正如 2024 年 4 月 9 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-     

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

貝萊德公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		32-0174431
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

貝萊德基金有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		99-1116001
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

哈德遜廣場 50 號

紐約，紐約 10001

(212) 810-5800

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

克里斯托弗·米德先生

首席法務官兼總法律顧問

貝萊德公司

50 哈德遜 碼

紐約，紐約 10001

(212) 810-5800

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

勞拉 Kaufmann Belkhayat，Esq。

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

曼哈頓西一號

紐約 紐約，紐約 10001

(212) 735-3000

擬議向公眾出售的大概開始日期：

在本註冊聲明的生效日期之後，不時由註冊人決定。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下 複選框。☐

如果根據1933年 證券法第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。 

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊其他證券，請選中以下方框， 列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是 根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交 後生效，請勾選以下複選框。 

如果本表格是 根據《證券法》第413（b）條為註冊其他證券或其他類別證券而提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

貝萊德公司

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

招股説明書

貝萊德公司

債務證券

優先股

普通股票

認股證

訂閲權

擔保

貝萊德 Funding, Inc.

債務證券

貝萊德公司 （貝萊德）可能會不時出售（i）無抵押的優先或次級債務證券，（ii）優先股，（iii）普通股，（iv）購買債務證券、優先股或普通 股票的認股權證，（v）購買債務證券、優先股或普通股的認購權或（vi）債務證券擔保。貝萊德（貝萊德基金）的直接全資子公司貝萊德基金公司可能不時提出出售無抵押優先債務證券的提議，這些證券將由貝萊德無條件地提供全額擔保。

我們將在本招股説明書的補充材料中提供這些證券的 條款。

此外，在招股説明書補充文件中註明姓名的出售股東可能會不時出售 BlackRocks普通股。

如果任何賣出股東轉售任何貝萊德證券，則賣出股東可能需要向您提供本招股説明書和招股説明書補充文件，其中標明幷包含有關賣出股東和所發行證券條款的具體信息。

在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

貝萊德的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為BLK。如果我們決定尋求本招股説明書中提供的任何證券 的上市，相關的招股説明書補充文件將披露證券上市的交易所或市場（如果有），或者我們申請上市的地方（如果有）。

我們的主要辦公室位於哈德遜廣場 50 號，紐約 10001。我們的電話號碼是 (212) 810-5800。

投資我們的證券涉及風險。參見第 4 頁開頭的風險 因素以及此處以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會（ SEC）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事 犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 4 月 9 日

目錄

關於這份招股説明書			1
貝萊德公司			1
貝萊德融資有限公司			2
資本結構/經常性交易和GIP後交易			3
風險因素			4
關於前瞻性陳述的特別説明			4
在這裏你可以找到更多信息			5
所得款項的使用			7
貝萊德公司債務證券的描述			8
貝萊德基金公司債務證券的描述還有貝萊德保證			17
BLACKROCKS 股本的描述			26
貝萊德認股權證的描述			31
貝萊德訂閲權的描述			32
出售股東			33
法律事務			34
專家們			35

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在此貨架程序下， 貝萊德、貝萊德基金和/或賣出股東可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書向您概述了貝萊德、 貝萊德基金和/或出售股東可能提供的證券。我們將在本招股説明書的補充材料中提供這些證券的條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們敦促 您閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及第 5 頁 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。

在本招股説明書中，貝萊德、公司、我們、我們和我們指的是 貝萊德公司及其合併子公司，包括貝萊德基金公司，而我們的董事會是指貝萊德公司的董事會，除非背景另有要求或 另有明確説明。本招股説明書中提及的貝萊德基金是指貝萊德基金公司。

貝萊德公司

貝萊德公司（紐約證券交易所代碼：BLK）是一家領先的上市投資管理公司，截至2023年12月31日 ，其管理的資產（AUM）為10.0萬億美元。貝萊德在30多個國家擁有約19,800名員工，為全球100多個國家的客户提供服務，為全球機構和 零售客户提供廣泛的投資管理和技術服務。

BlackRocks 跨資產類別的多元化尋求阿爾法的主動、指數和現金管理投資策略 使公司能夠為客户提供選擇和量身定製的投資和資產配置解決方案。產品包括投資於股票、固定收益、另類投資和貨幣市場工具的單一和多資產投資組合。 產品直接或通過中介機構以各種方式提供，包括開放式和封閉式共同基金， iShares^®以及貝萊德交易所交易基金（ETF）、獨立賬户、集體信託基金和其他集合投資工具。貝萊德還提供技術服務，包括 投資和風險管理技術平臺， 阿拉丁^®、阿拉丁財富、eFront和Cachematrix，以及為廣泛的機構和 財富管理客户提供諮詢服務和解決方案。該公司受到嚴格監管，並以信託人的身份管理其客户資產。公司不從事可能與其客户利益衝突的自營交易活動。

貝萊德為全球多元化的機構和零售客户提供服務。客户包括免税 機構，例如固定福利和固定繳款養老金計劃、慈善機構、基金會和捐贈基金；官方機構，例如中央銀行、主權財富基金、超國家機構和其他政府實體；應納税的 機構，包括保險公司、金融機構、公司和第三方基金贊助商以及零售中介機構。

貝萊德 在全球擁有重要的銷售和營銷影響力，專注於通過直接向投資者推銷其服務以及 通過包括金融專業人士和養老金顧問在內的第三方分銷關係來建立和維護零售和機構投資管理和技術服務關係。

貝萊德是特拉華州的一家公司， 於 2006 年 2 月 13 日根據特拉華州法律註冊成立。貝萊克斯首席行政辦公室位於紐約哈德遜廣場50號，紐約10001。貝萊德的註冊辦公室位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布 大道251號（19808）。貝萊德的電話號碼是 (212) 810-5800。

1

貝萊德融資有限公司

貝萊德基金是貝萊德最近成立的直接全資子公司。2024年1月12日，貝萊德宣佈已簽訂最終協議（交易協議），以收購領先的獨立 基礎設施基金管理公司全球基礎設施管理有限責任公司（以下簡稱全球基礎設施合作伙伴（GIP））100％的業務和資產，總對價為30億美元現金和約1200萬股普通股。大約 30% 的總對價（全部為現貨）將延期，預計將在 大約五年後發行，但須視某些收盤後活動的滿意度而定。GIP交易（定義見此處）的完成受慣例條件的約束，包括獲得特定的監管批准等。 普通股將根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第4（a）（2）條的註冊豁免發行。GIP交易目前預計將在2024年第三季度完成 。

根據交易協議，貝萊德將根據《特拉華州通用公司法》第251（g）條首先在 進行合併，收購GIP的業務和資產。貝萊德將與貝萊德基金最近成立的直接全資子公司（Merger Sub）合併，貝萊德作為貝萊德基金（貝萊德合併）的直接 全資子公司在合併中倖存下來。貝萊德合併前不久發行和流通的貝萊德每股普通股，每股面值0.01美元（不包括貝萊德非代表第三方持有的國庫普通股 股，這些股票將被取消）將轉換為貝萊德基金的一股普通股，每股面值0.01美元。貝萊德合併後， 貝萊德基金將成為名為貝萊德公司的上市公司，並將收購GIP的所有已發行和未償還的有限責任公司權益。GIP交易完成後， 貝萊德將更名為貝萊德金融公司，並將成為貝萊德基金（將更名為貝萊德公司）的全資子公司。收購GIP股權，包括 貝萊德合併，統稱為GIP交易。

貝萊德打算用貝萊德基金註冊公開發行2029年到期的4.700％票據的總本金額為5億美元、2034年到期的5.000％票據的本金總額為10億美元，以及2024年3月14日完成的2054年到期的5.250％票據的本金總額為15億美元（統稱為貝萊德融資票據）來為幾乎所有的現金對價 提供資金。貝萊德融資票據是貝萊德基金的無抵押和無次級債務債務， 由貝萊德在優先無擔保基礎上全額無條件擔保。

GIP交易完成後，預計貝萊德基金 將為貝萊德先前發行的未償還優先票據提供優先無抵押擔保，而貝萊德現有的商業票據計劃預計將進行修改，除其他外，將貝萊德的某些 債務轉讓給貝萊德基金，並由貝萊德提供擔保。貝萊德的現有信貸額度於2024年3月12日進行了修訂（信貸額度修正案），除其他外，（i）允許GIP 交易，（ii）在信貸額度下增加貝萊德基金作為借款人，以及（iii）增加貝萊德基金作為支付和履行信貸額度下貝萊德及其某些 其他子公司債務、負債和債務的擔保人。展望未來，新的公司債務預計將由貝萊德基金髮行，並由貝萊德擔保，這樣，貝萊德和貝萊德 資金的所有現有和新的優先債務都將是 pari passu在付款權中。

貝萊德融資和合並子公司是貝萊德新成立的子公司，與 交易有關 ，目前沒有運營資產或業務。本招股説明書中未提供或以引用方式納入與貝萊德基金相關的歷史信息。請參閲在哪裏可以找到更多 信息。

貝萊德基金是一家特拉華州公司，於2024年1月8日根據特拉華州法律註冊成立。 貝萊德基金首席執行辦公室位於紐約哈德遜廣場50號，紐約10001。貝萊德基金的註冊辦公室位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布大道251號 19808。貝萊德基金的電話號碼是 (212) 810-5800。

2

資本結構/經常性交易和GIP後交易

以下是我們當前和GIP交易完成後的資本結構的簡要説明：

3

風險因素

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、 14或15（d）條，您應考慮貝萊德截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的具體風險、任何適用的招股説明書補充文件中的風險因素以及貝萊德向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的任何風險因素（《交易法》），包括貝萊德10-Q表季度報告和8-K表最新報告，然後再做出投資決定。這些文件中描述的每種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響，並可能 導致您的投資部分或全部損失。請參閲本招股説明書中哪裏可以找到更多信息。您還應仔細閲讀本招股説明書中關於前瞻性陳述的特別説明 中提及的警示聲明。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及貝萊德可能發表的其他陳述可能包含《私人證券訴訟 改革法案》所指的有關貝萊德未來財務或業務業績、戰略或預期的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由諸如趨勢、潛力、 機會、管道、相信、自在、期望、預測、當前、意向、估計、立場、假設、 展望、繼續、保持、維持、尋求、實現等詞語或類似表達方式或將來或條件動詞（如 will、would、 應該、可以、可能和類似的表達）來識別。

貝萊德警告説，前瞻性陳述受 許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性會隨着時間的推移而變化。前瞻性陳述僅代表其發表之日，貝萊德對前瞻性陳述不承擔任何責任，也不承諾更新前瞻性陳述。實際業績 可能與前瞻性陳述中的預期有重大差異，未來業績可能與歷史表現存在重大差異。

貝萊德此前曾在其 SEC 報告中披露過風險因素。這些風險因素以及本招股説明書其他地方（包括招股説明書附錄中的任何 補充文件等）中確定的風險因素可能導致實際業績與前瞻性陳述或歷史表現存在重大差異，包括：（1）商業舉措和戰略的引入、撤出、成功和時機；（2）政治、經濟或行業狀況、利率環境、外匯匯率或金融和資本市場的變化和波動，這可能會導致產品需求變化 或服務或資產管理規模的價值；(3) 貝萊德投資產品的相對和絕對投資表現；(4) 貝萊德開發滿足客户偏好的新產品和服務的能力； (5) 競爭加劇的影響；(6) 未來收購或剝離的影響，包括收購GIP；(7) 貝萊德成功整合收購業務的能力，包括GIP； (8) 與GIP交易相關的風險，包括GIP交易無法完成的可能性、未完成交易的可能性滿足成交條件，GIP交易產生的預期協同效應和價值創造的可能性 無法實現或無法在預期的時間段內實現，以及與GIP交易中斷相關的對業務和運營關係的影響；(9) 不利的法律訴訟解決；(10) 任何股票回購的 範圍和時機；(11) 技術變革的影響、範圍和時機以及知識產權、數據、信息和網絡安全保護的充分性；(12)未能有效管理人工智能的 開發和使用；(13) 試圖規避貝萊德的運營控制環境或與貝萊德操作系統相關的潛在人為錯誤；(14) 立法和監管行動和改革、政府機構的監管、監督或執法行動以及與貝萊德相關的政府審查的影響；(15) 法律和政策的變化以及任何此類變更前的不確定性； (16) 任何未能有效管理利益衝突的行為；(17) 貝萊德聲譽受損；(18) 利益相關者越來越關注ESG問題；(19) 地緣政治動盪、恐怖活動、民事

4

或國際敵對行動，以及貝萊德無法控制的其他事件，包括戰爭、自然災害和健康危機，這些事件可能會對總體經濟、國內和 當地金融和資本市場、特定行業或貝萊德產生不利影響；(20) 貝萊德的業務、產品、運營和客户面臨的氣候相關風險；(21) 吸引、培訓和留住高素質和多元化 專業人員的能力；(22) 賬面價值的波動貝萊德的經濟投資；（23）税收立法變化的影響，包括所得税、工資税和交易税以及產品税，這可能會影響 對客户的價值主張，以及公司的總體税收狀況；(24) 貝萊德成功談判分銷安排和維持其產品的分銷渠道；(25) 貝萊德的主要第三方提供商未能履行對公司的義務；(26) 與貝萊德主要技術合作夥伴關係相關的運營、技術和監管風險；(27)) 對第三方 運營的任何干擾其職能是貝萊德ETF平臺不可或缺的各方；（28）貝萊德選擇不時為其產品提供支持的影響以及與證券借貸或其他 賠償義務相關的任何潛在責任；（29）其他金融機構的問題、不穩定或失敗或其他金融機構提供的產品失敗或負面表現的影響。

您應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式納入的文件中風險因素中描述的風險因素，以瞭解 對某些風險的描述，這些風險可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述有所不同。

在這裏可以找到更多信息

貝萊德受《交易法》的報告要求的約束，根據該法案，貝萊德向美國證券交易委員會提交年度、 季度和特別報告、委託書和其他信息。貝萊德在以電子方式 向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，儘快通過其網站 https://www.blackrock.com、貝萊德10-K表年度報告、 表10-Q季度報告、8-K表最新報告以及這些報告的所有修正案。BlackRocks網站上提供的信息不是本招股説明書的一部分，因此未以引用方式納入此處。貝萊克斯證券交易委員會的文件也可在美國證券交易委員會的 網站上向公眾公開，網址為 https://www.sec.gov。

我們將以下文件以及貝萊德 未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件以引用方式納入本招股説明書，包括自提交之日起在本招股説明書發佈之日或之後提交的任何文件（不包括提供或提交的任何信息），直到我們出售了該招股説明書的所有 招股説明書相關或以其他方式終止發行。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。在 (1) 本招股説明書或 (2) 以引用方式納入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或 取代此類聲明的範圍內，以引用方式納入本 招股説明書的文件中的任何聲明均將被視為已自動修改或取代。此處以引用方式納入的文件包括：

•

貝萊德於2024年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

•

貝萊克斯於2024年1月12日 2024年1月12日（僅涉及第3.02和8.01項）、2024年3月 6日、2024年3月14日、2024年3月14日、2024年3月 15日和2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告；

•

貝萊德於2024年4月4日向美國證券交易委員會提交的附表 14A的最終委託聲明的部分內容（不包括未以引用方式納入截至2023年12月31日的貝萊德10-K表年度報告第三部分的任何部分）；以及

•

貝萊德關於 貝萊德前身貝萊德控股2公司（前身為貝萊德公司）的註冊聲明中對貝萊德普通股的描述8-A表格， 於1999年9月15日提交，根據截至2022年3月31日的季度10-Q表附錄4.12中對貝萊德普通股的描述進行了更新，其中包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

5

但是，我們不以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會提交的文件或其中的任何部分，無論是上面列出的 還是將來提交的，包括根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第 9.01 項 提供的某些證物。

我們將根據書面或口頭要求，向包括任何受益所有人在內的每一個人（包括任何受益所有人）免費提供本招股説明書中已經或可能以引用方式納入本招股説明書的任何和所有文件的副本。您應通過寫信將文件請求發送至：

貝萊德公司

哈德遜廣場 50 號

紐約，紐約 10001

電話：(212) 810-5800

注意：公司祕書

任何人 均無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件和任何適用的定價補充文件中未包含的任何信息。我們僅在允許出售這些證券 的地方提供證券。本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件和任何適用的定價補充文件中包含的信息以及以引用方式納入的信息僅在該信息發佈之日為最新信息。自那時以來，我們的 業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

6

所得款項的使用

除非在特定證券發行中另有規定，否則出售本招股説明書 提供的證券的淨收益將用於一般公司用途。如果我們決定將特定證券發行的淨收益用於特定目的，我們將在相關的招股説明書補充文件中描述此類用途。除非 招股説明書補充文件中另有規定，否則如果賣出股東出售證券，我們將不會獲得任何收益。

7

貝萊德公司債務證券的描述

在本貝萊德公司債務證券描述部分中，提及貝萊德是指貝萊德公司及其 繼任者是指本文可能發行的債務證券的發行人。提及貝萊德基金是指貝萊德基金公司及其繼任者。

本招股説明書描述了貝萊德債務證券的某些一般條款和條款。貝萊德的債務證券將構成 無抵押優先債務或無抵押次級債務。貝萊德將根據貝萊德與作為受託人的紐約梅隆銀行於2007年9月17日簽訂的契約（優先契約）發行債務證券，這些債務證券將是優先債務。貝萊德將作為受託人發行債務證券，根據貝萊德與紐約梅隆銀行簽訂的契約（次級契約），這些債務證券將成為次級債務。本貝萊德公司債務 證券描述將優先契約和次級契約分別稱為契約，統稱為契約。受託人一詞視情況指每份 契約下的受託人。

這些契約受經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約 法》）的約束和管轄。契約基本相同，但與從屬關係有關的條款除外，這些條款僅包含在次級契約中。以下關於契約和債務 證券重要條款的摘要並不完整，受契約所有條款的約束，並根據這些條款進行了全面限定，每項條款均作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。 貝萊德敦促您閲讀適用於您的契約，因為契約定義了您作為債務證券持有人的權利，而不是下面的摘要。您可以按照第 5 頁 標題 “在哪裏可以找到更多信息” 下所述的説明獲取契約副本。

GIP交易完成後，預計貝萊德基金將 為貝萊德先前發行的未償還優先票據提供優先無抵押擔保，而貝萊德現有的商業票據計劃預計將進行修改，除其他外，將貝萊德 的某些債務轉讓給貝萊德基金，並由貝萊德提供擔保。2024年3月12日，貝萊德和貝萊德基金簽署了《信貸額度修正案》，其內容包括：（i）允許GIP交易，（ii）將貝萊德融資作為信貸額度下的 借款人，以及（iii）增加貝萊德基金作為支付和履行信貸額度下貝萊德及其某些其他子公司債務、負債和債務的擔保人。 展望未來，新的公司債務預計將由貝萊德基金髮行，並由貝萊德提供擔保，這樣，貝萊德和貝萊德基金的所有現有和新的優先債務都將是 pari passu獲得 付款的權利。任何此類擔保均應受此類擔保和相關契約中規定的條款和條件的約束。

普通的

優先債務證券的支付權排名將與貝萊德所有其他非次級債務相同。次級債務證券 將作為支付權從屬於 BlackRocks 優先債務。欲瞭解更多信息，請參閲下面的從屬債券。截至2023年12月31日，在貝萊德融資票據發行 生效後，優先契約下未償債務證券的總賬面價值約為79.2億美元，貝萊德在優先無擔保基礎上擔保，貝萊德融資票據下的總賬面價值約為29.6億美元。截至2023年12月31日，貝萊德的現有債務都不會從屬於優先債務證券，並且這些債務在 支付權中的排名都不會與根據本註冊聲明發行的任何次級債務證券相同。契約不限制有擔保或無擔保的債務金額，這些債務可以由貝萊德或貝萊德子公司 （包括貝萊德基金）根據契約或其他方式發行。債務證券可以分成一個或多個系列發行，期限相同或不同，可以按面值、溢價或原始發行折扣出售。以 原始發行折扣出售的債務證券在低於市場利率的利率下可能不計利息或利息。由於貝萊德是一家控股公司，因此是貝萊德的權利，因此也是債權人的權利，

8

因此，貝萊德的 證券持有人在任何子公司的清算或重組或其他情況下參與其資產的任何分配，都必須先獲得子公司 債權人的索賠，除非貝萊德本身作為子公司債權人的索賠可以得到承認。契約不禁止貝萊德或貝萊德子公司（包括貝萊德基金）承擔債務或同意限制其向貝萊德支付股息或進行其他分配的能力。

每份招股説明書補充文件將 描述與所發行的特定系列債務證券相關的條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

•

債務證券的標題以及它們是次級債務證券還是優先債務證券；

•

對債務證券本金總額的任何限制；

•

發行相同系列的額外債務證券的能力；

•

貝萊德出售債務證券的一個或多個價格；

•

債務證券的一個或多個到期日；

•

債務證券承擔 利息的一個或多個利率（如果有），可以是固定的，也可以是可變的，或者確定此類利率的方法（如果有）；

•

任何利息的起計日期或 確定此類日期或日期的方法；

•

延長利息支付期限和任何此類延期期限的權利（如果有），包括 可以延長利息支付期的最長連續期限；

•

是否可以參照任何指數、公式或其他方法，例如一種或多種貨幣、大宗商品、股票指數或其他指數，確定債務證券的本金（以及溢價，如果有的話）或利息的支付金額，以及確定此類付款金額的方式；

•

貝萊德支付債務證券利息的日期以及確定 誰有權在任何利息支付日獲得應付利息的常規記錄日期；

•

如果貝萊德擁有這樣做的選擇權，貝萊德根據可選贖回條款全部或部分贖回 債務證券的期限和價格，以及任何此類條款的其他條款和條件；

•

貝萊德有義務通過定期向 償債基金付款或通過類似條款或由債務證券持有人選擇來贖回、償還或購買債務證券（如果有），以及貝萊德根據該義務全部或以 部分贖回、償還或購買債務證券的期限和價格或價格，以及此類義務的其他條款和條件;

•

發行債務證券的面額，如果面額為1,000美元和1,000美元的整數 倍數除外；

•

貝萊德在加速債務證券到期時必須支付的與貝萊德違約事件（如下所述）相關的債務證券本金部分或確定該部分的方法，如果不是全部本金；

•

貝萊德支付債務證券（如果不是美元）的本金（以及溢價，如果有）或 利息（如果有）時使用的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

在特定 事件發生時向債務證券持有人授予特殊權利的條款（如果有）；

•

對貝萊德違約事件或貝萊德 契約中與適用系列債務證券相關的任何刪除、修改或增補，以及此類貝萊德違約事件或契約是否與適用契約中包含的內容一致；

9

•

對貝萊德承擔債務、贖回股票、出售貝萊德資產的能力的任何限制或其他 限制；

•

與抗辯和契約無效有關的契約條款（ 條款如下所述）對債務證券的適用（如果有）；

•

下文概述的從屬條款或不同的從屬條款是否適用於 債務證券；

•

持有人可以將債務證券轉換成或兑換 BlackRocks 普通股、優先股或財產的條款（如果有）；

•

是否有任何債務證券將以全球形式發行，如果是，則將 全球債務證券兑換成認證債務證券的條款和條件；

•

由於貝萊德違約事件，受託人或必要債務證券持有人申報到期應付本金 金額的權利的任何變化；

•

全球或憑證債務證券的存管機構；

•

債務證券的任何特殊税務影響；

•

與 債務證券有關的任何受託人、認證或付款代理人、過户代理人或註冊機構或其他代理人；

•

債務證券的任何其他條款與經修訂或 補充的契約條款不矛盾；

•

如果任何債務證券的利息不是以其名義註冊證券 的人士，則應在該利息的記錄日期向誰支付臨時全球債務證券的應付利息的範圍或方式，如果不是按照適用契約中規定的方式；

•

如果該系列任何債務證券的本金或任何溢價或利息要以除所述以外的一種或 多種貨幣或貨幣單位支付，支付該系列時應採用的貨幣、貨幣或貨幣單位，作出此類選擇的期限和條款和條件以及應付金額（或確定此類金額的 方式）；以及

•

如果截至規定到期日前的任何一個或多個日期 無法確定該系列任何債務證券在規定到期日時應付的本金，則該金額應被視為截至任何該日期的此類證券的本金，包括應在規定到期日以外的任何到期日支付的本金，或應視為在之前任何日期尚未償還的本金至規定的到期日（或在任何此類情況下，視為該金額的方式）本金應由 確定）。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券不會在任何 證券交易所上市。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將以完全註冊的形式發行，不含息券。

債務證券可以以低於其規定的本金的大幅折扣出售，不計利息或利息，其利率在 發行時低於市場利率。適用的招股説明書補充文件將描述聯邦所得税的後果以及適用於任何此類債務證券的特殊注意事項。債務證券也可以作為指數證券或 以外幣、貨幣單位或綜合貨幣計價的證券發行，詳情見與任何特定債務證券相關的招股説明書補充文件。與特定債務 證券相關的招股説明書補充文件還將描述適用於此類債務證券的任何特殊注意事項和某些其他税收注意事項。

10

從屬關係

與任何次級債務證券發行相關的招股説明書補充文件將描述具體的從屬條款。但是，除非 在招股説明書補充文件中另有説明，否則次級債務證券將是任何現有優先債務的次要和次要償付權。

根據次級契約，優先債務是指與以下任何事項相關的所有應付債務，無論是 在次級契約簽訂之日尚未償還的款項，還是此後產生或產生的款項：

•

貝萊德發行的證券、債券、債券或其他類似工具所證明的借款和 債務的本金（以及溢價，如果有的話）和應付利息；

•

貝萊德的所有資本租賃債務；

•

根據公認會計原則，貝萊德作為租賃承租人的任何債務都必須在承租人的 財務狀況表中資本化；

•

貝萊德償還任何信用證、銀行承兑匯票、 證券購買便利或類似信貸交易的所有義務；

•

與利率互換、上限或其他協議、利率 期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約以及其他類似協議有關的 BlackRocks 的所有債務；以及

•

貝萊德負責 或作為債務人、擔保人或其他人應負責支付的其他人的上述所有類型的債務。

但是，優先債務不包括：

•

上述從屬安排中提及的所有其他人的所有債務均由貝萊德的任何財產或資產的任何 留置權擔保（無論此類義務是否由貝萊德承擔）。

•

任何明確規定此類債務不應是 次級債務證券的優先受付權的債務，或者此類債務應從屬於貝萊德的任何其他債務，除非此類債務明確規定此類債務應優先於次級 債務證券的受付權；

•

貝萊德與次級債務證券有關的任何債務；

•

對員工、在正常 業務過程中購買的商品或材料或服務的任何債務或補償責任；

•

貝萊德對任何子公司的任何債務；以及

•

對貝萊德所欠或應繳的聯邦、州、地方或其他税款的任何責任。

優先債務應繼續是優先債務，無論此類優先債務的任何條款是否有任何修改、 修改或豁免，都有權享受從屬條款的好處。

除非隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則如果貝萊德在任何優先債務到期和應付時違約 支付任何本金（或溢價，如果有）或利息，無論是在到期時還是在預付款的固定日期，或通過申報或其他方式，否則，除非此類違約 得到糾正、豁免或不復存在，否則貝萊德不會直接或間接付款（次級 債務的本金或利息以現金、財產、證券（通過抵消或其他方式）證券或任何次級債務證券的贖回、報廢、購買或其他申購。

11

如果任何次級債務證券加速到期，則加速時所有未償還的 優先債務證券的持有人將首先有權獲得優先債務證券所有到期金額的全額付款，然後次級債務 證券的持有人將有權獲得次級債券的任何本金（和溢價，如果有）或利息債務證券。

如果發生以下任何 事件，貝萊德將全額償還所有優先債務，然後貝萊德將向次級債務 證券的任何持有人支付或分配次級債務證券，無論是現金、證券還是其他財產：

•

貝萊德的任何解散或清盤、清算或重組，無論是自願還是非自願的，還是處於破產、破產或破產管理狀態；

•

貝萊德為債權人利益進行的任何一般性轉讓；或

•

對貝萊德資產或負債的任何其他籌集。

在這種情況下，次級債務證券下的任何付款或分配，無論是現金、證券還是其他財產，如果是次級債務證券本應支付或可交付的（但次級債務證券是 ），都將根據此類持有人 當時存在的優先順序直接支付或交付給優先債務持有人 ，直到所有優先債務得到全額償付。如果任何次級債務證券的受託人收到次級債務證券下的任何付款或分配，這違反了次級債務證券的任何條款，並且在所有優先債務未全額償還之前，將以信託方式收到 優先債務持有人的利益，並向其支付或交付和轉讓給優先債務持有人根據這些持有人當時存在的優先順序，申請支付所有款項的剩餘期限優先債務的未償還額度僅限於全額償還所有此類優先債務所必需的範圍。

次級契約不限制額外優先債務的發行。

合併、合併、出售資產和其他交易

貝萊德不得與他人合併或合併或向他人出售、轉讓、租賃或轉讓貝萊德 的全部或幾乎所有財產和資產給任何其他人（貝萊德的直接或間接全資子公司除外），貝萊德不得允許任何人（貝萊德的直接或間接全資子公司除外）與貝萊德合併或合併 或出售、轉讓、轉讓，將其全部或幾乎所有的財產和資產租賃或轉讓給貝萊德，除非：

•

貝萊德是尚存的公司或由這類 合併或合併形成或倖存下來的公司、合夥企業或信託，或其出售、轉讓、租賃或轉讓，如果不是貝萊德，則是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組建的，並且 通過補充契約明確承認 BlackRocks 在契約下的所有義務；

•

在該交易生效後，將任何因該交易而成為 貝萊德或任何子公司債務的債務視為交易時貝萊德或該子公司發生的債務後，不發生貝萊德違約事件，也不得在通知或時間流逝後或兩者兼而有之， 成為貝萊德違約事件的事件發生並持續下去；

•

如果貝萊德的財產或資產受到抵押貸款、質押、留置權、擔保權益或契約所不允許的其他 抵押權的約束，則貝萊德將採取必要措施有效為債務證券提供同等和按比例的擔保，並以此作為擔保的所有債務（或之前）；以及

12

•

貝萊德向受託人交付了一份高級管理人員證書，説明此類合併、合併、 轉讓、轉讓或租賃符合契約，並且此處規定的與此類交易有關的所有先決條件均已得到遵守；如果此類交易需要補充契約，則提供 官員證書和律師意見，説明該補充契約符合契約。

違約、通知和豁免事件

除非隨附的招股説明書補充文件另有規定，否則以下內容應構成貝萊德各系列債務證券契約下的 違約事件：

•

貝萊德未能為該系列的任何債務證券支付任何到期應付利息， 持續 為期30天；

•

貝萊德未能在到期時支付該系列的任何債務證券的本金（或溢價，如果有的話）， 無論此類付款是由於到期、贖回、加速還是其他原因而到期，還是為該系列設立的任何償債基金所要求的；

•

在貝萊德收到此類違約通知後的60天內，貝萊德未能遵守或履行與此類債務證券的 有關的任何其他貝萊德契約或協議；

•

貝萊德的某些破產、破產或重組事件；以及

•

貝萊德就該系列證券提供的任何其他違約事件。

如果貝萊德與任一契約下未償還的任何系列債務證券有關的違約事件發生並持續下去， 該契約下的受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少為25％的持有人可以通過適用契約中規定的通知來申報本金（或債務證券中可能規定的較低的 金額）該系列）在該系列的所有未償債務證券中，應立即到期並付款； 提供的如果貝萊德違約事件涉及某些破產、破產或重組事件 ，則自動加速；以及， 進一步提供，在此類加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，如果除未償還加速本金以外的所有貝萊德違約事件均得到糾正或豁免，則該系列 未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以在某些情況下撤銷和取消此類加速行動。在原始發行的折扣證券加速到期 後，少於其本金的金額將到期並應付。有關加速其到期的特定 條款，請參閲與任何原始發行的折扣證券相關的招股説明書補充文件。

該系列在該契約下未償還的所有債務證券的多數本金持有人可以免除過去根據任一契約就任何系列的債務證券發生的任何違約行為以及由此引起的任何 貝萊德違約事件，但以下情況除外：(i) 拖欠支付該系列任何債務證券的 本金（或溢價，如果有）或利息，或 (ii) 未經每份未履行合同持有人同意不得修改或修改的契約或條款的違約此類系列的債務擔保 受到影響。

對於任何系列的債務證券（不考慮任何寬限期或通知要求），受託管理人必須在違約發生後的90天內（不考慮任何寬限期或通知要求）向該系列債務證券的持有人發出此類違約通知。

受託人在違約期間有義務按照所需的謹慎標準行事，在應該系列債務證券持有人的要求繼續行使契約下的任何權利或權力之前，可以要求發生違約的任何系列債務證券 的持有人進行賠償。在遵守此類賠償權和 某些其他限制的前提下，持有人

13

任一契約下任何系列未償債務證券本金的多數可指示為受託人可獲得的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人就該系列債務證券的任何信託或權力， 提供的該指示不得與任何法治或適用的契約相沖突，或導致受託人承擔責任的 ，受託人可以採取受託人認為適當的任何其他與該指示不相牴觸的行動。

除非 (i) 持有人已向受託人發出關於貝萊德違約事件的書面通知以及 延續違約事件的書面通知外，任何系列債務證券的持有人均不得根據任何契約對我們提起任何訴訟（以及要求支付此類債務證券的逾期本金（和溢價，如果有的話）或利息的訴訟，或者根據其條款轉換或交換此類債務證券的訴訟）根據適用契約的要求，轉為指明貝萊德違約事件的此類系列的債務證券，(ii) 當時根據該契約未償還的該系列債務 證券本金總額至少為25％的持有人應要求受託管理人提起此類訴訟，並就根據此類請求產生的成本、費用和負債向受託人提供令其滿意的合理賠償，(iii) 受託人不得在該請求後的60天內提起此類訴訟，(iv) 不在這60天的時間內，向受託人下達了與此類書面請求不一致的指示該系列債務證券本金佔多數的持有人。

要求貝萊德每年向受託人提交聲明，説明貝萊德遵守每份契約下的所有條件和契約的情況。

解僱、抗辯和抵抗盟約

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則貝萊德 可以解除或撤消貝萊德在契約下的義務，如下所述。

貝萊德可以通過不可撤銷地向 受託人存入足以支付的款項來解除對根據優先契約或次級契約 發行的任何系列債務證券的持有人的某些債務，這些債務證券尚未交付給受託人註銷，要麼已經到期應付，要麼按其條款在一年內（或計劃在一年內兑換）內到期應付清償以前未交付給受託人的此類債務證券的全部債務取消截至此類存款之日（對於已到期應付的債務證券）或截至規定的到期日或贖回日期的本金和任何溢價和利息，視情況而定，貝萊德已支付了根據適用契約應付的所有其他應付款項。

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，貝萊德可以選擇 (i) 免除和解除與 有關任何系列債務證券或其中的任何及所有債券的義務（除非相關契約中另有規定）（抗辯），或 (ii) 解除貝萊德對適用於 任何系列債務證券或其中的某些契約的義務（契約失效）)，在為此目的以信託形式向相關契約受託人存入金錢和/或政府債務後通過根據其條款支付本金和 利息，這將提供足以支付此類債務證券的本金（以及溢價，如果有的話）或利息（視情況而定），以及任何強制性償債基金或 的類似付款。作為抗辯或不履行契約的條件，貝萊德必須向受託人提供律師意見，其大意是此類債務證券的持有人不會因此類逾期或契約失效而確認用於聯邦 所得税目的的收入、收益或損失，並將按與此類抗辯相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税沒有發生過抗議或契約 失敗。如果是根據上文 (i) 款提出的失敗，律師的此類意見必須參考並以美國國税局的裁決或 相關契約簽訂之日之後適用的聯邦所得税法的變更為依據。此外，對於違約或違約，貝萊德應向受託人 (i) 交付一份高管證書，大意是相關

14

債務證券交易所已通知貝萊德，此類債務證券或同一系列的任何其他債務證券，如果隨後在任何證券交易所上市，都不會因此類存款而被除名 ，以及 (ii) 高級管理人員證書和律師意見，每份都表明與此類違約或違約相關的所有先決條件均已得到滿足。

儘管貝萊德先前行使過 貝萊德的契約抗辯期權，但貝萊德仍可以對此類債務證券行使貝萊德的辯護期權。

修改和豁免

根據契約，貝萊德和適用的受託人可以出於某些目的補充契約，未經持有人同意，這些目的不會對一系列債務證券持有人的 權益或權利產生重大不利影響。經根據契約發行的每個受影響系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的同意，貝萊德和適用的受託人還可以以影響債務證券持有人的利益或 權利的方式修改契約或任何補充契約。但是，契約需要每位債務證券持有人的同意，這將受到任何修改的影響，這些修改將：

•

更改任何系列任何債務證券的固定到期日，或減少其本金，或降低 利率或延長其利息的支付時間，或減少贖回時應付的任何保費；

•

在原始發行的折扣債務證券或任何其他應付債務抵押品的到期時間加速後，減少其本金金額 ；

•

更改支付任何債務證券或任何溢價或利息的貨幣；

•

損害強制支付或與任何債務擔保有關的付款的權利；

•

降低任何系列未償債務證券本金的百分比，修改或修改契約、免除對契約某些條款的遵守或豁免某些違約需要徵得其 持有人的同意；或

•

修改上述任何條款。

契約允許根據受修改或修正影響的 契約下發行的任何系列的未償債務證券的總本金總額的至少佔大多數，以免貝萊德遵守契約中包含的某些契約。

支付和支付代理

除非 適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券的利息將在任何利息支付日支付給在營業結束時以其名義登記債務證券的人。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則特定系列債務證券的本金、利息和溢價將由 在貝萊德不時為此目的指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付。儘管如此，在BlackRocks期權，任何利息都可以通過郵寄到有權獲得該地址的人的地址 來支付，因為該地址出現在證券登記冊中。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則貝萊德指定的 付款代理將充當每個系列債務證券的付款代理人。貝萊德最初為特定系列的債務證券指定的所有付款代理人將在 適用的招股説明書補充文件中列出。貝萊德可以隨時指定額外的付費代理商或撤銷對任何代理人的指定

15

付款代理人或批准任何付款代理人行事的辦公室變更，但貝萊德必須在每個支付地點為特定系列的債務 證券保留付款代理人。

貝萊德支付給付款代理人或貝萊德以信託方式持有的所有款項，用於支付任何債務證券的本金、 利息或溢價，如果在該等本金、利息或溢價到期並應付的兩年結束後仍未申領的款項將根據要求償還給貝萊德，此後 此類債務證券的持有人只能向貝萊德支付。

面額、註冊和轉讓

除非隨附的招股説明書補充文件另有規定，否則債務證券將由一個或多個以存託信託公司（DTC）被提名人 的名義註冊的全球證書代表。在這種情況下，每位持有人在全球證券中的受益權益將顯示在DTC的記錄中，受益權益的轉讓將僅通過 DTC的記錄進行。

只有在以下情況下，債務證券持有人才能將全球證券的受益權益交換為在持有人姓名的 註冊的認證證券：

•

DTC通知貝萊德，它不願或無法繼續擔任相關 全球證券的存託人，或者 DTC 將不再保持《交易法》規定的某些資格，並且在90天內沒有任命任何繼任存託人；或

•

貝萊德自行決定全球證券是可交換的。

如果債務證券以認證形式發行，則只能按隨附的 招股説明書補充文件中規定的最低面額和該面額的整數倍數發行。此類債務證券只能以最低面額進行轉讓和交換。以證書形式進行的債務證券轉讓可以在 受託人公司辦公室或貝萊德根據契約指定的任何付款代理人或受託人的辦公室登記。也可以在這些地點 用債務證券換取總額相等的不同面額的債務證券。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州內部法律的管轄和解釋，不考慮其法律衝突原則。

受託人

契約下的受託人是 紐約梅隆銀行。

轉換權或交換權

招股説明書補充文件將描述一系列債務證券可轉換為貝萊德發行的普通股、優先股或其他債務證券或可兑換成貝萊德發行的普通股、優先股或其他債務證券的條款（如果有）。這些條款將 包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由貝萊克斯選擇的條款。這些條款可能允許或要求調整此類債務證券的持有人收到的貝萊克斯普通股、優先股 或債務證券的數量。

16

貝萊德基金公司債務證券的描述還有 貝萊德保證

在本貝萊德基金公司債務證券説明和貝萊德擔保章節中，提及的 貝萊德基金是指貝萊德基金公司及其繼任者，即可能在本文下發行的債務證券的發行人。對貝萊德的提法是指貝萊德公司及其繼任者。

本招股説明書描述了貝萊德基金債務證券的某些一般條款和條款。貝萊德基金的債務證券將 構成無抵押優先債務。貝萊德基金將在2024年3月14日由貝萊德基金、貝萊德和紐約梅隆銀行作為受託人發行債務證券（ 高級融資契約），這些債務證券將是契約下的優先債務。本文對貝萊德基金公司和貝萊德擔保的債務證券的描述 將優先融資契約稱為契約。 受託人一詞是指契約下的受託人。根據本協議可能提供的貝萊德基金的任何債務證券將由貝萊德全額無條件擔保。參見債務證券擔保。

該契約受《信託契約法》的約束和管轄。以下關於契約和債務證券 重要條款的摘要不完整，受契約所有條款的約束，並根據契約的所有條款進行了全面限定。契約已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。貝萊德基金敦促您閲讀契約，因為契約定義了您作為債務證券持有人的權利，而不是下面的摘要。您可以按照第 5 頁 “在哪裏可以找到更多 信息” 標題下的説明獲取契約副本。

GIP交易完成後，預計貝萊德基金將為貝萊德先前發行的 未償還優先票據提供優先無抵押擔保，而貝萊德現有的商業票據計劃預計將進行修改，除其他外，將貝萊德的某些債務轉移給貝萊德基金，並由 貝萊德提供擔保。2024年3月12日，貝萊德和貝萊德基金簽訂了信貸額度修正案，其內容包括：（i）允許GIP交易，（ii）在信貸額度下增加貝萊德基金作為借款人， （iii）增加貝萊德基金作為支付和履行信貸額度下貝萊德及其某些其他子公司債務、負債和債務的擔保人。展望未來，新的公司債務 預計將由貝萊德基金髮行，並由貝萊德提供擔保，這樣，貝萊德和貝萊德基金的所有現有和新的優先債務都將是 pari passu在付款權中。任何此類擔保均應 受此類擔保和相關契約中規定的條款和條件的約束。

普通的

優先債務證券在支付權中的排名將與貝萊德基金的所有其他非次級債務相同。該契約不會限制 有擔保或無擔保的債務金額，這些債務可能由貝萊德基金或貝萊德基金子公司（在GIP交易完成後，將包括貝萊德）根據契約或其他方式發行。 債務證券可以分成一個或多個系列發行，期限相同或不同，可以按面值、溢價或原始發行折扣出售。按低於市場利率的利率 ，以原始發行折扣出售的債務證券可能不承擔任何利息或利息。該契約不禁止貝萊德基金或貝萊德基金子公司（在GIP交易完成後，將包括貝萊德）承擔債務或同意限制 其向貝萊德基金支付股息或進行其他分配的能力。

每份招股説明書補充文件將描述與所發行的 特定系列債務證券相關的條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

•

債務證券的標題；

•

對債務證券本金總額的任何限制；

17

•

發行相同系列的額外債務證券的能力；

•

貝萊德基金出售債務證券的一個或多個價格；

•

債務證券的一個或多個到期日；

•

債務證券承擔 利息的一個或多個利率（如果有），可以是固定的，也可以是可變的，或者確定此類利率的方法（如果有）；

•

任何利息的起計日期或 確定此類日期或日期的方法；

•

延長利息支付期限和任何此類延期期限的權利（如果有），包括 可以延長利息支付期的最長連續期限；

•

是否可以參照任何指數、公式或其他方法，例如一種或多種貨幣、大宗商品、股票指數或其他指數，確定債務證券的本金（以及溢價，如果有的話）或利息的支付金額，以及確定此類付款金額的方式；

•

貝萊德基金支付債務證券利息的日期以及 確定誰有權在任何利息支付日獲得應付利息的常規記錄日期；

•

如果貝萊德基金擁有這樣做的選擇權，則貝萊德 基金根據可選贖回條款全部或部分贖回債務證券的期限和價格，以及任何此類條款的其他條款和條件；

•

貝萊德基金有義務通過定期向償債基金付款 或通過類似條款或由債務證券持有人選擇來贖回、償還或購買債務證券（如果有），以及貝萊德基金根據此類義務和其他條款和條件全部或部分贖回、償還或購買債務 證券的期限和價格或價格此類義務；

•

發行債務證券的面額，如果不包括面額為2,000美元和超過1,000美元的整數 倍數；

•

BlackRock Funding在與貝萊德融資違約事件（如下所述）相關的債務證券到期加速到期時必須支付的部分或確定債務證券本金部分的方法，如果不是全部本金；

•

貝萊德基金支付債務證券（如果不是美元）的本金（以及溢價，如有）或利息（如果有）的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

在特定 事件發生時向債務證券持有人授予特殊權利的條款（如果有）；

•

貝萊德違約融資事件或貝萊德 基金契約中與適用系列債務證券相關的任何刪除、修改或增補，以及此類貝萊德違約融資事件或契約是否與適用契約中包含的一致；

•

債務證券的擔保人（包括貝萊德）（如果有），以及擔保範圍（包括與任何擔保人（包括貝萊德）的資歷、從屬關係和解除擔保有關的 條款）（如果有），以及為允許或促進此類債務證券的擔保而進行的任何增加或變更；

•

對貝萊德基金承擔債務、贖回股票、出售貝萊德基金 資產的能力的任何限制或其他限制；

18

•

與解除、違約和違約有關的契約條款（如果有）對債務證券的適用 （條款如下所述），或對此類條款的任何修改；

•

持有人可以將債務證券轉換為或交換任何人（包括貝萊德基金或貝萊德）的任何證券 或財產的條款（如果有）；

•

是否有任何債務證券將以全球形式發行，如果是，則將 全球債務證券兑換成認證債務證券的條款和條件；

•

由於貝萊德資金違約事件，受託人或必要債務證券持有人申報本金 到期應付金額的權利的任何變化；

•

全球或憑證債務證券的存管機構；

•

債務證券的任何特殊税務影響；

•

與 債務證券有關的任何受託人、認證或付款代理人、過户代理人或註冊機構或其他代理人；

•

債務證券的任何其他條款與經修訂或 補充的契約條款不矛盾；

•

如果任何債務證券的利息不是以其名義註冊證券 的人士，則應在該利息的記錄日期向誰支付臨時全球債務證券的應付利息的範圍或方式，如果不是按照適用契約中規定的方式；

•

如果該系列任何債務證券的本金或任何溢價或利息要以除所述以外的一種或 多種貨幣或貨幣單位支付，支付該系列時應採用的貨幣、貨幣或貨幣單位，作出此類選擇的期限和條款和條件以及應付金額（或確定此類金額的 方式）；以及

•

如果截至規定到期日前的任何一個或多個日期 無法確定該系列任何債務證券在規定到期日時應付的本金，則該金額應被視為截至任何該日期的此類證券的本金，包括應在規定到期日以外的任何到期日支付的本金，或應視為在之前任何日期尚未償還的本金至規定的到期日（或在任何此類情況下，視為該金額的方式）本金應由 確定）。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券不會在任何 證券交易所上市。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將以完全註冊的形式發行，不含息券。

債務證券可以以低於其規定的本金的大幅折扣出售，不計利息或利息，其利率在 發行時低於市場利率。適用的招股説明書補充文件將描述聯邦所得税的後果以及適用於任何此類債務證券的特殊注意事項。債務證券也可以作為指數證券或 以外幣、貨幣單位或綜合貨幣計價的證券發行，詳情見與任何特定債務證券相關的招股説明書補充文件。與特定債務 證券相關的招股説明書補充文件還將描述適用於此類債務證券的任何特殊注意事項和某些其他税收注意事項。

債務證券的擔保

根據契約中包含的擔保（擔保），貝萊德將無條件地全額擔保貝萊德基金在本協議下發行的每系列 債務證券下的全部債務的支付，以及根據契約中包含的擔保（擔保）與適用系列債務證券相關的契約所欠的所有其他款項。如果

19

貝萊德基金拖欠支付此類債務證券的本金或溢價（如果有）或利息，無論是在到期、加速、 還是其他時候，還是契約下所欠的任何其他款項，均應要求貝萊德立即全額付款，而無需受託人或此類債務證券的任何持有人採取行動。BlackRocks擔保將 是一項持續擔保，將為受託人、任何適用系列債務證券的持有人及其繼承人、受讓人和受讓人提供保險並由其強制執行。

儘管有前一段的規定，但擔保將自動無條件地解除和解除，貝萊德將以任何適用系列債務證券擔保人的身份解除契約下的所有債務，並且貝萊德基金、貝萊德或受託人無需為解除擔保採取進一步行動：(i) 如果GIP 交易未完成，則貝萊德合併後按照 “合併、合併、出售” 標題所述，向貝萊德提供資金和向貝萊德融資資產和其他交易；(ii) GIP 交易完成後，在出售、交換或轉讓（通過合併、合併、合併、業務合併或其他方式）（x）貝萊德股本後，貝萊德不再是貝萊德基金的子公司或 (y) 貝萊德的全部或基本上全部資產（向貝萊德出售、交換或轉讓除外）（在每種情況下，如果此類出售、交換或轉讓是根據適用的 進行的，則為基金或貝萊德基金的子公司在交易之日所需的範圍內履行契約條款；(iii) 貝萊德基金或貝萊德將其所有財產或資產與貝萊德或 貝萊德基金合併、合併或轉讓給貝萊德或 貝萊德基金（視情況而定），並且由於此類交易或與此類交易有關或與該交易有關聯的貝萊德基金或貝萊德（如適用）解散或以其他方式不復存在；(iv) 在貝萊德基金行使其防禦 期權，或解除貝萊德基金和貝萊德基金的債務根據契約，在每種情況下，如 “解僱、失敗和違約失效” 標題中所述（提供的 擔保只能針對已失效或清償的任何系列債務證券發行）；或（v）根據貝萊德假設（定義見此處），如資產合併、合併、出售 及其他交易標題中所述。

合併、合併、出售資產和其他交易

貝萊德基金和貝萊德均不得與他人合併、合併或與他人合併，也不得向任何其他人（貝萊德基金或貝萊德的直接或間接全資子公司除外）出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓給任何其他人（貝萊德基金或貝萊德的直接或間接全資子公司除外），貝萊德基金和貝萊德均不得允許任何人（ 除貝萊德基金或貝萊德的直接或間接全資子公司外）) 與貝萊德基金或貝萊德合併或合併或與貝萊德合併，或出售，視情況而定，將其財產基本上全部分配、轉讓、租賃或轉讓給 貝萊德基金或貝萊德，除非：

•

貝萊德基金或貝萊德（視情況而定）是倖存的公司、合夥企業 或信託，由此類合併或合併形成或倖存下來的或進行此類出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓的公司、合夥企業 或信託，如果不是貝萊德基金或貝萊德（視情況而定）是根據美國 州、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組建的，以及已通過補充契約明確承擔了貝萊德基金或貝萊德的所有義務（視情況而定）契約；

•

在該交易生效後，立即將因貝萊德基金、貝萊德基金或貝萊德基金或貝萊德基金或貝萊德的任何子公司（視情況而定）產生的任何債務視為貝萊德基金、貝萊德基金或貝萊德基金或貝萊德的子公司（如 ）產生的債務，在此類交易發生時，可能沒有貝萊德資金違約事件，任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後會成為貝萊德資金違約事件的事件均不得已經發生並且還在繼續；以及

20

•

貝萊德基金或貝萊德（視情況而定）向受託人交付了一份高級管理人員證書，説明 此類合併、合併、轉讓、轉讓或租賃符合契約，並且此處規定的與此類交易相關的所有先決條件均已得到遵守；如果 需要與此類交易相關的補充契約，則應提供高級管理人員證書和聲明此類補充協議的律師意見義齒符合契約。

根據該契約，貝萊德有權在任何時候，包括在GIP交易終止的情況下，在未經任何系列債務證券持有人同意 的情況下，在任何時候，如果沒有貝萊德融資活動，則在契約項下未償還的每系列債務證券下替代貝萊德基金並承擔其義務違約，以及任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後會成為貝萊德融資活動的事件違約、已經發生且仍在繼續（違約或貝萊德資金違約 除外，此類替換可以治癒）， 提供的貝萊德執行一項補充契約，其中它同意受每種此類債務證券和契約條款的約束（貝萊德 假設）。就貝萊德的此類假設而言，（i）貝萊德基金將免除在假定的一系列債務證券和契約下的任何其他債務；（ii）貝萊德將免除貝萊德基金髮行的任何債務證券擔保項下的所有 義務，並將成為此類債務證券和相關契約條款下的主（和唯一）債務人。

儘管如此，如果GIP交易終止，貝萊德基金也可能與貝萊德合併或併入貝萊德，前提是在 合併生效後立即沒有發生貝萊德違約融資事件，也沒有在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後會成為貝萊德違約融資事件的事件已經發生並正在繼續（違約或貝萊德 違約融資事件除外）通過此類交易治癒）； 提供的貝萊德簽署一份補充契約，在該契約中，貝萊德同意受每種此類債務證券和契約條款的約束。由於GIP交易的終止， 貝萊德基金與貝萊德合併併入貝萊德之後，貝萊德將免除貝萊德基金髮行的任何債務證券擔保下的所有義務，並將成為此類債務證券和契約下的 主要（和唯一）債務人。

違約、通知和豁免事件

除非隨附的招股説明書補充文件另有規定，否則以下內容應構成 契約規定的貝萊德每系列債務證券的違約融資事件：

•

貝萊德基金未能為該系列的任何債務證券支付任何到期應付利息， 持續了30天；

•

貝萊德基金在 到期時未能支付該系列的任何債務證券的本金（或溢價，如果有的話），無論此類付款是由於到期、贖回、加速還是其他原因而到期，還是為該系列設立的任何償債基金所要求的；

•

貝萊德基金或貝萊德在收到此類失敗通知後的90天內未遵守或履行貝萊德基金 或貝萊德與此類債務證券有關的任何其他契約或協議；

•

貝萊德基金或貝萊德的某些破產、破產或重組事件；

•

(a) 除契約 或適用系列債務證券的條款外，本擔保不再完全生效或生效；或 (b) 貝萊德或其繼任人書面否認或不確認其在擔保下的義務，除非根據其條款或根據契約或適用系列債務證券在 中解除擔保；以及

•

就該系列證券提供的任何其他貝萊德違約融資事件。

21

如果與 項下未償還的任何系列債務證券有關的貝萊德資金違約事件發生並持續下去，則受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少為33％的持有人可以通過契約中規定的通知申報所有該系列債務證券的本金（或 該系列債務證券中可能規定的較低金額）該系列的未償債務證券應立即到期並支付； 提供的在涉及某些破產、破產或重組事件的貝萊德違約融資事件 的情況下，加速是自動的；以及， 進一步提供，在此類加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，如果除未償還加速本金以外的所有貝萊德違約融資事件均得到糾正或免除，則在某些情況下，該系列未償債務證券本金總額 中大多數的持有人可以撤銷和取消這種加速。在原始發行的折扣證券加速到期後，少於其本金的金額將到期並應付。有關加速到期的特定條款，請參閲與任何原始 發行的折扣證券相關的招股説明書補充文件。

該系列所有未償還債務證券的多數本金持有人均可免除該契約下過去與任何系列債務證券的 相關的任何違約行為，以及由此引起的任何貝萊德融資違約事件，但 of (i) 拖欠支付該系列或任何債務證券的本金（或溢價，如果有）或利息的情況除外 (ii) 未經每項 持有人同意不得修改或修改的契約或條款的違約此類系列的未償債務證券受到影響。

對於任何系列的債務證券（不考慮任何寬限期或通知要求），受託管理人必須在違約（受託人已知且仍在繼續）發生後的90天內，向該系列債務證券的持有人發出此類違約通知。

受託人在違約期間有義務按照所需的謹慎標準行事，在應該系列債務證券持有人的要求繼續行使契約規定的任何權利或權力之前，可以要求發生違約的任何系列債務證券 的持有人進行賠償。在遵守此類賠償權和 某些其他限制的前提下，契約下任何系列未償債務證券本金的多數持有人可以指示為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點， 或行使授予受託人與該系列債務證券有關的任何信託或權力， 提供的該指示不得與任何法治或契約相沖突，也不得導致受託人承擔 責任，受託人可以採取受託人認為適當的任何其他與該指示不矛盾的行動。

任何系列債務證券的持有人 均不得根據契約對我們提起任何訴訟（但要求支付此類債務證券逾期本金（和溢價，如果有的話）或利息或根據其條款轉換或交換此類債務 證券的訴訟除外），除非 (i) 持有人已向受託人發出關於貝萊德融資違約事件及其持續性的書面通知根據契約的要求，該系列的債務證券指明瞭 貝萊德違約融資事件，（ii) 當時根據契約未償還的該系列債務證券本金總額至少為33％的持有人應要求受託人 提起此類訴訟，並就根據該請求產生的費用、費用和負債向受託人提供令受託人滿意的合理賠償，(iii) 受託人不得在提出此類請求後的 60天內提起此類訴訟；(iv) 沒有在這60天內，受託人向受託人發出了與此類書面請求不一致的指示該系列債務 證券本金佔多數的持有人。

貝萊德基金必須每年向受託人提供關於貝萊德基金遵守契約下所有 條件和契約的聲明。

22

解僱、抗辯和抵抗盟約

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則貝萊德基金可能會根據具體情況解除或撤銷下述契約（及相關的 擔保）下的債務。

貝萊德基金可以通過不可撤銷地將資金和/或政府債務存入受託人的資金和/或政府債務，通過按其條款支付本金和利息，來解除對根據契約發行的任何系列債務證券的 持有人承擔的某些義務，這些債務證券要麼到期應付，要麼在一年內到期應付（或預定 在一年內贖回）將提供足以支付的款項而且 解除先前未交付給受託人註銷的此類債務證券的全部債務，償還截至存款之日（對於已到期且 應付的債務證券）或截至規定的到期日或贖回日期（視情況而定）的本金和任何溢價和利息，貝萊德基金已支付了適用契約下的所有其他應付款項。

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，貝萊德基金可以選擇 (i) 免除和解除 貝萊德基金和貝萊德在任何系列債務證券以及擔保（契約中另有規定的除外）下的任何相關債務（契約中另有規定的除外）（抗辯），或（ii）免除 貝萊德基金和貝萊德的相關義務適用於任何系列債務證券或任何系列債務證券的某些契約（契約失效），前提是為此目的以信託形式向受託人存入 款項和/或政府債務，通過根據其條款支付本金和利息，這些資金將足以支付此類債務證券的本金（和溢價，如果有）或利息（視情況而定），以及任何強制性償債基金或類似的付款。作為抗辯或不履行契約的條件，貝萊德基金必須向受託人提供高級管理人員證書和律師意見 ，每份意見均説明與此類抗辯或違約相關的所有先決條件均已得到遵守。

儘管貝萊德基金先前行使了貝萊德基金的契約抗辯期權，但貝萊德基金 仍可對此類債務證券行使貝萊德基金的抗辯期權。

修改和豁免

根據契約，貝萊德 基金、貝萊德和受託人可以出於某些目的補充契約，未經持有人同意，這些目的不會對一系列債務證券持有人的利益或權利產生重大不利影響。貝萊德 基金、貝萊德和受託人還可以以影響債務證券持有人的利益或權利的方式修改契約或任何補充契約，但須徵得根據契約發行的每個受影響系列未償債務證券本金總額至少佔大多數 的持有人的同意； 提供的任何發行（根據契約或任何系列 債務證券的條款除外）的此類補充契約，均需徵得受此類補充契約影響的每個系列債務證券本金總額至少為66 2/ 3％的持有人的同意。但是，該契約要求每位債務證券持有人的同意，這些債務證券持有人將受到任何修改的影響，這些修改將：

•

更改任何系列任何債務證券的固定到期日，或減少其本金，或降低 利率或延長其利息的支付時間，或減少贖回時應付的任何保費；

•

在原始發行的折扣債務證券或任何其他應付債務抵押品的到期時間加速後，減少其本金金額 ；

•

更改支付任何債務證券或任何溢價或利息的貨幣；

•

損害強制支付或與任何債務擔保有關的付款的權利；

23

•

降低任何系列未償債務證券本金的百分比，修改或修改契約、免除對契約某些條款的遵守或豁免某些違約需要徵得其 持有人的同意；或

•

修改上述任何條款。

該契約允許持有人持有根據 契約發行的任何系列的未償債務證券的總本金總額中至少佔大多數，但受豁免貝萊德基金或貝萊德（視情況而定）遵守契約中某些契約的修改或修正案的影響。

支付和支付代理

除非 適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券的利息將在任何利息支付日支付給在營業結束時以其名義登記債務證券的人。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則特定系列債務證券的本金、利息和溢價將由 在貝萊德基金可能不時為此目的指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付。儘管如此，在貝萊德基金期權，任何利息的支付可以通過支票支付 到有權獲得該地址的人的地址，因為該地址出現在證券登記冊中。

除非適用的招股説明書 補充文件中另有説明，否則貝萊德基金指定的付款代理人將充當每個系列債務證券的付款代理人。貝萊德基金最初為特定 系列的債務證券指定的所有付款代理機構將在適用的招股説明書補充文件中列出。貝萊德基金可隨時指定額外的付款代理人，撤銷對任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的辦公室變更， 但貝萊德基金必須在每個支付地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。

貝萊德基金支付給付款代理人或由貝萊德基金信託持有的所有 款項，用於支付任何債務證券的本金、利息或溢價，如果在該等本金、利息或 溢價到期並應付的兩年結束後仍無人認領，將根據要求償還給貝萊德基金，此類債務證券的持有人此後只能向貝萊德基金支付。

面額、註冊和轉讓

除非附帶的 招股説明書補充文件另有規定，否則債務證券將由一個或多個以DTC被提名人名義註冊的全球證書代表。在這種情況下，每位持有人的全球證券 的實益權益將顯示在DTC的記錄中，受益權益的轉讓將僅通過DTC的記錄進行。

只有在以下情況下，債務證券的持有人 才能將全球證券的實益權益交換為以持有人名義註冊的認證證券：

•

DTC通知貝萊德基金，它不願或無法繼續擔任 相關全球證券的存託人，或者DTC將停止保留《交易法》規定的某些資格，並且在90天內沒有任命任何繼任存託人；或

•

貝萊德基金自行決定全球證券應為 可兑換。

24

如果債務證券以認證形式發行，則只能以隨附的招股説明書補充文件中規定的最低面額 以及該面額的整數倍數發行。此類債務證券只能以最低面額進行轉讓和交換。以認證形式 進行的債務證券轉讓可以在受託人公司辦公室或貝萊德基金根據契約指定的任何付款代理人或受託人的辦公室登記。也可以在這些地點用債務證券兑換 不同面額的總本金相等的債務證券。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不考慮其 法律衝突原則。

受託人

契約下的 受託人是紐約梅隆銀行。

轉換權或交換權

招股説明書補充文件將描述一系列債務證券可以轉換成或交換為他人的證券或 財產的條款（如果有）。這些條款將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由貝萊德基金選擇的條款。這些規定可能允許或要求調整此類債務證券系列的持有人收到的 證券的數量或金額。

25

BLACKROCKS 股本的描述

以下對貝萊德資本存量某些條款的描述並不完整，是參照經修訂的 貝萊克斯經修訂和重述的公司註冊證書（貝萊德經修訂和重述的公司註冊證書）和經修訂的貝萊德經修訂和重述的章程（貝萊克斯 修訂和重述的章程）進行全面限定。有關如何獲得 BlackRocks 經修訂和重述的公司註冊證書以及 BlackRocks 經修訂和重述的章程的更多信息，請參閲第 5 頁上的 “在哪裏可以找到更多信息 ”。我們敦促您完整閲讀貝萊德經修訂和重述的公司註冊證書以及貝萊德經修訂和重述的章程。

普通的

貝萊德經修訂和重述的 公司註冊證書規定，貝萊德獲準發行10億股股本，包括5億股普通股，面值每股0.01美元，以及5億股優先股，面值 每股0.01美元。

截至2024年3月31日，貝萊德已發行172,075,373股普通股，已發行148,759,510股普通股 ，沒有發行和流通的優先股。

2024年1月12日，貝萊德宣佈已簽署 交易協議，以收購領先的獨立基礎設施基金管理公司GIP100％的業務和資產，總對價為30億美元現金和約1200萬股普通股。大約 30% 的總對價（全部為現貨）將延期，預計將在大約五年後發行，但須視某些收盤後活動的滿意度而定。GIP 交易的完成受慣例 條件的約束，包括獲得特定的監管批准等。普通股將根據《證券法》第4（a）（2）條的註冊豁免發行。GIP 交易 目前預計將在2024年第三季度完成。

根據交易協議，貝萊德將首先根據《特拉華州通用公司法》第251（g）條進行合併，收購GIP的業務和資產。貝萊德將與Merger Sub合併，貝萊德作為貝萊德基金的直接全資子公司在合併中倖存下來。貝萊德合併前不久發行和流通的貝萊德每股 普通股，每股面值0.01美元（不包括貝萊德非代表第三方持有的國庫普通股， 股將被取消）將轉換為貝萊德基金的一股普通股，每股面值0.01美元。貝萊德合併後，貝萊德基金將成為名為貝萊德 Inc.的上市公司，並將收購GIP的所有已發行和未償還的有限責任公司權益。GIP交易完成後，貝萊德將更名為貝萊德金融公司，並將成為貝萊德基金（將更名為貝萊德公司）的全資子公司 。

優先股

以下對優先股某些條款的描述並不完整，是參照 BlackRocks修訂和重述的公司註冊證書以及與特定系列優先股相關的指定證書進行全面限定的，這些證書在出售 相關優先股時或之前已經或將要向美國證券交易委員會提交。任何招股説明書補充文件提供的任何系列優先股的某些條款將在與此類優先股 系列相關的指定證書中列出，並在招股説明書補充文件中進行彙總。如果在招股説明書補充文件中如此規定，則任何此類系列的條款可能與下述條款有所不同。如果與特定系列相關的招股説明書補充文件與本招股説明書之間存在差異，則以 招股説明書補充文件為準。有關如何獲得 BlackRocks 經修訂和重述的公司註冊證書以及任何適用的指定證書的更多信息，請參閲 第 5 頁上的 “在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促你

26

完整閲讀貝萊德經修訂和重述的公司註冊證書和任何適用的指定證書。

普通的。BlackRocks董事會有權規定發行一個或多個類別或系列的優先股， 以不時確定該類別或系列的股票數量，並確定 每個此類類別或系列股份的名稱、投票權（如果有）、特權、優先權和相對參與權、可選或其他特殊權利以及相關資格、限制和限制。董事會對每個類別或系列的權力應包括但不限於對以下內容的決定：

•

類別或系列的名稱，可以區分數字、字母或標題；

•

該類別或系列的股票數量，董事會此後可以以法律允許的方式增加或減少該數量（ 另有規定的除外）（但不低於其當時已發行的股票數量）；

•

支付給該 類別或系列股票持有人的任何股息（或確定股息的方法）的利率、支付此類股息的任何條件、支付方式（無論是現金、貝萊德證券、他人證券還是其他資產）以及確定支付此類股息的日期 或日期的日期或方法；

•

股息（如果有）應為累積分紅還是非累積分紅，對於 任何類別或系列的股票具有累積股息權，則應指確定該類別或系列股票股息累計起計日期的一個或多個日期或方法；

•

如果貝萊德可以贖回此類類別或系列的股票，則該等價格或價格（或確定 此類價格或價格的方法）的支付方式（可以是現金、財產或權利，包括貝萊德證券或其他公司或其他實體），該類別或系列股票所依據的一個或多個期限以及 其他條款和條件的支付方式可全部或部分兑換 BlackRocks 期權，或由其持有人選擇兑換，或在發生時兑換特定事件或事件（如有），包括 BlackRocks 根據償債基金或其他方式購買或贖回該類別或系列股票的義務（如果有）；

•

在 貝萊德事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，從貝萊德資產中向該類別或系列股票持有人支付的金額；

•

關於隨時或任何時間將此類類別或系列的股份轉換或交換為貝萊德的任何其他證券的條款（如果有）， 由其持有人或持有人選擇，或在特定事件發生時，將該類別或系列的股份轉換或交換為任何其他類別的股份或同類貝萊克斯資本存量的任何其他系列，或 轉換為貝萊德的任何其他證券，或任何其他類別的股票其他公司或其他實體，以及價格或匯率或兑換率或匯率以及任何調整適用的條款，以及每次轉換或交換所依據的所有其他 條款和條件；

•

對發行相同類別或系列的股票或任何其他類別或系列 BlackRocks 股本（如果有）的限制；以及

•

該類別或系列股票持有人的投票權和權力（如果有）。

除非指定證書中另有明確規定，並在與 系列優先股相關的適用的招股説明書補充文件（如果有）中進行了總結，否則所有優先股的等級、優先權和優先權與股息相同；當規定的股息未全額支付時，所有系列優先股的股份按比例支付 ；如果是資產，則在清算、解散或清盤時不足以全額支付所有優先股，則此類資產應分配給持有者理所當然地。

27

由於貝萊德是一家控股公司，貝萊德 債權人和證券持有人蔘與任何子公司清算或重組或以其他方式分配資產的權利必須受貝萊德子公司債權人先前索賠的約束，除非貝萊德作為子公司債權人的索賠可以得到承認。

兑換.貝萊德將擁有 贖回優先股的權利（如果有），優先股持有人將擁有促使我們贖回優先股的權利（如果有），這些權利可能載於指定證書中，並在與一系列優先股相關的招股説明書 補充文件中進行了概述。

轉換或交換. 優先股持有人將擁有 將此類股票轉換成或交換此類股份的權利（如果有），可以將此類股票轉換為或交換任何其他類別的貝萊克斯資本存量和/或任何其他財產或現金的任何其他系列股票，這些權利可能載於與一系列優先股有關的 指定證書中列出，並在招股説明書補充文件中進行了總結。

雜項.與本招股説明書相關的優先股的過户代理人、 股息支付代理人和註冊機構將按照指定證書中的規定並在招股説明書補充文件中進行彙總。優先股（包括 與適用招股説明書相關的任何優先股）的持有人沒有任何優先權購買或認購任何類別的股票或其他任何類型的貝萊克斯證券。發行時，優先股已全額支付 且不可估税。列明每個系列優先股條款的指定證書在適用的招股説明書發佈之日之後，但在相關係列優先股 發行之日或之前生效。

普通股

以下對貝萊德普通股 某些權利的描述並不完整，是參照貝萊德經修訂和重述的公司註冊證書以及貝萊德經修訂和重述的章程來全面限定的。

投票權.普通股持有人有權就所有提交股東表決的事項獲得每股一票。

股息和清算權.根據貝萊克斯 董事會不時設立的任何已發行優先股系列的優先權，普通股持有人有權從可用資金中獲得貝萊德董事會不時宣佈的股息，在清算後，普通股 股的持有人有權在付款後按比例分享貝萊德資產的任何分配，或規定支付貝萊德的負債。

雜項.根據本招股説明書 構成其一部分的註冊聲明發行的貝萊德普通股的已發行股票在發行和付款時將全額支付且不可估税。貝萊德普通股沒有先發制人權或轉換權，也沒有適用於的贖回或償債基金條款。

清單.貝萊德普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為BLK。

貝萊德普通股的過户代理人和註冊機構是位於新澤西州澤西城華盛頓大道480號的Computershare投資者服務公司 07310-1900，電話（800）903-8567。

反收購注意事項

《特拉華州通用公司法》、貝萊德經修訂和重述的公司註冊證書以及貝萊德經修訂和重述的章程 包含的條款可能起到抑制或增加更多作用的條款

28

如果沒有貝萊克斯董事會的支持或不滿足其他各種條件，就很難改變我們的控制權。

非凡的公司交易

特拉華州法律 規定，大多數有權投票的股份的持有人必須批准任何基本的公司交易，例如合併、出售公司全部或幾乎全部資產、解散等。

州收購立法

通常， 特拉華州通用公司法第203條禁止公司與利益相關股東在成為利益股東後的三年內進行業務合併，除非 (a) 在此之前， 公司董事會批准了業務合併或導致股東成為利益股東的交易，(b) 在導致股東成為利益股東的交易完成後股東 成為感興趣的股東，感興趣的人股東擁有公司在交易開始時已發行的至少85％的有表決權股票，不包括同時也是高級管理人員的董事和某些 員工股票計劃所擁有的股份，或（c）在此時或之後，業務合併由董事會批准，並在股東大會上以贊成票獲得授權，而不是書面同意， 至少有 66 2/ 3% 的 有表決權的股票它不歸感興趣的股東所有。《特拉華州通用公司法》第203條的限制不適用於某些企業合併，也不適用於以其中規定的 方式選擇不受特拉華州通用公司法第203條約束的公司，或者除某些例外情況外，沒有在國家證券交易所上市或由超過2,000名股東持有記錄的有表決權的股票的公司。我們已選擇受《特拉華州通用公司法》第203條的管轄。

持異議的股東的權利

特拉華州法律不向在國家證券交易所上市或 由2,000多名股東登記的股票的持有人提供合併交易中的評估權， 提供的此類股份被轉換為倖存公司或其他公司的股票，無論哪種情況，該公司還必須在國家證券交易所上市，或者 由2,000多名股東記錄在案。此外，如果不要求尚存的公司股東批准合併，特拉華州法律剝奪了合併中倖存公司的股東的評估權。

股東行動

特拉華州法律規定，除非BlackRocks經修訂和重述的公司註冊證書中另有説明 ，否則年會或股東特別會議上可能採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是流通股票的 持有人簽署了書面同意，並且擁有在股東大會上批准該行動所需的最低票數。貝萊克斯經修訂和重述的公司註冊證書規定，如果事先獲得貝萊德董事會多數票的批准，則股東可以通過 書面同意採取行動。

股東會議

BlackRocks經修訂和重述的公司註冊證書規定， 董事會主席、總裁、董事會多數成員、任何有權召集此類會議的董事會委員會或董事會主席、總裁或公司 祕書可隨時召集股東特別會議，應一位或多位記錄持有人的書面要求代表不少於所有人投票權15％的所有權的貝萊德股票的股份要求 的 BlackRocks 股票的已發行股票符合召集特別股的程序

29

BlackRocks修訂和重述的章程中規定的股東大會，因為章程可能會不時進一步修訂。

累積投票

特拉華州法律允許股東 累積選票，然後將其投給一名候選人，或者在董事選舉中將其分配給兩名或更多候選人，前提是公司註冊證書中明確授權。BlackRocks 經修訂和 重述的公司註冊證書不授權累積投票。

罷免董事

特拉華州法律規定，除非是機密董事會或適用累積投票，否則可以通過有權在董事選舉中投票的公司多數股份的贊成票，不論有無理由，都可以罷免公司的董事或整個董事會。

BlackRocks經修訂和重述的公司註冊證書規定，在為此目的召開的股東會議上，擁有多數股本選票的 持有人可以罷免任何或所有董事，無論是否有理由。

空缺

特拉華州法律規定，除非公司的管理文件另有規定，否則所有擁有投票權的股東辭職或增加授權董事人數而產生的空缺和新 的董事職位可由當時在任的大多數董事填補。

BlackRocks經修訂和重述的章程規定，由於董事人數增加和董事會中因任何原因出現空缺而產生的新設立的董事職位 可以由當時在職的多數董事投票填補，儘管低於法定人數，也可以由剩下的唯一董事 填補，如果空缺是由股東的行動造成的，則由股東填補。

沒有先發制人的權利

普通股持有人沒有任何優先權認購我們未來可能發行的任何額外股本或其他可轉換為或 可行使的股本的債務。

董事會任期

貝萊德董事每年選舉一年，任期一年。

30

貝萊德認股權證的描述

貝萊德可能會發行認股權證以購買債務證券、優先股或普通股。貝萊德將根據貝萊德與認股權證代理人之間的一項或多項認股權證協議 發行認股權證，貝萊德將在招股説明書補充文件中提及該協議。

與貝萊德 提供的任何認股權證相關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

•

認股權證的標題；

•

發行的認股權證總數；

•

行使認股權證時可購買的債務證券、優先股或普通股的名稱、數量和條款以及調整這些數字的程序；

•

認股權證的行使價；

•

可行使認股權證的日期或期限；

•

發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

•

如果行使價不能以美元支付，則以行使價計價的外幣、貨幣單位或綜合貨幣 ；

•

可在任何時候行使的任何最低或最高認股權證金額；

•

與修改認股權證有關的任何條款；

•

與認股權證的可轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；以及

•

認股權證的任何其他具體條款。

招股説明書補充文件中的描述不一定完整，將參照將向美國證券交易委員會提交的適用的認股權證 協議進行全面限定。

31

貝萊德訂閲權的描述

貝萊德可能會發行購買債務證券、優先股或普通股的認購權。獲得此類發行的訂閲權的股東可以也可能不可以轉讓這些訂閲權 。對於任何認購權的發行，貝萊德可以與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排， 承銷商或其他購買者可能需要購買在該發行之後仍未被認購的任何證券。

適用的招股説明書 補充文件將描述本招股説明書交付時的任何訂閲權發行的具體條款，包括以下內容：

•

訂閲權的價格（如果有）；

•

行使 認購權時每股債務證券、優先股或普通股應支付的行使價；

•

向每位股東發行的認購權數量；

•

每份 項認購權可購買的債務證券、優先股或普通股的數量和條款；

•

認購權在多大程度上可轉讓；

•

訂閲權的任何其他條款，包括與 交易所和行使訂閲權有關的條款、程序和限制；

•

行使訂閲權的開始日期，以及 訂閲權的到期日期；

•

認購權在多大程度上可能包括對 未認購證券的超額認購特權；以及

•

如果適用，我們在 中達成的與發行認購權有關的任何備用承保或購買安排的重大條款。

適用招股説明書補充文件中對貝萊德提供的任何訂閲權的描述不一定完整，將根據適用的訂閲權證書進行全面限定，如果我們提供訂閲權，則該證書將向美國證券交易委員會提交。有關在我們提供訂閲權的情況下您 如何獲得任何訂閲權證書副本的更多信息，請參閲第 5 頁上的 “在哪裏可以找到更多信息”。我們強烈建議您完整閲讀適用的訂閲權證書和任何適用的招股説明書 補充文件。

32

出售股東

出售股東是指在各種私人交易中直接或間接地已經或將不時從貝萊德收購普通股 股的個人或實體。此類出售股東可能是與貝萊德簽訂註冊權協議的當事方，否則貝萊德可能已經同意或將同意註冊其證券進行轉售。 BlackRocks證券的初始購買者及其受讓人、質押、受贈人或繼任者（貝萊德稱之為賣出股東）可以不時根據本招股説明書和任何 適用的招股説明書補充文件發行和出售證券。

適用的招股説明書補充文件將列出每位出售股東的姓名以及該招股説明書補充文件所涵蓋的此類出售股東實益擁有的貝萊克斯普通股的數量。適用的招股説明書補充文件還將披露在招股説明書補充文件發佈之日之前的三年中，是否有任何出售股東曾在貝萊德擔任任何 職位或職位、受僱於貝萊德或以其他方式與貝萊德有實質性關係。

33

法律事務

除非在任何證券的特定發行中另有規定，否則本招股説明書中提供的證券的有效性將由位於紐約的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 轉交給我們。

34

專家們

如獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所報告所述，本招股説明書中以引用方式納入的貝萊德公司的合併財務報表以及貝萊德公司 財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於這些公司的權威是會計和審計專家， 此類合併財務報表是以引用方式納入的。

35

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。其他發行和分發費用

下表列出了除承保折扣和佣金（如果有）外，與註冊證券的發行和分銷相關的估計費用（除非適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則所有費用將由註冊人承擔）。顯示的所有金額均為估計值，SEC 註冊費除外。

美國證券交易委員會註冊費		$	*
評級機構費用			**
受託人和過户代理人的費用和開支			**
印刷和分發			**
法律費用和開支			**
會計費用和開支			**
證券交易所上市費			**
雜項			**
總計		$	**

*	根據第 456 (b) 和 457 (r) 條推遲。

**	這些費用和支出是根據發行數量和所發行證券金額計算的，因此 目前無法估計。

第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償

貝萊德公司

貝萊德經修訂和重述的 公司註冊證書規定，在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，貝萊德的所有董事均不因違反董事的 信託義務而向貝萊德或其股東承擔金錢損害賠償責任。根據特拉華州通用公司法，如果判決或其他最終裁決確定任何董事或高管的行為或不作為 違反了其對貝萊德或貝萊德股東的忠誠義務，或者存在惡意、涉及故意不當行為或明知違法，或者他或她從任何 交易中獲得了不當的個人利益，則本條款並未免除或限制任何董事或高級管理人員的責任此類董事的行為違反了《特拉華州通用公司法》第174條或在貝萊德採取的任何行動或行使貝萊德權利的任何行動中的官員。

由於該條款，貝萊德和貝萊德的股東可能無法因董事違反其 謹慎義務而獲得金錢賠償。儘管股東可以繼續就董事涉嫌違反信託義務的行為尋求禁令或其他公平救濟，但如果沒有公平補救措施 ，股東可能無法對受到質疑的行為獲得任何有效的補救措施。

貝萊德經修訂和重述的章程規定，貝萊德將在《特拉華州 通用公司法》允許的最大範圍內，對任何因目前或曾經是 BlackRocks 的董事或高級職員，或者正在或正在應貝萊德的要求任職而受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政還是調查）當事方的任何人作出賠償貝萊德或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級職員。BlackRocks經修訂和重述的章程規定， 賠償將來自和抵消費用、負債、損失、律師費、判決、罰款、ERISA消費税以及董事或高級管理人員支付的和解金額。

對於根據本協議註冊的證券的發行，註冊人可以簽訂承保協議，該協議可能規定，在某些情況下， 承銷商有義務

II-1

向註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償某些負債，包括《證券法》規定的責任。

另見對本文第17項的答覆中所述的承諾。

貝萊德基金有限公司

經修訂的貝萊德基金 公司註冊證書規定，在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，貝萊德基金的任何董事或高級管理人員均不因違反董事或高級管理人員的信託義務而向貝萊德基金或其股東負責 金錢賠償。根據特拉華州通用公司法，如果判決或其他最終 裁決認定任何董事或高管的行為或不作為構成了對貝萊德基金或貝萊德基金股東的忠誠義務的違反，或者存在惡意或涉及故意不當行為或明知違法，或者他或她從任何行為中獲得了不當的個人利益，則本條款並未免除或限制任何董事或高管的責任交易或此類董事的行為違反了《特拉華州總法》第174條公司法或高級管理人員參與由 BlackRock Funding或其權利採取的任何行動。

由於該條款，貝萊德基金和貝萊德基金的股東可能無法因董事或高級管理人員違反謹慎義務而獲得金錢賠償 。儘管股東可以繼續就董事或高級管理人員涉嫌違反信託義務的行為尋求禁令或其他公平救濟，但如果沒有公平補救措施，股東可能無法對受到質疑的行為獲得任何 有效的補救措施。

貝萊德基金章程規定，貝萊德基金 將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，對任何因現任或曾經是該公司的董事或高級管理人員而受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查 （貝萊德基金的行為或其權利的訴訟除外）的當事方進行賠償貝萊德基金，或者正在或曾經應貝萊德基金的要求擔任貝萊德基金的董事或高級管理人員或 另一人公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業。貝萊德基金章程規定，賠償將來自或抵消董事或高級管理人員在 和解協議中實際合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和金額，前提是該董事或高級管理人員本着誠意行事，有理由認為符合或不反對貝萊德 基金的最大利益，以及任何犯罪行為行動或程序，沒有合理的理由認為該董事或高級職員的行為是非法的。

對於根據本協議註冊的證券的發行，註冊人可以簽訂承保協議，該協議可能規定，在某些情況下， 承銷商有義務向註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償某些負債，包括《證券法》規定的責任。

另見對本文第17項的答覆中所述的承諾。

第 16 項。展品和財務報表附表。

以下是作為S-3表格註冊聲明的一部分提交的所有證物的清單。

展品編號		描述
1.1		承保協議的形式。*
3.1(1)		經修訂和重述的貝萊德公司註冊證書
3.1.1(2)		貝萊德公司註冊代理人和/或註冊辦事處變更證書
3.2(3)		經修訂和重述的貝萊德公司章程

II-2

展品編號		描述
3.3(4)		經修訂的貝萊德基金公司註冊證書
3.4(5)		貝萊德基金公司章程
4.1(6)		普通股證書樣本。
4.2(7)		貝萊德公司與作為受託人的紐約梅隆銀行於2007年9月17日簽訂的與優先債務證券有關的契約（貝萊德契約），日期為2007年9月17日。
4.3(8)		2025年到期的1.250％票據的形式。
4.4(9)		2027年到期的3.200％票據的形式。
4.5(10)		2029年到期的3.250％票據的形式。
4.6(11)		2030年到期的2.400％票據的形式。
4.7(12)		2031年到期的1.900％票據的形式。
4.8(13)		2032年到期的2.10％票據的形式。
4.9(14)		2033年到期的4.750％票據的形式。
4.10(15)		日期為2015年5月6日的官員證書，涉及根據貝萊德契約發行的2025年到期的1.250％的票據。
4.11		貝萊德契約規定的優先債務擔保形式（包含在附錄4.2中）。
4.12(16)		貝萊德公司與作為受託人的紐約梅隆銀行之間的次級契約形式（貝萊德次級契約）。
4.13		貝萊德次級契約規定的次級債務擔保形式（包含在附錄4.12中）。
4.14(17)		作為受託人的貝萊德基金公司、貝萊德公司和紐約梅隆銀行於2024年3月14日簽訂的與優先債務證券有關的契約（貝萊德融資契約）。
4.15(18)		作為受託人的貝萊德基金公司、貝萊德公司和紐約梅隆銀行於2024年3月14日簽訂的第一份補充契約。
4.16(19)		2029年到期的4.700％票據的票據表格（包含在附錄4.15中）。
4.17(20)		2034年到期的5.000％票據的票據表格（包含在附錄4.15中）。
4.18(21)		2054年到期的5.250％票據的票據表格（包含在附錄4.15中）。
4.19		貝萊德融資契約規定的優先債務擔保形式（包含在附錄4.14中）。
4.20		優先股證書的形式。*
4.21		認股權證協議的形式（包括認股權證的形式）。*
4.22		訂閲權協議的表格（包括訂閲權證書的形式）。*
5.1		對 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的看法。**
22.1		擔保證券的附屬發行人。**
23.1		德勤會計師事務所的同意。**
23.2		Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。**
24.1		貝萊德公司的授權委託書（包含在本文的簽名頁中）。**

II-3

展品編號		描述
24.2		貝萊德基金公司的授權委託書（包含在本文的簽名頁中）。**
25.1		表格T-1《1939年信託契約法》（經紐約梅隆銀行修訂）下作為貝萊德契約受託人的資格聲明。**
25.2		表格T-1 紐約梅隆銀行根據1939年《信託契約法》作為貝萊德次級契約形式的受託人的資格聲明。**
25.3		表格T-1《1939年信託契約法》（經紐約梅隆銀行修訂）下作為貝萊德融資契約受託人的資格聲明。**
107		申請費表的計算。**

*	通過註冊聲明修正案提交，或以引用方式納入已提交或向 提交的文件中，應根據《交易法》向美國證券交易委員會提交。

**

隨函提交。

†

先前已提交。

(1)	參照貝萊德於 2021 年 5 月 28 日提交的 8-K 表格的當前報告合併而成。

(2)	參照貝萊德於 2021 年 7 月 23 日提交的 8-K 表格的當前報告合併而成。

(3)	參照貝萊德於 2023 年 9 月 15 日提交的 8-K 表格的當前報告合併而成。

(4)	參照貝萊德最初於2021年4月9日提交的 S-3表格（註冊號333-255156）上的註冊聲明併入，該聲明經2024年2月20日提交的生效後第1號修正案修訂。

(5)	參照貝萊德最初於2021年4月9日提交的 S-3表格（註冊號333-255156）上的註冊聲明併入，該聲明經2024年2月20日提交的生效後第1號修正案修訂。

(6)	參照貝萊德於2006年9月29日提交的 S-8表格（註冊號333-137708）上的註冊聲明合併而成。

(7)	參照貝萊德截至2007年12月31日止年度的 10-K表年度報告合併而成。

(8)	參照貝萊德於 2015 年 5 月 6 日提交的 8-K 表最新報告合併而成。

(9)	參照貝萊德於 2017 年 3 月 28 日提交的 8-K 表最新報告合併而成。

(10)	參照貝萊德於2019年4月29日提交的 8-K表最新報告合併而成。

(11)	參照貝萊德於2020年1月27日提交的 8-K表最新報告合併而成。

(12)	參照貝萊德於2020年5月6日提交的 8-K表最新報告合併而成。

(13)	參照貝萊德於 2021 年 12 月 10 日提交的 8-K 表格的當前報告合併而成。

(14)	參照貝萊德於 2023 年 5 月 25 日提交的 8-K 表格的當前報告合併而成。

(15)	參照貝萊德於 2015 年 5 月 6 日提交的 8-K 表最新報告合併而成。

(16)	參照貝萊德於 2007 年 9 月 11 日提交的 S-3 表格（註冊號 333-145976）上的註冊聲明合併而成。

(17)	參照貝萊德於 2024 年 3 月 14 日提交的 8-K 表格的當前報告合併而成。

(18)	參照貝萊德於 2024 年 3 月 14 日提交的 8-K 表格的當前報告合併而成。

(19)	參照貝萊德於 2024 年 3 月 14 日提交的 8-K 表格的當前報告合併而成。

(20)	參照貝萊德於 2024 年 3 月 14 日提交的 8-K 表格的當前報告合併而成。

(21)	參照貝萊德於 2024 年 3 月 14 日提交的 8-K 表格的當前報告合併而成。

第 17 項。承諾。

(a)

下列每位簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交對本 註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

II-4

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明 （或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書 的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書 的形式中申報費計算表或 計算中規定的最高總髮行價格有效註冊聲明中的註冊費表（如適用）；以及

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是，如果註冊人 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中包含這些段落生效後的修正案中包含的信息，則本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用在註冊聲明中提及，或包含在根據1933年《證券法》 第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

2)

即，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項生效後的 修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

3)

通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

4)

為了確定 1933 年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊 聲明的一部分；以及

(ii) 每份招股説明書 必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為註冊聲明的一部分，根據第 430B 條提交，這些招股説明書涉及根據第 10 節要求的 信息，根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行自發行中第一份證券銷售合同 生效後首次使用該形式的招股説明書之日起，1933年《證券法》(a) 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中在招股説明書中描述。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是， 但是，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中或以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明， 對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，註冊聲明均不取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明註冊聲明 的一部分或在此之前在任何此類文件中做出的聲明這樣的生效日期。

II-5

5)

為了確定註冊人在首次分配證券時根據1933年《證券法》對任何 購買者的責任，以下簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下簽名註冊人首次發行證券時，無論使用哪種承銷方法 向買方出售證券，如果證券是通過任何一種方式向買方發行或出售的通信後，下列簽名的註冊人將成為買方的賣家並將被視為向該買家提供或出售 此類證券：

(i) 下列簽署人的任何初步招股説明書或招股説明書，其中 必須根據第 424 條提交；

(ii) 由下列簽署的註冊人編寫或代表 編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的任何與發行有關的免費書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面形式 招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b)

下列簽署的每位註冊人特此承諾，為了確定1933年 證券法規定的任何責任，貝萊德根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告 ，該報告由以下機構組成註冊聲明中的提及應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行 此類證券應被視為其首次真誠發行。

(c)

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的 董事、高級職員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，已告知每位註冊人，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年 《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人 在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師 認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終 裁決的管轄。

(d)

下列簽署的每位註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據信託契約法案第310條（a）款根據美國證券交易委員會根據《信託契約法》第305（b）（2）條規定的規章條例行事。

II-6

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，貝萊德公司證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月9日在紐約州紐約市 代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有男人，簽名如下所示的每個人都構成並任命勞倫斯·芬克、羅伯特·S·卡皮託、馬丁·斯莫爾、 菲利普·松本、克里斯托弗·米德、勞拉·希爾德納和安德魯·迪克森三世，他或她的真實和合法 事實上的律師以及代理人，每人單獨行事，擁有完全的 替代權和替代權，以任何身份簽署與貝萊德公司 證券發行相關的S-3表格註冊聲明以及本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），以及根據第462 (b) 條提交的任何後續註冊聲明根據經修訂的《證券法》， 並提交所有證物，以及其他與委員會有關的文件，批准了上述 事實上的律師和代理人， 每個人都擁有充分的權力和權力，可以採取和執行與之相關的每一項行為和事情，無論出於他們親自可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准和 確認所有上述內容 事實上的律師或其替代者，每人單獨行動，均可憑此合法行事或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ 勞倫斯 D. 芬克 勞倫斯 D. 芬克		主席、首席執行官兼董事（首席執行官）		2024年4月9日
/s/ 馬丁 S. 斯莫爾 馬丁 S. 斯莫爾		高級董事總經理兼首席財務官（首席財務官）		2024年4月9日
/s/ MARC D. COMERCHERO Marc D. Comerchero		董事總經理兼首席會計官（首席會計官）		2024年4月9日
/s/ BADER M. ALSAAD Bader M. Alsaad		董事		2024年4月9日
/s/ 帕梅拉·戴利 帕梅拉·戴利		董事		2024年4月9日

/s/ 威廉 ·E· 福特 威廉·E·福特		董事		2024年4月9日
/s/ 法布里齊奧·弗雷達 法布里齊奧·弗雷達		董事		2024年4月9日
/s/ MURRY S. GERBER Murry S. Gerber		董事		2024年4月9日
/s/ 瑪格麗特·約翰遜 瑪格麗特·約翰遜		董事		2024年4月9日
/s/ 羅伯特 ·S·卡皮託 羅伯特 S. 卡皮託		董事		2024年4月9日
/s/ 謝麗爾·D·米爾斯 謝麗爾·D·米爾斯		董事		2024年4月9日
/s/ AMIN H. NASSER Amin H. Nasser		董事		2024年4月9日
/s/ 戈登 M. 尼克松 戈登·尼克松		董事		2024年4月9日
/s/ 克里斯汀·派克 克里斯汀·派克		董事		2024年4月9日
/s/ 查爾斯 ·H· 羅賓斯 查爾斯·H·羅賓斯		董事		2024年4月9日
/s/ 馬可·安東尼奧·斯利姆·多米 馬可·安東尼奧·斯利姆·		董事		2024年4月9日
/s/ 漢斯·E·韋斯特伯格 漢斯·E·韋斯特伯格		董事		2024年4月9日
/s/ 蘇珊·瓦格納 蘇珊·L·瓦格納		董事		2024年4月9日
/s/ 馬克·威爾遜 馬克·威爾遜		董事		2024年4月9日

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，貝萊德基金公司證明其有合理的理由認為其 符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月9日在紐約州 紐約州紐約市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有男人，簽名如下所示的每個人都構成並任命勞倫斯·芬克、羅伯特·S·卡皮託、馬丁·斯莫爾、 菲利普·松本、克里斯托弗·米德、勞拉·希爾德納和安德魯·迪克森三世，他或她的真實和合法 事實上的律師以及代理人，每人單獨行事，擁有完全的 替代權和替代權，以任何身份簽署與貝萊德基金公司 證券發行相關的S-3表格的註冊聲明以及本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），以及根據第462 (b) 條提交的任何後續註冊聲明）根據經修訂的 的《證券法》，將其所有證物一起提交，以及與委員會有關的其他文件，准予上述 事實上的律師以及 代理人，每人單獨行動，都有充分的權力和權力，可以採取和執行與之相關的每一項行為和事情，無論出於他們本人可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准 並確認所有上述內容 事實上的律師或其替代者，每人單獨行動，均可憑此合法行事或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ 勞倫斯 D. 芬克 勞倫斯 D. 芬克		首席執行官（首席執行官）		2024年4月9日
/s/ 康納·哈特利 康納·哈特利		董事		2024年4月9日
/s/ 馬丁 S. 斯莫爾 馬丁 S. 斯莫爾		首席財務官、高級董事總經理兼董事（首席財務官兼首席會計官）		2024年4月9日