附錄 10.1

執行版本

投票和支持協議

本投票和支持協議（本協議）自2023年10月22日（ 協議日期）起由特拉華州的一家公司雪佛龍公司（母公司）、特拉華州的一家公司赫斯公司（以下簡稱 “公司”）和約翰·赫斯（ 股東）簽訂和簽訂。母公司、公司和股東有時都被稱為一方。

演奏會

答：在執行和交付本協議的同時，母公司、特拉華州的一家公司Yankee Merger Sub Inc. 和 母公司（Merger Sub）的直接全資子公司和公司正在簽訂合併協議和計劃（可能會不時修改、補充或以其他方式修改合併 協議），該協議除其他外規定，並受其中規定的條款和條件的約束 Merger Sub 與公司合併併入公司，公司是此類合併中的倖存實體（ 合併）。

B. 截至2023年10月17日（基準日），股東是本文附表A中描述的公司普通股（普通股 股）（視其腳註而定）的唯一或共享記錄和/或受益所有人（根據《交易法》第13d-3條的定義），即股東所持的所有普通股是截至參考日的唯一或共享記錄和/或受益所有人（ 自有股份和自有股份以及任何其他股份）股東在基準日之後（包括通過購買、 贈與、遺贈或其他轉讓，或由於任何資本重組、重組、組合、重新分類、股份交換或 類似交易或行使、歸屬或轉換而導致的股票分割、反向股票分割、股票分紅或分配，或普通股的任何變動），或通過行使、歸屬或轉換而獲得的普通股的唯一或共享記錄和/或受益所有權任何證券（包括任何公司期權、公司 RS 獎勵、公司 PSU 獎勵或任何其他股權獎勵）、擔保股份）。

C. 在母公司和合並訂户簽訂合併協議方面，股東已同意就附表A所述的此類股東擁有唯一或共享記錄和/或受益所有權的受保股票簽訂本協議

因此，鑑於上述陳述、擔保、承諾和協議以及下文規定的相應陳述、保證、承諾和協議，以及 作為其他有益和有價值的對價，特此確認這些陳述、保證、承諾和協議的收據和充分性，雙方打算受法律約束，特此協議如下：

1。定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有合併協議中 此類術語賦予的相應含義。在本協議中使用時，以下術語應具有本第 1 節中賦予的含義。

1.1。到期時間是指（a）公司股東通過合併協議 時最早發生的時間，（b）根據合併協議第九條終止合併協議的日期和時間，（c）生效時間，或（d）公司建議的任何變更。

1.2。轉讓是指任何直接或間接（a）任何受保股份 股份的出售、轉讓或以其他方式處置，（b）將任何受保股份存入有表決權的信託，就任何擔保股票簽訂表決協議或安排（本協議除外），或授予任何擔保股票的任何代理或委託書（本協議除外）或（c）收購任何擔保股票的合同上述 (a) 或 (b) 條款中提及的行動。

2。不轉讓受保股份的協議。

2.1。不轉讓擔保股份。在到期之前，股東同意不轉讓或促成任何擔保股份的 轉讓，除非事先獲得母公司的書面同意，或者根據第2.2節並受其約束。任何違反 本第 2.1 節的擔保股份的轉讓或企圖轉讓均無效，不產生任何影響。

2.2。允許的轉賬。 儘管此處有任何相反的規定，（A）股東可以轉讓在行使公司期權時獲得的任何擔保股份，這些股票將在不遲於此類公司期權行使 之日起九十（90）天內到期，（B）股東可以轉讓與結算或清償公司PSU獎勵的適用預扣税款有關的承保股份，（C）股東可以轉讓在一次或 多筆交易中，向第三方提供總公允價值不超過20,000美元的擔保股票，000 (兩千萬美元），以及（D）在每種情況下（D）（i）或（ii），只有當此類擔保股份的受讓人同意（或已同意）受本協議條款的約束時，股東才可以將任何或所有擔保股份轉讓給（i）股東的任何關聯公司，或（ii）股東的任何 家庭成員（包括此類家庭成員利益的信託）； 簽署並向雙方交付書面同意書和加入書（如果該受讓人尚未成為本協議的當事方），以紀念該協議，包括該協議的準確性此處第 6 節中規定的陳述和保證 作必要修改後對於此類受讓人，在此類轉讓之前。前述條款 (A)、(B)、(C) 或 (D) 所允許的轉讓不應限制，但應補充每個 此類其他條款所允許的任何轉讓。根據本第2.2節（A）至（C）條款轉讓的普通股在此類轉讓後將不再是擔保股。

3.同意對受保股票進行投票。

3.1。投票協議。在到期之前，在公司每一次股東大會上對 以下事項進行表決（以及每次休會或延期），股東應投票（包括通過代理）或安排對所有此類股東擔保股進行投票（包括在適用的情況下，讓任何適用記錄日期的登記持有人 對所有此類股東的擔保股票進行投票（包括通過代理）) (i) 贊成通過合併協議，(ii) 贊成批准任何將會議休會的提案 如果沒有足夠的贊成票（親自或通過代理人）獲得公司股東的批准，則推遲一個日期；以及（iii）反對任何收購提案或對任何其他提案、交易、協議或行動的批准， ，無論該提案、交易、協議或行動的條款如何，無論這些提案、交易、協議或行動是反對還是有理由認為會阻止、實質性延遲或嚴重阻礙消費者合併 協議、合併或由此設想的任何其他交易的訂立初始結束日期（涵蓋的提案）。

3.2。法定人數。在到期之前，在公司的每一次股東會議（以及每次休會或 延期）上，股東應親自或通過代理人代表出席此類會議（或安排在任何適用記錄日期的受保股票的登記持有人親自或通過代理人出席此類會議），以便 將擔保股票算作出席會議，以確定法定人數。

4。信託責任；法律 義務。股東僅以適用擔保股份的唯一或共享記錄持有人和/或受益所有人的身份簽訂本協議。本協議中的任何內容均不以任何方式限制或影響股東以公司或其任何關聯公司的董事或高級管理人員身份採取的任何 行動，也不得以任何方式限制或影響股東在作為 公司或其任何關聯公司的董事或高級管理人員行事時為履行其信託義務或其他法律義務而採取的任何 行動。

5。股東的陳述和保證。股東特此 向母公司聲明並保證：

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5.1。正當授權。股東擁有制定 簽訂和執行本協議條款的全部權力和能力。本協議已由股東按時有效執行和交付，假設母公司給予應有的授權、執行和交付，則構成 股東的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守債權人的權利。

5.2。 擔保股票的所有權。(a) 截至基準日，股東擁有本協議附表A所述的此類股東擔保股票的唯一和/或共享實益和/或記錄所有權，不含任何和所有 留置權，但不包括本協議設定的留置權，(ii) 根據適用證券法產生的留置權或 (iii) 本協議附表A中披露的留置權，以及 (b) 股東擁有 中描述的投票權擔保股票附表A，這足以讓股東遵守本協議的條款。

5.3。沒有衝突；同意。

a. 股東執行和交付本協議，股東履行本協議規定的義務 以及股東對本協議任何條款的遵守不會也不會：(a) 與適用於股東的任何法律相沖突或違反任何法律，或 (b) 導致任何違反或構成違約（或 事件，如果有通知或時間流逝，或兩者兼而有之將成為（違約），或賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或導致根據股東作為當事方或股東受其約束的任何合同或義務，對股東實益擁有的任何擔保股設立留置權。

b. 在執行和交付本協議或股東完成本協議所設想的交易 時，未要求股東同意、批准、下令或授權、登記、申報或向任何政府機構申報（除非根據《交易法》頒佈的規則和條例的要求），也無需向任何政府機構申報。

c. 股東 (i) 在 到期時間之前的任何時候均未簽訂任何與任何擔保股票有關的投票協議、有表決權的信託或類似安排；(ii) 未授予也不應在到期時間之前的任何時間授予與 相關的任何擔保股票的代理或授權書，無論哪種情況，均不得授予 的代理或授權書自本協議簽訂之日起生效，與股東根據本協議承擔的有關擔保股票的義務相沖突。

5.4。沒有訴訟。截至本協議簽訂之日，沒有任何正在進行或 威脅或以其他方式影響股東或受保股票的訴訟、訴訟、調查或程序，這些行動、訴訟、調查或程序可能損害股東履行本協議項下義務或完成本協議設想的交易 的能力。

5.5。父母的依賴。股東理解並承認，母公司簽訂 合併協議的依據是股東的執行、本協議的交付以及股東履行本協議項下的義務。

6。父母的陳述和保證。母公司特此向股東聲明並保證：

6.1。正當授權。父母擁有制定、簽訂和執行本協議條款的全部權力和能力。母公司 按照其成立司法管轄區的法律組織完善、有效存在且信譽良好。本協議的執行和交付、父母在本協議下的義務的履行以及本協議設想的 交易的完成均已獲得有效授權，無需其他同意或授權即可使本協議或本協議所設想的交易生效。本協議已按時有效執行 並由母公司交付，構成母公司根據其條款對其強制執行的有效且具有約束力的義務，但須遵守債權人的權利。

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6.2。沒有衝突；同意。

a. 母公司執行和交付本協議，以及母公司履行本 協議規定的義務以及家長對本協議條款的遵守不會也不會：（a）與任何適用於母公司的法律相沖突或違反，或（b）導致任何違反或構成違約（或經通知或 時效或兩者都將成為重大違約的事件），或根據任何合同或義務，賦予他人終止、修改、加速或取消的權利家長是一個政黨或受其約束。

b. 除非根據《交易法》頒佈的規則和 條例要求，母公司在執行和交付本協議或完成本協議時 所設想的交易，也不要求母公司同意、批准、下令或授權，或註冊、申報或向任何政府機構申報。

7。其他。

7.1。沒有所有權權益。本協議中包含的任何內容均不應被視為賦予母公司或公司所有 直接或間接所有權或與之相關的所有權。除非本文另有規定，否則母公司無權指示股東對任何擔保股份進行投票或處置。

7.2。文件和信息。股東同意並授權 母公司和公司在任何新聞稿、公司委託書、S-4表格和適用法律要求的任何其他披露文件中公佈和披露股東的身份、受益和/或記錄所有權（與附表A中規定的信息一致）以及本協議的條款（為避免疑問，包括 對本協議的披露）與合併協議、 合併和交易有關合並協議中考慮的。

7.3。進一步的保證。股東同意， 不時應母公司的合理要求執行和交付此類額外文件，並採取所有可能合理的進一步行動，以完成本協議所設想的 交易並使其生效。

7.4。通知。根據本協議向任何 方發出的所有通知、請求和其他通信均應採用書面形式（包括電子郵件或類似的書面形式），並應：

a. 如果是給股東，則向 發送本協議附表 A 中規定的通知地址。

b. 如果給家長，給：

		雪佛龍公司
		6001 布林格峽谷路 加利福尼亞州聖拉蒙 94583
		注意：		瑪麗·弗朗西斯，公司祕書兼首席治理官
		並附上一份副本（不構成通知）至：
		Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP 美洲大道 1285 號 紐約州紐約 10019

				注意：		斯科特 A. 巴爾沙伊
						凱爾·T·塞弗裏德
				電子郵件：		sbarshay@paulweiss.com
						kseifried@paulweiss.com

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c. 如果是給公司，則發送給：

				赫斯公司
				美洲大道 1185 號
				紐約州紐約 10036
				收件人：		蒂莫西·古德爾，執行副總裁兼總法律顧問
				並附上一份副本（不構成通知）至：
				Wachtell、Lipton、Rosen & Katz
				51 West 52和街
				紐約州紐約 10019
				注意：		Karessa L. Cain
						扎卡里·S·波多爾斯基
				電子郵件：		KLCain@wlrk.com
						ZSPodolsky@wlrk.com

或該方此後通過向本協議其他方發出通知而可能為此目的指定的其他地址或電子郵件。每個 此類通知、請求或其他通信均應在以下情況下生效：(a) 通過電子郵件發出，當此類電子郵件傳輸到本第 7.4 節中規定的電子郵件時，(i) 通過本第 7.4 節所述的其他方法之一 立即提供此類電子郵件通知的副本，或 (ii) 接收方通過電子郵件或本 第 7.4 節所述的任何其他方法書面確認收到此類通知，或 (b) 如果通過任何其他方式提供，則在送達本第 7.4 節規定的地址時。

7.5。修正案；無豁免。除非 簽署和交付所有各方簽署的書面協議，否則不得修改、修改、更改或補充本協議。當且僅當豁免書面形式並由豁免對方簽署時，本協議的任何條款才可以免除。任何一方未能行使或 延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對該權利的放棄，也不應妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、權力或 特權的行使。此處提供的權利和補救措施應是累積性的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

7.6。開支。與本協議和本 協議所設想的交易有關的所有成本和開支應由產生此類成本或開支的一方支付。

7.7。繼任者和受讓人。 本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益；前提是未經其他各方同意，除非第 2.2 節另有規定，任何一方都不得轉讓、委託或以其他方式轉讓其在本協議 下的任何權利或義務。

7.8。管轄 法律。本協議應根據特拉華州法律進行解釋並受其管轄，不考慮法律衝突原則。

7.9。執法；管轄權。雙方同意，如果本協議的任何 條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失，而金錢賠償不是充分的補救措施，因此，雙方同意另一方有權獲得一項或多項禁令

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防止違反本協議的行為，並特別執行本協議的條款和規定，此外還有雙方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。 任何旨在執行本協議或本協議或由此設想的交易引起或與之相關的任何條款或基於任何事項的訴訟、訴訟或程序，只能向特拉華州 財政法院提起（或者，只有在該法院拒絕接受對特定事項的管轄權時，才可向特拉華州美國地方法院提起，或者如果沒有管轄權，則只能向特拉華州美國地方法院提起在美國特拉華州地方法院 （但僅限於此類情況），然後在特拉華州任何法院（位於紐卡斯爾縣）和任何此類法院（無論如何，為特拉華州法院）的任何上訴法院，以及 各方在此不可撤銷地同意特拉華州法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權，並在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄其現在或以後可能對 提出的任何異議在任何此類法院設定任何此類訴訟、訴訟或程序的地點，或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序的地點法庭是在一個不方便的論壇上開庭的。任何此類訴訟、訴訟或程序的程序均可 送達給世界任何地方的任何一方，無論是否在特拉華州任何法院的管轄範圍內。在不限制前述規定的前提下，各方同意， 第 7.4 節中向該方提供的訴訟程序在根據第 7.4 節被視為向該方提供的有效訴訟程序送達時；前提是此處的任何內容均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式提供 流程的權利

7.10。放棄陪審團審判。本協議各方 在此不可撤銷地放棄由本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

7.11。對應物；有效性。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均為 原件，其效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上簽名具有同等效力。對於本協議的所有目的 ，電子簽名（包括作為電子郵件的.pdf 附件收到的電子簽名）應被視為原始簽名。當本協議各方收到本協議其他各方簽署的對應協議時，本協議即生效。

7.12。完整協議；無第三方受益人。本協議（包括本協議附表）以及 合併協議構成雙方之間關於本協議標的的的的的完整協議，取代雙方先前就本協議及其標的 達成的所有口頭和書面協議和諒解。本協議或此處設想的任何其他協議的任何條款均無意賦予本協議各方以外的任何人任何權利或補救措施。

7.13。可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有 管轄權的法院或其他權威機構認定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契約和限制將保持完全效力，並且在任何情況下都不會受到影響、損害或宣告無效 ，只要本協議所考慮交易的經濟或法律實質不受任何實質性影響對任何一方都不利。做出這樣的決定後，雙方應本着誠意進行談判修改本協議，以便 以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地按照最初的設想完成本協議所設想的交易。

7.14。口譯。除非上下文另有要求，否則描述單數的詞語應包括複數 ，反之亦然，表示任何性別的詞語應包括所有性別，表示自然人的詞語應包括公司、有限責任公司和合夥企業，反之亦然。在本協議中提及 部分或附表時，除非另有説明，否則應指本協議的某部分或附表（視情況而定）。無論何時在本協議中使用 “包含”、“包含” 或 “包含” 一詞， 均應視為其後面是

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詞語不限於。本協議中、本協議中、特此、此處和下述的措辭以及本協議中使用的 具有類似含義的詞語應指本協議的整體而非本協議的任何特定條款。本協議日期、本協議簽訂日期和類似進口詞語是指本協議序言中上述日期和年份的第一 。除非上下文另有要求，否則這些條款既不是排他性的，也不是排他性的。 短語中的範圍一詞是指主題或其他事物的延伸程度，該短語並不僅指如果。各方都參與了本協議的起草和談判。如果出現模稜兩可之處 或意圖或解釋問題，則必須將本協議解釋為由所有各方起草，並且不得因本協議任何 條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

7.15。陳述和 擔保不生效。本協議或根據本協議交付的任何附表、文書或其他文件中的任何陳述和保證均不在本協議生效期或終止後繼續有效。

7.16。終止。本協議將自動終止，無需本協議任何一方採取進一步行動， 自到期之日起不再具有進一步的效力或效力；前提是第 7.4 至 7.16 節的規定在任何此類終止後仍然有效。

[簽名頁面如下]

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為此，雙方促成本協議在上述第一天正式簽署並交付 ，以昭信守。