EX-2.1

附錄 2.1

執行版本

合併協議和計劃

截止日期

2023 年 10 月 22 日

其中

雪佛龍公司，

洋基合併子公司

和

赫斯公司


			頁面
第 I 條合併				2
	第 1.1 節	合併		2
	第 1.2 節	尚存公司的公司註冊證書和章程		2
	第 1.3 節	治理事務；倖存公司的董事和高級管理人員		2
	第 1.4 節	對資本存量的影響		3
	第 1.5 節	股權獎勵		4

第二條交換證書				6
	第 2.1 節	退保和付款		6
	第 2.2 節	部分股票		7
	第 2.3 節	證書丟失		8
	第 2.4 節	扣留權		8

第 III 條公司的陳述和保證				8
	第 3.1 節	企業存在與權力		9
	第 3.2 節	企業授權		10
	第 3.3 節	政府授權		10
	第 3.4 節	非違規		10
	第 3.5 節	資本化		11
	第 3.6 節	子公司		12
	第 3.7 節	美國證券交易委員會文件		14
	第 3.8 節	財務報表		15
	第 3.9 節	披露文件		15
	第 3.10 節	控制和程序		15
	第 3.11 節	沒有某些變化		16
	第 3.12 節	無未披露的重大負債		17
	第 3.13 節	訴訟		17
	第 3.14 節	税收		17
	第 3.15 節	員工福利計劃；就業		18
	第 3.16 節	遵守法律		20
	第 3.17 節	監管事宜		20
	第 3.18 節	環境問題		22
	第 3.19 節	房產所有權		23
	第 3.20 節	碳氫合同		23
	第 3.21 節	重大合同		24
	第 3.22 節	知識產權		25
	第 3.23 節	經紀人；財務顧問		26
	第 3.24 節	財務顧問的意見		26
	第 3.25 節	收購法規		26
	第 3.26 節	重組		27
	第 3.27 節	沒有其他陳述		27

第四條母公司和合並子公司的陳述和保證				27
	第 4.1 節	企業存在與權力		27
	第 4.2 節	企業授權		28
	第 4.3 節	政府授權		29
	第 4.4 節	非違規		29
	第 4.5 節	資本化		29
	第 4.6 節	美國證券交易委員會文件		30


			頁面
	第 4.7 節	財務報表		31
	第 4.8 節	披露文件		31
	第 4.9 節	控制和程序		31
	第 4.10 節	沒有某些變化		32
	第 4.11 節	無未披露的重大負債		32
	第 4.12 節	訴訟		32
	第 4.13 節	遵守法律		33
	第 4.14 節	監管事宜		33
	第 4.15 節	合併子公司的資本化		34
	第 4.16 節	重組		34
	第 4.17 節	公司普通股的所有權		34
	第 4.18 節	沒有其他陳述		34

第五條公司的契約				35
	第 5.1 節	公司的行為		35
	第 5.2 節	公司股東大會；代理材料		39
	第 5.3 節	公司董事辭職		43
	第 5.4 節	其他行動		43
	第 5.5 節	某些動作		43

第六條父母的契約				43
	第 6.1 節	家長的行為		43
	第 6.2 節	合併子公司的義務		44
	第 6.3 節	董事和高級管理人員責任		44
	第 6.4 節	表格 S-4		45
	第 6.5 節	證券交易所上市		46
	第 6.6 節	員工福利		46

第七條母公司和公司的契約				48
	第 7.1 節	盡最大努力做到最好		48
	第 7.2 節	某些申報		50
	第 7.3 節	獲取信息		50
	第 7.4 節	税收待遇		50
	第 7.5 節	公開公告		51
	第 7.6 節	進一步的保證		51
	第 7.7 節	某些事件的通知		51
	第 7.8 節	不徵求		52
	第 7.9 節	收購法規		54
	第 7.10 節	第 16 (b) 節		54
	第 7.11 節	協調季度分紅		54
	第 7.12 節	證券交易所退市；撤銷註冊		54
	第 7.13 節	公司債務的處理		54
	第 7.14 節	交易訴訟		56
	第 7.15 節	家長投票		57
	第 7.16 節	無法控制其他方的業務		57
	第 7.17 節	條款對MLP和Opco的適用性		57

第八條合併的條件				57
	第 8.1 節	各方義務的條件		57
	第 8.2 節	母公司和合並子公司義務的附加條件		58
	第 8.3 節	公司義務的附加條件		58
	第 8.4 節	成交條件的挫敗感		59


			頁面
第九條終止				59
	第 9.1 節	終止		59
	第 9.2 節	終止的效力		60

第 X 條其他				60
	第 10.1 節	通告		60
	第 10.2 節	陳述和擔保不生效		61
	第 10.3 節	修正案；無豁免		61
	第 10.4 節	開支		61
	第 10.5 節	公司解僱費		62
	第 10.6 節	繼任者和受讓人		63
	第 10.7 節	適用法律		63
	第 10.8 節	執法；管轄權		63
	第 10.9 節	豁免陪審團審判		63
	第 10.10 節	對應物；有效性		63
	第 10.11 節	完整協議		63
	第 10.12 節	字幕		64
	第 10.13 節	可分割性		64
	第 10.14 節	口譯		64

展品

附錄 A 投票和支持協議
附錄 B 倖存的公司註冊證書表格

iii

定義的術語


任期		部分
1999 年基礎契約		第 7.13 (e) (i) 節
1999 年基礎契約受託人		第 7.13 (e) (i) 節
2006 年基礎契約		第 7.13 (e) (i) 節
2006 基礎契約受託人		第 7.13 (e) (i) 節
2023 年預簽署 PSU 獎		第 1.5 (c) (i) (2) 節
2024 年注意事項		第 7.13 (e) (i) 節
2027 注意事項		第 7.13 (e) (i) 節
2029 注意事項		第 7.13 (e) (i) 節
2031 筆記		第 7.13 (e) (i) 節
2033 筆記		第 7.13 (e) (i) 節
2040 筆記		第 7.13 (e) (i) 節
2041 筆記		第 7.13 (e) (i) 節
2047 筆記		第 7.13 (e) (i) 節
收購提案		第 7.8 (b) 節
受影響的員工		第 6.6 (b) 節
協議		序言
反腐敗法		第 3.17 (d) (i) 節
反歧視法		第 3.15 (h) 節
反壟斷法		第 7.1 (a) 節
記賬份額		第 1.4 (b) 節
上限金額		第 6.3 (d) 節
CERCLA		第 3.18 (b) 節
證書		第 1.4 (b) 節
合併證書		第 1.1 (b) 節
控制權變更		第 6.6 (a) 節
公司建議的變更		第 5.2 (a) 節
控制價格變動		第 1.5 (c) (iv) 節
關閉		第 1.1 (d) 節
截止日期		第 1.1 (d) 節
代碼		演奏會
普通股信託		第 2.2 (b) 節
公司		序言
公司 10-K		第 3.7 (a) 節
公司 10-Q		第 3.7 (a) 節
公司 401 (k) 計劃		第 6.6 (f) 節
公司資產負債表		第 3.8 節
公司資產負債表日期		第 3.8 節
公司福利計劃		第 3.15 (a) 節
公司章程		第 3.1 節
公司股本		第 3.5 節
公司章程		第 3.1 節
公司普通股		演奏會
公司信貸協議		第 5.1 (k) 節
公司披露時間表		第三條
公司環境許可證		第 3.18 (a) 節
公司知識產權		第 3.22 (a) 節
公司重大不利影響		第 3.1 節
公司測量日期		第 3.5 節


任期		部分
公司期權		第 1.5 (a) 節
公司擁有的知識產權		第 3.22 (a) 節
公司養老金計劃		第 3.15 (e) 節
公司優先股		第 3.5 節
公司委託書		第 3.9 (a) 節
公司推薦		第 5.2 (f) 節
公司退休人員計劃		第 6.6 (c) 節
公司 RS 獎
公司證券交易委員會文件		第 3.7 (a) 節
公司證券		第 3.5 節
公司股東批准		第 3.2 (a) 節
公司股東會議		第 5.2 (f) 節
公司子公司證券		第 3.6 (b) 節
公司解僱費		第 10.5 (a) (iii) 節
保密協議		第 7.3 節
徵求同意		第 7.13 (b) 節
合同		第 3.21 (a) 節
新冠肺炎		第 5.1 節
COVID-19 措施		第 5.1 節
債權人的權利		第 3.2 (a) 節
儘量減少不準確之處		第 8.2 (a) 節
債務提議		第 7.13 (b) 節
債務要約文件		第 7.13 (b) 節
債務報價		第 7.13 (b) 節
特拉華州法院		第 10.8 節
DGCL		演奏會
勘探與生產資產		第 5.1 (i) 節
經濟制裁/貿易法		第 3.17 (d) (ii) 節
效果		第 3.1 節
生效時間		第 1.1 (b) 節
結束日期		第 9.1 (b) (i) 節
環境法		第 3.18 (b) 節
艾麗莎		第 3.15 (a) 節
ERISA 附屬機構		第 3.15 (d) 節
超額股份		第 2.2 (a) 節
《交易法》		第 3.3 節
交易所代理		第 2.1 (a) 節
交換率		第 1.4 (a) 節
通信聯邦通信委員會		第 3.3 節
外國公司福利計劃		第 3.15 (a) 節
表格 S 4		第 4.8 (a) 節
GAAP		第 3.8 節
高盛		37
政府官員		第 3.17 (a) 節
GP		第 3.6 (c) 節
有害物質		第 3.18 (b) 節
Hess GP 利息		第 3.6 (c) 節
後腿		第 3.6 (c) 節
《高鐵法》		第 3.3 節
碳氫合同		第 3.20 (a) 節
碳氫化合物		第 3.20 (a) 節


任期		部分
補償負債		第 6.3 (a) 節
受保人		第 6.3 (a) 節
契約		第 7.13 (e) (ii) 節
初始結束日期		第 9.1 (b) (i) 節
知識產權		第 3.22 (a) 節
介入事件		第 5.2 (b) (ii) 節
中間賽事比賽時段		第 5.2 (b) (ii) 節
介入事件通知		第 5.2 (b) (ii) 節
知識		第 3.10 (e) 節
法律限制		第 9.1 (c) 節
信用證文件		第 7.13 (e) (iv) 節
lien		第 3.4 節
材料合同		第 3.21 (b) 節
合併		演奏會
合併考慮		第 1.4 (a) 節
合併子公司		序言
MLP		第 3.6 (a) 節
MLP 10-K		第 3.7 (b) 節
MLP 10-Q		第 3.7 (b) 節
MLP 資產負債表		第 3.8 節
MLP A 類股票		第 3.6 (c) 節
MLP B 類股票		第 3.6 (c) 節
MLP 信貸協議		第 5.1 (k) 節
MLP 合作協議		第 3.6 (c) 節
MLP 合夥權益		第 3.6 (c) 節
MLP SEC 文件		第 3.7 (b) 節
MLP 證券		第 3.6 (c) 節
洗錢法		第 3.17 (d) (iii) 節
注意事項		第 7.13 (e) (i) 節
紐約證券交易所		第 3.3 節，第 2.2 (a) 節
OFAC		第 3.17 (d) (ii) 節
Opco		第 3.6 (a) 節
Opco A 類機組		第 3.6 (c) 節
Opco B 級機組		第 3.6 (c) 節
Opco 合作協議		第 3.6 (c) 節
Opco 合夥權益		第 3.6 (c) 節
父母		序言
家長 10-K		第 4.6 (a) 節
家長 10-Q		第 4.6 (a) 節
家長資產負債表		第 4.7 節
母公司資產負債表日期		第 4.7 節
母公司普通股		演奏會
母公司普通股發行		演奏會
家長披露時間表
母體材料的不利影響		第 4.1 節
家長測量日期		第 4.5 節
母公司優先股		第 4.5 節
家長退休人員計劃		第 6.6 (c) 節
美國證券交易委員會上級文件		第 4.6 (a) 節
母證券		第 4.5 節
合夥權益		第 3.6 (c) 節


任期		部分
還款金額		第 7.13 (a) 節
允許的安排		第 3.4 節
允許的留置權		第 3.4 節
人		第 2.1 (c) 節
人		第 2.1 (c) 節
個人數據		37
2023 年之前的 PSU 大獎		第 1.5 (c) (i) (1) 節
預簽署 PSU 獎		第 1.5 (c) (i) 節
隱私政策		第 3.22 (c) 節
正在進行中		第 6.3 (a) 節
PSU 現金金額		第 1.5 (c) (iv) 節
RCRA		第 3.18 (b) 節
發佈		第 3.18 (b) 節
重組待遇		第 7.4 (a) 節
制裁目標		第 3.17 (d) (iv) 節
薩班斯-奧克斯利法案		第 3.10 (a) 節
秒		第 1.5 (e) (ii) 節
第 3.10 (b) 節披露		第 3.10 (b) 節
《證券法》		第 3.3 節
重要股東		演奏會
重要子公司		第 3.6 (a) 節
特定合約		第 3.21 (a) (xi) 節
主題債務		第 7.13 (a) 節
子公司		第 3.6 (a) 節
重大損失		第 7.1 (c) 節
高級提案		第 7.8 (b) 節
卓越的提案匹配期		第 5.2 (b) (i) 節
高級提案通知		第 5.2 (b) (i) 節
支持協議		演奏會
倖存的公司		第 1.1 (a) 節
税務程序		第 3.14 (b) 節
納税申報表		第 3.14 節
税收		第 3.14 節
交易訴訟		第 7.14 節
交易		演奏會
受託人		第 7.13 (e) (iii) 節
警告法案		第 5.1 (h) 節

七

合併協議和計劃

截至2023年10月22日的本協議和合並計劃（本協議）由特拉華州的一家公司（母公司）雪佛龍公司、新成立的特拉華州公司和母公司（合併子公司）的全資子公司Yankee Merger Sub Inc.和特拉華州的一家公司赫斯公司（公司）共同簽署。

W I T N E S S S E S E T H H:

鑑於提議，根據本協議中規定的條款和條件，合併子公司將在生效時根據《特拉華州通用公司法》（DGCL）的適用條款與公司合併併入公司（合併），在合併中倖存下來的公司作為倖存的公司（定義見下文）和母公司的直接全資子公司；

鑑於母公司董事會在本協議簽訂之日當天或之前正式召集和舉行的會議上一致 (a) 確定，本協議以及根據本協議（母公司普通股發行）和本協議所考慮的其他交易（交易）發行面值每股0.75美元的母公司普通股（母公司普通股股）是公平的，母公司和母公司股東的最大利益以及 (b) 批准並宣佈本協議是可取的交易；

鑑於公司董事會在本協議簽訂之日當天或之前正式召集和舉行的會議上，一致認為（a）本協議和本協議中考慮的交易（包括合併）公平且符合公司股東的最大利益，(b) 批准並宣佈本協議和特此考慮的交易（包括合併）是可取的，(c) 指示本協議的通過應提交面值普通股持有人會議表決公司每股1.00美元（公司普通股），並且（d）決定（受第5.2節和第7.8節約束）建議公司普通股持有人通過本協議；

鑑於合併子公司董事會一致表決 (a) 確定本協議和交易對合並子公司的唯一股東公平且符合其最大利益，(b) 批准並宣佈可取本協議和交易，(c) 向合併子公司的唯一股東提交本協議供其通過，並建議唯一股東批准和通過本協議和交易;

鑑於在本協議執行的同時，作為父母願意簽訂本協議的條件，John B. Hess（重要股東）已經簽訂了投票和支持協議（支持協議），該協議的日期與本協議生效之日基本相同，即附錄A，根據該協議，重要股東同意對公司所有普通股進行投票他是贊成採納的唯一或共享記錄和/或受益所有人本協議，並根據支持協議中規定的條款和條件採取某些其他行動以促進交易；以及

鑑於，出於美國聯邦所得税的目的，本次合併符合經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）第368（a）條所指的重組資格，特此將本協議作為美國財政條例第1.368-2（g）條和第1.368-3（a）條所指的重組計劃通過。

因此，現在，考慮到此處規定的承諾和相應陳述、保證、承諾和協議，本協議雙方達成以下協議：

第一條

合併

第 1.1 節合併。

(a) 根據本協議中規定的條款和條件，(i) 在生效時間（定義見下文），合併子公司應根據DGCL的要求與公司合併，然後合併子公司的獨立存在將終止，公司應是合併中倖存的公司（倖存的公司），因此合併後，倖存的公司將是母公司的直接全資子公司。

(b) 在截止日期，即收盤後，公司將立即向特拉華州國務卿提交合並證書（合併證書），雙方應提交DGCL要求的與合併有關的所有其他文件或記錄。合併應在向特拉華州國務卿正式提交合並證書的時生效，或者在母公司和公司可能同意並在合併證書中規定的晚些時候（生效時間）生效。

(d) 合併（交割）應在最後一次滿足或免除條件之日之後的第二個（第二個）工作日通過交換文件和簽名（或電子簽名）在紐約美洲大道1285號的Paul、Weiss、Rifkind、沃頓和加里森律師事務所的辦公室完成，10019，或通過交換文件和簽名（或電子簽名）遠程進行第 VIII 條中規定的條件（本質上應在收盤時滿足的條件除外，但須遵守或放棄此類條件）應根據本協議（但不遲於結束日期）（或在公司和母公司可能以書面形式商定的其他地點和時間）履行或免除。在本協議中，截止日期稱為截止日期。

第 1.2 節公司註冊證書和尚存公司的章程。以第 6.3 節為準：

(a) 在生效時，根據合併，在生效前夕生效的公司註冊證書應按附錄B的規定進行全部修訂和重述，經修訂和重述，應為生效之日起生效的倖存公司的公司註冊證書，直至其後根據其條款和DGCL進行修訂。

(b) 在生效時，應對生效前夕生效的公司章程進行修訂和重述，使其全文與合併子公司章程中的規定相同，與生效時間前夕一樣，但其中提及合併子公司的所有內容均應自動修訂，成為對倖存公司的引用，並且經修訂和重述後，應當自生效之日起生效後的倖存公司章程即為生效後的章程，直至其後修訂根據他們的條款，DGCL和倖存的公司的公司註冊證書。

第 1.3 節治理事項；倖存公司的董事和高級管理人員。

(a) 母公司和母公司董事會應採取一切必要行動，自生效之日起，John B. Hess被任命為母公司董事會成員，前提是這些個人在生效時間或之前接受此類任命（且該接受自生效之日起仍然有效）。

(b) 生效前夕的合併子公司的董事應是倖存公司的初始董事，每位董事應根據倖存公司的註冊證書和章程任職，生效時間之前的合併子公司的高級管理人員應為倖存公司的初始高管，在任何情況下，直至其各自的繼任者正式選出或任命並獲得資格，或者直到他們早些時候去世、辭職或免職。

第 1.4 節對股本的影響。

(a) 在生效時，根據第一條和第二條的其他規定，生效前夕發行和流通的公司普通股的每股股份（根據第1.4（d）節取消的公司普通股和第1.5節涵蓋的任何公司普通股除外），應通過合併，在不採取任何行動的情況下，將轉換為並在其持有人採取任何行動的情況下代表獲得有效發行、已全額支付和非有效發行的 1.025（交易所比率）份額的權利-母公司普通股的應評估股份（合併對價）。

(b) 從生效期起和之後，根據本條轉換為合併對價權的所有公司普通股將不再流通，應自動取消和退出並將不復存在，(x) 一份證書（每份證書）或 (y) 以賬面記賬（賬面記賬股份）為代表的非證書股份（賬面記賬股份）的每位持有人，此前代表任何此類股份此後，公司普通股將停止擁有與之相關的任何權利，但以下權利除外獲得 (i) 合併對價，(ii) 公司根據本協議申報且在生效時仍未支付的記錄日期在生效時間之前的任何股息或其他分配，以及根據第 2.1 (f) 節支付的任何股息和其他分配，以及 (iii) 根據第 2.2 節支付的任何現金以代替母公司普通股的任何份額。

(c) 如果在本協議簽訂之日與生效時間之間的期內的任何時候，母公司或公司已發行股本的任何變動都是由於任何重新分類、資本重組、股票拆分或合併、交換或的股票調整或在此期間有記錄日期的任何股票分紅、合併對價、交換比率和任何其他類似依賴項目而發生的，視情況而定，應進行適當調整，以向公司普通股的持有人提供股票在發生此類事件之前具有與本協議所設想的相同的經濟效應；前提是 (i) 本第1.4節中的任何內容均不得解釋為允許公司或母公司對其證券採取本協議條款禁止的任何行動，以及 (ii) 本協議條款未禁止的現金分紅和股權補償的授予不應導致對交易比率的任何調整。

(d) 在生效時，母公司、合併子公司或公司直接擁有的所有公司普通股應通過合併，在不採取任何行動的情況下，註銷和退出母公司、合併子公司或公司的任何股票，現金或其他對價作為交換。為避免疑問，本第1.4（d）節不適用於根據公司福利計劃（該術語的定義見第 3.15 節）從公司庫房持有的股中以其他方式預留的公司普通股。

(e) 在生效時，合併子公司發行的每股已發行和流通的普通股，面值每股0.01美元，在生效時間前夕已發行，應作為倖存公司一股已全額支付且不可估税的普通股繼續未償還，面值每股0.01美元。

第 1.5 節股權獎勵。

(a) 在生效時，根據合併，在不採取任何行動的情況下，公司普通股（均為公司期權）的每份已發行股票期權，無論是否歸屬，均應停止代表公司期權，此後將構成股票期權，其條款和條件與生效時間前該公司期權適用的相同，包括任何加速條款（包括公司 2017 年第 9.01 (a) 節中規定的條款定期激勵計劃），關於母公司普通股的股數（向下舍入到最接近的整數），計算方法是（x）在生效時間之前受此類公司期權約束的公司普通股數量乘以（y）交換比率。在生效時及之後，受任何此類公司期權約束的母公司普通股的每股行使價應為一個金額（四捨五入至最接近的百分之一美分）等於 (A) 生效時間前受該公司期權約束的公司普通股的每股行使價除以 (B) 交換比率。

(b) 在生效時，根據合併，在不採取任何行動的情況下，與截至生效時已發行的公司普通股相對應的每份限制性股票（均為公司RS獎勵），無論是否歸屬，均應停止代表公司普通股股票的公司RS獎勵，此後將構成限制性股票獎勵，條款相同生效前不久在該公司 RS 獎勵下適用的條件，包括任何加速條款（包括公司2017年長期激勵計劃第9.01（a）節中規定的那些），即母公司普通股的數量，通過將生效前夕獲得該類公司RS獎勵的公司普通股數量乘以（y）交換比率來確定；前提是母公司普通股的部分股份不得交割，並以槓桿形式交付其中，在適用的歸屬日期，持有人將有權獲得現金付款（不需要利息（四捨五入至最接近的美分）基於彭博社當日公佈的母公司普通股的收盤交易價格。為避免疑問，與此類公司RS獎勵相關的任何應計或累積但截至生效時尚未付款的股息和其他分配（如果有）的金額都將結轉，並將根據生效前不久適用於此類公司RS獎勵的條款和條件支付。

(i) 在本協議發佈之日之前授予的每項公司PSU獎勵（均為簽署前的PSU獎勵）將不再代表公司普通股的公司PSU獎勵，此後即構成獲得現金付款（四捨五入至最接近的美分）的權利，其條款和條件與生效前夕此類公司PSU獎勵的適用條款和條件相同（任何基於績效的條件除外），金額等於 PSU 現金金額（定義見下文）和任何股息等價權（計算）的總和假設適用於此類公司 PSU 獎勵的任何基於績效的歸屬條件均已達到存入該公司 PSU 獎勵的最高水平），不含利息和減去適用的預扣税。倖存的公司應通過倖存公司的工資系統支付適用的PSU現金金額，但無論如何，都必須遵守《守則》第409A條（如果適用）。

(1) 對於在 2023 年 1 月 1 日之前授予的任何未兑現預簽署 PSU 獎勵（2023 年之前的 PSU 獎勵），與該 2023 年之前的 PSU 獎勵有關的 PSU 現金金額應在 2023 年之前 PSU 獎勵的原始績效週期的最後一天歸屬，前提是持有人在這個日期之前繼續工作（除非此類預簽署 PSU 獎勵的服務條件此前已到期）在收盤之前，在這種情況下，沒有持續僱傭要求，適用的 PSU 現金金額應按比例分配（如果有），其範圍應與基於離職原因的適用獎勵協議中規定的相同），並儘快支付

在原始績效週期結束後合理可行（但不遲於當年3月15日）；前提是根據截止日期前生效的適用獎勵協議，在某些符合條件的終止僱傭關係後，應加快此類PSU現金金額的歸屬和支付（但不得遲於當年的3月15日），但根據第409A條的規定，任何構成非合格遞延薪酬的2023年之前PSU獎勵的付款均可延遲《守則》。

(2) 對於在 2023 年 1 月 1 日當天或之後但在此日期之前頒發的任何未兑現的 PSU 簽約前獎勵（2023 年預簽署 PSU 獎勵），這類 2023 年預簽署 PSU 獎勵的 PSU 現金金額應在 (x) 該年 2023 年 PSU 預簽約獎勵的原始績效週期的最後一天和 (y) 當年 3 月 15 日之間以較早者為準在生效時間發生的年份之後，前提是持有人在適用的歸屬日期之前繼續工作（除非該等2023年之前的服務條件簽署 PSU 獎勵之前已在收盤前失效，在在這種情況下，沒有持續僱傭要求，適用的PSU現金金額應按比例分配（如果有），其範圍應與適用獎勵協議中規定的相同（基於離職原因），並在適用的歸屬日期之後儘快支付，但不得遲於次年3月15日生效時間在此期間；前提是此類PSU現金金額的歸屬和支付應為根據截止日期前生效的適用獎勵協議，在某些符合條件的終止僱傭關係時加速。

(ii) 在本協議發佈之日當天或之後授予的每份公司PSU獎勵應不再代表與公司普通股相關的公司PSU獎勵，其條款和條件與生效前夕的此類公司PSU獎勵中適用的條款和條件相同（任何基於業績的條件除外），包括任何加速條款，母公司普通股數量（四捨五入到最接近的整數），由目標乘以（x）確定按交換比率計算，在生效時間前夕獲得此類公司PSU獎勵的公司普通股的數量。

(iii) 為避免疑問，與任何公司PSU獎勵相關的任何股息等值權利相關的任何金額在生效時已累積或累積但尚未付清，將根據生效時間前適用於此類公司PSU獎勵的條款和條件進行支付。

(iv) 公司PSU獎勵的PSU 現金金額等於 (x) 該公司PSU獎勵中獲得的公司普通股數量，假設在最大水平上實現了適用於此類公司PSU獎勵的任何基於績效的歸屬條件，乘以 (y) 控制價格的變動。控制權變更價格是 Bloomberg, L.P. 公佈的截至生效時間前第二個工作日（包括生效時間前倒數第二個工作日）的二十 (20) 個工作日的母公司普通股的平均收盤交易價格乘以交換比率。

(d) 在生效期之前，公司董事會和/或董事會薪酬委員會應通過決議，批准根據本第1.5節的條款處理公司股權獎勵。

(e) 家長行動。

(i) 母公司應採取一切必要的公司行動，從生效之日起承擔公司在公司期權和公司RS獎勵下的義務，併為發行足夠數量的母公司普通股儲備資金，以便根據本第1.5節規定的條款進行交付。

(ii) 母公司應在生效時間之後儘快向美國證券交易委員會（SEC）提交申請，無論如何不得遲於生效後五天

採用適當格式的註冊聲明或對先前根據《證券法》提交的母公司普通股註冊聲明的生效後修正案，受本第1.5節所述的股權獎勵，並應盡其合理的最大努力保持其中所載招股説明書的當前狀態，並遵守任何適用的州證券或藍天法，前提是此類股票獎勵尚未兑現。自本協議生效之日起，公司及其子公司應合理地與母公司合作準備此類註冊聲明或生效後的修正案。

第二條

交換證書

第 2.1 節退保和付款。

(a) 在生效期之前，母公司應指定銀行、信託公司或國家認可的股東服務提供商或公司合理接受的其他人作為交易代理人（交易代理人），以交換代表公司普通股的證書和賬面記賬股份。母公司將根據需要向交易所代理提供公司普通股的合併對價。在生效時間過後，母公司將立即以公司和母公司合理的形式向截至生效日公司普通股記錄的每位持有人發送一份送文函，供該交易所使用（其中應規定只有在向交易所代理人正確交付證書後，才會進行交付，損失和所有權風險應轉移）同意，用於向交易所代理交付公司普通股。任何賬面記賬股份的交換均應按照母公司處理以賬面記賬為代表的證券的慣常程序進行。

(b) 已轉換為合併對價權的公司普通股的每位持有人在向交易代理人交出證書或賬面記賬股份以及正確填寫的送文函後，將有權獲得 (i) 一股或多股母公司普通股（除非適用法律要求或要求提供實物證書，否則應採用非認證賬面記賬形式）總計表示該持有人擁有的母公司普通股的數量根據第 1.4 和 (ii) 節有權獲得一張支票，金額等於根據第 2.2 節以及該持有人根據第 2.1 (f) 條有權獲得的任何股息和其他分配，以代替部分股票。根據第 2.1 (f) 節，不得為任何合併對價、代替部分股份的應付現金或應付給證書或賬面記賬股份持有人的股息和分配支付的應付現金支付或應計利息。在交出之前，每份此類證書或賬面記賬份額在生效期後僅代表所有目的獲得此類合併對價的權利。

(c) 如果合併對價的任何部分要以其他人的名義登記適用交出證書的人的名義進行登記，則註冊的條件是交出的證書必須經過適當背書或以正確的形式進行轉讓，並且請求以這種方式交付合並對價的人應向交易代理人支付因以下原因而需要的任何轉讓或其他類似税款以其他人的名義進行此類登記此類證書的註冊持有人或證實該税款已繳納或無需繳納，令交易所代理人滿意。賬面記賬股份的合計合併對價（如適用）只能交付給以其名義註冊此類賬面記賬股份的人。就本協議而言，個人或個人是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其任何機構或部門。

(d) 生效期過後，不得再登記公司普通股的轉讓。如果在生效期之後向交易所代理人、倖存的公司或母公司出示證書或賬面記賬股份，則應取消這些證書或賬面記賬股票，並按照本第二條規定的程序兑換。

(e) 根據第 2.1 (a) 條向交易所代理人提供的合併對價的任何部分，如果在生效期一年後仍未被公司普通股持有人申領，則應根據要求退還給母公司，或按照母公司的另行指示轉讓，，任何在此之前未根據本第 2.1 節將公司普通股換成合並對價的此類持有人應查看僅用於交付合併對價（和任何現金）的母公司以代替該持有人根據第 2.2 節有權獲得的部分股票，以及該持有人根據第 2.1 (f) 節有權獲得的與此類持有人股份相關的任何股息和分配。儘管有上述規定，母公司對任何股份持有人根據第2.2節有權獲得的任何合併對價（以及任何代替部分股份的應付現金）以及該持有人根據第2.1（f）條有權獲得的任何股息和分配）根據適用的廢棄財產法向公職人員承擔責任。公司普通股持有人在生效期三 (3) 年（或之前的較早日期）仍未申領的任何合併對價（以及該持有人根據第 2.2 條有權獲得的任何股息和分配）（以及該持有人根據第 2.1 (f) 條有權獲得的任何股息和分配），否則此類金額將避開或成為任何政府財產團體、機構、主管部門或實體）應在允許的範圍內適用法律，成為父母的財產，不受任何先前有權獲得該財產的人的任何索賠或利益。

(f) 在按照本第 2.1 節的規定交出此類證書或賬面記賬股份之前，不得向任何未交出的證書或賬面記賬股份的持有人支付與合併中發行的母公司普通股的股息或其他分配。此類退出後，應向以此換取的母公司普通股的記錄持有者不計利息地支付 (i) 在此類退出時，應支付的與此類母公司普通股有關的所有股息和其他分配，記錄日期在生效時間之後，付款日期為此類退出之日或之前，且此前未支付；(ii) 在相應的付款日期與此類有記錄的母公司普通股相關的應付股息或其他分配生效時間之後的日期，但付款日期在退保之後。就母公司普通股的股息或其他分配而言，根據合併發行的所有母公司普通股都有權根據前一句獲得分紅或其他分配，就好像在生效時間時已發行和流通一樣。

(g) 交易所代理應按照母公司的指示投資母公司根據第 2.1 (a) 節交付的任何現金；前提是此類投資的任何損失不得影響根據本第二條向公司普通股前持有人支付的現金。此類投資產生的任何利息和其他收入應立即支付給母公司。

第 2.2 節部分股票。

(a) 合併中不得發行母公司普通股的部分股份，但取而代之的是，根據本第 2.2 節的規定以及第 2.1 節的規定，本來有權獲得母公司普通股部分股份的每位公司普通股的持有人將有權從交易代理處獲得現金付款（不含利息，四捨五入至最接近的美分）以代替該部分代表此類持有人的母公司普通股的交易股按比例收益（如果有）交易代理在一筆或多筆交易中出售母公司普通股，等於 (x) 母公司根據第 2.1 (a) 條交付給交易代理人的母公司普通股總數超過 (y) 根據第2.1 (b) 條分配給證書或賬面記賬股持有人的母公司普通股總數（例如超額份額在此處稱為超額股份）。雙方承認，以現金對價代替發行部分股票不是單獨討價還價的對價，而只是機械四捨五入，目的是避免發行零星股票給母公司帶來的費用和不便。在生效期過後，作為代表公司普通股的證書和賬面記賬股份持有人的代理人，交易所代理人應按照以下段落規定的方式，在紐約證券交易所（NYSE）以當時的現行價格出售多餘股份。

(b) 交易所代理作為持有人的代理人，原本將獲得部分股份的持有者出售的超額股份，應通過紐約證券交易所的一家或多家成員公司在紐約證券交易所執行，並應在可行範圍內分批執行。在將此類出售或出售的收益分配給公司普通股持有人之前，交易所代理應以信託形式為公司普通股（普通股信託）的持有人持有此類收益。交易所代理應確定公司普通股每位持有人有權獲得的普通股信託的部分（如果有），方法是將普通股信託的總收益額乘以一個分數，其分子是該公司普通股持有人本應有權獲得的部分股權的金額，分母是小數總額公司普通股的所有持有人將分享的權益否則就有資格。

第 2.3 節丟失的證書。如果任何證書丟失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書丟失、被盜或銷燬的人出具該事實的宣誓書後，如果母公司或倖存公司的要求，該人按倖存公司可能指示的合理金額存入保證金，作為對可能就該證書向其提出的任何索賠的補償如果該持有人以其他方式交付了正確填寫並按規定執行的送文函，按照本第二條的設想，簽發由該證書代表的公司普通股的合併對價，以換取此類丟失、被盜或銷燬的證書。

第 2.4 節預扣權。儘管本協議中有任何與相反之處，但倖存的公司、母公司、公司、合併子公司和交易所代理均有權根據聯邦、州、地方的任何規定從本應向任何人支付的對價中扣除或扣留（或導致扣除和扣留）根據第一和第二條應向任何人支付的款項扣除或扣留（或導致扣除和扣留）的款項或國外税法（在需要扣除和預扣的範圍內，此類扣除和可以在母公司普通股中扣除預扣税）。如果倖存的公司、母公司、公司、合併子公司或交易代理人（視情況而定）扣除或預扣金額，並根據適用法律將其支付給適用的政府機構、機構、機構或實體，則就本協議的所有目的而言，此類扣除或預扣的金額應視為已支付給扣除或預扣的個人由尚存的公司、母公司、公司、合併子公司或交易所代理人（視情況而定）可能是，而且，如果對母公司普通股進行了預扣税，則相關預扣税方應被視為代表該人出售了此類母公司普通股，其金額等於此類視為出售時的公允市場價值，並將此類現金收益支付給了相應的税務機關。

第三條

公司的陳述和保證

公司向母公司陳述並保證，在2021年1月1日當天或之後以及本協議簽署之日之前（不包括此類公司美國證券交易委員會文件中的任何披露）中，MLP SEC 文件（定義見下文），除非在公司證券交易委員會文件中披露（i）中披露的內容，或者僅就Hess Midstream LP（MLP）及其子公司所做的任何陳述中披露的除外（定義見下文）任何風險因素部分、與前瞻性陳述和其他披露相關的任何部分中的 MLP SEC 文檔本質上是預測性或前瞻性的，在中，不包括對歷史事實或事件的任何描述）或（ii）在執行本協議時公司向母公司提供的披露時間表中相應編號的部分中

（公司披露附表）（雙方同意，公司披露表任何部分或分節中的任何項目的披露均應視為披露，與本協議中與該項目相關的任何其他部分或分節的披露均應視為披露，儘管沒有交叉引用該其他章節或小節）：

第 3.1 節企業存在和權力。本公司是一家在特拉華州法律下正式註冊成立、有效存在且狀況良好的公司，擁有所有公司權力和所有政府特許權、執照、許可、授權、同意和批准，以使其能夠擁有、租賃或以其他方式持有其財產和資產並按現在的方式開展業務，但單獨或總體而言，如果沒有這種權力，則不合理地除外可能會對公司產生重大不利影響（定義見下文）。公司具有以外國公司身份經營業務的正式資格，並且在每個司法管轄區都信譽良好，這些司法管轄區由於其擁有或租賃的財產的性質或其活動的性質或財產的所有權或租賃而必須具備此類資格，但不具備該資格的司法管轄區除外，無論個人還是總體而言，不具備這種資格都不會合理地對公司造成重大不利影響。就本協議而言，“公司重大不利影響” 一詞是指單獨或總體上對公司及其子公司的財務狀況、業務、資產或持續經營業績造成重大不利影響的任何事實、變動、發展、事件、影響、狀況或事件（均為影響）；但是，在任何情況下均不產生以下任何影響，單獨或組合使用，應視為構成或在確定時將其考慮在內公司是否已經或將要產生重大不利影響：（A）美國或任何其他國家或地區經濟的任何變化或狀況，任何全球經濟變化或條件或證券、信貸、金融或其他資本市場狀況，（B）影響整個石油和天然氣行業的任何變化或狀況（包括大宗商品價格或原材料投入或公司產出價值的變化產品、一般市場價格和影響該行業的監管變化），（C）任何天氣-相關或其他 不可抗力事件或疫情（包括地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害）、(D) 流行病、流行病、COVID-19 措施、戰爭行為（不論是否宣佈）、武裝敵意（由公認的政府部隊或其他方式）、破壞、恐怖主義或網絡攻擊，以及上述任何情況的任何升級或總體惡化或其他對任何政府機構、機構、官員或當局的迴應（包括企業關閉的要求、的運營限制或就地避難），(E) 本協議的談判、執行、公告、待決、遵守或履行、本協議所設想的交易或本協議條款的完成所產生的影響，包括其對公司及其子公司與客户、供應商、合作伙伴、僱員或政府機構、機構、官員或當局的關係的影響；前提是本條款 (E) 不適用於任何陳述或第 3.4 節或第 3.15 節中規定的保修 (g)（或任何一方完成合並義務的任何條件，與此類陳述和擔保相關的任何條件），前提是此類陳述和擔保涉及因執行和交付本協議或完成合並而產生、與之有關或產生的任何影響的後果，(F) 母公司書面要求或未經合理同意而採取的任何行動或未採取行動（考慮到下方詢問了母公司和公司各自的合理性觀點第 5.1 節，(G) 適用法律、法規或政府政策、GAAP 或會計準則的變更，或前述任何內容的解釋或執行方面的任何變化，或一般法律、監管或政治條件的任何變化，包括因美國聯邦政府（包括其機構）關閉所產生的、與相關的任何影響，(H) 任何拒絕公司股本的市場價格或交易量的變化，(I) 未能與任何內部或公眾會面預測、預測、指導、估計、里程碑或預算，或對收入、收益、現金流或現金狀況的內部或已公佈的財務或運營預測，(J) 公司信用評級的任何下調（據瞭解，(H)、(I) 和 (J) 條款中的例外情況不應妨礙或以其他方式影響確定其中提及的任何此類影響的根本原因（如果不屬於任何其他方面）本文規定的例外情況中）是公司的重大不利影響）或（K）任何要求、訴訟或公司股東提起的類似訴訟，指控違反了與本協議或本協議所設想的任何交易有關的信託義務或披露不足（雙方理解並同意，本條款（K）中的例外情況應適用於與提起此類訴訟有關或導致的所產生的影響，而不是由此產生的影響，

與實際違規行為或披露不充分有關或由此產生；前提是，就條款 (A) 而言, (B)、(C) 和 (D)，如果與對處境相似的實體的影響相比，對公司及其子公司的整體影響特別不成比例，則在確定是否存在或可以合理預期會對公司產生重大不利影響時，應考慮逐漸增加的不成比例的影響。迄今為止，公司已向母公司提供了經本協議之日修訂的公司註冊證書（經修訂後的公司章程）和截至本協議生效之日修訂的公司章程（經修訂的公司章程）的真實完整副本。

第 3.2 節公司授權。

(a) 公司執行、交付和履行本協議以及公司完成本協議設想的交易均屬於公司的公司權力，除與完成合並有關的公司股東批准（公司股東批准）外，已獲得所有必要的公司行動的正式授權。假設第4.17節中規定的陳述和保證是準確的，公司普通股大多數已發行股份的持有人投票贊成通過本協議，是公司任何股本或其任何子公司資本存量持有人為完成合並所必需的唯一投票。假設母公司和合並子公司對本協議給予了應有的授權、執行和交付，則本協議構成本公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律，以及一般股權原則（無論是在股權訴訟中還是法）（統稱為債權人權利）。

(b) 在本協議簽訂之日或之前正式召集和舉行的會議上，公司董事會一致認為，本協議和本協議所考慮的交易（包括合併）公平並符合公司股東的最大利益，(ii) 批准了本協議和特此考慮的交易（包括合併），(iii) 指示採用本協議的內容應提交公司普通股持有人投票，和 (iv) 已解決（受第 5.2 節的約束，以及第 7.8 節）建議公司普通股持有人通過本協議。

第 3.3 節政府授權。公司執行、交付和履行本協議以及公司完成本協議的，無需任何政府機構、機構、官員或當局採取或向其提交任何行動，除非 (a) 根據向DGCL提交合並證書，(b) 遵守1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》的任何適用要求，經修訂的（《高鐵法》），（c）遵守法律、法規和條例的任何適用要求管理反壟斷或合併控制事項的外國司法管轄區，（d）遵守經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規則和條例（交易法）的任何適用要求，（e）遵守經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的規則和條例（《證券法》）的任何適用要求，（f）根據該法提交的適當的申報和批准紐約證券交易所（NYSE）的規則，（g）（如果有）要求向紐約證券交易所（NYSE）提交的文件聯邦通信委員會（FCC）和（h）其他行動或申報，這些行動或申報，無論個人還是總體而言，這些行動或文件都不太可能造成（i）公司的重大不利影響，或（ii）阻止或實質性地推遲公司在初始結束日期之後完成合並（本條款（ii），公司減值效應）。

第 3.4 節非違規行為。假設遵守第 3.2 和 3.3 節所述事項以及第 4.17 節中規定的陳述和擔保的準確性，公司執行、交付和履行本協議以及公司完成本協議所設想的交易既不是，也不會，(b) 違反或衝突本公司章程或公司章程或公司任何子公司的組織文件，(b) 違背或衝突或

違反對公司或其任何子公司具有約束力或適用的任何法律、法規、判決、禁令、命令或法令的任何條款，(c) 構成違約（或經通知或時間推移即成為違約的事件），或導致終止、取消或加速本公司或其任何子公司的任何權利或義務的權利或損失 br} 公司或其任何子公司根據任何條款、任何協議、合同或其任何子公司有權享受的任何利益對公司或其任何子公司具有約束力的其他文書，或公司或其任何子公司持有的任何許可、特許經營、許可或其他類似授權，或 (d) 導致對公司或其任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權（許可留置權除外），但第 (b) 條中提及的此類違規行為、衝突或違約、終止權、取消權或加速權除外或第 (c) 或 (d) 條中提及的損失或留置權，分別是或總體而言，有合理的可能性（i）公司重大不利影響或（ii）公司減值影響。就本協議而言，(x) 留置權是指與任何資產有關的任何抵押貸款、留置權、質押、押金、擔保利息或任何形式的抵押擔保，(y) 允許留置權 (i) 尚未到期或本着誠意提出爭議的税款的留置權，母公司資產負債表或公司資產負債表上已確定了足夠的應計或儲備金，視情況而定），（ii）承運人、倉庫管理員、機械師、物資人員、修理人員或其他在正常業務過程中產生的類似留置權，（iii) 對不動產擁有管轄權的政府機構實施的適用的分區、規劃、權利、保護限制、土地使用限制、建築法規和其他政府規章條例，可以合理預期這些都不會對公司或其子公司開展各自業務產生不利影響，(iv) 正常業務過程中授予的知識產權的非獨佔許可，(v) 正常業務過程中產生的留置權根據運營協議開展的業務，合資協議、合夥協議、石油和天然氣租賃、分包協議、分割訂單、石油、天然氣或其他碳氫化合物的銷售、購買、運輸、加工或交換合同、單位化和池化聲明和協議、共同利益區域協議、開發協議、共同所有權安排以及石油和天然氣業務中慣用的其他協議（統稱為 “許可安排”）；前提是，不管此處有任何內容恰恰相反，本條款 (v) 只應當僅在與美國業務有關且非重要合同的範圍內適用許可安排，(vi) 在生效時間或之前解除的任何留置權，對公司或母公司或其各自子公司不承擔任何實質性責任，(vii) 截至2022年7月14日的某些修正和重述協議下的任何擔保債務的留置權 MLP、Hess Midstream Operations LP（Opco）、其他貸款方及其貸款方不時地時間和作為管理代理人的北美摩根大通銀行（不時修訂或修改《MLP信貸協議》），（viii）所有權、地役權、所有權缺陷、所有權缺陷、索賠、費用、擔保權益、通行權、契約、限制以及 (a) 會被合理謹慎的購買者接受的其他類似事項中的留置權、例外情況、缺陷或違規行為石油和天然氣權益所在地理區域的石油和天然氣權益，並且（b）合理預計不會對的價值產生重大影響，使用或運營由此設押的財產（前提是，無論此處有任何相反的規定，本條款（viii）僅適用於所有權、地役權、所有權不完善、索賠、費用、擔保權益、通行權、契約、限制和其他類似事項中的任何此類留置權、例外、缺陷或違規行為，但僅限於與美國運營相關的範圍），以及 (ix) 根據證券法產生的留置權。據公司所知，截至本協議簽訂之日，沒有任何可以合理預期的阻止、實質阻礙或實質性幹擾公司完成合併和交易的影響。

第 3.5 節大寫。公司的法定資本存量包括 600,000股公司普通股和20,000,000股優先股，面值每股1.00美元（公司優先股，加上公司普通股，即公司資本股）。截至2023年10月19日（公司計量日期）營業結束時，共有307,158,815股公司普通股（為避免疑問，不包括庫存的公司普通股，包括與公司RS獎勵有關的1,026,764股公司普通股），（ii）沒有公司優先股，（iii）沒有普通公司股份在國庫中持有的股票，（iv）公司沒有其他股本或其他有表決權的證券。公司股本的所有已發行股份均已獲得正式授權和有效發行，且已全額支付，不可估税。截至公司計量日，共有1,511,817股未償還的 (A) 公司期權

的公司普通股，（B）針對1,026,764股公司普通股的公司RS獎勵和（C）公司普通股（1）511,781股公司普通股股票（假設此類公司PSU獎勵以目標業績水平獲得）以及（2）1,036,589股公司普通股（假設此類公司PSU獎勵的最高獲得水平為性能）。除本第 3.5 節另有規定外，除自公司計量日營業結束以來因行使、歸屬或結算在該日未償還的公司股票期權、公司 RS 獎勵或公司 PSU 獎勵，或者支付或贖回該日未償還的其他股票獎勵或第 5.1 節允許發行的其他證券而發生的變更外，(x) 沒有股本或其他股本公司的有表決權證券，以及 (y) (1) 沒有期權、認股權證或其他收購權來自本公司的任何股本或有表決權證券，或可轉換為公司股本或可交換為公司股本或有表決權的證券的證券，(2) 不包括公司或其任何子公司（不包括MLP及其子公司）的債券、債券、票據或其他債務，在每種情況下，這些債券、債券、票據或其他債務均與公司或其任何子公司的價值掛鈎或根據其價值進行計算基於或從任何股本中申報或支付的任何股息或其他分配或衍生而來公司或其任何子公司的股權或有表決權的，或根據其條款可以隨時就公司或任何子公司股東可以投票的任何事項擁有投票權（或可轉換為或可兑換成有表決權的證券）的股權或有表決權的，以及 (3) 沒有優先權或類似權利、認購權或其他權利、可轉換證券或其他與公司股本有關的任何性質的協議、安排或承諾，規定公司有義務發行、轉讓或出售本公司的任何股本、有表決權證券或可轉換為公司股本或有表決權的證券，或責成公司授予、延期或訂立任何此類期權、認股權證、認購或其他權利、可轉換證券、協議、安排或承諾（前述小節 (x) 和 (y) 中的項目統稱為公司證券）。除非有關任何公司期權、公司RS獎勵和公司PSU獎勵的第 5.1 (e) 節允許，否則公司或其任何子公司沒有回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券的未清債務。

第 3.6 節子公司。

(a) 公司的每家子公司均根據其組織管轄範圍內的法律正式組建、有效存在且信譽良好，並擁有按目前開展業務所需的所有權力和所有政府許可、授權、同意和批准，但不具備這些權力、授權、同意和批准除外，無論是個人還是總體而言，都不可能對公司造成重大不利影響。就本協議而言，“子公司” 一詞在用於任何人時，是指其中 (i) 百分之五十以上的有表決權證券或其他所有權權益由該人或其一家或多家子公司擁有，(ii) 該人或其一家或多家子公司是普通合夥人或持有合夥企業多數表決權益的任何其他人，或 (iii) 該人或其一家或多家子公司是普通合夥人或持有合夥企業的多數表決權益或 (iii)) 證券或其他權益，根據其條款，其普通投票權可以選出百分之五十以上的股票董事會或與這些公司或其他組織履行類似職能的其他人員直接擁有或控制，或由該人員或其任何一家或多家子公司直接擁有或控制。為避免疑問，就本協議的所有目的而言，MLP及其子公司應被視為公司的子公司。MLP根據公司證券交易委員會文件和MLP SEC文件中披露的條款，在所有重大方面完成了MLP、Opco及其其他各方之間截至2019年10月3日的某些合夥重組協議所設想的交易。公司的每家子公司都具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區都信譽良好，在這些司法管轄區，其擁有或租賃的房產的性質或其活動的性質使得此類資格成為必要的，除非這些司法管轄區個人或總體上不太可能對公司造成重大不利影響。公司的所有重要子公司（該術語的定義見《交易法》第S-X條第1-02條）以及公司10-K附錄21中列出的所有實體（為避免疑問，包括MLP、重要子公司）及其各自的組織管轄權在公司披露附表第3.6（a）節中列出。

(b) 公司每家重要子公司（MLP及其子公司除外）的所有未償資本存量或其他所有權權益均由公司直接或間接全資擁有，不含任何實質性留置權（證券法產生的留置權除外），不受任何其他重大限制或限制（包括對此類資本存量的投票、出售或以其他方式處置權的任何限制）或其他所有權權益）。沒有未償還的 (i) 公司或其任何重要子公司（MLP 及其子公司除外）的未償還證券可轉換為本公司任何重要子公司（MLP 及其子公司除外）的股本或其他有表決權證券或所有權權益，或 (ii) (A) 從公司或其任何重要子公司收購的期權、認股權證或其他權利（不包括 MLP 及其子公司）任何股本、有表決權證券或其他所有權權益，或任何可轉換為本公司任何重要子公司（MLP及其子公司除外）的任何股本、有表決權證券或所有權權益的證券、(B) 本公司任何重要子公司（MLP及其子公司除外）的債券、債券、票據或其他債券、債券、票據或其他債券、債券、票據或其他債務，這些債務與公司或其任何子公司的價值掛鈎或根據其價值進行計算或來自任何股本申報或支付的任何股息或其他分配，或本公司或其任何子公司（MLP及其子公司除外）的其他股權或表決權益，或者根據其條款在任何時候（無論是實際的還是或有的）就公司或其任何子公司（MLP 的股東所涉的任何事項擁有或可兑換成有表決權的證券）的投票權（或可轉換為有表決權的證券）及其子公司）可以投票或（C）優先權或類似權利，認購權或其他權利，可轉換證券，協議，與公司任何重要子公司（MLP及其子公司除外）的股本相關的任何性質的安排或承諾，規定公司或其任何重要子公司（MLP及其子公司除外）有義務發行、轉讓或出售任何股本、有表決權證券或其他所有權權益，或任何可轉換為任何股本、有表決權證券或所有權權益的任何證券本公司的子公司（不包括MLP及其子公司）子公司）或責成公司或公司任何重要子公司（MLP及其子公司除外）授予、延期或簽訂任何此類期權、認股權證、認股權證、認購或其他權利、可轉換證券、協議、安排或承諾（前述小節 (i) 和 (ii) 中的項目統稱為公司子公司證券）。公司或其任何子公司（MLP及其子公司除外）沒有未償還的回購、贖回或以其他方式收購任何已發行的公司子公司證券的義務。除MLP外，公司的任何子公司都不受《交易法》規定的提交定期報告的要求，或者自2021年1月1日起一直不受任何要求的約束。本公司的任何子公司均不擁有公司普通股的任何股份。

(c) 截至公司測量日期，(i) MLP 已發行和未償還的有限合夥人權益和普通合夥人權益僅由（A）68,358,493股A類股票（定義見MLP截至2019年12月16日的經修訂和重述的有限合夥協議（MLP合夥協議））（MLP A類股票），其中898,000股由 Hess Midstream GP LP（GP）（B）161,311,848股B類股票（定義見 MLP 合作協議）（MLP B類股票），其中149,811,848股由 GP持有，11,500,000股由北達科他州赫斯投資有限責任公司（HINDL）持有，（C）0.0％的非經濟普通合夥人權益由 GP（Hess GP 權益）持有；和 (ii) Opco 僅由 (A) 68,358,493 個 A 類單位（定義見第三次修訂和重述的 Opco 有限合夥協議（Opco 合作協議）（Opco A 類單位）組成，全部由 MLP 持有，(B) 161,311,848 個 B 類單位（定義見Opco合作協議）（Opco B類單位），其中 86,405,924股由HINDL持有，以及（C）激勵分配權和普通合夥人權益（定義見Opco合作協議），均為其中由 Hess Midstream Partners GP LP 持有。所有已發行和已發行的MLP A類股票、MLP B類股票、Opco A類單位和Opco B類單位均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付（在MLP合作協議或Opco 合作協議要求的範圍內，視情況而定）且不可估税（除非此類不可評估性可能受第17-303 (a) 條的影響， 17-600 特拉華州經修訂的統一有限合夥企業法案的第7條和第17-804條），除MLP合夥協議或Opco合夥協議中另有規定外，適用，免費的先發制人權利。截至公司評估日，HINDL及其關聯公司均為Hess Infrastructure Partners GP LLC50％的有限責任公司權益的記錄和受益所有人，該實體擁有普通合夥企業100％的有限合夥權益和有限責任公司100％的股份

位於 Hess Midstream GP LLC 的權益，該實體是 GP 的唯一普通合夥人。GP是MLP的唯一普通合夥人。根據適用法律和MLP合作協議，Hess GP利息已獲得正式授權並有效發行。GP擁有Hess GP權益及其A類股票和B類股份，不含任何留置權（根據證券法產生的留置權除外）。HINDL 擁有其 B 類單位，不含任何留置權（根據證券法產生的留置權除外）。除本第 3.6 (c)、(y) 節（定義在 Hess Midstream LP 2017 年長期激勵計劃中）或本協議另行明確允許的 (z) 除上文第 3.6 (c)、(y) 節所述外，截至公司衡量日，MLP 沒有流通、(A) 股票（定義在 MLP 合作協議中）或其他股權或有表決權的證券或所有權權益（MLP 合夥權益）、(B) 單位（定義在 Opco 合作協議中）或 Opco 的其他股權或有表決權的證券或所有權權益（ Opco 合夥權益，以及 MLP 合夥權益、合夥權益）、(C) (1) 從 MLP 或 Opco 收購 MLP 或 Opco 任何合夥權益、股權或有表決權證券或其他所有權權益，或可轉換為合夥權益的任何證券、有表決權證券或所有權權益的權利，或 (2) 先發制人或類似權利、認購權或其他權利、可轉換證券或任何其他協議、安排或承諾與 MLP 或 Opco 的合夥權益或其他股權或有表決權證券或其他所有權權益相關的性格，使 MLP 或 Opco 有義務發行、轉讓或出售任何合夥權益或任何可轉換為合夥權益的證券，或使 MLP 或 Opco 有義務授予、延長或簽訂任何此類期權、認股權證、認購或其他權利、可轉換證券或其他協議，MLP或Opco的安排或承諾或（D）債券、債券、票據或其他債務與 MLP 或 Opco 或其任何部分的價值相關聯或其價值以任何方式基於或衍生的價值，或就任何合夥權益、資本存量、MLP 或 Opco 的其他股權或表決權益申報或支付的任何股息或其他分配，或其價值以任何方式基於或衍生而來，或根據其條款在任何時候（無論是實際的還是或有的）有權在就MLP或Opco的單位持有人可投票的任何事項進行投票（或可轉換為或可兑換成具有表決權的證券）（前述（A）、（B）、（C）和（D）小節中的項目統稱為MLP/OPCO證券）。除非截至本協議發佈之日生效的MLP合作協議或 Opco合作協議的條款要求或在第5.1節允許的範圍內進行了修訂，否則MLP或Opco（如適用）或其任何子公司在回購、贖回或以其他方式收購任何MLP/Opco證券方面沒有未清的義務。Opco 的每家子公司均由 OPCo 全資擁有。迄今為止，公司已向母公司提供了MLP有限合夥證書和 OPCo、MLP合作協議和Opco合作協議的真實完整副本，每份文件均經本協議簽署之日修訂。

第 3.7 節 SEC 申報。

(a) 公司已向母公司提供了截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告，（ii）與自2021年12月31日以來舉行的公司股東會議或未經會議採取的行動有關的委託書或信息聲明，以及（iii）自12月31日以來向美國證券交易委員會提交的所有其他報告、聲明、附表和註冊聲明，2021 年（本第 3.7 (a) 節中提及的文件統稱為公司美國證券交易委員會文件）。本文將公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告稱為公司 10-K。公司截至2023年6月30日財季的10-Q表季度報告在本文中稱為公司10-Q表季度報告。

(b) 公司已向母公司提供（i）截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度的MLP10-K表年度報告，（ii）與自2021年12月31日以來舉行的MLP 單位持有人會議或未經會議採取的行動有關的委託書或信息聲明，以及（iii）MLP提交的所有其他報告、聲明、附表和註冊聲明自 2021 年 12 月 31 日起與美國證券交易委員會合作（本第 3.7 (b) 節中提及的文件統稱為 MLP SEC 文件）。本文將MLP截至2022年12月31日的10-K表年度報告稱為MLP 10-K。MLP截至2023年6月30日的財季的10-Q表季度報告在此處被稱為 MLP 10-Q 表季度報告。

(d) 截至提交日期（或者，如果在本協議簽訂之日之前的文件進行了修訂或取代，則為該文件提交之日），根據《交易法》提交的每份公司證券交易委員會文件和MLP SEC文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中所作陳述所必需的任何重大事實，因為它們所處的情況是製作的，不是誤導性的。

(e) 截至該聲明或修正案生效之日，公司或MLP自2021年1月1日起根據《證券法》提交的每份註冊聲明，經修訂或補充（如適用）均不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也未説明其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重要事實。

(f) 自2021年1月1日起，公司和MLP均已及時向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交或提供的所有表格、報告、附表、註冊聲明、委託書和其他文件（如適用）。

第 3.8 節財務報表。公司和MLP的經審計的合併財務報表（包括任何相關的附註和附表）在第3.7節提及的10-K表中分別列出了公司及其合併子公司和MLP及其合併子公司截至發佈之日的合併財務狀況以及截至該日止期間的合併經營業績和現金流量案例，與美國一致公認會計原則（GAAP）始終適用（除非其附註中另有説明）。就本協議而言，公司資產負債表是指公司第十季度中規定的截至2023年6月30日的公司合併資產負債表，公司資產負債表日期指2023年6月30日。就本協議而言，MLP資產負債表是指MLP第10季度中規定的截至2023年6月30日的MLP合併資產負債表。

第 3.9 節披露文件。

(a) 在首次向公司股東郵寄公司委託書或其任何此類修正案或補充之日，或在這些股東就採用和批准本協議及本協議及特此設想的交易進行投票時，公司向美國證券交易委員會提交的與合併有關的委託聲明（“公司委託聲明”）及其任何修正案或補充均不包含任何不真實的陳述重大事實或省略陳述其中要求陳述的任何重大事實，或鑑於在其中作出陳述是必要的，而不是誤導性的。公司委託書，包括其所有修正案或補充，在提交後，其形式在所有重大方面都將符合《交易法》的要求。儘管有上述規定，但本公司在本第3.9節中對根據母公司或合併子公司提供的供納入或以引用方式納入公司委託書的信息在其中作出或以引用方式納入的聲明不作任何陳述或保證。

(b) 在表格 S-4 或任何此類修正案或補充文件根據《證券法》生效時或在生效時（視情況而定）S-4（定義見第 4.8 (a) 節）或其任何修正案或補充文件中，公司提供或向提供的任何信息均不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏根據作出這些陳述的情況，是作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。

第 3.10 節控制和程序。

(a) 公司和MLP的每位首席執行官和首席財務官（視情況而定）（或公司的每位前首席執行官和前首席財務官）

公司和MLP（視情況而定）已根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條以及根據該法案和《交易法》（統稱《薩班斯-奧克斯利法案》）頒佈的有關公司證券交易委員會文件和MLP SEC文件（如適用）頒佈的相關規章制度要求的所有認證。就前一句而言，主要執行官官員和首席財務官應具有《薩班斯-奧克斯利法案》中此類術語的含義。

(b) 公司和MLP各已（i）設計並維持了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條），以確保公司和MLP在其根據《交易法》提交或提供的報告中要求披露的重要信息（視情況而定）由這些實體內的其他人酌情傳達給其管理層，以便及時就所需的披露做出決定，(ii)) 根據其最新評估，向其審計師和董事會審計委員會披露董事 (A) 財務報告內部控制的設計或運作中存在任何可能對其記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響的重大缺陷或重大缺陷，以及 (B) 任何欺詐行為，無論是否重要，涉及管理層或其他在財務報告內部控制中發揮重要作用的員工；(iii) 為公司或MLP（視情況而定）審計師任何對財務報告的內部控制存在重大缺陷（任何此類）第 (ii) 或 (iii) 條、第 3.10 (b) 節（披露）中提及的披露。公司已向母公司提供了自2021年1月1日起至本協議簽訂之日以書面形式向公司和MLP的審計師或審計委員會披露的任何第3.10（b）節的真實和正確副本。

(c) 公司設計並維護了財務報告內部控制體系（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條），足以根據 GAAP 為財務報告和為外部目的編制財務報表的可靠性提供合理的保證，包括合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般授權或特定授權執行的，並在必要時進行記錄，以便按照 GAAP 編制財務報表 GAAP以及維持資產問責制，以及 (ii) 防止或及時發現任何未經授權收購、使用或處置可能對公司財務報表或MLP 財務報表產生重大影響的資產的行為。在公司（或MLP，視情況而定）主要執行和財務官的參與下，公司管理層和MLP管理層（視情況而定）完成了對公司或MLP（視情況而定）對截至2022年12月31日止年度《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求的財務報告內部控制的有效性的評估，此類評估已結束使用公司 10-K 中規定的框架，此類內部控制是有效的MLP 10-K，視情況而定。

(d) 自2021年1月1日以來，公司或任何子公司未違反《交易法》第13條和《薩班斯-奧克斯利法案》第402條向其執行官或董事發放或修改任何個人貸款或其他信貸延期。

(e) 自2021年1月1日以來，公司及其任何子公司，以及據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、員工、審計師、會計師或代表均未收到任何關於公司或其任何子公司從事不當或非法的會計或審計做法或維持不當或不充分的內部會計控制的書面投訴、指控、斷言或索賠。就本協議而言，對於公司或母公司，知識是指在該方最近向美國證券交易委員會提交的10-K表格中被確定為該方執行官的任何個人的實際知情。

第 3.11 節未作某些更改。

(a) 從公司資產負債表日起至本協議簽訂之日，公司及其子公司在正常業務過程中開展業務，這與過去在所有重大方面的慣例一致。

(b) 自公司資產負債表之日起，沒有發生任何單獨或總體上已經或合理可能對公司造成重大不利影響的事件、發生、變化或發展。

第 3.12 節沒有未披露的重大負債。截至本協議簽訂之日，公司或公司的任何子公司均不承擔任何形式的負債，無論是應計、或有的、絕對的、確定的、可確定的，還是其他的，無論是單獨還是總體而言，對公司及其子公司都具有重要意義，除了：

(a) 公司資產負債表、MLP資產負債表或其附註中披露或規定的負債；

(b) 自公司資產負債表之日起在正常業務過程中產生的符合過去慣例的負債，以及無論是個人還是總體而言，都不太可能對公司產生重大不利影響；

(d) 根據以往慣例在正常業務過程中已清償或全額償付的負債或債務；以及

(e) 本協議項下或與交易相關的責任。

第 3.13 節訴訟。截至本協議簽訂之日，在任何法院、仲裁員或任何政府機構、機構、當局或官員（無論是當地）面前沒有針對或影響公司、其任何子公司、其任何資產或財產或其個別高級職員或董事的訴訟、仲裁、調解、訴訟、審計、聽證會、調查或程序，或據公司所知，沒有對公司、其任何子公司、其各自資產或財產或其相應的高級管理人員或董事進行威脅或影響，州、聯邦或外國），無論是個人還是總體而言，都是合理的可能會對公司產生重大不利影響。

第 3.14 節税費。除非公司資產負債表或MLP資產負債表（在每種情況下都包括其附註）中列出，並且除非單獨或總體上不可能對公司造成重大不利影響：

(a) (i) 公司及其子公司要求向任何税務機關提交的所有納税申報表均已根據所有適用法律提交；(ii) 公司及其子公司已按時支付或促使支付了已提交的納税申報表上顯示為到期應付的所有税款，並且截至提交時，此類納税申報表是真實的並在的納税和納税申報表的所有方面（就本協議第 (i) 條或第 (ii) 條而言，除外）本着誠意採取，並在公司資產負債表或MLP資產負債表（如適用）中反映了足夠的準備金，並根據正常業務過程中的運營進行了調整，符合自公司資產負債表或MLP資產負債表（如適用）之日以來的慣例；以及（iii）公司及其子公司已為尚未提交納税申報表的所有應付税款做好了準備；

(b) 對於目前以書面形式提出或正在審理的針對公司或其任何子公司的任何納税申報表（均為税收申報表）的任何訴訟、訴訟、程序、審計或索賠；

(d) 在本協議簽訂之日之前的兩年中，公司及其任何子公司均未組建過分銷公司或受控公司（在《守則》第 355 (a) (1) (A) 條的含義範圍內），根據《守則》第 355 條或第 361 (a) 條的規定全部或部分符合或意圖獲得免税待遇資格；

(e) 公司及其任何子公司均未批准任何當前有效的請求、協議、同意或豁免，即延長適用於評估或徵收公司或其任何子公司任何納税申報表的任何税款的法定時效期限；

(f) 公司及其任何子公司均不是《守則》第7121條所述的任何結算協議或其前身條款或任何州、地方或外國司法管轄區税法規定的任何類似協議的當事方，在每種情況下，該協議在收盤後對公司或該子公司具有約束力；

(g) 公司及其任何子公司都不是任何税收共享、分配或賠償協議或任何類似協議或安排的當事方、受其約束或承擔任何義務，但以下情況除外：(i) 僅在公司和/或其子公司之間或彼此之間達成的任何此類協議或安排，或 (ii) 在正常業務過程中籤訂的任何主要目的與税收無關的商業協議；

(h) 公司及其任何子公司均未參與美國財政條例第1.6011-4 (b) (2) 條所指的任何上市交易；

(i) 對於公司或其任何子公司的任何資產，除了尚未到期或本着誠意提出爭議的税款（且公司資產負債表上已確定了足夠的應計額或儲備金）外，沒有其他税收留置權；以及

(j) 在過去三年中，在公司或其任何子公司未提交納税申報表的司法管轄區中，主管機構沒有就公司或其任何子公司在該司法管轄區納税或可能需要納税的司法管轄區提出任何書面索賠。

就本協議而言，税收是指所有税收、收費、費用、徵税或其他評估，包括但不限於所有淨收入、總收入、總收入、消費税、印花、不動產或個人財產， 廣告 valorem、預扣税、社會保障（或類似）、失業、職業、使用、生產、服務、服務使用、許可證、淨資產、工資單、特許經營、遣散費、轉移、記錄、就業、保費、意外利潤、環境、關税、資本存量、利潤、殘疾、銷售、登記、附加值、估計或其他税款、評估或任何聯邦徵收的税收性質的費用、州、地方或外國政府機構、機構、主管部門或實體以及任何利息、罰款或附加條款應歸因於此的税款。就本協議而言，納税申報表是指就任何税款（包括任何附表）提交或要求提交的任何申報表、報告、表格或類似聲明，包括但不限於任何信息申報表、退款申請、修訂後的申報表或預估税申報表。

第 3.15 節員工福利計劃；就業。

(a) 公司已向母公司提供了一份清單（見公司披露附表第3.15（a）節），其中列出了經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）第3（3）條定義的每項實質性僱員福利計劃、諮詢、遣散費、控制權變更或適用於任何董事、前董事的類似合同、計劃、資金安排或政策公司或其任何子公司的董事、僱員或前僱員，以及每項材料計劃、融資工具或安排（書面或口頭），提供薪酬、獎金、利潤分享、股票期權或其他股票相關權利或其他形式的激勵或遞延薪酬、假期福利、保險（包括任何自保安排）、健康或醫療福利、死亡撫卹金、傷殘撫卹金、工人補償、補充失業救濟金、遣散費，

控制權變更福利和離職後福利或退休福利（包括薪酬、養老金、健康、醫療或人壽保險福利），由公司或其子公司維持、管理或繳納，涵蓋公司或其任何子公司的任何員工、董事或前僱員或董事及其任何重大修訂；但是，該清單必須不包括任何構成外國公司的公司福利計劃福利計劃（定義見下文）；此外，前提是此類清單應在本協議發佈之日後的三十 (30) 個工作日內更新，以包括構成外國公司福利計劃的任何重要公司福利計劃。本第3.15（a）節第一句中提及的公司及其子公司的計劃、協議或安排（不包括任何此類多僱主計劃，如ERISA第3（37）節所定義，或任何由任何政府機構、機構、機構或實體贊助、維護或管理的任何合同、計劃、資金安排或政策）在此統稱為公司福利計劃。外國公司福利計劃是指任何主要為員工利益而維持的公司福利計劃，以及美國以外的司法管轄區的前員工（不包括適用法律規定的任何法定福利）。

(b) 公司已向母公司提供了 (i) 每份公司福利計劃（如果是任何不成文的公司福利計劃，則應説明其描述）及其任何修正案（任何外國公司福利計劃除外）的真實、完整和正確的副本， (ii) 向美國國税局提交的有關每家公司的5500表格的最新年度報告（包括任何相關的精算估值報告）福利計劃（如果需要任何此類報告）和（iii）每家公司的最新摘要計劃描述需要此類摘要計劃描述的福利計劃。公司應在不遲於本協議生效之日起三十 (30) 個工作日內向母公司提供每份外國公司福利計劃（如果是任何不成文的外國公司福利計劃，則提供其描述）及其任何修正案的完整和正確副本。

(d) (i) 根據ERISA第四章或《守則》第412條，公司所屬的受控實體集團（按照《守則》第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條的定義）的任何其他實體（均為ERISA附屬公司）均未根據《ERISA》第四章或《守則》第412條承擔未得到滿足的重大責任全部且不存在可合理預見的條件，使公司或任何ERISA關聯公司承擔任何此類責任構成重大風險；以及 (ii) 與以下方面有關的所有重大保險費公司福利計劃，包括養老金福利擔保公司的保費，已在到期時支付。

(e) 所有打算根據《守則》第401 (a) 條獲得資格的公司福利計劃（公司養老金計劃）的員工養老金福利計劃（定義見ERISA第3（2）條）均已收到美國國税局的贊成決定書或意見書（如果適用），大意是此類公司養老金計劃符合第401（a）條和第501（a）條規定的聯邦所得税的資格且免徵聯邦所得税）分別是《守則》。根據ERISA第3（37）節的定義，公司及其任何ERISA關聯公司均未向多僱主計劃繳款。

(f) 沒有公司福利計劃提供退休人員健康福利或退休人員人壽福利（《守則》第4980B條或ERISA第601條或類似州法律要求的此類福利除外）。

(g) 除非本協議有明確規定，否則本協議所設想的交易不單獨完成或與其他事件同時完成，，(i) 使公司或其任何子公司的現任或前任員工、個人獨立承包商、董事或高級管理人員有權獲得遣散費、失業補償金或任何其他款項，或 (ii) 加快付款或歸屬時間，增加金額任何此類員工、個人獨立承包商、董事或高級管理人員或觸發人應得的報酬任何公司福利計劃規定的任何其他重大義務，(iii) 需要（通過設保人信託或其他方式）為應付給任何此類現任或前任員工、個人獨立承包商、董事或高級管理人員的任何薪酬或福利提供資金，或 (iv) 導致任何款項（無論是現金或

財產或財產歸屬給任何不符合資格的個人（在《守則》第 280G 條的定義範圍內），如果可以合理地預期單獨或與任何其他此類付款結合使用，將構成超額降落傘付款（根據《守則》第 280G (b) (1) 條的定義）。

(h) 除非個人或總體上不可能對公司造成重大不利影響，否則公司及其子公司遵守所有適用的聯邦、州和地方有關就業、僱傭慣例、勞動、職業安全和健康以及工資和工時的法律、規章和條例，包括《國家勞動關係法》第8條以及所有民權和反歧視法律、規章和條例（統稱為 “反歧視”）歧視法）。除非個人或總體上不可能對公司造成重大不利影響，否則公司或其任何子公司的停工、放緩或罷工尚未開始，據公司所知，沒有受到威脅，公司或其任何子公司也沒有參與或據公司所知，也沒有受到與勞動事務有關的實質性勞資糾紛、申訴或訴訟的威脅，包括與勞動事務有關的訴訟反歧視法。

(i) 截至本協議簽訂之日，公司或任何子公司都不是與任何勞工組織、勞資委員會、工會、勞工協會或其他員工代表簽訂的任何集體談判協議或其他協議的當事方或受其約束，公司或其任何子公司均未就此類協議進行談判。

(j) 據公司所知，自2021年1月1日起，公司或其任何子公司的現任或前任員工或獨立承包商均未通過公司任何正式的人力資源溝通渠道（包括匿名員工熱線，如果有）對公司或其子公司任何高級副總裁或以上職務的員工提出性騷擾或其他性行為不端或種族歧視的指控)，(ii) 沒有訴訟、訴訟、調查或訴訟就公司或其任何子公司的任何現任或前任員工或獨立承包商針對公司或其子公司高級副總裁或以上職務的任何員工提出的性騷擾或其他性行為不端或種族歧視的指控尚待處理或據公司所知威脅與相關的任何指控以及 (iii) 公司及其任何子公司均未簽訂任何與性騷擾或其他性行為不端指控或種族歧視有關的和解協議種族歧視本公司或其任何子公司的任何現任或前任僱員或獨立承包商對抗公司任何具有高級副總裁或以上職務的員工。

(k) 任何公司福利計劃都不對可能徵收的任何税款提供總額（i）因未遵守《守則》第409A條的要求或（ii）《守則》第4999條的要求而徵收的任何税款。

第 3.16 節遵守法律。據公司所知，公司及其任何子公司均未違反或自2021年1月1日起違反任何法律、法規、條例或法規的任何適用條款，但單獨或總體上未產生或不可能對公司產生重大不利影響的任何違規行為除外。

第 3.17 節監管事項。

(a) 自 2018 年 1 月 1 日起，除非個人或總體上合理可能不會對公司造成重大不利影響，(i) 公司、其任何子公司、任何公司或子公司董事、高級職員、員工，據公司所知，任何代表、代理人或其他代表公司或其任何子公司行事的人均未違反任何違規行為《反腐敗法》，以及 (ii) 本公司、其任何子公司或任何公司或子公司的董事、高級職員、員工，也不瞭解本公司、任何代表、代理人或代表公司或其任何子公司行事的任何其他人已直接或間接地向其任何員工、高級職員或代表提供、支付、許諾或授權支付任何有價值的物品（包括但不限於金錢、支票、電匯、有形和無形的禮物、優惠、服務、就業或娛樂和旅行）以官方身份代表或代表政府機構行事的人，

機構、權力機構或實體，無論是經選舉還是任命的，包括國有或國家控制的企業的高級職員或僱員、政黨、政黨官員或員工、公職候選人或國際公共組織（例如世界銀行、聯合國、國際貨幣基金組織或經濟合作與發展組織）的官員或僱員（任何此類人員，政府官員）(A) (1) 影響政府官員或任何其他人的任何行為或決定以其官方身份行事的人，(2) 誘使政府官員或任何其他人採取或不採取任何違反其合法職責的行為，(3) 獲得任何不正當利益，(4) 誘使政府官員或任何其他人影響或影響任何政府機構、機構、當局或實體的任何行為或決定，或 (5) 協助公司、公司的任何子公司，或任何公司或子公司的董事、高級職員、員工、代理人、代表或任何其他代表公司或其任何成員行事的人的子公司獲取或保留業務，或 (B) 以構成或具有公開或商業賄賂或腐敗、接受或默許勒索、回扣或其他非法或不當手段獲取或保留業務或任何不正當利益的目的或效果的方式。

(b) 除非個人或總體而言，合理地不可能對公司造成重大不利影響，否則，(i) 公司、其各子公司及其各自的董事、高級職員、員工，以及據公司所知，代理人、代表和其他代表上述任何人行事的人員自2018年1月1日起一直遵守所有適用的經濟制裁/貿易法和所有適用的洗錢法，(ii) 既不是公司也不是其任何一項子公司經營或自 2018 年 1 月 1 日起直接或故意間接經營任何涉及古巴、伊朗、敍利亞、朝鮮、克里米亞地區或所謂頓涅茨克或盧甘斯克人民共和國或任何違反適用的經濟制裁/貿易法的制裁目標的業務。

(c) 自 2018 年 1 月 1 日起，除非個人或總體上不會有合理可能對公司造成重大不利影響 (i) 公司及其任何子公司均未進行或啟動任何內部調查、審查或審計，也未自願、直接或非自願地向任何政府機構、機構、機構或實體或第三方披露任何涉嫌或可疑的行為或不作為根據或與任何可能不遵守任何適用的《反腐敗法》、《經濟》和《反腐敗法》有關制裁/貿易法或洗錢法， (ii) 公司及其任何子公司，或其各自的任何董事或高級職員，據公司所知，任何代理人、員工（高級職員除外）代表或按公司或其任何子公司的指示行事的任何其他人均未收到任何實際或潛在不遵守任何適用反腐敗法的書面通知、請求或引證，經濟制裁/貿易法或洗錢法， (iii) 公司及其子公司已經實施並維持了內部控制、政策和程序，旨在發現和防止違反反腐敗法、經濟制裁/貿易法和洗錢法的行為，和 (iv) 公司及其每家子公司在任何時候都嚴格遵守所有適用的反腐敗法、經濟制裁/貿易法或洗錢法，製作和維護了準確的賬簿和記錄。

(d) 就本協議而言：

(i)《反腐敗法》是指任何用於預防或懲治公眾或商業腐敗或賄賂的適用法律，包括《美國反海外腐敗法》、《2010 年英國反賄賂法》以及任何其他適用司法管轄區的任何其他適用的反腐敗或反賄賂法。

(ii) 經濟制裁/貿易法是指與反恐、商品進口、出口管制、反抵制和制裁目標有關的所有適用法律，包括針對美國、加拿大、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國，包括美國、加拿大、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國，的任何政府機構、機構、當局或實體維護的禁止或限制的國際貿易和金融交易以及清單，或者英國國王陛下財政部。為避免疑問，前一句中提及的適用法律包括 (1)《與敵人貿易法》、《國際緊急經濟權力法》、《聯合國參與法》、《敍利亞問責和黎巴嫩主權法》或美國財政部的任何法規

外國資產管制辦公室（OFAC），或適用於原產於美國的商品、技術或軟件的任何出口管制法律，或與上述任何內容相關的任何授權立法或行政命令，（2）與美國國務院有關或由美國國務院管理的任何美國製裁以及（3）任何制裁措施或禁運由聯合國安全理事會、女王陛下財政部或歐盟強加的。

(iii) 洗錢法是指管理財務記錄保存和報告要求的任何法律或法規，包括 1970 年的《美國貨幣和外國交易報告法》、1986 年的《美國洗錢控制法》、2011 年的《美國愛國者法》，以及公司及其子公司開展業務、進行金融交易或擁有資產的其他司法管轄區任何適用的洗錢相關法律。

(iv) 制裁目標是指：(1) 成為全國或全領土經濟制裁/貿易法目標的任何國家或領土，截至本協議簽訂之日，這些國家或地區是伊朗、古巴、敍利亞、朝鮮、克里米亞地區或所謂的頓涅茨克或盧甘斯克人民共和國； (2) 特別指定國民和被封鎖人員名單上的個人或 OFAC 公佈的任何其他受制裁人員名單，或美國國務院發佈的任何同等受制裁人員名單； (3) 所在人員或居住在被確定為全國或全地區經濟制裁/貿易法主體的國家或地區的法律或根據其法律組建的；或 (4) 擁有百分之五十 (50%) 或以上的實體，或根據適用的經濟制裁/貿易法，受第 (1) 條中確定的國家或地區或第 (2) 條中的個人控制的實體。

第 3.18 節環境事項。

(a) 除非個人或總體上不可能對公司造成重大不利影響，否則，(i) 未收到任何書面通知、通知、要求、信息請求、引文、傳票、投訴或命令，也沒有進行任何調查、行動、索賠、訴訟、訴訟或審查，據公司所知，也沒有受到任何人對公司或其任何子公司的威脅, 而且法院, 政府機構, 機構沒有對任何處罰進行過評估, 也沒有發佈任何未經同意的法令或命令,在個案中，就任何環境法引起的事項對公司或其任何子公司提出控告的權限或法庭；(ii) 公司及其子公司自2021年1月1日起一直遵守所有環境法；(iii) (x) 公司和其各子公司已經獲得、過去和現在都遵守了所有許可證、執照、認證、變更、豁免、命令、環境法要求的所有政府機構、機構和當局的特許權和批准用於按目前方式開展各自的業務（公司環境許可證）和 (y) 所有公司環境許可證均完全有效，公司沒有書面通知或知悉此類公司環境許可證在生效期過後不會在正常過程中續期；(iv) 據公司所知，沒有任何政府機構、機構或當局開始以書面形式威脅要終止任何行動，取消或改革任何公司環境許可證；(v) 據所知就公司而言，在公司或任何子公司擁有或租賃的、需要根據環境法進行調查、控制、監測、清除或補救的房產中、其中、下方或遷出任何其他財產；(y) 根據環境法需要公司或其任何子公司調查、控制、監測、拆除或補救的任何其他財產；以及 (vi) 沒有進行重大環境調查，自2021年1月1日以來進行的研究、審計、測試、審查或其他分析本公司所知的與公司或其任何子公司當前或以前的任何業務，或本公司或其任何子公司目前或以前擁有、租賃或運營的、在本協議簽訂之日之前未向母公司提供的任何財產或設施有關的信息，不包括公司在正常運營過程中進行的例行環境監測。除第 3.7 (d) 節、第 3.8 節、第 3.9 節、第 3.11 節、第 3.12 節和第 3.21 節外，本第 3.18 節包含公司在環境問題上的唯一和排他的陳述和保證，包括與危險物質、公司環境許可證以及與遵守環境法律或承擔責任有關的任何其他事項。

(b) 就本第 3.18 節而言，環境法一詞是指聯邦、州、省、地方和外國法規、法律（包括但不限於普通法）、司法決定、條例、規則、判決、命令、法規、禁令、許可證、政府協議或與以下內容相關的政府限制：(A) 保護、調查或恢復環境或自然資源，(B) 處理、使用、儲存、存在、處置、運輸、釋放或威脅釋放任何有害物質，或 (C) 噪音、氣味、室內空氣、員工暴露、電磁場、濕地、污染、污染或與任何危險物質相關的任何人身或財產的傷害或傷害威脅。此處使用的 “危險物質” 一詞是指經修訂的1980年《綜合環境應對、補償、和責任法》（CERCLA）中定義的任何危險物質和任何污染物或污染物；該術語定義的任何危險廢物在《資源保護和回收法》（RCRA）中；該術語所定義的任何危險物質在《危險材料運輸法》（49 U.S.C. 18§ 18節）01 及其後各節），經修訂（包括進一步定義、解釋或以其他方式對這些術語進行進一步定義、解釋時）用於規則、法規、標準、命令、指南、指令和根據上述法律發佈或以其他方式實施的出版物）；包括但不限於任何其他被定義、列出、分類或監管為危險、有毒的物質、廢物、污染物或污染物，包括石油產品或副產品、全氟化烷基或多氟烷基物質、爆炸物質、放射性物質，石棉、含鉛塗料、多氯聯苯（或多氯聯苯）、二噁英、二苯並呋喃、重金屬、氡氣、黴菌，黴菌孢子和黴菌毒素。此處使用的 “釋放” 一詞是指任何溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、清空、排放、注入、逸出、浸出、傾倒、放置、丟棄、遺棄或處置到環境中。

第 3.19 節屬性的標題。除非在每種情況下，不合理地預期單獨或總體而言會對公司產生重大不利影響，否則公司及其子公司對其所有重要財產和資產擁有良好的所有權或有效的租賃權或其他所有權權益或權利，但以下情況除外：(i) 在其業務中不再使用或有用或已在普通情況下處置的權益或權利業務流程與過去的慣例一致，以及（ii）所有權、負擔、地役權、限制方面的缺陷契約和類似的妨礙或障礙，這些障礙或障礙總體上不會干擾其按目前方式開展業務的能力。截至本協議簽訂之日，公司或其任何子公司的財產和資產均不受任何留置權（許可留置權除外）的約束，這些留置權總體上幹擾了公司和公司子公司開展當前業務的能力，其程度已經或將來合理地預計會對公司產生重大不利影響。

第 3.20 節碳氫合同。

(a) 除非在每種情況下合理預期不會對公司單獨或總體產生重大不利影響： (i) 碳氫化合物合同根據其各自的條款完全生效；(ii) 所有特許權使用費、租金和其他應付款項均已在正常業務過程中妥善及時支付或本着誠意提出異議（特許權使用費、租金或其他費用除外）公司或其任何子公司根據適用法律暫停支付的款項）；(iii)) 公司及其任何子公司均未收到任何書面要求付款或調整碳氫合同（不包括正常業務過程中本着誠意爭議的付款調整）或根據該合同仍待履行的業績的書面請求或要求；(iv) 公司或其任何子公司均未違反其在任何碳氫化合物合同下的任何義務；以及 (v) 據公司所知，沒有任何碳氫化合物合同的另一方都違反了其任何義務在此之下。碳氫化合物合同一詞是指物質碳氫化合物產量分成合同（不包括在美國通常用於鑽探分配井的任何產量分成合同）、租賃或許可或其他類似協議或權利，要求公司或其任何子公司在指定的期限內勘探、開發、使用、生產、切斷、加工和運營碳氫化合物權益及相關固定裝置或結構。碳氫化合物合同一詞還包括任何材料開採或進場協議、運營協議、單位協議、聯合或社區化協議、聲明或訂單、合資企業、期權或收購協議、任何材料石油和天然氣生產、銷售、營銷、運輸、交換和加工合同和協議，或為勘探或生產碳氫化合物或處置由此產生的碳氫化合物而持有的任何其他材料合同每個

公司或其任何子公司為當事方的案例。碳氫化合物一詞是指石油、瀝青及其衍生產品、合成原油、石油、天然氣、液化天然氣、煤層甲烷以及與上述任何物質相關的任何和所有其他物質，無論是液體、固體還是氣態。

(b) 除非在每種情況下都無法合理預期會對公司造成重大不利影響，(i) 公司及其子公司已向適用的政府機構提交了所有申請，並獲得了公司及其子公司目前在碳氫合同下開展業務所需的所有許可證、許可證和其他授權，以及 (ii) 公司及其子公司遵守了所有規則，任何適用的政府機構的法規關於碳氫化合物合同下的業務。

第 3.21 節物資合同。

(a) 除本協議外，截至本協議簽訂之日，公司及其任何子公司均不是任何協議、租賃、地役權、許可、合同、票據、抵押貸款、契約或其他具有法律約束力的義務的當事方或受其約束（不包括 (i) 任何以為租賃、地役權或其他的碳氫合同（如上所定義，但不考慮該定義中的任何重要性限定詞）構成公司或其任何一方在美國境內擁有或持有的財產和資產所有權鏈的文書子公司和 (ii) 任何公司福利計劃（均為合同）：

(i) 必須由公司作為重要合同提交（該術語的定義見美國證券交易委員會第S-K號法規第601（b）（10）項）；

(ii) 包括因公司或其任何子公司收購或處置任何業務而產生的任何或有付款義務或類似的付款義務（包括任何盈利債務），這些債務需要向任何個人（公司、本公司的全資子公司、母公司或母公司的任何全資子公司除外）進行付款，因公司或其任何子公司收購或處置任何業務而產生的任何或有付款義務或類似的付款義務（包括任何盈利債務），這些債務有理由預計會導致公司或其子公司未來付款：個別或總計超過，1億美元；

(iii) (A) 在任何重大方面限制公司或其子公司（或母公司或其任何子公司在生效時間之後可能從事的業務類型）或其中任何一方可能從事任何業務的方式或地點（包括通過非競爭或排他性條款），(B) 將要求處置公司或其子公司的任何重要資產或業務範圍或者，在生效時間之後，母公司或其子公司或 (C) 授予最惠國待遇關於在生效期之後將適用於母公司或其任何子公司（包括公司及其子公司）且將有利於任何人（本公司、本公司的全資子公司、母公司或母公司任何全資子公司除外）的任何重大義務；

(iv) (A) 是代表公司或公司任何子公司超過1億美元的借款債務的契約、貸款或信貸合同、貸款票據、抵押合同或其他合同，或任何擔保（不包括任何政府授權或全州範圍的債券或擔保），或（B）是公司或其任何子公司對任何其他人的此類債務的擔保超過1億美元的公司或公司的全資子公司（不包括任何政府授權或全州範圍的債券）或保證）；

(v) 向任何人（公司或公司全資子公司除外）授予 (A) 優先拒絕權、優先談判權或類似權利，或 (B) 看跌、看漲或類似權利；前提是，在 (A) 和 (B) 的每種情況下，與任何碳氫化合物合同（定義如上所述，但無效）關於與公司或其任何子公司擁有或持有的任何財產或資產相關的任何重要性限定詞（此類定義中的任何重要性限定詞），僅限於此類權利將由交易觸發；

(vi) 是為了解決任何重大訴訟而簽訂的，該訴訟對公司或其任何子公司施加了重要的持續義務；

(vii) 限制或限制公司或其任何子公司申報或支付股息或就其股本、合夥人權益、會員權益或其他股權進行分配的能力；

(viii) 是一家合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他類似的協議或安排，在每種情況下與任何合夥企業、有限責任公司或合資企業的組建、創建、運營、管理或控制有關，其中公司直接或間接擁有任何15％或以上的表決權或經濟權益，並且已經投資或合同要求投資超過1億美元的資本，其他高於本公司任何全資子公司；

(ix) 涉及收購或處置任何業務或資產（不包括在正常業務過程中按照過去慣例購買和出售碳氫化合物和產品），根據這些業務或資產，公司或其任何子公司在任何交易或一系列相關交易中負有超過1億美元的責任；

(x) 是公司披露附表第 3.21 (a) (x) 節中規定的每個地理區域的實質性聯合運營協議 (JOA)（前提是，出於這些目的，材料對公司及其子公司在該地理區域的業務具有重要意義）；

(xi) 是公司披露附表（此類合同、特定合同）第 3.21 (a) (xi) 節中規定的合同；

(xii) 是一份合同，規定對 (A) 公司或 (B) 其任何重要子公司（不包括MLP及其子公司）的任何高級管理人員或董事進行賠償；或

(xiii) 是指公司與任何第三方（或其任何代理人）簽訂的任何保密協議或暫停協議，其中包含任何排他性或暫停條款，這些條款對公司、其任何子公司或生效後母公司或其任何子公司具有約束力，包括生效後對公司或其任何子公司具有約束力。

(b) 上述 (i) 至 (xii) 和非 (xiii) 條款中描述的每份此類合同在本協議中均被稱為實質性合同。每份實質性合同均為公司及其子公司的有效和具有約束力的義務，據公司所知，是雙方的有效和有約束力的義務，在任何情況下，均由公司或適用的子公司執行，但須受債權人的約束除非個人權利或總體上不會產生任何權利，否則合理地可能對公司造成重大不利影響，以及公司及其任何子公司，以及據公司所知，重大合同的任何其他當事方均未違反或違反任何重大合同的任何條款或違約，也沒有發生過任何事件，無論是否發出通知，時效或兩者兼而有之，構成此類違約、違規或違約，單獨或總體而言均不會構成此類違約、違規或違約，合理地預計會對公司產生重大不利影響。每份材料合同的副本此前已提供給家長。

第 3.22 節知識產權。

(a) 除非合理預期不會對公司單獨或總體產生重大不利影響，否則公司及其子公司擁有使用、許可和執行所有專利、專利權、商標、商品名稱、商業外觀、服務標誌、互聯網域名、版權、對上述任何內容的申請、計算機軟件程序或應用程序、地球物理數據、商業祕密、專有技術、數據和進行以下行為所必需的其他所有權（統稱為知識產權）公司及其子公司目前開展的業務（統稱為公司知識產權，在公司及其子公司擁有的範圍內，公司擁有的知識產權產權）。

(b) 除非可以合理預期會對公司的個人或總體產生重大不利影響，(i) 據公司所知，自 2021 年 1 月 1 日起，業務開展會對公司產生重大不利影響

公司及其子公司的以及對公司知識產權的使用沒有也沒有侵犯或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權； (ii) 據公司所知，沒有第三方質疑、侵犯或以其他方式侵犯公司及其子公司在公司知識產權方面的任何權利；(iii) 公司及其任何子公司均未收到任何待處理的書面通知就任何涉嫌或潛在的侵權行為提出索賠、命令或提起訴訟，或其他侵犯任何其他人知識產權或任何公司知識產權的行為；以及 (iv) 據公司所知，公司或其任何子公司沒有以合理預期會導致任何公司知識產權的放棄、取消或不可執行的方式使用或強制執行任何公司知識產權。公司及其子公司已採取商業上合理的措施，保持各自在公司知識產權中的權利中包含的任何重要專有信息或商業祕密的機密性。

(c) 除非可以合理預期單獨或總體上不會對公司產生重大不利影響，(i) 據公司所知，公司及其子公司自2021年1月1日以來，沒有發生任何未經授權訪問或違反與公司及其子公司或公司保管或控制下的任何個人數據有關的信息技術系統或其他安全漏洞；(ii) 公司及其子公司在所有重大方面均遵守了所有適用的法律和各自的隱私政策（隱私政策）與收集、存儲、使用、披露和轉讓公司或其子公司持有的可以合理用於識別個人自然人的任何信息有關，包括姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或納税識別號、司機執照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或生物識別標識符或任何其他信息，或任何其他定義為個人數據的信息，個人身份信息，可識別個人身份的健康信息、受任何適用法律保護的健康信息或受此類適用法律監管的個人信息（統稱為個人數據），且本公司及其任何子公司均未收到本公司的書面投訴，或據本公司所知，任何政府機構、機構、當局或實體或任何其他第三方方就其收集、存儲、使用、披露或轉移個人數據進行調查懸而未決或未解決的問題，以及據公司所知，沒有任何事實或情況會引起任何此類投訴； (iii) 公司或公司任何子公司或授權訪問此類信息的第三方收集或處理的個人數據沒有任何未經授權的訪問、使用或處理； (iv) 公司及其子公司已採取商業上合理的安全措施來保護存儲在中的任何個人數據他們各自的信息技術系統免遭非法使用或任何第三方訪問或任何其他違反適用法律的訪問或使用。

第 3.23 節經紀人；財務顧問。除高盛有限責任公司（Goldman Sachs）和摩根大通證券有限責任公司以外，任何經紀商、投資銀行家、財務顧問或其他個人均無權因受公司或公司任何子公司或關聯公司的聘用而向任何經紀商、發現者、財務顧問或其他類似的與合併相關的費用或佣金（其費用和開支將由公司支付）。公司已向母公司提供了支付此類費用、佣金或其他類似款項的所有協議以及支付任何此類費用或佣金的所有賠償和其他協議的完整和正確的副本。

第3.24節財務顧問的意見。公司已收到高盛的口頭意見，隨後將通過書面意見予以確認，其大意是，從財務角度來看，從財務角度來看，從財務角度來看，向公司普通股持有人（母公司及其關聯公司除外）支付的合併對價對此類持有人是公平的。

第 3.25 節 “收購法規”。假設第4.17節中規定的陳述和擔保準確無誤，公司董事會已採取必要行動執行DGCL第203條，沒有其他反收購或類似的法規或法規適用於本協議、合併和其他交易。

第 3.26 節重組。公司未採取或同意採取任何行動，經過合理的調查，也不知道存在任何可以合理預期會阻止或阻礙合併符合本守則第 368 (a) 條所指的重組資格的事實或情況。

第 3.27 節沒有其他陳述。

(a) 除 (i) 本第三條中作出（由公司披露附表限定的陳述和擔保，或（ii）根據本協議交付的任何證書外，公司或任何其他人均未對公司或其子公司或其各自與本協議、合併或本協議相關的業務、運營、資產、負債或條件（財務或其他方面）作出任何明示或暗示的陳述或擔保其他交易，本公司特此否認任何此類其他交易陳述或保證。特別是，在不限制上述免責聲明的前提下，除本第三條中明確規定的陳述或擔保，根據公司披露表或根據本協議交付的任何證書的限定外，公司或任何其他人均未就 (x) 任何財務預測、預測、估計、預算或前景信息向母公司或其任何關聯公司或代表作出或作出任何陳述或保證其子公司或其各自的企業；或 (y) 除本第三條中明確作出的、經公司披露表或根據本協議提供的任何證書中的陳述或保證外，母公司或其任何關聯公司或代表在對公司的盡職調查、本協議的談判或合併或其他交易過程中向母公司或其任何關聯公司或代表提供的任何口頭或書面信息。

(b) 儘管本協議中包含任何相反的內容，但公司承認並同意，除了母公司和合並子公司在第四條、母公司披露表或根據本協議交付的任何證書中明確作出的陳述、擔保或聲明外，母公司或任何其他人均未作出或正在作出任何與母公司或其子公司有關的任何明示或暗示的陳述、擔保或陳述，且公司明確表示不依賴任何與母公司或其子公司有關的任何明示或暗示的陳述、擔保或聲明或在支持協議中，包括對母公司或其任何代表提供或提供的有關母公司的任何信息的準確性或完整性的任何暗示陳述或保證。在不限制前述內容概括性的前提下，公司承認，除第四條明確規定的陳述和擔保外，根據母公司披露附表或根據本協議交付的任何證書中的陳述和擔保，不對可能提供給公司或其任何代表的任何預測、預測、估計、預算或前景信息作出任何陳述或保證。

第四條

母公司和合並子公司的陳述和保證

母公司和合並子公司向公司陳述並保證，除非在 2021 年 1 月 1 日當天或之後以及本協議簽訂之日之前提交或提供的母公司證監會文件（不包括此類母公司證券交易委員會文件中任何風險因素部分、與前瞻性陳述相關的任何章節中的任何披露，以及本質上是預測性或前瞻性的其他披露）中披露的（i），除任何描述外其中所包含的歷史事實或事件）或（ii）相應的母公司在執行本協議（母公司披露時間表）的同時向公司提交的披露表的編號部分（雙方同意，母公司披露附表任何部分或小節中的任何項目的披露均應視為與本協議中與該項目相關的任何其他部分或分節的披露，儘管沒有交叉引用該章節或小節）：

第 4.1 節企業存在和權力。每家母公司和合並子公司均為正式註冊的公司，根據特拉華州法律有效存在信譽良好，並且所有公司均為公司

權力和所有必要的政府特許權、執照、許可、授權、同意和批准，以使其能夠擁有、租賃或以其他方式持有其財產和資產，並按現在的方式開展業務，除非沒有這些權力，否則無論是個人還是總體而言，都不會合理地產生母體不利影響（定義見下文）。母公司具有作為外國公司開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區都信譽良好，因為母公司擁有或租賃的財產的性質或其活動的性質或其財產的所有權或租賃都必須具備此類資格，但不具備這種資格的司法管轄區除外，無論是個人還是總體而言，不具備這種資格都不可能對母公司產生重大不利影響。就本協議而言，母公司重大不利影響一詞是指對母公司及其子公司的整體財務狀況、業務、資產或持續經營業績造成重大不利影響的任何影響；但是，但是，在任何情況下，在確定是否存在以下任何影響時，無論是單獨還是組合，均不應被視為構成或考慮在內曾經或將是母體物質不利影響：(A) 任何變化或美國或任何其他國家或地區經濟的情況，任何全球經濟變化或狀況或證券、信貸、金融或其他資本市場狀況，(B) 影響整個石油和天然氣行業的任何變化或狀況（包括大宗商品價格或原材料投入或母公司產品產出價值的變化、一般市場價格和影響該行業的監管變化），(C) 任何與天氣有關的或其他 不可抗力事件或爆發（包括地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害）、(D) 流行病、流行病、COVID-19 措施、戰爭行為（不論是否宣佈）、武裝敵意（由公認的政府部隊或其他方式）、破壞、恐怖主義或網絡攻擊，以及上述任何措施或其他對任何 {的應對措施的任何升級或普遍惡化 br} 政府機構、機構、官員或當局（包括企業關閉、運營限制的要求或就地避難）， (E) 本協議的談判、執行、公告、待決、遵守或履行、本協議或本協議條款的完成或特此設想的交易的完成所產生的影響，包括其對母公司及其子公司與客户、供應商、合作伙伴、僱員或政府機構、機構、官員或當局關係的影響；前提是本條款 (E) 不適用於第 4.4 節中規定的任何陳述或保證（或任何條件）任何一方都有義務完成與此類陳述和擔保相關的合併，前提是此類陳述和擔保涉及因執行和交付本協議或完成合並而產生、與之有關或產生的任何影響的後果，(F) 採取的任何行動或未採取公司書面要求的行動，(G) 適用法律、法規或政府政策或公認會計原則的變更或會計準則中的任何變動，或任何解釋或執行方面的任何變化上述，或一般法律、監管或政治條件的任何變化，包括因美國聯邦政府（包括其機構）的關閉所產生、與之有關或由此產生的任何影響， (H) 母公司股本市場價格的任何下降或交易量的變化，(I) 任何未能滿足任何內部或公開預測、預測、指導、估計，里程碑、預算、內部或已發佈的對收入、收益、現金流或現金狀況的財務或運營預測或 (J)家長信用評級的任何降級（據瞭解，第 (H)、(I) 和 (J) 條中的例外情況不應妨礙或以其他方式影響確定其中提及的任何此類影響（如果不屬於本文規定的任何例外情況）的根本原因是母公司重大不利影響）；前提是，對於條款 (A)、(B)、(C) 和 (D)，在某種程度上，與對處境相似的實體的影響相比，對母公司及其子公司的影響尤其不成比例，在確定母體物質不利影響是否已發生或可以合理預期會產生時，應逐步考慮不成比例的影響。合併子公司是母公司的直接全資子公司，的成立完全是為了參與合併。自成立之日起，合併子公司未從事除與本協議有關或本協議所設想的活動以外的任何活動。母公司迄今已向公司提供母公司和合並子公司註冊證書和現行章程的真實完整副本。

第 4.2 節公司授權。

(a) 母公司和合並子公司對本協議的執行、交付和履行以及母公司和合並子公司對本協議設想的交易的完成均在

母公司和合並子公司的公司權力，並已獲得所有必要的公司行動的正式授權。假設公司對本協議給予應有的授權、執行和交付，則本協議構成每家母公司和合並子公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對該方強制執行，但須遵守債權人的權利。根據合併條款發行的母公司普通股將獲得正式授權、有效發行、全額支付、不可估税，且不受優先購買權的約束。

(b) 母公司董事會在本協議簽訂之日或之前正式召開的會議上，一致決定 (i) 本協議以及根據本協議發行母公司普通股和其他交易對母公司和母公司股東公平並符合其最大利益，並且 (ii) 批准並宣佈本協議和交易是可取的。

(c) 合併子公司董事會一致認為 (i) 本協議和交易對合並子公司的唯一股東是公平的，符合他們的最大利益，(ii) 批准並宣佈本協議和交易是可取的，(iii) 將本協議提交給作為合併子公司唯一股東的母公司通過，並建議母公司批准和通過本協議和交易。

第 4.3 節政府授權。母公司和合並子公司執行、交付和履行本協議以及母公司和合並子公司完成本協議所設想的交易，均不要求任何政府機構、機構、官員或機構採取或向其提交任何行動，除了 (a) 根據DGCL提交合併證書，(b) 遵守《高鐵法》的任何適用要求，(c) 遵守外國司法管轄區有關反壟斷的法律、規章和規章的任何適用要求或合併控制事項，（d）遵守《交易法》的任何適用要求，（e）遵守《證券法》的任何適用要求，（f）根據紐約證券交易所規則提交的適當申報和批准，（g）要求向聯邦通信委員會提交的申報（如果有）以及（h）其他不存在或遺漏的行為或申報，無論是個人還是總體而言，合理可能造成 (i) 母公司重大不利影響或 (ii) 阻止或實質性地推遲母公司在初始結束之後完成合並日期（本條款（ii），父母損傷效應）。

第 4.4 節非違規行為。假設符合第 4.2 和 4.3 節所述事項，母公司和合併子公司對本協議的執行、交付和履行以及母公司和合並子公司對本協議所設想的交易的完成，不會也不會，(a) 違反或衝突母公司或合併子公司的公司註冊證書或章程，(b) 違反或違反任一條款對父母具有約束力或適用於父母的法律、法規、判決、禁令、命令或法令或其任何子公司，(c) 構成違約（或經通知或時間推移即成為違約的事件），或使終止、取消或加速母公司或其任何子公司的任何權利或義務的權利，或失去母公司或其任何子公司根據任何協議、合同或其他對母公司具有約束力的文書的任何條款有權獲得的任何利益其子公司或母公司或其任何一方持有的任何許可、特許經營、許可證或其他類似授權子公司或 (d) 導致對母公司或其任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權（證券法產生的留置權除外），但第 (b) 條中提及的違約、衝突或違約行為、終止權、取消或加速或損失或第 (c) 或 (d) 條中提及的留置權除外，這些違規行為、衝突或違約行為、取消或加速或損失或第 (c) 或 (d) 條中提及的留置權，無論是單獨還是總體而言，均不合理可能產生 (i) 家長重大不利影響或 (ii) 家長減損效應。適用法律或紐約證券交易所規則不需要母公司股東的批准即可實施本協議所設想的交易。據父母所知，截至本協議簽訂之日，沒有任何可以合理預期的阻止、實質性阻礙或實質性幹擾母公司或合併子公司完成合並和交易的影響。

第 4.5 節大寫。母公司的法定股本包括6,000,000股母公司普通股、和1億股優先股，面值每股1.00美元（母公司優先股）。截至2023年10月19日（家長評估日期）營業結束時，有

已發行的母公司普通股（i）1,882,048,423股母公司普通股（為避免疑問，不包括在國庫中持有的母公司普通股），（ii）沒有母公司優先股股，（iii）國庫中持有的560,628,157股母公司普通股，（iv）母公司沒有其他股本或其他有表決權的證券。母公司的所有已發行股本均已獲得正式授權並有效發行，且已全額支付，不可評税。截至母公司計量日營業結束時，對於10,579,149股母公司普通股有未償還的（A）購買24,726,499股母公司普通股的期權，（B）其他股票獎勵（除限制性股票或其他股票獎勵除外，不包括上述已發行母公司普通股數量中的其他股票獎勵）。除本第 4.5 節另有規定外，除自母公司計量日營業結束以來因行使該日已發行的員工股票期權而發生的變化，或支付或贖回該日未償還的其他基於股票的獎勵以及與合併相關的發行的股票除外，截至本協議簽訂之日，(a) 沒有已發行的股本或其他有表決權證券母公司和 (b) 除根據員工福利計劃發行的證券或安排，包括根據母公司股票期權計劃發行的期權和以母公司普通股支付的獎勵，(1) 沒有期權、認股權證或其他權利從母公司收購母公司的任何股本或有表決權證券，或可轉換為母公司股本或有表決權證券的證券，(2) 母公司或其任何子公司的債券、債券、票據或其他債務，在每種情況下，均不存在關聯的債券、債券、票據或其他債務以母公司或其任何子公司的價值為基礎或根據其價值計算，或以其他方式基於或派生來自為母公司或其任何子公司的任何股本或其任何子公司的任何股本或其他股權或有表決權而申報或支付的任何股息或其他分配，或根據其條款在任何時候（無論是實際的還是或有的）就母公司或其任何子公司股東可能處理的任何事項擁有投票權（或可轉換為有表決權的證券）的任何股息或其他分配投票權和 (3) 沒有優先權或類似權利, 認購權或其他權利, 可轉換證券, 協議,與母公司股本相關的任何性質的安排或承諾，規定母公司有義務發行、轉讓或出售任何股本、母公司的有表決權證券或可轉換為母公司股本或有表決權證券的證券，或責成母公司授予、展期或訂立任何此類期權、認股權證、認股權證、認購或其他權利、可轉換證券、協議、安排或承諾（前述小條款 (a) 中的項目；以及 (b) 統稱為母證券）。除非任何員工或董事期權或其他股票獎勵的條款有要求，否則母公司或其任何子公司在回購、贖回或以其他方式收購任何母公司證券方面沒有任何未清債務。

第 4.6 節 SEC 申報。

(a) 母公司已向公司提供了（i）截至2021年12月31日和2022年12月31日的財年的10-K表年度報告，（ii）與自2021年12月31日以來舉行的母公司股東會議或未經會議採取的行動有關的委託書或信息聲明，以及（iii）自2021年12月31日以來向美國證券交易委員會提交的所有其他報告、報表、附表和註冊聲明（本第 4.6 (a) 節中提及的文件統稱為母證券交易委員會文件）。本文將截至2022年12月31日的10-K表的家長年度報告稱為家長 10-K。截至2023年6月30日的財政季度的10-Q表家長季度報告被稱為家長10-Q表季度報告。

(b) 截至提交之日，每份美國證券交易委員會母文件在所有重大方面的形式均符合《交易法》、《證券法》和《薩班斯-奧克斯利法案》及其相關規則和條例的適用要求。

(d) 母公司自2021年1月1日起根據證券法提交的每份註冊聲明，經修訂或補充（如適用），截至該聲明或修正案生效之日，均不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重要事實。

(e) 自2021年1月1日起，母公司已及時向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交或提供的所有表格、報告、附表、註冊聲明、委託書和其他文件。

第 4.7 節財務報表。第4.6節提及的10-K表年度報告中包含的母公司經審計的合併財務報表（包括任何相關附註和附表）在所有重大方面公允地列報了母公司及其合併子公司截至其發佈之日的合併財務狀況以及截至該日止期間的合併經營業績和現金流量，均符合持續適用的公認會計原則（除非另有規定）在其中的註釋中）。就本協議而言，母公司資產負債表是指母公司10-Q中規定的截至2023年6月30日的母公司合併資產負債表，母公司資產負債表日指2023年6月30日。

第 4.8 節披露文件。

(a) 根據《證券法》提交的與合併中母公司普通股發行有關的母公司S-4表格（ S-4表格）及其任何修正案或補充聲明將在提交時，在遵守第4.8（b）節最後一句的前提下，在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的適用要求。

(b) S-4表格及其任何修正案或補充文件在根據《證券法》生效時或在生效時均不包含任何不真實的重大事實陳述，或從作出這些陳述的情況出發，省略説明其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不得誤導。儘管有上述規定，母公司在本第4.8節中對根據公司提供的以引用方式納入或納入表格S-4的信息作出或以引用方式納入的陳述不作任何陳述或保證。

(c) 在公司委託書或其任何此類修正案或補充文件首次郵寄給公司股東之日，或在這些股東投票通過和批准本協議及所考慮的交易時，母公司提供或將要提供的以引用方式納入公司委託書聲明或其任何修正案或補充的信息均不包含任何不真實的重大事實陳述或者省略陳述任何必要的重大事實鑑於其發表的情況，其中的陳述不具有誤導性。

第 4.9 節控制和程序。

(a) 母公司的每位首席執行官和首席財務官（或母公司的每位前首席執行官和前首席財務官，如適用）均已按照《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條的要求對母公司證券交易委員會文件進行了所有認證。就前一句而言，主要執行官和首席財務官應具有《薩班斯-奧克斯利法案》中此類術語的含義。

(b) 母公司已經 (i) 設計並維持了披露控制和程序（定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條），以確保母公司在其根據《交易法》提交或提供的報告中要求披露的重要信息由這些實體內的其他人酌情傳達給其管理層，以便及時就所需披露做出決定，(ii) 根據其最新評估向其審計師披露及其董事會審計委員會 (A) 任何重大缺陷或財務報告內部控制的設計或運作存在重大缺陷，這可能會對其記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響；(B) 涉及管理層或其他在財務報告內部控制中發揮重要作用的員工的任何欺詐行為，無論是否屬實；以及 (iii) 向家長審計師發現財務報告的內部控制中存在任何重大缺陷。母公司已向公司提供了自1月1日起以書面形式向母公司審計師或審計委員會披露的任何上述信息的真實和正確副本，

2021 至本協議簽訂之日，並將立即向公司提供在本協議簽訂之日之後所作的任何此類披露的真實和正確副本。

(c) 母公司設計並維護了財務報告內部控制體系（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條），足以根據 GAAP 為財務報告和為外部目的編制財務報表的可靠性提供合理保證，包括合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般授權或特定授權執行的，並在必要時進行記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表 AP 和維持資產問責制，以及（ii）防止或及時發現任何未經授權獲取、使用或處置可能對父母財務報表產生重大影響的資產。家長管理層在家長首席執行官和財務官員的參與下，已完成了對家長內部控制在截至2022年12月31日的年度中按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求對財務報告的有效性的評估，該評估得出的結論是，此類內部控制在家長10-K規定的框架下是有效的。

(d) 自2021年1月1日以來，母公司或任何子公司未違反《交易法》第13條和《薩班斯-奧克斯利法案》第402條向其任何執行官或董事提供或修改任何個人貸款或其他信貸延期。

(e) 自2021年1月1日起，母公司或其任何子公司，以及據父母所知，母公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、員工、審計師、會計師或代表均未收到任何書面投訴、指控、斷言或聲稱母公司或其任何子公司從事不當或非法的會計或審計做法或維持不當或不充分的內部會計控制。

第 4.10 節未作某些更改。

(a) 從母公司資產負債表日起至本協議簽署之日，母公司及其子公司在正常業務過程中開展業務，這與過去在所有重大方面的慣例一致。

(b) 自母公司資產負債表之日起，未發生任何單獨或總體上已經或合理可能產生母公司重大不利影響的事件、發生、變化或發展。

第 4.11 節沒有未披露的重大負債。截至本協議簽訂之日，母公司或任何母公司的任何子公司均不承擔對母公司及其子公司具有重要意義的任何種類的負債，無論是應計的、或有的、絕對的、確定的、可確定的，還是其他的，無論是單獨還是總體而言，對母公司及其子公司具有重要意義的負債，除了：

(a) 母公司資產負債表或其附註中披露或規定的負債；

(b) 自母公司資產負債表日起在正常業務過程中產生的負債，符合過去的慣例，無論是單獨還是總體而言，都不太可能對母公司產生重大不利影響；

(d) 按照過去的慣例，在正常業務過程中已清償或全額償付的負債或義務；以及

(e) 本協議下的責任或與交易相關的責任。

第 4.12 節訴訟。截至本協議簽訂之日，沒有任何針對家長的任何訴訟、訴訟、調查或訴訟，據家長所知，沒有針對或威脅或影響父母的任何行動、訴訟、調查或訴訟

子公司、其各自的任何財產或其在任何法院、仲裁員或任何政府機構、機構、機構或官員面前的任何高級管理人員或董事，除非個人或總體而言，合理可能不會對母公司產生重大不利影響。

第 4.13 節遵守法律。據家長所知，母公司及其任何子公司均未違反或自2021年1月1日起違反任何法律、法規、條例或法規的任何適用條款，除非任何單獨或總體上沒有產生或不太可能產生母公司重大不利影響的違規行為。

第 4.14 節監管事項。

(a) 自 2018 年 1 月 1 日起，除非無論是個人還是總體而言，均不可能對母公司造成重大不利影響，(i) 母公司、其任何子公司、任何母公司或子公司董事、高級職員、員工，據母公司所知，任何代表、代理人或其他代表母公司或其任何子公司行事的人均未違反任何違規行為《反腐敗法》，以及 (ii) 母公司、其任何子公司或任何母公司或子公司的董事、高級職員、員工，據所知，也沒有母公司或子公司的董事、高級職員、員工母公司、任何代表、代理人或代表母公司或其任何子公司行事的任何其他人為了 (1) 直接或間接地向任何政府官員 (A) 提供、支付、許諾或授權支付任何有價值的東西（包括但不限於金錢、支票、電匯、有形和無形的禮物、優惠、服務、就業或娛樂以及旅行）影響政府官員或任何其他人以官方身份採取的任何行為或決定，(2) 誘使政府官員或任何其他人採取或不採取任何違反其合法職責的行為，（3）獲得任何不正當利益，（4）誘使政府官員或任何其他人影響或影響任何政府機構、機構、當局或實體的任何行為或決定，或（5）協助母公司、母公司的任何子公司或任何母公司或子公司董事、高級職員、僱員、代理人、代表，或代表母公司或其任何子公司行事以獲得或保留業務的任何其他人，或 (B) 在構成或具有公共或商業賄賂或腐敗、接受、或默許敲詐、回扣或其他非法或不當手段獲取或保留業務或任何不正當利益的方式，或具有這種目的或效果的方式。

(b) 除非個人或總體上不可能對母公司造成重大不利影響，否則，(i) 母公司、其每家子公司及其各自的董事、高級職員、員工，以及據母公司所知，代理人、代表和其他代表上述任何人行事的代理人、代表和其他人員，自 2018 年 1 月 1 日起一直遵守所有適用的經濟制裁/貿易法和所有適用的洗錢法，以及 (ii) 既非母公司也非其任何一方子公司經營或自 2018 年 1 月 1 日起直接或故意間接經營任何涉及古巴、伊朗、敍利亞、朝鮮、克里米亞地區或所謂的頓涅茨克或盧甘斯克人民共和國或任何違反適用的經濟制裁/貿易法的制裁目標的業務。

(c) 自 2018 年 1 月 1 日起，母公司或其任何子公司均未進行或啟動任何內部調查、審查或審計，或自願、直接或非自願地披露任何涉嫌或可疑的行為或不作為，無論是個人還是總體而言，均未向任何政府機構、機構、當局或實體或第三方進行或啟動任何內部調查、審查或審計，也未自願、直接或非自願地披露任何涉嫌或可疑的行為或不作為根據或與任何可能不遵守任何適用的《反腐敗法》有關，經濟學制裁/貿易法或洗錢法，(ii) 母公司或其任何子公司，或其各自的任何董事或高級職員，據母公司所知，任何代理人、員工（高級職員除外）代表或按母公司或其任何子公司指示行事的任何其他人均未收到任何書面通知、請求或引證，因為實際或潛在不遵守任何適用的反腐敗法，經濟制裁/貿易法或洗錢法，(iii) 母公司及其子公司已經實施並維持了旨在發現和防止違反反腐敗法、經濟制裁/貿易法和洗錢法的內部控制、政策和程序，以及 (iv) 母公司及其每家子公司始終嚴格遵守所有適用的反腐敗法、經濟制裁/貿易法或洗錢法，製作和維護準確的賬簿和記錄。

第4.15節合併子公司的資本化。合併子公司的授權股本僅由1,000股普通股組成，面值每股0.01美元，全部有效發行和流通。合併子公司的所有已發行和流通股本均歸母公司所有，在生效時也將歸母公司所有。合併子公司除了執行本協議、履行本協議中各自的義務及其附屬事項外，沒有從事任何其他活動，在生效期之前，除了協議成立時發生的資產、負債或義務以及根據本協議、合併和本協議所考慮的其他交易外，不存在任何性質的資產、負債或義務。

第 4.16 節重組。母公司未採取或同意採取任何行動，經合理的盡職調查後，也不知道存在任何可以合理預期會阻止或阻礙合併符合本守則第368（a）條所指的重組資格的事實或情況。

第 4.17 節公司普通股的所有權。在本協議簽訂之日之前的三年中，母公司及其任何子公司（包括合併子公司）均未以實益或記錄的方式擁有或擁有任何公司普通股。

第 4.18 節沒有其他陳述。

(a) 除 (i) 本第四條（母公司披露附表所限定的陳述和擔保，（ii）根據本協議或（iii）支持協議交付的任何證書外，母公司或任何其他人均未對母公司或其子公司或其各自與本協議相關的業務、運營、資產、負債或狀況（財務或其他方面）作出任何明示或暗示的陳述或擔保，合併或其他交易，母公司特此否認任何此類其他陳述或保證。特別是，在不限制上述免責聲明的前提下，除本第四條中明確規定的、母公司披露表或根據本協議或支持協議交付的任何證書中的陳述或擔保外，母公司或任何其他人均未就 (i) 任何財務預測、預測、估計、預算或前景信息向公司或其任何關聯公司或代表作出任何陳述或保證與母公司或其任何一方有關子公司或其各自的業務；或 (ii) 除本第四條中明確作出的、母公司披露表規定的陳述和擔保外，或在根據本協議或支持協議交付的任何證書中明確作出的陳述和擔保，在對母公司的盡職調查調查、本協議的談判或合併或其他過程中向公司或其任何關聯公司或代表提供的任何口頭或書面信息除外交易。

(b) 儘管本協議中包含任何相反的規定，但每家母公司和合並子公司均承認並同意除公司在第三條中明示或默示的陳述、保證或陳述外，母公司和合並子公司均明確表示不依賴與公司或其子公司有關的任何明示或暗示的陳述、擔保或陳述，除非公司在第三條中明確作出或正在作出，且母公司和合並子公司均明確表示不依賴與公司或其子公司有關的任何明示或暗示的陳述、擔保或陳述根據本規定交付的任何證書協議，包括對向母公司或合併子公司或其任何相應代表提供或提供的有關公司或其子公司的任何信息的準確性或完整性的任何暗示的陳述或保證。在不限制前述概括性的前提下，各母公司和合並子公司均承認，除第三條明確規定的、經公司披露附表或根據本協議交付的任何證書中規定的陳述和擔保外，不對可能向母公司或合併子公司或其任何一方提供的任何預測、預測、估計、預算或前景信息作出任何陳述或保證各自的代表。

第五條

公司的契約

公司同意：

第 5.1 節公司的行為。從本協議簽訂之日起至生效時間，除非經母公司事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），適用法律或適用法律要求的任何 COVID-19 措施以及公司或其子公司根據本協議或公司披露第 5.1 節的規定採取或未採取的任何行動附表，公司及其子公司應盡一切合理的最大努力按照過去的慣例在正常業務過程中開展業務 (x)，並應盡其商業上合理的努力維護其業務組織和與第三方的實質性關係的完好無損；前提是，本第 5.1 (x) 節不得禁止公司及其子公司在正常過程之外採取商業上合理的（考慮到母公司和公司的合理性角度）作為迴應到不可預見的外部公司重大不利影響定義第 (A)-(D) 條或條款 (G) 中規定的此類事件、變更或發展，其方式應與與公司相似的企業通常發生的事件一致，(y) 不涉及公司或其子公司進入與本協議簽訂之日公司及其子公司的業務有重大差異的業務。就本協議而言，COVID-19 措施是指任何政府機構（包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織）頒佈的任何隔離、就地避難、待在家裏、保持社交距離、關閉、隔離、安全或類似法律、指令、限制、指南、迴應或建議，或，或在每種情況下為迴應而採取的其他合理行動} COVID-19。就本協議而言，COVID-19 指 SARS-CoV-2或 COVID-19，及其任何演變或變異或任何相關或相關的流行病、流行病或疾病疫情。在不限制前述內容概括性的前提下，除非經母公司事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），適用法律或適用法律要求的任何 COVID-19 措施以及公司或其子公司根據或公司披露附表第 5.1 節的規定採取或未採取的任何行動，否則本協議明確允許或要求，從本協議簽訂之日起至生效時間：

(a) 公司不會 (i) 通過或提議修改其公司註冊證書或章程，或 (ii) 允許其任何重要子公司採納或提議修改此類重要子公司的公司註冊證書、章程或類似的組織或管理文件；

(b) 公司不會，也不會允許公司的任何重要子公司通過對公司或其任何重要子公司進行全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃或協議；

(c) 公司將不會、也不會允許公司任何子公司發行、出售、轉讓質押、處置或抵押本公司或其子公司任何類別或系列的股份，或可兑換成或交換的證券，或任何形式的期權、認股權證、看漲期權、承諾或收購權，除了 (i) 普通公司的發行根據行使或結算（如適用）的公司期權、公司RS獎勵、公司PSU獎勵或幻影單位的股票或A類股票在本協議簽訂之日尚未償還或此後授予的未違反本第 5.1 節，(ii) 根據MLP信貸協議為公司子公司提供債務擔保的認捐或抵押款，或 (iii) 公司任何子公司向公司或公司任何全資子公司發放的 (iii) 發行；

(d) 公司不會，而且僅就第 (ii) 款而言，將不允許公司的任何子公司，(i) 拆分、合併、細分或重新歸類其已發行股本，或 (ii) 申報、預留或支付任何以現金、股票或財產形式支付的股息或其他與其股本相關的分配

除 (A) 以外，公司應向股東支付的定期季度現金分紅或分配，每個財政季度的股息或分配不得超過每股公司普通股0.4375美元，在其他方面應符合過去的慣例，包括申報和支付時間（無論如何都不包括任何特別股息），(B) 對於 MLP，則為定期季度現金僅從可用現金（定義見MLP合作協議）中進行分配，而且在其他方面都與過去的慣例一致，包括申報或付款的時間方面（在任何情況下均不包括任何特別股息）、（C）公司任何子公司向公司或公司任何全資子公司支付的股息或分配，或 (D) Opco向MLP的股息或分配，或Opco的任何子公司向Opco或Opco的任何全資子公司支付的股息或分配（前提是就本條款（D）而言，此類股息或分配不會導致任何對公司及其子公司（整體而言）具有重大意義的不利税收成本；但是，除非根據申報、預留或支付任何股息，否則公司不得申報、預留或支付任何股息，並且前述規定不得限制根據第 7.11 節申報和支付的任何股息；

(e) 公司不會也不會允許公司的任何子公司直接或間接地贖回、購買或以其他方式收購公司或任何子公司的任何股本，但回購、贖回或收購 (i) 其股本條款要求的或本協議簽訂之日的任何未償證券或相應條款所要求的 (ii) 截至當日相應條款要求或與之有關的 (ii) 除外本協議中，在本協議簽訂之日生效的任何公司福利計劃或任何股息再投資計劃此類計劃的正常運作過程符合過去的慣例，且僅限於在沒收、行使、歸屬、結算或清償截至本協議簽訂之日未償還的公司股票期權、公司RS獎勵、公司PSU獎勵或幻影單位的行使價或此後未違反本第5.1或 (iv) 條的公司股票期權、公司RS獎勵、公司PSU獎勵或幻影單位的行使價方面符合第7.4節，(iii) 僅涉及本公司的全資子公司；

(f) 公司不會修改任何未償還的公司期權、公司RS獎勵或公司PSU獎勵的實質性條款（包括與加速回購權利或義務的歸屬或失效相關的條款）（據瞭解，這不會限制根據公司董事會和公司薪酬與管理髮展委員會過去的做法和解釋，管理這類獎勵的相關計劃的管理）);

(g) 公司不會也不會允許公司的任何子公司（不包括MLP、Opco及其子公司）批准或批准任何資本支出，除非金額不超過（i）在2023財年公司披露附表第5.1（g）節規定的2023財年資本預算中規定的每個地理區域和類別的總預算額的110％，(ii) 在2024財年中，每個地理區域和類別的總預算金額的110％公司披露附表第5.1（g）節中規定的2024財年資本預算草案，以及（iii）在2025財年中，公司披露表第5.1（g）節規定的2025財年資本預算草案中規定的每個地理區域和類別的總預算額的110％，資本支出總額不超過5000萬美元修復因保險意外事故造成的損壞或出於安全考慮，在緊急情況下需要修復個人、資產或環境（只要公司事先向母公司通報任何此類資本支出，並估計擬議的維修範圍和相關成本，但前提是MLP及其任何子公司在財年的資本支出均不得超過第5.1節規定的該財政年度金額的110％（g) 公司披露時間表；

(h) 除非任何公司福利計劃的要求，否則公司不會、也不會允許公司的任何子公司 (i) 增加任何副總裁或以上職務的員工的薪酬或福利，但符合過去慣例的正常業務流程增長除外，(ii) (A) 簽訂、(B) 採納或 (C) 延長或延期（或放棄或修改）任何績效或歸屬標準或加速融資（根據）任何僱傭、控制權變動、遣散費、獎金、利潤共享、退休、限制性股票、股票期權、遞延薪酬或其他董事、顧問、高管或員工福利

計劃、政策、協議或安排，除非本協議簽訂之日存在的協議或安排的條款有要求，(iii) 與任何勞工組織、勞資委員會、工會、勞工協會或其他員工代表簽訂任何集體談判協議或其他協議，(iv) 採取任何行動加快向任何名具有副總裁或職務的員工授予、支付或資助任何薪酬或福利上文，(v) 實施任何設施關閉或員工裁員或生效裁員的措施這將觸發《員工調整和再培訓通知法》和任何類似的州或地方法法（統稱為 WARN 法案）下的通知要求，或 (vi) 終止任何副總裁或以上職務的員工的僱用，但因故終止僱用或僱用任何副總裁及以上職位的員工（替換任何自願終止僱用或已終止僱用的員工）在本文允許的範圍內）；

(i) 公司將不會也不會允許其任何子公司收購（以獲取現金或其他資產）或同意通過與合併或合併，或通過收購其全部或大部分資產，或通過收購任何企業、個人或部門或其任何其他資產（包括勘探與生產資產）的全部或大量股權或有表決權或以任何其他方式收購（包括勘探與生產資產），但以下情況除外，應允許公司及其子公司根據公司或其任何子公司的協議進行 (i) 收購在本協議向母公司提供並在公司披露附表第 5.1 (j) 節上市，(ii) 個人對價低於5000萬美元或總對價低於1億美元的收購（包括勘探與生產資產），包括通過租賃、許可或簽訂合資企業或合夥安排進行收購，(iii) 僅收購公司及其全資子公司之間的資產公司的全資子公司，或 (iv) 僅在 Opco 之間收購資產及其全資子公司或Opco的全資子公司之間（前提是，就本條款 (iv) 和前述條款 (iii) 而言，此類收購不會導致對公司及其子公司（整體而言）具有重大意義的任何不利税收成本）；前提是第 5.1 (g) 節中提及的資本預算中包含的任何收購均不受規定的限制的約束在本第 5.1 (i) 節中。就本協議而言，“勘探與生產資產” 一詞是指用於勘探、開發和生產石油和天然氣及其他碳氫化合物及相關資產的土地和礦產權益或其中的權利；

(j) 除非第 7.1 節明確允許，否則公司將不會、也不會允許其任何子公司出售、租賃、許可、抵押（包括授予任何期權）（許可留置權除外）或以其他方式處置任何重大資產或重大財產（應包括出售公司任何子公司的任何股本），但 (i) 根據現有合同除外或承諾，（ii）在符合過去慣例的正常業務過程中，（iii）出售或處置過時或計劃報廢期滿時毫無價值的資產，(iv) 公司及其全資子公司之間或公司全資子公司之間的轉移， (v) Opco及其全資子公司之間的轉讓，或Opco的全資子公司之間的轉讓（前提是，就本條款 (v) 和前述條款 (iv) 而言，此類轉讓不會導致任何不利的税收成本對公司及其子公司（整體而言）具有重要意義，或（vi）任何此類處置（包括勘探與生產資產的交換或互換）) 個人金額不超過7,500萬美元或總額不超過1.5億美元的資產；

(k) 公司將不會也不會允許其任何子公司因借款承擔任何債務、擔保或承擔他人的任何此類債務、發行或出售認股權證或其他權利以收購公司或其任何子公司的任何債務證券、簽訂任何保持良好或其他協議以維持他人的任何財務狀況，或簽訂任何具有以下經濟影響的安排上述任何一項（除 (i) 任何人及其全資子公司之間的任何此類債務，在任何人的全資子公司及其擔保中，(ii) 本公司、赫斯海外融資投資中心有限公司、不時對其其他借款子公司、貸款人及其其他各方以及作為管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行根據該特定信貸協議進行的借款（不時修訂或修改，公司信貸（協議）、MLP 信貸協議或公司任何其他現有信貸額度或其子公司，在每種情況下，根據本協議簽訂之日生效的條款，或在每種情況下，根據本協議條款經修訂的修改或補充的條款，(iii) 替換、續訂、延期、再融資所產生的任何此類債務，或

退還公司或其任何子公司的任何債務，或 (iv) 根據過去慣例在正常業務過程中產生的任何其他債務或其他債務，總額不超過1億美元；但是，對於第 (ii)、(iii) 和 (iv) 條中的每一項而言，此類債務 (A) 均應預付或贖回在收盤時或在任何時候（視慣例通知要求而定），不收取溢價或罰款（慣常的歐元匯率突破除外），或者（B）沒有根據本條款 (B)，公司或其任何子公司，或在收盤後，母公司或其任何子公司，在任何重大方面（償還此類債務的義務除外）上受到任何其他限制、限制、承諾或義務的約束，根據本條款，本公司或其任何子公司、母公司或其任何子公司（如適用）不受本條款的約束截至本協議簽訂之日的任何未償債務）；

(l) 公司將不會、也不會允許其任何子公司 (i) 修改、修改、終止或放棄任何重大合同下的任何實質性權利，或 (ii) 簽訂任何自本協議簽訂之日起將構成實質性合同的協議，但本協議另有明確規定的 (x) 和符合過去慣例的正常業務過程中的 (y) 除外 (但不包括任何特定合同、第 3.21 (a) (iii) 節、第 3.21 (a) (v) 節或第 3.21 節中規定的任何合同(a) (x) (B)，或者，無論此處有任何相反的規定，還是公司披露附表第 5.1 (l) 節中規定的任何合同，涉及對該合同的任何擬議修訂，將合同期限或期限延長十二 (12) 個月）；

(m) 公司將不會也不會允許其任何子公司解決或妥協任何索賠、要求、訴訟或監管程序（不包括任何税務訴訟，應受第 5.1 (q) 節管轄），無論是目前待審還是將來提出或提起的，或在任何此類情況下 (i) 放棄、釋放或轉讓任何金額超過5000萬美元的權利或索賠，或 (ii) 規定 (x) 任何重大非金錢義務必須由公司或其任何子公司履行，或 (y) 根據以下規定對公司或其任何子公司施加的實質性限制截止日期；但是，儘管有上述規定，除非第 7.14 節明確允許，否則公司不得和解或提議和解或妥協任何交易訴訟；

(n) 除任何不重要或因公認會計原則或適用法律同時發生變化而需要的此類變更外，公司不會也不會允許公司的任何子公司更改其使用的任何財務會計或財務會計方法慣例（出於税收目的的任何變更除外）；

(o) 公司不會也不會允許公司的任何子公司，(i) 訂立任何合資企業、合夥企業、參與或其他類似安排（與第 5.1 (i) 節允許的收購勘探和生產資產有關的安排除外）或 (ii) 向任何其他人（公司或其任何全資子公司除外）提供任何貸款、資本出資或預付款或投資公司以及根據現有股權投資條款要求的募集資金除外），在每種情況下（i）和（ii）這對公司來説至關重要，但不包括根據過去慣例在正常業務過程中為員工報銷的費用預付款，或根據善意的晉升條款向公司或公司任何子公司的董事和高級管理人員預付費用，這些條款在規模和條款上都符合過去的慣例，在其他方面不違反本第 5.1 節條款 (a) 至 (w) 規定的其他限制公司章程、公司章程、任何等效的管理文件公司的子公司或與任何此類董事或高級管理人員達成的任何賠償協議；

(p) 公司不會也不會允許其任何子公司採取任何行動，限制母公司或公司許可、交叉許可或以其他方式處置任何重大公司知識產權的自由；

(q) 除非法律要求，否則公司不會、也不會允許其任何子公司（i）（在符合過去慣例的正常業務過程中除外）、撤銷或修改任何與税收有關的重大選擇或更改其目前有效的税收會計方法，(ii) 結算任何

税收訴訟或 (iii) 提交任何修改後的納税申報表，前提是此類行動合理可能導致公司和/或其子公司的納税義務增加，對公司及其子公司整體而言是重要的；

(r) 除非第 7.1 節另有規定，否則公司不會、也不會允許其任何子公司簽訂任何在任何重大方面限制公司或公司任何子公司的能力的協議，或將（或合理地預期會）在生效期之後在任何實質性方面限制母公司或母公司任何子公司競爭或開展任何業務領域或與之競爭的能力的協議任何地理區域或任何時期內的任何人；

(s) 公司將不會、也不會允許其任何子公司簽訂（或同意簽訂）任何收購、合資、獨家安排或其他類似安排，或任何生效協議，或任何意向書或類似文件，這些收購（包括通過合併、合併或收購）、合資企業、獨家安排或其他類似安排可能會在實質上阻止任何收購（包括合併、合併或收購）、合資企業、獨家安排或其他類似安排拖延、嚴重幹擾或嚴重阻礙合併的完成，以及交易，包括任何可以合理預期會阻止、實質性阻礙或嚴重延遲當事方（y）獲得《HSR 法》或任何其他適用的反壟斷法規定的等待期到期或終止，或 (z) 獲得任何政府機構、機構或機構的任何授權、同意、命令和批准（在每種情況下，都是消費者所必需的）任何授權、同意、命令和批准的行動合併和其他交易的信息；

(t) 除公司披露附表第5.1 (t) 節規定的情況外，公司不會也不會允許其任何子公司訂立任何旨在降低或消除碳氫化合物價格波動風險的新衍生品或套期保值工具；

(u) 在拒絕承付運營商根據任何AFE就任何超過2500萬美元的油井或其他勘探與生產資產提出的任何資本承諾之前，公司及其子公司應遵守公司披露附表第5.1 (u) 節；

(v) 儘管本協議中有任何相反的規定，但公司不會也不會允許其任何子公司採取公司披露附表第 5.1 (v) 節中規定的任何行動；以及

(w) 公司不會，也不會允許其任何子公司同意、或承諾做上述任何事情。

儘管有上述規定，本公司及其子公司根據本第 5.1 節採取行動或不採取行動的義務不適用於符合過去慣例的正常業務過程中碳氫化合物的營銷和銷售。

第 5.2 節公司股東大會；代理材料。

(a) 除非下文第 5.2 (b) 節允許，否則公司董事會應建議公司股東採用本協議，除非第 5.2 (b) 節允許，否則公司董事會及其任何委員會均不得 (i) 以任何不利於母公司的方式撤回、修改本協議或公開提議撤回、修改或限制對本協議的批准協議、合併或公司建議（定義見下文第 5.2 (f) 節）（上述任何一項均為公司變更建議），或（ii）批准或推薦任何收購提案，或公開提議批准或推薦任何收購提案。就本協議而言，公司建議的變更應包括 (x) 公司董事會或其任何委員會對收購提案的任何批准或建議（或批准或推薦的公開提案），或（y）公司未將公司建議納入公司委託書的任何行為。

(b)

(i) 應允許公司董事會迴應在本協議之後收到的上級提案，且不是因違反第 5.2 (a) 節、本第 5.2 (b) 節或第 7.8 節而產生的，不得提出公司建議，或以不利於母公司建議的方式撤回或修改，或促使公司根據第 9.1 (f) 條終止本協議），在每種情況下，僅在滿足以下所有條件時且僅限於滿足以下所有條件： (A) 公司股東批准未獲批准已獲得；(B) 公司董事會在諮詢外部法律顧問後，本着誠意認定，提出公司建議或不採取此類行動很可能與董事根據適用法律行使信託職責不一致；(C) 在採取任何此類行動之前，公司立即向母公司發出書面通知，告知母公司董事會的決定採取此類行動（上級提案通知），包括採取行動的原因，以及具體説明適用的收購提案的實質性條款和條件以及提出此類收購提案的人的身份（公司還將立即就此類提案的任何後續變更向母公司發出此類通知），並且公司已在提交此類修訂通知後至少給母公司四（4）個工作日（如本第 5.2 (b) (i) 節修改、延長或延續，即上級提案匹配期）遵守本協議的條款（或提出另一個提案）以迴應此類收購提案，且在此期間其代表已合理安排其代表就此類擬議修訂或其他提案（如果有）與母公司進行談判（僅限母公司希望談判）（理解並同意，此類收購提案的任何修正或修改（非實質性修正或修改除外）都需要新的通知期，新的高級提案匹配期為三 (3) 個工作日）；以及 (D) 公司董事會真誠地決定此類收購提案構成高級提案（定義見第 7.8 (b) 節），該上級提案匹配期結束時，經與具有全國認可聲譽的財務顧問和外部法律顧問協商並考慮其建議，以及母公司對合並條款或本協議的任何修訂，如果公司在收到本節通知後接受，則該修訂將構成具有約束力的合同 5.2 (b) (i)。

(ii) 只有在滿足以下所有條件的情況下且僅限於滿足以下所有條件，公司董事會才有權不提出公司建議，也不得以不利於母公司建議的方式撤回或修改本協議之日之後發生的幹預事件：(A) 尚未獲得公司股東批准；(B) 董事會公司在諮詢外部法律顧問後，本着誠意認定，介入事件的結果是公司建議或未能撤回或修改公司建議很可能與董事根據適用法律對股東行使信託義務不一致；(C) 在採取任何此類行動之前，公司立即向母公司發出書面通知，告知母公司董事會決定採取此類行動（幹預事件通知），該通知將合理地描述幹預事件詳細信息，公司已向母公司提供了至少四 (4) 個此類通知交付後的工作日（經本第 5.2 (b) (ii) 節修改、延長或延續，即中間活動匹配期），提出對本協議條款的修訂（或提出其他提案）以迴應此類中間事件，並在此期間合理地讓其代表可以合理地與母公司就此類擬議修訂或其他提案進行談判（在父母希望協商的範圍內），如果任何（理解並同意任何事實上的變化（非實質性變更除外）與此類介入事件相關的應要求新的通知期，新的中間事件匹配期為三（3）個工作日）；並且（D）母公司在與財務機構協商並考慮財務機構建議後真誠地確定的在公司接受後不得以本公司接受後會構成具有約束力的合同的方式提出提案具有全國認可聲譽的顧問和外部法律顧問，將無需撤回或撤回或修改公司建議。就本協議而言，“幹預事件” 是指任何事件、發展或情況變化

不為公司董事會所知，或其後果在本協議簽訂之日不可合理預見，在獲得公司股東批准之前，公司董事會已知了哪些事件、變更或發展；前提是在任何情況下，以下事件、變更或事態發展均不構成幹預事件：(A) 收到、的存在或條款收購提案或與之相關的任何事項或其後果，或 (B) 價格或交易量的任何變動公司普通股、母公司普通股或公司、母公司或其任何相應子公司的任何其他證券（前提是此類變化的根本原因可能構成幹預事件，也可以在確定是否存在幹預事件時予以考慮）。

(iii) 除非第 7.8 節允許，否則儘管有 (x) 公司建議的任何變更或 (y) 任何收購提案的制定，在本協議 (A) 終止之前，公司或其任何子公司 (1) 在任何情況下均不得簽署、批准或推薦任何意向書、協議，或者，除了第 5.2 (b) 節中規定的情況外，提議批准或推薦任何意向書、協議原則上，合併協議、期權協議、收購協議或其他構成或與收購提案相關的協議，(2) 除非根據適用法律或第 7.5 節的要求，制定、促進或提供與任何收購提案所設想的交易相關的任何美國證券交易委員會或其他監管文件相關的信息或 (3) 就任何收購提案所設想的任何交易尋求任何第三方同意，(B) 除此以外，公司應繼續受本協議條款的約束，但前提是為避免疑問，不限制公司的權利在中規定的情況下終止本協議第 9.1 節，公司建議的變更不應限制公司為在公司股東大會上獲得公司股東批准而向公司股東提交本協議的義務。

(c) 在本協議簽訂之日後，母公司和公司應儘快準備S-4表格，母公司應向美國證券交易委員會提交S-4表格，其中公司委託書將作為招股説明書列入。母公司和公司均應盡一切合理努力，使表格 S-4 根據《證券法》宣佈生效，並在每種情況下，在提交後，儘快由美國證券交易委員會及其工作人員根據《交易法》批准公司委託書。母公司應立即遵守公司關於提供有關母公司或合併子公司信息的所有合理要求，以及適用法律要求納入公司委託書的所有合理要求，公司應立即遵守母公司關於公司及其子公司信息的所有合理要求，以及適用法律要求包含在S-4表格中的所有合理要求。在未事先向另一方及其律師提供審查和評論的合理機會之前，公司（關於公司委託聲明）和母公司（關於表格 S-4）都不會向美國證券交易委員會提交此類文件，申報方將 (i) 在與該方或其各自關聯公司有關的範圍內納入另一方或其律師提出的合理的增補、刪除或更改，以及 (ii) 考慮本着誠意建議的所有其他合理的添加、刪除或更改另一方或其與此有關的律師。母公司和公司均應盡一切合理努力，使美國證券交易委員會及其工作人員在首次提交後儘快批准公司委託書和S-4表格。在不限制本文任何其他規定的情況下，S-4表格和公司委託書聲明將包含母公司或公司合理要求的信息和披露，以使S-4表格在形式和實質上符合《證券法》的要求，公司委託書在形式和實質上符合《交易法》的要求。公司應盡其合理努力，與母公司協商，(i) 設定公司股東大會的記錄日期，的記錄日期應在S-4表格生效之前（或在合理可行的情況下儘快），（ii）根據並遵守《交易法》第14a-13條開始經紀人搜尋，（iii）隨後將公司委託書郵寄給持有人在S-4表格宣佈生效後，儘快在合理可行的情況下儘快購買公司普通股，無論如何，在 S-4 表格宣佈生效後的三 (3) 個工作日內。

(d) 如果在生效時間之前的任何時候發生 (i) 任何與公司或其任何子公司有關的事件，或者與公司為納入本公司提供的信息有關的事件

表格 S-4 或公司委託聲明，或 (ii) 任何與母公司有關的事件，或與母公司提供的用於表格包含在 S-4 表格或公司委託書中的信息相關的任何事件，無論哪種情況，都必須在表格 S-4 或公司委託書的修訂或補充中描述，此類事件應立即提交與美國證券交易委員會共享，並根據法律要求向公司股東分發。

(e) 每家公司和母公司應 (i) 在收到美國證券交易委員會或其員工或任何其他適用政府官員的任何評論以及美國證券交易委員會或其員工或任何其他適用的政府官員要求修訂或補充任何內容後，立即（無論如何，在該方的董事或高級執行官得知後不少於二十四（24）小時）通知對方向美國證券交易委員會提交的與本文考慮的合併和其他交易有關的文件或提供其他信息的文件以及 (ii)立即（無論如何，在任何情況下，在該方的董事或高級執行官得知後不少於二十四（24）小時）向對方提供公司或其任何代表、母公司或其任何代表（視情況而定）與美國證券交易委員會或其員工或任何其他適用的政府官員之間的所有通信的副本。公司和母公司應盡各自合理的最大努力，儘快迴應美國證券交易委員會或其員工對S-4表格和公司委託書的任何評論。公司和母公司應相互合作並互相提供所有必要的信息，以便儘快準備S-4表格和公司委託書，並且雙方應立即向另一方方提供該方可能需要對任何此類文件進行修改或補充的任何信息。

(f) 公司應在開始郵寄公司委託書後的四十 (40) 天內（或者，如果公司全國認可的代理招標公司建議，在開始郵寄公司委託書後四十 (40) 天內沒有足夠的時間提交和獲得公司股東批准，即母公司同意（不得無理拒絕、條件或延遲此類同意）的較晚日期))，按時召集、通知、召集並舉行其股東會議（公司股東大會）以獲得公司股東的批准，公司董事會應向公司的股東建議通過本協議（公司建議），並將此類建議納入公司委託書中；但是，如果允許並符合規定，公司董事會可能無法提出此類公司建議或更改公司建議，第 5.2 (b) 節。在不限制前述內容概括性的前提下，但受第 5.2 (b) 節以及公司在第 9.1 節規定的情況下終止本協議的權利的前提下，公司同意本第 5.2 (f) 節第一句規定的義務或其在本第 5.2 節下的其他義務不受啟動、公開提案、公開披露或與公司或其股東或代表的溝通的影響任何收購提案的。在S-4表格生效後，公司應盡最大努力在合理可行的情況下儘快舉行公司股東大會，並獲得公司股東批准（但須遵守第5.2（b）節允許的公司建議的任何變更）。未經母公司事先書面同意（此類同意不得無理拒絕、有條件或延遲），公司不得延期、推遲或以其他方式推遲公司股東大會；前提是儘管有上述規定，如果公司在與母公司協商後真誠地認為公司股東大會（A），則未經母公司事先書面同意同意，公司可以延期或推遲公司股東大會（A）延期或推遲是合理必要的，以留出合理的額外時間來 (1) 徵集獲得公司股東批准所需的額外代理人，或 (2) 分發公司委託書的任何補充或修訂，經與外部法律顧問協商並考慮外部法律顧問的建議後，公司董事會真誠地認定分發公司委託書的任何補充或修正是必要的，或者 (B) 在未達到法定人數的情況下，公司應盡其合理的最大努力獲得此類代理人儘快達到法定人數。儘管如此，(x) 未經母公司事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），根據前一句的第 (A) (1) 或 (B) 條，公司不得將公司股東大會推遲超過三 (3) 次，也不得根據條款 (A) (1) 推遲或休會未經家長事先書面同意，前一句的或（B）應為（此類同意不是

不合理地扣留、附帶條件或延遲），期限超過十 (10) 個工作日，如果需要設定新的記錄日期，則公司在任何情況下都不得推遲公司股東大會，如果這樣做需要設定新的記錄日期，(y) 如果公司股東大會推遲，公司應重新召集公司在董事會合理預期有足夠資金的前提下，儘早舉行股東大會投贊成票以獲得公司股東的批准。未經母公司事先書面同意，公司股東批准所考慮的事項應是公司提議由公司股東在公司股東大會上表決的唯一事項（適用法律要求公司股東表決的事項和事項除外）。除此以外，公司應就公司股東大會的時間與母公司進行協調與合作，否則將遵守適用於公司股東大會的所有法律要求。公司應按照母公司的合理要求，向母公司提供有關公司股東大會代理招標（包括中期業績）的最新情況。

第 5.3 節公司董事辭職。公司應盡合理的最大努力，促使公司的每位董事向公司提交一份自生效時起生效的書面辭呈。

第 5.4 節其他操作。在遵守第七條規定的前提下，公司和母公司應相互合作，解除任何禁令或消除任何其他阻礙完成此處設想的交易的障礙。

第 5.5 節某些操作。雙方已同意中規定的事項和協議，並應採取公司披露附表第 5.5 節所設想的任何行動。

第六條

父母的盟約

家長同意：

第 6.1 節家長的行為。從本協議簽訂之日起至生效時間，除非本協議明確允許或要求、適用法律可能要求或母公司披露附表第6.1節規定的公司事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），否則母公司及其子公司應以不涉及母公司或其子公司進入業務範圍的方式開展業務與母公司的業務領域有重大差異和本協議簽訂之日其子公司。在不限制前述內容概括性的前提下，從本協議生效之日起至生效之日止，除非本協議明確允許或要求、適用法律可能要求或母公司披露表第 6.1 節中規定的公司事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），否則母公司不得、也不得允許其任何子公司：

(a) 通過或提議對母公司的公司註冊證書或章程進行任何修改；

(b) 通過一項對母公司進行全面或部分清算、解散、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃或協議；

(c) (i) 拆分、合併、細分或重新歸類母公司已發行的股本，或 (ii) 申報、預留或支付任何以現金、股票或財產形式支付的股息或其他分配，但母公司應支付的定期季度現金分紅（包括母公司披露附表第6.1 (b) 節所述的與過去慣例相符的任何增加或變動）以及任何案例不包括任何特別股息；但是，前提是母公司不得申報，暫時擱置或支付任何股息，除非另有規定，而且前述規定不得限制根據第 7.11 節申報和支付的任何股息；

(d) 訂立（或同意訂立）任何收購、合資、獨家安排或其他類似安排，或任何生效協議，或任何意向書或任何意向書或類似文件，這些收購（包括通過合併、合併或收購）、合資企業、獨家安排或其他類似安排可以合理預期會防止、實質性拖延、實質幹擾或實質性阻礙其完成合並和交易，包括任何合理的此類行動預計阻止、實質性阻礙或嚴重延遲當事方（y）獲得《高鐵法》或任何其他適用的反壟斷法規定的等待期的到期或終止，或（z）獲得任何政府機構、機構或機構為完成合並和其他交易所必需的任何授權、同意、命令和批准；或

(e) 同意或承諾採取上述任何行動。

第6.2節合併子公司的義務。母公司將採取一切必要行動，促使合併子公司履行本協議項下的義務，並按照本協議中規定的條款和條件完成合並。

第 6.3 節董事和高級管理人員責任。

(a) 在不限制任何受保人根據任何僱傭協議或賠償協議可能擁有的任何其他權利的前提下，自生效之日起至生效期六 (6) 週年之內，母公司應促使尚存的公司及其每家子公司（MLP、Opco 及其子公司除外）賠償、辯護並使現在或擁有的每個人免受損害在本協議簽訂之日之前的任何時候，或者在生效時間之前成為本協議的董事、高級管理人員或僱員公司或此類子公司（視情況而定），或在任何公司福利計劃下擔任信託人，或應公司或該子公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、員工福利計劃、信託或其他企業（包括MLP、Opco及其子公司）的董事、高級職員、僱員或代理人（包括MLP、Opco及其子公司）的董事、高級職員、員工或代理人（受保人）) 抵消所有損失、索賠、損害賠償、費用、罰款、費用（包括律師和其他專業人員的費用和開支），負債或判決或為結算或與任何威脅或實際索賠（包括違反適用法律的索賠）、訴訟、審計、要求、訴訟、訴訟、訴訟、調查或其他法律或衡平法或命令或裁決程序而支付的款項，無論是民事、刑事、行政、調查還是其他情況，無論此類索賠、行動、審計、要求、訴訟、訴訟、程序、調查還是其他程序、命令或裁決導致正式的民事或刑事訴訟，或該受保人作為當事方或以其他方式參與（包括作為證人）的監管行動（程序），其全部或部分原因是該人是或曾經是本公司或該子公司的董事、高級管理人員或員工、任何公司福利計劃下的受託人或者是或曾任職的事實或與之有關的應公司或子公司的要求，例如另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業的董事、高級職員、僱員或代理人，員工福利計劃、信託或其他企業（包括 MLP、Opco 及其子公司），或因該人員以任何此類身份所做或未做的任何事情，無論是與生效時間之前、之時或之後發生或存在的任何作為或不作為有關，以及無論是在生效時間之前、當天或之後提出或索賠的（賠償責任），包括所有賠償責任全部或部分基於本協議或在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內（母公司應促使尚存的公司或此類子公司在適用法律允許的最大範圍內向每位受賠人支付在最終處置任何此類程序之前產生的費用）。任何希望根據本第 6.3 (a) 節申請賠償或預付費用的受保人，在得知任何此類訴訟後，均應通知尚存的公司（但未發出通知不應免除當事方根據本第 6.3 (a) 節可能承擔的任何義務，除非此類失敗在實質上會損害該方在此類索賠中的立場）。在向任何適用的受保人發出書面通知後，家長有權為根據本協議尋求或將要獲得賠償的任何訴訟進行辯護，聘請令該受保人合理滿意的律師。儘管本第 6.3 節中有任何相反的規定，但受賠人只有在作出書面承諾後才有權享有本第 6.3 節中規定的權利

如果根據適用法律最終確定該受保人無權獲得賠償，則應償還此類款項。

(b) 母公司和倖存公司不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改倖存公司或其子公司除MLP、Opco及其子公司之外的組織文件中的任何條款（母公司不得授權或同意對MLP、Opco或其任何子公司的組織文件進行任何此類修訂、廢除或其他修改），以對任何公司的權利產生不利影響受保人可獲得賠償、免責或預支的賠償，但以下情況除外適用法律要求的範圍。母公司應促使尚存的公司及其子公司（MLP、Opco 及其子公司除外）履行和履行公司或任何此類子公司與其任何董事、高級管理人員或員工在生效時間前不久存在的任何賠償、費用預付或免責協議。

(c) 在適用法律允許的最大範圍內，母公司應促使尚存的公司及其每家子公司（MLP、Opco 及其子公司除外）向任何受保人賠償所有合理的成本和開支（包括合理的律師費和開支），此類金額應根據本第 6.3 節的規定提前支付，與執行此類受保人有關的所有合理成本和開支（包括合理的律師費和開支）本第 6.3 節規定的權利；前提是，任何此類受賠人僅有權獲得本第 6.3 (c) 節中規定的優先權是在適用法律最終確定該受保人無權獲得賠償的情況下，由該受保人或代表提供了償還此類款項的書面承諾。

(d) 母公司應促使存續公司自生效之日起至少六 (6) 年內設立和保留期限，母公司應不遲於收盤前全額預付自生效之日起至少六 (6) 年的索賠報告或發現期為自生效之日起至少六 (6) 年的保險單，保險公司的AM Best Financial評級與公司現任董事和高級管理人員相同責任和信託責任保險公司，其條款和條件提供保留、限額和其他重要條款的優惠幅度不低於公司現行董事和高級管理人員責任保險單以及信託責任保險單，涉及生效時或之前存在或發生的事項、行為或不作為；但是，母公司可以自行決定選擇但不得要求其支出超過公司披露第 6.3 節規定的金額該尾部保單的六（6）年保險附表（上限金額）；此外，如果此類保險的費用超過上限金額，並且家長選擇不為此目的支出超過上限金額，則家長應根據上限金額購買儘可能多的保險。

(e) 如果母公司或尚存公司 (i) 與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併的持續或倖存的公司或實體，或 (ii) 將其全部或基本上全部財產和資產轉讓給任何個人，則在每種情況下，均應做出適當規定，使倖存公司的繼任者和受讓人視情況而定 be，應承擔本第 6.3 節中規定的義務。母公司和尚存公司不得以合理預期會使母公司或倖存公司無法履行其在本6.3節下的義務的方式出售、轉讓、分配或以其他方式處置其任何資產或任何子公司的資產（無論是通過合併、合併、法律運作還是其他方式）。本第 6.3 節的規定旨在使當事方和根據本第 6.3 節有權獲得賠償、保險或費用預付款的任何和所有人及其繼承人和代表受益，並應由他們強制執行。

第 6.4 節表格 S-4。根據本協議的條款和條件，母公司應根據《證券法》準備並向美國證券交易委員會提交S-4表格，並應盡其最大努力促使美國證券交易委員會在公司股東大會之前足夠的時間內宣佈表格S-4生效，以允許公司在美國證券交易委員會規章制度要求的前提下將公司委託書郵寄給公司股東公司股東大會。母公司應根據外國或州證券法或藍天法的要求採取與合併相關的母公司普通股發行相關的任何行動。

第 6.5 節證券交易所上市。母公司應採取一切必要行動，促使與合併相關的母公司普通股在紐約證券交易所上市，但須視發行的正式通知而定。

第 6.6 節員工福利。

(a) 自生效之日起，母公司應促使尚存公司根據其條款，履行本協議第6.6 (b) 節規定的公司福利計劃下的所有權益和義務，每項福利和義務均在本協議簽訂之日生效（或在第 5.1 節允許的範圍內），但以實際或或有權利為限（無論此類權利或權利是既得的）自生效時起或僅在發生進一步事件時歸屬或付款）存在於自生效之日起尊重這些條款。母公司和公司特此同意，根據本協議簽訂之日有效的此類計劃的條款（或在第 5.1 節允許的範圍內通過或修改），合併的完成應構成任何員工安排和所有其他公司福利計劃的控制權變更。不得將本第 6.6 (a) 節的任何規定解釋為限制母公司修改或終止本公司根據此類公司福利計劃條款本應享有的任何公司福利計劃的權利，並且本第 6.6 (a) 節的任何規定均不得解釋為該員工或受益人在公司福利計劃下的任何僱員或受益人設定根據條款本來不會享有的權利這樣的計劃。

(b) 在生效期後的一 (1) 年內，母公司應繼續向截至生效時間受僱於公司或其子公司但仍在母公司或任何母公司子公司工作的個人（受影響的員工）提供薪酬和員工福利（i），前提是受影響的員工仍受僱於母公司的母公司或其適用子公司的任何子公司、薪酬和員工福利 (i) 補償（為避免疑問，包括股權激勵補償；前提是母公司可以在生效時間之前向此類受影響員工提供等值的現金薪酬（代替股權激勵薪酬的授予日價值）和員工福利計劃、計劃、政策和安排，或（ii）根據母公司或母公司任何提供保險和福利的子公司維持的薪酬和員工福利計劃、計劃、政策或安排，總體而言，其優惠程度不低於提供給家長員工的職位與母公司及其子公司受影響員工在生效後不時擔任的職位相當。儘管前述規定很籠統，但在生效後的一 (1) 年內，只要每位受影響的員工仍受僱於母公司或母公司的任何子公司，家長應繼續向每位受影響的員工提供 (i) 基本工資或工資率（視情況而定）、和短期現金激勵補償機會，在每種情況下，均不低於在生效前向受影響員工提供的優惠機會時間；(ii) 瞄準不少的長期激勵薪酬機會總體上比在生效時間前向受影響員工提供的薪酬更有利，前提是母公司可以用其他形式的現金薪酬來代替補助日期價值和等效歸屬條款；(iii) 總體上不低於生效時間前向受影響員工提供的所有其他薪酬和員工福利（包括任何固定福利養老金和退休後福利福利），以及 (iv) 遣散費和公司披露附表第6.6（b）節中確定的計劃下的福利。為了進一步履行前一句第 (i) 款中的短期現金激勵薪酬機會承諾，如果母公司根據生效時間前夕的條款修改或終止公司在生效年度的短期現金激勵薪酬計劃，則在收盤當年向受影響員工發放的短期現金激勵薪酬應不少於比適用於 a 的更有利母公司及其子公司的員工處境相似。

本協議（未作不利修改）；或 (ii) 允許每位受影響的員工在考慮到第 6.6 (d) 節中的服務積分條款和服務後，不時生效的退休後健康計劃（家長退休人員計劃）（不考慮此類計劃的資格或參與資格是否被凍結），並從中獲得福利母公司及其關聯公司在生效後用於所有目的，包括任何僱主的目的補貼；前提是，如果自生效時起，受影響的員工符合公司退休人員計劃的資格要求，則該受影響員工應自生效時起自動滿足母公司退休人員計劃的資格要求；此外，為避免疑問，在受影響員工開始參與母公司退休人員計劃後，該受影響員工應受其條款和規定的約束家長退休人員計劃與其他計劃相同母公司及其子公司的處境相似的員工（包括因任何修改或解僱而導致的員工）。

(d) 母公司將或將促使存續公司根據由母公司或母公司任何子公司為受影響員工在公司或任何子公司服務而維持的任何員工福利計劃或安排，為每位受影響員工提供全額積分，歸屬和福利累積（包括母公司退休人員計劃，但不包括在每種情況下都不是公司福利計劃的任何固定福利養老金計劃下的應計福利）（及其各自的前身實體）的承認程度相同公司在生效時間前夕除外，除外，其中 (i) 此類抵免會導致同期服務期的福利或薪酬重複，或 (ii) 此類員工福利計劃或安排不對新參與者開放（第 6.6 (c) 節中特別規定的除外）。

(e) 母公司將或將促使倖存的公司 (i) 放棄在生效時間之後可能有資格參加的任何福利福利計劃中適用於每位受影響員工的先前存在的狀況、例外情況和等待期的所有限制，但對此類受影響員工已經生效且截至尚未得到滿足的限制或等待期除外任何福利計劃下的生效時間受影響員工在生效時間前夕以及 (ii) 在符合資格的第一個計劃年度內，為每位受影響員工提供抵免額，以抵免在開始參與支付任何適用的免賠額之前支付的任何共付金和免賠額，或自掏腰包在生效時間之後，受影響員工有資格參加的任何福利計劃的要求。本第 6.6 (e) 節中提及的受影響員工還應指適用的受影響員工符合條件的受撫養人。

(f) 如果母公司在截止日期前不少於二十 (20) 個工作日向公司提交書面請求，則公司及其每家子公司應通過決議並採取所有必要的公司行動，終止由公司或其任何子公司維持、贊助或出資的每項401（k）計劃（統稱公司401（k）計劃），視情況而定截止日期的發生並自截止日期的前一天起生效，公司應提供有證據證明此類公司401（k）計劃已正確終止的母公司，此類終止文件的形式有待母公司事先審查。如果公司根據家長的要求終止401（k）計劃，則受影響的員工有資格在截止日期之後立即參與母公司或其子公司維持的401（k）計劃，此類受影響員工有權直接展期任何符合條件的展期分配（定義見《守則》第402（c）（4）條），包括任何未償貸款和公司普通股，改為母公司或其子公司維持的401（k）計劃。

(g) 本第 6.6 節中包含的任何內容，無論是明示還是暗示的，均不得解釋為建立、修改或修改任何福利或薪酬計劃、計劃、協議、合同、政策或安排，(ii) 限制母公司或公司或其任何相應子公司或關聯公司在假定時間修改、修改或終止任何福利或薪酬計劃、計劃、協議、合同、政策或安排的能力，由他們中的任何一方建立、贊助或維護，除非此類計劃、計劃、協議的條款允許，合同、保單或安排，(iii) 創建任何第三方受益權或

任何個人（包括任何員工）的義務，或在母公司或公司或其任何相應的子公司或關聯公司獲得僱傭或服務或繼續受僱或服務的權利，或者 (iv) 限制母公司或公司（或其各自的任何子公司或關聯公司）在收盤後隨時終止任何員工或其他服務提供商的僱用或服務的權利而且出於任何原因或沒有原因。

(h) 在本協議簽訂之日之後，在適用和切實可行的範圍內，公司應採取商業上合理的努力，向母公司提供公司或其子公司的員工名單，這些員工將受到任何將觸發 WARN 法案通知要求的生效設施關閉或員工裁員或裁員的影響，以及將在本協議簽訂之日和截止日期之間發生。

第七條

母公司和公司的契約

本協議雙方同意：

第 7.1 節合理的最大努力。

(a) 在遵守第 5.2 節、第 7.1 (b) 節和第 7.1 (c) 節的前提下，公司和母公司應彼此合作，並盡其合理的最大努力，立即 (i) 採取或促使採取本協議和適用法律下所有必要、適當或可取的行動，完成或促使之生效儘快進行合併和本協議所考慮的其他交易，包括但不限於準備並及時完整地提交所有必要的文件、通知、請願書、聲明、登記、提交信息、申請和其他文件， (ii) 儘快獲得任何第三方或政府機構、機構、當局或官員要求獲得的所有批准、同意、註冊、許可證、等待期到期或終止、授權和其他確認書是完成合並和其他交易的必要、適當或可取的本協議所考慮的。公司和母公司應在本協議簽訂之日起十 (10) 個工作日內提交《HSR法》要求的與合併相關的通知，並應在本協議簽訂之日後儘快準備和提交與合併相關的任何適用法律可能要求的其他材料。在成交之前，在遵守與信息交換相關的適用法律的前提下，公司和母公司應各自向對方通報與完成合並有關的事項的狀況，併合作獲得與合併相關的任何政府機構、機構、機構或實體的所有必要批准或同意。公司和母公司有權事先進行審查，並且雙方都將與對方協商，以提供與任何第三方和/或任何政府機構、機構、機構或實體提交的與合併和本協議所考慮的其他交易有關的所有文件或向其提交的書面材料的所有必要信息。公司和母公司應立即通知另一方，如果以書面形式，則向另一方提供任何政府機構、機構、主管部門或實體有關合並的任何通報的副本（或者，在中，口頭告知另一方），並讓另一方有機會參加任何會議、電話會議或與任何政府機構、機構、機構或實體的視頻會議就與交易有關的任何提交、調查或其他詢問而言；前提是，無論本第 7.1 節有任何相反規定，母公司仍應主要負責與公司協商，根據任何政府機構、機構、主管部門或實體可能主張的與合併有關的任何 (x) 反壟斷、競爭或貿易監管法，確定和實施獲得任何必要的許可、同意、批准或等待期到期或終止的戰略（統稱，反壟斷法律) 或 (y) 其他適用法律，並應在為在合理可行的情況下儘快獲得任何此類許可、同意、批准或等待期到期或終止而合理設計的方式，並在

結束日期之前的任何事件；但還規定，前述規定在任何方面均不限制任何一方在本協議下的義務。如果任何一方收到任何政府機構、機構、當局或實體提出的有關合並的補充信息或文件材料的請求，則該方將盡其合理的最大努力，儘快作出或促成在與另一方協商後，根據該請求做出適當的迴應。在遵守適用法律或任何適用的政府機構、機構、機構或實體（包括其員工）提出的任何要求的前提下，公司和母公司應相互提供其與任何此類政府機構、機構、權威機構或實體之間有關本協議和合並的所有信函、文件（HSR 法要求的通知除外）和書面通信的副本，並向另一方提供此類通信的副本另一方可能合理地提供必要的信息和合理的協助要求其準備向任何此類政府機構、機構、機構或實體提交申報或提交信息；前提是可以編輯根據本第 7.1 (a) 節提供的材料 (x) 刪除有關公司估值的參考文獻，(y) 履行合同義務所必需，(z) 解決合理特權或保密問題所必需。

(b) 在不限制第 7.1 (a) 條的前提下，母公司和公司應（視情況而定）在第 7.1 (c) 節的前提下：(i) 雙方盡最大努力避免在結束日期（定義見第 9.1 (b) (i) 節）之前出現、或取消或終止任何會限制、阻止或延遲收盤的法令、命令或判決，包括但不限於通過訴訟案情（包括上訴）為任何人在任何法院提出的任何索賠進行辯護；以及（ii）每個人盡其合理的最大努力避免或消除每項索賠以及任何反壟斷法或任何其他適用法律規定的所有障礙，以使交易能夠儘快完成（無論如何不遲於結束日期），包括 (x) 通過同意令提議、談判、承諾和實施單獨下達命令或其他方式，出售、剝離或處置母公司、公司及其各自的此類業務、產品線或資產子公司以及 (y) 以其他方式採取或承諾在截止日期之後採取限制母公司或其的行動在任何情況下，子公司可自由對母公司、公司及其各自子公司的一項或多項業務、產品線或資產採取行動，或其保留其保留能力，以避免在任何訴訟或訴訟中出現或解散任何禁令、臨時限制令或其他命令，否則這些禁令、臨時限制令或其他命令將起到實質性阻礙或實質性的作用延遲關閉。母公司，並應母公司的要求，公司應同意剝離、出售、處置、分開持有或以其他方式採取或承諾採取任何行動，限制其對母公司、公司或其各自子公司的任何業務、產品線或資產的行動自由或母公司或母公司保留其保留能力的能力；前提是任何此類行動以合併的完成為條件。公司同意並承認，無論本第7.1節或本協議的任何其他條款有任何相反規定，對於母公司、公司或其任何子公司為完成本協議所設想的合併或其他交易而要求的任何申報或提交、採取的行動或作出的承諾，未經母公司事先書面同意，公司或公司的任何子公司均不得出售、剝離，或處置任何資產，對任何材料進行獨家許可公司知識產權，承諾出售、剝離或處置公司及其子公司的業務、產品線或資產，或公司重要知識產權的任何獨家許可，或採取任何其他行動或承諾採取任何行動，限制公司、母公司或其各自子公司對其任何業務、產品線或資產或材料的行動自由或保留其任何業務、產品線或資產或材料的行動自由或其保留能力財產；前提是前述規定不得免除任何一方在本協議下的義務。

(c) 儘管此處包含任何其他內容，但本7.1節的規定或本協議的任何其他條款均不得解釋為要求母公司或任何母公司子公司承擔（或請求或授權公司或公司的任何子公司承擔，未經父母事先書面同意，公司不得也不應允許其任何子公司採取任何努力或採取任何行動）br} 的努力或行動將或合理地預期會產生實質性結果損害。重大損害是指以下 (1) 項變更或影響中的任何一項，這些變更或影響會單獨或總體而言（以及在使任何資產剝離或出售資產的合理預期收益生效之後，如適用），導致或合理可能導致重大不利影響

説明公司及其子公司在生效時或之後的整體財務狀況、業務、資產或持續經營業績；前提是對與母公司及其子公司在生效期之前開展的業務相關的任何部門、子公司、權益、業務、產品線、資產或財產進行剝離、單獨持有或限制運營的任何要求均應被視為構成實質性的如果對同等數額的資產或業務採取此類行動，則不利公司及其子公司，加上根據本第 7.1 節採取的所有其他行動，總體而言，很可能會對公司及其子公司的整體財務狀況、業務、資產或持續經營業績產生重大不利影響，或 (2) 儘管本第 7.1 (c) 節或本協議其他部分有任何相反規定（但受以下條件約束）) 對母公司或其任何子公司的要求（包括當時或之後結算，公司及其任何子公司）向任何政府機構、機構、機構或實體發出事先通知或獲得其事先批准；前提是，在遵守公司披露附表第 7.1 (c) 節並規定的情況下，如果適用的政府機構、機構、機構或實體的要求，母公司應同意向任何政府機構提供事先通知或事先獲得批准的任何要求、機構、權威機構或實體，前提是此類要求對母公司無關緊要。

第 7.2 節某些申報。公司和母公司應相互合作 (a) 確定是否需要任何政府機構、機構、機構或官員提起或提交的任何行動，或者是否需要獲得任何實質合同當事方的任何行動、同意、批准或豁免，與完成本協議所設想的交易有關，以及 (b) 在尋求任何此類行動時，、批准或豁免或提交任何此類申報，提供與之相關的或與之相關的所需信息公司代理聲明或 S-4 表格，並尋求及時獲得任何此類行動、同意、批准或豁免。

第 7.3 節獲取信息。從本協議簽訂之日起至生效時間，在適用法律允許的範圍內，公司和母公司將在正常工作時間內，根據合理的要求，(a) 給予另一方及其法律顧問、財務顧問、審計師和其他授權代表合理進入該方及其子公司的辦公室、財產、賬簿和記錄的權限，(b) 向另一方及其法律顧問、財務顧問、審計師和其他授權代表，例如財務和運營數據及其他此類信息個人可以合理地索取，並且 (c) 指示其員工、法律顧問和財務顧問合理配合對方調查公司或母公司的業務（視情況而定）；前提是此類調查不得不合理地幹擾公司或母公司的運營（理解並同意，在任何情況下都不得對任何環境媒體進行任何侵入性或地下調查或測試未經公司事先同意，此類同意將在公司範圍內公司的合理自由裁量權）；此外，任何此類調查均不得影響任何一方在本協議下作出的任何陳述或保證；此外，前提是公司應採取公司披露附表第7.3節規定的行動（受本第7.3節的條款約束）。儘管有前述規定，無論是公司，還是母公司，均不得要求其提供任何其合理地認為由於任何適用法律可能無法向對方提供的信息，這些信息構成受律師/客户特權保護的信息，或者由於與任何第三方簽訂的合同或協議而必須保密的信息。在適用前一句限制的情況下，各方應盡合理的努力做出合理和適當的替代披露安排。母公司或公司根據本第 7.3 節獲得的所有信息均應根據母公司與公司之間於 2023 年 10 月 1 日簽訂的《保密協議》（《保密協議》）的條款保密，否則將受到的約束。

第 7.4 節税收待遇。

(a) 母公司和公司均不得，也不得允許各自的子公司採取任何可能阻止或或可以合理預期會阻止或阻礙合併獲得本守則第368 (a) 條所指重組資格的行動，母公司和公司均應並應促使其子公司盡其合理的最大努力促成合並資格。母公司和公司打算報告並打算促成各自的子公司

報告，出於美國聯邦所得税目的的合併是《守則》第 368 (a) 條（重組待遇）所指的重組；規定，如果合併不符合《守則》第368 (a) 條所指的重組資格，則母公司、公司或其中任何一方的子公司均不對任何公司普通股持有人承擔任何責任或義務。

(b) 母公司和公司雙方將應對方的要求，盡合理的最大努力並在以下方面相互進行合理合作：(i) 税務顧問税務意見的發佈（各定義見第 8.3 (c) 節），以及 (ii) 向母公司或公司出具與重組待遇有關的任何其他外部律師的意見（包括美國證券交易委員會要求就重組待遇發表意見應在申報表格 S-4 的生效時一併提交此類意見將由税務顧問準備。因此，母公司和公司均應根據要求向税務顧問交付證書（日期為必要日期，由公司或母公司的高級管理人員簽署，視情況而定），其形式和實質內容與公司披露附表第7.4（b）節（就公司而言）和母公司披露附表第7.4（b）節中規定的適用證書（見以父母為例）。母公司和公司均應盡其合理的最大努力，不允許或允許任何關聯公司採取或促使採取任何可能導致不真實（或未採取或導致不採取任何不作為會導致不真實的行動）的行動（見公司披露附表）第7.4（b）節中向律師作出的任何陳述和承諾（見以公司為例）和《母公司披露附表》第7.4（b）節（對於母公司）。

第 7.5 節公開公告。母公司和公司將在發佈任何新聞稿或就本協議或本協議所設想的交易發表任何公開聲明之前相互協商，未經另一方事先同意，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，不得無理地拒絕、限制或延遲同意。儘管有上述規定，(a) 適用法律或與任何國家證券交易所簽訂的任何上市協議可能要求的任何新聞稿或公開聲明均可在此類磋商之前發佈，前提是發佈該新聞稿或聲明的一方已盡其合理的最大努力與另一方協商；(b) 一方可以在不進行此類磋商的情況下，發佈與先前發佈的新聞稿或相一致的新聞稿或公開聲明根據本第 7.5 節發表的公開聲明或任何通信母公司和公司先前商定的計劃或戰略。為避免疑問，本第 7.5 節中的任何內容均不妨礙母公司或公司在正常過程中發佈與本協議或此處設想的交易無關的任何新聞稿或發表任何公開聲明。根據第 5.2 節，本第 7.5 節中的限制不適用於與收購提案或公司建議變更變更有關的新聞稿或其他公開聲明。

第 7.6 節進一步保證。在生效之日及之後，倖存公司的高級管理人員和董事將被授權以公司或合併子公司的名義和名義執行和交付任何契約、銷售賬單、轉讓或保證，並以公司或合併子公司的名義和名義採取任何其他行動和做任何其他事情，以向尚存的公司歸屬、完善或確認記錄或其他任何必要的事情所有財產或資產的所有權和權益，以及任何權利下的權利由於合併或與合併有關而被倖存公司收購或將要收購的公司的股份。

第 7.7 節某些事件的通知。

(a) 公司和母公司均應立即將以下情況通知另一方：

(i) 本協議所設想的交易可能需要任何人發出的任何書面通知或其他書面通信，聲稱該人同意或；

(ii) 任何政府機構、機構、機構或實體發出的與本協議所設想的交易有關的任何通知或其他書面通信；以及

(iii) (A) 已啟動的任何訴訟、訴訟、索賠、調查或訴訟，或 (B) 據其所知，對該當事方或其任何子公司構成威脅、有關或以其他方式影響或以其他方式影響的、與本協議所設想的交易相關的任何訴訟、訴訟、索賠、調查或訴訟；

但是，任何此類通知（也不要求根據本協議的任何其他部分發出的其他通知）均不影響雙方的陳述、保證、承諾或協議或本協議下各方義務的條件。

第 7.8 節禁止招標。

(a) 公司及其子公司不會、公司也將盡其合理的最大努力促使其及其子公司各自的高級職員、董事、員工、投資銀行家、顧問、律師、會計師、代理人和其他代表不直接或間接採取任何行動徵集、發起或故意鼓勵或故意促進任何收購提案（包括但不限於授予任何豁免）的制定根據DGCL第203條）或任何與此有關的調查，或與任何涉及的人進行討論或談判（除非通知該人存在本第 7.8 節的規定），或者向已提出或正在考慮提出任何收購提案、批准或推薦、執行或簽訂任何意向書、協議的任何人披露任何非公開信息，或允許他們訪問財產、賬簿或記錄原則上，合併協議、期權協議、收購協議或其他與收購提案相關的類似協議，或公開提出或同意執行與收購提案相關的任何前述協議。本協議中的任何內容均不妨礙公司董事會 (i) 遵守《交易法》中關於收購提案的第14e-2條，或 (ii) 就本條款 (ii) 而言，根據公司董事會的善意判斷，在與外部法律顧問磋商後，未能進行此類披露很可能與董事根據適用法律對公司股東行使信託職責；前提是除非公司董事會在此類披露中重申公司建議，否則與收購提案相關的任何此類披露均應被視為公司建議的變更。根據《交易法》第14d-9（f）條的規定，公司有權停下來、查看和聽取與公司股東的任何溝通，或者遵守根據《交易法》頒佈的關於收購提案的第14e-2（a）條、第14d-9條或第1012（a）條規定的披露義務，只要所採取的任何行動或發表的聲明與此一致，就不應是公司建議的變更第 7.8 節（包括前面那句話），並規定任何此類披露除非根據第 5.3 節，否則本句允許不允許公司董事會更改公司建議。儘管本協議中有任何相反的規定，但在遵守第 7.8 (b) 節第一句的前提下，在公司股東批准之日之前（但不能之後），公司可直接或間接通過其顧問、代理人或其他中介機構（A）向任何人及其代表（包括融資來源）提供信息和訪問權限，但僅在迴應信息或訪問請求時，製作一個善意，在本協議簽訂之日後向公司董事會提交的書面收購提案，但由於違反第 5.2 (a) 節、第 5.2 (b) 節或本第 7.8 節而未獲得，以及 (B) 參與與該人或其代表就任何此類未經請求的收購提案進行討論和談判，前提是且僅在第 (A) 或 (B) 條規定的任何此類情況下) 在這句話中，(1) 公司董事會真誠地得出結論，(x) 在收到財務顧問的建議後全國公認的聲譽和外部法律顧問，此類收購提案構成或可以合理預期會產生高級提案，而且（y）不這樣做將合理地可能與適用法律對公司股東的信託義務不一致，並且（2）公司在參與第 (A) 或 (B) 條所述任何活動之前，從提出此類收購提案的人那裏獲得收益) 在本句中，一份已執行的保密協議，其實質性條款為它們與保密有關，（不考慮這些收購提案的條款）在所有重大方面（i）對公司的有利程度不亞於，（ii）對提出此類收購提案的人的限制不亞於保密協議中所包含的限制。公司同意向此類人員提供的任何重要的非公開信息

以前未提供給家長的人員應在向其提供給家長之前或基本同時提供給家長。董事會不得采取前述條款（A）和（B）中提及的任何行動，除非公司首先向母公司發出書面通知，告知母公司打算採取此類行動；前提是隻需要就任何具體的收購提案或經修訂或修改的收購提案發出一份此類通知。

(b) 如果在本協議簽訂之日當天或之後，公司收到收購提案，或任何已提出或通知公司正在考慮提出份收購提案的個人索取本公司或公司任何子公司的財產、賬簿或記錄的請求，則公司將 (A) 立即 (A) 在公司董事或高級執行官出任後的二十四（24）小時內不得有任何事件知悉此類收購提案或請求）通知（該通知應以口頭和書面形式提供，並應指明提出此類收購提案或請求的人的身份並列出其中的重要條款）其母公司，(B) 合理而及時地向母公司通報任何此類收購提案或請求的狀態和重要條款（包括與其狀態或重要條款的變更有關的信息），以及 (C) 儘可能儘快地通知母公司 (但無論如何都不遲於董事或前輩上任後的二十四 (24) 小時公司執行官得知收到）向母公司提供發送或提供給公司或其任何子公司的所有重要信函和材料書面材料（無論是否為電子材料）的未經編輯的副本，這些材料描述了其任何條款或條件，包括任何擬議的交易協議（及其所有附表和附錄以及與之相關的任何融資承諾），以及與其條款和條件有關的任何材料口頭通信的書面摘要。公司 (x) 應並促使其子公司立即停止並導致終止，並應盡最大努力促使公司及其高管、董事、員工、投資銀行家、顧問、律師、會計師、代理人和其他代表立即停止並導致終止在本協議簽訂之日之前與任何人就任何收購進行的所有討論和談判（如果有）提案或其可能性, (y) 應立即要求每個人,如果有，在本協議簽訂之日之前的九 (9) 個月內簽訂了與其考慮任何收購提案相關的保密協議，該收購提案旨在返還或銷燬迄今為止由該人或其任何子公司或其任何子公司向該人提供的所有機密信息，並且 (z) 立即終止該人員及其代表對有關公司或其任何子公司的調查或其他信息的所有物理和電子數據室訪問權限。公司不得修改、修改或終止或放棄或轉讓公司或其任何子公司作為當事方的任何保密或停頓協議（或任何類似協議）中與任何此類收購提案相關的任何條款，並應執行任何此類協議的規定；前提是應相關方的書面要求允許公司在保密的基礎上進行，無需事先通知母公司披露當事方和情況，解除或放棄任何的停頓期義務僅限於允許其中提及的一方在保密基礎上向公司董事會提交收購提案所必需的範圍。公司應就公司的任何豁免或解除停頓向母公司提供書面通知。

就本協議而言，收購提案是指任何善意書面報價或提案，或任何善意對任何 (i) 直接或間接收購或收購本公司或其任何子公司的任何業務或資產的興趣的書面表示，這些業務或資產的個別或總計佔公司及其子公司整體淨收入、淨收益、息税折舊攤銷前利潤或資產的20％或以上，(ii) 直接或間接收購或購買公司或其任何類別的股權證券的20％或以上其業務佔其淨收入、淨收益、息税折舊攤銷前利潤或資產20％以上的任何子公司公司及其子公司，總體而言，(iii) 要約或交換要約，如果完成，將導致任何人實益擁有公司或其業務佔整個公司淨收入、淨收益、息税折舊攤銷前利潤或資產20％以上的任何子公司任何類別的股權證券的20％或以上，或（iv）合併、合併，涉及公司或任何一方的業務合併、合資企業、合夥企業、資本重組、清算、解散或類似交易其子公司其業務佔公司及其子公司整體淨收入、淨收益、息税折舊攤銷前利潤或資產的20％以上，但交易除外

是本協議所考慮的。就本協議而言，高級提案是指任何善意關於公司普通股或公司及其子公司資產中至少大部分已發行股份的書面收購提案，其條款由公司董事會在與具有全國認可聲譽的財務顧問和外部法律顧問協商並考慮的建議後作出的真誠判斷，同時考慮此類收購提案的所有條款和條件，包括完成的可能性擬議的條款和全部合法，此類提案的財務、監管和其他方面，包括任何分手費、費用報銷條款和完成條件，以及母公司在根據第 5.2 (b) (i) 節收到通知後提出的對合併條款或本協議的任何修訂）比合並和交易對公司股東更有利。

第 7.9 節《收購法規》。如果任何反收購或類似的法規或法規已經或可能適用於本文設想的交易，則各方及其董事會應批准並採取所有法律允許的行動，以便在可行的情況下儘快完成本文所設想的交易，並以其他方式採取行動，消除或最大限度地減少任何此類限制、法規或法規對預期交易的影響特此説明。

第 7.10 節第 16 (b) 節。母公司和公司均應採取所有合理必要的措施，促成本協議所設想的交易以及本公司股權證券（包括衍生證券）的任何其他處置或收購與本協議相關的母公司股權（包括衍生證券），即 (a) 擔任公司董事或高級管理人員或 (b) 在生效時成為董事或高級管理人員根據《交易法》頒佈的第16b-3條，母公司將獲得豁免。

第 7.11 節協調季度分紅。母公司和公司應各自協調其定期季度分紅的記錄和支付日期，以確保公司普通股的持有人在任何季度都不會因其公司普通股股和此類持有人在合併中獲得的母公司普通股獲得兩次股息，或未能獲得一次股息。此外，在不限制前一句要求的前提下，公司應確保宣佈任何季度股息的日期和任何季度分紅的記錄日期應不遲於前一年相應季度的此類日期一週年之後的五（5）個工作日；但是，前提是，，如果母公司季度分紅的記錄日期為已申報且日期早於生效時間，則如此公司的季度股息申報日期和記錄日期應不遲於確保公司普通股持有人根據本第 7.11 節第一句獲得季度股息所必需的日期。

第 7.12 節證券交易所退市；註銷註冊。在生效時間之前，公司應與母公司合作，盡其合理的最大努力採取或促使採取所有行動，並根據適用法律和紐約證券交易所的規章制度採取或促使採取一切合理必要、適當或可取的事情，促使 (a) 在生效期之後儘快將公司普通股從紐約證券交易所退市，以及 (b)) 在這類退市後，根據《交易法》儘快取消公司普通股的註冊。

第7.13節公司債務的處理。

(a) 公司應盡合理的最大努力，並促使其適用的子公司做出商業上合理的努力，在截止日前至少三 (3) 個工作日向母公司交付與公司信貸協議（主題債務）有關的回款函副本（視母公司安排的資金交付情況而定），該還款信應 (i) 註明 (1) 那個

需要支付的總金額，以完全支付截至預計截止日期（以及此後的每日應計額）（回報金額）下所有本金、利息、預付保費、罰款、破損成本和任何其他到期應付的貨幣債務（本公司和母公司應就此進行合理的合作）（回報金額），以及 (2) 公司信貸協議下的所有未清信用證（公司和母公司應就此進行合理合作）導致終止、終止並用新的信用證取而代之或以新的信用證作為支持在截止日期或之後的信用證）和（ii）規定，在收到此類還款信函下的還款金額後，標的債務和所有相關的貸款文件將被終止。

(b) 母公司將被允許或要求公司根據契約條款啟動和執行一項或多項收購要約，包括任何控制權變更要約（該術語在相應的契約中定義）和/或任何要約或任何交換要約，以及進行同意徵集（每項均為徵求同意書），如果有（每項均為債務）針對票據的任何或全部未償還本金總額的要約和合計債務要約，前提是 (A) 任何此類內容債務要約使用母公司提供的資金完成，(B) 母公司應 (1) 準備與債務要約（債務要約文件）相關的所有必要和適當的文件，(2) 為公司提供審查和評論此類文件的合理機會，(3) 包括公司在與公司或其子公司或遵守適用契約或適用契約有關的範圍內合理要求的任何擬議變更法律並應本着誠意考慮任何此類擬議的變更以及 (4)任何此類債務要約均應遵循適用的契約和適用法律（包括美國證券交易委員會的規章制度）進行。債務要約的完成（或，如果適用，有效性）應明確以收盤的發生為條件；前提是，票據債務要約的完成不應作為成交的條件。在徵得任何必要同意的前提下，公司及其子公司應根據每份契約簽署每份契約的補充契約，按照母公司的合理要求修改債務要約文件中所述的此類契約的條款和條款，這些補充契約應在生效時間之前生效，並應使用盡最大努力促使受託人事先簽訂此類補充契約按母公司決定收盤價或基本上與收盤價同時進行。如果母公司合理要求，公司應盡最大努力促使其法律顧問提供 (A) 適用契約所要求的所有習慣法律意見和 (B) 適用法律（包括美國證券交易委員會規章制度）要求的所有慣例法律意見，但僅限於此類意見與公司及其子公司相關的範圍內，在每種情況下，與本第 7.13 (b) 節所設想的交易有關），並且在要求此類法律意見書生效之前提交的範圍內時間。

(c) 如果母公司提出要求，以代替母公司或公司開始債券的債務要約，公司應在契約允許的範圍內，盡其合理的最大努力，(A) 發出一份或多份可選贖回票據全部或部分未償還本金的通知（可在截止日期之前按家長要求交付）根據贖回條款，只要此類票據的贖回明確以收盤的發生為條件）以及 (B) 根據相應契約的清償和解除條款以及每份此類契約中適用的其他條款，採取母公司合理要求的任何其他行動，以促進票據的清償和解除，前提是 (1) 任何此類贖回或滿足和解除均應使用母公司提供的資金完成；(2) 任何此類贖回或滿足的完成和解除不是關閉的條件。如果母公司合理要求，公司應盡最大努力促使其法律顧問提供與本第 7.13 (c) 節所考慮的贖回相關的所有慣常法律意見，前提是此類法律意見必須在生效時間之前提出。

(d) 在不限制前述規定的前提下，(i) 公司和母公司應就母公司或其子公司根據公司信貸協議合理要求採取的此類交易的慣例行動進行合理的合作，，包括與債務要約、債務要約中描述的任何補充契約的執行有關的債券文件和任何贖回通知；前提是本公司不提供任何信息，應要求其子公司或其代表執行或其他

除第 7.13 (b) 節和第 7.13 (c) 節中規定的那樣，交付任何協議、文件、證書或意見，或同意對其進行任何變更或修改，這些協議、文件、證明或意見，這些協議、文件、證明或意見是 (x) 在收盤前生效的，或者 (y) 根據交付時的事實和情況不準確，或 (z) 與條款發生衝突的協議、文件、證書或意見關於公司的現有債務或適用法律，(ii) 公司和母公司應就合理要求的行動進行合理的合作母公司將由公司或其子公司根據信用證文件採取行動，這些行動應在截止日期當天或之後生效；(iii) 母公司應根據其書面要求立即向公司償還所有合理和有據可查的費用自掏腰包公司或其任何子公司因本第 7.13 節規定的合作而產生的費用以及對公司及其子公司及其各自代表因本第 7.13 節所設想的交易而蒙受或產生的任何和所有責任和損失進行補償、補償並使其免受損害。

(e) 出於本協議之目的：

(i) 票據指 (i) Amerada Hess Corporation和作為受託人的大通曼哈頓銀行（1999年基礎契約受託人）簽訂的截至1999年10月1日（經不時修訂、補充或修改的1999年基礎契約）受契約管轄（2029年票據）的2029年到期的7.875％的票據（2029年票據），（ii）7.30％的到期票據 2031（2031年票據）受1999年基礎契約管轄，（iii）受1999年基本契約管轄的2033年到期的7.125％票據（2033年票據），（iv）受1999年基本契約管轄的2040年到期的6.00％票據（2040年票據） Amerada Hess Corporation與作為受託人的北美摩根大通銀行繼任者紐約梅隆銀行簽訂的契約（經不時修訂、補充或修改的2006年基礎契約），（v）2041年到期的5.60％的票據（2041年票據）管轄根據2006年的基礎契約，（vii）受2006年基礎契約管理的2024年到期的3.50％的票據（2024年票據），（vii）受2006年基本契約管理的2027年到期的4.30％的票據（2027年票據），以及（viii）5.80％的票據2047年到期的票據（2047年票據）受2006年基本契約管轄。

(ii) 契約指（i）1999年的基礎契約和（ii）2006年的基礎契約。

(iii) 受託人指（i）1999年的基礎契約受託人和（ii）2006年的基本契約受託人。

(iv) 信用證文件指（i）公司與三井住友銀行之間截至2023年1月11日的備用信用證持續協議；（ii）公司與新斯科舍銀行休斯敦分行簽訂的截至2022年12月6日的備用信用證持續協議；（iii）經修訂和重述的備用信用證持續協議，截至 2021 年 1 月 27 日，由公司與畢爾巴鄂銀行比斯開阿根廷分行股份有限公司簽訂（經日期為第 1 號修正案修訂截至2022年4月12日），（iv）公司與多倫多道明銀行紐約分行於2019年10月10日簽訂的備用信用證持續協議，（v）公司與法國巴黎銀行於2017年12月20日簽訂的備用信用證延續協議，（vi）截至2016年6月24日的備用信用證持續協議，公司與DNB ASA之間，（vii）根據上述規定簽發的任何張未兑現的信用證，（viii）標準憲章簽發的任何未清信用證代表公司或公司的任何全資子公司向公司提出的申請和賬户，以及 (ix) 根據公司披露附表第3.21 (a) (iv) 節規定的公司信貸協議簽發的任何其他未清信用證。

第 7.14 節交易訴訟。公司應立即通知母公司，母公司應立即將針對其各自董事或高級管理人員的任何股東要求、訴訟、仲裁或其他類似訴訟（包括衍生索賠）或本協議（統稱為 “交易訴訟”）通知公司，母公司應立即通知公司，並應保留每項要求、訴訟、仲裁或其他類似訴訟（包括衍生索賠）

其他有關任何交易訴訟的通知。公司和母公司應在任何交易訴訟的辯護或和解中與對方合作，應就此類交易訴訟的辯護或和解定期相互協商，並應就此類交易訴訟向對方提供合理考慮的建議。未經母公司或公司事先書面同意（如適用），本公司、母公司或其各自的任何子公司均不得和解或提議解決任何交易訴訟（此類同意不得被無理拒絕、附帶條件或延遲）。

第 7.15 節家長投票。在本協議執行和交付後，母公司將立即促使合併子公司的唯一股東簽署並向合併子公司交付根據DGCL通過該協議的書面同意。

第 7.16 節不得控制其他方的業務。在不以任何方式限制本協議項下任何一方的權利或義務的情況下，雙方承認並同意，本協議中規定的限制無意直接或間接賦予公司控制或指導母公司或其任何子公司業務的權利，也無意直接或間接賦予母公司在生效時間之前控制或指導公司或其任何子公司業務的權利。在生效之前，公司和母公司均應根據本協議的條款和條件對其各自的運營進行全面控制和監督。

第 7.17 節 MLP 和 Opco 條款的適用性。儘管本協議中有任何相反的規定，公司及其子公司在本協議下采取行動或不採取行動的義務僅適用於 MLP、Opco 及其子公司組織文件允許的範圍 (A) MLP、Opco 及其子公司，(B) 公司被授權和授權對 MLP、Opco 及其子公司具有約束力，或已經促使 MLP、Opco 及其子公司採取此類措施的直接或間接合同或其他法律授權行動或不採取此類行動（視情況而定），並且（C）此類作為或不作為不會違反（x）對MLP、Opco或其任何股東的任何合同義務或信託義務，或MLP或Opco對其股東的任何合同義務或信託責任，或（y）與MLP、Opco或其子公司的借款債務有關的任何合同義務。

第八條

合併的條件

第 8.1 節各方義務的條件。公司、母公司和合並子公司完成合並的義務須滿足（或在法律允許的範圍內，豁免）以下條件：

(a) 本協議應由公司股東根據DGCL通過；

(b) (i)《高鐵法》中與合併相關的任何適用等待期均已到期或終止；以及 (ii) 任何政府機構、機構或機構的任何適用的等待期、許可或肯定批准或《母公司披露表》第8.1 (b) (ii) 條規定的其他條件均已到期，任何與之相關的強制性等待期已到期；

(d) 美國證券交易委員會應根據證券法宣佈S-4表格生效，任何暫停S-4表格生效的停止令均不得生效，美國證券交易委員會不得為此目的進行任何訴訟或受到美國證券交易委員會威脅；以及

(e) 在合併中發行的母公司普通股應已獲得批准在紐約證券交易所上市，但以正式發行通知為準。

第 8.2 節母公司和合並子公司義務的附加條件。母公司和合並子公司完成合並的義務須滿足以下進一步條件（或在法律允許的範圍內，豁免）：

(a) (i) 截至截止日期或之前，公司應在所有重大方面履行了本協議要求其履行的所有義務，(ii) (A) 本協議第 3.11 (b) 節中規定的公司陳述和擔保在本協議簽訂之日和截止日期以及截止日期和截止日期在所有方面均為真實和正確在本協議簽訂之日及截至截止日期（B）前兩份中規定的公司陳述和保證第 3.5 節的句子在截止日期及截至截止日期時應是真實和正確的，就好像在截止日期和截至截止日期所作的一樣，但微不足道的不準確之處除外，(C) 第 3.5 節（其前兩句除外）中規定的公司的陳述和擔保應是真實和正確的（不考慮有關材料、重要性或公司重大不利影響影響的所有資格或限制）截至本協議簽訂之日以及截止日期和截止日期的實質性尊重，就好像在截止日期和截止日期一樣截止日期，以及 (D) 本協議第三條中規定的除上述條款 (A)-(C) 中描述的陳述和保證外，在本協議簽訂之日和截止日期，應如在和截止日期一樣真實和正確，除非未如此真實和正確（不考慮所有資格限制或個人或總體而言，不能合理地預期實質性、實質性或公司重大不利影響）對公司造成重大不利影響；但是，對於上述 (A)、(B)、(C) 和 (D) 條款，在特定日期或期間作出的陳述和擔保應是真實和正確的（符合第 (A)、(B)、(C) 或 (D) 條中規定的相應閾值（視情況而定）或週期。就本協議而言，De Minimis Inaccuracies 是指任何單獨或總體上的不準確之處 最低限度相對於公司或母公司完全攤薄後的總股本，視情況而定。

(b) 母公司應收到一份由公司的授權官員代表其簽發的公司在截止日期開具的證書，證明第8.2 (a) (i) 節和第8.2 (a) (ii) 節中規定的條件已得到滿足。

第 8.3 節公司義務的附加條件。公司完成合並的義務須滿足以下進一步條件（或在法律允許的範圍內，豁免）：

(a) (i) 母公司應在或截止日期之前在所有重大方面履行了本協議中要求其履行的所有義務；(ii) (A) 本協議第4.10 (b) 節中規定的母公司和合並子公司的陳述和擔保在截止日期時和截止日期的所有方面均為真實和正確協議以及截至截止日期（B）前兩句中母公司和合並子公司的陳述和保證截至本協議簽訂之日和截止日期，第4.5節應是真實和正確的，就好像截止日期和截止日一樣，除極少的不準確之處外，(C) 第4.5節（其前兩句除外）中規定的母公司和合並子公司的陳述和保證（其前兩句除外）在本協議簽署之日的所有重大方面均應是真實和正確的和在截止日期及截至截止日期時所作的一樣，以及（D）母公司的陳述和保證除上述條款 (A)-(C) 中描述的以外的除外，本協議第四條中規定的合併子公司在本協議之日和截止日期以及截止日當天和截止日一樣，均應是真實和正確的（不考慮與實質性、實質性或母公司重大不利影響有關的所有資格或限制），除非未能如此真實和正確無誤無論是單獨還是總體而言，都有理由預期會產生母體材料不利影響；但是，前提是前提是如此，就上述第 (A)、(B)、(C) 和 (D) 條而言，截至特定日期或期間作出的陳述和保證僅在該日期或期限內是真實和正確的（符合第 (A)、(B)、(C) 或 (D) 條中規定的相應閾值（視情況而定）。

(b) 公司應收到母公司在截止日期由母公司授權高管代表其簽發的母公司證書，證明第8.3 (a) (i) 節和第8.3 (a) (ii) 節中規定的條件已得到滿足。

(c) 公司應已收到Wachtell、Lipton、Rosen & Katz的書面意見，或者，如果Wachtell、Lipton、 Rosen & Katz無法或拒絕發表此類意見，則公司可以共同同意，不得無理地拒絕、限制或延遲此類協議（據瞭解，Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP雙方同意接受其他税務顧問（税務顧問），其日期為截止日期，其形式和實質內容均合理令公司滿意，大意是，根據此類意見中提出或提及的事實、陳述和假設，本次合併將符合《守則》第 368 (a) 條（税收意見）所指的重組。在提供税務意見時，税務顧問有權接收和依賴每家公司和母公司根據第7.4（b）條向其提供的證書。

第 8.4 節成交條件的失效。無論是作為不完成合併還是終止本協議的依據，任何一方都不得以未滿足第 8.1 節、第 8.2 節或第 8.3 節規定的任何條件作為不完成合併或終止本協議的依據（視情況而定）來確信此類失敗是否是由該方在任何實質性方面違反本協議任何條款造成的。

第九條

終止

第 9.1 節終止。本協議可以在生效時間之前的任何時候終止，並且可以放棄合併（儘管已獲得公司股東的批准）：

(a) 經公司和母公司雙方書面同意；

(b) 由公司或母公司提供：

(i) 如果合併在 2024 年 4 月 22 日之前尚未完成（初始結束日期，根據本第 9.1 (b) (i) 節的規定，可以延長的終止日期）；但是，如果 (x) 由於不滿足第 8.1 (b) 和 (y) 節中規定的條件而未在該日期之前生效，則第 VIII 條中的所有其他條件均具有因此已得到滿足（根據其條款應在收盤時滿足的條件除外，每個都能夠在收盤時得到滿足）或（在某種程度上法律允許）免除，終止日期將為 2024 年 10 月 22 日；但是，如果 (x) 由於不滿足第 8.1 (b) 和 (y) 節中規定的條件而在該日期之前尚未生效，則第 VIII 條中的所有其他條件迄今都已得到滿足（根據其條款在收盤時必須滿足的條件除外，每個條件都可以如果在收盤時感到滿意）或（在法律允許的範圍內）免除，則結束日期為2025年4月22日；但是，前提是如果（x）由於對第8.1 (b) 和 (y) 節中規定的條件不滿意，到該日期尚未生效，因此迄今為止，第八條中的所有其他條件均已得到滿足（除外，根據其條款應在收盤時得到滿足，每個條件都可以在收盤時得到滿足）或（在法律允許的範圍內）免除，結束日期將是10月22日，2025；前提是，此外，本第 9.1 (b) (i) 節規定的終止本協議的權利不適用於符合以下條件的任何一方未能履行本協議下的任何義務主要導致或導致生效時間未能在結束日期當天或之前發生；或

(ii) 如果由於未能在正式舉行的股東大會或任何續會中獲得所需投票而未獲得公司股東批准；

(c) 如果有任何法律或法規規定將完成合並定為非法或以其他方式禁止的，或者如果下達了任何禁止母公司或公司完成合並的判決、禁令、命令或法令，並且此類判決、禁令、命令或法令將成為最終且不可上訴（任何此類法律、法規、判決、禁令、命令或法令，a 法律限制）；前提是任何一方均不享有根據本第 9.1 (c) 節終止本協議的權利未能履行本協議第 7.1 節規定的任何義務是導致或導致實施此類法律限制或未能抵制此類法律限制的主要原因，已解決或解除；

(d) 母公司在收到公司股東批准之前，如果公司建議發生變更，無論本協議條款是否允許（或公司董事會或其任何委員會應決定對公司建議進行變更）；

(e) 如果另一方違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議，則該違規行為將導致未能滿足第 8.2 (a) 節（如果公司違約）或第 8.3 (a) 節（如果母公司違約）中規定的一個或多個條件，並且在任何此類情況下，此類違規行為都無法得到糾正，或者如果能夠得到糾正，則不得在書面通知後的 30 天內得到糾正已被指控違規的一方收到；或

(f) 由公司在收到公司股東批准之前的任何時候，簽訂規定高級提案的最終書面協議；前提是 (i) 公司在本協議簽訂之日之後收到的上級提案，該提案不是因為違反第 5.2 (b) (i) 條或第 7.8 條，(ii) 公司在所有重大方面都遵守了第 5.2 (b) 條) (i) 對於此類上級提案， (iii) 與公司支付或促成的任何此類解僱同時並作為解僱的條件根據第 10.5 和 (iv) 條向母公司（或其指定人）支付了公司解僱費，公司董事會已授權公司簽訂一項規定此類高級提案的最終書面協議，並且公司基本同時簽訂了該最終書面協議（雙方同意公司可以在任何此類終止的同時簽訂此類最終書面協議）。

希望根據本第 9.1 節的條款 (b)、(c)、(d)、(e) 或 (f) 終止本協議的一方應根據第 10.1 節向另一方發出此類終止的書面通知，具體説明此種終止所依據的條款。

第 9.2 節終止的效力。如果本協議根據第 9.1 節終止，本協議將失效且無效，本協議任何一方均不承擔任何責任，除非 (a) 第 7.13 (d) 節、本第 9.2 節、第 10.4 節和第 10.5 節以及保密協議中包含的協議在本協議終止後繼續有效，(b) 此類終止不得免除任何一方的任何責任或損失源於該方對本協議的任何重大和故意違反。

第 X 條

雜項

第 10.1 節通知。根據本協議向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應採用書面形式（包括電子郵件或類似的書面形式），並應發送，

如果是給母公司或合併子公司，給：

雪佛龍公司

6001 布林格峽谷路

加利福尼亞州聖拉蒙 94583

注意：

瑪麗·弗朗西斯，公司祕書兼首席治理官

並將其副本發送至：

Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP

美洲大道 1285 號

紐約州紐約 10019

注意：

斯科特 A. 巴爾沙伊

凱爾·T·塞弗裏德

電子郵件：

sbarshay@paulweiss.com

kseifried@paulweiss.com

如果是給公司，那就是：

Hess 公司

美洲大道 1185 號

紐約州紐約 10036

收件人：

蒂莫西·古德爾，執行副總裁兼總法律顧問

並將其副本發送至：

Wachtell、 Lipton、Rosen & Katz

西 52 街 51 號

紐約州紐約 10019

收件人：

Karessa L. Cain

扎卡里·S·波多爾斯基

電子郵件：

KLCain@wlrk.com；

ZSPodolsky@wlrk.com

或該方此後通過向本協議其他方發出通知而可能為此目的指定的其他地址或電子郵件。每項此類通知、請求或其他通信均應在以下情況下生效：(a) 通過電子郵件發出，當此類電子郵件傳輸到本第 10.1 節中規定的電子郵件時，以及 (i) 通過本第 10.1 節所述的其他方法立即提供此類電子郵件通知的副本，或 (ii) 接收方通過電子郵件或本第 10.1 節所述的任何其他方法對收到此類通知進行書面確認，或 (b) 如果通過任何其他方式提供，則在送達本第 10.1 節規定的地址時。

第 10.2 節陳述和擔保的無效。此處以及根據本協議交付的任何證書或其他書面文件中包含的陳述和擔保在本協議生效期或任何終止後均無效。

第 10.3 節修正案；無豁免。

(a) 本協議的任何條款（包括本協議的附錄和附表）可以在生效時間之前修改或免除，前提是該修正案或豁免由公司、母公司和合並子公司以書面形式簽署；如果是豁免，則由豁免生效的一方以書面形式簽署；前提是在本協議通過之後本公司的股東，未經股東進一步批准，任何此類修正或豁免均不得更改或更改 (i)以交換公司任何股本或 (ii) 母公司註冊證書的任何條款的形式收到的對價金額或種類。

(b) 任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對該權利的放棄，也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、權力或特權或特權，或任何其他權利、權力或特權的行使。此處提供的權利和補救措施應是累積性的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第 10.4 節費用。除非本協議（包括第 10.5 節）中另有規定，或雙方另行書面同意，否則與本協議有關的所有費用和開支

和本協議所設想的交易應由承擔此類費用或費用的一方支付，但以下情況除外：(i) 與打印、郵寄和提交S-4表格相關的費用，(ii) 為根據《高鐵法》提交的與合併相關的申報而支付的所有申請費，以及 (iii) 與提供的任何合作有關的所有合理和有據可查的費用、成本和開支或根據第 7.13 節或與父母獲得的與還款有關的任何融資而採取的行動或根據第 7.13 節條款為公司任何未償債務進行再融資，在任何情況下均應由母公司承擔。

第 10.5 節公司解僱費。

(a) 公司解僱費。儘管本協議中有任何相反的規定，但前提是：

(i) 家長應根據第 9.1 (d) 節終止本協議；

(ii) (A) 本協議由公司或母公司根據第 9.1 (b) (ii) 節終止，(B) 本協議由公司或母公司根據第 9.1 (b) (i) 條終止，此前未獲得公司股東批准，或 (C) 母公司根據第 9.1 (e) 條終止本協議，因此不得獲得公司股東批准之前已獲得收購，對於第 (A)、(B) 和 (C) 條，均在本協議簽訂之日之後但在任何此類終止之日或之前(x) 在公司股東大會之前（如果是第 (ii) (A) 條所設想的終止）或 (y) 在此類終止之日之前（如果是第 (ii) (B) 或 (ii) (C) 條規定的終止），提案均應在公司股東大會之前提出並公之於眾；或

(iii) 公司應根據第 9.1 (f) 節終止本協議，

則在任何情況下，如第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述，公司應在不遲於終止之日向母公司（通過電匯即時可用資金），(x) 在第 (i) 或 (iii) 條所述的情況下，支付（或促成支付）17.15億美元（十億七億一千五百萬美元）的費用（公司解僱費用）本協議，以及 (y) 在第 (ii) 條所述的情況下，不遲於收購提案完成之日或最終協議由公司簽訂，規定任何收購提案，前提是此類收購提案在本協議終止之日起十二（12）個月內完成或該最終協議簽署；但是，就本條款（y）而言，收購提案定義中提及的20％應改為指50％。公司承認，本第 10.5 (a) 節中包含的協議是本協議所設想的交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，母公司將不會簽訂本協議。因此，如果公司未能及時支付根據本第 10.5 (a) 節應付的任何款項，並且為了獲得此類款項，母公司提起訴訟，結果是根據本第 10.5 (a) 節對公司應付給母公司的款項作出判決，則公司應向母公司支付與該類訴訟相關的合理費用和開支（包括律師費和開支），以及該金額的利息因此應按六 (6) 個月美國國債的利率支付（截至要求付款之日）將根據本協議進行）加上百分之三（3%）。在所有情況下均遵守第 9.2 節的前提下，在根據本第 10.5 (a) 節支付公司解僱費的情況下，母公司從或代表公司收到的公司解僱費應是母公司和合並子公司唯一和排他性的補救措施（無論是基於合同、侵權行為還是嚴格責任、通過執行任何評估、通過任何法律或公平程序、任何法規，針對公司及其子公司及其各自的任何前者的法規（或適用法律或其他方式）、當前或未來的直接或間接股權持有人、普通合夥人或有限合夥人、控股人、股東、成員、經理、董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或受讓人負責因合併或其他交易未能完成、任何違反或未能履行本協議或其他條款而遭受的所有損失和損害，在支付該款項後，任何人均不承擔任何進一步的責任或與本協議或交易有關或由本協議或交易產生的義務。

第 10.6 節繼任者和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並對其利益有保障；前提是未經其他各方同意，任何一方均不得轉讓、委託或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務，但合併子公司可以將其全部或不時部分的權利轉讓或轉讓給一家或多家母公司控制的關聯公司所規定的權利本協議，但任何此類轉讓或轉讓都不會減輕合併子公司的負擔其在本協議下的義務。

第 10.7 節適用法律。本協議應根據特拉華州法律進行解釋並受其管轄，不考慮法律衝突原則。

第 10.8 節執法；管轄權。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，則將造成無法彌補的損失，金錢賠償不是充分的補救措施，因此，雙方同意，另一方有權獲得禁令或禁令，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定，此外獲得當事方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。任何旨在執行本協議或本協議或由此設想的交易引起或與之相關的任何條款或基於任何事項的訴訟、訴訟或訴訟只能向特拉華州財政法院（或者，在該法院拒絕接受對特定事項的管轄權的情況下提起，然後在美國特拉華特區地方法院，或者如果當時沒有管轄權，則只能向特拉華州聯邦地區法院提起在美國特拉華州地區法院（但僅限於此類情況），然後在任何特拉華州紐卡斯爾縣法院）和任何此類法院（無論如何，為特拉華州法院）的任何上訴法院，雙方特此不可撤銷地同意特拉華州法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權，並在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄其現在或以後可能對提起的任何異議在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點，或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點法庭是在一個不方便的論壇上開庭的。任何此類訴訟、訴訟或程序的程序均可交由世界任何地方的任何一方處理，不論是否在特拉華州任何法院的管轄範圍內。在不限制前述規定的前提下，各方同意，根據第 10.1 節向該方提供的訴訟程序在被視為根據第 10.1 節送達時，應被視為向該當事方提供的有效訴訟程序服務；前提是此處的任何內容均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式提供程序的權利。

第 10.9 節豁免陪審團審判。本協議各方特此不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何和全部權利。

第 10.10 節對應項；有效性。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均為原件，其效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上簽名具有同等效力。電子簽名（包括作為電子郵件的.pdf 附件收到的簽名）應被視為本協議所有目的的原始簽名。當本協議各方收到本協議其他各方簽署的對應協議時，本協議即生效。

第 10.11 節完整協議。本協議（包括本協議的附錄和附表）構成雙方之間關於本協議標的的的整個協議，並取代雙方先前就本協議及其標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。除了第 (a) 條第 I 條和第 II 條（為避免疑問，包括前公司普通股持有人獲得合併對價的權利）以及 (b) 第 6.3 節（自生效之日起旨在使其中所述人員及其各自的繼承人和代表受益，並應由其強制執行）的規定外，本協議中沒有任何條款或此處設想的任何其他協議旨在賦予本協議當事方以外的任何人任何權利或補救措施。

第 10.12 節標題。此處包含的標題僅為方便起見僅供參考，在本文的解釋或解釋中應予以忽略。

第 10.13 節可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院或其他機構認定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契約和限制將保持完全效力，並且只要本協議所考慮交易的經濟或法律實質不受任何實質性影響，就不會受到任何影響、損害或失效對任何一方都不利。做出這樣的決定後，雙方應本着誠意進行談判修改本協議，以便以可接受的方式儘可能實現雙方的初衷，這樣本協議所設想的交易儘可能按最初的設想完成。

第 10.14 節解釋。除非上下文另有要求，否則描述單數的詞語應包括複數，反之亦然，表示任何性別的詞語應包括所有性別，表示自然人的詞語應包括公司、有限責任公司和合夥企業，反之亦然。本協議中提及的條款、章節、附錄或附表時，除非另有説明，否則應指本協議的條款、部分、附錄或附表（如適用）。無論何時在本協議中使用 “包含”、“包含” 或 “包含” 一詞，均應視為其後面是無限制的措辭。本協議中、本協議中、本協議中此處、此處和下文中的措辭以及本協議中使用的類似含義的詞語應指整個協議，而不是本協議的任何特定條款。本協議日期、本協議簽訂日期和類似含義的詞語是指本協議序言中首次規定的日期和年份。除非上下文另有要求，否則這些術語和任何、和 or 都不是排他性的。短語中的 “範圍” 一詞是指主體或其他事物的延伸程度，該短語並不只是指 if。除非另有明確説明，否則提及的日期應指日曆日。在本協議中使用的 “工作日” 是指（i）星期六或星期日，（ii）法律授權或要求紐約市商業銀行或特拉華州國務卿關閉的日之外的任何一天，或（iii）美國證券交易委員會電子數據收集和檢索系統不允許接受申報的任何一天。除非另有説明，否則提及的自或直至任何日期分別是指自該日期起、包括或直至該日期。除非另有説明，否則本協議中任何提及的日期或時間均應被視為在美國紐約市的該日期或時間。除公司披露附表或母公司披露附表中的任何披露外，此處提及的任何合同均指不時修訂、修改或補充的合同、文書或法律。提及任何法規應視為指該法規以及根據該法規頒佈的任何規則或條例。提及一個人也指其允許的繼任者和受讓人。向另一方或其代表提供、已交付或提供的文字以及類似導入的文字是指在本協議執行之前親自或以電子方式交付給另一方或其代表的文件，或在本協議簽訂之日前一個日曆日下午 5:00（紐約時間）之前，發佈到披露方或其代表維護的數據網站上的文件（前提是，如果是通過此類數據站點交付，則另一方可以訪問此類數據站點中的此類文件，且此類文件在執行本協議之前未從該類數據站點中刪除），為避免疑問，包括披露方或其子公司向美國證券交易委員會提交或提供並在2020年12月31日之後以及本協議執行前三個日曆日之前作為證物在SEC的電子數據收集和檢索系統上公開的任何文件。各方都參與了本協議的起草和談判。如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，則必須將本協議解釋為由所有各方起草，並且不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

[簽名頁面關注]

為此，本協議雙方促使各自的授權官員自上述第一天和第一年起正式執行本協議，以昭信守。


雪佛龍公司

來自：		/s/ 邁克爾 ·K.Wirth
姓名：		邁克爾·K·沃思
標題：		首席執行官

洋基合併子公司

來自：		/s/ 布魯斯·尼邁耶
姓名：		布魯斯·尼邁耶
標題：		主席


赫斯公司

來自：		/s/John B. Hess
姓名：		約翰·B·赫斯
標題：		首席執行官