美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

8-K 表格

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 10 月 23 日 (2023年10月22日)

 

赫斯公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

特拉華		不。1-1204		13-4921002
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（委員會 文件號）		（美國國税局僱主 識別碼）

 

美洲大道 1185 號

紐約, 紐約10036

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (212)997-8500

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

☒	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

 

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

 

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券

 

每個班級的標題		Ticker 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
普通股，面值每股1.00美元		他是		紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（§）所定義的新興成長型公司 240.12b-2本章的）。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

項目 1.01。

簽訂重要的最終協議。

合併協議

2023 年 10 月 22 日，赫斯公司（“公司” 或”赫斯”）與雪佛龍公司簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）（”雪佛龍”）和雪佛龍的直接全資子公司Yankee Merger Sub Inc.（“合併子公司”）。合併協議規定，除其他外，在遵守合併協議條款和條件的前提下，合併子公司將與赫斯合併併入赫斯，赫斯作為雪佛龍的直接全資子公司繼續作為合併中的倖存公司（此類交易，”合併”).

在生效時（該條款在合併協議中定義），面值每股1.00美元的赫斯每股已發行普通股（“公司普通股”）將轉換為獲得1.025美元的權利（”交換率”）雪佛龍普通股，面值每股0.75美元（“雪佛龍普通股”），外加現金代替原本可以發行的雪佛龍普通股的部分股票（”合併考慮”).

根據合併協議，在生效時，（i）當時所有未償還的Hess股票期權和限制性股票獎勵以及在合併協議之日當天或之後授予的每個傑出績效股票單位（“PSU”）獎勵都將根據兑換率轉換為相應的雪佛龍股票獎勵，但適用於此類PSU獎勵的條款和條件相同（但適用於此類PSU獎勵的任何績效條件將是自那時起被視為已在目標水平上實現生效時間）和（ii）在合併協議簽訂之日之前授予的每份當時尚未兑現的PSU獎勵將被視為獲得的最高水平，並轉換為限制性現金獎勵，其金額等於截至生效時間前20個工作日（包括生效時間前倒數第二個工作日）雪佛龍普通股的平均收盤交易價格乘以交易比率，在任何情況下均應受到約束遵守與之前適用於此類獎勵的相同條款和條件生效時間（性能條件除外）。

赫斯董事會一致批准了合併協議，並決定建議赫斯股東通過合併協議，他們將被要求在股東特別會議上就合併協議的通過進行投票。

合併的完成須滿足或免除某些慣常的共同成交條件，包括（i）獲得赫斯股東的必要批准，（ii）適用於合併的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》（“HSR法”）規定的等待期的到期或終止，（iii）沒有任何禁止完成合並的命令或法律，（iv）) 註冊聲明的有效性 表格 S-4將由雪佛龍提交，根據該文件，與合併相關的雪佛龍普通股將在美國證券交易委員會（“SEC”）登記，（v）批准與合併相關的雪佛龍普通股在紐約證券交易所上市。雙方完成合並的義務還取決於另一方在所有重要方面履行了合併協議下的義務以及另一方在合併協議中作出的真實和正確的陳述和保證（受某些重要性限定條件的限制）。根據經修訂的1986年《美國國税法》第368（a）條的定義，赫斯完成合並的義務還取決於法律顧問的税務意見，即該合併符合經修訂的1986年《美國國税法》第368（a）條所指的 “重組”。

合併協議包含赫斯和雪佛龍對其各自業務、財務報表和公開申報的慣常陳述和保證，每種陳述和擔保通常都受慣例重要性限定條件的約束。此外，合併協議規定了赫斯和雪佛龍的慣常交易前契約，包括赫斯關於盡一切合理努力在正常過程中開展業務的契約，但有某些例外情況，以及各方承諾未經另一方同意不採取某些行動。赫斯和雪佛龍還同意盡各自合理的最大努力促成合並的完成，避免或消除任何反壟斷法或任何其他適用法律規定的障礙，並獲得《高鐵法》和任何其他適用的監管機構批准規定的等待期到期或終止，但某些例外情況除外。

 

2

合併協議規定，在合併協議生效之日或提前終止合併協議期間，Hess在向第三方徵求替代收購提案、向第三方提供非公開信息以及與第三方就替代收購提案進行談判的能力受到某些限制，但例外情況除外。

合併協議包含赫斯和雪佛龍各自的終止權，除其他外，包括 (i) 合併未在2024年4月18日當天或之前（“結束日期”）完成；但如果在原本的結束日期之前未獲得所有必要的適用監管部門的批准，則結束日期將自動連續延長至2024年10月22日、2025年4月22日和2025年10月22日其他成交條件已得到滿足（根據其條款必須滿足的條件除外）如果赫斯希望終止合併協議以就上級提案（該術語在合併協議中定義）達成最終協議，則放棄結算（每項都能夠得到滿足）或（在法律允許的範圍內），並且（ii）受某些條件的約束。在特定情況下終止合併協議後，包括在赫斯董事會更改建議的情況下雪佛龍終止合併協議或赫斯為了就高級提案達成最終協議而終止合併協議後，赫斯將被要求向雪佛龍支付17.15億美元的終止費。

本表8-K最新報告中對合並協議及其所考慮交易的上述描述僅為摘要，並不完整，並參照合併協議的全文進行了全面限定，該協議的副本作為附錄2.1提交於此處，並以引用方式納入此處。

投票協議

2023年10月22日，在執行和交付合並協議的同時，公司與雪佛龍和約翰·赫斯簽訂了投票和支持協議（“投票協議”）（以下簡稱 “投票協議”）（“投票協議”）（”股東”），根據該協議，根據其條款和條件，除其他外，股東已同意對股東作為唯一或共享記錄和/或受益所有人的所有公司普通股進行投票（或促成投票），贊成通過合併協議。投票協議還對此類公司普通股的轉讓施加了某些限制，除非事先獲得雪佛龍的書面同意。投票協議最早將在以下時間終止：（i）公司股東通過合併協議之時，（ii）合併協議終止的日期和時間，（iii）生效時間，或（iv）Hess董事會反對合並的建議發生任何變化。

投票協議的上述描述完全受投票協議全文的限制，該協議作為附錄10.1附於此，並以引用方式納入此處。

納入合併協議和投票協議是為了向投資者提供有關其條款的信息。它們無意提供有關赫斯、雪佛龍或股東的任何其他事實信息。合併協議和投票協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為合併協議或投票協議的目的而作出，視情況而定，截至合併協議的具體日期，僅為合併協議或投票協議各方的利益而作出，視情況而定，可能受合同各方商定的限制，包括受為在合併各方之間分配合同風險而做出的保密披露的限制協議而不是將這些事項確立為事實，並可能受適用於締約方的實質性標準的約束，這些標準不同於適用於投資者的重要性標準。投資者不是合併協議或投票協議下的第三方受益人，不應依賴其陳述、擔保和承諾或任何描述來描述合併協議各方或其各自子公司或關聯公司的實際事實或狀況。此外，在合併協議和投票協議簽訂之後，有關陳述和擔保主題的信息可能會發生變化，後續信息可能會也可能不會在Hess的公開披露中得到充分反映。

 

項目 5.03

公司章程或章程修正案；財政年度變更。

2023 年 10 月 22 日，公司董事會批准並通過了對公司章程的修訂，增加了專屬論壇 章程。這個獨家論壇章程指定 (i) 特拉華州法院

 

3

Chancery（或者如果特拉華州財政法院沒有屬事管轄權，則由特拉華州境內的州法院，如果特拉華州內沒有州法院擁有管轄權，則特拉華特區聯邦法院）作為某些類型訴訟和訴訟的唯一和專屬論壇，以及（ii）美利堅合眾國聯邦地方法院是解決任何類型的訴訟和程序的唯一和專屬論壇申訴聲稱根據經修訂的1933年《證券法》提起訴訟，針對公司或本公司的任何董事或高級職員。參照專屬法庭章程的案文對上述描述進行了全面限定，該章程的副本作為附錄3.1提交，並以引用方式納入此處。

 

項目 9.01。

財務報表和附錄。

(d) 展品。

 

 

†	根據S-K法規第601 (a) (5) 項，附表已被省略。

前瞻性陳述

本通信包含聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”，包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條。您可以通過諸如 “期望”、“重點”、“打算”、“預期”、“計劃”、“目標”、“準備”、“進展”、“動力”、“目標”、“預測”、“相信”、“方法”、“尋求”、“時間表”、“估計”、“立場”、“追求”、“進展” 等詞語來識別這些陳述和其他前瞻性陳述 “可能”、“可以”、“可以”、“應該”、“將”、“預算”、“展望”、“趨勢”、“指導”、“承諾”、“步入正軌”、“目標”、“項目”、“戰略”、“機遇”、“潛力”、“抱負” 和類似表述以及變體或否定這些詞語，但並非所有前瞻性陳述都包含此類詞語。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及不同程度的不確定性問題，例如有關潛在交易完成的陳述，包括完成潛在交易的預期時間段以及潛在交易的預期收益（包括協同效應）。所有這些前瞻性陳述均基於當前的計劃、估計、預期和抱負，這些計劃、估計、預期和雄心壯志受風險、不確定性和假設的影響，其中許多是雪佛龍和赫斯無法控制的，這可能會導致實際業績與此類前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。可能導致實際業績出現重大差異的關鍵因素包括但不限於未獲得監管部門批准或在雪佛龍和赫斯未預料的條件下獲得監管批准的風險；潛在交易完成的潛在延遲，包括監管部門的批准導致的延遲；雪佛龍在預期時間內成功整合赫斯業務的能力；任何預期收益和預期協同效應的可能性的潛在交易將無法實現或無法在預期時間內實現；發生任何可能導致終止合併協議的事件、變更或其他情況；未獲得潛在交易預期税收待遇的風險；不可預見或未知的負債；客户、股東、監管機構和其他利益相關者的批准和支持；未來意想不到的資本支出；可能對雪佛龍和赫斯或其各自董事提起的與潛在交易有關的潛在訴訟；交易可能更多

 

4

完成成本高於預期，包括意外因素或事件造成的；潛在交易的公告、待定或完成對雙方業務關係和總體業務的影響；潛在交易擾亂雪佛龍或赫斯當前計劃和運營的風險，交易可能導致赫斯留住員工方面的困難，以及雪佛龍或赫斯管理中斷和業務中斷的風險潛在的懸而未決或隨之而來交易；獲得雪佛龍董事會所需的授權，以實施資本配置戰略，包括未來的股息支付；潛在交易是否會在預期的時間內完成，或者是否完成，是否會實現其預期的經濟利益，包括與載有實質性同意、禁止轉讓、轉讓或其他可能與潛在交易相關的其他條款的第三方合同相關的風險導致的不確定性解決情況令人滿意；大宗商品價格的變化；本公告的負面影響，以及擬議收購的懸而未決或完成對雪佛龍或赫斯普通股和/或經營業績的市場價格的影響；評級機構的行動以及雪佛龍和赫斯及時以可承受的方式進入短期和長期債務市場的能力；可能幹擾運營的各種事件，包括乾旱、洪水、雪崩和地震等惡劣天氣，以及網絡安全攻擊，以及安全威脅和政府應對措施以及技術變革；勞資糾紛；勞動力成本和勞動力困難的變化；雪佛龍或赫斯無法控制的行業、市場、經濟、政治或監管條件的影響；針對石油和天然氣行業上市公司的立法、監管和經濟發展；以及（i）雪佛龍截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險，以及 (ii) Hess的年度報告表格 10-K截至2022年12月31日的財年，以及隨後向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中。本通報中未討論的其他不可預測因素或因素也可能對前瞻性陳述產生重大不利影響。除非法律要求，否則雪佛龍和赫斯均沒有義務更新任何前瞻性陳述。提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述，因為它們不能保證未來的業績或結果以及實際業績和結果。這些前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。

對投資者和股東的重要信息

本通信不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何司法管轄區的證券法規定此類要約、招標或出售為非法的司法管轄區，也不得進行任何證券的出售。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得提供證券。關於潛在交易，雪佛龍預計將在S-4表格上向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，其中包含雪佛龍的初步招股説明書，該招股説明書也構成赫斯的初步委託書。註冊聲明宣佈生效後，赫斯將向赫斯的股東郵寄一份最終的委託書/招股説明書。本通信不能替代委託書/招股説明書或註冊聲明，也不能替代雪佛龍或赫斯可能向美國證券交易委員會提交併發送給赫斯股東的與潛在交易有關的任何其他文件。我們敦促雪佛龍和赫斯的投資者和證券持有人在向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書和其他文件可用時仔細而完整地閲讀這些文件，因為它們將包含重要信息。投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 免費獲得雪佛龍或赫斯向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書（如果有）和其他文件的副本。雪佛龍向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在雪佛龍的網站上免費提供，網址為 http://www.chevron.com/investors。赫斯向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在赫斯的網站上免費提供，網址為 http://www.hess.com/investors。

 

5

根據美國證券交易委員會的規定，雪佛龍和赫斯及其各自的某些董事、他們各自的某些執行官以及其他管理層成員和僱員可能被視為參與就潛在交易徵集代理人。有關雪佛龍董事和執行官的信息載於雪佛龍於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告和2023年4月12日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的委託書中。有關Hess董事和執行官的信息載於其年度報告表中 10-K截至2022年12月31日的財年，已於2023年2月24日向美國證券交易委員會提交，以及2023年4月6日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會委託書。這些文件可以從上述來源免費獲得。有關此類參與者在招募潛在交易代理人方面的利益的其他信息將包含在註冊聲明和委託書/招股説明書以及其他相關材料發佈後向美國證券交易委員會提交的相關材料中。

 

6

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

日期：2023 年 10 月 23 日				赫斯公司
				來自：		//Timothy B. Goodell
				姓名：		蒂莫西 B. 古德爾
				標題：		執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書