李。

I-釋義

1.

定義

水平

融資債務總額與EBITDA的比率

加拿大最優惠利率貸款

定期Corra貸款

I

[***]%

[***]%

第二部分：

≥1.00至

[***]%

[***]%

(三)

≥1.50：1到

[***]%

[***]%

IV

≥2.0：1到

[***]%

[***]%

V

≥ 2.50:1

[***]%

[***]%

a.

適用於任何墊款的上述年税率是以365天或366天(視屬何情況而定)的一年為基礎表示的；

b.

適用保證金的變化應在第5.04(A)節規定的財務報表和合規證書要求提交給代理人之日生效，該日期基於所交付的財務報表中所包括的最近一個財政季度末的資金債務總額與EBITDA比率，並應一直有效，直到下一個要求交付財務報表和表明另一種變化的證書的日期之前的日期為止；以及

c.

如果在任何滾動期內借款人的EBITDA為零，或如果借款人未經代理人同意而未按照第5.04(A)節的要求交付任何財務報表和合規證書，則適用的保證金應被視為適用於上表中V級的利率，從該等財務報表和合規證書到期之日起至該等財務報表和合規證書交付之日為止(或其反映的EBITDA為正的日期，視情況而定)。

a.

任何植物或種子，不論是活的還是死的，來自屬的任何物種或亞種大麻，包括大麻草, 印度大麻和大麻草大麻和工業大麻，以及植物或其種子的任何部分，無論是活的還是死的，包括任何莖、枝、根、葉、花或毛；

b.

從植物或種子或本定義(A)款所述部分獲得、提取、分離或提純的任何物質，包括任何油、大麻素、萜類、遺傳物質或其任何組合；

c.

為生物合成生產本定義第(B)款所述材料而設計的任何有機體，包括為此目的而設計的任何微生物；

d.

本定義第(B)款所述材料的任何生物或化學合成版本或其任何類似物，包括本定義第(C)款所述任何生物體制造的任何產品；以及

e.

適用法律賦予“大麻”一詞的任何其他含義，包括《大麻法案》、《受管制藥物和物質法》(加拿大)和《管制物質法》（美國）。

a.

公司的證書和/或公司章程、公司章程、合併或延續、公司章程、信託聲明、信託契約、合夥協議、有限責任公司協議或其他類似文件；

b.

其附例；及

c.

適用於個人股權的所有一致同意的股東協議及其任何修正案、其他股東協議及其修正案、表決權信託協議和類似安排；

a.

任何非現金收入和收益(包括套期保值安排下的按市值計價的未實現收益、金融工具的公平估值、生物資產的公允價值信貸調整、非現金收入和少數股權收益)，但這種收入或收益必然導致未來現金收入的情況除外；

b.

任何現金支出和損失，其程度為以前根據下文(G)款作為非現金支出或損失扣除的前一期間；以及

c.

任何非常或非經常性收入和收益，除非得到所需貸款人的批准；

d.

利息税;

e.

該期間收入的所有税收，無論是當期的還是遞延的，並扣除任何獎勵或類似的税收抵免；

f.

該期間的集體折舊、損耗、減值和攤銷費用；

g.

所有基於非現金股票的薪酬；

h.

經所需貸款人批准的任何非常或非經常性費用、費用或損失；以及

a.

與設立金融機構A有關的所有交易費用，包括在原截止日期或之前支付給代理人和貸款人、代理人的法律顧問以及代理人所僱用的公司和顧問的所有費用、成本和開支。

a.

該人停止經營其業務；或作出破產行為或變得無力償債(該等詞語在《破產條例》中使用)；或為債權人的利益作出轉讓、提出破產呈請、提出建議或根據破產法展開法律程序；或就其全部或大部分財產向任何審裁處請願或申請委任接管人、受託人或類似的清盤人；或承認在根據破產法就其展開的任何法律程序中就其提出的呈請或申請的重大指控；或為達成任何前述目的而採取任何公司行動；或

b.

任何法律程序或存檔是針對該人展開的，該人尋求獲得針對其債務人的濟助令，或將其判定為破產或無力償債，或尋求根據任何破產法例對其或其債務進行清盤、清盤、重組、安排、調整或債務重整，或尋求為其或其財產的任何主要部分委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員；除非(I)該人正真誠並基於所需貸款人合理行事所裁定的合理理由，努力為該法律程序辯護；以及(Ii)所需貸款人合理地認為，該法律程序不會對該人經營其業務以及履行和履行其所有義務的能力造成重大不利影響。

a.

採取合理行動的被要求的貸款人應在進行其認為在當時情況下適當的盡職調查(為了更明確，包括關於財務事項、該人的公司和資本結構、關鍵管理以及商業、環境、監管、税務和法律事項)之後，事先對此類收購提供書面同意，借款人應至少在擬議完成此類收購的十五(15)天前提供所需貸款人要求的與該等盡職調查有關的所有信息。

b.

該人從事與借款人經營的業務類似或垂直整合的業務；

c.

融資A的任何部分不得直接或間接用於收購融資，除非經所有貸款人酌情書面同意；

d.

如果收購涉及敵意收購或主動收購，則必須得到所有貸款人的酌情批准；

e.

如果是股份購買，收購完成後，(I)該人的所有出資債務(構成本協議項下允許出資債務的融資債務除外)應得到償還，並且影響該人資產的所有留置權(構成本協議允許留置權的留置權除外)均應在收購後三十(30)天內解除和解除；

f.

在購買股份的情況下，被收購的子公司應是借款人的全資子公司，並應根據第7.01節的要求提供擔保和本協議要求提供的所有其他擔保(包括登記、查詢、法律意見和輔助文件)；

g.

在資產購買的情況下，(I)交易完成後，收購資產擔保的所有融資債務(將構成本協議項下允許融資債務的融資債務除外)應在收購完成後三十(30)天內償還；(Ii)在交易完成後三十(30)天內，所有影響此類資產的留置權(構成本協議允許留置權的留置權除外)均應解除和解除；(Iii)在交易完成後三十(30)天內，應提供本協議要求代理人就此類資產提供的所有擔保(包括登記、查詢、法律意見和輔助文件)；和(Iv)資產購買不應涉及承擔任何重大環境責任，本協議中關於環境問題的所有陳述和擔保應在緊接收購之前和之後在所有重大方面都是真實和正確的；如果收購的結果是，任何公司將獲得任何不動產的所有權，借款人應就該不動產提供一份令代理人滿意的形式和實質的環境調查問卷，證明該等實質性遵守所有該等陳述和保證；

h.

在股份購買的情況下，收購的資產將僅位於批准的司法管轄區，並用於與公司經營的業務相同或相關、附屬或補充的業務；

a.

在購買股票的情況下，如果購買股票的目標進行任何大麻活動，將只在一個或多個批准的司法管轄區擁有資產和經營業務的實體將不能行使收購股權的權利，直到：(1)目標建議從事的大麻活動在目標正在或打算經營的司法管轄區(S)內所有所需的各級政府都是合法的，(2)適用的公司已獲得批准，可以從任何股票中行使該權利；

b.

借款人應提交一份合規證書，證明其在所有重要方面都遵守了所有公約，並確認了本協議下的陳述和保證，包括本允許收購的定義中的要求，並將在實施該收購後繼續在所有重大方面遵守；完成該收購後，不得發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件將不會繼續發生；

c.

如果借款人提議產生次級債務來為收購的全部或任何部分提供資金，則該次級債務的條款和條件應令所需的貸款人滿意，並且該次級債務的持有人(S)應與代理人簽訂債權人間協議，其中包含本文所述“次級債務”的定義中所考慮的條款和條件；以及

XX。

如任何此類交易既構成許可收購，又構成資本支出，則應被視為構成許可收購，而非資本支出。

a.

法定留置權：(I)對當時未逾期的任何金額，或(Ii)對任何可能逾期但其數量或有效性正在通過適當程序真誠地提出質疑，並在爭議得到解決之前擱置扣押或出售權利的任何金額，或(Iii)總計不超過250,000美元，且已根據公認會計原則要求為其建立準備金(如果有)；

b.

在任何土地租約中保留的或根據土地租約可行使的留置權或抵押權利，用於支付租金，如果是對公司整體業務的運營具有重大意義的土地，則在當時尚未逾期或遵守此類租約的條款；以及在正常過程中根據不超過六(6)個月租金的土地租約支付的保證金；承認項目財產對公司整體業務的運營具有重要意義；

c.

就任何信譽良好的專營權、批地、牌照或許可證而欠任何公用事業機構、市政府或政府或任何法定或公共主管當局的任何義務或責任，以及純粹由於該等構築物或設施是根據良好的政府許可證、租契或其他批地而在土地上建造或安裝而引致的任何在業權上的欠妥之處；如受該等責任規限的土地對公司整體的業務運作具關鍵性，則該等義務、責任及欠妥之處合計並不會對該等物業、構築物或設施的用途造成重大損害；承認項目財產對公司整體業務的運作具有重要意義；

d.

為履行勞工賠償法或類似法規下的義務，或與合同、投標、投標或徵收程序、擔保或上訴保證金、法律要求的訴訟費用、公共和法定義務以及倉庫管理人、倉庫保管人、修理員、承運人和其他類似留置權和保證金有關而產生的留置權或現金保證金；

e.

提供給公用事業公司或任何市政當局或政府或任何法定或公共當局的擔保，以保證在正常業務過程中向該公用事業公司、市政當局、政府或其他當局承擔的債務，以及(I)在時間上沒有逾期或(Ii)逾期，但此類債務的數量或有效性正通過適當的程序真誠地努力爭辯，與其有關的任何扣押或出售的權利在爭議解決之前被擱置，或(Iii)總的來説，不包括第(1)和(2)項所述的準備金，但不超過250,000美元，並且已按照公認會計準則的要求為其建立準備金(如果有)；

f.

判決或裁決產生的留置權和特權(I)在執行之前得到滿足，且不構成第8.01(N)或(Ii)節規定的違約事件，且(A)已就其啟動上訴或複核程序；(B)已獲得暫緩執行，以待上訴或複核程序；以及(C)已根據公認會計原則要求建立準備金(如果有)；

g.

税款、關税、地方改善費、徵税、差餉和評估的留置權(I)尚未到期或(Ii)或逾期，但借款人正在通過適當的程序努力和真誠地對其數量或有效性提出異議，並就其任何扣押或出售權利擱置，以待爭議解決，或(Iii)總計，不包括(I)和(Ii)中尚未收到不超過250,000美元的最終評估的，且已按照公認會計原則的要求確定準備金(如果有任何準備金)；

h.

任何政府當局所聲稱或持有的任何性質的法定留置權、收費、不利索償、擔保權益或產權負擔，但其性質不得造成重大不利變化或對公司整體業務運作造成任何重大不利影響；

a.

因建造或改善任何土地而產生的任何留置權，或因為該土地提供材料或供應品而產生的任何留置權，但該留置權所保證的款項(I)在當時並未逾期或(Ii)已逾期，但其數量或有效性正由適當的法律程序竭盡所能及真誠地爭辯，且任何扣押或出售的權利在爭議解決前暫時擱置，或(Iii)不包括第(I)及(Ii)項所述的款項合計不超過250,000元，並未就該土地的所有權登記留置權，而就該土地已按照公認會計原則所規定的範圍建立儲備(如有的話)；

b.

普通法中的賬户抵銷、抵銷或組合的權利、民法上的補償權或對在正常過程中發生的賬户餘額的抵銷、抵銷或追索權的合同權利(I)關於與本協議允許的金融機構建立存管關係，且不是與發行融資債務有關的；(Ii)與根據本協議允許的集合存款或清償賬户或現金彙集安排(包括與其有關的任何連帶責任條款)有關的，以允許償還借款人和任何附屬公司在正常業務過程中產生的透支或類似債務；(Iii)與本協議所允許的借記卡或其他支付服務有關，或(Iv)與在正常業務過程中與客户訂立的定購單和其他協議(融資債務除外)有關；

c.

許可證、地役權、通行權和地役權性質的權利（包括許可證、地役權、通行權和人行道、公共道路、下水道、排水管、煤氣、蒸汽和水管或電燈和電力、電話和電報管道、電線杆、電線和電纜的地役權性質的權利）和分區、土地使用和建築物限制、聯邦的附例、條例和法令，省、市和其他政府機關，根據所需貸款人的意見，,不會對該人使用受影響土地的用途造成重大損害；

XX。

借任何租契、牌照、專營權、批予或準許的條款或任何法定條文而保留或歸屬任何政府當局的權利，以終止任何該等租契、牌照、專營權、批予或準許，或規定每年或其他付款作為其繼續存在的條件；

利。

因存放與合同、投標或徵收程序有關的現金或證券而產生的留置權，或為獲得工人賠償金、失業保險、擔保或上訴保證金、法律要求時的訴訟費用、當前建築、機械師、倉庫管理員、承運人和其他類似留置權所附帶的留置權和索賠，以及在正常過程中產生的公共、法定和其他類似義務，在任何時候為所有公司存放的最高總額不超過50萬美元；

Mm。

僅對與本合同所允許的任何意向書或購買協議相關的任何現金保證金進行留置權；

Nnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnn

小標題瑕疵；

哦。

允許購買--金錢擔保權益；

Pppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppp

特定的允許留置權；以及

Qqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqq

安全問題

a.

其任何變現，不論是否因強制執行而發生；

b.

對受擔保的任何財產或其任何部分進行的任何出售、沒收、損失或損害或其他處置(根據第5.02(C)節作出的財產處置除外)；以及

c.

任何信用方的解散、清算、破產或清盤，或將其資產以任何其他方式分配給債權人；

a.

就貸款人在貸款A項下墊款的義務而言，該貸款人在貸款A項下墊款的承諾除以所有貸款人在貸款A項下墊款承諾的總額；

b.

除第9.03節另有規定外，在任何貸款人有權就貸款A收取本金、利息或費用的情況下，貸款A項下應付該貸款人的未償還預付款除以在貸款A項下應支付給所有貸款人的未償還預付款的總額；以及

c.

在任何其他情況下，這種貸款人的承諾除以所有貸款人的承諾的總和。

2.

會計原則

3.

貨幣參考

4.

對法規的引用

5.

引申意義

6.

連帶義務

7.

[故意刪除]

8.

修訂和重述

9.

費率

10.

展品和時間表

李。

二--設施A(定期貸款)

1.

A設施的設立

2.

目的

3.

非旋轉性質

4.

還款

a.

儘管第2.04節有其他規定，貸款A項下的債務應由借款人在下列日期中最早的一天到期並支付：(I)加速日期；(Ii)到期日，條件是：

i.

[保留區]

二、

如果APHA24可轉換票據在2023年12月1日或之前(即APHA24可轉換票據到期前6個月)尚未按照該APHA24可轉換票據的條款全部轉換為Aphria的股權，Aphria和借款人應立即向代理人(後者應將該通知交付給貸款人)説明此事，並應將該通知連同該通知一起交付，供貸款人批准(貸款人應酌情決定是否批准)，Aphria就如何籌集資金以在APHA24可換股票據到期日或之前償還(及/或Aphria就此建議的其他步驟，包括任何建議的延長APHA24可換股票據到期日的建議)的建議(“APHA24建議”)。借款人和Aphria還應提交APHA24建議書，證明借款人在APHA24建議書中規定的資金、償還或其他步驟之前和之後，應形式上遵守第5.03節中的財務契約，借款人應提交形式上的合規性證書，證明其遵守。如果所需貸款人在代理人收到APHA24建議書後30天內沒有提供他們的同意，到期日應為APHA24提前到期日。如所需貸款人同意APHA24建議，到期日應為到期日定義第(I)款所規定的到期日。

三、

根據本第2.04(A)節規定的同意權應由所需的貸款人在合理行事的情況下自行決定行使。

b.

在不限制上述(A)項的情況下，借款人應在每個財政季度結束後的第一個營業日(由轉換日期後的第一個完整財政季度結束後的第一個營業日開始)的第一個營業日(定義見原信貸協議)的第一個營業日，根據貸款A償還貸款。本金分期付款應根據貸款A項下的未償還預付款在轉換日期(如原始信貸協議中所定義)計算，攤銷期限為120個月。

c.

除上述第2.04(A)和(B)節規定的所有其他還款外，還需償還下列款項：

i.

如果任何公司從保險單獲得任何抵押品的收益，借款人應在收到後三(3)個工作日內向代理人償還金額，金額相當於第6.07節規定該公司不允許保留的收益部分。

二、

如果任何公司通過股權或融資債務(不包括允許融資債務)獲得融資收益(扣除交易費用)，借款人應在收到後三(3)個工作日內向代理人償還相當於該淨收益的100%(100%)的金額。

三、

如果任何公司從涉及出售或處置非本協議允許的正常業務過程中的財產的交易中獲得收益(扣除交易費用、適用税金和通常調整)，則借款人應在收到收益後三(3)個工作日內向代理人償還相當於該淨收益的100%(100%)的金額，前提是該淨收益未在該180天內用於購買類似價值的類似資產。然而，儘管有上述規定，本條款第(Iii)款下的首100萬美元(1,000,000美元)淨收益在任何財政年度內不應被要求用作償還。

四、

借款人應在借款人每個財政年度結束後120(120)天內，從截至2021年5月31日的財政年度開始，償還相當於年度超額現金流量的50%(50%)的金額，如果借款人的總融資債務與EBITDA比率大於[***]就該財政年度而言，除非獲貸款人事先書面同意而豁免就任何財政年度償還貸款。

d.

根據上文(C)段規定須作為償還使用的淨收益，應首先根據借款人在貸款A項下按預定時間償還的義務，按相反的時間順序(為清楚起見，包括在到期日應付的氣球付款)使用，直至全部付清為止。

5.

可選擇性方案

a.

受本協議(特別是第3.02和3.03節)所載限制的約束，借款人可通過下列任何一(1)項或多項(或其任何組合)在貸款A項下獲得墊款：

i.

加拿大最優惠利率貸款；或

二、

定期CORA貸款，每筆期限為一(1)或三(3)個月，視可獲得性而定(由代理人決定)；

b.

將不會發放定期CORA貸款，因為代理商認為這可能會導致貸款A的額度在任何時候被超過。根據本協議的條款及條件，融資A項下任何上述可供選擇的未償還預付款可轉換為另一種形式的可供選擇的貸款(但為了更明確起見，定期Corra貸款在到期前不得轉換為另一可供選擇)。

6.

利息和費用

a.

按加拿大最優惠利率加每年適用保證金計算的加拿大最優惠利率貸款利息，每月最後一天和到期日按月支付欠款；

b.

調整後定期Corra貸款的利息加上每年適用的保證金，在該貸款的每個Corra利息支付日和到期日支付

7.

自願取消；自願還款

李。

III--一般情況

1.

有關利息的事項

a.

除非另有説明，任何未償還本金的利息應按日計算，並應在每月最後一天和到期日按月支付欠款。如果一個月的最後一天不是營業日，在該日到期的利息應在下一個營業日支付，本金繼續計息，也應在該下一個營業日支付。利息應自墊款或被視為已墊款之日起計，但不包括墊款償還或清償之日。加拿大最優惠利率的任何變化將導致適用於加拿大最優惠利率貸款的利率立即調整，而無需通知借款人。

b.

除非另有説明，否則在本協議中，如果提及利率、手續費或其他金額為“年利率”或使用類似的表述，則此類利息、手續費或其他金額應按365天或366天的年限(視具體情況而定)計算。如任何利息、手續費或其他款額是以不足一年的期間365天或366天(視屬何情況而定)釐定或表示的，則相等的年利率等於如此釐定或表示的利率除以上述期間的天數，再乘以該歷年的實際日數。除非另有規定，利息和費用應按歷年計算。貸款文件項下的所有利息和費用的計算應以本協議中所述的名義利率為基礎，而不是以有效年利率或任何其他實施視為再投資原則的基礎為基礎。貸方承認，考慮到再投資，所述名義利率和實際年利率之間存在重大差異，並且他們有能力進行所需的計算以確定有效年利率。

c.

儘管本協議有任何其他規定，如果貸款文件中規定的任何利息、保險費、手續費或其他款項的金額或任何利率，否則將違反本協議第347條的規定《刑法》(加拿大)，第8條《利息法》(加拿大)或任何繼承者或類似的法律，或將超過任何貸款人根據任何法律有權收取和接收的金額，則該金額或利率應降低到不違反該規定的最高金額；如果已收取或收到任何超額部分，則貸款人應將超出部分用於抵扣未償還墊款，並退還任何進一步的超額金額。

d.

如果在到期日沒有支付利息或費用，本金應繼續按適用於根據本協議不時確定的特定類型的預付款的利率計息，並在不違反本第3.01(D)節的情況下，在到期、違約和判決之前和之後計息，逾期利息應按相同的利率計息，按月複利，並按需支付。在任何違約事件發生時生效，且只要任何違約事件仍在持續，本協議項下應支付的利率、印花費和發行費應自動、立即和無需代理人通知借款人而每年增加2%(2%)，以補償代理人和貸款人的額外風險，所有未償還債務，包括未付利息、印花費和發行費，應自違約事件發生之日起按適用於該等債務的違約率計提利息。為提高確定性，無論代理人是否宣佈借款人的所有債務或任何一項或多項債務立即到期和應付，也不論代理人是否採取任何執法行動或尋求根據本協議採取任何補救措施，違約率都應適用。

e.

在償還或支付任何定期Corra貸款的情況下，已償還或預付的本金的應計利息應在該等償還或預付款的日期支付。因此，如果在當前Corra利息期結束之前對任何定期Corra貸款進行任何轉換，則應在轉換生效日期支付此類貸款的應計利息。

f.

定期Corra貸款的利息應按調整後的Corra期限加上該預付款的有效Corra利息期的適用保證金計算。該利息應按該定期CORA貸款未償還的本金按日累加，並應以實際過去的天數和在適用的CORA利息支付日期和A融資機構的到期日(或加速日期，如適用)每年應支付的365天(或閏年的366天)為基礎計算。

2.

通知期

a.

借款人應就墊款、展期、轉換和償還向代理人提供書面通知，如下所示：

i.

借款人應在上午11：00前向代理人提供書面通知。多倫多時間提前兩(2)個工作日與加拿大最優惠利率貸款有關的任何預付款、展期、轉換或償還。

二、

借款人應在上午11：00前向代理人提供書面通知。多倫多時間提前三(3)個工作日就任何與Corra定期貸款有關的預付款、展期、轉換或償還。

b.

上述(A)項所指的任何墊款、展期、轉換或自願償還的通知，應以提款請求、展期通知、轉換通知或還款通知(視情況而定)的形式發出，並作為證物附於本文件。所有此類通知應按第12.07節規定的地址發送給代理商。

c.

[已保留]

d.

從一種形式的Availment Option轉換到另一種形式時，應滿足適用於本文規定的新Availment Option形式的所有條款和條件。

e.

如果借款人未能在適用的CRRA利息期結束前及時就定期CORA貸款發出展期通知或轉換通知，則除非按本文規定償還預付款，否則在該CORA利息期結束時，該預付款應轉換為加拿大最優惠利率貸款。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且貸款人已如此通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)任何未償還的預付款不得轉換為或繼續作為定期Corra貸款，以及(Ii)除非償還，否則每筆定期Corra貸款應在適用於其的Corra利息期結束時轉換為加拿大最優惠利率貸款。

f.

如果借款人在展期通知或轉換通知中指定的生效日期不是適用的CORA利息期的最後一天，則借款人應根據第3.11節的規定向貸款人支付違約費。借款人不得將生效日期指定為除適用的Corra利息期的最後一天以外的日期，每年不得超過兩次。

g.

如未如本文所預期就任何定期Corra貸款的到期日發出通知，貸款人可在到期時將該定期Corra貸款轉換為加拿大最優惠利率貸款。

3.

最低金額、倍數和重新提款、轉換和償還程序

a.

借款人以加拿大最優惠利率貸款的形式提出的每一項墊款或轉換申請的最低金額應為50萬美元(50萬美元)和10萬美元(10萬美元)的倍數。

b.

借款人每一次以定期CORA貸款方式提出的預付款申請應為面值總額至少為50萬美元(500,000美元)的定期CORA貸款以及10萬美元(100,000美元)的倍數。

c.

在收到貸款A項下的提款請求後，代理人應立即通知貸款A項下的每個貸款人其內容和貸款人在預付款中所佔的比例。此後，此類提款請求不得撤銷。

d.

每一筆預付款應由適用的貸款人按照第12.07節所述的地址或代理人不時向貸款人發出書面通知指定的其他地址向代理人支付。每一貸款人應將其在上述每筆預付款中的比例份額提供給代理人。除非預付款的任何條件尚未得到滿足或放棄，並且代理人已作出該決定，否則代理人應在下午2點前將從貸款人那裏收到的資金提供給借款人。(多倫多時間)在要求預付款的日期。任何貸款人均不對任何其他貸款人提供其在上述預付款中的比例份額的義務負責。

e.

借款人就貸款A項下的未償還預付款向代理人支付的所有本金、利息和其他金額應由代理人按照各自貸款人的比例支付給各自的貸款人。

f.

在貸款人收到借款人關於定期CORA貸款的提款請求後，貸款人將立即通知借款人調整後的期限CORA，該利率將於上午11點左右確定。多倫多時間，該期限的Corra貸款的利息期限開始前兩(2)個工作日。

g.

借款人無權獲得在到期日之後到期的定期CORA貸款。向借款人提供定期CORA貸款還應受制於借款人償還和預付本協議規定的債務的義務。

4.

預付款、還款地點

a.

任何貸款人給借款人的預付款應由該貸款人從該貸款人在加拿大的貸款辦事處向代理人支付。借款人根據本協議支付的所有本金、利息和其他款項，應按第12.07條註明的代理人地址或代理人不時以書面指示的加拿大其他地址支付給代理人。代理商在下午2：00之前的工作日收到的所有此類付款。(多倫多時間)應被視為代理人在當天收到；在營業日該時間之後支付的款項應被視為在下一個營業日收到。

b.

當任何付款在非營業日的日期到期時，付款日期應延至下一個營業日。本合同規定的利息應繼續產生並支付，直至代理商收到付款之日為止。

c.

借款人在此不可撤銷地授權代理人在代理人處不時借記借款人的任何賬户，以支付借款人根據本協議應支付的任何本金、利息、費用、開支或其他金額。

5.

債務證據（無記名預付款）

6.

當量的確定

7.

不償還若干購股權

8.

非法性

9.

反洗錢

a.

應被視為已作為每個貸款人的代理人這樣做，本協議應構成每個貸款人與代理人之間適用的反洗錢法律所指的“書面協議”；以及

b.

向每家貸款人提供在這方面獲得的所有信息的副本，而不對其準確性或完整性作出任何陳述或保證。

10.

恐怖分子名單

11.

基準替換設置。

a.

基準替換。

i.

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義的(A)條款確定的，則該基準替換將在本合同項下和任何貸款文件下替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改，或本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義(B)條款確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後替換本協議項下和任何貸款文件中與任何基準設置相關的基準。(多倫多時間)在基準更換之日後的第五個工作日，代理人向借款人發出通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意。

二、

任何套期保值協議都不應被視為本第3.11節所指的“貸款文件”。

b.

基準替換符合更改。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

c.

通知；決定和決定的標準。代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。代理將根據第3.11(D)和(Y)節通知借款人和貸款人(X)根據第3.11(D)節移除或恢復任何基準期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。代理人可能作出的或根據第3.11條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，並且可以在沒有得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意的情況下自行決定，除非在每種情況下，根據本第3.11條明確要求的情況除外。

d.

基準的基調不可用。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限CORA)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由代理人以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則代理商可在該時間或之後修改任何基準設置的“Corra Interest Period”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的“Corra利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

e.

基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷任何未決的貸款預付款、轉換或續貸請求，這些貸款的利率是參考當時的基準確定的，將在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續進行，否則，適用的借款人將被視為已將任何此類請求轉換為就定期Corra貸款而言的基準不可用期間提前或轉換至加拿大最優惠利率貸款的請求。

12.

賠償損失

13.

無法確定費率

a.

在符合第3.11條的情況下，如果在任何定期CORA貸款的任何利息期的第一天或之前：

i.

代理確定(該確定應是確鑿的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，如適用，不能根據其定義確定“調整後術語CORA”，原因不是基準過渡事件，或

二、

被要求的貸款人確定，由於任何與任何定期CORA貸款的請求、轉換或延續有關的原因，就擬議的定期CORA貸款所請求的任何CORA利息期的CORA條款不能充分和公平地反映該等貸款人作出和維持該貸款的成本，並且被要求的貸款人已向代理人提供了關於該決定的通知。

b.

在代理人根據第3.11節向借款人交付該通知後，貸款人作出定期CORA貸款的任何義務以及借款人繼續定期CORA貸款或將加拿大最優惠利率貸款轉換為定期CORA貸款的任何權利應被暫停(以受影響的定期CORA貸款或受影響的CORA利率期間為限)，直到代理人(根據第(Ii)條，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。

c.

在收到代理人根據第3.11(I)(X)條向借款人發出的此類通知後，借款人可以撤銷任何未決的借款、轉換或延續定期CORA貸款的請求(在受影響的定期CORA貸款或受影響的CORA利息期的範圍內)；或，如未獲撤銷或選擇，(Y)借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借款或轉換為加拿大最優惠利率貸款的請求，且(Ii)(X)就定期Corra貸款而言，借款人可選擇在適用的Corra利息期結束時將任何未償還的受影響定期Corra貸款轉換為加拿大最優惠利率貸款，及(Y)否則或如未能選擇，任何未償還的受影響定期Corra貸款將被視為已在適用Corra利息期結束時轉換為加拿大最優惠利率貸款。在任何此類轉換後，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及根據第3.11節要求的任何額外金額。

I.

IV--陳述和保證

1.

申述及保證

a.

地位-每個信用方都已正式註冊(或合併)並組織或組成(視情況而定)，並根據其註冊或組建管轄權法律有效地存在，並且關於所有重要的公司和類似文件是最新的，除非未能這樣做並未構成也不會合理地預期構成重大不利變化。每間公司均符合經營業務(包括業務)的資格，並在有需要或適當的情況下於每個司法管轄區擁有良好的聲譽，但如未能具備上述資格或未能具備良好的聲譽並未構成或合理地預期不會構成重大不利變化，則屬例外。

b.

信息-本協議所附的或每個合規性證書不時更新的附表4.01(B)包含截至本協議日期或最近交付的合規性證書(如適用)的所有貸方的列表，以及以下信息：各貸方的當前和所有以前的名稱，包括所有前任的名稱、公司成立或成立的管轄權、管轄管轄權、其註冊辦事處和主要營業地點所在的司法管轄區；就每家公司而言，其擁有資產或從事業務的每個司法管轄區(加拿大以外的司法管轄區，於任何時間公司的財產及資產總額不超過一百萬美元(1,000,000美元)(按賬面淨值計算)除外)；每家公司的銀行賬户(指持有的金融機構)；就該等公司而言，已發行及已發行股份或其他股權的數目及類別，以及其股東(包括所有有限追索權擔保人)、合夥人或成員(視何者適用而定)、合夥人或成員的名單，包括各自持有的股份(或按比例的會籍或合夥權益)的數目及類別。

c.

償付能力-貸方中的每一方(每一方在合併的基礎上)都具有償付能力。

d.

沒有懸而未決的變化-任何人都沒有任何協議或選擇權或任何權利或特權(無論根據法律、優先購買權或合同)能夠成為協議，包括可轉換證券、認股權證或任何性質的可轉換債務，或購買、認購、配發或發行母公司或任何公司的任何債務或股權。

e.

無衝突協議-簽署和交付擔保，或遵守本協議或擔保或任何其他貸款文件的條款、條款和條件，都不會與任何信用方的一致性文件或其所屬或以其他方式受約束的任何協議相沖突、導致違約或構成違約，除非此類衝突、違約或違約不構成也不會合理地預期構成重大不利變化，也不需要任何人的同意或批准，但已取得並已獲批准的除外。未取得上述同意或批准尚未構成也不會合理預期會構成重大不利變化的。

f.

不與條件文件衝突-在任何貸方的條件文件中，包括任何影響貸方的一致股東協議中，沒有任何條款限制或限制其借款、發行債務、擔保支付或履行他人義務的權力，或以其他方式扣押其全部或任何財產以確保其債務的償付，包括但不限於現在擁有或隨後獲得的項目和項目財產。

g.

貸款文件-借款人擁有向貸款人借款的公司能力、權力、權利和授權，每個貸款方擁有公司能力、權力、權利和授權來履行本協議及其所屬其他貸款文件項下的義務，並提供本協議項下要求其提供的擔保；Tilray Brands、母公司和每個擔保人均擁有公司能力、權力、權利和授權，以保證向代理人和貸款人支付借款人的債務，並提供本協議項下要求其提供的擔保。貸方簽署和交付貸款文件以及履行各自的義務已得到所有必要的公司行動的正式授權。本協議和其他貸款文件構成貸方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款和規定對其強制執行，但受影響債權人權利的一般法律和一般衡平法的約束。

h.

業務行為；重要許可-每個信用方遵守其經營業務的每個司法管轄區的所有適用法律(下文(I)段涵蓋的大麻法律除外)，並在其經營的業務(包括業務)或其擁有或租賃的不動產的性質需要此類資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽，但不遵守任何該等適用法律或持有任何該等牌照、登記或資格不會構成重大不利變化的情況除外。本合同附件為附表4.01(H)，由每個合規證書不時更新，是一份真實而完整的所有物質許可證清單，包括與業務有關的許可證，母公司和公司的所有物質許可證都是有效的、有效的和良好的。

a.

大麻法律--每個母公司和每個公司都遵守適用於其、其財產或其業務的所有大麻法律，就公司而言，包括業務。具體而言，但不限於，母公司、Tilray Brands或任何公司(I)進行任何大麻活動，或(Ii)對任何進行大麻活動的人持有投資，在每種情況下，除非在批准的司法管轄區內，此類大麻活動不會違反或導致違反任何適用的大麻法律。附表4.01(I)列明瞭公司的所有此類投資，以及母公司和公司的所有經批准的司法管轄區。

b.

資產所有權；特定允許留置權-每個公司都擁有和擁有其財產，除允許留置權外，不受任何和所有留置權的影響。除允許的留置權外，任何公司都沒有任何承諾或義務(或有或有)授予任何留置權。附表4.01(J)包含一份真實而完整的特定允許留置權清單，該附表隨附於本合同，或由每份合規證書不時更新。

c.

自有財產-除附件中所列或每個合規證書不時更新的不動產外，公司不擁有任何不動產。每家公司均為本協議所附附表4.01(K)所列或每份合規證書不時更新的適用自有財產的實益和登記擁有人。

XX。

材料租賃物業-除附表4.01(L)所列材料租賃物業外，各公司不得租賃任何材料租賃物業。

利。

知識產權-每家公司擁有或有權使用所有知識產權材料進行其業務，包括業務。附表4.01(M)所附或每份合規性證書不時更新的內容是各公司在ARCA成交日期或最新合規性證書(視情況而定)所持有的所有此類重大知識產權的清單，包括對此類權利性質的描述。沒有人就這種重大知識產權或公司在其中的權利的有效性提出任何書面主張，公司也不知道任何此類主張的任何有效依據。據公司所知，每家公司的業務行為和運營不侵犯、挪用、稀釋或違反任何其他人持有的任何知識產權。

Mm。

保險-各公司已獲得符合本合同第5.01(I)節規定的所有要求的保險。

Nnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnn

重要協議-任何公司為締約一方的每份材料協議均具有良好的信譽和充分的效力及作用；且沒有任何公司或據公司所知的任何其他各方均未重大違反其中所載的任何條款或條件。附表4.01(O)是在ARCA截止日期或在適用的最新合規證書時，各公司作為締約方的所有重要協議的真實和完整清單。

哦。

勞動協議--本合同所附或每個合規證書不時更新的附表4.01(P)包含一份真實而完整的清單，其中包括截至ARCA截止日期或最新合規證書(視情況而定)的所有合同，這些合同是與工會和員工協會簽訂的，這些公司不知道有任何組織或建立任何其他工會或員工協會的企圖。

Pppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppp

環境法--除本合同附件附表4.01(Q)中披露的範圍外，或在本合同日期前提交給代理人的環境報告和問卷中披露的範圍外，或每份合規性證書不時更新的範圍外：

i.

據公司所知和所信，每個公司及其業務、運營、資產、設備、財產、承租權和其他設施在所有方面都符合環境法的所有要求，但不符合規定的情況不構成也不會合理地預期構成重大不利變化；

二、

每家公司持有與環境法要求相關的所有物質許可、許可證、證書和政府當局的批准，但不構成也不會合理預期構成重大不利變化的物質許可、許可證、證書和批准除外；

三、

據各公司所知和所信，在任何不動產上或從不動產的任何地方，沒有任何有害物質排放、泄漏、釋放或排放到空氣、土壤(或其上的任何改進)、地表水或地下水或為場地服務的下水道、化糞池系統或廢物處理、儲存或處置系統；

四、

截至ARCA截止日期，或截至適用的最新合規證書，任何公司均未收到來自任何政府當局或任何其他人的投訴、命令、指令、索賠、傳票或通知，涉及任何房地產的空氣排放、泄漏、向土壤或其上的改善、地表水、地下水或下水道、化糞池系統或廢物處理、儲存或處置系統提供服務的任何房地產、噪音排放、固體或液體廢物處置、使用、產生、儲存、運輸、或有害物質的處置或環境法中影響不動產的其他要求，構成或將合理預期構成重大不利變化的；

v.

截至ARCA截止日期，或截至最新的合規證書(視情況而定)，沒有任何法律或行政程序、調查或索賠待決，或據各公司所知，關於構成或將合理預期構成重大不利變化的任何有害物質在任何物業、大氣或水道或水體上的存在、排放、排放、泄漏、輻射或處置，目前沒有任何法律或行政程序、調查或索賠受到威脅；任何公司與任何與此相關的政府當局之間也沒有任何重大事項正在討論中；而據該等公司所知，該等法律程序、調查或申索並無有效依據；及

六、

對於任何危險物質的儲存、處理、清理或處置，公司不承擔任何絕對或或有、已到期或未到期的債務、義務或責任，包括但不限於構成或將合理預期構成重大不利變化的環境法關於此類儲存、處理、清理或處置的任何要求下的任何此類債務、義務或責任。

r.

無訴訟-在任何法院、仲裁程序或任何政府當局面前或在任何政府當局面前，沒有任何訴訟、訴訟或程序懸而未決，或據貸方所知，沒有針對任何貸方的書面威脅，但以下情況除外：(I)本合同附件或每個合規證書不時更新的附表4.01(R)中披露的訴訟；(Ii)已在該信貸方的財務報表中撥備的訴訟，或(Iii)針對信貸方的訴訟，就該等公司而言，向信貸方索賠的總金額不超過一百萬美元(1,000,000美元)，或就母公司而言，總計不超過1,000萬美元(10,000,000美元)，或(就Tilray Brands而言，)總計不超過5,000萬美元(5,000,000美元)。除借款人向代理人披露外，據信貸方所知，任何政府當局都不會對任何信貸方的業務行為進行調查，包括該業務。

s.

退休金計劃及多僱主計劃-附表4.01(S)隨附或每份合規證書不時更新，載有(I)公司於ARCA截止日期或最新合規證書(視乎適用而定)所建立的所有退休金計劃的真實及完整清單，及(Ii)任何公司於ARCA截止日期或最新合規證書(視乎適用而定)所提供或根據其承擔任何責任的所有多僱主計劃的真實及完整清單；其中所列任何退休金計劃或多僱主計劃均不是固定福利退休金計劃。沒有采取任何步驟終止任何此類養老金計劃(全部或部分)，任何此類養老金計劃或多僱主計劃均未發生供款失敗，足以根據任何司法管轄區的任何適用法律產生留置權，也不存在任何條件，也未就任何此類養老金計劃或多僱主計劃發生可能導致任何公司承擔任何重大責任、罰款或罰款的事件或交易。每一項此類養卹金計劃在所有實質性方面都符合所有適用法律。根據所有適用法律和此類養卹金計劃的條款，必須向適當的供資機構繳納的所有繳費(包括經批准的工資扣除或其他扣留的僱員繳款)均已根據所有適用法律和此類養卹金計劃的條款作出。在適用的範圍內，此類養卹金計劃下的所有負債都是在持續經營和償付能力的基礎上，根據各自養卹金計劃的條款、適用的養卹金福利法律和適用的監管機構的要求以及就養卹金計劃提交的最新精算報告提供資金的。沒有發生任何事件，也不存在任何導致或可以合理預期導致此類養卹金計劃根據任何適用法律被撤銷或拒絕註冊，或被置於任何相關養卹金福利監管機構的管理之下，或根據任何適用法律被要求支付任何税款或罰款的情況。任何公司對於此類多僱主計劃的唯一義務是根據適用的勞動協議做出貢獻，該協議規定參與此類多僱主計劃，公司對與維護或管理此類多僱主計劃相關的任何成本、開支、福利或投資不承擔任何責任，包括與過去或未來退出或終止或結束此類多僱主計劃有關的任何責任。根據所有適用法律、適用的勞動協議和此類多僱主計劃的條款，任何公司必須向適當的融資機構提供的所有繳款(包括通過授權工資扣除或其他扣留所作的員工繳費)均已根據所有適用法律、適用的勞動協議和此類多僱主計劃的條款進行。

t.

財務報表-最近的借款方年終財務報表、母公司年終財務報表、Tilray年終財務報表和交付給代理人和貸款人的中期財務報表是按照公認會計原則(中期財務報表除外，須進行正常的年終調整和沒有腳註)在與上一會計期間一致的基礎上編制的，並在所有重要方面公平地展示了母公司或借款人或Tilray Brands(視情況而定)的財務狀況及其在每個情況下結束的期間的財務業績和現金流量，以正常的年終調整為準)，幷包括下列報表：

i.

借款人或Tilray Brands在合同規定日期的綜合基礎上的資產、負債和財務狀況；

二、

借款人或Tilray Brands在其所涉期間在合併基礎上適用的綜合淨收益(虧損)；

三、

借款人或Tilray Brands在其所涵蓋期間的綜合基礎上的現金流；

四、

就Tilray年終財務報表而言，Tilray Brands在綜合基礎上的權益變動；以及

v.

在借款人年終財務報表的情況下，借款人的財務狀況在合併基礎上的變化；

u.

財務和其他信息—作為一個整體，信貸方向代理人和貸款人提供的或與之相關的所有事實信息（包括信貸方根據本協議提供的任何證據或報告），在所有重要方面均真實、正確和完整，並不載有任何具關鍵性的事實錯誤陳述，或遺漏述明某具關鍵性的事實，或遺漏述明使其內所載的陳述在作出該陳述的情況下不具關鍵性誤導性所需的事實。 年度業務計劃和所有預測，包括預測，預算， 形式上的提供給貸款人或其中任何一方的財務報表均基於當時認為合理的假設而真誠地編制，且其中包括的預測在當時認為是對其中所指業務前景的合理估計。

v.

無擔保-除(I)構成證券一部分的擔保及(Ii)對任何其他公司產生的獲準融資債務的擔保外，任何公司均未提供任何擔保。

w.

税款--每家公司均已按時提交其要求提交的所有納税申報單，並已繳納除(X)總計不超過25萬美元(250,000美元)的税款和(Y)尚未拖欠的税款以外的所有應繳税款，(I)尚未拖欠的税款，(Ii)已根據合理估計支付的分期付款，以待最終評估，(Iii)如果逾期，(I)(I)、(Ii)及(Iii)不包括第(I)、(Ii)及(Iii)項所述的準備金合計不超過25萬元(250,000美元)，或不能合理地預期會導致重大不利變化。各公司還支付了根據或就其收到書面通知的所有評估和重新評估而到期和應付的所有其他税款、費用、罰款和利息，但以下情況除外：(B)尚未拖欠的税款，(Ii)已根據合理估計支付的分期付款，以待最終評估，(Iii)如果逾期，其有效性正通過適當的程序努力並真誠地提出質疑，以及(如果GAAP要求)已根據GAAP要求的程度建立準備金，或(Iv)不包括(I)所指的税款，(Ii)及(Iii)，合共不超過$25萬($250,000)，或合理地預期不會導致重大不利變化。除任何該等行動、訴訟、法律程序、調查或索償正在勤勉及真誠地爭辯，且(如公認會計原則要求)已根據公認會計原則所規定的程度為其建立準備金外，並無任何針對任何公司的税務、政府收費或評估方面的訴訟、訴訟、法律程序、調查或索償待決，或據公司所知受到威脅。

x.

法定留置權--除非(A)通過適當的訴訟程序勤奮和真誠地提出異議，並且(如果公認會計原則要求)已根據公認會計原則建立了一定程度的準備金，或(B)總計不超過25萬美元(250,000美元)，每家公司都及時匯出了所有需要扣留和匯出的金額(包括扣繳與所得税、就業保險和加拿大養老金計劃繳費有關的員工工資和薪金)、商品和服務税以及所有其他金額，如果到期不支付，可能會導致對其任何財產建立法定留置權，但允許留置權除外。

y.

無違約等-未發生違約、違約事件或重大不利變化，且仍在繼續。

z.

關聯方交易-這些公司不是任何合同、承諾或交易(包括以貸款的方式)的一方，也不是包含任何商業上不合理條款的公司。

a.

不收取任何經紀費-不會因其採取任何行動而就本協議或本協議所擬進行的任何交易支付經紀費或佣金；各公司在此同意賠償代理人和貸款人不受任何索賠、要求或責任的損害，任何該等經紀人或尋找人的費用以及與任何該等索賠、要求或責任相關的任何費用(包括合理的法律費用)均不會因此而產生。

b.

大麻授權-任何信用方都沒有違反或未能獲得任何必要的大麻授權，以(I)其任何財產或其業務(包括業務)的所有權或行為，或(Ii)對任何從事大麻活動的人進行或持有任何投資。上述所有必要的大麻授權：

i.

已妥為取得、取得、給予或作出；

二、

有效且完全有效，並且

三、

不存在未滿足或未遵守的條件或要求，如果不滿足這些條件或要求，則允許對其進行實質性修改或撤銷。

Ccc。

反恐怖主義法-沒有貸款方，據貸款方所知，沒有有限追索權擔保人(I)是加拿大政府在任何恐怖分子名單上指定的人，加拿大人不能與之打交道或以其他方式從事商業交易，(Ii)是加拿大或美國經濟制裁法律的目標，或(Iii)由(包括但不限於該人是董事或擁有有表決權的股份或權益)控制，或直接或間接為或代表其行事，恐怖分子名單上的任何個人或實體或作為加拿大或美國經濟制裁禁止目標的外國政府，使加拿大或美國法律禁止簽署本協定或任何其他貸款文件或根據本協定或任何其他貸款文件履行義務。

天哪。

制裁法律--沒有信用方，據信用方所知，信用方的任何附屬機構不得以任何直接身份從事或受益於預付款：(I)2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令(“行政命令”)附件中所列人員或以其他方式受到該行政命令規定約束的人；(Ii)在OFAC在其官方網站或任何替換網站或此類列表的其他替換官方出版物上發佈的最新名單上被指定為“特別指定的國家和被封鎖的人”的人，或被任何類似的外國政府當局類似地命名的人；(Iii)由第4.01(Dd)節所述的任何人擁有50%或更多股份的人；(Iv)根據適用於該債務人的任何制裁法律禁止任何貸方與其進行交易的任何其他人；或(V)從本第4.01節(Dd)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)所述任何人的投資或交易中獲得超過其年收入10%的人。此外，墊款所得款項不得直接或間接用於資助或便利與任何受限制人士的任何交易、投資或為其利益而進行的任何交易。

哎呀。

ERISA事項-在過去五年中，沒有任何信用方或ERISA附屬公司維護、貢獻或有義務向任何ERISA計劃或ERISA多僱主計劃做出貢獻。

FFFFFFF。

政府監管

i.

它不是1920年《美國聯邦權力法》(《美國聯邦法典》第16章第791條及以後)所指或受其管制的“公用事業”。

二、

它不是1940年《美國投資公司法》(15 USC.§§80A-1及以後)或受任何美國聯邦或州法律或法規的監管，限制其產生或擔保債務的能力。

三、

它不會直接或間接地將任何預付款的任何部分用於支付任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人、任何公共國際組織的官員或任何其他以官方身份行事的人，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反1977年美國《反海外腐敗法》(15 USC.§78dd-1及以後)或外國公職人員貪污法(加拿大)(S.C.1998，C.34)，只要這種行為適用於加拿大或違反其他適用法域頒佈的任何其他類似的適用法律。

笨蛋。

美國保證金規定-任何墊款收益的任何部分都不會用於“購買”或“攜帶”(符合FRB規則T、U或X規定的含義)任何保證金股票，或用於違反FRB規則規定的任何目的；此外，在運用每筆墊款收益後，債務人資產價值的25%(在合併的基礎上)將不會投資於保證金股票。如果行政代理或任何貸款人提出要求(通過行政代理)，借款人應立即向行政代理和每個提出請求的貸款人提供符合《財務報告條例》U規則下的表格G-3或表格U-1(視情況而定)要求的報表。

2.

申述及保證的存續

李。

V-聖約

1.

積極的公約

a.

及時付款-對於借款人，按本合同規定的時間和方式支付本合同項下到期的所有本金、利息和其他金額；

b.

保留存在--除非公司或類似的變更符合第6.01(N)節的要求。在此，貸方各方應維持其公司的良好地位，繼續經營其業務，包括經營業務，保留其權利、權力、執照、特權，行使任何續期或延長加拿大衞生部執照和任何其他實質性許可的權利，維持所有經營業務的資格，在每一種情況下，在不具備上述資格構成或將合理地預期構成重大不利變化的情況下這樣做(承認，未能維持經營其業務所需的任何加拿大衞生部執照應構成重大不利變化)，以適當、有效的方式經營和開展業務，以保護其財產和收入，而不實質性改變其業務性質；

c.

大麻授權書。-借款人應：

i.

應代理商的要求，向代理商交付每一份大麻授權書的副本；

二、

成為並繼續是所有大麻授權的唯一合法和受益所有人；

三、

使每份大麻授權書保持有效和充分的效力，並在適用的情況下，在其有效期屆滿前促使其續期；

四、

在所有實質性方面遵守每個大麻授權書的條款和條件，並以盡職調查和合理的方式履行適用的大麻法律要求其持有人所做的所有重要事情，執行根據每個大麻授權書授予的和與每個大麻授權書相關的重要權利；

v.

不得處置或放棄任何大麻授權中的任何實質性權利、所有權或權益；

六、

在適用法律規定的時間或之前申請和獲得每個未來的大麻授權書；以及

七.

及時支付維持大麻授權所需支付的所有税款、評估費、維護費和其他金額。

d.

遵守法律-就每個貸方而言，(A)遵守適用法律(為更明確起見，具體包括環境法的要求)，但不遵守大麻法律，如果不遵守構成或將合理地預期構成重大不利變化的情況，(B)遵守所有大麻法律，以及(C)將本合同項下所有預付款的收益用於合法和正當目的。在不限制前述一般性的原則下，借款人應並應促使其他各家公司：

i.

按照所有適用法律(大麻法律除外)在所有實質性方面管理和經營其業務，如果不這樣做構成或將合理地預期構成重大不利變化；

二、

按照大麻法律在所有實質性方面管理和運營其業務；

三、

從事與大麻有關的活動，條件是：(A)在經批准的司法管轄區內，以及(B)在這種經批准的司法管轄區內遵守所有適用法律，包括大麻法律(包括但不限於聯邦、州、省、領土和市政)；

四、

確保各公司與大麻和大麻相關產品的種植、生產和加工有關的所有活動僅在經核準司法管轄區的政府當局許可的設施內進行；以及

v.

確保各公司與大麻和大麻相關產品的銷售有關的所有活動僅發生在獲得批准管轄區政府當局許可的設施內，或在獲得批准管轄區政府當局許可的實體和令所需貸款人滿意的交易對手之間進行。

e.

繳税等--就貸方各方而言，應在到期時支付就其財產合法徵收、評估或徵收的對其業務經營至關重要的所有租金、税、差餉、徵費、評税和政府收費、費用和會費，但租金、税、差餉、徵費、評税和政府收費除外：(A)已根據合理估計支付分期付款，以待最後評估；(B)上訴或複核程序已經開始；上訴或複審程序的暫緩執行已取得，並且(如公認會計準則要求)已根據公認會計準則所要求的程度建立準備金，或(C)不包括(A)和(B)項所指的準備金合計不超過25萬美元(250,000美元)，所涉金額合計並未實質性減損公司繼續經營業務以及履行和履行本協議項下所有義務的能力；

f.

維護記錄-在每個貸方的情況下，根據公認會計原則保持適當的賬簿、賬户和記錄；

g.

資產維護-就貸方而言，按照標準行業慣例保持其財產處於良好維修和工作狀態；

h.

檢查-就貸方而言，允許代理和貸款人及其各自的員工和代理人每年(在正常營業時間內經合理的事先通知，以不會對其運營造成實質性幹擾並符合自有物業的居住者/租户權利的方式)不時進入並檢查其物業、資產、賬簿和記錄，複製和摘錄該等賬簿和記錄，並與其任何高級管理人員、董事、會計師和審計師討論其事務、財務和賬目；但本款並不限制代理人的高級人員、僱員、顧問或其他獲授權代表在失責或失責事件發生及持續時進行該等探訪、視察及審查的能力；

a.

保險--就貸方而言，在重置成本的基礎上從健全和信譽良好的保險公司獲得和維持一切險財產保險(減去合理的免賠額，以不超過行業中類似業務和財產的慣常金額)和建築商與財產有關的任何建築的風險(或“施工過程”)保險，盡商業上合理的努力獲得農作物和商業中斷保險，以商業上合理的費率獲得，並獲得和維持金額不低於1500萬美元(1500萬美元)的一般責任保險。就業內慣常為類似業務及物業投保的其他風險投保(並顧及市場上是否有保險覆蓋範圍)；所有保險單的數額，須與業界就相類業務及財產的慣常數額相同；而公司須安排代理人的權益在財產保險單上註明為第一承按人及損失受款人(該保險單須包括經加拿大保險局批准的標準按揭條款(或在其他適用司法管轄區內的同等條款))，以及作為責任保險單下的額外受保人；借款人須應代理人的要求不時向其提供保險證明書及該等保險單的經核證副本；

b.

履行義務--對於每一個信貸方，履行其根據其所屬貸款文件應履行的所有契諾和義務；

c.

某些事件的通知-某些事件的通知-(A)在每一方信用證的情況下，及時通知代理人：(I)任何違約或違約事件的發生；(Ii)本協議中的任何陳述或擔保在任何重大方面的不正確以及本協議所附附表中所含信息的任何重大變化；(Iii)任何重大不利變化；(Iv)借款人年終財務報表或Tilray年終財務報表中沒有規定的任何訴訟，其中針對任何一家或多家公司或針對母公司的索賠總額超過100萬美元(1,000,000美元)，或對Tilray Brands的索賠總額超過1,000萬美元(10,000,000美元)，且索賠總額超過5,000萬美元(5,000萬美元)；(V)任何公司就總計超過100萬美元(1,000,000美元)的出資債務收到的任何違約、終止或暫停通知，或母公司收到的關於總計超過1,000萬美元(1,000萬美元)的出資債務的任何違約、終止或暫停通知，或Tilray Brands收到的關於總計超過5,000萬美元(5,000萬美元)的出資債務的任何違約、終止或暫停通知；(6)任何貸方此後立即採用任何重大會計變更；(Vii)其審計師向Tilray Brands發出任何管理信函；[故意刪除]；(Ix)[故意刪除](Xii)在收到或知悉(X)加拿大衞生部或其他政府當局發給貸款方的任何重要文件、信件或通知(應理解為任何警告應是實質性的)、(Y)任何書面通知、調查、通信或其他可合理預期對大麻授權產生不利影響的程序或行動，包括涉及加拿大衞生部的任何此類通知、調查、通信或程序的副本後立即進行；(Xii)負責人身份的任何變化，連同該負責人根據《大麻法案》或《大麻條例》獲得安全許可的令人滿意的證據，以及每名負責人新的或更新的安全許可申請的任何拒絕通知；及(B)就每一家公司而言，迅速通知代理人：(I)任何公司與工會或僱員協會訂立合同或任何此類合同到期；(Ii)在本合同生效日期後，借款人的任何新子公司的收購、設立或存在；(Iii)從任何政府當局收到與公司或財產有關的以下任何事項的通知，如果其後果構成或將合理地預期構成重大不利變化或將導致公司的責任超過200萬美元(2,000,000美元)：(X)根據環境法的任何要求對反應或糾正行動、自然資源損害或其他損害的任何責任；(Y)任何環境索賠；(Z)違反環境法的任何要求，或違反環境法的要求在財產上釋放、威脅釋放或處置有害物質；(Iv)在本協議日期後訂立或取得的任何重大協議或材料許可；及(V)任何公司或母公司擬更改的名稱，須在更改生效前至少三十(30)天發出通知；

XX。

銀行賬户和服務協議-就每家公司而言，維持其在蒙特利爾銀行或蒙特利爾銀行關聯公司的所有銀行賬户，並維持其在蒙特利爾銀行或蒙特利爾銀行關聯公司的所有現金管理、工資、公司信用卡(根據允許融資債務定義第(Vii)段允許的公司信用卡計劃除外)和其他銀行服務；

利。

預付款的使用--就公司而言，按照第2.02節的規定，將所有預付款的收益用於公司的業務目的；不得允許任何其他人直接或間接使用此類收益或用於任何其他目的；

Mm。

環境信息--就公司而言，如果代理人根據所需貸款人的指示不時提出要求(但如果代理人提出此類要求的頻率高於每年，則此類額外要求應由代理人承擔費用，除非貸款方在提出此類額外要求時違約)：(I)向代理人提供代理人標準格式的環境調查問卷，由母公司的一名知識淵博的官員就任何自有財產或材料租賃財產填寫；以及(Ii)如果其中包含的信息在任何重要方面與本協議第4.01(Q)節中的陳述不一致，應向代理人提供有關該自有財產或材料租賃財產的第一階段(和第二階段，如適用)環境報告，並迅速採取可能需要的一切行動，以在所有重要方面遵守其中包含的所有建議；但只要(A)該公司出於善意和合理理由對該等建議進行了認真的抗辯，並且(B)(X)不存在持續的違約事件，(Y)具有司法管轄權的政府主管部門不需要立即採取補救措施來保護公眾，以及(Z)該公司遵守了環境法的所有要求，但不構成也不會合理地預期構成重大不利變化的不遵守情況除外，則無需立即採取行動來遵守該等建議；但是，如果情況發生變化，致使標的物不動產的價值受到重大損害，或存在對人類健康或安全的迫在眉睫的威脅，或者有管轄權的任何政府當局需要立即補救，則公司應立即開始此種補救；

Nnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnn

進一步保證-就貸方而言，向代理人和貸款人提供他們可能不時合理要求的進一步信息、財務數據、文件和其他保證，以確保持續遵守本協議的條款。

2.

消極契約

a.

融資債務—就公司而言，創建、招致或承擔任何融資債務，許可融資債務除外；

b.

留置權—就公司而言，授予或允許存在任何與其任何財產有關的留置權，許可留置權除外；

c.

資產處置—就公司而言，直接或間接出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置其任何財產（包括但不限於知識產權）或其財產中的權利或權益，或同意這樣做，但下列情況除外：

i.

各公司可以在正常業務過程中出售庫存和陳舊或多餘的設備；

二、

各公司可以將資產出售或轉讓給任何其他公司，前提是受讓人已提供了本協議規定的所有擔保；

三、

每一公司可在正常業務過程中與其他人簽訂租賃和許可證，包括知識產權許可證；

四、

各公司可根據審慎的行業慣例，處置、放棄、放棄或終止在正常業務過程中或以其他方式實現的非實質性權利或利益；

v.

每家公司可以處理損壞或銷燬的材料或庫存，這些材料或庫存已變質或無法銷售；

六、

各公司可在本協議允許的交易中處置現金；

七.

各公司可將現金等價物處置為現金或其他現金等價物；

八.

各公司可處置和/或終止租賃、分租、許可證或分許可證（包括根據開源許可證提供軟件），這些租賃、分租、許可證或分許可證（1）符合審慎的行業慣例，（2）不會嚴重幹擾公司業務的開展，或（3）與關閉的設施或關閉的存儲或分銷中心或任何產品線的中斷有關；

IX.

每家公司可允許(1)關於不動產或非土地財產的任何期權協議到期，以及(2)根據審慎的行業慣例，放棄或放棄合同權利，或和解、放棄或放棄合同權利或其他訴訟索賠；

x.

每家公司可不時出售或以其他方式處置資產以換取現金(不包括上文第(I)至(Xii)項所述的出售或處置)，但作為此類處置(在一次或一系列相關交易中)標的的資產的公平市場價值每年不得超過100萬美元(1,000,000美元)，除非此類處置的收益在該公司收到此類收益後180天內用於購買重置或其他資本資產；為更明確起見，借款人須按第2.04(C)(Iii)節所規定的程度，就每項此類處置作出償還；及

習。

所需貸款人不時同意的其他處置；

d.

財務援助-就公司而言，向任何其他人提供貸款或獲取任何其他人的融資債務，為任何其他人的任何債務、債務或義務提供擔保、提供賠償、背書或以其他方式承擔責任，或向任何人提供任何類型的其他財務援助，但以下情況除外：

i.

構成擔保的一部分的擔保和賠償；

二、

對任何公司發生的有擔保債務的擔保，範圍為準許有擔保債務的定義第(4)款所允許的範圍；以及

三、

在正常業務過程中通過向客户提供貿易信貸提供的財政援助。

e.

投資-就公司而言，進行或收購任何投資，但如果緊接每項此類投資之前和之後均未發生違約或違約事件且仍在繼續，則可進行或收購以下投資：

i.

允許的收購；

二、

對公司的投資；

三、

與貸款人保持的現金或現金等價物投資；以及

四、

不構成上述第(I)或(Iii)款規定的投資的其他投資，每年最高不超過50萬美元(50萬美元)。

f.

分配-在公司的情況下，授權、聲明或支付或同意直接或間接支付任何分配，除非違約或違約事件沒有持續或將由此導致：

i.

一家公司向另一家公司進行的分配，前提是接受該分配的公司已按照本協議的要求向代理人交付了擔保；

二、

公司可在第2.04(C)(Iv)節(年度超額現金流清償)規定的還款後按月和按年以利息和本金償還次級債務，只要任何相關債權人間協議明確允許這種償還，並進一步規定緊接分配之前和緊接之後，借款人應形式上遵守第5.03節中的財務契諾，且借款人應已提交證明符合規定的形式符合證書；以及

三、

借款人對有限追索權擔保人的此類額外分配，但在緊接分配之前和之後，借款人應形式上遵守第5.03節中的財務契約，並且借款人應已交付形式上證明此類合規的合規性證書。

g.

某些活動和投資-在貸方的情況下，直接或間接擁有資產或在非批准司法管轄區的任何司法管轄區開展業務；

h.

公司變更-就貸方而言，未經所需貸款人事先書面同意，不得實質性改變其業務性質或進行任何交易，使其全部或大部分財產將成為任何其他人的財產，無論是通過重建、重組、資本重組、合併、合併、轉讓、出售或其他方式；除非在每種情況下，如果事先向代理人發出書面通知，上述任何交易都可以在兩家公司(和其他任何人)之間進行，因此不會發生重大不利變化或其他違約事件，並且兩家公司同時提供所需貸款人合理要求的任何額外或替代擔保；

a.

固定福利養老金計劃-在公司的情況下，建立、承擔或以其他方式成為任何固定福利養老金計劃的當事人或根據任何固定福利養老金計劃承擔責任。

b.

ERISA-在每個貸款方或任何ERISA附屬公司的情況下，在未經代理人事先書面同意(按照所需貸款人的指示行事)的情況下，建立或同意向任何ERISA計劃或多僱主計劃捐款。

c.

財政年度-對於每一方貸款方，更改其財政年度(為了更確切地説，該財政年度目前在每年的5月31日結束)，但以下情況除外：(A)對於公司，事先徵得所需貸款人的書面同意，或事先書面通知貸款人將其財政年度改為母公司的財政年度；以及(B)對於Tilray Brands和母公司，事先書面通知貸款人；

XX。

審計師-就信貸各方而言，將其審計師從目前的審計事務所變更為非國家認可的審計事務所，但以下情況除外：(A)就公司而言，事先徵得所需貸款人的書面同意；(B)就Tilray Brands或母公司而言，事先書面通知貸款人；

利。

與關聯方打交道--就公司而言，與其作為聯營公司的任何關聯公司、聯營公司或個人訂立任何合同、進行任何交易或以其他方式進行交易，但以下情況除外：(A)根據並按照附表4.01(O)和(B)所列的重要協議，條款在商業上是合理的，對其有利程度不低於在一定範圍內獲得的條件；

Mm。

套期保值-就公司而言，訂立或成為任何套期保值協議的一方，但出於審慎管理其在正常業務過程中的利率和貨幣敞口的目的，而不是出於投機目的，並進一步規定，除貸款人或貸款人的任何關聯公司外，不得與任何人訂立任何對衝協議；

Nnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnn

重大協議-就公司而言，以任何方式修改或修訂任何重大協議或其任何條款，以構成或將合理預期構成重大不利變化的任何方式，或終止、暫停或取消任何重大協議，如果這樣做將構成或將合理預期構成重大不利變化，而不訂立替代協議(應包括臨時替代協議)，向適用公司提供與被取代的重大協議中所包含的權利、利益和價值大體相似且不存在實質性不利條件的權利、利益和價值(該替代協議被視為重大協議)；儘管有上述規定，未經貸款人事先書面同意，不得修改、修改、終止、暫停或取消《供應協議》，該同意應由貸款人唯一和絕對酌情決定；

哦。

環境法-在公司的情況下，收到任何政府當局關於任何房地產的任何投訴、命令、指令、索賠、傳票或通知，涉及任何房地產的空氣排放、泄漏、釋放或排放到土壤或其上的改善、地表水、地下水或下水道、化糞池系統或為任何房地產服務的廢物處理、儲存或處置系統、噪音排放、固體或液體廢物處置、使用、產生、儲存、運輸、或處置危險材料或影響財產的環境法的其他要求，構成或將合理預期構成重大不利變化，而沒有按照第5.01(K)節的規定提供通知；

Pppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppp

預付款的使用--就公司而言，將任何預付款的收益用於本協議明確規定以外的任何目的；在不限制前述規定的一般性的原則下，任何預付款的收益不得直接或間接用於出借、貢獻或以其他方式提供此類收益，直接或間接地(I)促進向違反任何適用的反腐敗法律或反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、付款承諾或授權，或(Ii)為受制裁個人或受制裁實體的任何業務、融資任何投資、業務或活動提供資金，或向受制裁個人或受制裁實體支付任何款項，融資或付款將導致任何人(包括作為承銷商、顧問、投資者或其他身份參與這類墊款的任何人)違反制裁，或以任何其他方式導致任何人違反制裁。代理人和貸款人可根據其唯一和不受限制的酌情權，拒絕提前或延遲、阻止或拒絕處理他們認為有合理理由可能導致違反前述契約的任何交易；

Qqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqq

不得出售-回租--就公司而言，不得簽訂、交易或未完成任何出售-回租，除非受此影響的財產根據第5.02(C)條被允許處置；

Rrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrr

不得更改管轄權/地點--(A)在未經代理人事先書面同意的情況下，公司(I)改變其註冊或組建的管轄權，或(Ii)允許其首席執行官辦公室、註冊或總部或其保存、維護或儲存價值超過25萬美元(250,000美元)的資產的其他地點(按賬面淨值計算)在截至本協議日期的附表4.01(K)中指定的地點以外(運輸中的貨物、有修理員的貨物除外)，用於滅菌的產品和通常在多個司法管轄區使用的貨物(如果後者是設備，或者是由其租賃或持有以供租賃的庫存)，而沒有提前十(10)天向代理人發出書面通知，並迅速採取代理人合理要求的其他步驟(如有)，以維持擔保和其他貸款文件，以使貸款人的地位不受不利影響；及(B)如屬母公司，在向代理人發出書面通知前少於10天，更改其成立為法團的司法管轄權或其行政總裁辦事處、註冊辦事處或總辦事處的組成或司法管轄權；

SSSSSSSSSSSSSSSSSSSSSSSSSSSS

償還次級債務-就公司而言，除非終止日期已經發生，否則應全部或部分償還任何次級債務，除非任何相關的債權人間協議明確允許；

Tttttttttttttttttttttttttttttttttttttt。

繼續經營-任何貸方都不應停止經營其業務，包括借款人的業務；

e.

收購--就公司而言，除允許的收購外，直接或間接進行任何收購或在正常業務過程之外購買任何資產；

f.

反洗錢和反恐怖主義金融法；《反海外腐敗法》；制裁法律；受限制人-任何貸款方都不會(I)從事或合謀從事任何規避或避免、目的在於規避或避免、或以其他方式違反任何適用的反恐怖主義法、反腐敗法、反洗錢法或制裁法的交易，或(Ii)導致或允許任何用於償還債務的資金從任何非法活動中派生，從而導致代理人、任何貸款人或任何信用方違反任何適用法律，或(Iii)直接或間接使用預付款的任何部分，任何違反OFAC制裁計劃的行為。儘管本協議有任何規定，本協議中的任何規定均不得要求任何貸款方或有限追索權擔保人、其任何子公司、或任何貸款方、有限追索權擔保人或其根據加拿大或某省法律註冊或註冊成立的子公司的任何高管、員工、代理人或關聯公司實施違反1992年外國域外措施(美國)令.;

j.

大麻活動-母公司、Tilray Brands、借款人或任何其他公司都不會從事任何大麻活動或對從事大麻活動的任何人進行投資，但根據適用的大麻法律在批准的司法管轄區除外；以及

k.

美國保證金法規-在適用的範圍內，任何墊款收益的任何部分，無論是直接或間接的，無論是立即、附帶還是最終的，都不會被用於“購買”或“攜帶”任何保證金股票，或為“購買”或“攜帶”任何保證金股票(在每種情況下，均符合T、U或X法規的含義)或任何違反美聯儲規則規定的目的而向他人提供信貸。

3.

金融契約

a.

借款人同意在合併的基礎上始終保持下列財務比率和金額：

i.

保持固定收費覆蓋率不低於[***];

二、

保持總融資債務與EBITDA的比率不超過[***];

b.

Tilray Brands同意在合併的基礎上，始終保持最低現金和現金等值於貸款A項下未償還預付款的比率不低於[***].^[2]

c.

為計算財務契約的目的，除非本文另有規定，否則所有此類計算應在每個財政季度結束時每季度進行一次測試，並根據公認會計原則每12個月確定一次。

d.

就固定費用覆蓋率的計算而言，如果借款人在任何財政季度的最後一天未能遵守第5.03(A)(I)節的要求，母公司可通過股權或次級債務的方式注入額外資本(條件是該債務的到期日晚於到期日定義第(I)段規定的日期，且該債務的持有人不得因本金或利息而收到任何付款)(各一項為“股權分攤額”)，借款人在計算EBITDA時，應僅為確定符合該財政季度末的固定費用覆蓋率的目的而計入該股權分攤額：

i.

借款人或母公司應根據第5.04(A)節的規定，在不遲於要求交付適用會計季度的中期財務報表(或在第四財季最後一天發生違規的情況下，則為借款人年終財務報表的情況下，則為借款人年終財務報表)之日之前，向代理人交付母公司有意出資的通知。

二、

此類股權出資應不遲於根據第5.04(A)節要求交付中期財務報表或借款人年終財務報表之日起10個工作日內作出；

三、

儘管有第2.04(C)(Iii)條的規定，借款人應在收到股權出資收益後三(3)個工作日內償還金額，金額相當於股權出資收益的100%；

四、

股權出資的金額應限於糾正違約所需的金額；以及

v.

在確定適用保證金時，這種股權出資不會導致融資債務總額的減少；

4.

報告要求

a.

借款人應在下列時間內(根據第12.07節通過電子郵件)向代理人交付或安排交付以下財務和其他信息：

i.

借款人在截至2020年5月31日的財政年度開始的每個財政年度結束後第90(90)天前的年度年終財務報表及其子公司，按照公認會計原則編制，並附有由高級官員以附件F的形式認證的合規證書，並附有該財政年度實際結果與提交給代理人和貸款人的最新年度業務計劃中包含的預測之間的任何重大差異的分析；

二、

在任何情況下不得遲於每個財政年度開始後六十(60)天，該財政年度的年度業務計劃；

三、

借款人及其子公司在每個財政季度結束後第四十五(45)天(每個財政年度第四個財政季度除外，應在第四個財政季度結束後九十(90)天交付)的中期財務報表，連同借款人高級官員以附件“F”的形式證明的合規證書，並附上迄今實際結果與提交給代理人和貸款人的最新年度業務計劃中包含的預測之間的任何重大差異的分析；

四、

在收到後十(10)個工作日內，在向借款人發放帶有種植標準的加拿大衞生部許可證後十二(12)個月內的任何檢查/審計報告的副本；

v.

一旦可用，且無論如何在每個財政季度最後一天後四十五(45)天內，如果本協議所附附表4.01(R)中披露的任何信息不再準確，借款人的高級人員證書將附上修訂後的時間表副本，以確保該等信息在該財政季度的最後一天仍保持準確；

六、

在合併基礎上編制的截至2021年5月31日的年度Tilray年終財務報表，此後與審計師報告一起，在每個會計年度結束後第一百二十(120)天(或Tilray Brands管理Tilray Brands上市交易所的相關證券管理機構要求提交Tilray年終財務報表的時間段內)；

七.

Tilray Brands及其子公司在合併基礎上的中期財務報表，截至Tilray Brands必須向管理Tilray Brands上市交易所的適用證券管理機構提交中期財務報表的時間段(每個會計年度的第四財季除外，應在根據上文第(Vi)段提交年度審計財務報表時交付)；由Tilray Brands高級管理人員認證的合規證書，該證書應證明Tilray Brands遵守本協議第5.03(B)節規定的最低現金和現金等價物契約，並按第一百二十(120)條計算^這是)每個Tilray Brands財政年度結束後的第二天；^[3]

八.

由Tilray Brands高級管理人員認證的合規證書，該證書應證明符合本協議第5.03(B)節規定的最低現金和現金等價物契約，並在每個財政季度結束後第四十五(45)天之前進行計算；以及^[4]

IX.

代理人或貸款人可能不時合理要求的附加信息和文件，以確保借款人以代理人和貸款人合理接受的形式持續遵守本協議的條款和條件，且不與本協議的條款不一致。

5.

反洗錢

a.

貸方承認，根據《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大，行政命令，《銀行保密法》(《美國法典》第31編第5311-5330節和《美國法典》第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959節)1986年《洗錢控制法》(《美國法典》第18編，1956年及以後)，《美國愛國者法案》)和其他適用的反洗錢、反恐怖融資、政府制裁和“瞭解您的客户”法律，無論是在加拿大、美國還是其他地方(統稱為“反洗錢法”)，代理人和貸款人可能被要求獲取、核實和記錄有關信用方及其各自的董事、授權簽署人員、直接或間接股東、合作伙伴或其他控制信用方和預期交易的其他人員的信息。貸方應及時提供代理人或任何貸款人、或貸款人或代理人的任何潛在受讓人或參與者可能合理要求的所有此類信息，包括任何佐證文件和其他證據，只要這些信息是遵守任何適用的反洗錢法律所必需的，無論是現在或將來存在的。

b.

如果代理人已為適用的反洗錢法規確定了任何信用方或任何信用方的任何授權簽字人的身份，則代理人應：

i.

應被視為已作為每個貸款人的代理人這樣做，本協議應構成每個貸款人與代理人之間適用的反洗錢法律所指的“書面協議”；以及

二、

向每家貸款人提供在這方面獲得的所有信息的副本，而不對其準確性或完整性作出任何陳述或保證。

6.

恐怖分子名單

李。

VI-安全

1.

由信貸方和有限追索權擔保人提供的擔保

a.

借款人現在和未來的每一家子公司就借款人對代理人和貸款人的所有現在和未來的直接和間接債務提供無限擔保；

b.

Tilray Brands對借款人目前和未來對代理商和貸款人的直接和間接債務的擔保，最高限額為9000萬美元(90,000,000美元)(“有限擔保”)；

c.

每一有限追索權擔保人(包括但不限於母公司)就借款人目前和未來對代理人和貸款人的所有直接和間接義務提供的擔保，該有限追索權擔保人在有限追索權擔保人根據擔保書質押的借款人股權上的追索權有限(“有限追索權擔保”)；

d.

‎母公司以‎代理人為受益人的債務償還不足協議，根據該協議，父母同意按照本合同第5.03節‎(“債務償還不足協議”)的規定，提供必要數額的‎股權出資，以使借款人符合固定費用覆蓋比率(‎)；‎

e.

《母公司從屬協議》；

f.

來自每家公司的一般擔保協議、債券、動產抵押權或類似形式的擔保，包括就其受擔保公司的所有現有和未來財產而言，特別是包括該公司在任何其他公司的資本中持有的所有股份、合夥權益和其他股權；

g.

每家公司的債權證或抵押品抵押，為每個自有物業創造一流的擔保權益，包括但不限於借款人就項目物業提供的1億美元(1億美元)的債權證或抵押品抵押，以及應貸款人以其唯一和絕對酌情決定權提出的令人滿意的所有權意見或所有權保險；

h.

在貸款人的要求下，代理人需要債權證、抵押品抵押或其他形式的擔保，以便就任何或所有材料租賃財產設定一流的擔保權益；

a.

每一公司對任何材料協議(包括供應協議)項下產生的所有權利和利益進行的具體轉讓，並附有另一締約方(包括母公司)的協議(每個協議均為“同意”)，協議的形式和實質令出借人滿意，併合理行事；但公司只須在貸款人的要求下，以商業上合理的努力在原成交日期之後取得任何同意(須取得關聯方的同意除外)，並採取合理行動，且如果公司未能就任何重大協議取得同意，則該重大協議將成為受限資產(該術語在公司根據第7.01(C)節交付的擔保協議中有定義)；

b.

設定與其對知識產權的權利和利益有關的轉讓和優先擔保權益的擔保協議，以及在授予此種轉讓和出借人認為重要的任何知識產權上的擔保權益時可能需要得到其他人的任何必要同意；

c.

包括借款人的每個股東(包括母公司和每個有限追索權擔保人)在任何公司持有的所有股權的第一級質押，交付代表股權的任何證書，並空白簽署背書，以及採取代理人為控制股權和完善股權相關擔保所需的其他步驟；

XX。

每家公司在其持有的所有保險單中的權益轉讓，如果代理人作為第一抵押權人和損失收款人的利益被記錄在此類保險單和所有責任險的保險證書上，則該要求應得到滿足，保險證書將代理人命名為附加被保險人，所有財產保險以重置成本為基礎，將代理人命名為附加被保險人、第一損失收款人和第一抵押權人(包括加拿大保險局標準抵押條款)；

利。

公司應貸款人的要求，以其唯一和絕對的酌情決定權，為其自有物業和材料租賃物業提供的環境清單和賠償；

Mm。

代理人和貸款人可能不時合理要求的其他擔保，不得與本協議的規定相牴觸。

2.

由他人提供的擔保

a.

借款人應促使每個打算構成次級債務的債務持有人以代理人滿意的形式和實質向代理人提供一份以代理人為受益人的從屬和延期協議。提供這種從屬和推遲協議應構成原截止日期提前的先決條件，沒有任何所需的這種從屬和推遲協議應構成違約事件。

b.

在代理人不時提出要求的範圍內，借款人同意以商業上合理的努力，就租賃物業的材料取得業主協議。

c.

如果在任何時候(I)任何公司直接或間接擁有、設立或收購子公司，或(Ii)任何人成為借款人的股東(“新股東”)，公司或借款人(視情況而定)應在三十(30)天內促使該子公司或新股東分別成為擔保人或有限追索權擔保人，如果是子公司，則通過以附件I的形式交付協議的方式通過本協議從而受適用於公司的所有條款的約束，就像它作為擔保人簽署了本協議一樣，在該子公司或新股東的情況下，交付符合第六條所需的擔保、賠償和其他擔保文件，這些文件應成為擔保的一部分。該等公司或借款人(視何者適用而定)應促使新股東同時交付或安排交付所有新收購或成立的附屬公司或借款人(如適用)的所有股權的第一級質押，作為證券的一部分，交付代表股權的任何證書並以空白簽註方式簽署，以及採取代理人要求的其他步驟以完善與股權有關的證券，並促使交付代理人可能合理要求的法律意見和其他支持文件。

3.

關於安全的一般規定；登記

4.

關於安全的意見

5.

收購後的財產，進一步資產

6.

保險代理人

7.

保險收益

a.

如果違約事件已經發生並在此時仍在繼續，代理人應將所得款項用於抵償債務；

b.

如果沒有發生違約事件且在此時仍在繼續，則適用公司收到的與此類保險收益相關的現金總額的100%(100%)減去此類保險收益的應佔税準備金，在自損壞或損失發生之日起180天內沒有再投資於受影響資產的修復或更換時，應對債務進行抵銷；但如果公司在任何財政年度收到的總金額等於或少於100萬美元(1,000,000美元)，則公司不應被要求將該等收益用於債務。

8.

解除某些擔保

a.

貸款人不可撤銷地授權代理人，並且代理人同意：

i.

應借款人的要求，在終止日期當日或之後的任何時間，解除代理人根據任何貸款文件授予或持有的任何留置權；

二、

在借款人要求解除對任何抵押品的任何留置權，該抵押品已出售或以其他方式處置，或作為貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與之相關的出售或其他處置。

9.

保持良好狀態。

李。

Vii--先決條件

1.

先行先試的條件

a.

代理人應已為其本身或為貸款人和代表貸款人(視情況而定)，在合理行事的情況下，以充分的效力和作用，以及在形式和實質上令貸款人滿意(除非另有説明)，收到下列文件：

i.

本協議由協議各方正式簽署並交付；

二、

借款人以代理人滿意的形式和實質自行簽署並交付的代理費協議副本一份；

三、

一份由信貸方和有限追索權擔保人就本合同(包括證券)相互交付的貸款文件副本；

四、

根據證券代表質押股權的證書，以及與這些證書有關的空白簽註，或者，如果沒有證書，則證明代理人已按要求作出其他安排，以使代理人能夠控制質押股權並完善與之相關的證券；

v.

關於每個信用方和有限追索權擔保人的地位、信譽或同等地位的證明，該證明是根據其註冊所在的適用相關司法管轄區的法律出具的；

六、

適用於貸方的最終組織/所有權圖(顯示股東、合夥人、董事和高級管理人員的全部細節)；

七.

代表有限追索權擔保人和每一信貸方的負責人的證書，註明截止日期，證明(A)隨附的是有限追索權擔保人或信貸方(視情況而定)的每一份陳述文件的真實和完整副本；(B)附件是有限追索權擔保人或信貸方的董事會或其他管理機構正式通過的決議的真實完整副本，授權簽署、交付和履行該人為當事人的貸款文件，對於借款人而言，授權簽署、交付和履行本協議項下的墊款，以及與根據證券質押的股權有關的決議，或與強制執行證券時任何質押股權的處置有關的決議；而該等決議並未被修改、撤銷或修訂，並在該證明書的日期具有十足效力及效力；及。(C)籤立任何貸款文件或代表有限追索權擔保人或信貸方交付的任何其他文件的每名高級人員或獲授權人員的在任情況及簽署式樣(連同另一高級人員或獲授權人的證明書，述明在本條第(I)款中籤立該證明書的高級人員或獲授權人的在任情況及簽署式樣)；。

八.

每份材料合同(包括但不限於借款人股東之間的每一份供應協議和任何股東協議，以及為了更明確地對其進行修改)和材料許可證(包括向借款人發放的證明大麻活動借款人在項目中運營的最低種植級別的許可證，必須在截止日期至少5個工作日前交付)的核證副本；

IX.

代理人或任何貸款人可能合理要求的“瞭解您的客户”信息，包括關於貸方和有限追索權擔保人的信息；

x.

現行保險證書，其形式和實質令代理人滿意(合理行事)，證明根據第5.01(I)節規定公司必須維持的保險，將代理人代表貸款人列為第一損失收款人、抵押權人和附加被保險人，幷包含代理人滿意的抵押條款或背書(合理行事)；

習。

代理商可能合理要求的與代理商賬户有關的所有賬户文件的操作；

第十二條。

與本協議和擬進行的交易相關的所有必要的政府和第三方同意和批准應已(以代理商合理接受的形式和實質)獲得，並應繼續有效；

第十三條

要求公司董事、股東、合夥人或成員同意的所有事項，無論是與根據證券進行的股權質押有關的，還是與證券強制執行時任何質押股權的處置有關的；

第十四條。

信貸方和有限追索權擔保人的律師向代理人、貸款人和貸款人的律師提出的關於所有被認為相關的事項的有利意見，包括每個信用方的存在和能力，每個信用方和有限追索權擔保人作為一方的貸款文件的適當授權、執行、交付和可執行性，以及證券在相關司法管轄區的註冊和完善；

第十五條。

與項目財產和任何其他擁有的財產、所有權保險或出具所有權保險單的具有約束力的承諾有關時，擔保包括不動產的具體費用，包含代理人合理要求的背書，並且僅受代理人合理地認為可接受的所有權資格的限制；以及

第十六條。

代理人和貸款人可能合理要求的為確認上述事項的完成和滿足而合理需要的其他文件、證書、意見和協議。

b.

貸款人應已完成對貸款方、有限追索權擔保人、項目、項目物業、物業、業務的盡職調查，包括遵守所有適用法律，包括大麻法律、當前財務報表、環境審查，並具體包括但不限於以下內容：

i.

按公認會計原則編制的上一會計年度母公司年終財務報表和借款人年終財務報表；

二、

借款人和母公司截至2019年8月31日會計季度的中期財務報表；

三、

詳細的財務模型(包括合併和未合併)，包括合併的期初資產負債表和企業未來三(3)個財政年度的財務預測；

四、

借款人在項目改裝到大麻生產設施的截止日期前的最後基本建設預算和費用匯總表，此類費用不得超過1億7880萬美元(178 800 000美元)；

v.

符合本協議陳述和要求的財產和責任保險(由代理人和貸款人滿意的保險顧問為借款人審查)；

六、

借款人填寫的合規證書(根據貸款人滿意的合理預測進行形式上的調整，以反映截止日期的墊款)，證明遵守第5.03節中要求在截止日期遵守的財務契約；

七.

使貸款人信納，借款人已通過最低股本出資和母公司向借款人提供的本金約為9880萬美元(98,800,000美元)的股東貸款，作為截止日期的資本化，並且此類股東貸款構成受母股東從屬關係的次級債務；

八.

由借款人填寫的合規證書(根據貸款人滿意的合理預測進行形式上的調整，以反映截止日期的墊款)，以證明緊隨股權出資日期之後的合規；

IX.

貸款人對所有實質性協議(包括借款人股東之間的供應協議和股東協議)以及所有實質性許可(包括加拿大衞生部許可證)的條款和條件的滿意程度；

c.

代理人和貸款人應已收到代理人就擁有或租賃適用不動產的公司高級管理人員完成的每個自有財產(包括項目財產)和材料租賃財產的標準格式的環境調查問卷和賠償金；

d.

代理人和貸款人應在成交之日起六個月內對自有財產(包括項目財產)進行可接受的評估，確認市場價值、假設最佳使用設施基礎上的替代使用價值、完工成本方法和可比交易方法，就項目財產而言，最低金額不低於1億4513萬6000美元(145,136,000美元)，同時還應收到適用的認可評估師的信函，其中確認代理人和貸款人有權依賴每一次此類評估；

e.

代理人應已完成對所擁有的每一處物業的實地考察，並使其滿意；

f.

沒有針對一個或多個貸方的訴訟懸而未決或受到書面威脅，這將合理地預計會構成重大不利變化；

g.

對於限制、阻止或對本協議或本協議擬進行的交易施加實質性不利條件的貸款人的判決，不應適用任何適用法律；

h.

代理人必須已收到證據，證明不構成允許出資債務一部分的公司的所有出資債務已經或將與第一筆墊款同時全額償付和履行；

a.

代理人必須已收到所有影響每家公司任何財產的留置權，或留置權持有人承諾在第一筆預付款後立即交付豁免和解除的所有留置權(在適當情況下以可登記的形式)；

b.

代理人必須已收到本協議所要求的所有債權人間協議；

c.

與本協議相關的任何必要的政府、監管和第三方批准以及本協議中計劃進行的交易應無條件且不包含任何繁瑣的條款；

XX。

如果代理人提出要求，代理人和貸款人應已收到任何特定材料、允許留置權的詳情，具體包括因此而擔保的資產及其項下的應付金額；

利。

公司的財產和資產應按照本協議的要求投保；

Mm。

貸款方和有限追索權擔保人應滿足代理人和每個貸款人在反洗錢法律下的所有要求；

Nnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnn

借款人應已支付，或已安排從截止日期的預付款收益中支付代理人和貸款人當時就本協議和其他貸款文件到期的所有費用和合理費用，包括代理費協議項下的費用，幷包括代理人合理的第三方法律費用；

哦。

代理人和貸款人應已收到他們可能合理地需要的額外證據、文件或承諾，以按照本合同所載條款和條件完成本協議中預期的交易；

Pppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppp

第4.01節中的陳述和擔保在所有重要方面都應真實、正確，就好像是在預付款之日作出的一樣，但本條款中明確規定的僅在本協議日期作出的陳述和擔保除外，除非所需的貸款人不時酌情以書面形式另有約定；

Qqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqq

此時需要提供的任何附加擔保應已簽署和交付，與此相關的所有必要或適宜的登記應已按照本協議的要求進行，代理人根據本協議要求的任何其他文件應已簽署和交付，其形式和實質均應由代理人自行決定是否滿意；

Rrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrr

不應發生任何違約或違約事件，也不應因提前發生任何違約或違約事件而導致違約或違約事件的發生；

SSSSSSSSSSSSSSSSSSSSSSSSSSSS

借款人應按照本合同規定的通知要求，向代理人提出提款請求；

Tttttttttttttttttttttttttttttttttttttt。

自最近一次向代理人交付中期財務報表、借款人年終財務報表、母公司年終財務報表和年終財務報表之日起，不應發生重大不利變化；

e.

代理人或任何貸款人不得就任何公司收到向任何政府當局付款的第三方要求或扣押令。

2.

本協議生效的先決條件。

a.

代理人應已為其本身或為貸款人和代表貸款人(視情況而定)，在合理行事的情況下，以充分的效力和作用，以及在形式和實質上令貸款人滿意(除非另有説明)，收到下列文件：

i.

本協議由本協議雙方正式簽署並交付；

二、

借款人以代理人滿意的形式和實質自行簽署並交付的代理費協議；

三、

在先前未交付的範圍內，由信貸方和另一有限追索權擔保人正式簽署和交付的本合同所要求的每份其他貸款文件(包括擔保)的副本，以及此時需要提供的任何附加擔保，應已簽署並交付，所有與此相關的必要或適宜的登記應已按照本協議的要求進行，代理人根據本協議要求的任何其他文件應已簽署並交付，所有形式和實質均應由代理人自行決定滿意

四、

在不限制上述(Iii)的情況下：

A.

由Tilray Brands正式簽署和交付的有限擔保；

B.

由母公司正式簽署和交付的有限追索權擔保；

C.

[故意刪除]及

D.

2609733安大略省有限公司將簽署和交付的現有擔保和有限追索權擔保的確認書，確認儘管簽署了本協議，其交付的擔保仍具有完全效力和作為持續擔保的效力，並且每份此類文件都是2609733安大略省有限公司的法律義務和具有約束力的義務；

v.

根據信用證註冊所在的適用相關司法管轄區的法律簽發的關於每個信用證方的當前日期的身份證明、良好信譽證書或同等證書；

六、

由信貸方的負責人代表每一方出具一份註明ARCA成交日期的證書(或在原成交日期交付的證書的記錄，視具體情況而定)，證明(A)所附文件是該人的每份條件文件的真實完整副本(B)所附文件是該人的董事會或該人的其他管理機構正式通過的決議的真實完整副本，該決議授權簽署、交付和履行在ARCA成交日期交付的貸款文件，或與強制執行證券時的任何質押股權處置有關的文件；該等決議並未被修改、撤銷或修訂，並且在該證明書的日期具有十足效力；及(C)簽署任何該等貸款文件或與本協議有關而交付的任何其他文件的每名人員或獲授權人員的在任情況及簽署式樣；

七.

代理商或任何貸款人可能合理要求的有關Tilray Brands的“瞭解您的客户”的信息，且Tilray Brands應滿足代理商和每個貸款人根據AML法律的所有要求；

八.

就Tilray Brands而言，由該信用方的首席財務官或首席會計官簽署的、形式和實質均令代理人及其律師滿意的償付能力證書；

IX.

在以前沒有交付的範圍內，現行的保險證書，其形式和實質令代理人滿意(合理行事)，證明根據第5.01(I)節要求公司維持的保險，代表貸款人將代理人列為第一損失收款人、抵押權人和附加被保險人，幷包含代理人滿意的抵押條款或背書(合理行事)；

x.

在以前未交付的範圍內，任何與本協議和本協議所考慮的交易的有效性相關的必要的政府、監管和第三方批准應無條件且不包含任何繁瑣的條款；

習。

Tilray Brands的董事、股東、合夥人或成員、母公司或借款人要求的所有同意，無論是與根據證券進行的股權質押有關，還是與證券強制執行時任何質押股權的處置有關；

第十二條。

在以前未交付的範圍內，公司董事、股東、合夥人或成員要求的所有同意，無論是與根據證券進行的股權質押或與執行證券時任何質押股權的處置有關的；

第十三條

信用方律師和有限追索權擔保人向代理人、貸款人和貸款人律師提出的關於所有被認為相關的事項的習慣意見，包括每個信用方的存在和能力，每個信用方和有限追索權擔保人作為一方的貸款文件的適當授權、籤立、交付和可執行性，以及擔保在相關司法管轄區的登記和完善；

第十四條。

Aphria的訴訟律師McCarthy Tetrault LLP就附表4.01(R)中描述的某些集體訴訟(Aphria被指定為被告)所產生的潛在責任和估計風險，向代理人和每個貸款人提出的最新合理意見；

第十五條。

代理人和貸款人可能合理要求的為確認上述事項的完成和滿足而合理需要的其他文件、證書、意見和協議，包括代理人為遵守第六條而可能合理要求的步驟；

b.

貸方應已完成對貸方的盡職調查，並對此感到滿意，包括遵守所有適用法律，包括大麻法律、當前財務報表、環境審查以及具體包括但不限於以下內容：

i.

詳細的財務模型(包括合併和未合併)，包括合併的期初資產負債表和企業未來三(3)個財政年度的財務預測；

二、

根據公認會計原則編制的Tilray Brands上一會計年度的年終財務報表和借款人的年終財務報表；

三、

借款人和Tilray Brands截至2022年8月31日的財務季度中期財務報表；

四、

借款人和Tilray Brands填寫的合規證書，證明其遵守了第5.03節中要求在ARCA截止日期遵守的財務契約；

v.

貸款人對所有重大協議(包括借款人股東之間的供應協議和股東協議)的條款和條件以及所有重大許可的滿意程度，包括加拿大衞生部許可證和APHA24可轉換票據、TLRY23可轉換票據和TLRY HTI可轉換票據；

c.

在之前未交付的範圍內，代理人和貸款人應已收到在ARCA截止日期12個月內就自有財產(包括項目財產)完成的可接受評估，其中確認了市場價值、假設的最佳使用設施基礎上的替代使用價值、完成成本方法和可比交易方法以及有序清算價值，就項目財產而言，至少不低於9400萬美元(94,000,000美元)，並附有適用的經認可的評估師的信函，確認代理人和貸款人有權依賴每一項此類評估；

d.

在以前未達到滿意程度的情況下，代理人應已完成對所擁有的每個物業的實地考察，並使其滿意；

e.

沒有針對一個或多個貸方的訴訟懸而未決或受到書面威脅，這將合理地預計會構成重大不利變化；

f.

對於限制、阻止或對本協議或本協議擬進行的交易施加實質性不利條件的貸款人的判決，不應適用任何適用法律；

g.

在以前未交付的範圍內，代理人必須已收到豁免和解除(在適當情況下以可登記的形式)，涵蓋所有影響每家公司不允許留置權的任何財產的留置權；

h.

在以前未交付的範圍內，代理人必須已收到本協議所要求的所有債權人間協議；

a.

在以前未交付的範圍內，如代理人提出要求，代理人和貸款人應已收到任何特定材料、允許留置權的詳情，具體包括因此而擔保的資產及其項下的應付金額；

b.

在以前未交付的範圍內，公司的財產和資產應按照本協議的要求投保；

c.

在以前未滿足的範圍內，貸方和有限追索權擔保人應已滿足代理人和每個貸款人在反洗錢立法下的所有要求；

XX。

借款人應已支付或已安排在ARCA成交日支付代理人和貸款人當時就本協議和其他貸款文件到期的所有費用和合理支出，包括在ARCA成交日補充的《代理費協議》，幷包括代理人合理的第三方法律費用；

利。

代理人和貸款人應已收到他們可能合理地需要的額外證據、文件或承諾，以按照本合同所載條款和條件完成本協議中預期的交易；

Mm。

信貸方和有限追索權擔保人在所有貸款文件中的所有陳述和擔保，在緊接ARCA成交日期之前和之後的所有重要方面均應真實和正確，如同在該日期作出的一樣，除非該陳述和擔保明確提及不同的日期；以及

Nnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnn

在ARCA成交之日，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件，也不應因本協議或本協議預期的貸款文件的效力而發生違約或違約事件。

3.

承諾解除母公司根據原信貸協議交付的有限擔保

李。

八--違約和補救辦法

1.

違約事件

a.

如果借款人未能在到期時支付本合同項下的任何本金；

b.

如果借款人未能在利息或其他金額到期後三(3)個工作日內支付本協議項下應付的任何利息；

c.

如果任何信用方未能在代理人要求付款後三(3)個工作日內支付其所屬任何貸款單據項下的任何金額(上文(A)和(B)項所述金額除外)；

d.

任何貸款方或有限追索權擔保人或其代表在任何貸款文件或其下的任何修訂、修改或豁免中或在依據或與任何貸款文件或其下的任何修訂、修改或放棄而提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或被視為作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時應被證明是不正確的；如有任何可糾正的不正確陳述或保證，且該等不正確陳述或保證並非故意作出，則在信用方或有限追索權擔保人知悉該等不正確陳述或保證及代理人向借款人發出指明該等違約或失敗的通知後三十(30)日內，該等陳述或保證仍未更正；

e.

借款人未能履行或遵守第5.02節中規定的任何負面公約；

f.

任何貸方不遵守第5.03節中規定的任何財務契約；

g.

任何貸方未遵守第5.01(D)節、第5.01(K)(Xiv)節中第5.01(B)、5.01(C)、(B)、(C)和(Ii)-(Iv)節所列的任何約定；

h.

任何信用方或有限追索權擔保人未能在(I)任何信用方或有限追索權擔保人意識到此類不遵守和(Ii)代理人收到此類不遵守的通知後三十(30)天內履行或遵守本協議、證券或任何其他貸款文件(上文(A)至(G)段所述除外)中包含的任何契諾或義務；但如果該違約行為能夠在三十(30)天內得到補救，且該信貸方或有限追索權擔保人努力嘗試糾正該違約行為，並不斷告知代理人其在這方面所做的努力，並且在該期限內糾正了該違約行為，則該違約行為應被視為不構成違約事件；但如果Tilray Brands未能按照第5.04(A)(Vi)節或第5.04(A)(Vii)節規定的條款交付財務報表，且該等財務報表在第5.04(A)(Vi)節和第5.04(A)(Vii)節規定的時限內在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)或電子文件分析和檢索系統(SEDAR)或任何替換、後續或類似數據系統上提交，則不應構成違約事件；

a.

任何次級債務發生違約事件(在分別與之相關的任何寬限期或救助期屆滿後)；

b.

在不立即限制上文(G)段的情況下，任何一個或多個貸方不履行與融資債務有關的任何協議，但債務(在任何與之相關的寬限期或治療期屆滿後)的金額等於或大於：(A)公司總計100萬美元(1,000,000美元)；和(B)Aphria總計1,000萬美元(10,000,000美元)，如果結果是導致或允許加速該融資債務的到期日；

c.

任何一個或多個貸方違約的任何債務超過：(A)公司總計100萬美元(1,000,000美元)；(B)Aphria總計1,000萬美元(1,000,000美元)；和(C)對於Tilray Brands而言，在任何實質性協議下或在材料協議中規定的任何適用寬限期後仍未放棄的其他情況下，如果違約的後果(如果未放棄)將終止材料協議，或者貸款方或Tilray Brands(視情況而定)同意放棄任何實質性協議或任何實質性協議在其中明確規定的到期日之前以其他方式終止，則Tilray Brands總計5000萬美元(50,000,000美元)，除非在終止或退回的三十(30)天內，該協議被第5.02(O)節所設想的替代協議所取代)；

XX。

對任何有限追索權擔保人(Aphria除外，如果它是有限追索權擔保人)發生破產事件，只要它構成重大不利變化，或對任何信用方(包括Aphria是有限追索權擔保人，Tilray Brands以有限擔保人的身份適用)發生破產事件；

利。

任何人管有一間或多於一間公司的任何財產，總價值超過100萬元(1,000,000元)，不論是以強制執行保證的方式，或以強制執行擔保的方式；或以扣押、執行或類似的程序對任何該等財產徵收或強制執行；但以下情況除外：該等公司正本着真誠和合理的理由，竭力爭辯該等事宜；該公司向代理人提供其不時合理要求的與該等事宜有關的所有資料；已設立令所需貸款人滿意的儲備金；

Mm。

一項或多項最終判決或判決針對任何一個或多個貸方當事人的付款金額應超過：(A)公司總計100萬美元(1,000,000美元)；(B)Aphria總計1000萬美元(10,000,000美元)；及(C)Tilray Brands總計5000萬美元(50,000,000美元)，該等付款判決或法令不得在三十(30)天內支付、解除、騰出、擔保或停留；

Nnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnn

任何政府當局應採取任何行動予以譴責(未在採取行動後三十(30)日內予以撤銷或停止)，或扣押或沒收任何信用方的任何財產，該財產對信用方的財務狀況、業務或運營作為一個整體是重要的；

哦。

任何有管轄權的法院宣佈任何貸款文件或其任何重大條款不可執行，或任何貸款方或有限追索權擔保人終止或聲稱終止其在任何貸款文件下的責任，或對該貸款文件的有效性或可執行性提出爭議；

Pppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppp

信貸方或有限追索權擔保人授予的擔保的全部或任何部分不再構成對擬受擔保的財產的有效一級擔保權益；

Qqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqq

借款人不再是Aphria的子公司(除非借款人與另一方貸款方合併或合併，或清盤為另一方貸款方)，除非貸款人酌情另有書面同意；

Rrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrr

《大麻法案》被廢除，不會立即被實質上類似的立法取代；

SSSSSSSSSSSSSSSSSSSSSSSSSSSS

任何大麻授權書應(I)失效或被撤銷、終止或取消，在任何該等情況下，不得立即以類似條款替換、續期或恢復，或(Ii)以任何重大不利的方式修改；

Tttttttttttttttttttttttttttttttttttttt。

控制權發生變化；

e.

Tilray Brands審計師在Tilray年終財務報表中的任何報告包含持續經營資格或其他與貸方綜合信譽有關的重大不利資格；或

f.

供應協議的終止或修訂，或任何其他材料協議的終止，除非在終止後三十(30)天內，此類協議被第5.02(O)節所述的替代協議取代；或

j.

所要求的貸款人合理地認為構成重大不利變化的事件發生。

2.

加速；額外利息

a.

一旦發生破產事件，這些債務應立即到期並應支付，而不需要代理人要求或通知信用證各方。

b.

在除破產事件以外的任何違約事件發生時和持續期間，代理人應在所需貸款人的指示下，向借款人發出書面通知(“加速通知”)，宣佈所有債務立即到期和應支付。

c.

在加速日期或之後的任何時間，代理商可以行使本合同和任何其他貸款文件項下的任何和所有權利和補救措施，包括強制執行全部或任何部分擔保。

d.

自違約事件發生之日起及之後，只要違約事件在加速日期之前和之後持續，所有未清償預付款應按適用的利率加2%(2%)的年利率支付利息或費用，以補償貸款人的額外風險。

3.

已保留

4.

合併賬户，抵銷

a.

合併、合併或合併任何公司在該貸款人處保存的任何或所有存款或其他賬户(無論是期限、通知、活期或其他，無論是到期還是未到期)，以及該公司在本協議項下對該貸款人的義務；以及

b.

抵銷、運用或轉移任何該等存款或賬户貸方的任何或全部款項，以清償該等債務。

5.

撥款

6.

無進一步進展

7.

累積補救措施

8.

代理人的協同性能

李。

九.代理人和貸款人

1.

放款人的決定

a.

對本協議有關下列事項的任何修改，以及貸款人就這些事項給予任何豁免或同意，均須徵得貸款人的一致同意：

i.

更改貸款A的利率和應付費用；

二、

增加貸款A項下可用信貸的最高額度；

三、

延長到期日；

四、

更改本合同項下的預定日期或預定還款金額；

v.

解除擔保的全部或任何部分，但以下(C)款規定的範圍除外；

六、

第1.01節中“必需貸款人”和“比例份額”的定義；

七.

本協議的任何條款，其中明確規定，與貸款人將採取的任何行動或將由貸款人提供的任何同意有關的事項，需要貸款人的一致同意；以及

八.

本節9.01。

b.

除上文(A)段所述事項外，對本協議的任何修改如果在信用證各方、代理人和所要求的貸款人之間作出，則應生效，並且為了更明確起見，經所需貸款人同意的任何此類修改應是最終的，並對所有貸款人具有約束力。

c.

代理人可不時無須通知貸款人或經貸款人同意而就任何抵押品(不論其銷售收益是否已由代理人收到)簽署及交付部分解除擔保，而無須事先徵得貸款人的書面同意即可處置任何抵押品(不論其銷售收益是否已由代理人收到)；在解除任何此等證券時，代理人可信賴並假定任何信貸方所提供的任何證書或文件所載的所有資料均屬正確，而無須進一步查詢。否則，任何與擔保有關的解除或解除應得到所有貸款人的書面同意，並採取合理行動

d.

除本第9.01節上述各款所述需要貸款人一致同意的事項外，且除本協議另有明確規定外，貸款人根據本協議採取的任何行動或作出的任何決定(具體包括向借款人發出違約事件發生的書面通知、發出償債要求、不滿足任何先例條件的墊款決定，關於違反任何契約或給予任何同意的任何豁免的規定)如果得到所需貸款人的批准，則應生效；而任何該等決定或行動均為最終決定或行動，對所有貸款人均具約束力。

e.

根據本協議由貸款人採取的任何行動或作出的任何決定必須是一致的，應(I)在代理人根據第9.06節(L)召集的貸款人會議上或(Ii)由所有貸款人簽署的書面文書作出。要求貸款人根據本協議採取的任何行動或作出的任何決定，應(I)在代理人根據第9.06節(L)召開的貸款人會議上或(Ii)由所需貸款人簽署的書面文書上作出。任何這類文書均可由pdf或其對應機構簽署。

f.

借款人簽署本協議或依據CBA示範條款第10節的轉讓協議(視屬何情況而定)，借款人或任何其他公司與該貸款人的任何關聯公司(“貸款關聯公司”)簽訂了一項協議，產生了服務協議項下的套期保值義務或其他義務，或未根據本協議進行的任何其他交易，如果借款人和代理人按照所需貸款人的指示行事，同意這些債務、債務和義務應得到擔保，則就貸款文件中對代理人所代表各方的任何提及而言，應被視為本協議的貸款方，雙方理解並同意，該關聯公司在貸款文件下的權利和利益完全包括該關聯公司在第9.02節中更全面地規定的從證券中分享付款和收款的權利。在不限制前述一般性的原則下，(I)為免生疑問，各貸款人聯屬公司應被視為已同意第9.04(C)節的規定，(Ii)任何貸方聯屬公司均無權知悉任何訴訟，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他有關擔保(包括解除或減損任何證券)下的任何訴訟。即使本條第9條有任何其他相反的規定，代理人不應被要求核實與服務協議有關的對衝義務或義務或任何其他經批准的交易的付款或其他令人滿意的安排，除非代理人已從適用的貸款人或聯屬貸款人那裏收到關於該等義務的書面通知以及代理人可能要求的證明文件。

2.

安防

a.

除以下(B)段規定的範圍外，擔保應以貸款人的代理人為受益人，並由其按照本協議的規定持有。代理人應根據其不時生效的慣例，採取一切必要步驟完善和維護證券，包括：取得代表本合同規定質押證券的證書；提交有關該證券的續期和變更通知；並確保代理人的姓名在承保公司財產的所有財產保險單上註明為損失收款人或抵押權人。如果代理人知道與擔保有關的任何其認為重要的事項，應立即通知貸款人。代理人應遵守貸款人提供的與強制執行或解除其持有的擔保有關的所有指示。代理人同意在合理通知下，允許每家貸款人不時審查構成證券的原始文件並複印。

b.

可由信用證方就債務直接授予任何貸款人的任何抵押(例如但不限於根據《銀行法》(加拿大)應被視為構成擔保的一部分。持有任何此類擔保的每一貸款人均同意，除非所要求的貸款人已根據第9.01(D)節決定強制執行該擔保，並且該貸款人同意將其收到的與強制執行該擔保相關的所有款項匯給代理人，否則不得強制執行該擔保。所有此類金額應被視為變現收益，並應按照第9.03節的規定處理。

c.

[已保留]

d.

在到期日或之前，借款人應(I)解除與貸款人及其關聯公司之間的所有套期保值協議(並支付與此相關的所有適用的平倉成本)；或(Ii)就所有未完成的套期保值協議向代理人提供令代理人滿意的現金抵押品。為提高確定性，代理人無義務解除全部或任何部分證券，除非及直至所有套期保值協議終止或提供有關的現金抵押品。

e.

儘管貸款人的關聯公司或前貸款人有權就套期保值義務從證券中受益，但所有關於證券及其強制執行的決定應由貸方或被要求的貸方根據本協議作出，而不時被承擔套期保值義務的貸方的關聯公司或前貸款人不得因持有套期保值義務而有任何額外的權利影響證券的擔保或強制執行。

3.

變現收益的運用

a.

除下文第9.03(B)段另有規定外，實現擔保的收益或其任何部分應按下列順序分配：

i.

第一，支付代理人和貸款人與變現有關的所有合理的自付費用和支出，包括合理的法律、會計和接管人的費用和支出；

二、

第二，對剩餘債務(以下第(3)段所述債務除外)，平價通行證應向其支付此類債務的貸款人之間的基準；

三、

第三，償還欠非融資貸款人的任何債務，平價通行證應向其支付此類債務的非融資貸款人之間的基準；以及

四、

第四，如果上述借款人的所有債務都已全部清償和清償，任何變現的剩餘收益應依照適用法律予以清償。

b.

如果發生違約事件，在貸款人的所有債務以現金全額償付、所有套期保值債務已被解除或以現金作抵押、所有承諾已終止之前，代理人根據本協議或任何其他貸款文件就任何義務收到的所有付款或收益，包括但不限於代理人就所有或任何部分擔保(包括變現擔保或其任何部分的收益)和任何付款收到的任何和所有收益，在任何破產法下的任何案件或程序期間或與任何案件或程序有關的義務中收到的財產或分配，應全部或部分應用如下：

i.

第一，支付代理人根據貸款文件應支付或可償還的合理自付費用、成本和支出，包括法律費用；

二、

第二，支付貸款A項下的所有債務和所有對衝債務(包括應計和未付利息、其下未償還預付款的本金，包括按違約率應計的利息和掉期違約成本)平價通行證基礎(下文第10.03(B)(4)段提及的除外)；

三、

第四，支付任何其他金額，以支付任何其他債務平價通行證基礎(下文第9.03(B)(四)段提到的除外)；

四、

第五，償還欠非融資貸款人的任何債務，平價通行證應向其支付此類債務的非融資貸款人之間的基準；以及

v.

第六，如果上述借款人的所有債務已經全部清償和清償，任何變現的剩餘收益應依照適用的法律予以償付。

c.

在執行上述規定時，(A)收到的金額應按規定的數字順序使用，直至在應用到下一個後續類別之前用盡為止，但須符合下列句子的規定；以及(B)在任何類別下有權獲得付款的每個貸款人，如適用，應收到的金額等於其按比例可用於這一類別的數額份額。就本節而言，第一至第五款中每一項要履行的義務應包括根據貸款文件的條款就其中所述的義務類別而欠下的所有金額，包括所有適用的貸款費用、服務費、專業費用和利息(特別是包括在任何破產事件開始後產生的利息)、按違約率計算的違約利息、利息、賠償義務、費用補償和其他費用，在每種情況下，不論是否在破產事件發生或開始後產生或招致，亦不論在任何破產事件中是否會或不會全部或部分容許或不容許如此。

d.

除非代理人在本協議項下任何款項到期應付代理人的日期前收到借款人通知，借款人將不會支付該款項，代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可(但無須根據該假設)將到期款項分配給適用的貸款人。對於代理人向任何貸款人支付的任何款項，代理人以其唯一和絕對的酌情決定權確定適用以下任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有向代理人支付相應的款項；(2)代理人從借款人那裏收到的款項(S)超過了個人或全部(無論當時是否欠款)；或(3)代理人因任何原因錯誤地支付了該款項；則每名貸款人各別同意應代理人的要求，立即將如此分配予該貸款人的可撤銷款項，以即時可動用的款項連同利息，按代理人按照銀行業同業補償規則釐定的利率，按代理人按照銀行業同業補償規則釐定的利率，在自該款項分配給代理人之日起計的每一天(包括該日在內)償還代理人。

4.

按代理付款

a.

以下規定適用於代理人根據本合同向貸款人支付的所有款項：

i.

代理人沒有義務向任何貸款人支付任何款項(無論是關於本金、利息、手續費或其他方面)，直到代理人從借款人那裏收到有關付款的金額為止；

二、

如果代理人收到借款人在貸款A項下所欠的本金、利息、手續費或其他款項的付款少於任何此類到期付款的全部金額，代理人應在貸款A項下的貸款人之間按每個貸款人的比例分配收到的款項；

三、

如果任何貸款人的貸款額或多或少超過其在貸款A中的比例份額，則該貸款人在貸款A項下獲得借款人所欠本金、利息、手續費或其他款項的權利應增加或減少(視屬何情況而定)，以反映該貸款人實際墊付的金額；

四、

如果貸款人在貸款A項下按比例墊付的預付款少於借款人支付的任何款項所涉及的全部期間，則該貸款人根據貸款A項下收取利息或費用的一部分的權利應按該貸款人的比例份額實際未償還的時間長短按比例減少(除非該貸款人已根據CBA示範條款向代理人支付了其所需支付的所有利息)；

v.

在發生任何爭議時，合理和真誠行事的代理人在與貸款人磋商後，應在所有情況下確定每一貸款人有權獲得的所有付款的數額，該決定應被視為表面上正確；

六、

應要求，代理人應提交一份清單，詳細説明向本合同所指貸款人支付的任何款項；

七.

代理人在本合同項下向貸款人支付的所有款項應按本合同規定的貸款人地址支付，除非代理人收到該貸款人的相反通知；以及

八.

如果代理人在營業日(不遲於本協議規定的收到付款所需的時間)收到借款人的付款，但沒有在該營業日將這筆款項匯給任何有權收到其按比例分攤的付款的貸款人，則代理人同意按代理人根據銀行同業補償的現行慣例確定的利率支付逾期付款的利息。

b.

代理人可隨時酌情調整任何貸款人在A貸款項下的墊款、轉換、展期或償還的份額，以便A貸款項下應付該貸款人的未清償預付款應大致符合該貸款人在A項貸款中的比例。

c.

即使本協議有任何相反規定，如果代理人在任何時間(以其唯一和絕對的酌情決定權)確定其在本協議項下錯誤地向任何貸款人支付了一筆款項，無論是否就借款人在該時間到期和欠下的債務支付了一筆款項，如果該款項是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每個該等人士同意應要求立即向代理人償還該人收到的、以如此收到的貨幣立即可用的資金形式的可撤銷金額及其利息，自收到上述可撤銷金額之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，按代理人按照銀行業同業同業補償規則確定的費率計算。每一貸款人不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括對其返還任何可撤銷金額的義務的任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)、“良好的對價”、“立場的改變”或類似的抗辯(無論是在法律上還是在衡平法上)。代理人應在確定向貸款人支付的任何款項全部或部分包括可撤銷金額後，立即通知收到可撤銷金額的每一貸款人。每個人在第9.04(C)條下的義務、協議和豁免應在代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。

5.

代理人的保護

a.

除非代理人實際知悉或有相反的實際通知，否則代理人可假定附件“A”所列各貸款人的地址是正確的，除非及直至代理人從該貸款人收到指定不同地址的通知。

b.

代理人可聘用任何律師、會計師或其他專家的意見或服務，並支付他們的意見或服務的費用，而這些律師、會計師或其他專家的意見或服務可能是必要的、合宜的或可取的，並可依賴於所獲得的任何意見(在該等費用未根據本協議向借款人收回的範圍內，各貸款人同意償還該代理人按比例分擔的該等費用)。

c.

除非代理人實際知悉或實際知悉相反的情況，否則代理人可根據任何貸款文件中所載的聲明，就任何貸款方合理預期可知悉的事實事項作出決定。

d.

除非代理人實際知道或有相反的實際通知，否則代理人可以依賴其認為真實的任何通信或文件。

e.

代理人可避免行使本協議賦予其的任何權利、權力或酌情決定權，除非及直至所需貸款人指示是否行使該等權利、權力或酌情決定權，以及如行使該等權利、權力或酌情決定權應以何種方式行使(但該等指示須由所有貸款人就本協議所述須經貸款人一致同意的任何事宜提供)。

f.

代理人可不行使其唯一及不受約束的意見會或可能會違反任何司法管轄區的任何法律或任何指令的任何權利、權力或酌情決定權，或以其他方式使其對任何人負有法律責任，並可作出其認為為遵從任何該等法律或指令而必需的任何事情。

g.

代理人可避免按照所需貸款人的任何指示採取行動，以啟動因本協議而引起或與本協議相關的任何法律行動或程序，或採取任何步驟強制執行或變現任何擔保，直至收到其可能合理要求的擔保(無論是以預付款或其他方式)，以對抗其將或可能因遵守該等指示而支出或招致的所有費用、索賠、費用(包括律師費)和債務。

h.

代理人沒有義務向任何人披露與貸方或任何相關人士有關的任何信息，如果其認為披露信息將構成或可能構成違反任何法律或法規，或可由任何人提起訴訟。

a.

代理不對與本協議相關的任何信息的準確性和/或完整性承擔任何責任，也不對任何貸款文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性承擔任何責任，也不因對任何貸款文件採取或不採取任何行動而對任何貸款人承擔任何責任，除非代理存在嚴重疏忽或故意不當行為。

6.

代理人的職責

a.

作為借款人的非受託代理人，保存一份欠各貸款人的未清償預付款的記錄，該記錄應最終推定為正確和準確，無明顯錯誤；

b.

在第9.02節規定的範圍內持有和維護安全；

c.

在收到借款人的所有財務信息後，立即向每個貸款人提供該信息的副本，以及代理人應任何貸款人的要求從借款人收到的任何提款請求、轉換通知、展期通知、還款通知和其他通知的副本；

d.

根據本協議的條款，迅速通知各貸款人本協議項下要求其支付的墊款，並向本協議項下的貸款人支付所有還款；

e.

及時將代理人實際知道或實際通知的任何違約事件的發生通知各貸款人；

f.

在聘用任何代理人、接管人、接管人—經理人、顧問、監察員或其他與證券或其執行有關的方時，取得該方同意在進行任何該等執行活動和處理任何變現收益時遵守本協議的適用條款；

g.

説明其收到的與本協議、證券和與本協議有關或與之相關的任何其他協議所收到的任何款項；

h.

借款人每次就任何事項請求貸款人書面同意時，應盡最大努力在適當考慮到請求的性質和情況的情況下，以合理、迅速和及時的方式獲得並向借款人傳達貸款人的答覆；

a.

根據本協議條款的要求，在得到貸款人同意後，立即或迅速就根據本協議需要通知的任何其他事項向借款人發出書面通知；

b.

除本協議另有規定外，應按照所需貸款人向其發出的任何指示行事；

c.

不得行使本協議或任何附帶文件賦予它的任何權利、權力或自由裁量權，如果被要求的貸款人指示(關於任何需要要求的貸款人同意的事項)，或由所有貸款人指示(關於任何需要貸款人一致同意的事項)；以及

XX。

在收到任何貸款人提供的開會書面請求後不早於五(5)天且不遲於三十(30)天的任何時間召開貸款人會議。

7.

貸款人的義務有幾個；沒有合夥關係

8.

分享信息

9.

借款人確認

10.

對第九條的修正

11.

交付等

a.

代理人聲稱代表貸款人交付給貸款方的所有聲明、證書、同意書和其他文件應對每個貸款人具有約束力，任何貸款方均不需要確定或確認代理人在交付此類單據方面的權力；

b.

信用證方按照本協議向代理人交付的所有證書、對賬單、通知和其他文件應被視為已正式交付給每個貸款人；以及

c.

借款人按照本協議向代理人交付的所有款項應被視為已正式交付給每個貸款人。

12.

代理費

a.

借款人特此共同及各別同意向代理人支付一筆由借款人與代理人不時以書面議定的年度代理費，於本協議有效期內的ARCA結算日及其後每年的週年日支付，以及代理費協議所規定的其他費用。

b.

每個將其利息轉讓給另一個人的貸款人同意向代理人支付5000美元(5000美元)的轉讓費。

13.

非資助項目

a.

在收到代理人的書面請求後，每個非資金貸款人應被要求立即向代理人提供現金，其數額由代理人酌情決定，相當於該非資金貸款人根據本協議所欠或可能欠代理人的所有其他義務，包括但不限於，該非資金貸款人在借款人未支付的任何賠償或費用償還金額中按比例支付其份額的義務。此類現金應由代理人以代理人的名義在一個或多個賬户中持有，不需要計息。代理人有權不時使用該等現金，以償還代理人酌情決定的該等非融資貸款人的全部或部分債務。

b.

代理人有權從借款人收到的所有付款中按比例抵銷從借款人收到的所有款項中的比例份額，以抵銷該非資金貸款人為其要求支付的款項和墊款提供資金的義務，並有權在本協議和其他貸款文件規定的每一種情況下購買其所需購買的股份。代理人有權以代理人的名義扣留和存入代理人根據本協議從借款人收到並應付給無資金貸款人的所有款項(無論本金、利息、費用或其他)，這些款項應由代理人使用：(A)首先，償還代理人根據本協議或任何其他貸款文件欠代理人的任何款項；(B)補償其他貸款人為提供全部或部分資金而酌情支付的任何預付款，上述非融資貸款人所需墊款中的任何差額(只要上述貸款人的任何墊款得到償還，該墊款應被視為已由該貸款人轉讓給該非融資貸款人)；(C)第三，存放在該賬户中，並由代理人不時用來抵銷該非出資貸款人根據本協議欠代理人的所有其他義務，數額由代理人酌情決定，包括但不限於，該非融資貸款人有義務支付其在借款人未支付的任何賠償或費用償還金額中的比例份額，以及(D)代理酌情決定不時為該非融資貸款機構在融資A項下按比例支付的預付款份額提供資金。

c.

非融資貸款機構對本協議或其他貸款文件項下的事項沒有投票權或同意權，除非且直到它不再是非融資貸款機構。因此，在確定所需貸款人時，不應考慮對任何非融資貸款人的承付款和未付本金總額。

d.

代理人或其任何聯屬公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人或代表均不對任何貸款人(包括但不限於非資金貸款人)採取或不採取任何行動，該等行動與借款人應支付給非資金貸款人的款項有關，並由代理人收到並根據本協議的規定適用，但代理人的疏忽或故意不當行為除外，該過失或故意不當行為是由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定的。

14.

錯誤的付款

a.

如果代理人(X)通知貸款人或代表貸款人收取資金的任何人(任何該等貸款人或其他接受者，“付款接受者”)，代理人已根據其全權酌情決定權(不論是否在收到緊接在第9.14(B)條之後的任何通知後)確定，該付款接受者從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到該付款接受者(不論該貸款人或代表其代表的其他付款接受者是否知道)(任何該等資金，無論是作為本金、利息、手續費、分派的付款、預付款或償還，還是以其他方式單獨或共同收到)和(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終保持為代理人的財產，直至其按照本第9.14節所述退還或償還，並以信託形式為代理人的利益而持有，該貸款人應(或，就代表其收到該資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下，不得遲於其後兩個營業日(或代理人憑其全權酌情決定權以書面指定的較後日期)，向代理人退還任何該等錯誤付款(或其部分)的款額(或其部分)，並於當日(以如此收到的貨幣)支付，連同自上述付款收受人收到該等錯誤付款(或其部分)之日起至該付款收受人按該代理人按照不時有效的銀行業同業補償規則釐定的利率以同日資金償還該款項予該代理人之日起計的每一天的利息(除代理人以書面豁免的範圍外)。代理商根據本條款第9.14(A)條向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

b.

在不限制緊接第9.14(A)條之前的情況下，每家貸款人或代表貸款人收到資金的任何人同意，如果其從代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分銷或其他方式收到的)，其金額或日期與本協議或代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同，(Y)並無在該代理人(或其任何聯營公司)發出付款、預付款項或償還通知之前或連同該通知一併發出，或。(Z)該貸款人或其他該等收款人以其他方式察覺(全部或部分)錯誤地傳送或接收，則在上述每一種情況下：

i.

它承認並同意：(A)在緊接在前的第9.14(B)(X)或(Y)條的情況下，應推定與上述付款、預付款或償還有關的錯誤和錯誤(如無代理人的相反書面確認)或(B)在緊接在前的第9.14(B)(Z)條的情況下已發生錯誤和錯誤；以及

二、

該貸方應(並應促使任何其他代表其各自收到資金的收款方)迅速(在任何情況下，在其知道發生前述第9.14(B)(X)、(Y)和(Z)條所述的任何情況的一個營業日內)通知代理人其已收到該等付款、預付款或還款、其詳情(以合理的詳細方式)，並根據本第9.14(B)條的規定通知代理人。

c.

每一貸款人在此授權代理人在任何時間抵銷、淨額和運用任何貸款文件下欠貸款人的任何和所有金額，或代理人根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而支付或分配給貸款人的任何款項，抵銷、淨額和運用代理人根據緊接在前的第9.14(A)條要求退還的任何金額。

d.

i.

如果代理人因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)(該未追回的金額，即“錯誤付款退回不足”)，在代理人根據緊接的第9.14(A)條的要求提出要求後，在任何時間通知該貸款人，則立即生效(其代價由本合同各方承認)，(A)該貸款人應被視為已將其與錯誤付款有關的墊款(但不是其承付款)轉讓給錯誤付款影響類別(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款退還差額(或代理人指定的較低數額)(對錯誤付款影響類別的墊款(但不是承諾)的轉讓)(在無現金基礎上，該款額按面值計算，加上任何應計和未付利息(在這種情況下，代理人將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設協議(或在適用的範圍內，根據認可的電子平臺將轉讓和假設協議納入轉讓和假設協議的協議，代理人和該等當事人是該協議的參與者)，並且該貸款人應向借款人或代理人交付任何證明該等墊款的本票(但該人未能交付任何該等本票並不影響上述轉讓的效力)，(B)作為受讓人貸款人的代理人應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該項被視為收購後，作為受讓人貸款人的代理人應成為本協議項下對該錯誤付款不足轉讓的貸款人(視情況而定)，而轉讓貸款人應不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(如適用)，但為免生疑問，不包括其根據本協議的賠償條款所承擔的義務及其對該轉讓貸款人仍然有效的適用承諾；(D)代理人和借款人均應被視為已放棄本協議規定的對任何該等錯誤付款不足轉讓的任何同意，和(E)代理人將在登記冊中反映其在支付差額錯誤轉讓的墊款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

二、

儘管有CBA示範條款第10(B)(V)條的規定(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面))，代理人可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何墊款，在收到出售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售該墊款(或其部分)的淨收益，代理人應保留針對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救和索賠。此外，代理根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何該等墊款上或就該等墊款而收取的預付款或償還本金及利息的收益，或與該等墊款有關的其他分派，應扣減適用貸款人所欠的錯誤付款退還差額(X)；及(Y)可由該代理人自行決定扣減任何由該代理人不時以書面向適用貸款人指定的金額。

e.

雙方同意：(X)無論代理人是否可以公平地代位，如果因任何原因而沒有從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏追回錯誤付款(或其部分)，代理人應被代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人收到資金的任何付款接受者，則為該貸款人的權利和利益，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務；但本第9.14條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務(或加速債務的到期日)的效果，該債務相對於如果代理人沒有錯誤地支付本應支付的債務的金額(和/或付款時間)；此外，為免生疑問，前一條第9.14(E)(X)和(Y)條不適用於任何此類錯誤付款，且僅限於該錯誤付款的金額，即代理人從(I)借款人或任何其他信用方或(Ii)針對或針對一個或多個信用方強制執行一份或多份貸款單據所獲得的變現收益，在每一種情況下，該錯誤付款的目的都是為了進行該錯誤付款。

f.

在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄代理人就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

g.

在代理人辭職或替換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本條款9.14項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

李。

X-保證

1.

擔保

2.

擔保性質

3.

不減輕或限制責任

a.

任何證明借款人任何義務的協議或文書缺乏有效性、合法性、有效性或可執行性；

b.

代理人或任何貸款人的失敗：

i.

根據證明借款人的任何義務的任何協議或文書的規定，或以其他方式，向借款人或任何其他人(包括任何其他擔保人)主張任何索賠或要求或強制執行任何權利或補救辦法，或

二、

對借款人的任何義務的任何其他擔保人或抵押品行使任何權利或救濟；

c.

借款人全部或任何債務的付款時間、方式或地點的任何變更，或借款人全部或任何債務的任何其他條款的變更，或借款人任何債務的任何其他延期、妥協、免除或續期；

d.

借款人的債務因任何原因(不需要撤銷的付款除外)而減少、限制、更改、減值、中止或終止，包括任何關於放棄、免除、解除、退回、更改或妥協的索賠，借款人不應因以下原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止的約束(借款人在此放棄任何權利或主張)：無效、違法、不真實、違規、妥協、無法執行或影響、借款人的債務或其他原因(因任何不需要撤銷的付款除外)；

e.

對證明借款人的任何義務或任何其他擔保或擔保的任何協議或文書的任何條款的任何修訂、撤銷、放棄或其他修改，或對任何背離該等條款的任何同意；

f.

為借款人的債務增加、交換、免除、解除、續期、變現或不完善的任何附屬擔保，或對代理人或任何貸款人持有的作為借款人任何義務的擔保的任何其他擔保的任何修訂、放棄、免除、增加或同意背離；

g.

代理人或任何貸款人現在或以後可能就借款人的義務而持有的任何其他擔保或其他保證的損失或無法強制執行，不論是由於代理人或任何貸款人的過錯或其他原因所致；

h.

借款人或任何擔保人的名稱及其説明文件的任何變更，包括任何此類信用方的公司章程、合夥協議、資本結構、能力或章程、任何信用方的破產或資不抵債、出售任何信用方或與任何其他人合併、合併或合併的任何或全部業務或資產；

a.

代理人或任何貸款人因借款人的義務而收到的、根據任何適用法律或任何其他原因有義務償還的任何款項；或

b.

任何其他可能構成借款人、任何擔保人或任何擔保人的抗辯或法律上或衡平法上的解除的情況。

4.

代理人不得用盡追索權

5.

執法

6.

除其他擔保外的擔保

7.

復職

8.

放棄通知等

9.

代位權

a.

任何擔保人已經向代理人支付了借款人的全部或部分債務，並且

b.

終止日期已經發生，

10.

申索的延期及後判

11.

某些事件後的進展

李。

Xi-CBA示範條款

1.

以引用方式併入的CBA示範條文

a.

在CBA示範條款中用作定義術語的下列每個術語應被視為已被替換，如下所述；為了更加確定，上述替換術語應具有本協議第1.01節中賦予其的含義：

●

將“行政代理”改為“代理”；

●

“適用百分比”改為“比例份額”；

●

“借款人”是指上下文所指的全部或任何借款人；

●

“CBA示範條款”中使用但沒有定義的“貸款辦公室”和“貸款辦公室”，對於任何貸款人來説，應指其根據本協議不時提供預付款和接受付款的一個或多個辦公室；

●

“貸款”改為“墊款”；

●

將“債務人”改為“信用方”；

●

“規定”改為“CBA示範規定”；

b.

刪除“適用法律”一詞定義的(C)段，代之以：“(C)任何監管政策、做法、請求、準則或指令(包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室的任何政策、做法、準則或指令)，但如果上述任何一項不具有法律效力，則僅在適用對象或所針對的人普遍認為其遵守是強制性的或符合審慎的行業慣例的情況下，才構成適用法律”；

c.

刪除條文中“法律變更”定義的(A)段，代之以：

d.

刪除已定義的“不含税”一詞，代之以：

e.

CBA示範條款中定義的“外國貸款人”一詞不包括根據《加拿大所得税法》(加拿大)根據加拿大法律居住的貸款人。

f.

如果上下文需要，CBA示範條款中的“按比例份額”、“按比例分配”和類似術語應具有本協議第1.01節中定義的術語“比例份額”的含義。

g.

除第2(1)(D)項外，CBA示範條文第2(1)條的釋義規則適用於每一份其他貸款文件，除非個別其他貸款文件另有規定或文意另有所指外。

h.

刪除《CBA示範條文》第3.1(A)、(B)和(C)節，代之以下列條文：

i.

刪除CBA示範條款中的第3.2(A)節，代之以以下條款：

j.

CBA示範條文第3.2(C)條須予修訂，規定貸方須共同及各別向代理人及每名貸款人作出賠償(除非該等賠償違反有關貸方為反映適用法律而提供的擔保中所指明的任何限制)。此外，第3.2(C)條須予修訂，在第3.2(C)條的末尾加入以下一句話：“儘管有上述規定，如因代理人或任何貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為而須支付任何受保障的税款或其他税款，則借款人無義務賠償該代理人或該貸款人。”

k.

刪除規定中的第3.2(E)條，代之以以下規定：

XX。

在《公司法示範條文》第7.7(1)款第三行中，“…in Consulting the借款人…”。特此修改為：“…on Notify to the借款人…”。

利。

第9(B)條不適用於貸款人僅就代理人與貸款人之間的糾紛提出的索賠。

Mm。

第9(D)條修訂如下：。在“損害賠償”之後加入“，除非該損害賠償是由該獲彌償保障人的嚴重疏忽或故意行為不當所致”。

Nnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnn

在CBA示範條款第10(A)節的第四行和第五行中，刪除“未經代理人和每一貸款人事先書面同意”一語。

哦。

在CBA示範條款第10(B)(I)節第11行和第12行中，“就循環貸款進行的任何轉讓，為5,000,000美元，或就定期融資進行的任何轉讓，為1,000,000美元”，改為“500,000美元”。

Pppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppp

除了CBA示範條文第10(B)節所載有關貸款人有能力全部或部分轉讓其承諾額的限制外，如貸款人建議轉讓少於其在貸款A項下的全部承諾額，則只有在保留本金至少為100萬元(1,000,000美元)的貸款A項下的承諾額時，貸款人才可這樣做。

Qqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqq

雙方在此承認並同意，CBA示範條款第9(B)(Iii)條中包含的賠償是本協議第12.04節中包含的賠償的補充，而不是替代。

Rrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrr

在《CBA示範條款》第9(B)節第17行，將“危險材料的釋放”修改為“危險材料的釋放”。

SSSSSSSSSSSSSSSSSSSSSSSSSSSS

在《中國律師協會示範條款》第14節第三行中，“…”一語其附屬公司及其及其附屬公司各自的合作伙伴…“現將其修改為“…其附屬公司及其附屬公司各自的合作伙伴…“。

Tttttttttttttttttttttttttttttttttttttt。

修訂條文第13條，加入以下新訂的(C)款：

2.

與CBA示範條款有關

李。

第十二條--總則

1.

豁免權

2.

費用；授權

3.

一般彌償

a.

借款人未能支付和履行本協議項下的義務，包括但不限於因貸款人為資助或維護設施A而要求的全部或部分存款或其他資金的清算或重新僱用，或由於借款人未能在本協議規定的日期或在本協議下發出的任何通知中規定的日期採取任何行動而產生的任何成本或開支；

b.

政府當局進行的任何調查或任何訴訟或其他類似程序，涉及借款人使用或擬使用任何預付款的收益；以及

c.

對任何貸款人發出的停止支付借款人簽發的任何支票的任何指示，或應借款人的要求撤銷該貸款人發起的任何電匯或其他交易的任何指示；

4.

環境賠償金

a.

他們因任何公司未能遵守環境法的所有要求而遭受的、與之相關的、或作為直接或間接結果的任何損失；

b.

因任何公司所擁有或經營的不動產內、上或下存在任何危險物質而蒙受的、與之相關的、或直接或間接造成的任何損失；以及

c.

任何和所有的責任、損失、損害、罰款、費用(包括合理的法律費用)和索賠，這些責任、損失、損害、罰款、費用(包括合理的法律費用)和索賠可能向被賠償人支付、招致或主張，或與任何法律或行政程序相關，或作為任何法律或行政程序的直接或間接結果，這些法律或行政程序涉及任何自有財產上或其上存在任何危險物質，或任何人向任何土地、大氣或任何水道或水體排放、排放、泄漏、輻射或處置任何危險物質；包括就任何訴訟或事宜向第三者提出抗辯及/或反申索或申索的費用，以及因獲彌償保障人就任何該等訴訟或事宜達成和解而產生的任何費用、法律責任或損害；

5.

協議終止後某些義務的存續

6.

未支付成本和費用的利息

7.

告示

a.

與任何信貸方和有限擔保人的所有通信

b.

向代理商提交申請、轉換通知、展期通知和還款通知，地址如下：

c.

與代理人的所有其他通信：

d.

任何代理人，地址在本協議附件“A”中註明。

8.

可分割性

9.

進一步保證

10.

時間的本質

11.

推廣和營銷

12.

完整協議；放棄和修改應採用書面形式

13.

與安全有關

14.

保密性

15.

治國理政法

16.

執行和對應方

17.

捆綁效應