附件10.4

Tilray Brands公司

業績股票獎勵授予通知書

(2024年EBITDA業績獎)

(修訂重述2018年股權激勵計劃)

Tilray Brands，Inc.(The“公司)，根據其修訂和重新發布的2018年股權激勵計劃(經修訂，平面圖“)，現授予參賽者績效股票獎勵，金額如下，這代表一項或有權利，可根據公司的選擇(2024年EBITDA業績獎“或”表演獎“)。2024年EBITDA績效獎須遵守本績效獎授予通知(本通知)中規定的所有條款和條件批地通知書)，並在《計劃》和《2024年EBITDA績效獎勵協議》(授標協議“)，附於本文件並全部併入本文件。此處未明確定義的大寫術語應具有本計劃或授標協議中規定的含義。如果本授予通知或授標協議中的條款與本計劃有任何衝突，應以本計劃的條款為準。

參與者：

[行政人員名稱]

批地日期：

2024年4月5日

測算期：

2023年6月1日至2026年5月31日

表演獎金額[1]

$---

歸屬時間表：

自授予之日起，表演獎是不可授予和沒收的。測算期定義為2023年6月1日至2026年5月31日(測算期“)。績效獎將完全授予並不可沒收，受制於參與者在測算期結束時的持續服務(以下另有規定除外)，以及薪酬委員會確定的累計調整後EBITDA(定義如下)的實現情況。

在測算期結束後的60天內，薪酬委員會將對(I)測算期內累計調整後EBITDA達到的水平，以及(Ii)參賽者在測算期內獲得的績效獎勵部分(如有)進行書面審查和認證。歸屬日期“)。在法律允許的最大範圍內，賠償委員會的認證應是最終的、決定性的，並對參與者和所有其他人具有約束力。

就本表演獎而言，下列術語的含義如下：

“加速事件”“指在測算期結束前發生的下列事件中的第一個：(A)參與者因控制權變更而無故終止僱傭關係，(B)參與者因殘疾而終止僱傭關係，或(C)參與者死亡。

“調整後的EBITDA“指扣除所得税、利息支出、淨收益、營業外支出(收益)、淨攤銷和股票補償前的淨(虧損)收入、或有對價的公允價值變化、減值、購買價格會計增長、設施的啟動和關閉成本、訴訟成本和交易成本，由公司的薪酬委員會自行決定。薪酬委員會應在本合同生效日期後儘快確定第一個年度業績期間的調整後EBITDA目標。第二和第三年度績效期間的調整後EBITDA目標應由薪酬委員會在前一年度績效期間結束後六十(60)天內自行決定，本績效獎的條款應相應修改，薪酬委員會不再採取進一步行動或修改本通知。

“年度績效期間“就測算期而言，是指從每年6月1日開始的每12個月的履約期ST在測算期內。

“累計調整後EBITDA“指在測算期內每個年度業績期間的年度調整EBITDA的總和。

“累計調整後的EBITDA目標“指薪酬委員會為每個年度業績期間設定的三(3)個年度調整後EBITDA目標的總和。

“按比例計算的活動“指參與者在緊接測算期結束前的連續三(3)個月內被公司無故終止僱傭關係。

如果在計量期結束時，公司達到了累計調整後EBITDA目標中概述的累計調整後EBITDA“業績水平”，則在歸屬日期授予的業績獎勵的百分比如下：
業績水平(累計調整後EBITDA目標的完成百分比)* 授予績效獎的百分比 既得業績獎
50%或以下 0% $0
75% 50% $[___]
100%或更高 100% $[___]

*如果累計調整後EBITDA的實現百分比落在累計調整後EBITDA目標的水平之間，則績效獎的實際獲得百分比應通過直線列出的百分比之間的線性插值法確定。

除以下規定外，績效獎在測算期內不得按比例或部分授予，所有績效獎的授予僅在授予之日進行，並受參與者持續服務的限制。除以下規定外，參與者的持續服務終止或終止時，績效獎勵將自動終止，且不另行通知，並被沒收，並無效。

儘管有上述規定，在尚未歸屬或先前未被沒收的範圍內，如果發生(A)加速事件，持續服務歸屬條件應被視為滿足，累計調整後EBITDA目標的實現水平應被視為自該加速事件發生之日起100%生效，加速事件的日期應被視為歸屬日期；以及(B)按比例計算的業績獎勵的一部分，即業績獎勵的一部分，根據按比例活動日期之前的測算期內經過的天數除以測算期內的總天數計算，在適用的歸屬日期或之後，在累計調整後EBITDA目標達到的水平範圍內，應歸屬並支付。

就本授標協議而言，緣由”, “充分的理由,” “殘疾“和”控制權的變化應具有參與者與公司之間的高管僱傭協議或本計劃(如果未另行定義)中規定的含義。

裁決的和解：

在適用的歸屬日期，績效獎勵的任何部分將以現金或普通股的形式結算，由薪酬委員會在歸屬日期後三十(30)天內自行決定，但須遵守以下條件：

如果薪酬委員會決定以現金支付傑出表現獎，參賽者將在獲獎日期後30天內獲得相當於績效獎既得部分的現金付款。如果薪酬委員會決定以普通股的傑出表現獎勵結算，參與者將在歸屬日期後30天內收到若干整股普通股，其總公平市價(截至歸屬日期確定)等於績效獎勵截至歸屬日期的部分(以現金支付的普通股的任何金額低於該公平市價)，符合協議第4(B)條的規定。

附加條款/認可：參與者承認，截至授予之日，本授予通知、獎勵協議和計劃闡明瞭參與者和公司之間關於根據上述獎勵現金支付或等值普通股的全部諒解，並取代了所有先前關於本獎勵條款的口頭和書面協議，但(I)以前授予和交付給參與者的獎勵除外，(Ii)公司和參與者之間簽訂的書面僱傭協議、聘書或其他書面協議，其中規定了適用於本特定獎勵的條款。以及(Iii)公司採取的或適用法律要求的任何賠償追回政策。

通過接受本獎項，參賽者確認已收到並閲讀了授予通知、獎勵協議和計劃，並同意這些文件中規定的所有條款和條件。參與者同意以電子交付方式接收計劃文件，並通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

Tilray Brands公司

參與者：

發信人：

簽名

簽名

標題：

日期：

日期：

附件：授標協議

附件I

Tilray Brands公司

修訂和重述2018年股權激勵計劃

2024年EBITDA績效獎勵協議

根據《2023年EBITDA業績現金贈款通知》(批地通知書“)和本EBITDA績效獎勵協議(《協議)、Tilray Brands，Inc.(The公司“)授予您(”參與者“)按批地通知書上註明的數額頒發表現獎(”授獎)，以現金或普通股形式結算，根據本公司修訂並重新發布的2018年股權激勵計劃(經修訂，平面圖”).

未在本協議或授予通知中明確定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的相同含義。除了授予通知中規定的條款外，您的獎勵條款如下所示。

1.

頒獎典禮。本獎勵代表一項或有權利，可在未來某一日期收到現金支付或等值的普通股股票，其總公平市場價值(在適用的歸屬日期確定)等於獎勵的既得部分。該獎項是為了表彰您對公司的服務而頒發的。這種支付方式將由賠償委員會自行決定。

2.

歸屬權。在符合本文所述限制的情況下，您的獎勵將根據授予通知中提供的歸屬時間表進行歸屬(如果有的話)。歸屬將於授予通知所述閣下的持續服務終止時終止，而於終止日期仍未歸屬的表現獎勵將被沒收，而本公司不承擔任何費用，閣下將不再就該獎勵的該部分享有進一步的權利、所有權或權益、將支付的現金付款或將發行的普通股。

3.

轉讓限制。除本第3款明確規定外，您不得轉讓、質押、出售或以其他方式處置本獎勵。

(A)死亡。您的獎品可以通過遺囑或世襲和分配法則轉讓。在您去世時，您遺產的遺囑執行人或管理人有權代表您的遺產獲得任何現金支付或普通股股票，這些現金或普通股可歸因於績效獎勵，但在您去世前尚未結算(根據下文第4節)。

(B)“家庭關係令”。在獲得董事會或其正式授權指定人的書面許可後，只要閣下和指定受讓人簽署本公司可能需要的任何協議或文書，閣下可酌情轉讓閣下根據適用法律所允許的家庭關係令、婚姻和解協議或其他離婚或分居文書(其中載有本公司為完成轉讓所需的資料)收取本公司項下任何現金付款或普通股股份(視何者適用)的權利。鼓勵您在敲定家庭關係訂單或婚姻和解協議之前，與公司總法律顧問討論本獎項任何分部的擬議條款，以核實您是否可以進行此類轉讓，如果可以，則幫助確保所需信息包含在家庭關係訂單或婚姻和解協議中。

4.

裁決的和解。

(A)現金結算。本公司可由薪酬委員會全權酌情決定以現金支付相當於績效獎的既得部分來結算績效獎。在履行本協議第8節規定的扣繳義務後，任何此類現金支付將在授予通知規定的期限內支付給您(或您的受益人)。

(B)普通股股份結算。除以現金結算業績獎勵外，本公司可由薪酬委員會全權酌情選擇在授予通知所述期間內以普通股股份結算業績獎勵。在履行本協議第8節規定的扣繳義務的前提下，公司應向您發行在適用的歸屬日期具有總公平市值的全部普通股，其總公平市值等於根據上述第4(A)節向您支付的現金(任何金額低於以現金支付的普通股的公平市值)，符合協議第4(B)節的規定。本款確定的發行日期稱為“原始發行日期“。”如果原發行日期不是營業日，則應在下一個營業日交付。此外，如果：

(I)最初的發行日期不是(1)在公司根據當時有效的公司證券交易政策確定的適用於您的“開放窗口期”內，或(2)在其他情況下允許您在已建立的證券交易所或股票市場出售普通股的日期(包括但不限於根據先前制定的符合交易法規則10b5-1要求並符合公司政策的書面交易計劃)(A)10B5-1安排”)), 和

(Ii)(1)預扣義務不適用，或(2)本公司在原發行日期前決定(A)不履行預扣義務，不從根據本獎勵應於原發行日期到期的股份中扣留普通股，(B)不允許您根據本協議第8條與經紀交易商達成“當日銷售”承諾(包括但不限於10b5-1安排下的承諾)，以及(C)不允許您以現金支付預扣義務，則本應在原發行日期向您發行的股票將不會在該原始發行日期交付，而是在您未被禁止在公開市場上出售公司普通股的第一個營業日交付，但在任何情況下都不遲於原始發行日期所在日曆年度的12月31日(即原始發行日期所在納税年度的最後一天)，或者，如果且僅在符合財政部條例1.409A-1(B)(4)節的方式允許的情況下交付，不遲於適用年度的第三個日曆月的第15天，即根據本獎勵可發行的普通股股票不再受到財政部條例第1.409A-1(D)節所指的“重大沒收風險”的年份的下一年的第三個日曆月的第15天。

普通股股份交割方式(例如：證明該等股份的股票或電子記項)將由本公司釐定。如果適用，任何可能就您的獎勵發行的普通股應註明公司決定的適當圖例。

5.

股東的權利。就任何普通股股份而言，閣下或任何透過閣下或透過閣下提出申索的人士將不會享有本公司股東的任何權利或特權。

6.

文件的籤立。閣下在此確認並同意，貴公司所選擇的閣下表示同意閣下的批地通知書的方式，亦被視為閣下執行閣下的批地通知書及本協議。您還同意，這種表示同意的方式可能被用作您的簽名，以確定您未來將簽署的任何與您的裁決相關的文件。

7.

授予的不是服務合同。

(A)本協議中的任何內容(包括但不限於授予您的獎勵或就您的獎勵支付的款項或發行的普通股)、本計劃或本協議或計劃中隱含的任何善意和公平交易的契約不得：(I)授予您繼續受僱於本公司或其附屬公司或與其建立聯繫的任何權利；(Ii)構成本公司或聯屬公司就未來職位、未來工作分配、未來薪酬或任何其他僱傭條款或條件或從屬關係的事實或性質作出的任何承諾或承諾；(Iii)授予本協議或本計劃項下的任何權利或利益，除非該等權利或利益已根據本協議或計劃的條款明確產生；或(Iv)剝奪本公司隨意終止你的權利，而不考慮你未來可能擁有的任何歸屬機會。

(B)接受本獎項，即表示您承認並同意根據授予通知中規定的歸屬時間表繼續授予獎勵的權利可能無法獲得，除非(除授予通知和本協議中描述的任何其他條件外)您按照公司及其關聯公司的意願(不是通過受聘、被授予本獎勵或任何其他獎勵或利益)繼續擔任員工、董事或顧問，並且公司有權隨時或不時重組、出售、剝離或以其他方式重組其一項或多項業務或關聯公司，在其認為適當時(a“重組“)。您承認並同意，此類重組可能導致終止您的連續服務，或終止您僱主的附屬公司身份，並失去您在本協議下可獲得的福利，包括但不限於，終止繼續授予該獎項的權利。您還承認並同意，本協議、本計劃、本協議項下預期的交易和本協議所列的歸屬時間表，或其中任何一項中隱含的任何誠信和公平交易契約，不構成在本協議期限內、在任何時期或根本不作為員工或顧問繼續聘用的明示或默示承諾，並且不得以任何方式幹擾公司在任何時候終止您的連續服務的權利，無論您是否有理由或沒有您的原因或通知，或進行重組。

8.

扣繳義務。

(A)在歸屬日期，以及在您就績效獎勵的歸屬部分收到現金支付或普通股股票分配(視情況而定)的時間或之前，以及在本公司根據適用税法合理要求的任何其他時間，您特此授權本公司從應付給您的現金金額或可向您發行的普通股股份中扣留，和/或以其他方式同意為履行與您的獎勵相關的公司或任何關聯公司的聯邦、州、地方和外國預扣税義務而需要的任何款項預提足夠的準備金(“扣繳義務“)。接受本獎項，即表示您承認並同意，本公司或任何關聯公司可自行決定，通過以下任何方式或該等方式的組合，履行與您的現金結算的業績獎勵有關的全部或任何部分預扣義務：(I)促使您以現金支付預扣義務的任何部分，或(Ii)扣留本公司應支付給您的任何補償，包括與結算業績獎勵有關的補償。除非履行預扣義務，否則本公司沒有義務根據本裁決向您交付任何對價。

(B)接受本獎項，即表示您承認並同意本公司或任何附屬公司可自行決定，以下列任何方式或該等方式的組合，履行與您的表現獎勵有關的扣繳義務的全部或任何部分：(I)促使您以現金支付扣繳債務的任何部分；(Ii)扣留本公司以其他方式應支付給您的任何補償；(Iii)從與獎勵相關的已發行或以其他方式向您發行的普通股股份中預扣股份，其公平市場價值(根據第4(B)條發行普通股股票之日(如果適用)計算)等於此類預扣義務的金額；但條件是，如此預扣的普通股數量不超過使用適用於補充應税收入的聯邦、州、地方和外國税收目的的最高法定預扣税率來履行預扣義務所需的金額；以及提供此外，在有資格獲得《交易法》第16(B)條的豁免所必需的範圍內(如果適用)，此類股份扣留程序須事先得到董事會或補償委員會的明確批准；和/或(Iv)如果適用，允許或要求您與金融行業監管局(A)成員之一的經紀交易商達成“當天銷售”承諾(如果適用)FINRA經銷商“)，根據這一授權，在沒有進一步同意的情況下，您不可撤銷地選擇出售與您的業績獎勵相關的部分股票，以履行預扣義務，並且FINRA交易商不可撤銷地承諾將履行預扣義務所需的收益直接轉交給本公司和/或其關聯公司。除非預扣義務得到履行，否則公司沒有義務根據本裁決向您交付任何普通股或任何其他對價。

(C)如果在根據上述第4(B)節向您交付普通股之前產生預扣義務，或者在向您交付普通股後確定預扣義務的金額大於公司預扣的金額，則您同意賠償公司未扣留適當金額，並使公司不受損害。

9.

税收後果。本公司沒有責任或義務將本獎項對您造成的税收後果降至最低，也不對您因本獎項對您產生的任何不利税收後果承擔任何責任。特此建議您就本獎項的税務後果諮詢您的個人税務、財務和/或法律顧問，通過簽署授予通知，您已同意您已這樣做，或在知情的情況下自願拒絕這樣做。您理解您(而不是本公司)應對您自己可能因本裁決或本協議所考慮的交易而產生的税務責任負責。

10.

無擔保債務。您的獎勵是無資金的，作為既得獎勵的持有人，您應被視為公司的無擔保債權人，履行公司根據本協議向您支付現金或向您發行普通股的義務(如果有)。在根據本協議第4節向您發行任何股份(如適用)之前，您作為本公司的股東不應擁有投票權或任何其他權利。一旦發行，您將獲得作為公司股東的全部投票權和其他權利。本協議中包含的任何內容，以及根據本協議條款採取的任何行動，不得在您與公司或任何其他人之間建立或解釋為任何類型的信託或受託關係。

11.

通知。本協議要求或允許的任何通知或請求應以書面形式(包括電子形式)發出，並將在收到後被視為有效，或者，如果是本公司通過郵寄方式向您交付的通知，則在您向本公司提供的最後地址以預付郵資的方式在美國郵寄給您後五(5)天內以您為收件人。本公司可自行決定以電子方式交付與參與本計劃及本獎項有關的任何文件，或以電子方式請求您同意參與本計劃。接受本獎項，即表示您同意通過電子交付方式接收此類文件，並通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

12.

標題。本協議各部分的標題僅為方便起見，不得被視為構成本協議的一部分或影響本協議的含義。

13.

其他的。

(A)本公司在您的裁決下的權利和義務可由本公司轉讓給任何一個或多個個人或實體，而本協議項下的所有契諾和協議應有利於本公司的繼承人和受讓人，並可由本公司的繼承人和受讓人強制執行。

(B)您同意應請求籤署本公司為實現您的裁決的目的或意圖而單獨決定所需或適宜的任何進一步文件或文書。

(C)您承認並同意您已全面審查了您的裁決，在執行和接受您的裁決之前有機會徵求律師的意見，並充分了解您的裁決的所有條款。

(D)本協定應遵守所有適用的法律、規則和條例，並須經任何政府機構或國家證券交易所批准。

(E)本計劃及本協議項下本公司的所有義務對本公司的任何繼承人具有約束力，不論該等繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或實質全部業務及/或資產的結果。

14.

治理計劃文件。您的獎勵受制於本計劃的所有規定，特此將其中的規定作為您獎勵的一部分，並進一步受制於根據本計劃不時頒佈和通過的所有解釋、修訂、規則和條例。您的獎勵(以及根據您的獎勵支付的任何補償或發行的股票)將根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下的任何實施條例、公司採取的任何追回政策以及適用法律另有要求的任何補償追回政策予以退還。此類追回政策下的補償追回不會導致因“有充分理由”或因“建設性終止”或與公司的任何計劃或協議下的任何類似條款而辭職時自願終止僱用的權利。

15.

對其他員工福利計劃的影響。除非該計劃另有明文規定，否則在計算由公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃(本計劃除外)下的福利時，受本協議約束的獎勵價值不得作為補償、收入、薪金或其他類似術語包括在內。本公司明確保留修改、修改或終止本公司或任何附屬公司的任何或全部員工福利計劃的權利。

16.

可分割性。如果本協議或計劃的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，這種非法或無效不應使本協議或計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。本協議中被宣佈為非法或無效的任何部分(或部分部分)，如有可能，應以在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該部分或部分條款的方式進行解釋。

17.

修正案。除非通過您和公司正式授權代表簽署的書面文件，否則不得修改、修訂或終止本協議。儘管有上述規定，董事會仍可單獨以書面形式對本協議進行修訂，明確説明董事會將對本協議進行修訂，但前提是，除非計劃另有明確規定，否則未經您書面同意，不得對您在本協議項下的權利產生重大不利影響。在不限制前述規定的情況下，董事會保留因適用法律或法規或任何未來法律、法規、裁決或司法裁決的任何變化而以其認為必要或適宜的方式以任何方式更改本協議的條款以實現本協議的目的的權利，但任何此類更改僅適用於與本協議中受本協議規定限制的部分相關的權利。

18.

遵守守則第409A條.本裁決旨在免除《守則》第409A條的適用，包括但不限於遵守《財政部條例》第1.409A-1(B)(4)條規定的“短期延期”規則，本合同中的任何含糊之處應據此解釋。儘管如上所述，如果確定獎勵未能滿足短期延期規則的要求，並且在其他方面不能豁免並被確定為遞延補償，則本獎勵應符合第409a節的規定，以避免不利的個人税收後果，本獎勵中的任何含糊之處應據此解釋。如果根據第409a節的規定確定獎勵是遞延補償，並且在您的“離職”之日(如第409a節的定義)，您是“指定僱員”(符合本守則第409a(A)(2)(B)(I)節的含義)，則本應於閣下離職日期或其後首六(6)個月內發行的任何股份，將不會於原定日期(S)發行，而將於離職日期後六(6)個月零一天一次過發行，其後發行的股份餘額將根據上文所述的原有歸屬及發行時間表予以釐定，惟為避免根據守則第409A條就股份向閣下徵收不利税項而有必要延遲發行股份。根據財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的規定，授予的每一期股份都是“單獨付款”。

* * * * *

本協議應被視為由本公司與參與者在附帶的授予通知上簽字後簽署。

[1]根據獎勵協議的規定，獎勵可以以股票或現金的形式進行結算，因此有資格成為“績效股票獎”或“績效現金獎”。