附件10.2

對信貸協議的豁免

本信貸協議豁免日期為2024年1月5日(此“豁免)是420公司中的一家特拉華州公司(The借款人)、本合同簽字頁上註明的擔保人、本合同簽字頁上註明的貸款人以及作為行政代理的美國銀行(以該身份，即管理代理“)、Swingline Lending和L/C發行商。

W I T N E S S E T H

鑑於，根據日期為2023年6月30日的《信貸協議》，借款人、協議中指明的擔保人、貸款人以及作為行政代理、Swingline貸款人和L/信用證發行人的美國銀行(經不時修訂、修改、補充、重述和延長)已向借款人提供信貸便利。信貸協議”);

鑑於借款人已通知行政代理，由於借款人可能未能遵守信貸協議第7.11(A)條關於截至2023年11月30日的四個會計季度的規定，因此可能存在信貸協議第8.01(B)條下的潛在違約事件。潛在的違約事件”);

鑑於，貸款當事人已請求貸款人放棄潛在的違約事件；以及

鑑於，所需貸款人願意根據並受本協議所載條款和條件的約束，放棄信貸協議的潛在違約事件。

因此，現在，考慮到房屋和其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

1.

定義的術語。此處使用的大寫術語但未另作定義，其含義應與特此修訂的《信貸協議》中該術語的含義相同。

2.

棄權。儘管信貸協議有相反的規定，但被要求的貸款人在此暫時放棄可能發生的違約事件；前提是：(A)借款人未能在2024年3月31日或之前與行政代理、必要的貸款人、Swingline貸款人和L/信用證發行人對信貸協議進行修訂(“建議的修訂“）解決財務契約和/或雙方可能商定的其他事項，如果潛在違約事件是實際違約事件，則應導致立即違約事件，以及（b）如果雙方在2024年3月31日或之前正式執行擬議修訂，則本豁免應成為永久性的。

本棄權僅在本協議明確規定的範圍內有效，且不得（a）解釋為對本協議明確放棄的以外的任何違約、違約或違約事件的棄權，也不得解釋為對貸款方未通知貸款方的任何違約、違約或違約事件的棄權，（b）影響貸款人要求貸款方遵守貸款文件的所有條款和條件的權利，除非本豁免書特別修改或豁免，（c）被視為放棄貸款方根據貸款文件要求貸款人或所需貸款人同意或批准的任何交易或未來行動，或（d）除非在此放棄，否則被視為或解釋為放棄或解除，或限制行政代理人或貸款人行使信貸協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或補救措施，無論是否由於任何違約或違約事件（潛在違約事件除外）而產生，無論是否存在，特此明確保留所有此類權利和補救措施。

3.

先決條件。本豁免應在滿足以下先決條件時自本豁免之日起生效：

a.

行政代理人應收到本棄權書的副本，該副本應代表借款人、擔保人、行政代理人、各擔保人、Swingline擔保人和信用證開證人正式簽署;

b.

在本豁免生效後，不存在違約或違約事件;

c.

借款人應在本協議日期或之前向行政代理人和貸款人支付所有需要支付的費用和開支;以及

d.

與本棄權書所述交易有關的所有其他文件和法律事項，在形式和內容上應合理地滿足行政代理人及其律師的要求。

4.

費用貸款方同意向行政代理人償還行政代理人及其關聯公司發生的所有合理的實付費用（包括但不限於（A）一（1）名律師的合理費用、收費和支出（以及任何相關司法管轄區的一（1）名特別律師或一（1）名當地律師，如果存在實際或潛在利益衝突，行政代理人及其關聯公司的一（1）受此類衝突影響的每組類似情況的受影響人員的額外律師，以及（B）與準備、執行和交付本棄權書有關的盡職調查費用。

5.

棄權書是一份“貸款文件”。本棄權書是一份貸款文件，信貸協議和其他貸款文件中對“貸款文件”的所有引用（包括但不限於信貸協議和其他貸款文件中的聲明和保證中的所有此類引用）應被視為包括本棄權書。

6.

授權;強制執行。各貸款方聲明並保證如下：

a.

它已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權執行，交付和履行本豁免。

b.

本棄權書已由該貸款方正式簽署並交付，並構成其合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、重組、延期償付或其他影響債權人權利的法律，並須遵守一般公平原則。

c.

除已正式獲得、採取或作出的授權、批准、行動、通知和備案外，任何政府機構或任何其他人士的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案對於貸款方執行、交付或履行或對貸款方執行本豁免均不必要或不需要。

d.

該貸款方簽署、交付和履行本棄權書不會也不會（i）違反任何該貸款方組織文件的條款;（ii）牴觸或導致任何違反或違反，或（或要求創建）任何留置權，或要求根據（1）該貸款方作為一方或影響該貸款方或該貸款方或其任何子公司的財產的任何合同義務或（2）任何命令支付任何款項，任何政府機關的禁令、令狀或法令或任何仲裁裁決，該等貸款方或其財產受其約束;或（iii）違反任何適用法律。

7.

陳述和擔保；無違約。每一貸款方向行政代理和每一貸款人陳述並保證，在本豁免生效後，(A)借款人和每一貸款方在信貸協議第二條或第五條或任何其他貸款文件中的陳述和保證，或任何其他貸款文件中包含的陳述和保證，或在任何時候根據該條款或與之相關提供的任何文件中所包含的陳述和保證，應(I)關於包含重大限定的陳述和保證是真實和正確的，以及(Ii)關於不包含重大限定的陳述和保證，在每個情況下，在每個情況下，在本合同的日期和截至本合同之日，在所有重要方面都是真實和正確的，此外，就本第7(A)節而言，信貸協議第5.05(A)及(B)節所載的陳述及保證應被視為分別指根據信貸協議第6.01(A)及(B)節提供的最新聲明，及(B)不存在違約情況。

8.

重申義務。每一貸款方(A)承認並同意本豁免的所有條款和條件，(B)確認其在經修改的貸款文件下的所有義務，以及(C)同意本豁免和與本豁免相關簽署的所有文件、協議和文書不能減少或履行貸款文件下的借款方義務。

9.

再次確認擔保物權。每一貸款方(A)批准並確認在貸款文件中或根據貸款文件授予的每項留置權，並確認並同意該等留置權是有效和存續的，(B)同意本豁免和與本豁免相關的所有文件、協議和文書不會以任何方式損害或以其他方式對貸款文件中或根據貸款文件授予的任何留置權產生不利影響。在不限制前述規定的情況下，每一貸款方確認並同意該貸款方在貸款文件中或根據貸款文件授予的每一留置權擔保在此修訂的所有義務，並在此重新授予擔保權益和擔保協議中規定的其對抵押品的所有權利、所有權和權益的留置權，以擔保在此修訂的所有義務，並進一步批准並重申，截至本協議日期，抵押品文件構成的抵押品繼續保證貸款各方在貸款文件下的債務和義務的償付。

10.

沒有其他變化。除特此修改外，貸款文件的所有條款和規定應保持完全有效。

11.

對應者；電子記錄。本免責書可簽署任何數量的副本，每一份副本在如此簽署和交付時應為原件，但所有副本應構成一份相同的文書。通過傳真傳輸或電子郵件傳輸(例如“pdf”或“tif”)交付本免責聲明簽名頁的已簽署副本或根據本協議要求交付的任何其他文件，應與交付本協議的人工簽署副本一樣有效。在不限制前述規定的情況下，在任何一方提出請求時，此類傳真或電子郵件的發送應立即由該人工簽署的副本執行。

12.

治國理政。本免責聲明及任何基於、引起或與本免責聲明及擬進行的交易有關的索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

13.

同意司法管轄權；法律程序文件的送達；放棄陪審團審判。信貸協議第11.14和11.15節所述的司法管轄權、法律程序文件的送達和免除陪審團審判的規定，在必要的情況下，通過引用併入本文

[簽名頁面如下]

特此為證, 本免責聲明自上述第一次寫明之日起正式生效。

借款人：

420公司，

特拉華州的一家公司

發信人：

姓名：卡爾·默頓

職位：首席財務官

擔保人：

雙鑽酒廠有限責任公司，

科羅拉多州一家有限責任公司

發信人：

姓名：卡爾·默頓

職位：首席財務官

科羅拉多甜水釀造公司，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

發信人：

姓名：卡爾·默頓

職位：首席財務官

蒙托克釀造公司

一家紐約公司

發信人：

姓名：卡爾·默頓

職位：首席財務官

Tilray Holdco M，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

發信人：

姓名：卡爾·默頓

職位：首席財務官

Tilray飲料有限責任公司，特拉華州有限責任公司

發信人：

姓名：

卡爾·默頓

標題：

首席財務官

Tilray ABC，LLC，特拉華州有限責任公司

發信人：

姓名：

卡爾·默頓

標題：

首席財務官

美國飲料工藝品有限責任公司，特拉華州有限責任公司

發信人：

姓名：

卡爾·默頓

標題：

首席財務官

管理代理：

北卡羅來納州美國銀行，

作為管理代理

發信人：

姓名：埃裏克·M·特魯特

職務：總裁副

貸款人：

北卡羅來納州美國銀行，

作為貸款人，L/C發行商和Swingline Lending

發信人：

姓名：查爾斯·哈特

頭銜：高級副總裁

頂峯銀行，田納西銀行，

作為貸款人

發信人：

姓名：克里斯·格魯恩

頭銜：高級副總裁

城市國家銀行，

作為貸款人

發信人：

姓名：

標題：

多倫多道明銀行紐約分行，

作為貸款人

發信人：

姓名：

標題：