1.

定義

1.

“阿德里克”的含義見第15.1節。

2.

“受影響的債務”具有第5.8(A)節規定的含義。

3.

“聯屬公司”是指(A)由Aphria Diamond直接或間接控制、控制或共同控制的任何公司，或(B)由Aphria Diamond直接或間接控制、控制或共同控制的任何合夥企業、合資企業或其他實體，但在任何情況下，僅在該等所有權或控制持續期間有效。

4.

“協議”指本第三次修訂和重述的大麻批發供應協議，包括本協議的所有附表和展品，以及由Aphria簽發並根據本協議接受的所有采購訂單，並可根據本協議的條款不時進行修訂、補充、重述和/或以其他方式修改。

5.

“修正案生效日期”是指2023年9月1日。

6.

“Aphria”具有本協議摘要中規定的含義。

7.

“Aphria Diamond”具有本協議演奏會中規定的含義。

8.

Aphria Diamond設施“統稱為位於安大略省Leamington，Leamington，N8H 3V8縣路620號的建築物，只要此類建築物仍受加拿大衞生部頒發的許可證編號LIC-KX10UDSC08-2023的約束，或Aphria Diamond或其附屬公司(不包括Aphria)已獲得大麻許可證的任何其他設施。

9.

“Aphria設施”是指Aphria在Leamington的設施，已獲發大麻牌照，或Aphria的任何其他設施(不包括Aphria Diamond)，已獲發大麻牌照。

10.

“適用法律”是指任何適用的(I)國內法規、法律(包括習慣法和民法及衡平法)、憲法、法典、條例、規則、規章、限制、管理政策或具有法律效力的指導方針、附例(分區或其他)或命令，(Ii)任何政府當局的同意、豁免、批准或許可，以及(Iii)任何政府當局的政策、做法、指導文件或指導方針或與其訂立的合同。

11.

“仲裁”具有第15.2節規定的含義。

12.

“營業日”指一週中的任何一天，但週六、週日或安大略省多倫多的加拿大特許銀行依法被授權或有義務關閉或一般關閉的日子除外。

13.

“加拿大監管批准”是指在加拿大擁有、生產、種植、加工、包裝/標籤、測試、進口、出口、儲存、銷售、交付、運輸、分銷或銷燬產品所必需的任何和所有批准(如果需要，包括價格和報銷批准)、許可證、註冊或授權，包括根據《大麻法案》根據任何其他適用法律或任何其他適用的加拿大監管機構可能要求的批准。

14.

“加拿大監管機構”是指任何超國家、國家、省級或地方監管機構、部門、局、委員會、理事會或其他政府機構，參與或負責監管加拿大境內擬供人使用的產品的擁有、生產、種植、加工、包裝/標籤、檢測、進口、出口、儲存、銷售、交付、運輸、分發和銷燬，包括加拿大衞生部。

15.

“加拿大監管備案”是指需要向加拿大監管機構提交的申請，要求獲得Aphria在加拿大擁有、生產、種植、加工、包裝/標籤、測試、進口、出口、儲存、銷售、交付、運輸、分銷或銷燬產品以及由此提交的所有更新、修訂和報告所需的任何加拿大監管批准。

16.

“大麻法案”指的是《大麻法案》(加拿大)及根據該條例訂立的所有規例，包括不時修訂或取代的《大麻規例》。

17.

“大麻條例”係指條例SOR/2018-144，以及根據不時修訂或取代的《大麻法案》制定的任何其他條例。

18.

“大麻許可證”是指按照一項或多項加拿大監管批准的要求，從事和從事可許可活動的許可證，包括擁有、生產、種植、加工、包裝/標籤、測試、儲存、銷售、交付、運輸、分銷和銷燬產品。

19.

就任何一方而言，“控制權的變更”應被視為在下列情況下發生：(I)該方出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置其全部或實質上所有資產；或(Ii)任何人(或就上述事項共同或一致行事的兩名或兩名以上人士)提出的收購要約、要約或交換要約，據此，該人或該等人士將在交易完成後擁有所有已發行及未發行的有表決權股份或股本證券的大部分，或(Iii)涉及一方的合併、合併、安排、重組或其他業務合併或類似交易，而在交易完成前，所有已發行及未發行的有表決權證券或股權證券的持有人將持有少於所有已發行及未發行的有表決權證券的50%，在上述交易完成時，任何一方的繼承人或持續或尚存實體(“結果發行人”)的股權證券，只要在任何此類交易完成時，在緊接該交易生效日期之前是該方董事會成員的個人在該生效日期之後構成該最終發行人董事會的多數成員，則不應被視為發生了控制權變更。

20.

“法律變更”具有第5.8(A)節規定的含義。

21.

“法律修正案”具有5.8(B)節中所給出的含義。

22.

“法律變更通知”具有第5.8(A)節規定的含義。

23.

“更改期”的含義如第5.8(B)節所述。

24.

“控制”(包括術語“控制”、“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接地，或作為受託人、遺囑執行人或其他法定代表人，擁有通過有表決權證券的所有權、作為受託人、遺囑執行人或其他法定代表人、通過合同或信貸安排或其他方式，直接或間接地或以受託人、遺囑執行人或其他法定代表人的身份指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。

25.

“損害賠償”具有第13.2節規定的含義。

26.

“鑽石付款”具有第8.3節規定的含義。

27.

“違約”具有第14.1節規定的含義。

28.

“違約方”具有第14.2節規定的含義。

29.

“指定代表”具有第5.8(B)節規定的含義。

30.

“提前終止通知”具有第14.2節規定的含義。

31.

“生效日期”指2019年11月1日。

32.

“產權負擔”指任何種類的產權負擔(登記的或未登記的)，包括根據第426條或第427條規定的任何擔保權益、按揭、附條件出售、留置權、抵押權、質押、質押、轉讓、押記、抵押。《銀行法》(加拿大)、信託或被視為信託(不論合約、法定或以其他方式產生)、任何不利申索或共同所有權權益、任何獨家特許或獨家特許的任何授予、或任何其他任何形式的他人的權利、選擇權或申索，影響產品或其任何用途的任何契諾或其他協議、對產品轉讓或其使用的任何契諾或其他協議、限制或限制或限制，或作為擔保或地役權的保證金、限制性契諾、限制、協議或通行權、限制、優惠安排、侵佔、負擔或所有權保留，或可成為上述任何一項的任何權利或特權。

33.

“特殊情況”是指涉及政府當局檢查的情況和/或緊急情況，包括由於遵守適用法律和/或不可抗力事件的結果。

34.

“召回費用”具有第10.1節規定的含義。

35.

“過剩產能”的含義如第2.3(I)節所述。

36.

“過剩產品”的含義如第2.3(I)節所述。

37.

“花卉”是指乾燥的大麻花卉(包括所有商業等級，但不包括Gradeout，Trim和Shake)。

38.

“FOB”是指裝船運費，在裝運後，在產品到達目的地之前，共同發貨人(或託運人的代理人)對產品的滅失或損壞負有責任。

39.

“不可抗力”具有第11.1節中規定的含義。

40.

“新鮮花蕾”指的是收穫的產品，但仍被測量為濕的。就本協議而言，鮮芽只能作為試驗批次的一部分或指定用於提取目的的新鮮冷凍材料出售。

41.

“良好生產規範”是指適用法律規定的良好生產規範和質量體系規則。

42.

“政府當局”是指(I)任何法院、司法機構、法庭或仲裁機構，(Ii)任何國家、聯邦、省級、領地、州、市或地方政府和任何種類的政府機構、政府當局、政府法庭或政府委員會，(Iii)上述任何機構的任何分支或權力，(Iv)根據上述任何規定或為其賬户行使任何監管、徵收或徵税權力的任何準政府或私人機構，(V)被刪除，以及(Vi)任何證券交易所，為清楚起見，包括任何加拿大監管機構。

43.

“不合格”指的是不合格的產品(如質量協議中所述)。

44.

“包括”是指“包括但不限於”和“包括”一詞，不得解釋為僅限於緊隨其後的具體或類似的項目或事項。

45.

“受補償方”具有第13.4節中所給出的含義。

46.

“賠償方”具有第13.4節中規定的含義。

47.

“獨立實驗室”的含義如第6.3節所述。

48.

“訴訟糾紛”具有第15.1節規定的含義。

49.

“非違約方”具有第14.2節規定的含義。

50.

“爭議通知”具有第15.1節規定的含義。

51.

“可選變更”的含義如第6.6節所述。

52.

“原始供應協議”具有本協議摘要中所述的含義。

53.

“一方”和“雙方”各自具有本協議摘錄中賦予該術語的含義。

54.

“個人”是指任何個人、獨資、普通合夥、有限合夥、非法人團體、非法人財團、非法人組織、信託、法人以及以受託人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人的身份的自然人。

55.

“每克價格”具有第8.1節中所給出的含義。

56.

“產品”或“產品”是指由Aphria Diamond根據本協定供應給Aphria的生根插條中提取的大麻產品，該產品作為(I)大麻植物；或(Ii)收穫、照射和測試的幹大麻，並且為了確定，產品不包括生根插條，為了進一步確定，產品將進一步指定為(A)花卉、(B)奶昔、(C)漸變、(D)修剪或(E)新鮮花蕾。

57.

“採購訂單”具有第7.1節規定的含義。

58.

“質量協議”具有第9.2節中規定的含義。

59.

“不合格品(S)”具有第6.2節規定的含義。

60.

“必要的變更”具有第6.6節中所給出的含義。

61.

“生根插條”是指大麻生根插條、剪枝和其他起始遺傳物質。

62.

“規則”具有第15.2節規定的含義。

63.

“安全數據”是指需要向政府主管部門報告的與產品安全有關的信息，包括客户對產品的任何有害和無意的反應，任何需要住院治療或延長現有住院時間、導致先天性畸形、持續性或導致嚴重殘疾或喪失工作能力、危及生命或導致死亡的反應。

64.

“抵銷發票”具有第8.3節規定的含義。

65.

“規格”包括每種產品的材料和成分規格(包括批准的Aphria鑽石和經銷商；酌情包括物理、化學和微生物規格)；(Ii)標籤規格(包括物理屬性)；(Iii)抽樣要求(包括物理、化學、微生物測試所需的數量)；(Iv)生產和栽培要求，包括加工和設備要求；(V)過程控制規範(視情況)；(Vi)包裝要求，包括加工和設備要求；(Vii)成品放行要求(包括身份、純度、數量、效力、測試、檢測方法、設備要求和放行規格)；(Viii)穩定性規格(包括儲存條件、檢測方法和設備要求)；(Ix)記錄保存標準(包括主生產文件、產品經歷的成分或過程清單、種植、測試執行、批次和批次跟蹤、衞生計劃)；以及(X)Aphria可能合理地提出書面要求的其他分析，包括表型分析。產品規格列於附表A，可根據本協議不時修改。這些規範包括，所有產品必須符合加拿大監管部門的所有批准、良好的生產實踐，並視情況與適用的法律保持一致。

66.

“Shake”指的是大麻行業普遍理解的搖動產品，但“Shake”專門不包括Trim。

67.

“術語”具有第3節中規定的含義。

68.

“第三方索賠”具有第13.4節中規定的含義。

69.

“試驗批次”是指從生根插穗中提取的新鮮植物插穗，將按成本價出售給Aphria，但有一項諒解，即試驗批次不得出售給第三方，而是由Aphria自費用於進行研究和開發。

70.

“修剪”是指大麻修剪過程中產生的產品，包括大麻莖、幹葉和糖芽。從所有產品中收穫的修剪應被視為超額產品。

71.

“修剪溢價”具有第8.1節中規定的含義。

2.

產品和生根插條的供應

1.

由Aphria Diamond提供的產品：

i.

根據本條款及條件，Aphria Diamond同意以獨家方式向Aphria鑽石供應Aphria Diamond接受的採購訂單中列出的產品，Aphria同意自生效日期起以非獨家方式從Aphria Diamond購買產品。

二、

Aphria同意購買：(A)Aphria Diamond生產的Flower、Shake和Gradeout的100%；以及(B)Aphria Diamond生產的所有其他產品(如果有)；在每種情況下，按照Aphria提供的並由Aphria Diamond不時接受的採購訂單中規定的範圍。

三、

Aphria承認收到的產品處於散裝狀態，沒有經過最終評級過程。

四、

Aphria Diamond對根據本協議進行的最終分級過程中確定的廢品負責，產品的最終賬單將以最終分級過程中確定的廢品的淨額為基礎。

v.

Aphria同意不會轉售Aphria Diamond作為試驗批次提供的任何產品，包括任何新鮮芽，Aphria將僅用於研究和開發目的。

2.

Aphria提供生根插條：

i.

Aphria將向Aphria Diamond提供Aphria Diamond所需的生根插條，用於Aphria鑽石工廠的產品種植和各種品種的生產，具體情況見採購訂單中規定的程度，以及Aphria Diamond和Aphria在執行規格中所述的適用測試和檢查每批產品時將使用的品種收穫產量的歷史記錄。Aphria Diamond將遵循Aphria為在Aphria鑽石工廠種植和生產產品而制定的種植計劃，當然，Aphria將擁有種植時間的最終決定權。

二、

所有生根插條都將由Aphria按原樣提供，運費由Aphria Diamond承擔，並在Aphria位於利明頓的工廠交付離岸價。

三、

Aphria Diamond自生根插穗交付之日起5天內可以接受或拒絕Aphria交付的生根插穗。Aphria Diamond可能會因為以下原因之一拒絕生根插穗：(A)肉眼檢查發現存在黴菌或其他物理缺陷，如果在Aphria Diamond工廠接受並種植，可能會污染其他活植物；(B)生根插條不符合生根插條提供的規格。

四、

如果Aphria Diamond基於上述任何原因拒絕生根插條，Aphria Diamond應交付一份通知，説明拒絕的原因。Aphria應立即更換生根插條，並向Aphria Diamond交付新的生根插條。這將是Aphria Diamond對生根插條的唯一補救措施。如果在生根插條交付至Aphria鑽石設施之日起5天內，沒有向Aphria發出明確拒絕生根插條的通知，Aphria Diamond將被視為接受生根插條。雙方就生根插穗的質量或適宜性產生的任何爭議應根據第6.3條解決。

3.

過剩產能

i.

如果Aphria Diamond合理地認為Aphria Diamond設施將有未利用的種植能力(“過剩產能”)，則Aphria Diamond可選擇將過剩產能分配給Aphria鑽石設施種植和生產更多大麻產品(“過剩產品”)。Aphria訂立契約，並同意將優先分配Aphria鑽石設施的產品種植能力，而不是任何其他Aphria種植設施的能力，但下列任何情況適用除外：(A)Aphria Diamond並不擁有大麻許可證或加拿大監管機構的批准，以種植、繁殖、加工、擁有、銷售或分銷Aphria Diamond設施或Aphria Diamond的產品或任何認證；或(B)產品來自於截至修訂生效日期在Redecan位於安大略省芬威克市Foss Road 182號的Redecan室內種植設施生產的特定菌株。

二、

Aphria Diamond可以採購生根插條來支持種植，以填補來自一個或多個第三方的任何過剩產能，只要這樣做不會對分配給Aphria將出售給Aphria的產品的任何種植或生產造成負面影響或污染。

三、

Aphria將沒有義務從Aphria Diamond購買任何多餘的產品。就本協議第4、5、6、7、8.3、9、10、13和16.7節中規定的陳述、保證和契諾而言，Aphria Diamond供應給Aphria的任何過剩產品將被視為“產品”。

四、

儘管有第2.1(I)條的規定，Aphria Diamond仍可不時在公開市場上向第三方出售多餘的產品，只要這樣做不妨礙、幹擾或以其他方式減損其履行本條款項下的義務，包括但不限於其向Aphria供應符合規格的產品的義務。

3.

術語

4.

監管事項

1.

監管部門的批准。

2.

每一締約方將根據本協議和適用法律，以商業上合理的努力準備、提交、獲得和維護其自身所需的任何加拿大監管批准以及該締約方使用、擁有、加工、包裝/標籤、測試、進口、出口、銷售、交付、運輸、分銷和銷燬產品所需的任何其他批准(視情況而定)。

3.

只要存在任何產品的安全數據，Aphria應有權並應被提供合理訪問該產品的所有此類安全數據。Aphria可以在任何加拿大監管申報中使用與該產品有關的任何安全數據，無論該申報是否是強制性的。

4.

監管費用。

5.

申述、保證及契諾

1.

產品標準。

2.

知識產權。

3.

執照和許可證。

4.

適宜性。

5.

設施。

6.

Aphria鑽石工廠。

7.

阿芙瑞亞的義務。

i.

Aphria將遵守所有適用法律，包括產品的使用、擁有、加工、包裝/標籤、測試、進口、出口、儲存、銷售、交付、運輸、分銷和銷燬；以及

二、

Aphria應對Aphria在產品方面使用的所有Aphria促銷和營銷材料的性質、內容和使用承擔所有責任。

8.

法律的改變。

a.

雙方承認並確認，Aphria Diamond、Aphria及其產品的業務正在並將受到廣泛的監管和適用法律的約束。雙方試圖根據本協定，按照所有適用的法律來構建其關係。但是，如果在任期內的任何時候，一方必須遵守的適用法律發生任何變化(包括對《大麻法案》或管理加拿大大麻生產、種植、加工、銷售和分銷合法化的任何其他適用法律)，或適用法律的適用或管理方面的任何其他變化，無論這些變化是否具體影響一締約方或影響與該締約方性質類似的所有企業，並且由於遵守這些變化，該締約方不再能夠遵守本協定的一項或多項規定(每次此類變化，“法律變更”)受影響一方應立即以書面形式將法律變更通知另一方(“法律變更通知”)，任何此類通知應包含對法律變更的描述、受影響一方延遲或阻止履行本協議項下的義務和/或由於法律變更而履行該方義務的方式(“受影響的義務”)。

b.

各方首席執行官或其指定代表(“指定代表”)將在三(3)個日曆日內舉行會議，並真誠地作出商業上合理的努力，就本協議的必要和適當修正案達成一致，以使本協議可以繼續有效(“法律變更修正案”)。各方指定代表應在不遲於更改法律通知之日起五(5)個日曆日內，或指定代表雙方以書面商定的較後日期(“更改期”)內同意所有法律修改。在不限制前述一般性的情況下，如果法律修正案的變更將導致一方不成比例地產生額外費用，雙方應本着誠意進行談判，以確保合同安排對雙方都有利。

c.

在變更期間，受影響方履行受影響義務的義務應暫停，受影響方不應因延遲、修改和/或不履行受影響義務而對非受影響方或其他人承擔或招致任何責任；但是，只要受影響締約方已經並將繼續使用其善意、商業上合理的努力，將其拖延、修改和/或不履行受影響義務的影響降至最低，包括與非受影響締約方合作和協作，實行臨時程序和/或變通辦法，將其拖延、修改和/或不履行受影響義務的影響降至最低。

6.

產品；不合格品

1.

符合規範。

2.

對產品的拒絕。

3.

爭議解決。

4.

關於不合格產品的義務。

5.

產品退貨。

6.

對產品的更改。

7.

儲藏室。

8.

批量轉移交易表單。

9.

貨架壽命。

10.

船運。

11.

有關裝運和儲存的強制性產品處理説明。

7.

採購訂單

1.

採購訂單。

i.

Aphria將通過發佈預先編號的採購訂單(“採購訂單”)來訂購產品。所有采購訂單在對Aphria Diamond具有約束力之前，都必須得到Aphria Diamond的接受。

二、

每份採購訂單將為產品指定所需的交貨日期和產品的包裝配置，並將指定Aphria訂購產品的設施。Aphria不應被要求交付，Aphria Diamond也不應接受在本協議終止或到期日期後交付的任何產品的採購訂單。

三、

Aphria Diamond向Aphria銷售所有已接受的產品將受本協議條款的約束，不受Aphria的任何採購訂單或Aphria Diamond的確認中所包含的條款和條件的約束，除非任何該等採購訂單或確認確定：(A)要銷售的產品的類型；(B)要銷售的產品的數量；(C)這些產品的交付日期；(D)這些產品的包裝配置；以及i這些產品的交付地點。

四、

為了更加確定，Aphria沒有義務購買任何數量的產品，這些產品沒有在Aphria提供的採購訂單中明確列出並被Aphria Diamond接受。

2.

快遞。

3.

供應水平。

8.

購進價格和付款

1.

Aphria鑽石產品的購買價格。

2.

記錄和檢查。

3.

付款條件。

4.

所有產品的價格將在Aphria收到Aphria Diamond對上個月交付給Aphria的產品的發票後三十(30)天內支付，和/或與雙方過去建立的做法一致。

4.

預扣税金。本協議項下的所有價格均不包括適用的銷售税，由Aphria負責。除法律要求的範圍外，本協議項下的任何付款應全額支付，不得扣除或扣繳任何税款。如果Aphria根據法律規定需要扣除或扣繳任何税款，Aphria將(I)向税務當局支付税款，(Ii)將支付證明發送給Aphria Diamond。每一方同意以商業上合理的努力幫助另一方申請任何法律豁免，免除各自的減税或預扣税義務。

9.

產品質量；藥物警戒

1.

質量投訴。

2.

質量協議。每一締約方都有責任履行其技術、質量和良好的生產實踐。雙方同意遵守質量協議(“質量協議”)的條款，該質量協議應採用作為附表A附件I的形式。如果質量協議的條款與本協議的任何其他條款之間有任何衝突，則以本協議的條款為準。

10.

產品召回

1.

如果(I)任何政府當局發出召回產品的請求、指令或命令，或(Ii)有管轄權的法院下令召回產品，或(Iii)Aphria Diamond在與Aphria Diamond協商後合理地確定因產品不符合規格而應召回產品，或(Iv)Aphria Diamond在與Aphria協商後合理地確定產品應因任何原因召回，雙方應採取本合同另一方或任何政府當局合理要求的所有適當糾正措施。如果因違反Aphria Diamond在本協議下的陳述、保證和/或契諾而導致召回，或者Aphria Diamond對召回負有其他責任，Aphria Diamond應承擔100%的召回費用。如果因違反Aphria在本協議下的陳述、保證和/或契諾而導致召回，或者Aphria對召回負有其他責任，Aphria應百分之百(100%)承擔召回費用。如果召回不是任何一方的過錯，雙方應平均分攤召回費用。如果召回是雙方的過錯，雙方應根據每一方對召回的各自責任在每一方之間分配召回費用，雙方應合理行事。就本協議而言，“召回費用”應指僅與Aphria Diamond採取的任何糾正措施有關的通知客户和銷燬或退回召回產品的合理和直接費用，以及任何合理和直接的自付費用。為了更加確定，召回的費用不應包括任何一方的任何間接或相應成本、利潤損失、業務收入、業務中斷等。Aphria將根據其標準操作程序和質量協議領導和進行召回，Aphria Diamond應與Aphria充分合作，在必要時協助召回過程。

2.

過錯的歸責。如果雙方就上述故障的分配存在分歧，Aphria Diamond應將召回產品的樣本交付給獨立實驗室進行分析測試，以確認產品是否符合規格，以及是否由於Aphria向Aphria Diamond提供的生根切片存在缺陷而導致產品不符合規格。如果獨立實驗室確定召回產品由於Aphria Diamond提供的生根插條存在缺陷而導致召回產品不符合規格，則與該第三方測試相關的所有成本和費用應由Aphria鑽石承擔，否則，該第三方測試的所有成本和費用應由Aphria Diamond承擔。

11.

不可抗力

1.

任何一方未能履行或延遲履行本協議項下的任何義務(付款義務除外)，如果該未履行或延遲是由不可抗力引起或促成的，或者如果不可抗力使本協議的履行在商業上變得不切實際，則一方應予以原諒，但該方應(I)迅速以書面形式通知另一方其打算賴以免除其履行義務的事件或情況，以及(Ii)在消除此類延遲的原因後迅速恢復履行。在本協議中，“不可抗力”應指任何天災、事故、爆炸、火災、風暴、地震、洪水、乾旱、暴亂、禁運、內亂、戰爭、戰爭行為、恐怖主義、任何政府當局的行為或命令，或Aphria Diamond無法獲得或延遲交付原材料、零部件或成品的行為，但應明確排除任何一方的勞資糾紛。

12.

知識產權

1.

知識產權。

i.

每一方特此承認，除非另有明確的書面協議，否則它不擁有，也不應在另一方的任何知識產權中獲得任何權益。

二、

雙方同意不使用另一方的任何商號或商標，除非另一方書面或根據本協議就可使用的名稱或標誌以及使用的方式和突出程度明確授權，但適用法律要求的除外。

三、

Aphria特此授予Aphria Diamond獨家的、有限的、免版税的、可撤銷的許可，允許Aphria Diamond在加拿大使用“Aphria”一詞，僅作為“Aphria Diamond”複合名稱的一部分，暗指安大略省1974568有限公司的經營實體。在本協議終止或1974568安大略省有限公司的全部或幾乎所有資產清盤、清算、重組、解散、破產或出售時，Aphria將自動撤銷和終止本有限許可證。

13.

保險；賠償和責任限制

1.

保險。

2.

由Aphria Diamond賠償。

3.

由Aphria賠償。

4.

程序。

5.

在任何情況下，Aphria Diamond或其任何承包商都不對任何間接、特殊、附帶、後果性、懲罰性或懲罰性損害、收入損失或利潤損失負責，無論是在合同中還是在包括疏忽或賠償在內的侵權行為中，即使被告知此類損害的可能性也不例外。除召回、疏忽或故意不當行為外。Aphria Diamond或其任何承包商的責任不得超過Aphria Diamond自索賠之日起前三個月根據本協議向Aphria Diamond支付或應付的金額，無論訴訟形式是合同還是侵權(包括第13.2條所述)，即使被告知此類損害的可能性也是如此。Aphria Diamond拒絕所有默示保證和默示條件。

14.

終止

1.

違約事件。

i.

如另一方：(A)承認其無力或無力在到期時普遍償付其債務；(B)停止按正常程序經營業務；(C)被判定(或被債權人尋求判定)破產或無力償債；(D)與債權人或為債權人的利益作出轉讓或安排；(E)有為其委任的託管人、接管人或接管人經理或任何其他具有類似權力的官員，或其大部分財產或資產，而該項委任並未在三十(30)日內被解除或解除；或(F)根據影響債權人一般權利的立法或類似立法尋求其債權人的保護；

2.

在本協議一方(“違約方”)發生違約時，另一方(“非違約方”)可向違約方發出通知，宣佈違約方違約，且非違約方可通過向違約方發出通知(“提前終止通知”)終止其在本協議項下的權利和義務，但不影響其在終止之日起根據本協議享有的權利及其因該違約和終止而尋求損害賠償的權利。

3.

加拿大監管局。

i.

如果加拿大監管當局或任何第三方對某一產品提出質疑，而經雙方共同認定，該質疑有可能影響該產品的商業可行性，則Aphria可在向Aphria Diamond發出書面通知三十(30)天后，(A)終止其在本協議項下關於受到該質疑的產品的權利和義務；及(B)取消其現有采購訂單中與受到該質疑的產品有關的部分，而不受處罰或Aphria Diamond追索。

二、

如果加拿大監管機構通知某一締約方它打算尋求從市場上撤出任何產品，任何一方都有權但沒有義務對加拿大監管機構提出的行動提出質疑，並用盡該締約方可以採取的所有補救途徑。如果在此類質疑之後，加拿大監管當局成功地將任何產品從市場上撤出，如最終的、不可上訴的行政或法律命令所表明的那樣，則任何一方在書面通知另一方後可立即：(A)終止其在本協議項下關於被撤回的產品的權利和義務；以及(B)取消任何現有采購訂單中與被撤回的產品相關的部分，而不受懲罰或追索權的影響。如果一方確定不對擬議的監管行動提出異議，另一方可在書面通知該方後立即終止其在本協議項下關於此類產品的權利和義務(包括在任何採購訂單項下)。

15.

爭端解決

1.

訴訟糾紛。

2.

仲裁。

i.

仲裁應在雙方共同商定的一(1)名仲裁員面前進行。如果雙方當事人在仲裁開始後十(10)個工作日內未能就仲裁員達成一致，則應按照《仲裁規則》指定仲裁員，此後仲裁應作為仲裁庭主持下的管理仲裁進行；

二、

仲裁地點為加拿大安大略省多倫多；

三、

仲裁的語言應為英文；

四、

仲裁員的任何裁決或裁定均為終局裁決，對雙方當事人具有約束力，不得以任何理由提出上訴，包括為確定起見，就法律問題、事實問題或事實和法律混合問題提出的任何上訴；以及

v.

與仲裁有關的所有事項，包括在仲裁過程中或為仲裁目的而產生的所有文件以及仲裁中的任何臨時或最終決定、命令或裁決，均應保密，任何一方未經另一方事先書面同意，或除非適用法律要求，不得向任何第三方(不包括其各自的法律顧問和必要時的財務顧問)披露。

3.

緊急臨時措施。儘管上文第15.1節和第15.2節規定了時限，但如果任何一方當事人有訴訟糾紛需要緊急中間救濟或緊急臨時措施，該締約方可根據《規則》啟動緊急臨時措施申請。任何此類申請應作為由ADRIC管理的仲裁進行。當事各方不得就緊急中間救濟或緊急臨時措施的請求在任何法院啟動法律程序。

16.

一般條文

1.

整份協議；修正案雙方在此承認，本協議連同本協議中提及的所有文件和本協議所附的所有附表，闡明瞭雙方的完整協議和諒解，並取代了關於本協議主題的所有先前和當時的書面和/或口頭協議和/或諒解，包括原始供應協議和雙方之間的任何其他附屬協議。對本協定的任何條款或其任何修正案的任何修改，除非以書面形式並由被強制執行的一方簽署，否則不得被視為有效。不得使用任何交易過程或貿易慣例來修改本協議的條款和條件。

2.

貨幣。

3.

棄權。

4.

對第三方的義務。

5.

任務。

6.

管轄法律和司法管轄權。本協議將受安大略省現行法律(不包括可能使此類解釋或解釋適用於另一司法管轄區的法律衝突的任何規則或原則)和加拿大法律管轄、解釋、解釋和執行。雙方在此不可撤銷地委託安大略省法院對因本協議或履行本協議項下義務而引起的任何法律程序行使專屬管轄權。

7.

關鍵時刻。

8.

通知。

9.

可分性。

10.

標題，解釋。

11.

對應者。

12.

獨立承包商。

13.

進一步的保證。

14.

生存。除根據法律或其性質應繼續有效的任何其他條款外，下列各節在本協議期滿或終止後繼續有效，無論其到期或終止的原因是什麼：1、8.1、8.2、10、12、13、15、16、附表A、附件I和附表B。

1974568安大略省有限公司

發信人：

姓名：

標題：

Aphria Inc.

發信人：

姓名：

標題：