附錄 10.1
證券 購買協議
本證券購買協議 （本 “協議”）的日期為2024年4月8日，由內華達州的一家公司22nd Century Group, Inc.（“公司”）、 與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人、“購買者” ，統稱為 “購買者”）簽訂。
鑑於，在遵守本協議中規定的條款 和條件的前提下，並依據 (i)《證券法》（定義見下文 ）關於股票、預籌認股權證和預籌認股權證（定義見下文）的有效註冊聲明，以及 (ii) 免於遵守該法頒佈的第4 (a) (2) 條和/或條例D中載列的《證券法》第 5 條的 註冊要求根據此 ，對於認股權證和認股權證（定義見下文），公司希望向兩者發行和出售買方和每位買方， 分別而不是共同希望從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。
因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，以及為了其他有益和有價值的對價， 特此確認這些契約的收據和充足性，公司和每位買方達成以下協議：
第一條。
定義
1.1 定義。除了本協議其他地方定義的 術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本節 1.1 中規定的含義：
“收購人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。
“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。
“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。
“董事會 ” 是指公司的董事會。
“營業日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市的商業銀行獲得授權 或法律要求其保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，商業銀行不應因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被視為已獲授權 或法律要求其保持關閉狀態或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構 ，只要是電子資金轉賬系統即可紐約市商業銀行（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。
“平倉” 是指根據第 2.1 節結束股份、預籌認股權證和認股權證的買入和出售。
“截止日期 是指適用方 簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付股票、預先注資認股權證和認股權證的義務在每種情況下均已得到滿足或免除，但無論如何 遲於本協議發佈之日之後的第二個交易日。
“委員會” 是指美國證券交易委員會。
“普通股 股” 是指公司的普通股，面值為每股0.00001美元，以及此類 證券此後可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。
“普通股 股票等價物” 是指任何使普通股持有人有權隨時收購普通股的證券，包括 但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為或可行使 或可交換普通股或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股的工具。
“Company 法律顧問” 是指Foley & Lardner LLP，其辦公室位於佛羅裏達州傑克遜維爾 32202 獨立大道一號——1300 套房。
“披露 時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日的當天或任何交易日的上午 9:00（紐約市時間）和 午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議的日期 之後的交易日上午 9:01（紐約時間），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本協議在任何交易日的午夜 （紐約市時間）至上午 9:00（紐約市時間）之間簽署，則不遲於本協議簽訂之日上午 9:01（紐約市時間）， 除非配售代理人早些時候另有指示。
“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。
“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。
“豁免 發行” 是指董事會大多數非員工 成員或為此目的設立的非僱員董事委員會的多數成員根據為此目的正式通過的任何股票激勵計劃向公司的員工、高級職員、董事或顧問發行 (a) 普通股或期權（與過去的做法一致 ），前提是任何此類證券向顧問發行的證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行， 不進行註冊在本協議第 4.12 (a) 節的禁令 期限內要求或允許提交與之相關的任何註冊聲明的權利，(b) 根據本協議向配售代理人提供的認股權證，以及 向配售代理行使認股權證時向配售代理人行使認股權證時的任何證券（如果適用）、根據本協議發行的任何 證券和/或其他可行使或可轉換為股票的證券在本協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是自本協議簽訂之日起，尚未對此類證券進行過修改，以增加 類證券的數量，降低此類證券的行使價或轉換價格（與股票拆分或 組合有關除外），或延長此類證券和 (c) 根據本公司大多數無利益董事批准的收購或戰略交易發行的證券的期限，前提是此類證券的發行為 “限制性證券” 證券” （定義見規則 144）且不進行註冊在本協議第 4.12 (a) 節的禁令期內要求或允許提交與 相關的任何註冊聲明的權利，並且任何此類發行僅向本公司或通過其子公司認為是運營公司或與其業務具有協同作用的業務中資產的 所有者的個人（或 個人的股權持有人）發行公司，並應在 中向公司提供除資金投資之外的額外收益，但不得包括任何在本交易中，公司主要為籌集資金的 或向主要目的是投資證券的實體發行任何證券。
“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。
“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。
“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。
“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。
“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。
“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。
“物質 許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。
“每股 購買價格” 等於2.14美元，但會根據反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合 以及本協議簽訂之日之後發生的其他類似普通股交易進行調整，前提是每份預籌資金 認股權證的購買價格應為每股購買價格減去0.00001美元。
“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。
“Placement 代理人” 是指道森詹姆斯證券公司旗下的特殊股票集團。
“預先注資 認股權證” 統指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的預先準備的普通股購買權證，預先準備的認股權證可立即行使，並在全部行使後到期，具體形式見本文所附附表B的 形式。
“預付款 認股權證股份” 是指行使預付認股權證時可發行的普通股。
“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。
“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的基本招股説明書，包括與 一起提交或以引用方式納入此類招股説明書的所有信息、文件和證物。
“招股説明書補充文件” 是指符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件，包括向委員會提交或以引用方式納入此類招股説明書補充文件的所有信息、文件和證物 ，這些信息、文件和證據 已提交給委員會，由公司 在收盤時交付給每位買方。
“買方 方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。
“註冊 聲明” 是指向委員會提交的S-3表格（文件編號333-270473）上的有效註冊聲明，包括 與該註冊聲明一起提交或以引用方式納入此類註冊聲明的所有信息、文件和證物，其中登記了 向買方發行和出售股票、預先準備的認股權證和預先準備的認股權證。
“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。
“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。
“規則 424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第 424 條，因此該規則可能會不時進行修改或解釋，或委員會此後通過的與該規則具有基本相同目的和效果的任何 類似規則或法規。
“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。
“證券” 指股票、預先注資的認股權證、預先注資的認股權證股份、認股權證和認股權證。
“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。
“股份” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股，但不包括預先注資的認股權證 股票和認股權證。
“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括普通股可借入股份的存放和/或保留）。
“股東 批准” 是指納斯達克資本市場（或任何 繼任實體）的適用規章制度可能要求公司股東批准發行與購買協議 相關的認股權證及其行使後的認股權證。
“股東 批准日期” 是指收到股東批准並根據內華達州法律視為生效的日期。
對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指本協議簽名頁上該買方姓名下方和 標題 “認購金額” 旁邊，以美元和即時可用資金（如果適用，為避免 疑問起見，不包括為避免 疑問起見，不包括為避免 疑問，對每位買方而言，應支付的總金額（如果適用）a 買方對預先注資認股權證的總行使價，應在 此類預先注資認股權證的行使價和行使價時支付以現金為目的行使）。
“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的公司任何重要子公司（定義見第S-X條），在適用的情況下， 還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司任何直接或間接的重要子公司。
“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。
“交易 市場” 是指在 當天普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約股票 交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。
“交易 文件” 指本協議、預先注資的認股權證、認股權證以及與 下述交易相關的任何其他文件或協議。
“Transfer 代理人” 是指大陸股票轉讓與信託公司，即公司目前的過户代理機構，其郵寄地址 為 17 Battery Place，8第四Floor，紐約，紐約 10004，以及 該公司的任何繼任轉讓代理人。
“可變的 費率交易” 應具有第 4.12 (b) 節中該術語的含義。
“VWAP” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或 上市，則根據彭博有限責任公司的報道，普通股在當時上市或報價的交易市場上該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格 每天上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果普通股當時未在交易中上市或報價 市場，但在OTCQB或OTCQX上交易的普通股在該日期（或最接近的前日期） 在OTCQB或OTCQX上的成交量加權平均價格，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場（或類似的組織或機構）中報告除了其報告 價格的職能外，還包括所報告的普通股的最新每股出價，或（d）在所有其他情況下，普通股 的公允市場價值股票由當時未償還且公司可以合理接受的證券 的多數權益的購買者真誠地選出的獨立評估師確定，其費用和開支應由公司支付。
“認股權證” 是指根據本協議第2.2 (a) 節在收盤時向買方交付的普通股購買認股權證，該認股權證 應採用本文所附附錄A的形式。
“認股權證 股份” 是指行使認股權證時可發行的普通股。
第二條。
購買和銷售
2.1 關閉。在 截止日，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售，且買方分別 而不是共同同意購買總額不超過4,132,748美元的股票和認股權證；但是，在 買方自行決定該買方（以及該買方）的範圍內的關聯公司，以及任何以團體形式行事的人（與該買方或任何此類買方的關聯公司）將擁有超過受益 所有權的受益所有權限制，或者買方可以選擇以其他方式代替購買股票，該買方可以在發行前表明 這樣的選擇，選擇購買預先注資的認股權證以代替股票，從而使該買方向公司支付相同的 總購買價格。在截止日股票發行生效後，“受益所有權限制” 應為已發行普通股 數量的4.99％（或者，對於每位買方，在收盤時選擇該買方時，為9.99％）。在每種情況下，選擇接收預先注資的認股權證 完全由買方選擇。每位買方應通過電匯或經認證的支票立即向公司交付 可用資金，其金額等於該買方 簽名頁上規定的該買方認購金額，公司應向每位買方交付根據第 2.2 (a) 條確定的 各自的股份和認股權證（如果適用，還包括預先注資的認股權證），公司和每位買方應在 收盤時交付第 2.2 節中規定的其他物品。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，結算應在 公司法律顧問辦公室或雙方共同商定的其他地點進行。儘管此處有任何相反的規定，如果在公司和適用的買方執行本協議之時或之後的任何 時間，包括收盤前 （“預結算期”），如果該買方向任何人出售根據本協議將在收盤時向該買方發行的全部或任何部分 股票（統稱為 “預結算期”）結算股份”），此類買方 應根據本協議自動成為（無需該買方或公司採取任何其他必要行動）被視為無條件 有義務在收盤時購買此類預結算股份，公司應被視為無條件地有義務在收盤時向該人出售此類預結算 股票；前提是，在公司收到本協議下此類結算前股份的收購價格之前，不得要求公司向該買方 交付任何預結算股份 特此承認並同意，上述內容不構成此類陳述或承諾買方決定是否 該買方將選擇在預結算期內出售任何預結算股份。出售任何普通股 股票的決定將由該買方選擇進行任何此類出售（如果有）自行決定。儘管有上述規定，對於 截止日期中午 12:00（紐約時間）當天或之前交付的任何行使通知（定義見預先注資的認股權證）， 可在本協議執行之後的任何時間交付，公司同意在下午 4:00 之前交付 預先注資的認股權證股票，但須遵守此類通知（紐約市）截止日期和截止日期的時間）應為 認股權證股份交割日期（定義見預先注資的認股權證），用於下述目的。除非配售 代理人另有指示，否則股份的結算應通過 “交割與付款”（“DVP”）進行（即，在收盤日 ，公司應將以買方名義和地址註冊並由過户代理人 直接發放到每位買方指定的配售代理人（或其指定人）的賬户；收到此類股票後，配售代理人 （或其指定人）應立即以電子方式將此類股份交付給相應的買方，並應由 支付相關款項配售代理人（或其指定人的清算公司）通過電匯給公司）。
2.2 配送。
(a) 在 截止日期當天或之前，公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下內容：
(i) 本協議 由公司正式簽署；
(ii) 公司法律顧問的法律意見 ，其形式為每位買方和配售代理人合理接受；
(iii) 在遵守第 2.1 節 最後一句的前提下，公司應以公司信頭 向每位買方提供公司的電匯指示，並由首席執行官或首席財務官執行；
(iv) 根據第 2.1 節 最後一句的規定，向過户代理人發出不可撤銷的指示副本，指示過户代理人通過存託信託公司在託管系統（“DWAC”）快速交付 等於 的股份等於該買方的認購金額除以每股購買價格（減去可發行普通股的數量 } 在行使以該買方名義註冊的預先注資的認股權證（如果適用）時；
(v) 如果適用， 對於根據第 2.1 節購買預先注資認股權證的每位購買者， 購買以該買家名義註冊的預籌認股權證，用於購買 不超過一定數量的普通股，等於該購買者的認購金額中適用於預籌認股權證的部分 除以每股購買價格減去 0.00001 美元，其中的行使價等於 0.00001 美元，但須進行調整;
(vi) 以該買方名義註冊 的認股權證，用於購買最多相當於該買方股份100％的普通股，以及 預先注資的認股權證（如果適用），行使價等於2.14美元，但須進行調整；以及
(vii) 招股説明書和招股説明書補充文件的電子 副本（可根據《證券法》第172條交付）。
(b) 在截止日期 當天或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：
(i) 本協議 由該買方正式簽署；以及
(ii) 此類買方的 認購金額（如果適用，減去買方預先注資認股權證的總行使價，該金額 應通過電匯方式向公司書面指定的賬户進行支付）。
2.3 成交條件。
(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的義務 須滿足以下條件：
(i) 在 所有重要方面（或在所有陳述或擔保根據重要性或重大不利影響進行限定的範圍內，在所有 方面）以及在此處包含的買方陳述和擔保截止日期的準確性（除非此類陳述 或擔保是截至該日期的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤）；
(ii) 要求在截止日期當天或之前履行的每位買方的所有義務、 契約和協議均已履行；以及
(iii) 每位買家交付 本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。
(b) 買方在本協議項下與收盤有關的相應的 義務須滿足以下條件：
(i) 在 所有重要方面（或在所有陳述或擔保根據重要性或重大不利影響進行限定的範圍內，在所有 方面）的準確性（除非此類陳述 或擔保截至其中的特定日期）；
(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、 契約和協議均已履行；
(iii) 公司交付 本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；
(iv) 自本文發佈之日起， 不得對公司產生任何重大不利影響；以及
(v) 從本文發佈之日起至截止日，委員會或公司主要 交易市場不得暫停普通股的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制 ，也不得對此類服務機構報告的交易的證券設定最低價格， 或任何交易市場，美國或紐約州當局也未宣佈銀行業務暫停 也不會發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難 ，其影響或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷， 在每種情況下， 都使在收盤時購買證券變得不切實際或不可取。
第三條。
陳述和保證
3.1 公司的陳述和 保證。公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：
(a) 子公司。 美國證券交易委員會報告列出了公司的所有重要子公司（定義見第S-X條）。除美國證券交易委員會報告中所述 所述外，公司直接或間接地擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，美國證券交易委員會報告中所述的貸款人的標準一攬子擔保權益除外，而且每家子公司的所有已發行的 和已發行股本均已有效發行，已全額支付，不可評估且不含先發制人 以及類似的認購或購買證券的權利。
(b) 組織 和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織所在司法管轄區的法律，其有效存在 且信譽良好，擁有 擁有和使用其財產和資產並按目前經營的業務所需的權力和權限。公司和任何子公司均未違反或違反 各自的證書或公司章程、章程或其他組織 或章程文件中的任何條款。每家公司和子公司都具有開展業務的正當資格，並且作為外國 公司或其他實體在每個司法管轄區都具有良好的信譽 ，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不會或有理由預計 會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響, 任何交易文件的有效性或可執行性, (ii) 對 的重大不利影響總體而言，公司和子公司的經營業績、資產、業務或財務狀況，或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行 任何交易文件（第 (i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，即 “重大不利影響”）規定的義務的能力產生重大不利影響，據公司所知， 尚未提起訴訟在任何此類司法管轄區設立，撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減這些 權力和權限或資格。
(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 由公司執行和交付本協議和其他每份交易文件以及公司完成本協議所設想的 筆交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就此或其中的其他 採取與所需批准有關的 進一步行動，包括但不限於股東的批准。本協議及其作為當事方的每個 交易文件已由公司正式簽署（或在交付時已經），當根據本協議及其條款交付 時，將構成公司根據其條款對 公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、 暫停執行和一般影響債權人權利執行的其他普遍適用的法律, (ii)受與特定履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性相關的法律的限制，以及 (iii) 就賠償和分攤而言， 條款可能受到適用法律的限制。
(d) 無衝突。 公司執行、交付和履行本協議及其作為一方的其他交易文件， 證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或章程、 章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與或兩者兼而有衝突或構成違約（或在事先通知或過期 時效的情況下發生衝突或構成違約）違約），導致對公司 或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權，或授予他人終止、修改、加速或取消（有或沒有通知、過期 時效或兩者兼而有之）的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方式）或 其他諒解的權利子公司是指公司或任何子公司 的任何財產或資產受其約束或影響的當事方或其約束力，或 (iii) 受其約束必須獲得批准，與公司或子公司 受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）或本公司或子公司 的任何財產或資產受其約束或影響的法律、規則、法規、 命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反；每項條款除外 (ii)) 和 (iii)，例如不會產生或合理預期會導致 產生重大不利影響。
(e) 申報、 同意和批准。公司無需就與公司執行、交付和履行交易文件有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向 發出任何通知，或向其提交任何備案或登記，(ii) 提交本協議第 4.4 節 所要求的文件除外，(ii) 提交與招股説明書補充文件委員會一起，（iii）向每個適用的 交易市場申請上市股票、預先注資的認股權證股票和按所要求的時間和 方式進行交易的認股權證股份，(iv) 股東批准，以及 (v) 向委員會提交表格D以及根據適用的州證券法 提交的申報（統稱為 “所需批准”）。
(f) 發行 證券；登記。股票、預先注資認股權證和認股權證已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和支付 後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，免除公司授予的所有留置權 。預先注資的認股權證和認股權證在根據本協議付款和發行後， 將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行， 除非此類可執行性可能受到破產、破產、重組或一般影響債權人 權利的類似法律的限制，並受一般公平原則的約束。預先注資的認股權證股份和認股權證已獲得正式授權，在 股東批准後，如果根據預先注資認股權證和認股權證的條款發行，則將有效發行， 已全額支付，不可估税，不含公司授予的所有留置權。公司已從其正式授權資本 股票中預留了根據本協議以及預籌資金認股權證和認股權證可發行的最大普通股數量。 公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議可發行的最大普通股數量。 公司已按照《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，該法於 2023 年 3 月 31 日生效（“生效日期”），包括招股説明書以及本協議簽訂之日可能要求的 修正和補充。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止招股説明書使用的停止 令，也沒有為此目的提起任何訴訟，據公司所知，委員會沒有受到威脅 。如果委員會規章制度要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書補充文件。註冊聲明及其任何修正案生效時，在本協議生效之日 和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有實質性方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，或省略 中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的任何重要事實；以及當時的招股説明書和 其中的任何修正案或補充招股説明書或其任何修正案或補充文件已在收盤日 提交，在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含 不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，這不是誤導性的。在提交註冊聲明時，公司 有資格使用 S-3 表格。根據《證券法》，公司有資格使用S-3表格的S-3表格，並且符合根據本次發行以及在本次 發行前的十二（12）個日曆月內根據本次發行出售的證券總市值的 的交易要求。
(g) 資本化。 公司的資本如美國證券交易委員會報告所述，根據公司 普通股的每15股反向拆分（小數股四捨五入）進行了修改。除美國證券交易委員會報告所述外，自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本 ，但根據公司 股票激勵計劃行使股票期權、根據公司股票激勵計劃發行普通股、根據轉換和/或行使截至當日已發行普通股等價物發行普通股 股除外最近 根據《交易法》提交的定期報告。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，任何人均無任何優先拒絕權、優先權 權、參與權或任何類似權利參與本協議所設想的交易以及根據招股説明書補充文件考慮的交易 。除因購買和出售證券或本 協議或美國證券交易委員會報告中所述的情況外，沒有與證券、權利或義務相關的未償期權、認股權證、股票認購權、任何性質的 承諾，也沒有與證券、權利或義務可轉換為或可行使或交換給任何人 任何認購或收購任何普通股或合約的權利， 公司或任何子公司必須發佈或可能簽發的諒解或安排普通股或普通股等價物的額外股份。除美國證券交易委員會報告中規定的 外，證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券，也不會導致公司 證券的任何持有人有權調整任何此類證券的行使、轉換、交換或重置價格。公司 股本的所有已發行股份均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時遵守所有 聯邦和州證券法，此類已發行股票均未違反任何優先購買權或類似權利 認購或購買證券。證券的發行和出售不需要任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。就公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議 ，據公司所知， 任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議 。
(h) 美國證券交易委員會報告； 財務報表。公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其第13（a）條或15（d）條，在 發佈之日之前的一年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料， ，包括其證物和文件）提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，以及註冊聲明、招股説明書和 招股説明書補充文件，是此處統稱為 “美國證券交易委員會報告”）及時或已收到 有效延長的提交期限，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至 各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面都遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，沒有一份美國證券交易委員會報告在提交時包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據 的撰寫情況，沒有提及其中必須陳述的實質性事實 誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合 適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的相關規章制度。 除非此類財務 報表或其附註中另有規定，且未經審計的財務報表不包含公認會計原則所要求的所有項目，且未經審計的財務報表不包含公認會計原則所要求的所有項目，並且在所有重大方面公允地反映了 公司及其合併子公司的財務狀況， 在所有重大方面均按照 的財務狀況編制的所有重要方面截止日期和日期以及 結果截至該期間的運營和現金流量，如果是未經審計的報表，則視正常的、非實質性的 年終審計調整而定。
(i) 重大 變更；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中所包含的最新經審計的財務報表之日起，除非在此之前提交的美國證券交易委員會後續報告中特別披露的情況除外，(i) 沒有發生任何已經或可以合理預期會導致重大不利影響的事件、 事件或發展，(ii) 公司 沒有產生任何重大負債（或有或其他負債），(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司未申報或派發任何股息或現金分配，或向其股東提供其他財產或購買、贖回或 簽訂了任何購買或贖回其股本的協議，並且 (v) 除非根據現有公司股票激勵計劃或行使/轉換 已發行普通股等價物，否則公司未向 任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券。公司沒有向委員會提出任何對 信息進行保密處理的請求。除本協議規定的證券發行外，根據本陳述時 適用證券法，本公司或其子公司或其 各自的業務、財產、運營、資產或財務狀況已經發生或存在或合理預計將發生或存在的事件、責任、事實、情況、事件 或發展，這些事件、責任、事實、情況 或發展，在作出此陳述時或視為未作出已在交易日前至少 1 個交易日公開披露作出此陳述的日期。
(j) 訴訟。 除了美國證券交易委員會最新報告中描述的行動外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）之前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國） （統稱為 “本公司所知”，沒有針對或影響公司、任何子公司或其任何相應財產的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 (i) 對任何 的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑的 “行動”）交易文件或證券或（ii）如果做出不利的決定，將產生或合理地預計 會產生重大不利影響。除美國證券交易委員會報告中描述的行為外，公司或任何子公司或其任何 董事或高級管理人員都不是或曾經是涉及違反聯邦或 州證券法或州證券法規定的責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的主體。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的 的效力。
(k) 勞資關係。 不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，或者據公司所知，勞動爭議迫在眉睫， 可以合理預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司及其子公司的任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為 與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的現任執行官現在預計不會違反或 的任何重要條款、保密性、披露或專有信息 協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約，而且 每位此類執行官的繼續僱用不對公司或其任何子公司構成約束對 就上述任何事項承擔的任何責任。公司及其子公司嚴格遵守所有與僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時相關的美國聯邦、州、地方 和外國法律和法規， ，除非不遵守規定個人或總體而言無法合理地預計會產生重大不利影響 。
(l) 遵守情況。 除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司和任何子公司：（i）均未違約或違反（也未發生過任何未被豁免的事件，無論是通知還是時間失效或兩者兼而有之），公司或任何子公司 也未收到關於其違約或違約的索賠通知違反任何 重大契約、貸款或信貸協議，或其作為一方或其任何 所依據的任何其他協議或文書財產受約束（無論此類違約或違規行為是否已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令 ，或（iii）違反或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或法規 ，包括但不限於所有與税收、環境 保護、職業健康和相關的外國、聯邦、州和地方法律安全、產品質量和安全以及就業和勞工問題，除每種情況外 沒有或有理由預期會造成重大不利影響。
(m) 環境 法。公司及其子公司 (i) 嚴格遵守與 污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下層 地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物或 有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律材料”) 進入環境，或以其他方式與 的製造、加工、分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及 所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、 許可證、計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已獲得 所需的所有許可或其他批准他們根據適用的環境法開展各自的業務； 和 (iii) 遵守以下條款和條件任何此類許可、執照或批准，如果在第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中， 中的不遵守將被合理地預期會單獨或總體上產生重大不利影響。
(n) 監管性的 許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、 州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，以開展美國證券交易委員會報告中所述的各自業務，但 除外，在這些情況下，不持有此類許可證不會產生重大不利影響（“重要 許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知 的任何材料許可證。
(o) 資產的所有權。公司和子公司擁有對公司和子公司業務至關重要的優質 所有個人財產的簡單收費所有權，以及對公司和子公司業務至關重要的優質 和有價所有權，在每個 情況下，不存在所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對所用財產造成實質性幹擾 並提議由公司和子公司使用此類財產以及 (ii) 留置權用於支付聯邦、 州或其他機構的款項税款，已根據公認會計原則為其預留了適當的儲備金，且未拖欠繳納。 公司及其子公司以租賃方式持有的任何不動產和設施均根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的 租約持有，但預計不會造成重大不利影響 的事項除外。
(p) 知識產權 。公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的所有重大專利、專利申請、商標 申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或要求的類似 權利，如果 不這樣做將產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）權利”）。自本協議 之日起兩 (2) 年內，無論是 公司還是任何子公司均未收到任何關於知識產權已過期、 終止或放棄，或預計將到期、終止或終止或被放棄的通知（書面或其他形式），除非此類行動預計不會導致重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或 知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不會產生或合理地預計 不會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權均可強制執行 ，並且不存在其他人對任何知識產權的重大侵權行為。公司及其子公司 已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，但 除外，如果不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。
(q) 保險。 公司和子公司已為此類損失和風險投保，金額應為公司認為足夠的金額， 包括但不限於至少等於總訂閲金額的董事和高級管理人員保險。 公司和任何子公司都沒有任何理由相信在 此類保險到期時它將無法續保其現有保險，也無法從類似的保險公司獲得必要的類似保險，以便在不大幅增加成本 的情況下繼續開展業務。
(r) 與關聯公司和員工的交易 。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司 的高級管理人員或董事均未參與與 公司或任何子公司的任何交易（僱員、高級管理人員和董事服務除外），包括規定向或通過提供服務的任何合同、協議或其他 安排，用於向或向其出租不動產或個人財產，提供 用於向或向其借款向任何高級職員、董事或此類員工 或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大權益或是 高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體貸款或以其他方式要求向其付款，每種情況下均超過120,000美元（i）支付薪酬 或所提供服務的諮詢費，（ii）報銷代表公司產生的費用以及（iii）其他員工福利， 包括任何股票下的股票獎勵公司的激勵計劃。
(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。除美國證券交易委員會報告中規定的情況外，公司及其子公司遵守截至本文發佈之日生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何 和所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用的 規章和條例。除美國證券交易委員會報告中規定的 外，公司及其子公司維持的內部會計控制體系足以為 提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，(ii) 交易在必要時記錄以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制， (iii) 只有管理層才允許訪問資產的一般或特定授權，以及 (iv) 記錄的 在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較，並針對 任何差異採取適當行動。除美國證券交易委員會報告所述外，公司及其子公司已為公司和子公司制定了披露控制和程序 （定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制措施 和程序，以確保公司在其根據《交易所 法》提交或提交的報告中要求披露的信息在內部記錄、處理、彙總和報告委員會規則和表格中規定的時限。 公司的認證人員已經評估了截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期限（該日期，“評估 日期”）結束時公司和 子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證官員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自 評估之日起，對公司及其子公司的財務報告（該術語的定義見《交易所 法》）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制 產生了重大影響，或合理地可能產生重大影響。
(t) 某些費用。 除招股説明書補充文件中另有規定外，公司 或任何子公司不會或將不會向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或與交易文件所設想的交易有關的 的其他個人支付任何經紀商或發現者的費用或佣金。買方對任何費用 或由他人或代表其他人就本節所述費用提出的任何索賠沒有義務，這些費用可能在 與交易文件所設想的交易有關的情況下支付。
(u) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，也不會在收到證券付款後立即成為 或其關聯公司。根據經修訂的1940年 投資公司法，公司 的經營方式應使其不會成為需要註冊的 “投資公司”。
(v) 註冊 權利。任何人無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何 證券進行註冊。
(w) 清單和 維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司 沒有采取任何旨在終止普通股 在《交易法》下注冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。 除美國證券交易委員會報告中另有規定外，在本報告發布之日之前的12個月內，公司沒有收到普通股上市或已上市或報價的任何交易 市場的通知，稱該公司未遵守該交易市場的上市 或維護要求。除非美國證券交易委員會報告所述，否則該公司現在和沒有理由相信 在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。普通股 目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬， 公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬有關的 費用。
(x) 收購保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似的章程文件）或其州 州法律中因購買者而適用於或可能適用於購買者的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似 反收購條款不適用 以及公司履行 義務或行使他們在交易文件，包括但不限於公司發行 證券和買方對證券的所有權產生的交易文件。
(y) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質性條款和條件外，公司確認 公司及其代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或律師提供任何其認為構成或可能構成招股説明書補充文件中未另行披露的實質性非公開信息 。 公司理解並確認，買方將依賴上述陳述來進行公司證券 的交易。公司或代表公司向買方提供的關於公司及其子公司、 其各自業務和本協議所設想的交易的所有披露都是真實和正確的，不包含任何關於 重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述作出陳述所必需的任何重要事實，不具有誤導性。公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中明確規定的外，買方沒有就本協議設想的交易作出或作出任何陳述 或擔保。
(z) 沒有集成的 產品。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和擔保是準確的，則公司、 或其任何關聯公司，以及據公司所知，任何代表買方或其行事的人都沒有直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，也沒有要求任何要約購買任何證券，否則會導致本次證券發行 與公司先前的發行合併為了 (i)《證券法》的目的，該法要求認股權證註冊 或《證券法》規定的認股權證，或（ii）公司任何證券上市或指定的任何 交易市場的任何適用的股東批准條款。
(aa) 償付能力。 根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司 收到的本協議下出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知的或有負債 到期時需要支付的金額 ，（ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，無法按照 目前的運作方式和提議開展業務在考慮公司開展的 業務的特定資本需求、合併和預計的資本要求及其資本可用性以及 (iii) 公司當前 現金流以及公司在考慮到 賬户所有預期現金用途後清算其所有資產將獲得的收益，將足以支付現金的所有預期用途或與之相關的所有款項在需要支付此類金額 時的負債。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到 為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況 使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區 的破產或重組法申請重組或清算。美國證券交易委員會的報告列出了公司或 任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款或欠款超過20萬美元的負債（在 正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務， 無論是否反映在公司的合併資產負債表中（或附註），但通過背書用於存放或託收的可轉讓票據或類似交易而提供的擔保 除外正常經營過程；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃下到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。除美國證券交易委員會報告中列出的 外，公司和任何子公司均未違約任何債務。
(bb) 税收狀況。 除個別或總體上不會產生或合理預期不會產生重大不利影響的事項外， 公司及其子公司 (i) 已繳納或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及所有國外收入和 特許經營税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有税款和其他 政府攤款和費用此類申報表、報告和申報中顯示或確定到期金額的重大信息 以及(iii) 已在其賬面上預留了合理充足的準備金，用於支付此類申報表、報告或申報適用的 期之後的時期內的所有重大税。任何司法管轄區的 税務機構都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的官員都不知道任何此類索賠的依據。
(cc) 國外 腐敗行為。公司或任何子公司，以及據公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人，均未直接或間接使用任何資金用於非法捐款、禮物、 娛樂或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國 或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨非法付款或來自公司資金的活動，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司所做的出資（或 公司所知的任何代表其行事的人所作的）違反法律或 (iv) 在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。
(dd) 會計師。 該公司的會計師事務所載於美國證券交易委員會報告。據公司所知和相信，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，(ii) 應就公司截至2024年12月31日的財年年度報告中包含的財務 報表發表意見。
(ee) 關於買方購買證券的致謝 。公司承認並同意，每位購買者在交易文件及其所設想的交易中僅以獨立購買者的身份行事 。 公司進一步承認，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） 處理交易文件及其所設想的交易，以及任何買方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及其所考慮的交易提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶建議。公司進一步向每位買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的交易 的獨立評估。
(ff) 關於買方交易活動的致謝 。儘管本協議或本協議其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2 (f) 和4.14節的 除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意 也沒有同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券、 或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或在任何特定期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或 “衍生品” 交易，可能會對公司 公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及 任何此類買方參與的 “衍生品” 交易的交易對手，目前可能在普通股中持有 “空頭” 頭寸，以及 (iv) 不得將每位買方視為與任何正常交易商有任何關聯或控制權-任何 “衍生” 交易中的一方。公司進一步瞭解並承認，（y）一個或多個買方可能在證券未償還期間的不同 時間從事套期保值活動，並且（z）此類套期保值活動（如果有）可能會降低在進行套期保值活動時及之後公司現有 股東權益的價值。公司承認 上述對衝活動不構成對任何交易文件的違反。
(gg) M 條例合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動 ，以促進任何證券的出售 或轉售，（ii）出售、競標、購買或為拉客購買任何證券支付任何補償， 或 (iii) 因邀請他人購買公司的任何其他證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償， 除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向配售代理人支付的與證券配售有關的補償。
(呵呵) [保留的]
(ii) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工 或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。
(jj) 美國雷亞爾 房地產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》 第 897 條的定義，公司不是也從未是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。
(kk)《銀行控股 公司法》。公司及其任何子公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”） 和聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會的監管。公司 及其任何子公司均未直接或間接擁有或控制任何類別 有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，也未直接或間接擁有或控制銀行或任何受BHCA和 受美聯儲監管的實體總股權的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司均不對銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理 或政策行使控制性影響力。
(ll) 洗錢。 公司及其子公司的業務在任何時候都嚴格遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）的適用財務 記錄保存和報告要求， 任何法院或政府機構、當局或機構或任何機構或其前均不採取任何行動或程序涉及本公司或任何 子公司的仲裁員《洗錢法》尚待批准，據公司或任何子公司所知，該法受到威脅。
(mm) 私人 投放。假設第3.2節中規定的買方陳述和保證是準確的，那麼公司向買方要約和出售認股權證或認股權證股份無需按照《證券法》進行登記 。根據本協議發行和出售證券不違反交易市場的規章制度。
(nn) 沒有一般 招標。公司和代表公司行事的任何人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何認股權證或認股權證 股票。根據《證券法》第501條的規定，公司僅向買方和某些其他 “合格投資者” 提供認股權證和認股權證出售 。
(oo) 不取消資格 活動。關於依據《證券法》第506條在本協議下發行和出售的認股權證和認股權證，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本次發行的公司 的任何董事、執行官、其他高管 、本公司20％或以上的已發行有表決權證券的任何受益所有人， 根據投票權計算，也沒有任何與 公司相關的發起人（該術語的定義見《證券法》第405條）出售時的容量（均為 “發行人受保人”）受《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何 “不良行為者” 取消資格（“取消資格事件”）的約束， 規則506（d）（2）或（d）（3）所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施來確定發行人 受保人是否受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內，公司遵守了第506（e）條規定的披露義務 ，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。
(pp) 其他受保人 人。除配售代理人外，公司不知道有任何人（發行人受保人除外）因招攬與出售任何證券有關的買方而獲得 或將獲得（直接或間接）報酬。
(qq) 取消資格事件的通知。公司將在以下截止日期之前，以書面形式通知買方和配售代理人：（i） 任何與發行人受保人員有關的取消資格事件，以及（ii）隨着時間的推移合理預計將成為與任何發行人受保人相關的取消資格事件 的任何事件。
3.2 購買者的陳述和保證。 每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述並保證截至本協議發佈之日和截止日期 如下（除非截至其中的特定日期）：
(a) 組織； 權限。此類買方是根據其註冊或組建的司法管轄區的法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好 的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權力，可以參與和完成本協議所設想的交易，並以其他方式履行 規定的義務。本協議的執行和交付以及此類買方履行本協議 設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付 時，將構成該買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其執行 ，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、 重組、暫停和影響信貸強制執行的其他一般適用法律的限制的總體權利，(ii) 受到 相關法律的限制具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 在賠償 和繳款條款的範圍內，適用法律可能會受到限制。
(b) 諒解 或安排。此類買方以委託人身份為自己的賬户收購證券，與任何其他人沒有關於分發或分配此類證券的直接或間接安排 或諒解（本聲明和保證 不限制該買方根據註冊聲明或其他遵守 適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方正在其正常業務過程中收購本協議下的證券。 此類買方明白，認股權證和認股權證是 “限制性證券”，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊 ，並且正在以委託人身份為其自己的 賬户收購此類證券，而不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分，違反《證券法》 或任何適用的州證券法，目前無意分發任何違反《證券 法》或任何適用的此類證券州證券法，與任何其他人沒有就分發 或違反《證券法》或任何適用的州證券法分配此類證券的直接或間接安排或諒解（本聲明 並保證不限制該買方根據註冊聲明或以其他方式遵守適用的聯邦和州證券法 出售此類證券的權利）。
(c) 購買者 身份。在向該買方提供證券時，該買方過去和截至本文發佈之日，以及在 行使任何認股權證的每一天，它都將是規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、 (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) () (a) (a) () (a) (a) () (a) (a) (a) () (a) (a) (a) (a) () (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (《證券法》規定的 9)、(a) (12) 或 (a) (13)。
(d) 此類買家的經驗 。此類買方單獨或與其代表一起，在商業和財務事務方面具有豐富的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險， 並因此評估了此類投資的優點和風險。此類買方能夠承擔投資 證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。
(e) 訪問 信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括所有證物 及其附表）和美國證券交易委員會報告，並且在遵守聯邦調查局要求的前提下，(i) 有機會 就證券發行的條款 和條件以及投資的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆證券；(ii) 獲取有關公司及其財務的信息 條件、經營業績、業務、財產、管理和前景足以使 其評估其投資；以及 (iii) 有機會獲得就投資做出明智的投資 決策所需的額外信息。該買方承認並同意，配售代理人 的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券的任何信息或建議，也沒有必要或要求此類信息 或建議。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或 證券的質量作出或作出任何陳述，配售代理人和任何關聯公司可能已獲得與公司 有關的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向此類買方發行證券方面， 配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。
(f) 某些 交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，在自該買方首次獲悉 有關本協議所設想交易之時起至本協議執行前夕結束的期限內，該買方沒有 任何代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解行事的人直接或間接執行公司證券的任何購買或 銷售，包括賣空的。儘管有上述 ，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分 ，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合 經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於投資組合經理管理的資產部分 決定購買本所涵蓋的證券協議。 除了向本協議的其他當事方或該買方的代表，包括但不限於其高級職員、 董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對 向其披露的與本交易有關的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除在確定可供借入的可用股票的可用性或擔保以在將來進行賣空或 類似交易方面採取任何行動。
(g) 有效性。 此類買方作為一方的交易文件的執行和交付以及其完成本協議所設想的交易 已獲得該買方採取的所有必要行動的正式和有效授權，無需該買方或其成員（或股東）的進一步同意或授權。此類買方的主要營業地點 載於此處所附的簽名頁上。
公司承認 並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司陳述和擔保，或任何 其他交易文件或與本協議或本協議的完成 相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保的權利。
第四條
雙方的其他協議
4.1 認股權證。
(a) 認股權證和認股權證 股份只能在遵守州和聯邦證券法的情況下處置。對於向公司或買方 的關聯公司進行任何認股權證或 認股權證股份的轉讓，或與第 4.1 (b) 節所述質押相關的任何轉讓，公司可以要求其轉讓人向公司 提供轉讓人選擇且公司合理接受的法律顧問的意見，其形式和實質內容 的意見應使公司合理滿意，大意是此類轉讓不需要根據《證券法》註冊此類轉讓的認股權證 。
(b) 購買者同意 在任何認股權證或認股權證股份上以下 形式在任何認股權證或認股權證上印上圖例，前提是本第 4.1 節有要求：
本證券和 可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券 委員會註冊，因此，除非根據《證券 法》規定的有效註冊聲明或根據現有豁免，否則不得發行或出售或者在不受證券註冊要求約束的交易中根據適用的州證券法行事 。該證券和行使本證券後可發行的證券 可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或在 是《證券法》第 501 (a) 條所定義的 “合格投資者” 的金融機構提供的其他貸款或由此類證券擔保的其他貸款相關質押。
(c) 公司承認 並同意，買方可以不時根據與註冊經紀交易商簽訂的真誠保證金協議進行質押，或將 部分或全部認股權證或認股權證的擔保權益授予作為《證券法》第 501 (a) 條所定義的 “合格投資者” 的金融機構，如果此類安排的條款有要求，買方可以將質押 或有擔保的認股權證或認股權證轉讓給質押人或有擔保方。此類質押或轉讓無須經公司 的批准，也不需要質押人、有擔保方或質押人的法律顧問的相關法律意見。 此外，無需就此類質押發出通知。公司將執行和交付 與認股權證或認股權證股份質押或轉讓有關的 合理要求的合理文件，費用由適當的買方承擔，例如認股權證和認股權證的質押人或有擔保方。證明認股權證股份的證書不得包含任何圖例 （包括本協議第4.1（b）節中規定的圖例）：（i）根據證券法，涵蓋此類證券轉售的註冊聲明是 有效的，或（ii）根據第144條出售此類認股權證（假設無現金行使認股權證 ）之後，或（iii）如果此類認股權證有資格出售根據第 144 條（假設認股權證以無現金方式行使），或者 (iv)，如果相關要求不要求提供此類説明《證券法》（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明 ）。如果轉讓代理要求刪除下述圖例，或者買方分別提出要求，公司應要求其律師立即向轉讓代理人或買方 出具法律意見。 如果認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊聲明以涵蓋 認股權證股份轉售時行使的，或者此類認股權證可以根據第144條出售（假設認股權證的無現金行使），或者《證券法》的適用要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明 ）沒有其他要求 那麼此類認股權證股份的發行應不含任何圖例。公司同意，在本第 4.1 (c) 節中不再要求使用 這樣的時間之後，公司將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日 和 (ii) 買方 向公司或過户代理人交付代表權證股份的證書（如適用）後的交易天數（定義見下文）限制性圖例（例如 日期，“圖例移除日期”），向此類購買者交付或安排向此類購買者交付證書代表此類股票 ，不含所有限制性和其他圖例。公司不得在其記錄上作任何註釋，也不得向 轉讓代理髮出指示，以擴大本第 4 節規定的轉讓限制。根據下文 規定須移除的認股權證股份應由過户代理人按照買方的指示，將買方主要經紀人的賬户存入存託機構 信託公司系統，轉交給買方。此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場普通股的標準結算 期限，以多個交易日表示，自代表帶有限制性圖例的認股權證交付之日起生效 。
(d) 除了此類買方的 其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付每股1,000美元的 1,000美元認股權證（基於此類證券提交給過户代理人之日的普通股價值價值），以現金支付給買方，（i）作為部分違約金，而不是罰款，但須遵守第4.1（c）條，10美元每個交易日（在該等損失開始累積後的五（5）個交易日增加至每個交易日20美元），直至圖例移除日之後的每個交易日此類證書是在沒有 圖例的情況下交付的，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在傳奇移除日期之前向買方簽發和交付（或促使買方交付）一份 份代表該買方交付給公司的認股權證的證書，不包含所有限制性和其他 圖例；（b）如果在 Legend 移除日期之後（通過公開市場交易或其他方式）購買股票交付普通股 股，以滿足該買方出售的全部或部分股份普通股，或出售相當於普通股數量全部或任何部分的普通股 ，該買方在沒有任何限制性説明的情況下預計 將從公司獲得，則金額等於該買方為所購買普通股的總購買價格 （包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（包括 經紀佣金）的超出部分以及其他自付費用（如果有）（“買入價格”）與（A）此類數量的 的乘積公司必須在傳奇移除日期之前向該買方交付的認股權證股份乘以 (B) 任何交易日普通股的最低收盤價 ，該期間自該買方向公司 交付適用的認股權證股票（視情況而定）之日開始，至本4.1 (d) 節規定的此類交付和付款之日止。
(e) 股票、預先注資 認股權證和預先注資的認股權證股份的發行應不含圖例。如果預先注資認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊聲明以涵蓋預籌權證股份的發行或轉售時行使 的 ，或者 預籌認股權證是通過無現金行使行使的，則根據任何此類行使發行的預籌認股權證股份的發行應不含任何説明 。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊聲明（或任何後續註冊 預先注資認股權證股份的註冊聲明）無效或無法以其他方式出售或轉售預先注資 認股權證股票，則公司應立即以書面形式通知預先注資認股權證的持有人該註冊聲明 屆時未生效，隨後應在註冊聲明時立即通知此類持有人再次生效， 可用於銷售或轉售預先注資的認股權證股份（理解並同意，上述規定不限制公司 根據適用的聯邦和州 證券法發行或任何買方出售任何預先注資的認股權證股票的能力）。公司應盡最大努力保留註冊聲明（包括註冊聲明），登記 預先注資認股權證的發行或轉售，該聲明在預籌認股權證有效期內有效。
4.2 提供信息。
(a) 在 時間（i）沒有買方擁有證券或（ii）認股權證到期之前，公司承諾根據《交易法》及時提交（或獲得延期 並在適用的寬限期內提交）本公司 要求提交的所有報告（或獲得延期 並在適用的寬限期內提交）。
(b) 在 期限內的任何時候，自本協議發佈之日起的六 (6) 個月週年紀念日起至所有認股權證股票（假設 無現金行使）均可在不要求公司遵守第 144 (c) (1) 條以及根據第 144 條不受限制 或限制的情況下出售所有認股權證股票（假設 無現金行使），前提是公司 (i) 因任何原因未能這樣做滿足第 144 (c) 或 (ii) 條中當前的公共信息要求 曾經是第 144 (i) (1) (i) 條所述的發行人或成為該規則中的發行人將來，公司 將無法滿足第 144 (i) (2) 條（“公開信息失誤”）中規定的任何條件，然後，除了該買方的 其他可用補救措施外，公司還應以 延遲或減少其出售認股權證的能力為由，以現金作為部分違約賠償金而不是罰款向買方支付一筆款項現金等於該買方認股權證在公開信息失效當天和每三十（30）天總行使價 的百分之二（2.0%）（ 按比例分配（總共少於三十天），直至 (a) 此類公共信息失誤得到糾正之日以及 (b) 根據規則 144，購買者不再需要此類公開信息來轉讓認股權證，以較早者為準。 根據本第 4.2 (b) 節，買方有權獲得的款項在此處稱為 “公共信息 失敗付款”。公共信息失敗補助金應在 (i) 發生此類公共信息失敗補助金的 日曆月的最後一天支付，以及 (ii) 導致 公共信息失敗補助金的事件或故障發生後的第三（3）個工作日支付，以較早者為準。如果公司未能及時支付公共信息失敗補助金 ，則此類公共信息失敗補助金應按每月 1.5% 的利率支付利息（部分月份按比例分配），直到 全額支付。此處的任何內容均不限制此類購買者因公共信息失敗而要求實際損害賠償的權利， 該購買者有權依法或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括但不限於關於具體履約和/或禁令救濟的法令 。
4.3 整合。 公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就任何證券（定義見《證券法》第 2 條）進行談判，不得以需要在《證券法》下登記 出售認股權證或權證股份的方式進行買入或以其他方式進行談判任何交易市場規章制度的目的，以便在收盤前需要股東批准 此類其他交易，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准，但股東 批准除外。
4.4 證券法披露； 宣傳。公司應（a）在披露時間之前，發佈新聞稿，披露特此設想的交易的實質條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括作為其證物的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方表示， 公司應公開披露公司或其任何 子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於Placement 代理人向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類 新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、員工、關聯公司或 代理人（包括但不限於配售代理人）與 的任何購買者或其任何關聯公司之間的任何及所有保密或類似義務，無論是書面還是口頭的 } 另一方面，應終止且不再具有進一步的效力或效果。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時應依據上述契約。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意 對任何買方的任何新聞稿，或未經每位購買者事先同意，公司或任何買方 均不得就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明， 不得無理地拒絕或延遲其同意，除非此類披露是法律要求，在這種情況下，披露信息的 方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此， 未經買方事先書面同意， 公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會 或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券 法在向委員會提交最終交易文件時所要求的 根據法律或交易市場法規，在這種情況下，公司應事先通知買方本條款 (b) 允許披露此類信息 ，並就此類披露與此類購買者進行合理合作。
4.5 股東權利 計劃。公司或經公司同意，任何其他人不得提出或強制執行任何索賠，即任何買方是 受任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配 ）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，或者任何買方 都可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，通過根據交易文件 或任何其他協議接收證券在公司和買方之間。
4.6 非公開信息。 除交易文件所設想的實質性交易條款和條件（應根據第 4.4 節予以披露）外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向 任何買方或其代理人或律師提供構成或公司合理認為構成重大 非公開信息的任何信息，除非此前該買方同意以書面形式收到此類信息並同意 致函本公司，對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時應依據上述契約。如果公司、其任何子公司、 或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司未經買方同意向買方 提供任何材料、非公開信息，本公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司或代理人不承擔任何保密責任 ，包括（不限 ）其任何子公司的配售代理人或對公司的責任或其各自的任何高級職員、董事、員工、 關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不得根據此類材料的非公開信息進行交易， 前提是買方應受適用法律的約束。如果根據任何交易 文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在交付此類通知的同時 根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。公司理解 並確認每位買方在進行公司證券交易時均應依賴上述協議。
4.7 所得款項的用途。 公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金用途，不得使用此類收益： (a) 用於償還公司任何部分債務（支付 公司正常業務過程和先前慣例中的應付貿易應付賬款除外），(b) 贖回任何普通股或普通股等價物，(c) 用於結算 br} 任何未決訴訟或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規的訴訟。
4.8 對 購買者的賠償。在遵守本第 4.8 節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、高級職員、 股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜但仍具有與持有此類 頭銜的人具有同等職能的任何其他人員）、控制該購買者的每個人（根據《證券法》第 15 條和第 20 條的定義）《交易法》）以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或 員工（以及任何儘管此類控制人（均為 “買方”）缺乏此類所有權 或任何其他所有權），但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的其他人不受任何和所有損失、負債、 義務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用以及 合理的律師費和調查費用 Aser Party 可能因 與 (a) 任何違反任何陳述的行為而遭受或招致損失，本公司在本協議或其他 交易文件中做出的保證、承諾或協議，(b) 任何非買方關聯公司的公司股東以任何身份對買方或其中任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟， 就交易文件所考慮的任何交易 （除非此類行動基於違約行為）此類買方在交易文件或任何協議下的陳述、擔保或 契約或此類買方對任何此類股東 可能達成的諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方任何構成 欺詐、重大過失、故意不當行為或不當行為的行為）或 (c) 與本公司的任何註冊聲明有關，該註冊聲明規定 由購買者轉售行使後發行和發行的認股權證認股權證，公司將在適用法律允許的最大範圍內對每個 買方進行賠償以及因以下原因引起或與之相關的任何損失、索賠、損害賠償、責任、 成本（包括但不限於合理的律師費）和費用：(i) 此類註冊聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書 或其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書中包含的任何 不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述，或由任何遺漏或涉嫌遺漏 必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實而產生或與之相關其中（對於其中的任何招股説明書或補充文件 ，根據其製作情況）不具有誤導性，除非但僅限於 此類不真實的陳述或遺漏完全基於該買方以書面形式向公司 提供給公司 的相關信息，或者 (ii) 公司的任何違規行為或涉嫌的違規行為《證券法》、 交易法或任何州證券法，或與之相關的任何規則或法規隨之而來。如果對任何買方提起任何訴訟 ，根據本協議可以要求賠償，則該買方應立即 以書面形式通知公司，公司有權由自己選擇的 為買方合理接受的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與 的辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 （i）僱用該律師已獲得公司書面特別授權，(ii) 公司在合理的 期後未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii)）律師合理地認為，在這類訴訟中，在兩者之間的任何重大問題上都存在 的實質性衝突公司的立場和此類買方的地位，在這種情況下， 公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方未經公司事先書面同意 同意而達成的任何和解，本公司不對本協議項下的任何買方承擔責任 ；或 (z) 僅限於損失、索賠、損害 或責任歸因於任何買方違反任何陳述、擔保，此類買方在本協議或其他交易文件中訂立的契約或協議 。本第 4.8 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到 賬單或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付。
4.9 預留普通 股票。截至本文發佈之日，公司已預留足夠數量的普通股，以使公司能夠根據本協議 發行股票，並根據預籌認股權證和認股權證的任何行使保留預先注資的認股權證和認股權證，並將繼續隨時保留和保持可供使用的 。
4.10 普通股 的上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場 的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有股票、預籌資金 認股權證和認股權證，並立即確保所有股票、預籌認股權證 股票和認股權證股票在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股 ，則將在該申請中包括所有股票、預先注資的認股權證和認股權證 股票，並將採取必要的其他行動，使所有股票、預先注資的認股權證和認股權證 儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動 ，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將在所有方面遵守公司的報告、 申報以及交易市場章程或規則規定的其他義務。公司同意維持普通股 股票通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於 及時向存託信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子 轉賬相關的費用。
4.11 參與未來 融資。
(a) 從 本協議發佈之日起至截止日12個月週年紀念日，當公司或其任何子公司以現金對價或其單位組合（“後續融資”）發行普通股 或普通股等價物（“後續融資”）時， 每位合格買方均有權參與不超過一定金額的後續融資，金額等於隨後 融資的75％（“最高參與額”），條款、條件和價格與後續融資中規定的相同。 “合格購買者” 是指總訂閲金額等於或超過500,000美元的每位購買者。
(b) 在緊接後續融資公告的交易日 之前的交易日下午 4:00（紐約時間）至下午 6:00（紐約時間）之間（或者，如果後續融資預期公告的交易日 是假日或週末（包括假日週末）之後的第一個交易日，則在下午 4:00 之間（紐約 城市時間）在該假日或週末之前的交易日以及緊接前一天的下午 2:00（紐約市時間）br} 至預計發佈後續融資公告的交易日）或後續融資（即日內發行）交易日上午 8:00（紐約時間） 至下午 12:00（紐約時間）之間，公司應向每位合格買方發送 一份關於公司打算進行後續融資的書面通知（“後續的 融資通知”），哪份通知應合理詳細地描述此類後續融資的擬議條款、擬籌集的收益金額 以及提議通過或與其進行後續融資的一個或多個人 ，並應包括條款表和與之相關的交易文件作為附件。
(c) 任何希望參與此類後續融資的 合格買方都必須在向該合格買方交付後續融資通知的交易日晚上 11:00（紐約 市時間）之前（如果是日內發行，則在向該購買方交付後續融資通知的交易日下午 3:00（紐約 城市時間）之前向公司提供書面通知（如 適用，該合格買方願意參與後續融資的 “通知終止時間”）， 金額此類合格買方的參與，並聲明並保證該合格買方已準備就緒、願意並可按照後續融資通知中規定的條款進行投資。如果截至該通知終止時間，公司未收到符合條件的買方發出的此類 通知，則該合格買方應被視為已通知公司 其不選擇參與此類後續融資。
(d) 如果 在通知終止時間之前，合格購買者關於願意參與後續融資 （或讓其指定人蔘與）的通知總額少於後續融資的總金額，則公司 可能會根據後續融資 通知中規定的條款和人員影響此類後續融資的剩餘部分。
(e) 如果 在通知終止時間之前，公司收到符合條件的購買者對後續融資通知的回覆，他們尋求購買超過最高參與金額的 ，則每位此類合格買方有權購買其按比例購買最高參與金額的 部分（定義見下文）。“按比例分配” 是指 (x) 根據本第 4.11 節參與的合格購買者在截止日期購買的證券的訂閲 金額和 (y) 根據本節 4.11 參與的所有合格購買者在截止日期購買的證券的 總認購金額之和的比率。
(f) 如果在初始後續融資通知 交付之日後的兩 (2) 個交易日內，出於任何原因沒有根據此類後續融資通知中規定的條款簽訂與初始後續融資通知 有關的最終協議， 公司必須向符合條件的購買者提供第二份後續融資通知，並且符合條件的購買者將再次擁有本第 4.11 節所述的 參與權融資通知。
(g) 公司和每位合格買方同意，如果任何合格買方選擇參與後續融資，則與後續融資相關的交易 文件不應包含任何直接或間接將或意在 將一個或多個合格購買者排除在後續融資之外的條款或條款，包括但不限於此類合格購買者所依據的條款 應要求Aser同意對公司任何證券的任何交易限制，或 必須同意對本 協議進行任何修改或終止，或授予任何豁免、免責或類似條款，而無需事先獲得該合格購買者的書面同意。此外，公司和每位合格買方同意， 與後續融資相關的交易文件應包括要求 公司在執行此類後續融資中的交易 文件的交易日上午 9:30（紐約時間）之前（或者，如果執行日期不是交易日，則在下一個交易日）發佈廣泛傳播的新聞稿，或 （對於日內發行），在交易日上午 9:30（紐約時間）之前立即在交易（此類後續融資中的 文件）執行之日後立即發生，該文件披露了此類後續融資中交易文件 所設想的交易的實質性條款。
(h) 儘管 在本第 4.11 節中有任何相反的規定，除非該合格買方另有協議，否則公司應以書面形式向該合格買方確認 有關後續融資的交易已放棄，或者應公開 披露其在後續融資中發行證券的意圖，無論哪種情況，都應使該合格買方 不持有任何證券材料，非公開信息，第二天（2 日）上午 9:30（紐約時間） 後續融資通知交付之日後的交易日。如果在該第二（2）個交易日上午 9:30（紐約時間）之前，沒有公開披露與後續融資有關的交易 ，並且該合格買方沒有收到有關放棄該交易 的通知，則該交易應被視為已放棄，且該合格買方 不應被視為擁有與之相關的任何材料、非公開信息給公司或其任何子公司。
(i) 儘管有上述規定，但本第4.11節不適用於豁免發行、債務（前提是此類債務不可轉換 轉換為普通股或普通股等價物）以及本協議簽訂之日公司現有債務的再融資。
4.12 後續股權 銷售。
(a) 從本文發佈之日起，至截止日期後30天，公司或任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何發行 的協議或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物，或 (ii) 提交除招股説明書補充文件或公司S-8表格註冊聲明以外的任何註冊 聲明或其任何修正或補充 福利計劃或就認股權證股份提交任何註冊聲明或其任何修正案；前提是，為避免疑問，在任何情況下，在 截止日期後 30 天后，均不得限制公司採取上述 (i) 或 (ii) 所述的行動。
(b) 從本文發佈之日起至截止日12個月週年紀念日，未經持有股份多數權益 的購買者事先書面同意，禁止公司簽訂或簽訂協議，使公司或其任何 子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）。 “浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券 的交易，這些債務或股權證券 可轉換為、交換或行使，或包括以轉換價格、行使價或匯率或其他基於和/或隨普通股交易價格或報價 變化的價格獲得額外普通股的權利在該等債務或股權證券首次發行後的任何時候，或 (B) 通過轉換、行使 或交換價格可能會在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期重置，或在 發生與公司業務或普通股 股票市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度或 場內發行）訂立或實施任何交易，包括但不限於股票信貸額度或 場內發行以未來確定的價格（標準和慣常的 “先發制人” 或 “參與” 除外）的證券” 根據股東權益計劃或與第三方簽訂的投資、 收購或其他業務合併交易協議，或根據供應商和/或供應商可以收購 股份作為銷售產品的激勵而制定的任何計劃獲得的權利）。任何買方都有權獲得針對公司的禁令救濟，以排除 任何此類發行，這種補救措施應是對收取損害賠償的任何權利的補救措施。
(c) 儘管有上述規定，但本第 4.12 節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易均不是 豁免發行。
4.13 平等對待 購買者。不得向任何人提供或支付任何對價（包括對任何交易文件的任何修改）以修改 或同意豁免或修改交易文件的任何條款，除非也向 該交易文件的所有當事方提供相同的對價。為澄清起見，本條款構成公司授予每位 購買者的單獨權利，並由每位買方單獨協商，旨在讓公司將購買者視為 類，不得以任何方式解釋為在購買、處置證券或其他方面一致或集體行事的購買者。
4.14 特定交易 和機密性。每位買方單獨承諾，而不是與其他買方共同承諾，在自執行本協議起至本協議所考慮的交易 根據最初的新聞稿首次公開宣佈的時期內，其或代表其行事的任何關聯公司 均不會執行任何買入或出售，包括賣空 公司的任何 證券如第 4.4 節所述。每位買方（ 單獨而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第 4.4 節所述的初始新聞稿公開披露本協議 所考慮的交易之前，該買方將 對本交易的存在和條款保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的 ，但公司明確承認並同意 (i) 任何買方在此均不作任何陳述、保證 或承諾，在本協議所考慮的交易 根據第 4.4 節 (ii) no Purchase 中描述的首次新聞稿首次公開宣佈之後，買方不會參與公司任何證券的交易應限制或禁止Aser進行任何交易自根據 第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的交易之日起，根據適用的 證券法購買公司的任何證券，任何買方均不負有任何保密義務或不向公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司交易 的證券 br} 或代理商（如中所述）發佈初始新聞稿後的代理商第 4.4 節。儘管如此，對於 買方是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方 資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分 的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於投資組合 經理管理的資產部分決定購買本協議所涵蓋的證券。
4.15 股東批准。 公司應在截止日期 後的90天或之前舉行年度或特別股東大會，以獲得股東批准，前提是公司董事會建議批准此類提案 ，公司應以與此類委託書中所有其他管理層 提案相同的方式向股東徵集與之相關的代理人管理層任命的代理持有人應投票支持此類提案。如果 公司在第一次會議上未獲得股東批准，則公司應每隔90天召開一次會議，尋求股東 的批准，直到股東批准日期中較早者或認股權證不再未償還為止。
4.16 運動程序。 預先注資認股權證和認股權證中包含的行使通知的形式規定了 買方行使預先注資認股權證和認股權證所需的全部程序。購買者無需提供其他法律意見、其他信息或指示 即可行使預先注資的認股權證和認股權證。在不限制前述句子的前提下，無需使用墨水原創的 行使通知，也不需要任何 行使通知表中的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證），才能行使預先注資的認股權證和認股權證。公司應兑現預先注資 認股權證和認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件 和時間期限交付預先注資的認股權證股份和認股權證股份。
4.17 表格 D；藍天申報。 公司同意按照D條例的要求及時提交有關認股權證和認股權證股份的D表格，並應任何買方的要求立即提供 表格的副本。公司應採取公司合理確定為必要的 行動，以便根據美國各州的適用證券或 “藍天” 法律在收盤時向買方出售認股權證和認股權證獲得豁免，或有資格獲得向買方出售的認股權證和認股權證，並應根據任何買方的要求立即提供此類行為的證據 。
4.18 註冊聲明。 儘快（無論如何應在本協議簽訂之日起的10個交易日內），公司應在S-3表格（如果公司當時不符合S-3資格，則使用其他適當表格）上提交註冊 聲明，規定買方轉售在行使認股權證時發行和發行的 認股權證。公司應採取商業上合理的努力，使此類 註冊聲明在截止日期後的30天內生效，並始終保持該註冊聲明的有效性 ，直到沒有買方擁有任何行使認股權證或認股權證時可發行的認股權證或認股權證。
第 V 條。
其他
5.1 終止。如果在本協議生效之日之後的第五個交易日當天或之前未完成收盤 ，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本 協議，僅限於該買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響；但是，此類終止不會影響任何一方的 起訴權對於任何其他方（或各方）的任何違規行為。
5.2 費用和開支。 除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、 律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方在談判、準備、 執行、交付和履行本協議時產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何行使通知所需的任何 費用）、 印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。
5.3 完整協議。 交易文件及其證物和附表、招股説明書和招股説明書補充文件包含 雙方對本協議標的及其附表的全部諒解，取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解， 雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。
5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何和 通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應被視為 在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前通過電子郵件附件 通過電子郵件附件 發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址，最早應視為 發出並生效： } (b) 發送之日後的下一個交易日，前提是此類通知或通信是通過電子郵件附件發送的 非交易日或不晚於任何交易日下午 5:30（紐約市 時間）的地址，(c) 第二個 (2)和) 郵寄之日後的交易日， （如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送）或（d）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。如果 根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關 公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據 8-K表格的最新報告同時向委員會提交此類通知。
5.5 修正案；豁免。 本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非是 修正案，由公司與購買者簽署的書面文書，他們根據本協議下的初始認購金額（或在收盤前由公司和每位買方）購買了股票和預籌認股權證 的至少多數權益，或者如果是豁免， br} 由尋求執行任何此類豁免條款的當事方提出，前提是如果有任何修正、修改或豁免 不成比例地對購買者（或購買者羣體）產生不利影響，還必須徵得受不成比例影響的購買者（或購買者羣體） 的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免 均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。 任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方 的權利和義務相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均應事先獲得受不利影響的 購買者的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案對每位證券買方和持有人以及 公司均具有約束力。
5.6 標題。此處的標題 僅為方便起見，不構成本協議的一部分，也不得被視為限制或影響本協議的任何條款 。
5.7 繼任者和受讓人。 本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司 不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。 任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人， 前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款對所轉讓證券的約束。
5.8 沒有第三方受益人。 配售代理應是第 3.2 節中買方陳述和擔保的第三方受益人。本 協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，除非第 4.8 節和本第 5.8 節中另有規定，否則本協議的任何條款不適用於任何其他人 的利益，也不得由任何其他人強制執行。
5.9 適用法律。 與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受 管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則 。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院 開庭。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易 相關的任何爭議（包括與執行任何交易文件有關的交易），並特此不可撤銷地 放棄，並同意不在任何交易中主張訴訟或訴訟、任何聲稱其個人不受任何此類 法院管轄的索賠、該訴訟或訴訟程序不當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄 個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號 或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本 協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知。此處 中包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動行動 或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方償還其合理的律師費 費以及調查、準備和起訴此類行動或程序所產生的其他費用和開支。
5.10 生存。此處包含的 陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。
5.11 執行。本 協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並且應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是 雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其執行此類簽名 ）的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與這些 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。
5.12 可分割性。 如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效 且有效，不得受到任何影響、減損或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用替代方案是指實現與該術語所設想的結果相同或基本相同的結果，條款， 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。
5.13 撤銷和撤回 權利。儘管任何其他交易 文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似條款），但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權，而公司未在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關通知，在不影響 其未來的前提下全部或部分要求或選舉訴訟和權利；但是，在撤銷認股權證行使的情況下，適用的 買方必須退還受任何此類撤銷行使通知約束的任何普通股，同時向該買方返還向公司支付的此類股票的總行使價 ，並恢復該買方根據該買方收購此類股票的權利 的認股權證（包括簽發替代認股權證證書，證明 已恢復的權利）。
5.14 置換證券。 如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或促成簽發 以換取或安排簽發 ，以換取和取消（如果損壞），或代替或替換 新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。 在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括 慣常賠償）。
5.15 補救措施。除了 有權行使此處規定或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償金外，每位買方和 公司將有權根據交易文件進行具體履行。雙方同意，金錢損害賠償 可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失，因此 同意放棄也不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。
5.16 預留款項。 如果公司根據任何交易文件向任何買方支付或付款，或者買方執行 或行使該交易文件下的權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、撤銷或必須退款， 已償還或根據任何法律（包括但不限於任何 ），以其他方式歸還給公司、受託人、接管人或任何其他人破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的債務 或部分債務，並繼續具有全面效力和效力，就好像尚未支付此類款項 或此類強制執行或抵消一樣。
5.17 購買者義務和權利的獨立性質 。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，不是 與任何其他買方的義務共同承擔的，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行動 。每位購買者都有權獨立 保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易 文件所產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為另一方參與任何訴訟。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。為了方便公司， 公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是 ，因為任何購買者都要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含 的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與 買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。
5.18 星期六、星期日、 節假日等。如果 中要求或授予的任何權利的最後或指定日期或到期日不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。
5.19 施工。 雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用 的正常解釋規則，即任何不利於起草方的歧義。此外，本協議中對 股價和普通股的每一項提及均應根據在本協議簽訂之日之後和收盤 日期之前發生的反向和正向股票分割、股票分紅、 股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。
5.20 放棄陪審團 審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內有意地 故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確放棄 永遠放棄陪審團審判。
（簽名頁如下）
為此，本協議各方 促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。
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22 世紀集團有限公司
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[頁面的其餘部分故意留空
購買者的簽名頁面如下]
[XXII 證券購買 協議的買方簽名頁]
以下籤署人 促使各自的授權簽署人自上文 首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。
買方姓名：________________________________________________
買方授權簽字人的簽名: _________________________________
授權簽署人姓名：_________________________________________
授權簽署人頭銜：__________________________________________
授權簽署人的電子郵件地址：_____________________________________
買方通知地址：
向買方交付認股權證的地址（如果與通知地址 不相同）：
訂閲金額：_________________
股票：_______________
預先注資的認股權證股份：____________________實益所有權封鎖器¨4.99% 或 ¨ 9.99%
認股權證股份：______________________實益所有權封鎖器 § 4.99% ¨ 9.99%
EIN 編號：_______________________
§ 儘管本協議中有任何相反的規定，選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務 購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及 公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，所有收盤條件均應不予考慮，(ii) 應在第二個 (2和) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本協議（但在未被上述 (i) 條款忽視之前）要求公司或上述簽署人 交付任何協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）的任何收盤 條件不再是條件，而是 的無條件義務（如適用）) 向其他人交付此類協議、文書、證書 或類似物或購買價格（如適用）截止日期的派對.
[簽名頁面繼續]