附錄 5.1

律師 一個獨立驅動器 佛羅裏達州傑克遜維爾 32202 904.359.2000 電話 904.359.8700 傳真 WWW.FOLEY.COM 客户/案件編號 045952-019

2024年4月8日

22 世紀集團有限公司

莫克斯維爾法明頓路 321 號

北卡羅來納州 27028

女士們、先生們：

我們曾擔任內華達州的一家公司22nd Century Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問 通過或向道森詹姆斯證券公司（“配售代理人”）發行和出售（A）（i）1,855,000股普通股（“股份”），面值每股0.00001美元（“普通股”） 股票”）和 (ii) 預先籌集資金的認股權證，用於購買12.5萬股普通股（“認股權證”）和 (B) 12.5萬股普通股，在行使預先注資認股權證（“認股權證” 和 總共可發行的12.5萬股普通股包括股票和認股權證（“證券”）。這些證券是根據公司於2023年3月10日向美國證券交易委員會（ “委員會”）提交的S-3表格（文件編號333-270473）上的 註冊聲明進行註冊的，該聲明於2023年3月31日宣佈生效（“註冊 聲明”），作為註冊聲明（“基本招股説明書”）的一部分提交的基本招股説明書， 和 2024年4月8日的招股説明書補充文件（連同基本招股説明書，“招股説明書”）。 證券將根據2024年4月8日的證券購買協議（ “購買協議”）出售給投資者。

關於我們的陳述， 我們研究了：（i）購買協議，（ii）註冊聲明和招股説明書，（iii）迄今修訂的經修訂和重述的公司註冊證書 ，（iv）經修訂和重述的公司章程，以及（v）程序 和公司董事會授權和採取的行動批准購買協議 所設想的交易以及購買協議的執行和交付。我們還考慮了法律和事實問題，包括對公司記錄和文件、公司高管、董事和代表的證書、公職人員證書以及我們認為 適當的其他文件的原件或副本的審查 ，以及我們認為 適當的其他文件作為下述意見的依據。在審查上述文件時，我們假設所有簽名的真實性 ，作為原件提交給我們的所有文件、證書和文書的真實性，以及以副本形式提交給我們的所有文件的原件與 一致。

此處 中表達的觀點在所有方面僅限於美利堅合眾國的聯邦法律和《內華達州 修訂法規第 7 章的適用條款，對於任何其他司法管轄區的法律或此類法律可能對本文表達的觀點產生的任何影響 ，均未發表任何意見。本意見僅限於本文所述事項，除了 此處明確規定的事項外，任何意見均不默示或可以推斷出來。

基於上述 並受其限制，我們認為：

1。根據購買協議條款發行 股份，以及公司根據 購買協議條款收到股份對價後，股票將有效發行、全額支付且不可估税。

2。認股權證在根據購買協議的條款和條件發行 和出售並由公司正式簽署和交付時，將構成公司的 有效且具有法律約束力的義務，但須受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、安排、 暫停以及其他與或影響債權人權利和一般股權原則相關的類似法律的約束。

3.在 發行並在行使認股權證時支付認股權證股份時，根據其規定，認股權證股份將有效發行，全額支付 且不可估税。本意見自發布之日起發佈，如果在本意見發佈之日之後有任何適用的 法律發生變化，或者我們發現任何可能改變本意見的事實，則我們沒有義務對本意見進行補充。 本意見僅限於此處列出的事項，除了明確陳述的事項外，不應推斷其他意見。

我們同意根據經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）第601（b）（5）項的要求提交本意見 ，作為公司在本文發佈之日向委員會提交的8-K表最新報告 的附錄5.1，以引用本意見納入註冊聲明和前景展望以及其中對我們公司的引用 。在給予同意時，我們不承認我們是 《證券法》第 11 條所指的 “專家”，也不是《證券法》第 7 條要求其同意的人員類別中的專家。