附錄 4.1

該證券和可行使該證券的證券均未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或的現有豁免，否則不得發行或出售，或者在不受證券註冊要求約束的交易中按照適用的州證券法行事並遵守。該證券和行使本證券後可發行的證券可與真誠的保證金賬户或在《證券法》第 501 (a) 條中定義的 “合格投資者” 金融機構提供的其他貸款或由此類證券擔保的其他貸款相關質押。

普通股購買權證

22nd 世紀集團有限公司

認股權證： []

發行日期： [____], 2024

本普通股購買權證（“認股權證”）證明，對於收到的價值，___________ 或其受讓人（“持有人”）有權在股東批准日期當天或之後以及下午 5:00（紐約時間）或之前的任何時候，根據行使限制和下文規定的條件，___________ 或其受讓人（“持有人”）在日，即股東批准日（“終止日期”）五（5）週年之日，但在此之後不行，可從 22 世紀開始訂閲和購買Group, Inc.，內華達州的一家公司（“公司”），最多 []普通股的股份（視以下調整而定，即 “認股權證”）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下的一股普通股股的購買價格應等於行使價。

第 1 節。定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司及其簽署方於2024年4月8日簽訂的某些證券購買協議（“購買協議”）中規定的含義。

第 2 節。運動。

a) 行使認股權證。本認股權證所代表的購買權可以在首次行使之日或之後的任何時間或終止之日或之前的任何時間行使全部或部分購買權，方法是向公司交付一份正式簽署的 PDF 副本，該副本以本協議所附的形式通過電子郵件（或電子郵件附件）提交（“行使通知”）。在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括標準結算週期（定義見本文第2 (d) (i) 節）的交易日數中較早者之內，持有人應通過電匯或在美國開具的本票，交付適用的行使通知中規定的認股權證股份的總行使價銀行，除非適用的行使通知中規定了下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使程序。無需提供原創的行使通知，也不要求對任何行使通知提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司交付最終行使通知之日起五 (5) 個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用的認股權證股份總數的一部分，其效果是減少根據本協議可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個工作日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份的數量都可能少於本協議正面規定的金額。

b) 行使價。本認股權證下的每股普通股行使價為2.14美元，但須根據下文進行調整（“行使價”）。

c) 無現金活動。如果在行使本認股權證時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書不適用於持有人轉售認股權證股份，則該認股權證也可以在此時通過 “無現金行使” 的形式全部或部分行使，在這種行使中，持有人有權獲得一定數量的認股權證股票劃分 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 視情況而定： (i) 如果該行使通知 (1) 在非交易日當天根據本協議第2 (a) 節執行和交付，或者 (2) 在 “常規” 開盤前的交易日均按照第 2 (a) 節執行和交付，則在適用行使通知發佈之日前一交易日的 VWAP 該交易日的交易時間”（定義見聯邦證券法頒佈的 NMS法規第600（b）條），（ii）由持有人選擇，（y）VWAP在適用的行使通知發佈之日前一天交易或 (z) 彭博有限責任公司（“彭博社”）截至持有人執行適用的行使通知之日的前一天進行交易，或者 (z) 彭博有限責任公司（“彭博社”）公佈的主要交易市場普通股的買入價，前提是該行使通知在交易日的 “正常交易時間” 內執行，並在其後的兩 (2) 小時內交付包括直到交易日 “正常交易時間” 結束後的兩（2）小時）（根據本協議第2（a）節或（iii）VWAP如果該行使通知的日期是交易日，並且該行使通知是在該交易日的 “常規交易時間” 結束後根據本協議第 2 (a) 節執行和交付的，則適用行使通知的日期；

(B) = 本認股權證的行權價格，經下文調整；以及

(X) = 根據本認股權證條款行使本認股權證時可發行的認股權證數量，前提是這種行使是通過現金行使而不是無現金行使的。

“買入價格” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或上市，則根據彭博社報道的交易日（基於從 9:30 開始的交易日）普通股在當時上市或報價的交易市場上的買入價格上午（紐約市時間）至下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果 OTCQB 風險市場（“OTCQB”）或 OTCQX 最佳市場（“OTCQX”）不是交易市場，OTCQB 或 OTCQX 在該日期（或最近的之前日期）普通股的成交量加權平均價格（視情況而定），(c) 如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且普通股股票的價格隨後在場外交易市場公司（或類似機構）運營的粉紅公開市場（“粉紅市場”）上報告組織或繼承其報告價格職能的機構）、所報告的普通股的最新每股出價，或（d）在所有其他情況下，的公允市場價值普通股份額由當時未償還且公司合理接受的證券多數權益的持有人真誠選出的獨立評估師確定，其中的費用和開支應由公司支付。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或上市，則該日期（或最接近的前一天）普通股在隨後上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格上午 30:30 （紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則的交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近的前一個日期）的普通股，（c）如果普通股不是，則在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在由場外交易市場公司（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）運營的粉紅市場上報告，則最多最近報告的普通股每股出價，或 (d) 在所有其他情況下，由獨立評估師確定普通股的公允市場價值由當時未償還的證券多數權益的持有人真誠地選出，公司合理可以接受，其費用和開支應由公司支付。

如果認股權證以此類無現金方式發行，則雙方承認並同意，根據證券法第3（a）（9）條，認股權證應具有行使的認股權證的特徵，發行的認股權證股票的持有期可以延續到本認股權證的持有期限內。公司同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

d) 運動力學。

i. 行使時交割認股權證。如果公司當時是此類系統的參與者，並且 (A) 有有效的註冊聲明允許發行，則公司應通過託管機構信託公司的存款或提款系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的賬户存款或提款賬户存入持有人信託公司的賬户，將根據本協議購買的認股權證股份轉賬給持有人持有人向認股權證股份轉售或轉售認股權證股份或 (B) 認股權證股份有資格由持有人轉售根據第144條（假設以非現金方式行使認股權證），持有人沒有交易量和銷售方式限制，或者通過以持有人或其指定人的名義在公司股份登記冊上登記的證書，持有人根據行使權證有權獲得的數量的認股權證在最早的日期之前送達持有人在行使通知中指定的地址 (i) 向公司交付行使通知後的兩 (2) 個交易日，(ii) 一 (1) 個交易日向公司交付總行使價後的第二天，以及 (iii) 構成行使通知交付公司之後的標準結算期的交易天數（該日期，“認股權證股份交割日期”）。行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，無論行使權證股份的日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已行使本認股權證的記錄持有人，前提是行使總行使價格（無現金行使除外）的付款是在 (i) 兩 (2) 個交易日內（以較早者為準）和 (ii) 包含行使通知書交付後的標準結算週期的個交易日數。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知的認股權證股份，則公司應以現金向持有人支付作為違約賠償金而不是罰款，每1,000美元認股權證（基於在適用行使通知之日普通股的VWAP），每個交易日10美元（在該認股權證份額之後的每個交易日（權證股份交割日之後的第三個交易日）每交易日增加至20美元交割日期，直到此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留一名參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指在行使通知交付之日生效的公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以交易日數表示。儘管有上述規定，對於在首次行使日中午 12:00（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（可在購買協議執行之後的任何時間在交付），公司同意在首次行使日期和首次行使日期下午 4:00（紐約時間）之前交付認股權證股份，但須遵守此類通知出於下述目的，行使日期應為認股權證股份交割日期，前提是支付總行使價（行使價除外如果是無現金行使）將在該認股權證股份交割日期之前收到。

ii。行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，公司應根據持有人的要求並在交出本認股權證後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

三。撤銷權利。如果公司未能促使過户代理人在認股權證股份交割日之前根據第2（d）（i）條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。因未能在行使時及時交付認股權證股份而買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能根據認股權證股份交割日當天或之前的行使要求過户代理人根據上述第2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份，並且在該日期之後，經紀人要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）或以其他方式購買持有人的經紀公司購買股普通股，以滿足認股權證持有人的出售持有人預計通過此類行使獲得的收益（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），該金額（x）持有人以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）通過乘以（1）公司需要交付的認股權證數量獲得的金額向持有人就發行時間行使 (2) 產生此類購買義務的賣出訂單的執行價格，以及 (B) 在持有人的期權，要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和等值數量的認股權證（在中，此類行使將被視為已取消），要麼向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股股票，以支付試圖行使普通股的買入，的總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股的特定績效法令和/或禁令救濟。

v. 無零股或股票。行使本認股權證後，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份，公司應根據其選擇，要麼以等於該部分乘以行使價的金額為該最後一部分支付現金調整，或四捨五入至下一整股。

六。費用、税款和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何費用，用於支付與發行此類認股權證股份相關的任何發行或轉讓税款或其他雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付，此類認股權證應以持有人名義或以持有人可能指示的姓名發行；但是，前提是如果認股權證是本認股權證將以持有人姓名以外的其他名義簽發，在交出行使時應附有本文件所附的轉讓表由持有人正式簽署，作為條件，公司可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，以及向存託機構信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日電子交付認股權證股份所需的所有費用。

七。圖書閉幕。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙本認股權證及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他規定，持有人無權行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（以及持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司共同行事的任何其他人，在行使後一次又一次的發行生效後，持有人（以及持有人的關聯公司）這些人（“歸屬當事方”）的受益所有權將超過受益所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括 (i) 行使本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使或未轉換部分，但須遵守轉換或行使限制，類似於持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本節 2 (e) 而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對任何規定的時間表全權負責應據此提交。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，行使通知的提交應被視為持有人對這是否的決定認股權證可行使（與持有人及任何關聯公司共同擁有的其他證券和歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，並且公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上文所述任何羣體地位的確定應根據《交易法》第 13 (d) 條以及據此頒佈的規則和條例來確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或轉讓的最新書面通知中反映的已發行普通股數量代理人列出已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股的數量。無論如何，普通股的已發行數量應在自報告此類已發行普通股數量的之日起，持有人或其關聯公司或歸屬方的轉換或行使公司證券（包括本認股權證）生效後確定。“受益所有權限制” 應為 [9.99/4.99%]在行使本認股權證時可發行的普通股股票發行生效後立即發行的普通股數量。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權限制條款，前提是持有人行使持有的本認股權證後，在任何情況下受益所有權限制均不超過已發行普通股數量的9.99％，本第2（e）節的規定將繼續適用。實益所有權上限的任何增加要到第 61 條才會生效^st此類通知送達本公司後的第二天。條款的解釋和實施方式不得嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分）可能存在缺陷或與本文所包含的預期實益所有權限制不一致的內容，或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制應適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 節某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式分配或分配其普通股或任何其他應付普通股普通股（為避免疑問，不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股），(ii) 將已發行普通股細分為更多的股份，（iii）合併（包括通過反向股票拆分）普通股的已發行股份將股票分成較少數量的股份，或者（iv）通過將普通股股本進行重新分類來發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以分數，其分子應是在此類事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應為的股票數量此類事件發生後立即發行的普通股，以及行使本認股權證時可發行的股數應為按比例進行調整，使本認股權證的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在生效日期之後立即生效。

b) 後續股票出售。如果公司或其任何子公司（如適用）在本認股權證到期期間隨時出售、簽訂出售或授予任何購買或出售期權的協議，或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的期權）任何普通股或普通股等價物，，以每股有效價格出售、出售、授予或任何期權，低於當時有效的行使價（此類較低的價格、“基本股價” 和此類發行合計為 “稀釋性發行”）（雙方理解並同意，如果以這種方式發行的普通股股或普通股等價物的持有人在任何時候，無論是通過收購價格調整、重置條款、浮動轉換、行使或交易價格或其他手段，還是由於與此類發行相關的認股權證、期權或每股權利，都有權以低於的每股有效價格獲得普通股行使價，此類的發行應被視為價格低於行使價以這種有效價格進行稀釋發行的日期），然後，在每次稀釋發行的完成（如果更早，則公告）的同時，行使價應降低，並且僅降至等於基本股價。儘管有上述規定，但不得根據本第 3 (b) 節對豁免發行作任何調整、支付或發放任何調整。公司應在不遲於發行或視同發行任何受本第 3 (b) 節約束的普通股或普通股等價物之後的交易日以書面形式通知持有人，並在其中註明適用的發行價格或適用的重置價格、交易價格、轉換價格和其他定價條款（此類通知，“稀釋性發行通知”）。為了澄清起見，無論公司是否根據本第3（b）節提供稀釋發行通知，在進行任何稀釋發行時，無論持有人在行使通知中是否準確提及基本股價，持有人都有權根據基本股價獲得一定數量的認股權證。如果公司進行浮動利率交易，則公司應被視為已按儘可能低的價格、轉換價格或行使價發行普通股或普通股等價物，前提是此類證券的發行、轉換價格或行使價；但是前述規定不適用於 “市場” 發行計劃或類似發行工具，除非公司實際出售該計劃下的股票每股價格低於當時有效的行使價。

c) 後續的權利發行。除了根據上述第3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款，收購如果持有人持有完成後可收購的普通股數量股，則持有人本可以獲得的總購買權在獲得授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前行使本認股權證（不考慮行使本認股權的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果沒有此類記錄，則將確定普通股記錄持有人的授予、發行或出售此類購買權的日期（前提是，但是，在某種程度上，持有人的參與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或此類購買權導致的等普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直到時（如果有的話），因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

d) 按比例分佈。在本認股權證到期期間，如果公司應通過返還資本或其他方式（包括但不限於以股息的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或進行任何分紅或以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利）或其他類似交易）（“分配”），在本認股權證發行後的任何時候，然後每種此類情況，持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人在完成行使本認股權證後持有可收購的普通股數量（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者如果沒有此類記錄的話，持有人本應參與的程度相同以普通股記錄持有者的日期為準將決定是否參與此類分配（前提是，但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過的受益所有權限制，則持有人無權參與此類分配（或在該等程度上參與任何普通股的實益所有權）和此類分配的部分 {br 在以下情況下，為了持有人的利益，br} 應在此之前暫時擱置永遠，因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。如果在本次分發時本認股權證尚未部分或全部行使，則在持有人行使本認股權證之前，為了持有人的利益，分發的該部分應暫時擱置。

e) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司或任何子公司直接或間接影響其全部或基本上所有資產在一個或一系列中的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置相關交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是另一方）Person) 已完成，允許普通股持有人出售、投標或將其股份交換為其他證券、現金或財產，並已獲得 50% 或以上已發行普通股或公司普通股投票權50％或以上的持有人接受，(iv) 公司在一筆或更多相關交易中直接或間接影響任何重新分類、重組或資本重組普通股或普通股有效依據的任何強制性股票交易所的化公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地轉換為其他證券、現金或財產，或者 (v) 與另一個個人或羣體完成股票或股份購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而使該其他人或團體收購50％或更多的已發行股份普通股股或公司普通股投票權的50％或以上（每股a”基礎交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權就該基本交易發生前夕通過行使發行的每股認股權證（不考慮第2 (e) 節對行使本認股權證的任何限制）獲得因該基本面而應收的相同對價（“替代對價”）持有人交易本認股權證可立即行使的普通股數量在此類基本面交易之前（不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股的備用對價的發行量對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以合理的方式在替代對價之間分配行使價格，以反映備用對價中任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人可以選擇在基本面交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。儘管有任何相反的規定，如果進行基本交易，公司或任何繼承實體（定義見下文）應由持有人選擇在基本交易完成（如果晚於適用基本交易的公開發布之日）的同時行使，通過向持有人支付相當於黑方金額的現金向持有人購買本認股權證截至當日本認股權證剩餘未行使部分的斯科爾斯價值（定義見下文）此類基本交易的完成；但是，前提是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，持有人只能以本認股權證未行使部分的黑斯科爾斯價值從公司或任何繼承實體獲得相同類型或形式的對價（並以相同比例），即向與基本交易相關的公司普通股持有人提供和支付，無論該對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本面交易相關的替代對價中獲得報價；此外，如果公司普通股持有人未在此類基本交易中獲得或支付任何對價，則此類普通股持有人將被視為已獲得繼任者的普通股實體（哪個實體可能是本公司，遵循此類基本原則）此類基本交易中的交易）。 “Black Scholes Value” 是指本認股權證的價值，基於Black-Scholes期權定價模型和投入由公司董事會與信譽良好的投資銀行或金融顧問共同合理和真誠地行事確定。Black Scholes價值的支付將在（i）持有人當選後的五個工作日和（ii）基本交易完成之日內，通過電匯立即可用的資金（或其他對價）支付。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承人實體”）根據本第 3 (e) 節的規定，根據形式和實質內容與持有人合理滿意並經持有人事先批准的書面協議，根據本第 3 (e) 節的規定，以書面形式和實質內容承擔公司在本認股權證和中其他交易文件下的所有義務用於此類基本交易，並應根據持有人的選擇將交付給持有人以本認股權證的形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書為證以換取本認股權證，該擔保權證可在該基礎交易之前行使該繼承人實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於行使本認股權證時可收購和應收的普通股（不考慮對行使本認股權證的任何限制）並使用適用行使價的行使價以下是此類股本（但考慮到此類基本交易中普通股的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和此行使價的目的是在該基本面交易完成之前保護本認股權證的經濟價值），並且在形式和實質上令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後，應在本認股權證下的 “公司” 一詞中添加繼承實體（因此，從此類基本交易發生或完成起，本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的每一項條款均應共同或單獨地指代公司和繼承實體），以及繼承實體或繼承實體可與本公司共同或單獨行使所有權利，公司在此之前的權力和繼承實體或繼承實體應承擔公司在此之前在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，其效力與公司與此類繼承實體或繼承實體在此處共同或單獨地將命名為公司一樣。為避免疑問，不管 (i) 公司是否有足夠的授權普通股用於發行認股權證和/或 (ii) 是否在首次行使日期之前進行基本交易，持有人都有權享受本節 3 (e) 條款的好處。

f) 股票組合事件調整。除了本第 3 節中規定的調整外，如果在發行日當天或之後的任何時候發生反向股票拆分（“股票合併事件”，及其相應日期，即 “股票合併事件日期”），以及從緊接着的連續五 (5) 個個交易日開始的時間段內的最低VWAP 股票組合事件日期（“事件市場價格”）（如果股票組合事件生效，則提供）在主要交易市場收盤後，然後從下一個交易日開始，該時段應為 “股票組合調整週期”）低於當時有效的行使價（在上文第3（a）節的調整生效後），然後在股票組合調整期的最後一天主要交易市場交易收盤時，行使價然後生效在這樣的第 5 個交易日應降低（但在任何情況下均不增加）事件市場價格和權證股數量在行使本認股權證（由此產生的數量為 “股票組合可發行股份”）時可發行的應增加，使在考慮行使價下降後，根據本協議應支付的總行使價等於當時已發行的認股權證股份在發行之日的總行使價。儘管有上述規定，根據本第 3 (f) 節，在股票組合事件行使價發生一 (1) 次調整後，本第 3 (f) 節的規定將不再有效，應被視為無效。

g) 計算。視情況而定，本第3節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第 3 節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

h) 通知持有人。

i. 調整行使價。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量進行的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。允許持有人行使權的通知。如果 (A) 公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的股本的任何股份，(D)) 普通股的任何重新分類、任何合併都必須得到公司任何股東的批准公司（或其任何子公司）參與的合併、所有或基本上全部資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交易所，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤公司事務，然後，在每種情況下，公司都應促成按照公司認股權證登記冊上顯示的最後一封電子郵件地址通過電子郵件發送給持有人（除非此類通知是向委員會提交的，在這種情況下，無需向持有人提供額外通知），應在適用記錄或下文規定的生效日期之前的至少 10 個日曆日，一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記錄的日期，或者如果不記錄的話，日期為從那時起，有資格獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的登記普通股持有人將是已確定或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換預計生效或結束的日期，以及預計登記在冊普通股的持有人有權將其普通股換成此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產；前提是未交付此類通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影響在此類通知中註明所要求的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人應在自該類通知之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期間內繼續行使本認股權證。

i) 公司自願調整。根據交易市場的規章制度，公司可以在本期限內的任何時候，在公司董事會認為適當的任何時間內，將當時的行使價降至任何金額。

第 4 節。轉讓認股權證。

a) 可轉移性。在遵守任何適用的證券法和本協議第 4 (d) 節規定的條件以及購買協議第 4.1 節規定的前提下，本認股權證及其下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司總部或其指定代理人交出本認股權證，連同本認股權證的書面轉讓後，均可全部或部分轉讓在本文所附的表格中，由持有人或其代理人或律師和資金正式簽署足以支付進行此類轉讓時應繳的任何轉讓税。在這類交出並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（如適用）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向全額轉讓本認股權證的公司交出轉讓表之日起三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司。如果根據本文正確分配認股權證，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證購買認股權證。

b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證後進行分割或與其他認股權證合併，同時附上由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 條的前提下，對於此類分部或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證或認股權證。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的初始發行日期，除根據該認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

c) 認股權證註冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。在沒有實際相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，以便行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及所有其他目的。

d) 轉移限制。如果在交出與本認股權證的任何轉讓相關的本認股權證時，本認股權證的轉讓不得 (i) 根據《證券法》和適用的州證券或藍天法律的有效註冊聲明進行註冊，或 (ii) 根據規則144沒有交易量或銷售方式限制或當前公共信息要求的轉售資格，則公司可以要求作為條件允許此類轉讓，即本認股權證的持有人或受讓人（視情況而定）即，遵守購買協議第 5.7 節的規定。

e) 持有人的陳述。持有人通過接受本認股權證聲明並保證其正在收購本認股權證，並且在行使本認股權證時，將以自己的賬户收購可發行的認股權證股份，其目的不是，也不是為了分發或轉售此類認股權證股份或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的州證券法，除非根據證券法註冊或豁免的銷售。

第 5 節雜項。

a) 行使前沒有股東權利；不以現金結算。除非第 3 節中明確規定，否則在行使本認股權證之前，本認股權證不賦予持有人作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第 2 (c) 節通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份或根據本文第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下均不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 搜查令丟失、被盜、銷燬或損壞。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據後，本認股權證或與認股權證相關的任何股票證書丟失、被盜、損壞或損壞後，將提供令其合理滿意的賠償或安全保障（就認股權證而言，不包括髮行任何保證金），並在交出和取消此類認股權證時提供合理的賠償或保障（就認股權證而言，不應包括髮行任何保證金）或股票證書，如果被損壞，公司將製作並交付新的認股權證或類似的股票證書期限和取消日期，以代替此類認股權證或股票證書。

c) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

d) 授權股份。

公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證。公司還承諾，其簽發本認股權證將構成其負責在行使本認股權證下購買權時發行必要認股權證股份的官員的全權授權。公司將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證股份可以在不違反任何適用的法律或法規、或普通股上市時交易市場的任何要求的情況下按本文的規定發行。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份將在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可徵税，並且免徵公司為此發行設立的所有税款、留置權和費用（與任何認股權證有關的税款除外）轉移與此類問題同時發生）。

除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其註冊證書或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但一定會真誠地協助執行所有條款並採取所有必要的行動，或適當保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制上述內容的概括性的前提下，公司將 (i) 將任何認股權證的面值提高到面值增加前夕行使認股權證時應支付的金額以上，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效和合法發行已全額支付且不可估值的認股權證股票，以及 (iii) 用於商業用途為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的合理努力擁有必要的司法管轄權，以使公司能夠履行本認股權證下的義務。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 適用法律。與本認股權證的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據購買協議的規定確定。

f) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊，且持有人不使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

g) 非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證任何其他條款的前提下，如果公司故意不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的款項，包括但不限於持有人在收取任何費用和開支時產生的合理的律師費，包括上訴程序的費用根據本協議或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施時應付的款項。

h) 通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據購買協議的通知條款交付。

i) 責任限制。在持有人未採取任何肯定行動來行使本認股權證購買認股權證股票，且此處未列舉持有人的權利或特權的情況下，本協議的任何規定均不引起持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔的任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

j) 補救措施。除了有權行使法律賦予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還將有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，對於因違反本認股權證的規定而造成的任何損失，金錢損害賠償不足以補償，並特此同意在針對特定履行的任何訴訟中放棄且不進行辯護，即法律補救措施是充分的。

k) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應符合的利益，並對公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人具有約束力。本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應由認股權證持有人或持有人執行。

l) 修正案。經公司和持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。應儘可能以適用法律有效和有效的方式解釋本認股權證的每項條款，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內無效，且不使該等條款的其餘部分或本認股權證的其餘條款無效。

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司促使本逮捕令由該逮捕令的官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。

	22 世紀集團有限公司

	來自：
		姓名：
		標題：

運動通知

收件人：22nd 世紀集團有限公司

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的________股認股權證（僅限全額行使），並特此提出全額支付行使價以及所有適用的轉讓税，（如果有）。

(2) 付款應採用（勾選適用方框）的形式：

§ 使用美國的合法貨幣；或

§ 如果允許，則根據第 2 (c) 小節中規定的公式取消必要數量的認股權證股份，以根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序可購買的最大認股權證股份數量行使本認股權證。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下列的其他名稱發行上述認股權證股票：

_______________________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

_______________________________

(4) 合格投資者。下列簽署人是根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例定義的 “合格投資者”。

[持有人的簽名 ]

投資實體名稱：__________________________________________________________

投資實體的授權簽署人的簽名: _________________________________________________

授權簽署人姓名：__________________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________________

日期：__________________________________________________________

附錄 B

任務表

（要分配上述認股權證，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給

姓名：
	（請打印）
地址：
	（請打印）

電話號碼：
電子郵件地址：

日期：_____________ __，______

持有人簽名：

持有人地址：