美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表14A

根據《公約》第14(A)節作出的委託書
1934年《證券交易法》(修訂第)

由註冊人提交：☒

由註冊人以外的另一方提交：☐

選中相應的框：

☐

初步委託書

​

☐

保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

​

☒

最終的代理聲明

​

☐

權威的附加材料

​

☐

根據§240.14a-12徵集材料

​

(在其章程中指明的註冊人姓名)

 

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☒

不需要任何費用。

​

☐

之前與初步材料一起支付的費用。

​

☐

根據交易法規則14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項要求的證物中的表格計算費用

​

2024年4月9日

各位股東朋友：

敬請出席Vimeo股東年會，時間為美國東部時間2024年5月21日星期二上午10：00。

今年的年會將是一次虛擬會議，完全在網上舉行。股東可以通過以下方式參加年會：Www.VirtualSharholderMeeting.com/VMEO2024。我們相信，舉辦虛擬會議將允許更多的股東出席年會，使原本可能無法前往實體會議的股東能夠在線參加，並從世界各地參加。

在今年的年會上，您將被要求就董事選舉、批准安永律師事務所為Vimeo 2024年獨立註冊會計師事務所以及我們修訂和重新發布的公司註冊證書修正案進行投票，以限制Vimeo某些高級管理人員的責任，這是根據特拉華州公司法最近的修正案而允許的。我們還將就本委託書中披露的我們任命的高管(“NEO”)的薪酬進行不具約束力的諮詢投票。最後，我們將處理其他可能在會議之前適當提出的事務，股東將有機會提出問題。我們的董事會認為，提交股東批准的提案最符合Vimeo及其股東的利益，並建議對每個提案進行與董事會建議一致的投票。

重要的是，無論您所持股份的規模如何，您的股份都要在年會上有代表和投票權。無論您是否計劃參加年會，請抽出時間通過電話在線投票，或者，如果您收到打印的委託書，請退回一張標有標記、簽名和日期的委託書。如果您參加年會，您也可以在您希望的時候在線投票您的股票，即使您之前已經提交了投票。

真誠地

格倫·希夫曼
董事會主席

紐約西34街330號5層，郵編：10001
212-524-8791
Www.vimeo.com

 

 

​		​	​	選舉隨附的委託書中提名的八名董事會候選人，每名候選人的任期至下一屆年度股東大會或該董事的繼任者正式選出並具備資格為止(或，如較早，董事從董事會中解職或辭職)；	​
​		​	​	批准任命安永律師事務所為Vimeo 2024財年的獨立註冊會計師事務所；	​
​		​	​	批准對Vimeo，Inc.修訂和重新發布的公司註冊證書(“憲章”)的修訂，以限制根據特拉華州公司法最近修訂所允許的公司某些高級管理人員的責任；	​
​		​	​	就我們提名的行政人員的薪酬進行不具約束力的諮詢投票(“薪酬發言權”投票)；以及	​
​		​	​	處理會議前可能適當處理的其他事務，以及任何相關的休會或延期。	​

 

 

 

 

 

代理摘要

本委託書摘要中提供的信息僅供您參考，僅為本委託書聲明中所含信息的摘要。你應該仔細閲讀整個委託書。本委託書中包含或可通過本委託書訪問的信息並不打算以引用的方式併入本委託書中，本委託書中對本公司網站地址的提及僅為非主動文本引用。

我們的年度會議將是一個完全虛擬的股東會議，將通過現場音頻網絡直播進行。我們相信，這種形式將允許我們保留股東訪問權限，同時為我們和我們的股東節省時間和金錢。通過遵循本委託書中的指示，股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。

我們的董事會(以下簡稱“董事會”)建議所有股東投票如下：

 

關於本次年會徵集和表決的問答

Q:

為什麼我收到代理材料在互聯網上可用的通知？

​

A:

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)採納的規則，我們已選擇將本委託書和我們於2024年2月22日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告(“2023年年報”)在線發送給我們的股東，而不是將這些材料的打印副本郵寄給每位股東(“通知過程”)。如果您通過郵件收到代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)，您將不會收到我們的代理材料的打印副本，除非您提出請求。相反，通知提供瞭如何在網上訪問本委託書和我們的2023年年度報告，以及如何通過郵寄獲得這些材料的打印副本的説明。我們相信，與我們選擇郵寄印刷材料相比，通知流程使我們能夠更及時地向股東提供他們需要的信息，同時減少 對環境的影響(並降低與我們的代理材料印刷和分發相關的成本)。

​

通知、委託書材料及二零二三年年報將於二零二四年四月九日或前後郵寄予二零二四年三月二十五日營業時間結束時登記在冊的股東，本委託書及我們的二零二三年年報將於二零二四年四月九日起在www. example.com查閲。如果您通過郵件收到通知，但希望收到我們的代理材料的打印副本，請按照通知中的指示進行操作。如果您之前選擇接收我們的委託書材料的打印副本，您將不會收到通知。

Q:

我可以通過填寫和退回通知來投票嗎？

​

A:

不。然而，該通知提供了關於如何投票您的股份的説明：(I)在年會日期之前通過在線填寫和提交您的委託書、電話或通過郵寄要求並返回書面代理卡的方式，或(Ii)通過在年會在線投票的方式Www.VirtualSharholderMeeting.com/VMEO2024.

​

Q:

我如何參加年會？

​

A:

要參加年會，請訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/VMEO20242024年5月21日(星期二)上午10點前東部時間，並輸入您的通知、代理卡或代理材料附帶的説明中包含的16位控制碼。

​

我們將在年會上進行的事務結束後立即與管理層舉行問答環節，在此期間，我們打算回答在會議期間在線提交的與年會事項相關的問題。只有通過遵循上述程序以股東身份進入年會的股東才能在年會期間提交問題，這些股東可以在會議期間的任何時間通過訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/VMEO2024。每個股東被限制在不超過兩個問題。提問應簡明扼要，只涉及一個主題，並必須遵循年會網頁上的“行為規則”，這些“行為規則”適用於以股東身份通過上述程序進入年會的股東。

Q:

為什麼我們要虛擬地舉行年會？

​

A:

今年我們將在網上獨家舉辦年會。我們相信，這種形式將允許我們保留股東訪問權限，同時為Vimeo及其股東節省時間和金錢。

​

Q:

如果我在訪問虛擬服務器時遇到技術困難或問題該怎麼辦年會期間的會議網站？

​

A:

如果您在訪問虛擬會議時遇到技術問題，請聯繫虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。

​

 

關於本次年會徵集和表決的問答

Q:

誰有權在年會上投票？

​

A:

在2024年3月25日(Vimeo董事會確定的年度會議記錄日期)交易結束時持有Vimeo股本的持有人有權收到年度會議通知，並有權在年度會議和任何相關的延期或延期會議上投票。

​

截至2024年3月25日收盤，Vimeo有159,423,442股普通股和9,399,250股B類普通股已發行並有權投票。Vimeo普通股持有者每股有一票投票權，B類普通股持有者每股有10票投票權。

Q:

有記錄的股東和以街頭名義持有Vimeo股票的股東有什麼區別？

​

A:

如果您的Vimeo股票在我們的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.以您的名義註冊，則您是記錄在案的股東。如果您的Vimeo股票是以您的經紀人、銀行或其他記錄持有人的名義持有的，那麼您就是以街道名義持有的股票的受益者，我們的代理材料將由該組織轉發給您。您可以查看截至2024年3月25日(年度會議的記錄日期)收盤時的股東名單，在截至會議前一天的10天正常營業時間內，出於與年度會議相關的任何目的，請前往Vimeo的公司總部，位於紐約紐約5樓西34街330號，郵編：10001。

​

Q:

隨附的委託書上包括哪些股份？

​

A:

如果您是僅有記錄的股東，您將收到Broadbridge為您持有的所有Vimeo股票提供的一張代理卡。如果您通過一家或多家銀行、經紀商和/或其他記錄持有人以街頭名義持有Vimeo股票，您將從您持有Vimeo股票的第三方或多方那裏收到代理材料，以及投票指示和關於合併您的投票的信息。如果您是記錄在案的股東，並以街道名義持有額外的Vimeo股票，您將從Broadbridge和您通過其持有Vimeo股票的第三方或多個各方收到代理材料。

​

Q:

年會的法定人數要求是多少？

​

A:

股東如親身或委派代表出席股東周年大會，代表本公司有權於股東周年大會上投票的多數投票權的股份持有人構成法定人數。當Vimeo普通股持有人就某一事項作為單獨類別投票時，就該事項出席股東周年大會時，須有Vimeo普通股持有人有權投出總投票數的過半數出席，方可就該事項達到法定人數。在網上參加年會的股東，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/VMEO2024將被視為親自出席，以確定是否已達到法定人數。委託書所代表的Vimeo股本股份將視作出席股東周年大會，以決定是否有法定人數，而不論委託書是否標記為投票或棄權。

​

Q:

Vimeo股東將在年會上投票表決哪些事項？

​

A:

Vimeo股東將對以下提案進行投票：

​

•

建議1-選舉本委託書中所列的八名董事會提名人，每名董事的任期至下屆股東周年大會，或直至該董事的繼任者經正式選出並符合資格為止（或，如較早，則該董事被免職或辭去董事會職務）；

​

•

建議2：批准任命安永律師事務所為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所；

​

•

建議3-批准對《憲章》的官員免責修正案；

​

•

建議4-就我們提名的行政人員的薪酬進行不具約束力的諮詢投票；以及

​

•

處理股東周年大會及任何相關的延期或延期前可能適當處理的其他事務。

​

 

關於本次年會徵集和表決的問答

Q:

在投票給董事提名人時，我有哪些投票選擇？要選舉董事提名人進入VIMEO董事會，需要投什麼票？

​

A:

您可以對所有董事提名人投贊成票，對所有董事提名人投棄權票，也可以對特定的董事提名人投贊成票和棄權票。

​

亞當·格羅斯，阿萊西亞·哈斯，莫·科夫曼，格倫·H. Schiffman、Alexander von Furstenberg和Philip Moyer作為董事需要Vimeo股本股份持有人投票總數中多數票的贊成票，每股普通股和B類普通股分別代表一票和十票的權利。“複數”是指獲得最多票數的導演提名人將當選。

Jay Herratti和Ida Kane每一位的董事選舉都需要Vimeo普通股投票權的持有者作為一個單獨類別所投的總票數的多數贊成票。

董事會建議我們的股東投票為每一位董事提名者的選舉。

Q:

在投票批准安永律師事務所成為Vimeo 2024財年獨立註冊會計師事務所時，我有什麼投票選擇？需要什麼票數才能批准這種任命？

​

A:

您可以對批准投贊成票、反對票或棄權票。

​

批准安永會計師事務所成為Vimeo 2024財年的獨立註冊會計師事務所，需要親自出席年會或由其代表出席年會的Vimeo股本股份的多數投票權的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票。

董事會建議我們的股東投票為批准任命安永律師事務所為Vimeo 2024財年的獨立註冊會計師事務所。

Q:

在表決約章的官員免責修正案時，我的投票選擇是什麼？

​

A:

您可以對修正案投贊成票、反對票或對憲章修正案投棄權票。

​

《憲章》修正案要求Vimeo股本的大多數流通股持有人投贊成票，作為一個類別一起投票。

董事會建議我們的股東投票為《憲章》的修正案。

Q:

在對薪酬建議的意見投票時，我的投票選擇是什麼？需要什麼票數才能批准這項建議？

​

A:

您可以對諮詢提案投贊成票、反對票，也可以對諮詢提案投棄權票。

​

在諮詢基礎上批准薪酬發言權建議需要親自出席股東大會的Vimeo股本股份的多數投票權持有人投贊成票，或由代表代表作為一個類別一起投票。

作為諮詢投票，與本提案相關的投票對本公司不具約束力。

董事會建議我們的股東投票為對我們任命的高管的薪酬進行的諮詢投票。

 

關於本次年會徵集和表決的問答

Q:

誰將進行委託書徵集，費用是多少？

​

A:

我們代表我們的董事會向股東徵集委託書，並將支付Vimeo與徵集相關的所有費用。除郵寄徵集外，Vimeo及其附屬公司的董事、高級職員及僱員可親自或透過電話、傳真或電郵向本公司股東徵集委託書，除報銷其實際開支外，並無額外補償。我們將與經紀商、銀行和其他被提名者作出安排，將募集材料轉交給股本的直接和間接持有人。

​

Q:

其他事項可以在年會上決定嗎？

​

A:

截至本委託書日期，除本委託書所述事項外，吾等並不知悉任何將於股東周年大會上提出的事項。

​

如於股東周年大會上適當地提出任何其他事項以供考慮，已獲指定為股東大會代表的兩名Vimeo高級職員(Gillian Munson及Jessica Tracy)將有權酌情為已提交其委託書的股東就該等事項投票。

Q:

我需要做什麼才能在年會上投票？

​

A:

Vimeo董事會正在徵集委託書，以便在年會上使用。股東可以通過以下三種方式之一提交委託書，指示指定的委託書在股東周年大會日期前投票表決他們的股份：

​

•

在線提交代理：在線提交您的代理，地址為Www.proxyvote.com。在線代理投票一天24小時可用，將於晚上11：59結束。東部時間，2024年5月20日(星期一)；

​

•

電話提交委託書：使用代理卡上提供的免費電話號碼(1-800-690-6903)通過電話提交您的委託書。電話代理投票一天24小時可用，將於晚上11：59結束。東部時間，2024年5月20日(星期一)；或

​

•

通過郵件提交委託書：如果您選擇通過郵寄提交您的委託書，只需在您的委託書上註明日期並簽名，然後將其放入所提供的已付郵資的信封中返回或投票處理，C/o：Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。

​

您也可以在線參加年會，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/VMEO2024在年會期間在線投票你的股票，即使你之前已經提交了你的投票。要做到這一點，您需要在您的通知、代理卡或代理材料附帶的説明中包含16位控制號碼。

對於以街道名義持有的Vimeo股票，如果他們的經紀人、銀行和/或其他記錄持有人提供了這些方法，持有人可以在股東周年大會日期之前在線或通過電話提交委託書。如果您在線或通過電話提交代理，請勿向Vimeo或您的經紀人、銀行和/或其他記錄持有人索要並退回打印的代理卡。如果您通過經紀人、銀行和/或其他記錄持有人持有您的股票，請遵循您從您的經紀人、銀行和/或其他記錄持有人那裏收到的投票指示。

Q:

如果我以街頭名義持有Vimeo股票，我的經紀人、銀行或其他記錄持有人會投票給我嗎？

​

A:

如果您持有的Vimeo股本股票是以街頭名義持有的，您必須向您的經紀人、銀行和/或其他記錄持有人提供指示，以便對這些股票進行投票。如果您不提供投票指示，您的股票是否可以由您的經紀人、銀行和/或其他記錄持有人投票，取決於正在考慮投票的項目類型。

​

非常規項目。董事選舉、人員免責修正案和薪酬話語權諮詢建議都是非常規項目，可不在沒有您的具體投票指示的情況下，由您的經紀人、銀行和/或其他記錄持有人投票表決。如果您不向您的銀行、經紀人和/或其他記錄持有人提供投票指示，則您持有的Vimeo股本股票將由本提議的“經紀人非投票權”代表。

 

關於本次年會徵集和表決的問答

例行項目。批准安永會計師事務所成為Vimeo 2024財年的獨立註冊會計師事務所是例行公事。一般來説，沒有收到您的投票指示的經紀人、銀行和其他記錄持有人可以自行決定對這項提議進行投票。

Q:

棄權票和中間人否決票對年會上表決的每項提案的法定人數要求和表決結果有什麼影響？

​

A:

為確定法定人數，由經紀人無投票權代表的棄權票和股份視為出席。

​

•

對於以出席股東周年大會的股份數目為投票標準的任何提案(核數師批准提案和“薪酬發言權”諮詢提案)，棄權票被視為出席並有權投票的股份，因此具有與投票反對這些提案相同的效力。

​

•

對於投票標準基於Vimeo股本多數流通股的任何提案(高級官員免責修正案提案)，投棄權票和經紀人反對票與投票反對本提案具有相同的效果。

​

•

對於表決標準以會議實際票數為基礎的任何提案(董事選舉)，棄權不影響表決。

​

經紀人非表決權所代表的股份不被視為有權就審計師批准提案、“薪酬發言權”諮詢提案或董事選舉進行投票的股份，因此，對這些提案的結果沒有任何影響。

Q:

我可以更改投票或撤銷我的委託書嗎？

​

A:

是的。如果您是登記在案的股東，您可以在年度會議投票結束前的任何時間通過以下方式更改您的投票或撤銷您的委託書：

​

•

在年度會議召開之前，在線、電話或郵寄方式提交一份有關同一股份的較後日期的委託書，但任何以郵寄方式提交的委託書必須在美國東部時間2024年5月20日下午5：00前送達地址：330 West 34th Street，5th Floor，New York，New York 10001，收件人：總法律顧問；

​

•

發送一份書面通知，註明您撤銷委託，但該書面通知必須在美國東部時間2024年5月20日下午5：00之前送達地址：330 West 34th Street，5th Floor，New York，New York 10001，收件人：總法律顧問和祕書；或

​

•

參加年會並在年會期間在線投票Www.VirtualSharholderMeeting.com/VMEO2024(儘管虛擬出席年會本身不會改變您的投票或撤銷委託書)。

​

要在年會日期前更改您的投票或撤銷您的委託書，請按照您的通知、代理卡或委託書材料上提供的説明在線或通過電話進行操作，或發送書面通知或新的代理卡進行投票處理，郵寄地址：C/o：Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。

如果您通過經紀人、銀行和/或其他記錄持有人持有您的Vimeo股票，如果您希望更改投票或撤銷您的委託書，請遵循您從您的經紀人、銀行和/或其他記錄持有人那裏收到的指示。

Q:

如果我在退回委託書時沒有為某件事指定選擇，該怎麼辦？

​

A:

如果您簽署並退還委託書，但並未就您的股份的投票方式給出具體指示，則您的委託卡所代表的股份將用於選舉所有董事被提名人、批准安永會計師事務所作為Vimeo 2024財年的獨立註冊會計師事務所、修改章程、對薪酬建議的發言權，以及被指定為代理人的人士就可能提交股東周年大會的任何其他事項的酌情決定權。

​

 

關於本次年會徵集和表決的問答

Q:

如果我對年會有疑問，我應該怎麼做？

​

A:

如果您對年會、將在年會上表決的各種提案和/或如何參加年會有任何疑問，請訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/VMEO2024如果您想要本委託書中提到的任何文件的副本，請聯繫Vimeo投資者關係部，電話：+1212-524-8791，電子郵件：ir@vimeo.com.

​

 

 

Vimeo和IAC的分離

2021年5月25日，我們完成了(I)通過一系列交易將Vimeo從IAC/InterActiveCorp(“IAC”)分離，導致IAC的Vimeo業務轉移到Vimeo，Inc.(前身為“Vimeo Holdings，Inc.”)，並通過從IAC剝離成為一家獨立、獨立交易的上市公司(“剝離”)；及(Ii)日期為2021年3月12日的經修訂及重訂的合併協議及計劃(“合併協議”)擬進行的交易，由Vimeo、Vimeo的全資附屬公司Stream Merger Sub，Inc.及IAC的附屬公司Vimeo.com，Inc.(前身為“Vimeo，Inc.”​)(“Vimeo OpCo”)進行。分拆完成後，Vimeo的普通股，每股票面價值0.01美元，於2021年5月25日開始在納斯達克全球精選市場(納斯達克)交易，代碼為“VMEO”。

如本委託書所述，“Vimeo”、“本公司”、“我們”、“我們”和類似的術語指的是Vimeo OpCo在剝離之前的任何時期，Vimeo，Inc.指的是Vimeo，Inc.在剝離之後的任何時期。

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本委託書包含“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。諸如“將”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“預期”、“估計”、“預期”、“計劃”、“計劃”、“預測”、“打算”、“目標”、“尋求”和“相信”等詞彙以及這些詞彙的變體等，一般都是前瞻性表述。這些前瞻性陳述包括與Vimeo未來的經營結果和財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標有關的陳述。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及目前可用的信息。這些前瞻性陳述會受到許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響。實際結果可能與這些前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於：

•

我們有虧損的歷史，

​

•

我們之前的快速增長可能不能預示未來的業績，我們的收入已經下降，

​

•

我們作為一家純軟件即服務(SaaS)公司的有限運營歷史，以及我們通過銷售團隊銷售此類計劃的有限歷史，

​

•

我們的總潛在市場可能會比我們預期的要小，

​

•

我們讀取數據和預測的能力可能是有限的，

​

•

我們可能沒有合適的產品/市場，可能無法吸引免費用户或付費用户，

​

•

我們可能無法將免費用户轉換為訂户，

​

•

我們市場競爭激烈，

​

•

我們可能無法有效擴展我們的業務，

​

•

隨着業務的持續增長，我們可能需要額外的資金，

​

•

在我們的產品中使用人工智能或其功能可能會導致聲譽損害和責任承擔，

​

•

我們可能會遇到服務中斷，

​

•

託管和交付成本可能會意外增加，

​

•

疲軟的全球經濟狀況可能會損害我們的行業、業務和經營業績，

​

•

我們的業務涉及託管大量用户內容，

​

•

我們因託管涉嫌侵犯第三方版權的內容而被起訴，

​

•

我們可能會因託管各種侵權或非法材料而面臨責任，

​

•

我們因刪除或拒絕刪除某些內容而面臨負面宣傳，無論這些內容是否違反任何法律，

​

•

我們收集、存儲和處理大量內容和個人信息，任何此類數據的丟失或未經授權訪問都可能對我們的業務產生重大影響，

​

•

如果我們的業務受到不斷變化的法律和監管要求的限制，包括隱私、數據安全和數據保護、消費者保護和用户生成內容方面的要求，或者政府監管機構的執法，包括在美國或我們運營所在的其他司法管轄區的罰款、命令或同意法令，我們的經營業績將受到影響，

​

•

由於高管換屆，我們的業務活動可能會中斷，

​

•

我們一直是惡意行為者網絡攻擊的目標，

​

•

我們面臨侵犯第三方知識產權的指控，

​

•

我們的2023年年度報告中標題為“風險因素”一節和其他部分中描述的風險。

​

此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同的程度。

 

關於前瞻性陳述的特別説明

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們不能向你保證前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。您應閲讀本委託書以及我們在本委託書中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。任何前瞻性聲明僅在本文件發佈之日發表，我們沒有義務更新任何前瞻性信息或聲明，無論是書面的還是口頭的，以反映任何變化，除非法律另有要求。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到這些警告性聲明的限制。

 

關於董事提名者的信息

自2024年4月8日起，莫耶先生被任命為公司首席執行官和董事會成員。莫耶先生接替葛羅斯先生，葛羅斯先生在2023年9月1日至2024年4月8日期間擔任公司臨時首席執行官。格羅斯仍是董事會成員。關於每一位董事被提名人的背景信息如下，包括與每一位董事被提名人的提名相關的具體經驗、特徵、屬性和技能的信息，提名和公司治理委員會以及董事會認為，所有這些都為公司提供了指導、監督和執行其戰略所需的視角和判斷。

亞當·格羅斯現年52歲，自2021年5月以來一直擔任我們的董事會成員，並於2023年9月1日至2024年4月8日擔任我們的臨時首席執行官。自2011年1月以來，格羅斯先生一直擔任各種技術公司的顧問(並投資)，包括Cypress.io(一家前端測試工具提供商，供開發人員和質量保證工程師在測試現代應用程序時使用)、Pantheon(一個託管和WebOps平臺，團隊可以通過該平臺構建、託管和管理他們的網站)和Matterest(領先的開源協作平臺)。從2013年11月到2018年3月，葛羅斯先生在基於雲的軟件公司Salesforce.com擔任過各種職務，最近擔任的職務包括Salesforce.com子公司Heroku的首席執行官，該子公司提供平臺即服務(PaaS)，使開發人員能夠完全在雲中構建、運行和操作應用程序，在此之前，他曾在Salesforce.com擔任過各種高管營銷和產品領導職務。在加入Salesforce.com之前，葛羅斯先生於2012年1月至2013年11月擔任他與人共同創立的雲平臺CloudConnect.com的首席執行官。在加入CloudConnect.com之前，格羅斯先生曾在文件託管服務公司Dropbox擔任各種高管營銷和產品領導職務，並在技術領域創立了一些初創公司。除了他的營利性從屬關係外，格羅斯還曾擔任民主工作公司的董事會主席，該公司是一個無黨派組織，致力於

 

 

提供幫助美國人投票所需的工具、信息和支持，直至2022年9月，目前擔任非營利性藝術和文化組織ReBoot和持續整合和持續發展平臺BuildKite，Inc.的董事會成員。格羅斯先生在技術領域的豐富經驗，以及他的領導力和產品專業知識，使他有資格在我們的董事會任職。

阿萊西亞·J·哈斯現年47歲，自2021年5月以來一直擔任本公司董事會成員。哈斯女士自2018年4月以來一直擔任加密貨幣交易所Coinbase Global Inc.的首席財務官。在加入Coinbase之前，哈斯女士於2016年12月至2018年4月擔任上市全球機構另類資產管理公司Och-Ziff Capital Management Group LLC(現為Sculptor Capital Management)的首席財務官。在此之前，哈斯女士從2009年3月至2015年12月被CIT Group Inc.收購後不久，一直擔任商業銀行OneWest Bank，N.A.的多個領導職位，最近的一次是從2013年1月至2015年12月擔任其首席財務官。哈斯女士自2017年9月以來一直擔任家居服務數字市場Angi Inc.(前身為ANGI HomeServices Inc.)董事會成員，此前於2016年2月至2016年12月擔任擁有和運營某些零售業務的控股公司西爾斯控股公司的董事會成員。哈斯女士豐富的商業經驗，特別是在財務和戰略方面的經驗，包括她作為上市公司首席財務官的經驗，以及她在審計委員會任職和相關的風險監督職責的經驗，使她有資格在我們的董事會任職。

傑伊·赫拉蒂現年57歲，自2021年12月至今一直擔任本公司董事會成員。赫拉蒂先生是非營利性會議和數字媒體組織TED會議有限責任公司的首席執行官兼執行董事。他於2014年加入TED，最初擔任TEDx的執行董事，然後從2021年4月至2021年4月擔任TED的首席執行官。在加入TED之前，Herratti先生於2004至2012年間在IAC擔任領導職務，特別是CityGrid Media的首席執行官(2007-2012)、高級副總裁戰略規劃(2005-2007)以及HSN和電子零售的高級副總裁戰略與業務發展(2004-2005)。在此之前，他曾在聯合百貨公司、波士頓諮詢集團和GE Capital擔任高級職位。自2023年1月至今，埃拉蒂先生一直擔任數字服務公司West Monroe Partners LLC的董事會成員。2012年至2019年，Herratti先生擔任體重管理產品和服務的上市提供商紐崔斯系統公司的董事會成員(2013-2019年)，以及SaaS電子郵件營銷公司Constant Contact，Inc.的董事會成員(2012-2018年)。Herratti先生擁有廣泛的領導專業知識，包括擔任首席執行官，以及為上市公司提供公司事務諮詢的經驗，這些都使他有資格在我們的董事會任職。

艾達·凱恩現年54歲，自2021年5月以來一直擔任本公司董事會成員。凱恩女士於2015年2月至2021年6月擔任上市房地產科技公司AppFolio，Inc.的首席財務官。2010年至2015年，凱恩女士擔任雲計算管理提供商RightScale，Inc.的首席財務官。2005年至2009年，Kane女士在上市的在線期權交易和投資者教育公司ThinkkorswimGroup Inc.擔任首席財務官。在此之前，Kane女士曾在上市公司和私營公司擔任其他財務領導職務，包括擔任上市培訓和諮詢公司富蘭克林·柯維公司一個業務部門的首席財務官和運營副總裁。凱恩女士自2021年6月起擔任建築管理軟件公司BuilderTrend Solutions，Inc.的董事會成員。除了她的營利性關係外，凱恩女士還在2011年至2020年期間擔任加利福尼亞州卡平特里亞的霍華德學校的財務主管和董事會成員。Kane女士卓越的財務專長和知識，以及她在幾家上市公司擔任首席財務官的經驗，使她有資格在我們的董事會任職。

莫·科伊夫曼現年46歲，自2021年5月以來一直擔任本公司董事會成員。自2020年9月以來，科伊夫曼先生一直擔任他創立的早期風險投資公司Shine Capital的普通合夥人，並自2017年1月至2017年1月以來擔任他創立的投資公司Moko Brands的管理成員。在此之前，科伊夫曼先生於2008年9月至2016年5月擔任風險投資公司星火資本的普通合夥人，並於2007年8月至2008年3月擔任IAC前子公司Connected Ventures的首席運營官，該公司主要運營CollegeHumor.com(喜劇內容網站)、BustedTees.com(電子商務業務)和Vimeo。科伊夫曼先生此前在2002年2月至2007年8月期間在IAC的併購和業務開發團隊中擔任多個職位，期間他在2006年12月領導IAC收購Connected Ventures(當時包括Vimeo)的控股權。在加入IAC之前，科伊夫曼先生於2000年7月至2002年2月在貝爾斯登擔任投資銀行家。除了他的營利性關係外，科伊夫曼先生還擔任過Sefaria(一個致力於

 

 

以開放和參與的方式建設猶太學習的未來)，自2013年1月以來，還在惠特尼美國藝術博物館的未來領導力委員會任職。科伊夫曼先生的私募股權經驗和豐富的企業發展、併購和投資經驗，以及他在IAC任職期間與Vimeo合作的經驗，使他有資格擔任我們的董事會成員。

格倫·希夫曼現年54歲，自2021年5月起擔任本公司董事會成員，並自2023年3月起擔任本公司董事會主席。希夫曼先生自2021年8月起擔任全球數字體育平臺Fanatics，Inc.執行副總裁總裁兼首席財務官。作為Fanatics的首席財務官，Schiffman先生負責整個Fanatics全球企業的廣泛財務和公司職能，包括公司財務、併購、財務、財務規劃和分析、投資者關係、會計、信息安全、人力資源、法律和公司管理。在被任命為Fanatics之前，希夫曼先生於2016年4月至2021年8月擔任IAC/InterActiveCorp執行副總裁兼首席財務官，並擔任Angi(前身為ANGI HomeServices Inc.)的首席財務官。2017年9月至2019年8月，2021年2月至2021年7月。在加入IAC之前，希夫曼先生自2013年3月起在古根海姆證券公司擔任董事高級董事總經理，古根海姆證券是古根海姆合夥公司的投資銀行和資本市場業務。在古根海姆證券任職之前，希夫曼先生是商業銀行The Raine Group的合夥人，從2011年9月至2013年3月，該銀行專注於為科技、媒體和電信行業提供諮詢和投資。在加入雷恩集團之前，希夫曼先生於2005年至2007年擔任雷曼兄弟全球媒體集團聯席主管，並於2007年4月至2010年1月擔任雷曼兄弟(後來的野村)亞太區投資銀行業務主管，以及於2010年1月至2011年4月擔任野村美洲投資銀行業務主管。2008年野村收購雷曼亞洲業務後，希夫曼曾在野村擔任職務。希夫曼先生是Match Group(納斯達克代碼：MTCH)和Angi(納斯達克代碼：ANGI)的董事會成員。他是美國-中國關係全國委員會成員和杜克公爵兒童全國領導委員會成員。在希夫曼先生的慈善努力中，他專注於向組織和資助倡議提供永久資本，以實現持久的變化。他創立了瓦萊麗基金會，並擔任該基金會的主席，該基金會支持患有癌症和血液疾病的兒童，在杜克醫學中心創建了一項捐贈基金，以研究並有望有朝一日治癒兒科癌症，在華盛頓與李創建了一項捐贈基金，以支持女性田徑，並在杜克大學創建了一項捐贈基金，為來自代表性不足社區的運動員提供獎學金。希夫曼先生擁有杜克大學經濟學和歷史學學位。2018年和2021年，他被《機構投資者》評為中型股互聯網行業年度最佳CFO。希夫曼先生通過擔任IAC首席財務官的經驗對Vimeo的業務和歷史有了廣泛的瞭解(在這一職位上，他還承擔了一定的風險監督職責，使他對風險管理有了特別的見解)，他在合併、收購、投資和其他戰略交易方面的高水平金融知識和專業知識，他在IAC和Fanatics的信息安全監督職責，這使他對信息安全風險和趨勢有了特別的洞察力，以及他的投資銀行經驗，這使他對資本市場以及技術和媒體行業的趨勢有了特別的洞察力，使他有資格在我們的董事會任職。

亞歷山大·馮·芙絲汀寶現年54歲，自2023年6月至今一直擔任本公司董事會成員。馮·芙絲汀寶目前擔任Ranger Global Advisors，LLC的首席投資官，這是一家專注於基於價值的投資的家族理財室(“Ranger”)，他於2011年6月創立。在創立Ranger之前，馮·弗斯滕伯格先生創立了Arrow Capital Management，LLC，這是一家專注於全球公開股票的私人投資公司，他在2003年至2011年期間擔任該公司的聯席董事兼首席投資官。馮·芙絲汀寶先生自2008年以來一直擔任IAC的董事會成員，自2015年12月以來一直擔任Expedia Group，Inc.的董事會成員。馮·芙絲汀寶先生於2023年5月加入Giovanni Agnelli B.V.(一家持有Exor多數股權的意大利控股公司)董事會。馮·芙絲汀寶此前曾於2016年11月至2019年7月擔任Liberty Expedia Holdings，Inc.的董事會成員，當時該公司被Expedia Group，Inc.收購。2016年12月至2020年8月，他還曾在La Scogliera(一家意大利金融控股公司，持有Banca Ifis多數股權)的董事會任職。自2001年以來，他一直擔任Arrow Finance，LLC(前身為Arrow Investments，Inc.)的首席投資官，這是一家為他的家人服務的私人投資辦公室。馮·芙絲汀寶先生也是黛安·馮·芙絲汀寶工作室的合夥人和聯席主席。除了從事營利性業務外，馮·弗斯滕伯格先生還是迪勒-馮·弗斯滕伯格家族基金會的董事會員以及高線之友公司的董事會成員。他負責創建CSET(安全與新興技術中心)，並專注於贊助RSFAA(美國退休儲蓄法案)，幫助所有美國人創造財富。馮·芙絲汀寶先生在私人投資和公共董事會成員方面的經驗使他對資本市場和投資戰略有了特別的洞察力，並具有很高的

 

 

金融知識，並使他有資格在我們的董事會任職。馮·芙絲汀寶先生是IAC董事長兼高級管理人員迪勒先生的繼子，也是我們B類普通股所有流通股的持有者。

菲利普·莫耶，58歲，被任命為我們的首席執行官和董事會成員，自2024年4月8日起生效。在加入Vimeo之前，Moyer先生曾擔任Alphabet公司旗下谷歌雲應用人工智能工程和業務發展全球副總裁和戰略產業副總裁，自2019年7月以來一直擔任該職位。在加入Alphabet之前，莫耶先生是亞馬遜網絡服務公司金融服務的董事主管，該公司是亞馬遜公司的一個部門，負責管理銀行業務、資本市場、保險和支付業務。此前，他在上市風險開發公司Safe Science，Inc.管理着金融科技、醫療科技和Martech的風險投資組合。此外，莫耶先生還擔任過兩家金融科技公司的首席執行官，一家是金融數據、分析和披露管理解決方案提供商埃德加在線公司，另一家是商業銀行市場的法國軟件公司Cassiopae，S.A.。他在全球技術公司微軟公司工作了15年，在那裏他管理着全球客户團隊、行業團隊和服務組織。莫耶擁有匹茲堡大學的計算機科學學位，他的職業生涯始於通用電氣公司旗下通用電氣航空航天公司的核潛艇軟件工程師。莫耶先生在技術領域的豐富經驗和他的領導才能，包括擔任首席執行官，使他有資格在我們的董事會任職。

 

 

公司治理

領導結構。我們的業務和事務由我們的董事會監督，目前有八名成員。董事會有一名管理層代表，在其餘七名現任董事中，有五名董事已被董事會確定為獨立董事。根據美國證券交易委員會的規則及納斯達克證券市場的市場規則(“市場規則”)，雖然葛羅斯先生在擔任臨時行政總裁時並不被視為獨立董事，但董事會已決定葛羅斯先生符合獨立董事的資格，自其臨時服務期滿起生效。董事會設有常設審計委員會、薪酬及人力資本管理委員會、提名委員會及企業管治委員會(統稱為“董事會委員會”)，每個委員會均由獨立董事組成。欲瞭解更多關於董事獨立性和我們的董事會委員會的信息，請參閲下面“董事獨立性”和“董事會和董事會委員會”下的討論。我們的所有董事在董事會事務中發揮着積極的作用，鼓勵他們之間的溝通和與首席執行官的直接溝通，並在任何時候都可以完全接觸公司管理層。

我們的獨立董事定期在沒有管理層出席的情況下召開執行會議，並可在他們認為適當的情況下安排額外的會議。我們沒有獨立的董事或任何其他正式任命的領導人來主持這些會議。我們董事會委員會的獨立成員確保與公司管理層沒有聯繫的董事負責監督公司管理層做出的所有財務報告和高管薪酬相關決定，以及推薦董事會成員候選人。於每次定期董事會會議上，各委員會主席(視情況而定)向全體董事會提供自上次定期董事會會議以來相關委員會討論、審議、審議及/或批准的所有重大事項的最新情況。

希夫曼先生自2023年3月起擔任董事會主席。希夫曼先生在擔任主席期間擁有豐富的經驗和專業知識，包括他在IAC擔任首席財務官的經驗對Vimeo的業務和歷史的瞭解(在擔任IAC首席財務官期間，他還擔任過一定的風險監督職責，使他對風險管理有特殊的洞察力)，他在合併、收購、投資和其他戰略交易方面的高水平金融知識和專業知識，他在IAC和Fanatics的信息安全監督職責，這使他對信息安全風險和趨勢有特別的洞察力，以及他的投資銀行經驗，這使他對資本市場、技術和媒體行業的趨勢有特別的洞察力。主席和首席執行幹事的職責目前是分開的，因為這兩個職責之間存在差異。我們相信，董事會在每次選舉新主席或任命首席執行官時，根據當時適用的相關事實和情況，就這些角色的分離或合併作出決定，符合我們股東的最佳利益。

風險監督。公司管理層負責評估和管理公司在日常基礎上面臨的各種風險，其中包括制定適當的風險管理計劃和政策。公司管理層制定並實施了指導方針和政策，以識別、評估和管理公司面臨的重大風險。在制定這一框架時，公司認識到領導力和成功不可能不承擔風險；然而，輕率地接受風險或未能適當地識別和緩解風險可能會對股東價值造成不利影響。董事會負責監督公司管理層履行其職責，並評估公司的風險管理方法。董事會作為會議的一部分，通過與公司管理層的討論以及董事會的審計和薪酬委員會以及人力資本管理委員會定期行使這些責任，這些委員會分別審查財務和薪酬相關風險的各個組成部分，作為其職責的一部分。信息安全是Vimeo風險管理的關鍵組成部分，我們的高級管理層定期向審計委員會簡要介紹公司及其各種業務的信息安全計劃以及相關的優先事項和控制。此外，全面審查風險是董事會考慮公司長期戰略以及向董事會提交的交易和其他事項所固有的，包括重大資本支出、收購和資產剝離以及財務事項。董事會在公司風險監督方面的角色與公司的領導結構一致，董事長、首席執行官和其他高級管理層成員負責評估和管理公司的風險敞口，董事會和

 

 

它的委員會為這些努力提供監督。Vimeo認為，其薪酬政策和計劃不鼓勵過度或不必要的冒險行為，也不太可能對Vimeo產生實質性的不利影響。

董事獨立自主。根據市場規則，我們的董事會有責任做出肯定的決定，即擔任獨立董事的董事會成員在履行董事責任時沒有任何關係會干擾獨立判斷的行使。關於下文所述的獨立性決定，我們的董事會審查了與獨立性相關的交易、關係和安排的信息，包括市場規則所要求的信息。這些信息來自董事對我們管理層散發的問卷的回覆，以及我們的記錄和公開信息。在作出這些決定後，我們的管理層會監察與該等決定有關的交易、關係及安排，並定期徵詢可能與內部人員及董事的獨立性有關的最新資料，以確定是否有任何事態發展可能會對先前的獨立決定產生不利影響。

本公司董事會認定，Adam Gross、Alesia J.Haas、Jay Herratti、Ida Kane和Mo Koyfman均滿足市場規則中提出的董事獨立性要求，審計委員會、薪酬委員會和人力資本管理委員會成員也滿足適用美國證券交易委員會規則以及適用於審計委員會和薪酬委員會成員的市場規則所規定的標準中的獨立要求。本公司董事會此前已確定，分別擔任本公司董事會成員至2023年10月和2024年2月的納比勒·馬立克和斯派克·李也符合市場規則中提出的董事獨立性要求。

董事提名和董事會多元化。提名和公司治理委員會確定、審查和評估有資格成為董事會成員的個人，並向董事會推薦候選人。雖然對擔任Vimeo董事的資格沒有具體要求，但在評估候選人時，提名和公司治理委員會將考慮(無論候選人是如何確定或推薦的)候選人的專業和個人道德和價值觀是否與Vimeo的一致，候選人的經驗和專業知識是否對董事會有利，候選人是否願意並能夠將必要的時間和精力投入到董事會的工作中，以及候選人是否準備好並有資格代表Vimeo股東的最佳利益。雖然董事會沒有正式的多元化政策，但提名和公司治理委員會也考慮候選人相對於董事會其他成員和整個董事會代表的經驗、特徵、屬性、技能和背景的整體多樣性，以確保董事會擁有適當的技能、專門知識和背景的組合。

董事會成員已於本委任代表聲明日期提供以下多元化資料。下表中列出的每個類別具有市場規則5605（f）中使用的含義。

 

 

此外，以下矩陣顯示董事會成員截至本委託書日期所擁有的最重要技能和資格。

董事會並無就考慮股東推薦的董事提名人選制定正式政策，截至本委託書日期，吾等尚未收到任何此類建議。不過，如果今後提出這些建議，聯委會將予以審議。希望提出這樣的建議的股東應將建議發送到Vimeo，Inc.，地址：紐約西34街330號，5樓，New York 10001，收件人：總法律顧問兼祕書。信封內必須註明所附信函為“董事提名推薦信”。這封信必須表明作者是一名股東，提供候選人資格和歷史的簡要概述，並註明被推薦的個人願意任職(如果當選)，並必須附有發件人持有股份的證據。任何董事建議都將由祕書和主席進行審查，並在認為合適的情況下轉發給提名和公司治理委員會進行進一步審查。如果提名和公司治理委員會認為候選人符合上述董事的個人資料，則將向整個董事會分享推薦意見。

與Vimeo董事會的溝通。希望與我們的董事會或特定董事溝通的股東可以將任何此類溝通發送到Vimeo，Inc.，地址：紐約紐約西34街330號5樓，郵編：10001，收件人：總法律顧問兼祕書。郵寄信封必須包含一個清晰的註解，表明所附信件是“股東-董事會溝通”或“股東-董事溝通”。所有此類信件必須表明作者是股東，提供寄件人持股的證據，並清楚地説明預定收件人是董事會所有成員，還是特定的董事或董事。然後，祕書將審查這些信件，並在適當時將其轉發給董事會或指定的董事(S)。與董事職責無關的項目可能被排除在外，包括徵集和廣告。

行為規範

我們的董事會通過了一項適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他執行和高級財務官。《行為準則》是S-K《條例》第406(B)項所界定的一項道德準則。我們的行為準則全文張貼在我們網站的治理部分，網址為Https://investors.vimeo.com/governance/documents。我們將在同一網站上公佈對我們的行為準則的修訂或對我們的董事和高管行為準則的豁免。

 

 

禁止套期保值及賣空

我們的董事會採取了一項內幕交易政策，禁止我們的董事、高級管理人員、員工和其他受保護人員進行對衝或類似交易，以降低與持有我們普通股相關的風險。此外，我們的內幕交易政策禁止我們的董事、高級管理人員、員工和其他承保人員交易與我們的普通股相關的衍生證券，包括公開交易的看漲和看跌期權，以及從事我們普通股的賣空。

董事會及董事委員會

董事會董事會於二零二三年舉行七次會議。於二零二三年，各現任董事均出席董事會及董事委員會會議的最少75%。強烈鼓勵董事出席Vimeo股東周年大會，除非有重大承諾或特殊情況。於二零二三年股東周年大會舉行時，董事會全體成員均出席二零二三年股東周年大會。

董事會現時設有三個常設委員會：審核委員會、薪酬及人力資本管理委員會及提名及企業管治委員會。

董事會委員會。下表載列截至本委任代表聲明日期各董事委員會成員及各有關委員會於二零二三年舉行的會議次數。

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1.

獨立董事。

​

2.

葛羅斯先生擔任審計委員會委員至2023年7月2日。

​

審計委員會。審計委員會由Alesia J.Haas(主席)、Ida Kane和Jay Herratti組成。審計委員會根據董事會通過的書面章程行使職能，其最新版本可在我們網站的治理部分查閲，網址為Https://investors.vimeo.com/governance/documents。審計委員會由董事會委任，以協助董事會監察：(I)我們財務報表的完整性，(Ii)我們對財務報告的內部控制的有效性，(Iii)我們獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性，(Iv)我們內部審計職能的履行，(V)我們的風險評估和風險管理政策，因為它們與財務和其他風險敞口有關，以及(Vi)我們遵守法律和監管要求。在實現其目的方面，審計

 

 

委員會在其成員、公司獨立註冊會計師事務所、公司內部審計職能和公司管理層之間保持自由和開放的溝通。審計委員會的正式報告載於第21頁。

我們的董事會已經決定每一位女士。根據《市場規則》及根據修訂後的《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)根據規則10A-3設立的適用於審計委員會成員的附加獨立性標準，Haas和Kane先生及先生均為獨立董事。董事會已經得出結論，梅斯。哈斯和凱恩各自都是“審計委員會財務專家”，這一術語在適用的“美國證券交易委員會”規則和“市場規則”中有定義。

薪酬及人力資本管理委員會。薪酬和人力資本管理委員會由莫·科伊夫曼(主席)和傑伊·赫拉蒂組成。薪酬和人力資本管理委員會根據董事會通過的書面章程運作，其最新版本可在我們網站的治理部分獲得，網址為：Https://investors.vimeo.com/governance/documents。薪酬及人力資本管理委員會由董事會委任，以履行董事會有關非僱員董事及執行董事薪酬的責任，並全面負責審批及評估Vimeo的所有薪酬計劃、政策及計劃，因為它們影響Vimeo的執行董事及非僱員董事。此外，薪酬和人力資本管理委員會負責監督Vimeo的文化和人力資本管理，包括多樣性和包容性。薪酬和人力資本管理委員會可組成由一名或多名成員組成的小組委員會，並將權力下放給小組委員會。薪酬及人力資本管理委員會亦可授權一名或多名本公司行政人員向合資格人士(董事或行政人員除外)授予以股權為基礎的薪酬獎勵，並已這樣做。從2023年1月1日至2023年9月20日，薪酬和人力資本管理委員會聘請薪酬諮詢合夥人有限責任公司(“CAP”)擔任其薪酬顧問，自2023年8月29日以來，薪酬和人力資本管理委員會聘請塞姆勒·布羅西諮詢集團有限責任公司(“塞姆勒·布羅西”)擔任其薪酬顧問，並就公司高管薪酬計劃的主要方面進行審查和提供建議。CAP於2023年提供的高管薪酬服務包括(其中包括)提供有關高管薪酬機會的同行和公眾調查數據，審查我們的高管薪酬和一般員工股權薪酬理念，以及協助實施和提供有關股權指導方針的同行和公眾調查數據。塞姆勒兄弟2023年的高管薪酬服務包括就薪酬同業集團公司的選擇提供建議、分析同業集團公司的公開薪酬數據、薪酬調查數據和其他公開數據以評估高管人才的競爭市場，以及審查和建議我們高管人員的目標總直接薪酬機會。按照美國證券交易委員會關於薪酬顧問獨立性的披露要求，薪酬和人力資本管理委員會評估了美國證券交易委員會確立並由納斯達克採納的六個獨立因素中的每一個，並確定履約協助方案和塞姆勒兄弟各自的聘用和開展的工作不會引起任何利益衝突或類似的擔憂。Semler Brossy直接向薪酬和人力資本管理委員會報告，CAP向薪酬和人力資本管理委員會報告，兩名顧問均未向公司提供任何非薪酬相關服務。塞姆勒·布羅西和以前的履約協助方案應薪酬和人力資本管理委員會的要求，與委員會主席和某些執行幹事一起出席薪酬和人力資本管理委員會的某些會議、執行會議和籌備會議。有關我們考慮和確定高管薪酬的流程和程序以及薪酬和人力資本管理委員會、公司管理層和顧問的相關作用的更多信息，請參閲第28頁開始的“高管薪酬-​薪酬討論和分析”。薪酬和人力資本管理委員會的正式報告載於薪酬和人力資本管理委員會的報告。

提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會由阿萊西亞·J·哈斯和莫·科伊夫曼組成。提名和公司治理委員會根據董事會通過的書面章程運作，其最新版本可在我們網站的治理部分獲得，網址為：Https://investors.vimeo.com/governance/documents。提名和公司治理委員會由董事會任命，以確定和評估有資格成為董事會的個人

 

 

向董事會推薦選舉董事的下一屆年度股東大會或股東特別會議的董事提名人(必要時還推薦填補董事會空缺的提名人)，並協助董事會監督任何與企業責任和可持續性有關的Vimeo計劃。

 

需要投票

批准安永會計師事務所為Vimeo的獨立註冊會計師事務所，需要親自出席股東大會或由代表代表出席股東周年大會的Vimeo股本股份的多數投票權持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票。

 

審計委員會事項

審計委員會報告

審計委員會根據董事會通過的書面章程行使職能，其最新版本可在公司網站上查閲，網址為Https://investors.vimeo.com/governance/documents。審計委員會章程規範審計委員會的運作並規定其職責，其中包括協助董事會監督：(I)Vimeo財務報表的完整性，(Ii)Vimeo對財務報告的內部控制的有效性，(Iii)Vimeo獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性，(Iv)Vimeo內部審計職能的履行情況，(V)Vimeo的風險評估和風險管理政策，因為它們與財務和其他風險敞口有關，以及(Vi)Vimeo遵守法律和監管要求。審核委員會並無責任計劃或進行審核，或確定Vimeo的財務報表及披露是否完整、準確，以及是否已根據公認會計原則及適用規則及法規編制，或確定本公司對財務報告的內部控制是否有效。管理層負責公司的財務報告流程，包括財務報告的內部控制制度。獨立註冊會計師負責按照上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準對本公司的綜合財務報表和本公司財務報告內部控制的有效性進行獨立審計，並就此出具報告。審計委員會的責任是聘請獨立審計員，並以其他方式監測和監督這些過程。

在履行其職責時，審計委員會已與Vimeo管理層和Vimeo的獨立註冊會計師事務所安永一起審查和討論了Vimeo在截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年報中所載的經審核綜合財務報表。

審計委員會已與安永會計師事務所討論了PCAOB審計準則1301“與審計委員會的溝通”要求討論的事項。此外，審計委員會已收到安永根據PCAOB的適用要求就安永與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並已與安永討論其獨立於Vimeo及其管理層的事宜。

根據上述審查及討論，審計委員會建議董事會將經審計的Vimeo綜合財務報表納入Vimeo截至2023年12月31日止年度的10-K表格年報，以供美國證券交易委員會備案。

審計委員會成員

阿萊西亞·J·哈斯(主席)
傑伊·赫拉蒂
艾達·凱恩

 

審計委員會事項

支付給我們獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了安永在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度內向Vimeo提供的所有專業服務的費用：

​

1.

2023年審計費包括：(一)與年度財務報表審計和定期報告審查相關的費用；(二)與向美國證券交易委員會提交的登記報表和其他定期報告相關的費用。

​

2.

2022年審計費用包括：(I)與財務報表年度審計和定期報告審查相關的費用，(Ii)與向美國證券交易委員會提交的登記聲明和其他定期報告相關的費用，以及(Iii)法定審計(為海外司法管轄區內的某些Vimeo業務進行的審計，當地法律要求進行審計)。

​

審計和非審計服務預先審批政策

我們的審計委員會已經制定了一項政策，規範我們使用獨立註冊會計師事務所的服務。根據這項政策，審計委員會必須預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，以確保提供此類服務不會損害會計師的獨立性。安永在截至2023年12月31日的財年提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

根據預先批准政策，審計委員會可以將其預先批准的權力授予其一名或多名成員。任何其他成員(S)的決定必須在下一次預定的審計委員會會議上提交。審計委員會不得將其預先批准服務的責任委託給管理層。

 

 

需要投票

《憲章》修正案要求Vimeo股本的大多數流通股持有人投贊成票，作為一個類別一起投票。

 

需要投票

在諮詢的基礎上，批准薪酬話語權的提議需要Vimeo股本股份總投票權的至少多數持有人的贊成票，這些股份親自出席或由代表代表，並作為一個類別一起投票。投票是諮詢性質的，因此對Vimeo或我們的董事會沒有約束力。然而，我們的董事會重視所有股東的意見，並將在為我們被任命的高管做出未來薪酬決定時考慮這次投票的結果。

 

並非董事的行政人員

下表列出了截至2024年3月25日並非董事的執行人員的若干資料。有關本公司首席執行官Philip Moyer的背景資料，請參閲上文“董事選舉”一節所載的資料。我們的行政人員由董事會委任，並由董事會酌情任職。我們的任何董事或執行人員之間並無家庭關係。

吉莉安·曼森自2022年4月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入Vimeo之前，芒森女士於2021年1月至2022年3月擔任醫療保健公司Iora Health，Inc.的首席財務官，並於2019年至2022年擔任Union Square Ventures的風險合夥人。2013年至2019年，她擔任媒體和科技公司The Knot Inc.的母公司XO Group Inc.的首席財務官。孟晚舟女士之前擔任過的職位包括：在Allen&Company LLC管理董事；在Symbol Technologies，LLC擔任副總裁總裁；在Symbol Technologies，LLC擔任業務開發；在摩根士丹利擔任董事高管和高級股票分析師。芒森女士自2019年9月以來一直擔任上市語言學習公司Duolingo，Inc.的董事會成員，自2019年5月以來擔任上市軟件公司Phreesia，Inc.的董事會成員，自2024年2月以來擔任多學科藝術組織南佛蒙特州藝術中心的董事會成員。她曾在2015至2016年間擔任Monster Worldwide，Inc.的董事會成員。曼森女士擁有科羅拉多斯普林斯科羅拉多學院的政治學和經濟學學士學位。

傑西卡·特蕾西自2024年2月以來一直擔任我們的總法律顧問兼祕書。特雷西女士於2021年2月加入Vimeo，最初擔任總裁副總法律顧問-證券與治理，直到2023年1月晉升為代理聯席總法律顧問。2023年6月，特雷西女士晉升為臨時總法律顧問兼祕書高級副總裁，並在該職位上任職至2024年2月。在加入Vimeo之前，特雷西女士於2019年9月至2021年2月在廣告技術公司Criteo SA擔任高級企業法律顧問。在此之前，特蕾西女士是國際律師事務所Rpe&Gray LLP的合夥人。特蕾西女士擁有馬裏蘭大學的哲學學士學位和華盛頓與李大學的法學博士學位。

 

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

薪酬和人力資本管理委員會由莫·科伊夫曼(主席)和傑伊·赫拉蒂組成。在2023年10月18日從我們的董事會辭職之前，Nabil Mallick也是薪酬和人力資本管理委員會的成員。這些人在2023年或之前的任何一年都沒有擔任過我們的官員或員工。我們的高管目前或在2023年均未擔任任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的董事會成員或薪酬委員會成員。

 

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

引言

在本薪酬討論和分析中討論其薪酬的執行幹事(“CD&A”)，以及在本CD&A中被稱為我們指定的執行幹事(“近地天體”)的執行幹事是：

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Adam Gross，前臨時首席執行官（2023年9月1日至2024年4月8日）

​

•

首席財務官吉莉安·芒森

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•

前首席執行官安賈利·蘇德(Anjali Sud)(至2023年8月31日)

​

•

埃裏克·考克斯，前首席運營官(至2023年11月3日)

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•

馬克·科恩菲爾特，前總裁(至2023年3月31日)

​

於二零二三年，本公司經歷了多項行政領導層換屆。自2023年3月31日起，Kornfilt先生辭去Vimeo總裁一職，並繼續擔任戰略董事會顧問至2023年7月12日。自2023年8月31日起，Sud女士辭去Vimeo首席執行官一職，從2023年9月1日至2024年4月8日，Gross先生擔任Vimeo的臨時首席執行官。最後，2023年11月3日，Cox先生辭去Vimeo首席運營官一職。有關該等過渡，請參閲下文“年度現金獎金”項下有關處理Sud女士及Kornfilt、Gross及Cox先生二零二三年獎金的相關討論，以及下文“長期獎勵”項下有關處理Sud女士及Kornfilt及Cox先生二零二三年股權獎勵的相關討論。

2024年4月8日，莫耶先生被任命為我們的首席執行官和董事會成員。關於Moyer先生的任命，Moyer先生和公司簽訂了一份邀請函協議，其中規定了他在公司的僱用條款和條件。根據這項協議，莫耶先生將獲得600,000 美元的年度基本工資，並有資格獲得可自由支配的年度獎金，目標獎金範圍為基本工資的100%至200%。此外，公司還將授予莫耶先生1,680,439個限制性股票單位。此外，莫耶先生還將獲得300,000 的簽約獎金，如果莫耶先生在開始工作一週年前因其他原因被解僱或辭職，這筆獎金必須償還給公司。如果莫耶先生的僱傭被公司無故終止，或莫耶先生有充分理由終止其在公司的僱傭關係，他將有權獲得某些遣散費福利。莫耶已經同意了保密、知識產權、競業禁止和競業禁止公約。

2023年公司業績

在對公司來説是過渡期的一年裏，我們在執行2023年的優先事項方面取得了良好的進展。總收入同比下降4%，受疫情後正常化以及我們收購的一些資產貶值的影響。其中，Vimeo Enterprise的收入同比增長了44%，因為視頻在公司運營中變得越來越不可或缺，越來越具有戰略性。

2023年，我們通過將資源重新配置到更具戰略性的增長機會和運營效率措施，在提高盈利能力方面取得了重大進展。我們的毛利率同比增長2個百分點，達到78%，運營費用同比減少24%。我們公佈的淨收入為2,200萬美元，同比增長超過1億美元，非公認會計準則調整後的EBITDA為3,400萬美元，同比增長超過4,000萬美元。我們還看到，運營活動提供的淨現金同比增加7500萬美元，達到3800萬美元。

此外，我們2023年的燒傷率為3.8%，明顯低於我們2022年8.6%的燒傷率。這一實質性的下降表明，我們在向股東承諾在2022年的基礎上在2023年大幅降低燃料率方面取得了進展。我們通過嚴格執行員工權益補償計劃實現了這一目標。截至2023年12月31日，我們的三年平均燒傷率為5.8%。我們將繼續致力於

 

高管薪酬

到2024年保持適當的燒錄率，並繼續設計我們的股權薪酬計劃，目標是在控制燒錄率的同時平衡吸引和留住頂尖人才的需求。

上述某些財務措施是對美國公認會計原則(“GAAP”)的補充措施。關於上述每項非公認會計原則財務計量的進一步説明，以及根據公認會計原則規定的每項非公認會計準則財務計量與最直接可比財務計量的完全對賬，請參閲我們的2023年年度報告和附件B。

哲學和目標

我們的高管薪酬計劃旨在通過吸引、留住、激勵和獎勵擁有能力、品格、經驗和抱負的領導者來增加長期股東價值，使我們能夠實現我們的增長目標。

雖然我們是一家上市公司，但我們致力於培育一種創業文化，並在這種文化中吸引具有創業背景、態度和抱負的高級管理人員。因此，在努力招聘和留住高管以及其他可能成為高管的高管時，我們不僅與其他上市公司競爭，還與處於早期階段的公司、由私募股權和風險資本融資的公司以及其他專業公司競爭。我們構建高管薪酬計劃，以便我們能夠在這個多樣化的人才市場上競爭，重點是可變的或有薪酬和長期股權所有權。Vimeo作為一個創新的從頭到尾的視頻平臺擁有獨特的地位，致力於改變世界與視頻互動的方式。即便是作為一家上市公司，Vimeo也有許多初創企業的傾向。由於這一獨特的地位，我們打算對高管薪酬採取靈活的方式。

在為特定高管制定薪酬方案時，我們遵循靈活的方法，根據特定高管的具體情況做出決定，這些因素包括我們在招聘和留住高管方面的第一手經驗、與相關個人的談判和討論、競爭性調查數據、內部股權考量以及我們當時認為相關的其他因素。

根據我們的靈活做法，我們避免使用算術方法來確定薪酬水平和評估業績。這種方法往往忽視了在個人和企業層面上影響成功的各種因素。我們的目標可能會隨着競爭和戰略格局的演變而改變優先順序，即使在一個薪酬週期內也是如此。因此，僵化的公式化方法往往會導致補償過高或補償不足。因此，我們歷來避開嚴格的公式，轉而選擇一種以自由裁量為主的薪酬做法。

角色和責任

我們董事會的薪酬和人力資本管理委員會(就本CD&A而言，稱為“委員會”)主要負責確定我們高管的薪酬。對於我們的每個近地天體，本CD&A中提到的所有薪酬決定都是由委員會根據我們的前首席執行官和/或我們的前臨時首席執行官(在每種情況下，除了關於他們自己的薪酬)的建議(視情況而定)，並在與我們的董事會主席A·希夫曼先生協商後作出的。委員會由科伊夫曼先生(主席)和赫拉蒂先生組成。

我們的高管參與構建全公司的薪酬計劃，併為我們的員工(不包括他們自己)建立獎金和股權池。2024年初，管理層成員，包括我們的總法律顧問兼祕書羅伯特·格羅斯先生、羅伯特·芒森女士和約翰·特雷西女士，與委員會舉行了會議，討論了2023年公司和個人高管的業績，包括對年度獎金的建議。委員會和Semler Brossy還舉行了獨立會議，討論高管業績和相應的獎金，並聽取了我們董事會主席的意見。在這些討論之後，委員會開會審查和討論了這些建議，並審查了下文“年度現金獎金”項下所述的因素。委員會審議了這些建議後，決定了每個人的年度獎金。

 

高管薪酬

除Cox先生及Kornfilt先生外，彼等因彼等各自於二零二三年離開本公司而不符合資格享有二零二三年之花紅。

在確定某一執行幹事的薪酬方案時，對每個單獨的組成部分進行了獨立評價，並將其與整個方案相聯繫。還審查和考慮了以前的收入記錄、同行薪酬、留任問題、未償還的長期薪酬安排以及長期持有權，在每一種情況下，都適用於高管。然而，委員會並不依賴於這些要素之間的任何公式化關係或有針對性的分配。取而代之的是，每年對每個行政官員的情況進行逐一評估，同時考慮當時的各種相關因素。

今年是我們第一次對薪酬投票擁有發言權。根據2023年股東年會的“發言權頻率”投票結果，並與我們的建議一致，現在每年都將舉行薪酬發言權投票。因此，薪酬投票的下一次發言權預計將在我們的2025年股東年會上舉行。委員會在為我們的高管做出未來的薪酬決定時，將考慮對薪酬投票的發言權的結果。

在2023財年，委員會聘請CAP(從2023年1月1日至2023年9月20日)和Semler Brossy(自2023年8月29日以來)協助其處理薪酬事宜，並審查我們的高管薪酬計劃的各個方面並提供建議。CAP於2023年提供的服務包括提供有關高管薪酬機會的同行及公眾調查數據、就董事會主席的薪酬方案提供意見、檢討我們的高管薪酬及一般員工權益薪酬理念，以及協助執行及提供有關股權指引的同行及公眾調查數據。塞姆勒兄弟2023年的服務包括高管和非員工董事薪酬評估、股權薪酬戰略、薪酬同行集團公司及相關數據的選擇和分析，以及薪酬風險評估。塞姆勒·布羅西直接向委員會報告，履約協助方案以前也向委員會報告。委員會可隨時更換塞姆勒·布羅西或聘請更多顧問。一般而言，塞姆勒兄弟會有一名或多名代表出席委員會會議，履約協助方案也曾出席委員會會議，並不時在兩次會議之間與委員會主席和委員會其他成員進行溝通。Semler Brossy和CAP與Vimeo沒有其他業務關係，除了向委員會收取服務費外，兩家公司都沒有收到Vimeo的付款。委員會評估了塞姆勒兄弟和履約協助方案的獨立性，其中考慮了交易法規則10C-1規定的因素和納斯達克的上市標準，並得出結論，塞姆勒兄弟和履約協助方案為委員會所做的工作和履約協助方案不存在利益衝突。

薪酬治理最佳實踐

我們努力通過管理我們的高管薪酬計劃來保持健全的治理標準。以下總結了我們的主要薪酬治理政策和實踐：

2023薪酬同級組

委員會和管理層在審查和（就委員會而言）決定我們行政人員的某些薪酬要素時，會考慮其他同行集團公司支付的具有競爭力的市場薪酬

 

高管薪酬

管理人員和非僱員董事。委員會每年審查我們的同行小組。2023年，委員會聘請CAP進行初步審查，並就同行小組提出建議供委員會審議。同行組是通過審查應用軟件，互聯網服務和基礎設施，以及系統軟件GICS子行業的上市公司，然後將這些公司與Vimeo進行比較，因為它涉及收入，市值和商業模式。

就委員會批准行政人員的年度現金花紅及董事會主席的薪酬方案（分別於下文“年度現金花紅”及“董事薪酬”章節中討論）而言，已考慮以下同業公司的可比行政人員及非執行主席職位的薪酬數據：

薪酬要素

我們對高管的薪酬方案主要包括工資、年度獎金、股權獎勵，在某些有限的情況下，還包括額外津貼和其他福利。在就任何特定的薪酬內容作出具體決定之前，委員會通常會審查每個高管的直接薪酬總額，對該高管的短期和長期薪酬總額進行總體評估。然後，委員會決定哪一要素或要素組合(薪金、年度獎金和/或股權獎勵)可最有效地用於促進我們的薪酬目標。然而，所有這些決定都是主觀的，是根據事實和情況作出的，而不是在整個補償方案的各個要素之間有任何規定的關係。

基本工資

我們為每位被任命的高管提供基本工資，以反映競爭激烈的市場，以支付被任命的高管為我們提供的服務。基本工資是我們任命的高管固定薪酬的主要形式。基本工資每年審查一次，並可能根據被任命的高管的個人業績、公司業績、高管在我們業務中的職位、他或她的職責範圍和市場實踐而增加。女士2023年的年度基本工資。蘇德和芒森以及格羅斯、科恩菲爾特和考克斯分別為60萬美元、40萬美元、60萬美元、45萬美元和40萬美元。葛羅斯擔任臨時首席執行官時的基本工資與蘇德女士離職時的基本工資水平相同。從2022年到2023年，我們的近地天體的基本工資都沒有增加，但考克斯先生在2023年3月從首席營收官晉升為首席運營官時，工資從35萬美元增加到40萬美元。

年度現金獎金

我們任命的高管的年度現金獎金通常是可自由支配的，並由委員會決定。獎金數額的確定通常基於對每年不同因素的非公式化評估，這些因素都沒有預先確定的權重。在確定個人年度獎金金額時，考慮了與Vimeo整體業績有關的各種因素，如調整後的EBITDA、

 

高管薪酬

預訂量、盈利能力的增長或戰略目標的實現、個別高管的表現和對Vimeo的貢獻，以及Vimeo和該高管之前設定的獎金目標。此外，委員會還審議了薪酬方案的留存問題和長期持有權。高管獎金往往每年都有很大的變動，這取決於公司的業績，在某些情況下，高管個人的業績也不同。

女士2023年的可自由支配獎金。委員會考慮了各種因素，其中包括公司2023年、2023年的調整後EBITDA水平、公司的一般運營情況、宏觀經濟狀況、每位高管在年內做出的相對貢獻以及他們的角色和責任、支付給Vimeo其他領導層成員的獎金金額的相對規模、與上述同業集團公司可比職位水平的比較、鑑於公司高管換屆的次數而引起的留任和激勵方面的擔憂。以及董事會主席和前臨時首席執行官的建議(不包括葛羅斯先生自己的獎金)。調整後的EBITDA按附件B所述計算。

雖然委員會認為Vimeo在現階段的發展階段一般適宜發放酌情花紅，因為這使委員會有能力考慮對本公司有正面和負面影響的所有因素，但委員會於2023年3月向Sud女士授予非酌情花紅，以提供具競爭力的薪酬方案，同時儘量減少與股權資助有關的持續燒耗率和懸而未決的情況。Sud女士的2023年非可自由支配獎金機會在實現預先設定的業績衡量標準(“非可自由支配獎金”)後的目標支出為800,000 美元。非可自由支配獎金要求(I)2023年 收入4.25億美元和(Ii)2023年調整後EBITDA1,150萬美元至少達到85%。如果這兩個條件都滿足在85%到100%的水平，那麼支付係數將是50%到100%之間的直線插值法。於蘇德女士離職及葛羅斯先生獲委任為臨時行政總裁後，本公司決定將非酌情花紅的三分之二發放予蘇德女士，以及將三分之一的非酌情花紅髮放予葛羅斯先生(如賺取)。

下表詳細説明瞭2023年的獎金目標、實際獎金以及委員會在確定MSSS的實際獎金時所考慮的因素。蘇德和曼森還有格羅斯先生。2023年的NEO獎金在下面的2023年薪酬彙總表中報告。由於領導層離職和換屆，除下文所述外，我們近地天體2023年的目標獎金與2022年相比沒有變化。

 

高管薪酬

​

1.

由於年中離職，考克斯和科恩菲爾特在2023年沒有拿到獎金。

​

長期激勵

由於我們的創業理念，我們相信，在我們的業務中提供有意義的股權對於創造薪酬機會至關重要，這些機會可以在風險調整的基礎上，在競爭激烈的市場中與廣泛的創業就業選擇競爭。此外，我們認為，所有權塑造了行為，通過以股權獎勵的形式提供薪酬，我們將高管激勵與股東利益保持一致，從而隨着時間的推移推動卓越的業績。

雖然我們沒有正式的政策來授予我們被任命的高管股權激勵獎勵，但我們相信股權獎勵為我們的高管提供了與我們長期業績的強大聯繫，創造了一種所有權文化，並有助於協調我們高管和股東的利益。此外，我們相信，具有基於時間的歸屬時間表的股權授予通過激勵我們的高管在相關歸屬期間留任來促進高管留任。此外，我們認為，在我們作為上市公司的成熟階段，使用基於時間的授予的獎勵是一種常見的做法。2023年，委員會還決定在基於市場的條件下向某些高管授予股權獎勵，要求股價升值和三年業績期限，以進一步與我們股東的長期利益保持一致。

於釐定任何特定期間行政人員之股權獎勵金額時，委員會會逐一審閲及評估尚未行使之未歸屬及╱或未行使之股權獎勵金額，以及過往賺取或行使之股權獎勵金額。在確定獎勵水平時，委員會考慮的主要因素是向執行幹事提供有效的留用獎勵、對過去業績給予適當獎勵、對未來業績給予獎勵以及具有競爭力的市場做法。的

 

高管薪酬

與確定個人獎金數額有關的年度公司業績因素，雖然考慮在內，但在確定股權獎勵的類型和水平時，通常不太相關，因為股權獎勵往往更具前瞻性，而且相對於年度獎金而言，是一種更長期的留用和獎勵工具。自分拆完成以來，我們對新來者的主要長期獎勵為限制性股票單位獎勵。

於2023年，委員會(I)於葛羅斯先生獲委任為臨時行政總裁時，向他批出146,641個RSU，該等RSU按月等額分期付款，為期十二個月；(Ii)將以市場為基礎的RSU授予考克斯先生，基數為720,000個RSU；及(Iii)將以市場為基礎的RSU授予孟生女士，基數為500,000個RSU。關於考克斯先生和芒森女士的基於市場的RSU獎勵，賺取的RSU數量可根據以下因素從RSU基本數量的50%向上或向下調整：(I)前三批的“支付係數”，計算方法為(A)緊接適用歸屬日期前二十(20)個交易日公司普通股收盤價的成交量加權平均值除以(B)4.00美元和(Ii)真實份額，如果第三批的支付率超過第一批或第二批的支付率，(A)減去利用第三批的支付率重新計算的每一批適用的已歸屬RSU的數量，減去(B)先前已歸屬的適用部分的RSU的數量。前三批基於市場的RSU每年授予一次，最後一批真正意義上的RSU與第三批一起授予。2023年授予考克斯先生的RSU獎在他離開公司後全部被沒收。

Sud女士於2022年3月25日訂立的限制性股票單位獎勵協議(“原獎勵協議”)於2023年3月修訂及重述(經修訂後為“2023年3月RSU獎勵”)，以修訂原獎勵協議的授予時間表及業績目標。當公司的普通股達到一定的價格目標時，基於股票業績的條件將被視為滿足，目標價格是在規定的衡量期間內以20天成交量加權平均價格為基礎計算的。以時間為基準的條件將被視為滿足，但須受本公司持續聘用至2024年3月25日及2025年3月25日。2023年3月，授予Sud女士的RSU獎在Sud女士離開本公司後被全部沒收。

我們的做法是安排委員會會議，在會議上向近地天體授予股權獎勵的時間遠遠早於 (而不考慮)公佈收益或其他重要信息的時間。

鑑於科恩菲爾特先生辭去本公司總裁先生的職務，並考慮到他向本公司提供的過渡服務，本公司修改了科恩菲爾特先生2021年3月的RSU獎勵的歸屬條件，根據該條件，該獎項於2023年3月31日全面歸屬。

退還政策

根據《交易法》第10D-1條和納斯達克的上市標準，2023年，我們通過了維梅奧公司的激勵薪酬退還政策(簡稱：退還政策)。

我們的追回政策由委員會管理和執行，要求公司在因重大不遵守聯邦證券法下的任何財務報告要求而導致會計重述的情況下，追回公司現任或前任第16條高級管理人員(該術語在《交易法》中定義)獲得的某些基於激勵的薪酬。我們的退還政策作為我們2023年年報的附件97.1提交。

持股準則

2023年，我們正式採納了《股權所有權指引》，旨在鼓勵我們的第16條管理人員和非僱員董事在Vimeo持有重大個人財務股權，以促進管理業務的長期視角，並協調股東、執行人員和董事的利益。

我們的第16條管理人員必須擁有一定數量的普通股，總價值等於其年基本工資的特定倍數，如下所示：

 

高管薪酬

此外，根據指導方針，我們鼓勵非僱員董事持有普通股，總價值至少為其年度現金預聘金的五倍(5倍)，不包括為特定領導角色或擔任委員會成員或主席而支付的額外預聘金。

計入所有權要求的股份包括居住在同一家庭的個人或直系親屬直接或間接實益擁有的股份、根據我們的非僱員董事遞延補償計劃持有的合格計劃中的股份、遞延股份或遞延股份單位以及RSU(無論是否歸屬，除非下文所述)。股票期權和股票增值權(“SARS”)的股票，無論是否歸屬，以及仍受制於業績目標實現的RSU，不計入達到股權水平。個人必須在 (I)於2023年7月26日(指南生效之日)或(Ii)成為第16部分人員或非員工董事(視情況而定)後五年內滿足這些所有權要求。

對最低股權要求的遵守情況由我們的管理層定期監測和確定，並向委員會報告。

控制權和分紅福利的變化

除格羅斯先生外，我們的每個近地天體在某些情況下終止僱傭時，根據其僱傭協議有權獲得遣散費和福利，但在終止僱用之前是有權獲得的。此外，我們的Vimeo，Inc.2021年股票和年度激勵計劃(包括以色列的附錄)，於2023年6月6日修訂和重述(“2021年計劃”)，規定了與根據本計劃授予的股權獎勵有關的“雙觸發”保護。這些協議和福利有助於我們吸引和留住我們的高管，包括在控制權可能發生變化的情況下。有關這些協議和福利的説明，請參閲“終止或控制權變更時的估計潛在付款”。關於與Sud女士和Kornfilt先生簽訂的關於他們在2023年期間終止僱用的協議的説明，請參閲“簡要補償表和基於計劃的獎勵表的撥款情況説明”。

員工福利和額外津貼

在截至2023年12月31日的年度內，Vimeo員工，包括我們的近地天體，有資格參加美國的Vimeo退休儲蓄計劃(“Vimeo計劃”)，該計劃是根據美國國税法第401(K)節規定的符合税務條件的計劃。根據Vimeo計劃，參與計劃的員工可以貢獻其税前收入的50%，但受美國國税局的限制。Vimeo計劃下的僱主匹配是參與者前10%的合格收入的100%，每年上限為10,000美元。在Vimeo計劃下提供的投資選擇中，配對捐款的投資方式與每個參與方的自願捐款相同。

我們目前提供一系列廣泛的福利計劃，包括全面的健康、牙科、視力和退休福利。在美國，我們還為新生孩子的親生父母提供1000美元的獎金。

2023年，除了科恩菲爾特先生之外，我們的近地天體中沒有一個獲得了額外的津貼。正如之前披露的那樣，2022年，我們同意為科恩菲爾特先生支付與科恩菲爾特先生搬到瑞士有關的某些税務登記費，金額最高可達20,000美元，而Vimeo在瑞士並未設立常設辦事處。科恩菲爾特先生在德勤律師事務所的工作結束後，公司在2023年科恩菲爾特先生離職後支付了一筆20,759 的額外税務登記費。

對衝政策

我們的董事會採取了一項內幕交易政策，禁止我們的董事、高級管理人員、員工和其他受保護人員進行對衝或類似交易，以降低與持有我們普通股相關的風險。

薪酬風險評估

委員會定期審查我們的薪酬政策和做法，包括我們的薪酬計劃造成的風險，並得出結論，我們的薪酬政策和做法產生的任何風險不太可能對公司產生重大不利影響。

 

高管薪酬

税務和會計方面的考慮

委員會認為，其主要責任是維持一項高管薪酬計劃，以吸引、留住、激勵和獎勵我們的高管。因此，委員會已支付，並可能繼續酌情支付不能完全扣除或扣税有限的賠償金。

 

薪酬及人力資本管理委員會報告

薪酬和人力資本管理委員會審查了薪酬討論和分析，並與Vimeo管理層進行了討論。薪酬和人力資本管理委員會根據其審查和上述討論，已向Vimeo董事會建議將薪酬討論和分析納入Vimeo的2023年年度報告Form 10-K和本委託書。

薪酬及人力資本管理委員會成員

莫·科伊夫曼(主席)
傑伊·赫拉蒂

 

   

薪酬彙總表

下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財年，Vimeo向每位被任命的高管支付的薪酬信息。

​

1.

於2023年8月31日，蘇女士辭任首席執行官，並於當時不再擔任本公司的執行官。Sud女士於2023年9月1日由Gross先生接替擔任我們的臨時首席執行官。上表中Gross先生2023年的基薪是按比例計算的數額，以反映其9月份的開始日期。格羅斯先生2023年的年化基本工資為60萬美元。

​

2.

於2023年11月3日，Cox先生辭任首席運營官，並於當時不再擔任本公司的執行官。

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3.

於2023年3月31日，Kornfilt先生辭去總裁一職，並於當時不再擔任本公司的執行官。

​

4.

對於每一位被任命的高管，上表中的金額反映了可自由支配的年度現金獎金。2022年發放2021年獎金，2023年發放2022年獎金，2024年發放2023年獎金。葛羅斯先生沒有目標獎金，但在2023年獲得了100,000美元的可自由支配現金獎金，這是考慮到他擔任公司臨時首席執行官的時間以及葛羅斯先生為領導公司的戰略和轉型所做的重大努力。

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5.

由於年中離職，考克斯和科恩菲爾特在2023年沒有拿到獎金。

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6.

反映以Vimeo股權計價的2023年期間授予(I)G先生(599,762美元)、B·芒森女士(2,901,665美元，基於RSU基本數量)和B·考克斯先生(4,178,400美元)的RSU獎勵的授予日期公允價值，(2)2022年期間，以Vimeo RSU計價的Munson女士(10,587,588美元)和Kornfilt先生(1,977,627美元)；及(3)2021年期間，以Vimeo OpCo(“Vimeo OpCo RSU”)股權計價的A Sud女士(14,999,266美元)和Kornfilt先生(11,999,413美元)。此外，反映Vimeo RSU於2023年授予葛羅斯先生的董事獎勵(189,331美元)的授予日期公允價值，該獎勵是在他被任命為臨時首席執行官之前作為董事在本公司董事會授予他的(見下文“董事薪酬”)。每個Vimeo RSU的授予日期公允價值是通過將Vimeo RSU的標的股票數量乘以Vimeo普通股在授予日的收盤價來確定的。每個Vimeo OpCo RSU獎勵的授予日期公允價值是參考Vimeo OpCo 2021年1月至2021年主要股權募集(在我們的2023年年報中描述)的資金前估值確定的，這是Vimeo OpCo與無關第三方在授予日期之前最近完成的股權交易。有關RSU的加權平均授予日期公允價值的信息，請參閲我們2023年年報中包含的綜合財務報表附註11。在Vimeo實體的剝離和相關合並中，Vimeo OpCo RSU相對於Vimeo普通股被轉換為Vimeo RSU。2021年的此類金額還反映了蘇德女士(315,953美元)和科恩菲爾特先生(252,797美元)的非現金修改費用，這些費用與他們與剝離和Vimeo合併有關的Vimeo OpCo RSU獎勵的調整有關。2022年的這些數額還反映了對科恩菲爾特先生的非現金修改費用(1,211,992美元)，這與他2021年3月因其離職而對RSU裁決進行的調整以及2023年3月RSU裁決的相關加速有關。關於Sud女士，2023年的這一數額反映了與2023年3月RSU獎有關的非現金改裝費用(2 178 116美元)。表中反映的2023年賠償金沒有發生其他非現金改裝費用。關於2022年的Sud女士，反映了2022年授予Sud女士的RSU獎勵的授予日期公允價值(7,184,861美元)，其歸屬取決於股票表現和基於時間的歸屬條件(“可用RSU”)的實現情況。每個可用RSU的授予日期公允價值是通過參考Vimeo在授予日期的收盤價並使用蒙特卡洛模擬Vimeo在業績期間的股價來確定的，這在我們於2023年2月27日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中的綜合財務報表附註11中有進一步描述。假設最大限度地實現了與獎項相關的業績條件，2023年Vimeo RSU獎項的授予日期公允價值為：孟森女士，5,803,330美元，考克斯先生，8,356,800美元。

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7.

對於每一位被任命的高管，上表中的2021年金額代表與Vimeo SARS和Vimeo期權的調整相關的非現金修改費用，與分拆和Vimeo合併有關。

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8.

如上文“高管薪酬-薪酬討論及分析-年度現金獎金”所述，於蘇德女士離職及葛羅斯先生獲委任為臨時行政總裁後，本公司決定將三分之二的非酌情花紅及三分之一的非酌情花紅髮放予葛羅斯先生(如賺取收入)。非可自由支配的獎金以775,530美元的支付係數賺取，其中517,020美元支付給蘇德女士，258,510美元支付給格羅斯先生。

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9.

除2023年科恩菲爾特先生外，每名被任命的執行幹事包括401(K)計劃匹配捐款(每名被任命的執行幹事每年10,000美元)。考克斯先生在其2023年10,000美元401(K)計劃等額繳款歸屬之前離開了公司。對於2022年的蘇德女士來説，還包括向新生身父母提供1000美元的獎金。對於2022年和2023年的科恩菲爾特先生，也反映了

​

 

   

科恩菲爾特先生在瑞士的合法僱傭有關的若干税務登記費分別為20,000美元和20,759美元，以及2023年的37,500美元，與他辭去總裁先生的總裁職務後於2023年4月1日開始擔任戰略董事會顧問(該職位於2023年7月12日終止)有關。對於2023年的葛羅斯先生，還包括他在被任命為臨時首席執行官之前作為董事公司的服務所賺取的費用，包括根據我們在下文“董事薪酬”中描述的非員工董事薪酬安排(38,560美元)和一筆特別董事費用100,000美元，用於支付他在開始擔任臨時首席執行官之前因2023年7月5日至2023年8月31日期間與入職相關而增加的時間承諾。

10.

[br}葛羅斯先生選擇以董事的身份參加VIMEO的非僱員董事遞延薪酬計劃，他的38,560美元的董事費用代表他在該計劃下以股份單位的形式遞延的費用的美元價值。葛羅斯先生參與了Vimeo的遞延薪酬計劃，直到2023年9月1日，他成為董事的關聯公司，擔任臨時首席執行官。葛羅斯先生先前應計的款項將繼續由本公司記賬，並將根據遞延補償計劃的條款予以支付。

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2023年基於計劃的獎項的授予

下表提供了有關2023年授予我們的近地天體的所有Vimeo獎的信息。授予日RSU獎勵的公允價值是用RSU數量乘以Vimeo普通股在授予日的收盤價計算得出的。見上文《薪酬摘要表》腳註(6)。

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1.

代表授予Vimeo普通股股份的受限制股份單位，該受限制股份單位是在其被任命為臨時首席執行官之前以非僱員董事身份授予的。該等受限制股份單位於二零二四年六月六日及二零二五年六月六日分兩期等額歸屬，惟須繼續服務。

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2.

代表就Vimeo普通股股份授予的RSU，該普通股於授予日期後每個日曆月的第一天歸屬或將以十二個月平均分期付款的形式歸屬，但須繼續擔任臨時首席執行官、我們的董事會成員或顧問。

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3.

正如上文“高管薪酬-薪酬討論與分析-年度現金獎金”中進一步討論的那樣，蘇德女士和葛羅斯先生有資格獲得非酌情獎金。於蘇德女士離職及葛羅斯先生獲委任為臨時行政總裁後，本公司決定將非酌情花紅的三分之二發放予蘇德女士，以及將三分之一的非酌情花紅髮放予葛羅斯先生(如賺取)。

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4.

代表針對孟森女士的基於市場的RSU獎，基數為500,000 RSU，分別在2024年3月1日、2025年3月1日和2026年3月1日分三批授予，但須繼續服務。有關本獎勵之歸屬條款詳情，請參閲下文“薪酬摘要表及按計劃發放獎勵表之敍述性披露”一節“曼森協議”上及下之“行政人員薪酬-薪酬討論及分析-長期激勵”。

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5.

代表Sud女士與2023年3月RSU獎相關的非現金改裝費用。見上文《薪酬摘要表》腳註(6)。

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6.

代表考克斯先生獲得的基於市場的RSU獎，基數為720,000 RSU，在他離開公司時全部被沒收。

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7.

科恩菲爾特先生在2023年沒有獲得任何Vimeo獎項。

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8.

除Sud女士的非現金修改費用外，代表2023年期間授予的獎勵的授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718確定。見上文《薪酬摘要表》腳註(6)。

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薪酬彙總表和計劃獎勵表的敍述性披露

僱傭協議

我們與每一位女士簽訂了僱傭協議，日期分別為2022年5月4日(經信件協議修訂，日期為2023年3月22日)、恩格羅斯先生(日期為2023年7月4日)、阿爾曼森女士(日期為2022年4月2日)、羅伯特·考克斯先生(日期為2023年2月28日)和科恩菲爾特先生(日期為2022年5月4日)。我們將這些協定分別稱為《南方協定》、《格羅斯協定》、《曼森協定》、《考克斯協定》和《科恩菲爾特協定》。

SUD協議

《南德協議》規定，蘇德女士將擔任我們的首席執行官。《南方共同市場協定》規定了“隨意”就業。Sud協議規定(I)600,000 美元的年度基本工資，(Ii)有資格獲得年度酌情花紅，目標獎金相當於其基本工資的100%，(Iii)有權在任何未來離職日期後18個月內行使既得Vimeo SARS或股票期權，條件是如果Sud女士在沒有充分理由(定義見Sud協議)的情況下辭職，則Sud女士必須在離職前至少八週向我們提供書面通知，以及(Iv)參與我們的員工福利計劃。此外，《南方協議》還規定(I)12個月的連續工資和(Ii)至少12個月的健康福利保險，或根據我們的選擇，在無故或有充分理由終止僱傭時，以她執行有利於公司的索賠為條件。Sud女士也是與我們簽訂的員工保密、知識產權和非徵求協議的締約方，該協議包含限制性公約，包括信息保密、某些知識產權的轉讓、非邀約和相互不貶低的公約。Sud協議於2023年3月修訂，其中包括為Sud女士提供機會，根據收入和調整後EBITDA業績指標在2023年獲得非可自由支配的獎金。此外，修正案規定，對於蘇珊女士的既有2016年和2017年SARS，蘇珊女士將在相關SARS屆滿日期之前行使該既有SARS。

與蘇德女士的諒解備忘錄

Sud女士辭去Vimeo首席執行官一職，自2023年8月31日(“離職之日”)起生效。關於蘇德女士的辭職，我們與蘇德女士簽訂了一份日期為2023年7月5日的諒解備忘錄(《蘇德諒解備忘錄》)。根據南德諒解備忘錄，Sud女士將(I)在擔任行政總裁期間繼續領取她的基本年薪(600,000美元)及標準公司福利，直至離職日期為止；(Ii)將有資格獲得酌情花紅，目標為 $400,000(指按八個月服務按比例計算的Sud協議規定的全年目標花紅)，由董事會釐定並於她離職後支付；及(Iii)將有權獲得根據南德協議根據2023年若干全年財務業績指標所賺取的任何非酌情花紅(最高支付金額為533,333 )的三分之二。經過討論，薪酬和人力資本管理委員會會同希夫曼先生決定，2023年蘇德女士不會獲得可自由支配的獎金。非可自由支配的獎金是以775,529美元的支付係數賺取的，其中517,020美元支付給了Sud女士。根據南方諒解備忘錄，Sud女士持有的所有股權獎勵繼續歸屬至分居日期，並按照此類獎勵和2021年計劃的條款進行其他處理。此外，Sud諒解備忘錄包括有利於本公司的其他慣例條款和契諾，本公司就Sud女士的終止僱傭給予她有限的競業禁止豁免。

總協議

葛羅斯協議規定，葛羅斯先生將擔任我們的臨時首席執行官，自2023年9月1日起生效。“格羅斯協議”規定了“隨意”就業。總協定規定，在其於2023年9月1日開始擔任臨時行政總裁時，(1)每年基本工資為600,000美元；(2)支付相當於600,000美元除以A的RSU數量，以代替酌情獎金

 

   

根據函件協議提供的公司股票價格計算；以及(Iii)有權獲得相當於非可自由支配獎金的三分之一的獎金。RSU獎每月授予12個月以上，前提是他繼續為公司服務。葛羅斯先生臨時首席執行官的任期於2024年4月8日結束，這與任命菲利普·莫耶為首席執行官有關。在開始擔任臨時首席執行官之前的過渡期內，葛羅斯先生收到了董事100,000美元的特別費用，以表彰他在2023年7月5日至2023年8月31日期間增加的與入職相關的時間承諾。格羅斯先生也是與我們簽訂的員工保密、知識產權和非徵求協議的締約方，該協議包含限制性公約，包括信息保密、某些知識產權的轉讓、非邀約和相互不貶低的公約。

在擔任臨時首席執行官之前，葛羅斯先生是我們董事會的非僱員成員，因此有資格參與我們的非僱員董事薪酬計劃。從2023年9月1日至2024年4月8日，葛羅斯先生沒有參與我們的非員工董事薪酬計劃，但葛羅斯先生之前授予的董事發行的股權薪酬繼續歸屬於其定期歸屬時間表。有關2023年支付給葛羅斯先生的非員工董事薪酬的更多信息，請參見標題為“董事薪酬”的章節。

曼森協議

曼森協議規定，曼森女士將擔任我們的首席財務官。《曼森協議》規定了“隨意”就業。芒森協議規定(I)每年基本工資為400,000 ，(Ii)有資格獲得酌情年度獎金，目標獎金為基本工資的80%，(Iii)授予827,802 RSU，這筆贈款每年分三次等額支付，以及(Iv)參加我們的員工福利計劃。如果曼森女士的僱傭被我們無故終止，或者如果曼森女士因正當理由終止在我們的僱傭關係(該條款在曼森協議中有定義)，她將有權獲得相當於(I)至少相當於她當時工資的12個月和(Ii)醫療福利保險12個月的遣散費，或者，根據我們的選擇，在她簽署標準遣散費協議的情況下，獲得相同時期的眼鏡蛇保險。芒森女士已經同意了保密、知識產權、競業禁止和競業禁止公約。

2023年3月，我們與孟晚舟女士簽訂了一份市場股票單位獎勵協議，基礎獎勵為500,000盧比。所賺取的RSU數量可從RSU基本數量的50%向上或向下調整，其依據是：(I)前三批的支付係數，即(A)緊接適用歸屬日期前二十(20)個交易日公司普通股收盤價的成交量加權平均除以(B)4.00美元和(Ii)真實部分的支付係數，如果第三批的支付係數超過第一批或第二批的支付係數，(A)使用第三次付款因數重新計算的每一次適用付款的已歸屬RSU數量減去(B)先前已歸屬適用付款的RSU數量。前三批基於市場的RSU每年授予一次，最後一批“真正意義上的RSU”與第三批一起授予。

《考克斯協議》

考克斯協議規定，考克斯先生將擔任我們的首席運營官，從2023年3月1日起生效，此前他曾擔任我們的首席營收官。考克斯協議規定了“隨意”就業。考克斯協議規定(I) 的年基本工資為400,000美元，(Ii)有資格獲得酌情年度獎金，目標獎金為基本工資的100%，(Iii)授予基於市場的RSU，目標為720,000 RSU，以及(Iv)參與我們的員工福利計劃。此外，《考克斯協議》還規定(I)12個月的連續工資和(Ii)至少12個月的健康福利保險，或按吾等的選擇，在其無故或有充分理由終止僱用時，根據其履行以本公司為受益人的索賠的規定。考克斯先生也是與我們簽訂的《員工保密、知識產權和非徵求協議》的締約方，該協議包含限制性公約，包括信息保密、某些知識產權的轉讓、非邀約和相互不貶低的公約。

2023年3月，我們和考克斯先生簽訂了市場股票單位獎勵協議，基礎獎勵為720,000 RSU。所賺取的RSU數量可從50%上調或下調至200%

 

   

基本RSU數量，基於(I)前三批的支付係數，計算方法為(A)緊接適用歸屬日期前二十(20)個交易日公司普通股收盤價的成交量加權平均數除以(B)4.00美元和(Ii)真實份額，如果第三批的支付係數超過第一批或第二批的支付係數，(A)每一批適用的已授予RSU的數量，使用第三批的支付係數重新計算，減去(B)適用部分以前歸屬的RSU的數目。前三批基於市場的RSU每年授予一次，最後一批“真正意義上的RSU”與第三批一起授予。考克斯先生因於2023年11月離開本公司而喪失了整個基於市場的RSU獎。

科恩菲爾特協定

科恩菲爾特協議規定，科恩菲爾特先生將擔任我們的總裁和首席產品官。科恩菲爾特先生的角色隨後改為總裁。《科恩菲爾特協定》規定了“隨意”就業。科恩菲爾特協議規定(I) 年度基本工資為450,000美元，(Ii)有資格獲得年度酌情獎金，目標獎金相當於其基本工資的100%，(Iii)有權在任何未來離職日期後18個月內行使既得Vimeo SARS或股票期權，條件是如果科恩菲爾特先生在沒有充分理由(定義見科恩菲爾特協議)的情況下辭職，則科恩菲爾特先生必須在離職前至少八週向我們提供書面通知，以及(Iv)參與我們的員工福利計劃。此外，Kornfilt協議還規定(I)12個月的連續工資和(Ii)至少12個月的健康福利保險，或根據我們的選擇，在其無故或有充分理由終止僱傭時，根據其執行有利於本公司的索賠的執行情況，提供COBRA保險。科恩菲爾特先生也是與我們簽訂的員工保密、知識產權和非徵求協議的締約方，該協議包含限制性契約，包括信息保密、某些知識產權的轉讓、非徵求和相互不貶低的契約。

與科恩菲爾特先生的諒解備忘錄；與科恩菲爾特先生的董事會顧問協議

科恩菲爾特先生從2023年3月31日起辭去Vimeo公司總裁一職。關於科恩菲爾特先生的辭職，我們和科恩菲爾特先生於2023年2月24日簽訂了一份諒解備忘錄(《科恩菲爾特諒解備忘錄》)。根據科恩菲爾特諒解備忘錄，我們同意：(I)截至2023年3月31日，加速完成科恩菲爾特先生2021年授予的344,316個RSU，否則本應在2024年3月3日全數授予；(Ii)從2023年4月1日至2024年3月31日，保留科恩菲爾特先生作為董事會戰略顧問。此外，我們同意向科恩菲爾特先生提供離職日期後18個月的時間，以按照科恩菲爾特協議的規定行使既得SARS和股票期權。此外，科恩菲爾特諒解備忘錄還包括有利於該公司的其他慣例條款和契諾。於二零二三年二月二十四日，吾等亦與科恩菲爾特先生訂立董事會顧問協議，據此，他同意向董事會及本公司提供若干戰略諮詢服務，而吾等亦同意就其服務向他支付每年50,000 美元的現金預聘金。科恩菲爾特先生於2023年7月12日不再擔任董事會顧問，這導致他總共向科恩菲爾特先生支付了37,500美元 。

年終榜單上的傑出股票獎

下表提供了有關Vimeo股票期權、RSU和SARS的信息，這些股票期權、RSU和SARS(如果適用)由我們指定的高管在2023年12月31日持有。Vimeo RSU獎勵的市值基於Vimeo普通股在2023年12月29日，也就是2023財年最後一個交易日的收盤價(3.92美元)。下表中包含的金額反映了與分拆和Vimeo合併相關的股權獎勵調整。

關於分拆，購買IAC普通股股份的每個期權被轉換為購買IAC普通股股份的期權和購買Vimeo普通股股份的期權，並根據(1)分拆前IAC普通股的價值和(2)IAC普通股價值和Vimeo普通股分拆生效後的期權行權價格進行調整。

除上文另有描述及除當地法律另有規定外，於分拆後，經轉換的購股權一般具有與緊接分拆前購買瑞聲普通股股份的購股權相同的條款及條件，包括相同的行權期。

 

   

在分拆後，僅為了確定一家公司的員工持有的另一家公司的普通股的期權到期時間，IAC和Vimeo的員工將被視為受僱於兩家公司，只要他們繼續受僱於緊隨分拆後僱用他們的那一家公司。

Vimeo Opco股權獎的處理

在剝離之前，Vimeo OpCo擁有未償還的SARS和RSU，其價值相當於Vimeo OpCo的普通股。

在Vimeo的合併中：

•

每個Vimeo OpCo SAR被轉換為對應於Vimeo普通股(“Vimeo SAR”)的股票增值權，並根據Vimeo合併中的交換比例調整適用於每個Vimeo SAR的股份數量和適用於每個Vimeo SAR的基本價格；以及

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•

Vimeo OpCo RSU獎被轉換為與Vimeo普通股對應並落户的限制性股票單位獎(“Vimeo RSU獎”)，並根據Vimeo合併中的交換比例調整每個Vimeo RSU獎的股份數量。

​

Vimeo SARS和Vimeo RSU獎項在其他方面具有上市公司股票增值權和限制性股票發行單位慣常使用的條款和條件。

 

   

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1.

代表於獲委任為臨時首席執行官前授予本公司董事會非僱員董事之受限制股份單位。

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2.

下表提供了我們每位指定高管在2023年12月31日持有的基於時間的歸屬RSU的以下信息：(I)2023年12月31日未償還的RSU數量，(Ii)2023年12月31日未償還的RSU的市值，(Iii)每個獎勵的歸屬時間表(通常是在適用年度的授予日期歸屬的RSU數量)和(Iv)每個獎勵的授予日期。對於A Gross先生，他於2023年9月1日授予的RSU在授予日期後每個日曆月的第一天分十二個月平均分期付款，但須繼續擔任臨時首席執行官、我們的董事會成員或顧問。對於Munson女士，下表包括她在2023年授予的基於市場的RSU的歸屬細節，這是基於此類RSU的基本數量，但每個RSU授予的RSU數量可能不同，這在下文腳註(3)中和上文“高管薪酬-薪酬討論和分析-長期激勵”下進一步描述。

​

​

3.

代表基於市場的RSU，其基數為500,000個RSU。根據芒森女士的市場股票單位獎勵協議，賺取的RSU數量可根據(I)前三批RSU的基礎數量的50%至200%向上或向下調整，其計算方法為(A)緊接適用歸屬日期前二十(20)個交易日本公司普通股收盤價的成交量加權平均數除以(B)4.00美元和(Ii)真正增加的部分。如果第三批的支付率超過第一批或第二批的支付率，(A)減去利用第三批的支付率重新計算的每一批適用的已歸屬RSU的數量，減去(B)先前已歸屬的適用部分的RSU的數量。前三批基於市場的RSU每年授予一次，最後一批“真正意義上的RSU”與第三批一起授予。

​

4.

通過將未授予RSU的數量乘以3.92美元來確定金額，3.92美元是Vimeo普通股在2023年12月29日，也就是2023財年最後一個交易日的收盤價。

​

5.

[br}關於蘇德女士的2016及2017年既得SARS，蘇德女士將可在相關SARS屆滿日期前行使該等既得SARS。

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6.

根據南德協議、科恩菲爾特協議和科恩菲爾特諒解備忘錄，蘇德女士和科恩菲爾特先生各自有權在各自的分居日期後18個月內行使這些既有的Vimeo SARS或Vimeo股票期權(進一步描述在“摘要補償表和基於計劃的獎勵表的授予的敍述性披露”部分)。

​

7.

截至2023年12月31日，考克斯先生未持有任何股權獎勵。

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Vimeo，Inc.2021年股票和年度激勵計劃

Vimeo目前有一個活躍的股權計劃，即2021年計劃，該計劃是在剝離時通過的。2021年計劃取代了Vimeo，LLC 2012激勵計劃、Vimeo，Inc.2017激勵計劃和Vimeo，Inc.2019激勵計劃(包括以色列附錄)，統稱為“優先計劃”。以前的計劃在剝離完成後自動終止，並由2021年計劃取代和取代。根據先前計劃授予的任何和所有獎勵仍按2021年之前的剝離條款有效