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特拉華州的一家公司（“公司”）Performant Financial Corporation的董事會（“董事會”）採用了這項基於激勵的薪酬補償政策（以下簡稱 “政策”），以遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D條和納斯達克上市規則編纂的2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條（“公司”）5608。本政策規定，如果重報，公司將補償錯誤地支付給受保高管的基於激勵的薪酬。此處未另行定義的大寫術語將具有第 11 節中規定的含義。

董事會有權解釋和解釋本政策，併為本政策的管理做出所有必要、適當或可取的決定。在遵守適用法律規定的任何限制的前提下，董事會可以授權和授權公司的任何高級管理人員或僱員採取一切必要或適當的行動，以實現本政策的目的和意圖（本政策中涉及此類官員或員工的任何追回除外）。本政策的解釋將符合《交易法》第10D條、美國證券交易委員會（“SEC”）通過的任何適用規則或標準以及公司證券上市的任何國家證券交易所的要求。董事會做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。

如果公司需要編制重報，公司將要求受保高管沒收、立即向公司償還或在税前基礎上抵消以下部分的全部超出部分：(a) 受保高管在回扣期內獲得的任何基於激勵的薪酬金額，該金額是根據最初財務報表中的錯誤數據計算得出的，這些薪酬是根據隨後重報的原始財務報表中的錯誤數據計算得出的受保高管本應有權獲得的此類基於激勵的薪酬金額根據重報的財務報表（此類超額金額，“可收回的激勵性薪酬”）獲得。

此類賠償將在 “無過失” 的基礎上適用，也就是説，無論受保高管是否存在不當行為或對重述負有直接或間接責任。此外，公司收回基於可收回的激勵性薪酬的義務不取決於是否或何時向美國證券交易委員會提交了重報的財務報表。

在遵守第 3 節的前提下，董事會將自行決定根據本政策收回可收回的激勵性薪酬的時間和方法。對於任何重報，董事會沒有義務對每位受影響的受保員工採用相同的補償方法。

除第5節另有規定外，在任何情況下，公司都不得接受低於可收回的激勵性薪酬金額的金額以履行受保高管在本政策下的義務。如果受保高管未能在到期時向公司償還所有可追回的激勵性薪酬，則公司將採取一切合理和適當的行動來收回此類款項。

公司將收回任何可收回的基於激勵的薪酬，除非這種追回不切實際，這是由董事會薪酬委員會或在董事會任職的大多數獨立董事根據《交易法》第10D-1條和適用的證券交易規則善意確定的。

具體而言，在以下情況下，根據本政策，無需追償：（a）為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過可收回的激勵性薪酬金額，並且公司（i）合理地努力收回基於可收回的激勵性薪酬，以及（ii）記錄此類合理嘗試，將向當時公司證券上市的國家證券交易所提供哪些文件，或（b）追回將向公司證券上市的國家證券交易所提供哪些文件可能會導致原本符合納税條件的退休生活向員工廣泛提供福利的計劃未能滿足經修訂的1986年《美國國税法》第401（a）（13）條或第411（a）條及其相關法規的要求。

公司將向每位受保高管發出本政策通知，並應要求每位受保高管簽署本政策的確認書和協議，其形式基本上與附錄A所附表A相同。此外，在公司採取任何行動尋求根據本政策收回可追回的激勵性薪酬或本文規定的針對受保高管的任何其他行動之前，公司將向受保高管提供此類追回或其他行動的通知。儘管此處包含任何相反的規定，但公司未能向受保高管提供通知或接受其確認不會影響本政策對該受保高管的適用性或可執行性。

本政策下的任何權利或補救措施是對公司根據公司任何其他政策的條款，或任何補償計劃或安排、僱傭協議、股權獎勵協議或類似計劃、協議或安排中的任何條款，以及公司可用的任何其他合法權利和補救措施，或執法機構、監管機構、行政機構可能採取的行動而享有的任何其他權利或補救措施的補充，但不代替這些權利或補救措施，或其他當局。

董事會可以不時自行決定修改本政策，並將在其認為必要時修改本政策，以反映美國證券交易委員會根據《交易法》第10D條通過的法規，並遵守當時公司證券上市的國家證券交易所採用的任何規則或標準。

公司及其任何關聯公司均不會：（a）賠償任何受保高管因任何錯誤發放的激勵性薪酬而蒙受的損失，或（b）向任何受保高管支付或報銷任何保險單所產生或支付的保費，以資助此類受保高管的潛在追回義務。

(a) “受保高管” 是指在適用的保障期內是或曾經是《交易法》第10D-1（d）條所定義的執行官的現任和前任執行官。受保高管僱傭狀況的後續變化，包括退休或終止僱傭關係（包括擔任臨時職務後），不影響公司根據本政策收回激勵性薪酬的權利。

(b) “覆蓋期” 是指在重報日之前完成的三（3）個財政年度。保障期還包括因公司財政年度在完成的三 (3) 個財政年度內或緊接着發生的少於九 (9) 個月的變更而產生的任何過渡期。

(c) “財務報告指標” 是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何衡量標準，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準，包括但不限於股價和股東總回報率。為避免疑問，（i）財務報告指標包括《交易法》G條規定的非公認會計準則財務指標，以及非公認會計準則指標的其他指標、指標和比率，以及（ii）財務報告指標可能包含在向美國證券交易委員會提交的文件中，也可能不包括在財務報表之外列報。

(e) “基於激勵的薪酬” 是指在生效日當天或之後授予、獲得或歸屬的任何薪酬，全部或部分基於基於或從生效日結束之後的任何財政期財務信息的財務報告措施的實現情況而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。為避免疑問，非激勵性薪酬的薪酬示例包括但不限於：（i）工資（除非受保高管獲得的薪酬全部或部分是基於財務報告指標績效目標的實現而獲得的加薪，這種加薪是基於激勵的薪酬），（ii）完全由董事會或董事會薪酬委員會酌情支付但不由 “支付” 的獎金 “獎金池”，由滿足財務報告指標決定績效目標，（iii）僅根據特定服務期限的完成情況發放的獎金，（iv）僅根據主觀標準、戰略衡量標準或業務衡量標準發放的獎金，或（v）不以實現任何財務報告指標為條件的股權獎勵績效目標和歸屬完全取決於特定服務期的完成和/或一項或多項非財務報告衡量標準。

(f) 基於激勵的薪酬將被視作是在薪酬裁決中規定的財務報告措施實現的財政期內 “收到” 的，即使此類激勵性薪酬的發放或支付發生在該財政期結束之後。

(g) “重報” 是指由於公司嚴重違反美國聯邦證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表進行會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤（通常稱為 “Big R” 重報）而需要的任何會計重報，或者如果當前財務報表中確認了錯誤的更正，則會導致重大誤報句號或未更正於當前時段（通常稱為 “小r” 重述）。

(h) “重報日期” 是指：（i）董事會、董事會委員會（例如董事會審計委員會）或官員在不需要董事會採取行動、得出結論或合理本應得出需要重報的結論時有權採取此類行動的日期，或者（ii）法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司進行重報的日期，或者（ii）法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司進行重報的日期，以較早者為準。就第 (ii) 條而言，最初的法院命令或其他監管機構行動的日期將是保障期的衡量日期，但只有在該命令成為最終命令且不可上訴之後，本政策才會適用。

本對基於激勵的薪酬補償政策的確認和協議由特拉華州的一家公司Performant Financial Corporation（以下簡稱 “公司”）與下列簽署人（“高管”）簽署，自高管在下方簽署之日起生效。此處使用但未定義的大寫術語應具有公司基於激勵的薪酬補償政策（“政策”）中賦予此類術語的含義。

高管承認並同意，公司已向高管提供了該政策的副本，該副本作為附件A附後，並且高管有機會審查該政策。高管進一步承認並同意，高管接受本政策的規定，將在高管在公司任職期間和之後遵守本政策的所有條款，包括但不限於沒收、立即向公司還款和/或在税前基礎上抵消任何可收回的激勵性薪酬，特此同意放棄主張或適用聯邦、州、地方或外國法律規定的任何權利或者在合同或股權中，否則會與之衝突或縮小範圍公司在最大程度上解釋、適用和執行本政策的權力，包括但不限於公司根據本政策扣留或轉移高管工資的權力。

行政部門進一步承認並同意，在2023年10月2日（“生效日期”）當天或之後發放、獲得或歸屬的所有激勵性薪酬都將受政策條款的約束，而該政策協議是獲得和保留此類薪酬的條件。行政部門承認並同意，行政部門接受本政策是考慮激勵性薪酬，該薪酬是在生效日期或執行官簽署以下日期當天或之後發放、獲得或歸屬的激勵性薪酬。