Document

Performant Financial Corporation（“Performant” 或 “我們的”）擁有一類根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12條註冊的證券：我們的普通股。

以下對我們普通股的描述是摘要，並不完整。它完全受我們重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及我們的修訂和重述章程（“章程”）的約束和限定，兩者均以引用方式作為附錄納入10-K表年度報告，本附錄是該報告的一部分。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、章程和《特拉華州通用公司法》（DGCL）的適用條款，以獲取更多信息。

我們的法定股本包括5億股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）和5000萬股優先股，每股面值0.0001美元（“優先股”）。我們的普通股的已發行股票經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税。

根據公司註冊證書，普通股持有人有權在董事選舉和提交股東投票的所有事項上獲得每股一票。除非法律另有要求或公司註冊證書或章程中另有規定，否則大多數股份的持有人親自出席或通過代理人出席股東會議並有權投票的任何問題應作出決定。公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

在任何已發行優先股系列持有人的權利（如果有）的前提下，普通股持有人有權從合法可用資金中獲得董事會可能宣佈的以現金、財產或股本支付的股息（如果有）。

在Performant的清算、解散或清盤後，如果我們的優先股持有人，普通股的持有人有權獲得Performant的所有剩餘資產，無論何種可供分配，但須視其持有的股票數量的比例而定。

我們的普通股沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。公司註冊證書規定，股東行動只能在年度股東會議或特別股東會議上採取，不能以書面同意代替會議。公司註冊證書和章程還規定，除非法律另有規定，否則股東特別會議只能根據董事會多數成員通過的決議或應我們 50% 或以上股東的要求召開

公司註冊證書和章程的某些條款包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對Performant控制權的條款。這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制性收購行為和不當的收購要約。這些規定包括：

機密委員會。公司註冊證書規定，我們的董事會應分為三類董事，這些類別的董事人數應儘可能相等。因此，我們每年大約有三分之一的董事會由選舉產生。我們認為，董事會的分類有助於我們業務戰略和政策的連續性和穩定性。但是，我們的機密董事會可能會使更換現任董事更加耗時和困難。要實現董事會多數成員的變動，通常需要至少舉行兩次年度股東大會，而不是一次。

董事人數；罷免董事和填補空缺。公司註冊證書規定，我們的董事會有權在五到十五名董事的範圍內確定董事人數。它還規定，(i) 我們董事會的空缺，包括因董事人數增加而產生的空缺，應完全由當時在職的董事的多數票填補，以及 (ii) 只有有理由才能罷免董事或整個董事會。

經書面同意採取行動；股東特別會議。公司註冊證書規定，股東行動只能在年度股東會議或特別股東會議上採取，不能以書面同意代替會議。公司註冊證書和章程還規定，除非法律另有規定，否則股東特別會議只能根據董事會多數成員通過的決議或應已發行股份50％或以上持有人的要求召開。除上述情況外，股東不得召開特別會議或要求董事會召開特別會議。

預先通知程序。章程要求在年度股東大會上提交股東提案，包括提名董事會候選人的提名，必須提前通知股東提名。參加年會的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由董事會或按董事會指示在會議之前提出的提案或提名，或者在會議記錄日期是登記在冊的股東，有權在會議上投票，並且已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，説明股東打算在會議之前開展該業務。儘管章程沒有賦予董事會批准或不批准股東提名候選人或有關在特別會議或年會上開展其他業務的提案的權力，但如果沒有遵循適當的程序，章程可能會起到排除在會議上開展某些業務的作用，或者可能會阻礙或阻止潛在收購方為選舉自己的董事名單或以其他方式試圖獲得代理人名單公司的控制權。

絕大多數批准要求。DGCL通常規定，除非公司的註冊證書或章程要求更高的百分比，否則修改公司的公司註冊證書或章程都需要大多數有權就任何事項進行表決的股份的贊成票。公司註冊證書和章程規定，修改、更改、更改或廢除章程或公司註冊證書的特定條款，必須獲得至少佔董事選舉總票數的66 2/ 3％的持有人投贊成票。這種要求必須獲得絕大多數票才能批准章程修正案和公司註冊證書的某些條款，這可能使我們的少數股東能夠對任何此類修正案行使否決權。

已授權但未發行的股票。我們授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來為籌集額外資本而進行的公開募股、企業收購和員工福利計劃。此外，優先股發行的投票權、清算、股息和其他權利優先於我們的普通股。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對大多數普通股控制權的嘗試變得更加困難或阻礙。

與感興趣的股東進行業務合併。我們在公司註冊證書中選擇不受反收購法DGCL第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在其成為利益股東之日起的三年內與擁有公司15％或以上的有表決權股票的個人或集團進行業務合併，例如合併，除非（某些例外情況除外）該人成為利益股東的業務合併或交易以規定的方式獲得批准。因此，我們不受第 203 條的任何反收購效力的影響。但是，公司註冊證書包含與第203條具有相同效力的條款，唯一的不同是它們規定，我們的某些股東不得被視為 “感興趣的股東”，無論這些股東擁有的有表決權股票的百分比如何，因此此類股東不受此類限制。