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A. 股票類別。公司有權發行的所有類別的股本總數為5.5億股，其中5億股為普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），其中5,000,000,000股為優先股，每股面值0.0001美元（“優先股”）。普通股或優先股的授權數量可以通過當時已發行普通股多數的持有人投贊成票，增加或減少（但不得低於當時已發行的普通股數量），無需優先股或任何系列優先股持有人投票，除非根據董事會制定的規定需要任何此類優先股持有人投票

公司（“董事會”）在規定發行此類優先股的一份或多份決議中，如果此類優先股的持有人有權就此進行投票，那麼，除非公司註冊證書中另有規定，否則唯一需要的股東批准是普通股和有權投票的優先股多數投票權的贊成票，作為一個類別進行投票。

B. 優先股。根據董事會的決定，優先股可以不時按一個或多個系列發行。董事會被明確授權規定按一個或多個系列發行全部或任何剩餘優先股，並在規定此類發行的一份或多份決議中，確定每個此類系列的股份數量、該系列股份的全部或有限表決權，或此類股份無投票權，以及名稱、優先權和親屬、參與權、可選或其他特殊股份該系列股票的權利，以及資格、限制或限制其中。董事會還被明確授權（除非在規定此類發行的決議中禁止）在該系列股票發行後增加或減少（但不低於該系列當時已發行的股票數量）該系列股票的數量。如果任何此類系列的股票數量如此減少，則構成此類減少的股份應恢復其在最初確定該系列股票數量的決議通過之前的狀態。

4. 解散、清算或清盤。如果公司事務出現任何解散、清算或清盤，在向優先股持有人全額分配優惠金額（如果有）後，除非法律或公司註冊證書另有規定，否則普通股持有人有權按比例獲得公司所有剩餘資產，無論其種類如何，可按比例分配給股東他們分別持有的普通股。

公司當時在任的董事中至少佔大多數。除了法律或公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列股票的持有人進行任何表決外，還可以通過公司股本大多數表決權的持有人投贊成票通過、修訂或廢除章程，有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別進行投票；但是，在股東的權力方面，前提是股東的權力在觸發日期（定義見中）之日起及之後通過、修改或廢除章程下文第十二條），通過、修改或廢除章程時，應要求在董事選舉中普遍投票的公司股本投票權的至少百分之六十六和三分之二（66-2/ 3%）的持有人投贊成票。

答：公司的業務和事務應由不少於五（5）名或不超過十五（15）名成員組成的董事會管理。董事會應根據公司當時在職的多數董事的贊成票通過的一項決議，不時確定前一句規定的最低和最高限制範圍內的董事的確切人數。董事會，除根據本協議第四條的規定或確定的任何系列優先股的持有人選出的董事外，應分為三類，指定為第一類、二類和三類，人數儘可能相等，一類董事的任期應在每次年度股東大會上到期，在所有情況下，每位董事的任期直到其繼任者為止正式當選並具有資格，或者直到他提前辭職、被免職、死亡或喪失工作能力。在本第三次修訂和重述的公司註冊證書（“生效時間”）生效後，董事會應將當時在職的所有董事會成員分配到一個類別，分配到第一類的董事的任期應在生效時間之後的第一次定期股東年會上屆滿，分配到第二類董事的任期將在以下第二次年度股東大會上屆滿生效時間，以及分配給該類別的董事III的任期將在生效時間之後的第三次年度股東大會上屆滿。在隨後的每一次年度股東大會上，應選出相當於該會議時任期屆滿的董事人數（或者，如果更少，則相當於經適當提名並有資格當選的董事人數）的董事人數，任期至其當選後的第三次年度股東大會。

B. 視當時尚未發行的任何系列優先股持有人的權利而定，由於董事的授權人數增加或董事會因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而出現的任何空缺而產生的新設立的董事職位，應由有權在董事選舉中投票的已發行股本持有人的投票或當時在任董事的多數票填補，儘管少於 qua 人數，或由剩下的唯一董事負責，前提是自觸發之日起和之後，任何此類新設立的董事職位或空缺應完全由當時在職的董事的多數票填補，儘管低於法定人數，或由唯一剩下的董事填補；此外，在觸發日期之前或之後填補任何此類新設立的董事職位或空缺時，董事會應遵守

公司與帕臺農神廟DCS Holdings, LLC於2012年7月20日簽訂的董事提名協議。如果沒有董事在職，則可以按照法規規定的方式進行董事選舉。根據上述任何條款選出的董事的任期應在年度股東大會上屆滿，直到他們當選的類別的任期屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他們先前辭職或被免職。根據本第六條A款增加董事人數而產生的額外董事職位應儘可能平等地分配給這三個類別。組成董事會的董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。如果董事會出現空缺，除非法律、公司註冊證書或公司章程另有規定，否則其餘董事可以行使全體董事會的權力，直到空缺得到填補。

B. 在遵守任何系列優先股持有人的任何特殊權利和適用法律要求的前提下，公司股東特別會議只能由 (i) 根據董事會多數成員的贊成票通過的書面決議召集或按董事會的指示召開，或 (ii) 在觸發日期之前，應多名持有人要求由公司祕書召開普通股已發行股份的百分之五十（50％）。在任何股東特別會議上交易的任何業務應僅限於與會議通知中規定的目的或目的有關的事項。

在適用法律允許的最大範圍內，位於特拉華州的州法院或聯邦法院應是以下事項的唯一和專屬論壇：(i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何聲稱公司董事、高級管理人員或其他僱員違反了對公司或公司股東應承擔的信託義務的訴訟；(iii) 任何主張根據DGCL的任何規定或公司的證明書對公司提出的索賠公司註冊或章程，或（iv）根據內政原則對公司提起索賠的任何訴訟，在每種情況下，均受該州或聯邦法院對其中列為被告的不可或缺方擁有屬人管轄權的州或聯邦法院管轄。任何人（定義見下文第十二條）購買或以其他方式收購公司股本的任何權益，均應被視為已通知並同意本第七條第D款的規定。

B. 對企業合併的限制。儘管如此，在公司普通股根據《交易法》第12（b）條或第12（g）條（定義見下文第十二條）註冊的任何時候，公司不得與任何感興趣的股東（定義見下文）進行任何業務合併（定義見下文），除非：

2. 交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益相關股東擁有公司在交易開始時已發行的至少85％的有表決權股票（定義見下文），不包括為確定已發行的有表決權股票（但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權股票）的那些由 (a) 董事兼高級職員持有的股份或 (b) 員工參與的員工股票計劃無權決定保密地説，根據該計劃持有的股票是否將在要約或交換要約中投標，或者

4. 股東無意中成為感興趣的股東，並且（a）在可行的情況下儘快剝離足夠股份的所有權，使股東不再是感興趣的股東；以及（b）在公司與該股東進行業務合併之前的三（3）年內，除非無意中收購了所有權，否則不會成為感興趣的股東；或

5. 業務合併是在一項擬議交易完成或放棄之前提出的，也是在公告或下文要求的通知之前提出，該擬議交易構成本段第二句所述的一 (1) 筆交易，(b) 與在過去三 (3) 年中不是利益相關股東或經董事會批准成為利益相關股東的人進行或由該人共同提出董事會，並且 (c) 得到董事會多數成員的批准或反對當時在任的董事會（但不少於一（1）），這些董事會在過去三（3）年中任何人成為利益相關股東之前曾是董事，或者被多數此類董事推薦選舉或當選接替此類董事。前一句中提及的擬議交易僅限於（x）公司的合併或合併（根據DGCL第251（f）條的規定，該合併不要求公司股東投票），（y）出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置（在一（1）筆交易或一系列交易中），無論是作為解散的一部分解決或以其他方式解決公司或本公司任何直接或間接持有多數股權的子公司的資產（對任何子公司除外）直接或間接全資子公司（或公司），其總市值等於公司所有資產總市值的百分之五十（50％）或以上

公司根據公司所有已發行股票的合併市值或總市值確定，或（z）公司百分之五十（50％）或以上的已發行有表決權股票的擬議投標或交換要約。在本款第二句第 (x) 或 (y) 條所述的任何交易完成之前，公司應至少提前二十 (20) 天通知所有感興趣的股東。

2。當用於表示與任何人的關係時，“關聯公司” 是指：（a）該人擔任董事、高級管理人員或合夥人或直接或間接擁有任何類別20％或以上有表決權股票的任何公司、合夥企業、非法人協會或其他實體；（b）該人擁有至少 20% 實益權益的任何信託或其他遺產，或者該人擔任受託人或持有受託人的任何信託或其他財產相似的信託能力；以及 (c) 該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，居住地相同像這樣的人。

a. 本公司或公司任何直接或間接持有多數股權的子公司的合併或合併（i）與利益相關股東，或（ii）與任何其他公司、合夥企業、非法人協會或其他實體的合併或合併，前提是合併或合併是由利益相關股東引起的，並且是此類合併或合併的結果，則本第八條B款不適用於尚存的實體。

b. 任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置（在一筆交易或一系列交易中），除非作為公司的股東按比例向或與利益股東一起出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，不論是作為解散還是以其他方式解散公司資產總市值的10％或以上公司所有已發行股票的價值；

c. 導致公司或本公司任何直接或間接持有多數股權的子公司向感興趣的股東發行或轉讓公司或該子公司任何股票的任何交易，但以下情況除外：(i) 根據行使、交換或轉換本公司或任何此類子公司行使、可交換或轉換為股票的證券，而該證券在有關股東成為該股東成為此類子公司之前尚未償還的證券；(ii) 依據根據 DGCL 第 251 (g) 條進行合併；(iii) 根據已支付或分派的股息或分配，或行使、交換或轉換為公司或任何此類附屬公司證券可行使、交換或轉換為股票的證券，在利益相關股東成為公司某類或系列股票的所有持有人之後，按比例向其行使、交換或轉換成股票；(iv) 根據公司向所有持有人提出的購買以相同條款向所有持有人提出的股票的交易所要約上述股票；或 (v) 公司發行或轉讓任何股票；但是，在任何情況下，根據本小節第 (iii)-(v) 項，利益相關股東在公司任何類別或系列的股票或公司有表決權股票中的比例份額均不得增加

d. 任何涉及公司或本公司任何直接或間接持有多數股權的子公司的交易，其影響直接或間接地增加了公司或任何此類子公司任何類別或系列股票的比例份額，或可轉換為任何類別或系列股票的證券的比例份額，除非購買或贖回任何股票不是由利益相關者直接或間接造成的股東；或

e. 利益相關股東直接或間接收到的由公司或任何直接或間接持有多數股權的子公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益（上文a-d小節中明確允許的除外）的任何直接或間接收益（按比例分列的公司股東除外）。

4。“控制”，包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等術語，是指通過擁有有表決權的股票、通過合同或其他方式，直接或間接擁有指導或促使個人管理和政策指導的權力。如果沒有大量相反的證據，則應推定擁有公司、合夥企業、非法人協會或其他實體20％或以上已發行有表決權股票的人擁有該實體的控制權。儘管有上述規定，但如果該人本着誠意持有有表決權的股票，而不是為了規避本第八條的目的，作為一個或多個不單獨或集體控制該實體的所有者的代理人、銀行、經紀人、被提名人、託管人或受託人，則控制權推定不適用。

5。“利益股東” 是指（a）持有公司15％或以上已發行有表決權股票的任何人（公司或公司任何直接或間接持有多數股權的子公司除外），或（b）是公司的關聯公司或聯營公司，並且在被尋求之日前的三（3）年內任何時候擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的所有者待確定該人是否為感興趣的股東以及其關聯公司和關聯公司該人；但是，“利益相關股東” 一詞不得包括 (i) 帕臺農神廟實體（定義見下文第十二條），或 (ii) 任何因公司單獨採取的任何行動而持有股份超過本文規定的15％限制的人；前提是本條款 (ii) 中規定的此類人在此後收購更多有表決權的股份，則該人應為利益股東公司的，除非是由於非直接或間接引起的進一步公司行動所致，由這樣的人寫的。為了確定某人是否為利益股東，被視為已發行的公司有表決權的股票應包括通過適用下文 “所有者” 定義被視為由該人擁有的股票，但不得包括根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可以發行的任何其他未發行的公司股票。

b.has (i) 有權根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交易權、認股權證或期權或其他情況下收購此類股票（無論該權利是立即行使還是隻能在一段時間之後行使）；但是，在此類招標之前，不得將某人視為根據該人或其任何關聯公司或關聯公司提出的投標或交換要約投標的股票的所有者接受購買或交換股票；或 (ii) 該股票的投票權根據任何協議、安排或諒解；但是，如果投票該股票的協議、安排或諒解僅源於可撤銷的代理或在迴應向十 (10) 人或更多人提出的代理或徵求同意時給予的同意，則不得因為該人有權投票此類股票而被視為任何股票的所有者；或

c. 為收購、持有、投票（除非根據前一小節第 (ii) 項所述的可撤銷代理或同意進行投票，或者與任何其他實益擁有此類股票的人處置此類股票，或與任何其他實益擁有此類股票的人士或其關聯公司或關聯公司直接或間接實益擁有此類股票的人士訂有任何協議、安排或諒解。

A. 範圍。第九條的規定旨在在適用法律允許的範圍內，界定豁免人員（定義見下文）在某些類別或類別的商業機會方面對公司的責任。“豁免人員” 是指每個帕臺農神廟實體（公司及其子公司除外）及其各自的所有合夥人、負責人、董事、高級職員、成員、經理和/或員工，包括擔任公司高級職員或董事的上述任何人員。

B. 企業機會的競爭和分配。豁免人員沒有任何信託義務避免直接或間接參與與公司或其任何子公司相同或相似的業務活動或業務範圍。在適用法律允許的最大範圍內，公司代表其自身及其子公司放棄公司及其子公司在不時向豁免人員提供的商業機會中享有或獲得參與機會的任何利益或期望，即使該機會是公司或其子公司在獲得機會的情況下可以合理地視為已經追求或有能力或願望追求的機會，以及每位此類豁免人員均不承擔任何責任向公司傳達或提供此類商業機會，在適用法律允許的最大範圍內，對於因該豁免人員追求或獲得此類商業機會、將此類商業機會引導給他人或未能提供此類商業機會或有關此類商業機會的信息而違反董事或高級管理人員或其他任何信託義務的行為，對公司或其任何子公司不承擔任何責任，給公司或其子公司。

A. 責任限制。在DGCL允許的最大範圍內，根據現有規定或以後可能進行修改（包括但不限於DGCL第102（b）（7）條），公司董事不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。如果此後對DGCL進行修訂以進一步取消或限制董事的責任，則除了此處規定的個人責任限制外，公司董事的責任應在修訂後的DGCL允許的最大範圍內受到限制。公司股東對本段的任何廢除或修改均僅是預期的，不得對廢除或修改時對公司董事個人責任的任何限制產生不利影響。

B. 賠償。公司有權在法律允許的最大範圍內，對任何個人因其現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人、公司任何前身或公司任何子公司或關聯公司或在任何其他企業擔任董事或任職而提起或威脅成為刑事、民事、行政或調查訴訟的當事方進行賠償，應公司或公司任何前任要求的高級職員、僱員或代理人(包括此類個人的繼承人, 遺囑執行人, 管理人或遺產).公司應賠償任何因現為或曾經是公司或公司任何前任的董事或高級職員，或應公司、公司任何前身或其任何子公司或關聯公司的要求在任何其他企業擔任董事、高級職員、僱員或代理人的董事、高級職員、僱員或代理人的要求而成為或威脅成為其一方的個人，無論是刑事、民事、行政還是調查訴訟或訴訟的當事方公司（包括此類公司的繼承人、遺囑執行人、管理人或遺產）個人），但以公司章程或公司與任何此類個人簽訂的任何賠償合同中規定的範圍內（以及條款和條件的約束）為限。

C. 保險。在法律允許的最大範圍內，公司可以代表現任或曾經是公司或其他公司、合夥企業、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人的個人購買和維持保險，以抵消該個人以任何此類身份或因該個人的身份而產生的任何費用、責任或損失，無論公司是否有權進行賠償此類個人根據DGCL承擔此類費用、責任或損失。

儘管適用法律可能不時允許降低百分比，但不得在任何方面修改、修正或廢除第五條A款、第六條、第七條、第八條、第九條、第十條、第十一條和第十二條的規定，也不得通過任何與之不一致的條款或章程，除非除公司註冊證書要求或法律要求的其他表決外，(i) 在此之前觸發日期，此類變更、修正、廢除或採用除任何其他外還需獲得批准法律另行要求的其他投票：公司股本多數表決權持有人投贊成票，有權在董事選舉中普遍投票，按類別進行投票，以及 (ii) 自觸發日起，除法律另有要求的任何其他投票外，此類變更、修正、廢除或通過還需獲得至少六十六分之二的持有人贊成票的批准 (公司股本投票權的66-2/ 3%）在為此目的召開的股東會議上，通常對董事選舉進行投票，按類別進行投票。

答：就任何人而言，“關聯公司” 是指控制、受其控制或共同控制的任何其他人；本定義中使用的 “控制” 一詞是指通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導或促使該人的管理和政策指導，“受控制”、“控制” 和 “關聯公司” 的含義應與前述內容。

E. “個人” 指個人、任何普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、公司、信託、股份公司、合資企業、非法人協會、合作社或協會或任何其他法律實體或任何性質的組織，應包括此類實體的任何繼任者（通過合併或其他方式）。