pfmt-20231231

00015506952023FY假的00015506952023-01-012023-12-3100015506952023-06-30iso421:USD00015506952024-03-12xbrli: 股票00015506952023-12-3100015506952022-12-31iso421:USDxbrli: 股票00015506952022-01-012022-12-310001550695美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001550695US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001550695US-GAAP：留存收益會員2021-12-3100015506952021-12-310001550695美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001550695US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-12-310001550695US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-12-310001550695美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001550695US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001550695US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001550695美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001550695US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-12-310001550695US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-12-310001550695美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001550695US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001550695US-GAAP：留存收益會員2023-12-31pfmt: 分段0001550695PFMT: 傢俱固定裝置和設備會員SRT: 最低成員2023-12-310001550695PFMT: 傢俱固定裝置和設備會員SRT: 最大成員2023-12-310001550695美國公認會計準則：建築會員2023-12-310001550695SRT: 最低成員US-GAAP：計算機設備成員2023-12-310001550695US-GAAP：計算機設備成員SRT: 最大成員2023-12-31pfmt: reporting_unit0001550695PFMT：基於資格的會員2023-01-012023-12-310001550695PFMT：基於資格的會員2022-01-012022-12-310001550695PFMT: 基於索賠的會員2023-01-012023-12-310001550695PFMT: 基於索賠的會員2022-01-012022-12-310001550695US-GAAP：醫療保健會員2023-01-012023-12-310001550695US-GAAP：醫療保健會員2022-01-012022-12-310001550695PFMT: 恢復會員2023-01-012023-12-310001550695PFMT: 恢復會員2022-01-012022-12-310001550695PFMT：客户服務和外包服務會員2023-01-012023-12-310001550695PFMT：客户服務和外包服務會員2022-01-012022-12-310001550695PFMT: CustomerOneUS-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310001550695美國公認會計準則：銷售收入淨成員PFMT: CustomerOneUS-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-31xbrli: pure0001550695PFMT: CustomerOneUS-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310001550695美國公認會計準則：銷售收入淨成員PFMT: CustomerOneUS-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310001550695PFMT: 客户成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310001550695美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員PFMT: 客户成員2023-01-012023-12-310001550695PFMT: 客户成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310001550695美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員PFMT: 客户成員2022-01-012022-12-310001550695PFMT: 客户三會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310001550695PFMT: 客户三會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310001550695PFMT: 客户三會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310001550695PFMT: 客户三會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310001550695US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員PFMT：前三名客户會員2023-01-012023-12-310001550695US-GAAP：應收賬款會員PFMT: CustomerOneUS-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310001550695US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員PFMT: 客户成員2023-01-012023-12-310001550695US-GAAP：應收賬款會員PFMT: 客户三會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310001550695US-GAAP：應收賬款會員PFMT：前兩名客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310001550695US-GAAP：應收賬款會員PFMT: CustomerOneUS-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310001550695US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-12-310001550695US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001550695US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001550695US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001550695US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001550695US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001550695US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-12-310001550695US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-12-310001550695US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-12-310001550695US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-12-310001550695PFMT：建築和租賃物業改善局成員2023-12-310001550695PFMT：建築和租賃物業改善局成員2022-12-310001550695PFMT: 傢俱設備和汽車會員2023-12-310001550695PFMT: 傢俱設備和汽車會員2022-12-310001550695US-GAAP：計算機設備成員2023-12-310001550695US-GAAP：計算機設備成員2022-12-3100015506952022-09-012022-09-30pfmt: 建築0001550695PFMT：信貸協議成員2023-12-310001550695PFMT：循環貸款承諾成員2023-12-310001550695PFMT：信貸協議成員2022-12-310001550695PFMT：信貸協議成員PFMT: 富國銀行會員2023-10-270001550695PFMT：信貸協議成員PFMT: 富國銀行會員2023-10-272023-10-270001550695SRT: 最低成員PFMT：信貸協議成員PFMT：R會員的隔夜融資利率PFMT: 富國銀行會員2023-10-272023-10-270001550695PFMT：信貸協議成員SRT: 最大成員PFMT：R會員的隔夜融資利率PFMT: 富國銀行會員2023-10-272023-10-270001550695SRT: 最低成員美國公認會計準則：基準利率成員PFMT：信貸協議成員PFMT: 富國銀行會員2023-10-272023-10-270001550695美國公認會計準則：基準利率成員PFMT：信貸協議成員SRT: 最大成員PFMT: 富國銀行會員2023-10-272023-10-270001550695PFMT: MUFG 聯盟銀行名字PFMT: 定期貸款會員2021-12-170001550695PFMT: MUFG 聯盟銀行名字PFMT：循環貸款承諾成員2021-12-170001550695SRT: 最低成員PFMT: MUFG 聯盟銀行名字PFMT：R會員的隔夜融資利率2023-01-012023-12-310001550695SRT: 最大成員PFMT: MUFG 聯盟銀行名字PFMT：R會員的隔夜融資利率2023-01-012023-12-310001550695SRT: 最低成員美國公認會計準則：基準利率成員PFMT: MUFG 聯盟銀行名字2023-01-012023-12-310001550695美國公認會計準則：基準利率成員SRT: 最大成員PFMT: MUFG 聯盟銀行名字2023-01-012023-12-310001550695PFMT: 截至2023年9月30日成員的比例PFMT: MUFG 聯盟銀行名字2023-12-310001550695PFMT: MUFG 聯盟銀行名字PFMT: 截至2023年12月30日成員的比例2023-12-310001550695PFMT: MUFG 聯盟銀行名字PFMT：2023 年 12 月 31 日之前會員2023-12-3000015506952012-08-150001550695US-GAAP：員工股權會員PFMT：二千二十二股權激勵計劃成員2023-12-310001550695US-GAAP：員工股權會員SRT: 最低成員PFMT：二千二十二股權激勵計劃成員2023-01-012023-12-310001550695US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-12-310001550695PFMT：非合格股票期權計劃成員2023-01-012023-12-3100015506952021-01-012021-12-310001550695US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-12-310001550695US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-12-310001550695US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-12-310001550695US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001550695US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-12-310001550695US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310001550695SRT: 最低成員PFMT：限制性股票和績效股票單位成員PFMT：二千二十二股權激勵計劃成員2023-01-012023-12-310001550695PFMT：限制性股票和績效股票單位成員SRT: 最大成員PFMT：二千二十二股權激勵計劃成員2023-01-012023-12-310001550695SRT: 最低成員PFMT：二千二十二股權激勵計劃成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-12-310001550695SRT: 最大成員PFMT：二千二十二股權激勵計劃成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-12-310001550695US-GAAP：州和地方司法管轄區成員2023-12-310001550695美國公認會計準則：國內成員國2023-12-310001550695US-GAAP：不可收回客户的備抵金接受會員的責任2022-12-310001550695US-GAAP：不可收回客户的備抵金接受會員的責任2023-01-012023-12-310001550695US-GAAP：不可收回客户的備抵金接受會員的責任2023-12-310001550695US-GAAP：不可收回客户的備抵金接受會員的責任2021-12-310001550695US-GAAP：不可收回客户的備抵金接受會員的責任2022-01-012022-12-310001550695US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2022-12-310001550695US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2023-01-012023-12-310001550695US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2023-12-310001550695US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2021-12-310001550695US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2022-01-012022-12-31

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

（Mark One）


☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

要麼


☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會檔案編號： 001-35628

高績效金融公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華			20-0484934
（州或其他司法管轄區公司或組織）			（美國國税局僱主證件號）

南鬆島路 900 號150 套房, 種植園FL			33324
（主要行政辦公室地址）			（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (925) 960-4800

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每節課的標題：	交易符號	註冊的每個交易所的名稱：
普通股，面值每股0.0001美元	PFMT	這個納斯達股票市場有限責任公司

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不是

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☒

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☒

		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是不是☒

截至2023年6月30日（註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日），註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為美元119,717,155。每位高管和董事以及擁有10％或以上已發行普通股的每個人實益持有的普通股不包括在內，因為這些人可能被視為關聯公司。聯盟身份的確定不一定是出於其他目的的決定性決定。

截至2024年3月12日， 76,920,460註冊人的普通股已流通。

以引用方式納入的文檔

本10-K表格第三部分第10至14項是參照註冊人根據附表14A提交的最終委託書納入的，該委託書將就註冊人2024年年度股東大會（在本報告中稱為2024年委託聲明）向美國證券交易委員會提交。



		頁面
第一部分
第 1 項。	商業	2
第 1A 項。	風險因素	13
項目 1B。	未解決的員工評論	21
項目 1C。	網絡安全	22
第 2 項。	屬性	22
第 3 項。	法律訴訟	23
第 4 項。	礦山安全披露	23

第二部分
第 5 項。	註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券	24
第 6 項。	[已保留]	24
第 7 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	25
項目 7A。	關於市場風險的定量和定性披露	36
第 8 項。	財務報表和補充數據	37
第 9 項。	會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧	37
項目 9A。	控制和程序	37
項目 9B。	其他信息	38
項目 9C。	關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露	38

第三部分
項目 10。	董事、執行官和公司治理	39
項目 11。	高管薪酬	39
項目 12。	某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務	39
項目 13。	某些關係和關聯交易，以及董事獨立性	39
項目 14。	主要會計費用和服務	39

第四部分
項目 15。	附件、財務報表附表	40
項目 16。	10-K 表格摘要	41

第一部分

關於前瞻性信息的警示聲明

本10-K表年度報告除歷史信息外，還包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些前瞻性陳述。本10-K表年度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、戰略和計劃以及我們對未來運營的預期的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預測”、“設計”、“打算”、“期望” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•我們在與新客户合同相關的長期實施期後創造收入的能力；

•我們的客户關係以及我們維持此類客户關係的能力；

•我們的許多客户合同需要定期續訂，不是排他性的，不提供承諾的業務量；

•我們業務的預期趨勢和挑戰以及我們運營所在市場的競爭；

•我們的債務以及我們對信貸協議中限制性承諾的遵守情況或不遵守情況；

•我們在我們經營的各個市場中實現增長的機會和期望；

•我們僱用和留住具有醫療保健業務所需專業技能的員工的能力；

•國內或全球經濟狀況的下滑以及其他宏觀經濟因素；

•我們有能力產生足夠的現金流來為我們的持續運營和其他流動性需求提供資金；

•COVID-19 等公共衞生流行病對我們業務和運營的影響、我們運營市場的機會和期望；

•我們的操作系統或技術基礎設施故障或我們的第三方供應商、服務提供商或分包商的故障所產生的影響；

•網絡安全漏洞或相關事件對我們或我們的任何第三方供應商、服務提供商或分包商的影響；

•我們的技術平臺對新市場和流程的適應性；

•我們投資和利用我們的數據和分析能力來擴展我們的能力的能力；

•我們在現有市場擴張並考慮戰略聯盟或收購的增長戰略；

•維護、保護和增強我們的知識產權；

•我們對未來開支的期望；

•預期的未來財務業績；以及

•我們遵守和適應行業法規和合規要求的能力。

這些陳述反映了當前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。有多種因素可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述中表達的預期結果或預期存在重大差異。公司目前可能尚未意識到的其他因素可能會影響前瞻性陳述中討論的事項，也可能導致實際業績與所討論的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於本報告第1A項中討論的風險。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

本報告中包含的前瞻性陳述僅反映了管理層截至本報告發布之日的觀點。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們都沒有義務公開更新前瞻性陳述。但是，建議您查閲我們在向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告和當前的8-K表報告中就相關主題所作的任何進一步披露。

第 1 項。業務

概述

我們利用先進的技術、分析和專有數據資產，支持醫療保健支付者識別、預防和回收浪費和不當支付。我們與領先的國家和地區醫療保健支付方合作，提供基於資格的服務，也稱為福利協調（COB）服務，以及基於索賠的服務，包括對不當支付的索賠進行審計和識別。我們是政府和商業醫療保健市場中這些服務的領先提供商。我們還提供高級報告功能、支持服務、客户服務和利益相關者培訓計劃，旨在減少未來發生的不當付款情況。

我們相信，基於我們的技術支持服務平臺、長期的客户關係以及我們為客户審計和追回的大量索賠或資金，我們在市場上處於領先地位。此外，我們相信我們的業務平臺能夠適應新市場以及現有市場中的新流程和服務產品。我們將繼續通過投資新的數據和分析能力來增強我們的平臺，我們相信這將使我們能夠提供與檢測欺詐、浪費和濫用行為相關的額外服務。我們努力實現傳統上手動密集型流程的自動化和優化，以提高員工生產力。根據每年的平均員工人數，2023年，我們為每位員工創造了約11.7萬美元的收入，而2022年每位員工的收入為11.1萬美元。

我們的收入模式通常以成功為基礎，因為我們根據使客户能夠從我們的服務中收回的資金總額來賺取費用。我們的服務不需要客户進行大量的前期投資，我們為客户提供了收回原本可能損失的大量資金的機會。由於我們的模式以努力的成功為基礎，因此我們的業務目標與客户的業務目標一致，我們通常不依賴他們的支出預算。

在截至2023年12月31日的財年中，我們創造了約1.137億美元的收入，750萬美元的淨虧損，340萬美元的調整後息税折舊攤銷前利潤和380萬美元的調整後淨虧損。有關調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後淨收益（虧損）的定義以及根據公認會計原則確定的調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後淨虧損與淨收益（虧損）的對賬，請參閲下文第7項中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後淨虧損（虧損）”。

醫療行業

醫療保健行業佔美國國內生產總值（GDP）的很大一部分。根據醫療保險和醫療補助服務中心（CMS）的國民健康支出（NHE）預測，美國的醫療支出在2022年增長了4.1％，從2021年的4.3萬億美元達到4.5萬億美元。預計2024-2031年全國醫療支出將以5.6％的年均增長率增長，到2031年將達到近7.2萬億美元。2022年，全國醫療支出佔全國國內生產總值的比例為17.3％，低於2021年的18.3％。2022年，聯邦政府相關支出增長了5.9％，達到9,443億美元，醫療保險主要為美國老年人和殘疾人提供一系列醫療保險，2022年醫療補助的支出增長了9.6％，達到8,057億美元。醫療補助為各州提供聯邦配套資金，為處於或低於公共援助水平的個人提供醫療保健。預計在2025-31年期間，醫療保險支出將增加到平均每年7.8％，醫療補助支出預計將增加到5.6％的平均增長率。

醫療保險最初是作為1965年《社會保障法》的一部分設立的，由四部分組成：A部分涵蓋住院和其他住院治療；B部分涵蓋醫院門診、醫生和其他服務；C部分被稱為Medicare Advantage，受益人通過私人健康計劃獲得福利；D部分是醫療保險門診處方藥福利。

CMS估計，對於2023年醫療保險A部分和B部分的支出，約312億美元，佔7.4％，是不當的。醫療保險的不當付款通常涉及錯誤的編碼、在醫療上不必要的程序以及根據過時的費用表提交的文件或索賠不完整等問題。

除了與政府相關的醫療支出外，私人醫療保健市場的支出預計將大幅增長。根據CMS NHE的預測，2022年私人醫療保健市場的支出約為1.3萬億美元。預計私人醫療支出將在2024年增長7.6％，從2025年到2031年平均每年增長5.2％。

我們的競爭優勢

我們認為，我們的業務很難複製，因為它融合了幾個重要的差異化元素，包括：

•可擴展且靈活的技術支持服務平臺。我們有一個專門構建的技術平臺，該平臺高度靈活、直觀且易於使用，可供我們的審計、資格和理賠專家使用。我們靈活的平臺可在多個市場和流程中進行配置和部署。例如，我們已經成功地在理賠審計和其他基於資格的產品中的多個醫療保健產品中實施了我們的平臺，每種產品都有自己的流程複雜性和細微差別。

•先進的、技術支持的工作流程流程。我們基於技術的工作流程經過多年的運營經驗開發和完善，使我們能夠將原本複雜的審計和恢復流程分解為一系列簡單、高效和一致的步驟，這些步驟可配置並適用於處理不同類型的服務。我們相信我們的工作流程軟件非常直觀，這使我們的審計和其他理賠專家能夠管理Performant運營流程的每個步驟，同時自動執行一系列原本需要大量手動操作和大量文檔的步驟。我們相信，與勞動密集型外包模式相比，我們簡化的工作流程技術和流程可以改善審計和資格認證服務。

•強大的數據和分析能力。我們的數據和分析能力使我們能夠為客户取得良好的審計結果、資格匹配和回收率。我們擁有專有的數據管理和分析平臺，可在整個業務中使用。十多年來，我們收集了大量與醫療保健相關的績效數據，並將這些數據與大量的客户和第三方數據相結合，以有效分析客户的索賠和其他不當付款數據。我們還開發了許多索賠審計分析模型和分析工具，用於對客户的庫存進行評分，確定最佳的工作流程和資源分配，併為我們的客户取得更高水平的結果。此外，我們利用分析工具持續衡量和測試我們的工作流程，以推動改進並進一步提高我們能力的質量和有效性。

•長期的客户關係。我們相信，我們長期以來一直專注於為客户實現卓越的業績，以及我們的客户從中獲得的巨大價值，這幫助我們建立了長期的客户關係、良好的合同保留率以及更好地接觸新客户和未來的增長機會。例如，我們與CMS的關係跨越了十五年，我們與醫療保健行業最早的商業客户的關係已經建立了十年。

•在複雜和受監管的市場中擁有豐富的領域專業知識。我們在為通常在複雜和受監管的市場中運營的政府和私營機構提供服務方面擁有豐富的經驗和領域專業知識。我們已經證明瞭我們在醫療保健和其他州和聯邦級實體等不同市場中發展領域專業知識的能力。我們相信，我們擁有必要的組織經驗，可以理解和適應公共政策持續變化導致的監管環境和客户總體目標的變化。此外，我們認為這有助於我們識別和預測增長機會。例如，我們成功地將政府醫療保健確定為潛在的增長機會，迄今為止，CMS已向我們授予了八份合同。在商業醫療領域，我們將繼續擴大與新老客户的服務範圍，2023年實施的41份新商業合同就證明瞭這一點。再加上我們靈活的技術平臺，我們有能力調整業務戰略、分配資源和應對監管環境的變化，從而利用新的增長機會。

•創新文化和客户服務理念有助於持續改進和擴大價值創造。我們齊心協力開發新的支付誠信概念，以增加客户的儲蓄。我們採用協作方法來識別和解決客户的支付誠信需求，重點是擴大我們在醫療保健市場的客户渠道，為歷來大型平臺服務不足的中型商業醫療保健計劃提供服務。我們通常將客户銷售工作定向到跨職能的客户決策者矩陣中，涵蓋支付誠信、財務、提供商網絡管理和臨牀政策，以推動銷售工作的擴展。

•久經考驗且經驗豐富的管理團隊。我們的管理團隊擁有豐富的行業經驗，並表現出強大的執行能力。我們的高級管理團隊由西蒙·科爾（Simeon Kohl）領導，成功地擴大了我們的收入基礎和服務範圍，包括從最初的學生貸款市場成功過渡到醫療保健。我們的管理團隊的行業經驗，加上對複雜和高度監管的行業的深刻而專業的理解，使我們能夠保持長期的客户關係和良好的財務業績。

我們的增長戰略

我們增長戰略的關鍵要素包括：

•在醫療保健市場擴展我們的支付誠信服務。根據CMS NHE的預測，到2031年，醫療保險、醫療補助和私人醫療保健的年支出將達到數萬億美元。隨着這些大型市場的持續增長，我們預計公共和私人醫療保健市場對Performant產品的需求將增加。我們已經在國家和地區層面與CMS和私人醫療保健計劃建立了關係和合同。我們為醫療保健市場制定了多管齊下的增長戰略，分為國家、中級和小型健康計劃。這些策略包括將現有客户羣的增長相結合，以及增加新客户。為此，我們打算尋求增長機會，為客户提供基於索賠和資格要求的服務，包括髮現欺詐、浪費和濫用行為，包括髮現欺詐、浪費和濫用行為。

•尋求戰略聯盟和收購。我們可以有選擇地考慮通過戰略聯盟或收購實現增長的機會，這些機會可以補充我們的業務。這些機會可以增強我們的現有能力，使我們能夠進入新市場，擴大我們的產品供應，並使我們的收入實現多元化。

我們的平臺

我們的數據管理、分析和技術支持服務平臺是專有的，基於二十多年的審計和代表客户在多個市場追回大量資金的經驗。我們平臺的組成部分包括我們的數據管理專業知識、數據分析能力和基於技術的工作流程。我們的平臺集成了這些組件，使我們能夠以提高效率和生產率以及高療效率的形式為客户實現最佳結果。我們的平臺和工作流程也直觀易用，便於我們的醫療理賠專家使用，這使我們能夠提高員工留存率和生產力。

我們平臺的組件包括以下內容：

數據管理專業知識

我們的平臺在整個工作流程中管理和存儲大量數據。這些數據包括公開信息以及專有數據和客户特定數據的組合，這些數據相結合，為索賠審查和選擇提供了有力的輸入。我們能夠高效、實時地整合這些來源，以減少錯誤，縮短處理週期，並最終提高審計結果和回收率。我們的數據管理專業知識增強了我們的數據分析能力，併為我們的醫療保健索賠專家提供了強大的工作流程。

數據分析能力

我們的數據分析能力旨在高效篩選和分配大量索賠清單。例如，我們使用定製的支付完整性算法分析數百萬份醫療保健索賠，以發現索賠數據與不當付款之間的潛在相關性，從而提高我們的調查率。我們在所有當前市場和客户中使用專有的分析工具，持續嚴格地實時測試我們的工作流程，以提高流程效率並提高補償率。

此外，我們相信我們的數據分析能力將使我們能夠在醫療保健市場中擴展潛在的產品供應，從而使我們能夠尋求重大的新商機。

工作流程流程

多年來，我們開發和完善了工作流程流程，我們相信與更傳統的外包模式相比，這可以提高效率和生產力，並減少我們對勞動密集型方法的依賴。我們的技術支持我們的專有工作流程，可以將原本複雜的流程分解為一系列簡單、高效和一致的步驟，這些步驟易於配置並適用於不同類型的應用程序。這使主題專家能夠快速審查分析結果，為我們的客户實現有針對性的審計和恢復結果。

下圖説明瞭我們的技術平臺如何融入我們的運營生態系統：

我們的服務

我們使用我們的技術支持服務平臺為識別和追回不當付款提供服務，主要是在醫療保健市場。下表彙總了我們為所服務的市場提供的各種服務以及相關的分析能力。


醫療保健						客户服務/外包服務
• 提供審計、資格認證和康復服務，以識別政府和商業醫療保健客户的不當醫療支付。 • 識別通常由錯誤的編碼、不必要的程序、不完整的文件和承保範圍差異以及其他支付完整性問題導致的不當付款。 • 利用我們的專有技術、醫療保健相關績效數據的歷史以及我們的數據分析能力，有效分析客户的索賠和其他不當付款數據。 • 根據收回的索賠金額的百分比賺取或有的、基於成功的費用。 • 運用我們增強的數據分析能力（我們稱之為 Performant Insight）來提供各種服務，從醫療索賠的付款後和預付款審計、欺詐、浪費和濫用醫療索賠的檢測，再到福利協調和藥房欺詐檢測。						• 提供第一方呼叫中心和其他外包服務。 • 根據已處理的交易量和根據專用員工人數提供的工時數量賺取或有的、基於成功的費用。

醫療保健

我們提供與醫療保健市場不當付款相關的支付誠信服務，為政府和商業客户提供服務。在醫療保健市場中，我們在各種產品線上與多個政府機構建立了牢固而牢固的關係。

我們目前與CMS簽訂了三份恢復審計承包商（RAC）合同。區域1和區域2的RAC合同均涵蓋每個地區的A部分和B部分的醫療保險付款。第三份RAC合同涉及對全美耐用醫療設備、假肢/矯形器及用品（DMEPOS）以及家庭健康和臨終關懷索賠的後期付款審查。

根據我們與CMS簽訂的RAC合同，我們利用我們的技術支持服務平臺根據包括編碼程序和醫療必要性標準在內的多個標準篩選醫療保險索賠，以確定CMS是否應進一步調查索賠以進行補償或調整。我們會自動進行醫療必要性審查，並在適當情況下進行詳細的醫療必要性審查。如果我們確定發現潛在不當付款的可能性值得進一步調查，我們會要求醫療保健提供者使用醫療保險編碼專家和註冊護士，並審查與索賠相關的醫療保健提供者的醫療記錄。我們與醫療保健提供者和其他管理實體進行互動和溝通，並最終將索賠提交給CMS進行更正。

我們還有全國獨家的醫療保險二級付款人（MSP) 與 CMS 簽訂合同。根據本合同，如果由於受益人有其他形式的保險，例如通過僱主團體健康計劃或某些其他保險付款人，Medicare不應成為醫療索賠的主要付款人，則我們負責確定和追回付款。

此外，我們與美國衞生與公共服務部監察長辦公室（HHS OIG）簽訂了無限期交付、無限數量的合同。根據該合同，我們提供與國土安全監察主任辦公室監督活動相關的醫療審查和諮詢服務，主要評估A部分和B部分的醫療保險收費服務費和索賠。

在商業醫療保健市場中，我們有許多私人保險付款人合同，並且正在尋求更多機會來提供審計和資格認證服務。我們在與CMS簽訂的合同中積累的經驗幫助我們在商業醫療保健市場確立了自己的影響力，從而為我們提供了提供基於索賠的和基於資格為多個國家和地區商業健康計劃提供服務。我們的審計和分析能力使我們不僅能夠擴展對這些最初的商業醫療保健客户的服務，而且還獲得了其他相關機會。

下圖舉例説明瞭我們代表客户在醫療保健市場對某些類型的不當付款進行審計。

分析能力

幾年來，作為核心服務平臺的一部分，我們一直利用我們的數據分析工具來幫助篩選和識別不當付款。通過我們的數據分析功能（我們稱之為 Performant Insight），我們能夠高速審查、彙總和合成大量結構化和非結構化數據，從最初攝取不同的數據源到數據倉庫，再到數據的分析和報告。我們相信，我們已經構建了差異化的下一代 “端到端” 數據處理解決方案，它將為當前和未來的客户實現價值最大化。

Performant Insight 為我們的審計和恢復服務平臺提供了許多好處。Performant Insight不僅通過以更快的費率分析顯著增加的醫療索賠量並縮短審查和評估醫療索賠的週期，增強了我們在與CMS簽訂的合同和其他私人醫療合同下的現有服務，而且還使我們能夠制定出適用於我們的審計流程的更完善、更復雜的商業智能規則。我們相信，我們的分析能力將擴大我們的潛在市場，使我們能夠尋求重大的新商機。我們擴大了醫療保健領域數據分析能力的使用範圍，以提供各種服務，從政府和商業醫療保健領域的醫療索賠的後期和預付款審計，到檢測醫療保健索賠的欺詐、浪費和濫用，再到福利協調和藥房欺詐檢測。

客户服務/外包服務

我們的收入來自第一方呼叫中心和其他外包服務。我們在這些服務上的收入包括應急費、按專職人員計算的費用以及代表客户完成的任務。

我們的客户

我們為一系列政府和商業客户提供服務。

CMS

我們與CMS的關係持續了大約十五年。根據我們與CMS簽訂的第一份RAC合同，該合同最初於2008年簽訂，並於2016年到期，我們負責查明和促進在美國東北地區追回不當的A部分和B部分醫療保險付款。

2016年，我們獲得了與CMS簽訂的兩份新的RAC合同。我們收到了審計第1區（康涅狄格州、密歇根州、印第安納州、緬因州、馬薩諸塞州、新罕布什爾州、紐約州、俄亥俄州、肯塔基州、羅德島和佛蒙特州）在醫療保險A部分和B部分下的不當付款的合同，以及區域5的合同，涉及對美國各地與DMEPOS和家庭健康和臨終關懷相關的索賠的付款後審查。第5區合同的期限為九年，包括一個基準年和八個額外的一年期期權。2021 年 3 月，我們重新獲得了 CMS 第 1 區合同，期限為八年半。根據這些合同，我們為識別CMS的不當付款而收取的費用完全基於偶然事件，應急費百分比取決於追回方式，在某些情況下，還取決於我們確定的不當付款類型。

2022年11月，我們獲得了 RAC 合同，對第 2 區（伊利諾伊州、明尼蘇達州、威斯康星州、內布拉斯加州、愛荷華州、堪薩斯州、密蘇裏州、科羅拉多州、新墨西哥州、德克薩斯州、俄克拉荷馬州、阿肯色州、路易斯安那州和密西西比州）根據醫療保險A部分和B部分提出的索賠的不當付款進行審計。我們的區域 2 的 RAC 合同期限為八年半。

2017 年，我們被授予全國獨家獎項 CMS 的 MSP 合約。根據這份MSP合同，我們負責協調福利索賠，包括在醫療保險不應成為醫療索賠的主要付款人的情況下，確定和追回付款，因為受益人有其他形式的保險，例如通過僱主團體健康計劃或某些其他付款人。我們在2022年12月重新獲得了這份合同，並於2023年3月開始運營。該合同的期限為六年，包括一個基準年和另外五個為期一年的期權。

商業醫療保健

在商業醫療保健市場中，我們利用我們的技術支持服務平臺為商業醫療保健付款人提供基於索賠和基於資格的服務。我們在與CMS簽訂合同方面的經驗為我們提供了為多個國家和地區商業健康計劃提供審計和資格認證服務的機會，從而幫助我們在商業醫療保健市場確立了自己的影響力。我們的審計和分析能力使我們不僅能夠擴展對這些最初的商業醫療保健客户的服務，而且還使我們能夠通過許多其他計劃進入其他相關的商業醫療保健機會。

銷售和營銷

從歷史上看，我們的新商機主要是由我們現有客户關係的推薦和自然延伸以及我們的銷售團隊和高級管理層的有針對性的外聯活動推動的。我們的銷售週期通常很長，需要我們的高級管理層的高度關注。在任何時候，我們通常都專注於數量有限的潛在重大新商機。因此，迄今為止，我們只有一支由經驗豐富的人員組成的小型銷售和營銷團隊，負責與我們的執行人員共同開發新的銷售渠道。

技術運營

我們的主數據中心和宂餘數據中心位於加利福尼亞州的聖克拉拉和德克薩斯州的沃思堡。我們設計了基礎架構，以實現可擴展性和宂餘，這使我們能夠在任何數據中心出現故障時繼續運行。我們維護信息系統環境，由專門的信息技術和安全團隊管理先進的架構，該架構側重於網絡安全入侵檢測、數據丟失防範以及培訓具有全天候監控和安全事件響應能力的員工。我們使用經過 FIPS 140-2 認證的加密技術來保護我們系統上的敏感數據、傳輸期間的所有數據以及宂餘或備份解決方案中的所有數據。我們還維護一項全面的企業級信息安全計劃，該計劃由第三方審計機構認證，該計劃基於健康信息信任聯盟（HITRUST）、CMS可接受風險保障措施（ARS 5.1）、美國國家標準與技術研究所（NIST 800-53）以及系統和組織控制（SOC 1 II 類）等行業標準。

競爭

我們在業務的各個方面都面臨激烈的競爭。

在醫療保健市場，我們在商業醫療合同以及政府醫療保健合同（例如CMS授予的RAC和MSP合同）的競標過程中面臨競爭。但是，根據我們為CMS和商業醫療保健計劃提供的有效醫療保健解決方案，我們認為我們完全有資格在醫療保健市場上競爭新的合同授予。這使我們能夠更有效地競爭合同，例如 CMS RAC 區域 1合同，我們在2021年3月重新授予了該合同，以及我們在2022年11月獲得的RAC第二區合同。在最近的RAC競標過程中，確定的競爭因素包括在醫療保健市場的有效康復服務、足夠的處理索賠量的能力、維持高標準的運營規範、根據RAC合同履行業務的財務能力和費用率方面的經驗。在商業醫療保健市場中，這些相同的因素通常很重要且適用。我們在商業醫療保健市場上的競爭包括其他醫療保健支付誠信提供商（例如Cotiviti, Inc.和Gainwell Technologies LLC的子公司HMS Holdings），以及各種醫療保健諮詢和醫療保健信息服務公司。這些公司中有許多擁有比我們更多的資源。

政府監管

我們當前醫療保健業務和傳統康復業務的性質要求我們遵守一系列複雜的聯邦和州法律法規。其中包括但不限於《健康保險流通與責任法》（HIPAA）、《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》（HITECH）、《虛假索賠法》（FCA）、《反回扣法》（AKS）、《排除法》、《1974年隱私法》、《公平收債慣例法》（FDCPA）、《公平信用報告法》（FCRA）以及由該法制定的規章制度消費者金融保護局（CFPB）和相關的州法律。我們還受各種州法律的管轄，這些法律規範了個人信息的收集、使用、披露和保護。我們已經實施並維持了旨在保護所有個人數據的物理、技術和管理保障措施，並且我們制定了相應的流程來幫助我們遵守有關保護這些數據的適用法律和法規。我們的合規工作包括人員培訓以及對我們的系統和人員的監控。

HIPAA 和相關州法律

我們的醫療保健業務要求我們遵守HIPAA和各種相關的州法律，這些法律包含有關使用和披露個人受保護健康信息的實質性限制和要求。HIPAA 禁止我們使用或披露個人的受保護健康信息，除非該使用或披露得到個人授權或 HIPAA 特別要求或允許。根據HIPAA，我們必須建立行政、物理和技術保障措施，以保護我們或他人代表我們維護或傳輸的受電子保護健康信息的機密性、完整性和可用性。我們需要將涉及不安全的受保護健康信息的數據安全漏洞通知受影響的個人和政府機構。衞生與公共服務部民權辦公室執行違反HIPAA隱私的行為，CMS執行HIPAA安全違規行為，司法部執行HIPAA的刑事違規行為。

大多數州都頒佈了患者保密法，以防止未經授權泄露機密醫療信息，許多州已經通過或正在考慮在這一領域進一步立法，包括隱私保護、安全標準和數據安全漏洞通知要求。這些州法律雖然比HIPAA的要求更為嚴格，但不會被聯邦要求所取代，儘管各法院和其他政府機構可能會對它們做出不同的解釋，但我們必須遵守這些法律。此外，還有許多其他州法律規範個人身份的健康和醫療保健提供者信息的收集、傳播、使用、訪問和保密。

我們的合規工作包括對我們持有的受保護健康信息進行加密，以及制定程序，在受保護的健康信息遭到泄露時進行檢測、調查並提供適當的通知。我們的員工和承包商接受初步和定期的補充培訓，並經過測試以確保合規。此外，我們定期接受聯邦和商業客户以及第三方審計師的隱私和安全審計，以維持我們的 HITRUST 認證。

1974 年隱私法

1974 年的《隱私法》規範了政府機構對個人個人信息的收集、使用、存儲、銷燬和披露，並適用於有權訪問為政府機構提供服務的機構記錄的政府承包商。《隱私法》要求為有權訪問機構記錄的員工維持行為準則，該記錄涉及《隱私法》規定的義務、員工培訓和違規行為紀律處分程序。《隱私法》還要求採取和維持適當的行政、技術和物理保障措施，以確保記錄的安全和保密性，並保護其安全或完整性免受任何預期的威脅或危害。

作為聯邦政府機構的承包商，我們必須遵守1974年的《隱私法》。我們的合規工作包括對員工和承包商進行初步和持續的培訓，使其瞭解《隱私法》規定的義務。此外，我們還實施並維護了物理、技術和管理保障措施及流程，旨在保護所有個人數據，這些數據符合或超出我們在隱私法下的義務。

FDCPA 及相關法律

FDCPA對定期收取或試圖直接或間接收欠他人或聲稱欠他人的消費者債務的人進行監管。我們的某些債務追回和貸款重組活動可能受FDCPA的約束。FDCPA制定了債務追回公司在與消費者債務人溝通時必須遵循的具體指導方針和程序，包括此類溝通的時間、地點和方式。此外，它禁止債務追回公司的騷擾或濫用職權，包括暴力威脅或刑事起訴、淫穢語言或以濫用或騷擾為意圖的反覆打電話。FDCPA還限制與消費者債務人以外的個人就收取任何消費者債務進行通信，並規定了為獲取消費者位置信息而與此類第三方進行通信時應遵循的具體程序。此外，FDCPA包含各種通知和披露要求，禁止債務追回公司作出不公平或誤導性的陳述。最後，FDCPA對向消費者追討債務的訴訟施加了某些限制。

根據多德-弗蘭克法案，FDCPA的主要管轄權屬於消費者金融保護局（CFPB）。CFPB有權監督、執行和發佈FDCPA的解釋性法規。CFPB 發佈了 F 條例，該法規於 2021 年 11 月 30 日生效。

債務追回活動也受到州一級的監管。大多數州的法律以類似於FDCPA的方式監管債務追回活動，在某些情況下甚至比FDCPA更為嚴格。此外，一些州要求債務追回公司獲得許可。

我們的合規工作包括遵守FDCPA和相關州法律的書面程序、員工培訓和監控、審計客户電話、定期審查、員工測試和再培訓以及迴應客户投訴的程序。我們認為，我們在開展消費者收藏活動的所有州都持有適用的州許可證。違反FDCPA的行為可能由CFPB或美國聯邦貿易委員會（FTC）強制執行，也可以由個人或集體提起私人訴訟。根據《聯邦貿易委員會法》或《多德-弗蘭克法案》，違反FDCPA的行為被視為不公平、欺騙性或濫用行為，每項違規行為均可處以罰款。集體訴訟賠償金總額可高達違反該法規的實體淨資產的百分之一。律師費和費用也是可以收回的。在正常業務過程中，我們因涉嫌違反FDCPA和類似的州法律而被起訴，儘管處理或解決任何此類索賠所涉及的金額並不大。

TCPA

《電話消費者保護法》（TCPA）規範了向住宅或移動電話發起通話（包括短信），包括使用自動電話撥號系統以及人工或預先錄製的語音。TCPA要求呼叫者在撥打限制電話之前事先獲得個人的明確同意，或者在某些情況下，事先獲得個人的明確書面同意。我們的合規工作包括確認消費者已提供符合法律要求的事先明確同意。違反TCPA的行為可能由美國聯邦通信委員會（FCC）強制執行，也可以由個人或集體採取私人行動。違反TCPA的行為可通過追回損害賠償金或對故意違規行為處以最高1,500美元的罰款。律師費和費用也是可以收回的。在正常業務過程中，我們因涉嫌違反TCPA和類似的州法律而被起訴，儘管處理或解決任何此類索賠所涉及的金額並不大。

FCRA

我們還受《公平信用報告法》（FCRA）的約束，該法規範了消費者的信用報告，如果向信用機構報告的負面信用信息是虛假或不準確的，則可能會要求我們承擔責任。在不被FCRA取代的範圍內，州法律也可能對我們報告不利的信用信息施加限制或責任。我們的合規工作包括對處理消費者信用報告的員工進行初步和持續的培訓，以及對使用情況的監控。根據《聯邦貿易委員會法》，違反FCRA的行為被視為不公平或欺騙性行為，由聯邦貿易委員會強制執行，或由個人或集體採取私人行動。消費者的民事訴訟可以要求對每起違規行為進行賠償，也可以追回懲罰性賠償、律師費和費用。根據《聯邦貿易委員會法》或《多德-弗蘭克法案》，對參與不公平或欺騙行為的處罰可以對每項違規行為處以罰款的形式。

CFPB

CFPB作為多德-弗蘭克法案的一部分於2011年設立，許多聯邦消費者保護法（例如FDCPA）的主要實施和解釋權已移交給CFPB。除其他外，CFPB有權發佈FDCPA的解釋性法規。

除了有關聯邦消費者保護法的權力外，CFPB還被賦予對某些非銀行金融服務產品和服務市場的直接管轄權。2012年10月，CFPB發佈了一項規則，聲稱對某些消費金融產品和服務市場的大型參與者擁有直接管轄權，其中包括年收入超過1000萬美元的消費者收債員。根據本規則中包含的計算，我們受CFPB的直接管轄，並可能受到CFPB的直接審查和監督。在這方面，CFPB還發布了審查指南，其審查人員在審查受其直接監督的收債員的合規情況時將使用該指南.

CFPB的重點是參與收取與任何消費金融產品相關的債務的非銀行承保人員和服務提供商，以防止他們實施違反《多德-弗蘭克法案》的不公平、欺騙性或濫用行為或做法或UDAAP。UDAAP包括不公平且可能對消費者造成重大傷害的行為、誤導或可能誤導消費者的欺騙行為，以及幹擾消費者理解消費金融產品條款或條件的能力或不合理地利用消費者對消費金融產品缺乏瞭解的濫用行為。儘管濫用行為或做法也可能是不公平或欺騙性的，但每項禁令都是獨立和不同的，並受不同的法律標準管轄。參與收取與任何消費金融產品或服務相關的債務的原始債權人和其他受保人員和服務提供商受UDAAPs的禁令。CFPB表示，它將繼續仔細審查那些為潛在的UDAAP追討消費者債務的人的行為，這違反了《多德-弗蘭克法案》。

州法律

許多州規定，任何持有個人身份信息或健康信息的實體都有義務採取適當的安全措施來保護此類數據免遭未經授權的訪問、濫用、破壞或修改。所有五十個州和哥倫比亞特區都頒佈了法律，要求個人信息的持有人採取某些行動來應對數據泄露事件，例如及時向受影響的個人和政府機構通報泄露情況，在某些情況下還提供信用監控服務。

認證、認證和安全

為美國政府機構和組織收集、存儲、傳輸或處理信息的企業必須經過嚴格的認證和認證程序，以確保其運營安全風險處於可接受的水平。作為政府承包商，我們目前擁有RAC第1、2和5區的運營許可（ATO）許可證，以及國土安全部監察長辦公室（OIG）。CMS醫療保險二級付款人（MSP）的澳大利亞税務局許可證目前正在申請中。

我們根據ARS 5.1和NIST 800-53等行業標準維護全面的企業級信息安全計劃。此外，我們持有 SOC 1 II 類認證，這向第三方審計師保證，我們將維持必要的控制和程序，以有效管理第三方數據。對於我們的醫療保健業務，我們通過了HITRUST認證，這有助於確保我們的政策、程序和實施符合HIPAA指南。我們在授予合同後接受政府機構客户的獨立審計，此後每年都要接受審計。我們還定期進行自我評估。

我們的監管合規小組負責確保我們的監管合規性和安全性符合所有聯邦和州法規。我們所有的設施都有安全邊界控制，按安檢級別隔離出入。信息系統環境具有全天候監控和安全事件響應能力，可保持先進的網絡安全入侵檢測和防禦。我們利用加密技術來保護系統上靜態存儲的敏感數據、傳輸期間的所有數據以及宂餘或備份介質上的所有數據。員工接受與其職位相應的背景和安全檢查。這可能包括聯邦調查局的安全許可。作為安全風險緩解和管理活動的一部分，我們還通過年度桌面災難演習來維持合規的災難恢復和業務連續性計劃，進行例行安全風險評估，並維持持續改進流程。

知識產權

我們的知識產權是我們業務的重要組成部分，其中最值得注意的是我們的專有技術支持服務平臺所依據的知識產權，我們通過該平臺為客户提供解決方案和其他服務。為了保護我們的知識產權，我們依靠知識產權的組合，包括商業祕密、商標和版權。我們使用慣例保密和其他合同保護，包括員工和第三方保密以及發明轉讓協議。

我們還依賴某些未獲得專利的專有專業知識和其他專有技術、獲得許可和收購的第三方技術，以及各種技術的持續改進和其他發展，所有這些都旨在保持我們在行業中的領導地位。

截至2023年12月31日，我們在美國專利商標局註冊了三個商標：Performant、Performant Insight和Premiere Credit。

我們已經註冊了版權，涵蓋了與我們的業務相關的各種受版權保護的材料。我們還在軟件系統的許多組件中擁有未註冊的版權。我們將來可能無法使用這些未註冊的版權來防止未經授權的各方盜用此類內容；但是，我們依靠廣泛的信息技術安全措施以及與員工和第三方承包商的合同安排來最大限度地減少此類濫用此類內容的機會。

我們不會因侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權而受到任何重大知識產權索賠，我們也沒有對任何第三方提出任何重大知識產權侵權索賠。

人力資本

截至 2023 年 12 月 31 日，我們有 958 名員工。我們的員工都不是工會成員，我們認為我們的員工關係良好。

我們為員工提供有競爭力的薪水和獎金、促進持續學習和成長的發展計劃，以及旨在促進他們生活各個方面的福祉的一攬子就業計劃，包括醫療保健、退休計劃和帶薪休假。自 COVID-19 疫情爆發以來，我們採取綜合方法幫助員工管理工作和個人責任，重點關注員工的福祉、健康和安全。

可用信息

美國證券交易委員會維護着一個網址為 http://www.sec.gov 的互聯網站點，其中包含我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對這些報告的修正（如果有），或根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條或《交易法》、代理和信息聲明提交或提供的其他文件。

網站

有關各方可以通過訪問我們的網站www.performantcorp.com免費訪問我們向美國證券交易委員會提交的定期和最新報告。我們網站上的信息不在本報告中。

第 1A 項。風險因素

我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定性，因此，我們普通股的交易價格可能會下跌。

與我們的業務相關的風險

我們通常需要很長時間才能簽訂新合同，這可能會導致我們在從新客户或新合同關係中獲得收入之前產生費用。

如果我們成功地與新客户簽訂了合作關係或與現有客户簽訂了新合同，那麼我們通常需要很長的實施期，在此期間我們會對服務進行詳細規劃，並將我們的技術、流程和資源與客户的運營相結合。如果我們與新客户簽訂合同，我們通常要等到實施完成並且合同下的工作實際開始後才能獲得收入，這可能需要很長一段時間。我們的客户還可能在獲得批准或管理投標失敗者的抗議方面遇到延遲，或者與技術或系統實施相關的延遲，例如在執行與CMS簽訂的RAC合同時遇到的延遲。由於我們的運營模式是，一旦簽訂合同，我們通常會僱用員工為新客户提供服務，否則會產生大量的預付實施費用，因此在根據任何此類新合同獲得相應收入之前，我們會承擔與新合同相關的鉅額費用。此外，我們可能會在沒有獲得相應收入的情況下承擔前期實施費用，合同授予隨後因投標失敗者的成功抗議而終止。如果我們無法用運營現金、手頭現金或貸款安排下的借款來支付啟動新合同的預付費用，則我們可能需要縮減運營規模或修改業務計劃以應對現金短缺，這兩種情況都可能使我們無法在任何此類新客户或合同合同下獲得未來收入。此外，如果我們在通常漫長的實施週期中產生費用後仍無法成功維持合同承諾，我們的現金流和經營業績可能會受到不利影響。

來自有限數量的最大客户的收入佔我們收入的絕大部分。我們與任何重要客户的關係終止或惡化都將導致我們的收入下降。

我們的收入中有很大一部分來自數量有限的最大客户。實際上，我們的所有合同（i）都賦予客户隨時單方面終止與我們的合同關係的權利，而不會受到任何處罰，（ii）必須不時接受競爭性採購或續訂流程。此外，我們幾乎所有的合同都允許我們的客户單方面更改我們可用的工作量。如果我們的最大客户之一終止了我們的任何現有合同，或者選擇不續訂與競爭性採購或續訂流程相關的現有合同，我們的收入和經營業績可能會受到重大損害。此外，如果我們的一位重要客户決定限制允許我們審計的索賠金額，或者如果我們的服務補償條款發生變化，或者如果這些客户提供的安置水平降低，我們的收入可能會下降，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。最後，如果我們的一個重要客户被一家不希望繼續使用我們服務的實體收購，我們的收入可能會受到不利影響。

我們與客户簽訂的許多合同都不是排他性的，也沒有要求我們的客户提供特定數量的業務。此外，我們的客户可能會在短時間內單方面更改這些合同的條款。因此，無法保證我們能夠維持收入和經營業績。

我們現有的許多合同使我們的客户能夠隨時終止與我們的合同關係而不會受到處罰，這可能會導致業務損失或條款的重新談判。此外，我們的大多數合同都允許我們的客户在任何給定時間單方面更改我們可用的工作量或付款條件。此外，我們的許多合同都不是排他性的，我們的客户保留了多家服務提供商，我們必須繼續與他們競爭額外的工作。因此，儘管我們與客户建立了合同關係，但我們的合同並不能保證我們將產生最低限度的收入或一定數量的工作量。例如，2020年3月，CMS暫停了我們當時與COVID-19 疫情相關的RAC合同下的醫學審查活動，這些活動後來於2020年8月恢復。此外，美國衞生與公共服務部宣佈的公共衞生緊急情況最近於 2023 年 5 月到期，這限制了我們審計 RAC 合同中與 COVID-19 或其他呼吸系統名稱相關的索賠。根據我們的RAC合同進行的醫療審查活動的暫停對我們的收入和經營業績產生了負面影響。如果我們的任何客户修改服務條款，包括我們能夠獲得的成功費，或者這些客户中的任何一個與競爭對手建立了更有利的關係，我們未來的收入可能會受到不利影響。

我們在獲取、保留和履行客户合同方面面臨激烈競爭，將來無法有效競爭可能會損害我們與客户的關係，這將影響我們維持收入和經營業績的能力。

我們在競爭激烈的市場中運營，在提供我們的服務和與新客户簽訂新合同或與現有客户簽訂新合同方面面臨着來自其他公司的激烈競爭。因此，根據我們的合同保持高水平的服務，並以具有成本效益的方式做到這一點，是我們維持現有合同、獲得新合同、增加收入和淨收入的重要因素。任何未能實現這些目標的行為都可能導致現有合同關係的喪失，這可能是由於客户決定終止現有合同關係，或者與競爭性合同重新競標過程有關，或者無法獲得新的客户合同，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。在我們經營的市場中，我們目前和潛在的競爭對手可能擁有比我們更多的財務、營銷、技術或其他資源。我們的任何競爭對手和潛在競爭對手都有能力採用新的有效技術來更好地為我們的市場服務，或者以更具成本效益的方式向我們的現有或未來客户提供服務，這可能使他們獲得市場實力。未來競爭加劇可能導致費用降低、合同服務量減少或資源成本增加，所有這些都可能對我們的經營業績產生重大的負面影響。任何無法在我們所服務的市場中進行有效競爭都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們根據當前醫療合同獲得收入的能力將部分取決於允許我們審計或以其他方式追究的潛在不當索賠的數量和類型，如果允許我們提出和獲得賠償的索賠範圍有限，我們的經營業績可能會受到損害。

我們在當前醫療合同下的收入在一定程度上取決於允許我們代表客户審計或以其他方式追究的潛在不當索賠的數量和類型。例如，根據CMS的醫療保險恢復審計計劃，不允許RAC承包商尋求追回不當索賠，除非CMS預先批准了該特定類型的索賠，以確保遵守適用的醫療保險支付政策以及國家和地方的保險決定。隨着第一份RAC合同工作的進展，CMS對RAC承包商允許的審計範圍施加了越來越多的限制，根據我們目前的RAC合同，這些限制並未放寬。因此，我們在現有三份RAC合同或可能與CMS簽訂的任何其他合同下獲得的收入的長期增長將取決於CMS允許我們提出的不當索賠的範圍以及我們在允許範圍內成功識別不當索賠的能力。

此外，我們的商業醫療保健客户還可以單方面限制或擴大允許我們審計或以其他方式提供服務的索賠類型和數量。未來對允許我們在醫療保健市場代表客户進行審計或以其他方式審查的索賠類型或數量的任何限制都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大的負面影響。

我們的債務可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，減少可用於其他目的的資金，而我們未能遵守信貸協議中包含的契約可能會導致違約事件，從而對我們的經營業績產生不利影響。

我們根據信貸協議定期付款和為其他流動性需求提供資金的能力取決於我們的財務和經營業績，這取決於當前的經濟和競爭條件以及我們無法控制的某些金融、業務和其他因素。我們無法保證我們將維持來自經營活動的現金流或其他資本資源水平，足以使我們能夠支付債務的本金和利息，併為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的還本付息義務提供資金，使我們能夠維持對信貸協議下的契約的遵守或為其他流動性需求提供資金，我們可能被迫減少或推遲資本支出，改變我們的業務計劃，削減向當前或未來客户提供的服務，出售資產或業務，尋求額外資本或重組或再融資。我們無法確保我們能夠採取任何此類行動，無法確保這些行動取得成功並使我們能夠履行預定的還本付息義務，也無法確保根據我們現有或未來的債務協議的條款允許這些行動。如果我們無法按期償還債務，我們將違約，因此，我們的債務持有人可以宣佈所有未償還的本金和利息到期應付，並取消抵押借款擔保資產的抵押品贖回權，我們可能被迫破產或清算。

我們的信貸協議包含某些財務和限制性契約，而且任何為債務再融資的協議都可能包含這些契約，這些契約限制了我們承擔額外債務的能力，包括為未來運營或其他資本需求提供資金，以及參與我們可能認為符合我們長期最佳利益的其他活動，包括處置或收購資產。我們未能遵守這些契約可能會導致違約事件，如果不糾正或免除，可能會加速債務的到期或導致我們的信貸條款的修改。如果我們的負債加速，我們可能沒有足夠的現金資源來償還債務，我們可能無法按計劃繼續運營。

美國聯邦政府佔我們收入的很大一部分，我們與美國聯邦政府造成的任何業務損失或關係的變化都將導致我們的收入和經營業績大幅下降。

從歷史上看，我們的收入中有很大一部分來自美國聯邦政府，並將繼續從中獲得。目前，我們在醫療保健業務中與美國聯邦政府機構簽訂了五份合同。除其他外，繼續和行使我們的美國聯邦政府合同和任何新的美國聯邦政府合同的續訂選擇權取決於競爭性競標程序的成功、聯邦政府支出的變化、適用的聯邦政府機構是否有足夠的資金或其他監管變化，例如由於 COVID-19 疫情導致的2020年暫停我們的RAC合同下的活動，可能會對我們的財務業績產生不利影響。美國聯邦政府造成的業務損失，或者我們所服務的美國聯邦政府機構內部的重大政策變化或財務壓力，將導致我們的收入大幅減少，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能無法有效地管理我們的潛在增長，我們的經營業績可能會受到負面影響。

我們認為，我們的RAC合同、MSP CRC合同和其他商業醫療合同繼續為我們的業務增長提供機會。但是，我們專注於醫療保健和其他業務的增長和擴張，可能會對我們的管理、運營和財務資源提出額外的要求，並將要求我們承擔額外的費用。我們無法確定我們能否有效管理任何重要的新合同下的業績。為了成功履行任何重要的新合同，我們的支出將增加，用於招聘、培訓和管理更多合格員工和分包商，擴大和加強我們的行政基礎設施，繼續改善我們的管理、財務和信息系統和控制。如果我們無法有效地管理增長，我們的支出可能會增加，我們的經營業績可能會受到負面影響。

我們醫療保健業務的增長將要求我們僱用和留住具有專業技能的員工，不這樣做可能會損害我們發展業務的能力。

我們醫療保健業務的增長將部分取決於我們招聘、培訓和管理更多合格員工的能力。我們的醫療保健相關業務要求我們僱用註冊護士和醫療保險編碼專家。尋找、吸引和留住具備這些技能的員工是我們提供醫療保健相關恢復和審計服務的關鍵組成部分，而我們無法為這些業務提供適當的人員配置對我們的醫療保健服務及相關收入構成了風險。無法僱用合格的人員，尤其是無法為我們的醫療保健客户提供服務，可能會限制我們業務的增長。

國內或全球經濟狀況的下滑以及其他宏觀經濟因素可能會損害我們的業務和經營業績。

各種宏觀經濟因素影響我們的業務和經營業績。其中包括美國的總體醫療支出以及我們代表客户審計的醫療索賠數量，這兩者都受到國內和全球經濟狀況、失業率和類似因素、利率變動、醫療成本變化、政府對醫療保險和醫療補助支出的政策或整個醫療保健行業的影響。整體經濟的變化可能導致客户的整體復甦率下降，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。例如，我們的業務和客户的業務已經/曾經受到最近的通貨膨脹趨勢和 COVID-19 疫情的影響造成並可能繼續導致全球經濟活動放緩，這對我們的財務狀況和經營業績造成了重大的負面影響。導致經濟不穩定的政治緊張局勢，例如俄羅斯和烏克蘭之間以及中東的軍事活動或民事敵對行動以及美國和/或其他國家的相關應對措施，包括制裁或其他限制性行動，或其他類似事件，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的運營現金流或貸款安排下的可用資金可能不足，無法為正在進行的業務和其他流動性需求提供資金，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們為業務計劃、資本支出和為其他流動性需求提供資金的能力取決於我們的財務和經營業績，這取決於當前的經濟和競爭條件以及我們無法控制的某些財務、業務和其他因素，以及我們現有貸款機制下的手頭現金和借款的可用性。我們無法保證我們將維持來自運營活動的現金流水平，足以使我們能夠為正在進行和計劃中的業務運營提供資金，併為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們需要獲得借款來為我們正在進行或未來的業務運營提供資金，則無法保證我們會成功獲得此類借款，也無法保證我們能夠以我們可接受的條件獲得此類借款。儘管我們認為我們的財務預測是可以實現的，但無法保證我們的財務業績將在滿足持續現金需求所必需的時間範圍內得到認可。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們計劃的業務運營提供資金或為我們的其他流動性需求提供資金，我們可能被迫減少或推遲資本支出，改變我們的業務計劃，削減我們向當前或未來客户提供的服務，出售資產或業務，尋求額外資本或重組或再融資，這些都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

新型冠狀病毒（COVID-19）疫情等公共衞生流行病對我們的業務、經營業績和財務狀況產生了不利影響，並可能對其產生不利影響。

我們的業務和客户的業務面臨與公共衞生大流行相關的風險，例如 COVID-19 疫情，這些流行病已經導致並可能繼續導致全球經濟活動放緩。任何此類疫情或大流行對我們的運營和財務業績的最終影響取決於我們無法控制的許多因素，包括但不限於：為應對疫情而採取的政府和商業行動；疫情和為應對全球和區域經濟和經濟活動而採取的應對行動的影響；聯邦、州或地方資助計劃的可用性；總體經濟不確定性和金融市場波動；全球經濟狀況和經濟增長水平；以及步伐當任何此類流行病消退時，經濟就會復甦。

由於 COVID-19 疫情造成的經濟困難，我們的某些客户已經選擇並將繼續選擇延遲我們提供的服務，其他客户可能會選擇同樣推遲我們提供的審計和恢復服務，這兩種情況都可能對我們的收入和經營業績產生重大的負面影響。此外，COVID-19 疫情還對美國的整體醫院利用率產生了負面影響。這種對醫院整體利用率的負面影響導致了整個醫療保健行業的延遲，這反過來又對我們的醫療保健業務產生了負面影響。由於 COVID-19 疫情或未來的任何流行病而導致我們向客户提供的服務出現任何其他中斷，都可能對我們的收入和經營業績產生負面影響。

此外，應對公共衞生疫情的監管行動可能會對我們在現有醫療合同下獲得的收入產生重大的負面影響。例如，(i) 2020 年 3 月，CMS 暫停了我們當時與 COVID-19 疫情有關的 RAC 合同下的醫療審查活動，以及 (ii) 美國衞生與公共服務部宣佈的、最近於 2023 年 5 月到期的突發公共衞生事件限制我們審計 RAC 合同中與 COVID-19 或其他呼吸道名稱相關的索賠。

我們的經營業績可能會每季度或每年波動，並導致股票價格波動。

我們的收入和經營業績可能因不同時期而有很大差異，並且可能由於各種因素而無法與過去的表現相提並論，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素中的任何一個都可能導致我們的普通股價格波動。可能導致我們經營業績波動的因素包括但不限於以下因素：

• 我們有能力維持合同承諾並在支付新客户合同通常較長的實施週期中產生的費用後產生收入；

• 我們成功識別不當索賠的能力，以及我們根據醫療合同獲準提出的潛在不當索賠的數量和類型；

• 我們有能力根據商業醫療合同繼續發展業務和擴大收入；

• 鑑於我們在醫療保健市場面臨的激烈競爭，我們維持現有客户合同和擴大客户羣的能力；

• 重要客户的損失或收益或應急費率的變化或我們與重要客户的業務安排的其他重要條款；

• 可能影響我們的客户和我們所服務市場的監管變化的技術和運營問題；

• 政府機構授予合同的時間表；以及

• 一般工業和宏觀經濟狀況。

與信息技術、隱私問題和知識產權相關的風險

我們的操作系統或技術基礎設施的故障，或第三方供應商、服務提供商或分包商的故障，可能會干擾我們的業務運營。

我們的操作系統或技術基礎設施的故障，或者第三方供應商、服務提供商或分包商的故障，可能會干擾我們的運營。我們的操作系統和技術基礎設施容易受到各種原因的損壞或中斷，包括天災和其他自然災害、電力損失、計算機系統故障、互聯網和電信或數據網絡故障、全球健康危機、操作員錯誤、計算機病毒、數據丟失和損壞以及類似事件。任何此類事件的發生都可能導致向客户提供的服務中斷、延誤或中斷，降低我們的康復服務對現有或潛在客户的吸引力，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。雖然我們的許多運營設施都有備份系統，但公用事業或網絡服務的長時間中斷可能會損害我們的業務運營能力。此外，在任何特定情況下，我們計劃的情況以及我們為因操作系統和基礎設施故障造成的損失而維持的保險金額可能都不夠。

如果我們的安全措施遭到違反或失敗，並且未經授權訪問了客户的機密數據，則我們的服務可能會被視為不安全，我們的服務對現有或潛在客户的吸引力可能會降低，我們可能會承擔重大責任。

我們的服務涉及存儲和傳輸與客户及其客户相關的機密信息，包括健康、財務、信貸、付款和其他個人或機密信息。儘管我們的數據安全程序旨在防止未經授權訪問機密信息，但我們的計算機系統、軟件和網絡可能容易受到未經授權的訪問和披露客户機密信息的影響。此外，我們可能無法有效地調整我們的安全措施以適應不斷變化的安全風險，無法解決現有或潛在客户隨着時間的推移而發生變化的安全和隱私問題，也可能無法遵守聯邦、州和地方在機密信息保護方面的法律法規。未經授權訪問與我們的客户及其客户有關的機密信息可能會導致聲譽損害，這可能會阻止我們的客户和潛在客户選擇我們的服務，或者導致與受任何此類違規行為、監管行動和針對我們的索賠影響的客户的合同終止。

我們的業務越來越依賴關鍵、複雜和相互依賴的信息技術 (IT) 系統，包括基於互聯網的系統，其中一些系統由第三方管理或託管，以支持業務流程以及內部和外部通信。我們IT系統的規模和複雜性使我們可能容易受到IT系統故障、惡意入侵和計算機病毒的影響，這可能會損害我們有效運營業務的能力。此外，在 COVID-19 疫情之後，讓很大一部分員工繼續遠程工作可能會給我們的信息技術基礎設施帶來壓力，這可能會影響我們的有效運營能力，可能使我們更容易受到通信中斷的影響，並使我們面臨更大的網絡安全風險。

如果有人未經授權訪問個人或其他機密信息，我們可能需要花費大量資源來調查和修復安全程序中的漏洞，並且我們可能會被處以罰款、罰款、訴訟費用和財務損失，這些損失要麼沒有投保，要麼無法完全由我們維持的任何保險承保。如果我們的安全和隱私措施發生一次或多次此類故障，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。

如果我們的軟件供應商或公用事業和網絡提供商未能按預期交付或運營，我們的業務運營可能會受到不利影響。

我們的服務部分依賴第三方提供商，包括軟件供應商以及公用事業和網絡提供商。我們為客户提供服務的能力取決於這些第三方提供商及時有效地滿足我們的期望和合同義務。如果這些第三方提供商提供的服務不符合我們的預期，或者他們根據類似的合同條款終止或拒絕續訂與我們的關係，我們的業務可能會受到重大不利影響，我們可能會承擔重大的額外責任。

越來越多地使用社交媒體和包括人工智能軟件在內的新技術，可能會導致責任、數據安全泄露或聲譽損害。

我們和我們的員工越來越多地使用社交媒體工具作為內部和外部溝通的手段。我們還每天都在使用新技術來改善我們的工作方式。儘管我們努力監控不斷變化的社交媒體溝通、有關適當使用新技術的內部準則以及適用的和正在出現的規則，但我們或我們的員工使用這些工具仍有可能導致我們被發現違反適用要求。此外，我們的員工可能有意或無意地以不符合我們的政策或其他法律或合同要求的方式使用這些工具，這可能會導致責任或導致我們的員工、客户和其他人的個人信息公開泄露。此外，社交媒體上關於我們或我們產品的負面帖子或評論可能會嚴重損害我們的聲譽、品牌形象和商譽。此外，在醫療保健行業中，基於人工智能的軟件的使用越來越多。與許多正在開發的技術一樣，基於人工智能的軟件也存在風險和挑戰，可能會影響其進一步的開發、採用和使用，從而影響我們的業務。如果人工智能應用程序協助生成的分析存在缺陷或不準確，我們可能會遭受競爭損害、潛在法律責任以及品牌或聲譽損害。使用基於人工智能的軟件還可能導致機密專有信息的發佈，這可能會影響我們實現知識產權利益的能力。

如果我們無法充分保護我們的專有技術，我們的競爭地位可能會受到損害，或者我們可能需要承擔鉅額費用來行使我們的權利。

我們業務的成功在一定程度上取決於我們的專有技術平臺。我們依靠版權、商標和商業祕密法，以及保密程序和競業禁止協議相結合，來建立和保護我們的專有技術權利。我們為阻止濫用我們的專有技術而採取的措施可能不足以保護我們的專有信息。特別是，我們可能無法充分保護我們的商業祕密、專有技術和其他專有信息。儘管我們採取合理的努力來保護這些專有信息和技術，但我們的員工、顧問和其他方可能會無意中或故意向競爭對手披露我們的信息或技術。強制執行有關第三方非法獲取和使用我們的任何專有信息或技術的索賠既昂貴又耗時，而且結果是不可預測的。我們在某種程度上依賴於與員工、顧問和其他各方簽訂的保密、保密和發明轉讓協議來保護我們的商業祕密、專有技術和其他知識產權和專有信息。這些協議可能無法自動生效，也可能被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。此外，第三方可以獨立開發相似或等效的專有信息，或以其他方式獲得我們的商業祕密、專有技術和其他專有信息。任何侵權、挪用或以其他方式侵犯我們的專利、商標、版權、商業祕密或其他知識產權的行為都可能對我們目前獲得或可能從我們的專有技術平臺獲得的任何競爭優勢產生不利影響，並且我們可能會承擔與執行知識產權所需的訴訟相關的鉅額費用。

其他人聲稱我們侵犯了他們的知識產權，可能會迫使我們承擔鉅額費用或修改我們開展業務的方式。

我們的競爭對手通過專利、商業祕密、版權、商標和其他知識產權保護其所有權。任何聲稱我們侵犯、挪用或侵犯其知識產權的一方都可能迫使我們為自己辯護，甚至為我們的客户辯護，使其免受所指控的索賠。這些索賠以及由此產生的任何訴訟如果成功，辯護可能既耗時又昂貴，使我們承擔重大責任，如損害賠償或所有權失效，使我們無法經營全部或部分業務，或迫使我們重新設計服務或技術平臺或導致我們的業務運營中斷或停止，所有這些都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，任何與侵犯知識產權有關的訴訟都可能損害我們與現有和潛在客户的關係。如果我們在現有市場擴大服務的規模和範圍或擴展到新市場，則此類索賠和訴訟的風險可能會增加。

與法規和立法相關的風險

我們在2022年第四季度發現了對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們遇到其他重大缺陷或其他缺陷，或者我們無法糾正未來發現的重大缺陷或其他缺陷，或者以其他方式未能維持有效的財務報告內部控制體系，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務業績，這可能會導致投資者信心喪失並對我們的股價產生不利影響。

作為一家上市公司，我們受1934年《證券交易法》、《交易法》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》和其他適用的證券規則和條例的報告要求的約束。特別是，我們必須履行《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的報告義務，該條款要求我們在年度報告中納入關於財務報告內部控制的管理報告，其中包含管理層對財務報告內部控制有效性的評估，還需要遵守有關薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告內部控制有效性的審計師認證要求。

與技術系統運作有關的內部控制對於保持對財務報告的充分內部控制至關重要。正如我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的那樣，在2022年第四季度，管理層發現了信息技術通用控制（ITGC）的設計和運營存在重大缺陷，該漏洞與支持我們財務報告流程的某些信息技術系統的用户訪問和程序變更管理有關，該漏洞已在2023年得到修復，如本10-K表年度報告第二部分第9A項所述。我們遵守年度內部控制報告要求的能力將取決於我們整個公司的財務報告和數據系統及控制措施的有效性。我們預計這些系統和控制措施將涉及鉅額支出，並且隨着我們業務的增長可能會變得更加複雜。為了有效管理這種複雜性，我們將需要繼續改善我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們無法成功糾正未來財務報告內部控制中的任何重大缺陷或其他缺陷，或者未能實施所需的新控制措施或在實施或運作這些控制措施時遇到的困難，可能會損害我們的經營業績，導致我們無法履行財務報告義務或導致財務報表出現重大錯誤陳述，這可能會限制我們的流動性和資本市場準入，對我們的業務和投資者的信心產生不利影響我們的財務報表，並對我們的股價產生不利影響。

未來影響我們經營市場的立法或監管變化可能會損害我們的業務和運營。

我們經營的市場受到嚴格監管，未來監管格局的任何變化都可能對我們的業務和財務狀況產生重大影響。例如，醫療保險計劃是立法和監管的重點，我們無法預測未來政府政策的變化會如何影響我們的業務和運營。未來管理這些市場的立法和法規的任何變化都可能要求我們調整業務以適應新的情況，而我們可能無法以不對我們的業務和運營產生不利影響的方式做到這一點。

我們在使用和披露機密個人信息方面受到廣泛法規的約束，不遵守這些法規可能會導致我們承擔責任和費用。

我們受有關使用和披露機密個人信息及安全的各種聯邦和州法律法規的約束。例如，經修訂的1996年《聯邦健康保險流通與責任法》（HIPAA）以及相關的州法律對我們在與CMS簽訂的合同中獲得的個人健康信息的使用和披露方面受到實質性的限制和要求，我們必須制定行政、物理和技術保障措施來保護這些信息的機密性。類似的保護措施也適用於我們從學生貸款、州税和聯邦應收賬款客户那裏獲得的個人財務和其他信息類型。我們需要將涉及受保護健康和某些個人身份信息的數據安全漏洞通知受影響的個人和政府機構。這些法律法規還要求我們制定、實施和維護書面的、全面的信息安全計劃，其中包含適當的保障措施，以保護個人身份信息或健康信息免受未經授權的訪問、濫用、破壞或修改。在個人信息保護領域，聯邦法律通常不會優先於州法律，因此，我們還必須遵守州法律法規。對隱私、數據使用和安全的監管要求我們承擔鉅額開支，而額外的監管將來可能會增加，所有這些都對我們的經營業績產生不利影響。不遵守這些法律法規可能會導致處罰，在某些情況下還會使我們面臨民事訴訟。

我們的傳統學生貸款追回業務受廣泛的監管和消費者保護法的約束，我們不遵守這些法規和法律可能會使我們承擔責任並導致鉅額成本。

我們的學生貸款回收業務受各州和聯邦機構的監管和監督，特別是在消費者保護領域。《公平收債慣例法》（FDCPA）和相關的州法律提供了與學生貸款持有人溝通時必須遵循的具體指導方針，並規範了我們收回違約學生貸款的方式。一些州檢察長一直活躍在消費者保護監管的這一領域。我們正在接受州和聯邦監管機構的詢問和審計，以及私人原告經常就FDCPA和相關州法規的合規性提起的訴訟，並將來可能會受到這些調查和審計。我們還受《公平信用報告法》（FCRA）的約束，該法規範了消費者信用報告，如果向徵信機構報告的不利信用信息是虛假或不準確的，我們可能會承擔責任。我們遵守FDCPA、FCRA和其他影響學生貸款回收業務的聯邦和州法規可能會導致鉅額成本，包括訴訟費用。我們還受美國消費者金融保護局（CFPB）頒佈的法規的約束，該法規除其他外，制定了有關消費者金融保護法的法規。此外，CFPB有權調查和執法人員是否參與了與追討消費者債務有關的非法行為或行為。

與我們的普通股相關的風險

我們的普通股價格可能會波動，您可能無法以或高於公開發行價格出售股票。

根據納斯達克全球精選市場的報告，自2012年8月我們首次公開募股以來，我們的普通股價格一直從2020年6月1日的0.54美元的低銷售價格到2013年3月4日的14.09美元的高銷售價格不等。我們普通股的交易價格可能會受到各種因素的重大影響，包括：經營業績的季度波動；我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測；投資者和分析師對業務風險和業務狀況的看法的變化；我們滿足金融分析師或投資者的收益估計和其他業績預期的能力；股票研究對股票的不利評論或下調評級分析師；我們資本結構的變化，例如未來發行的債務或股權證券；我們成功或未能獲得新的合同；威脅或提起的針對我們的訴訟；我們或競爭對手的戰略行動，例如收購或重組；新的立法或監管行動；我們與任何重要客户關係的變化；同行公司股票價格或整個股票市場的波動；以及總體經濟狀況。

我們的重要股東有能力影響重要的公司活動，我們的重要股東的利益可能與您的利益不一致。

截至2023年12月31日，普雷斯科特集團管理有限責任公司、第一輕資產管理有限責任公司、北美貝萊德機構信託公司和米爾路資本管理有限責任公司分別實益擁有約20.5％、12.6％、5.9％和4.6％的普通股。由於擁有所有權，這些重要股東有能力影響提交股東投票的事項的結果，並有能力通過我們的董事會影響有關我們業務方向和政策的決策。Mill Road Capital Management LLC目前在董事會中有一名代表。這些大股東的利益可能與我們的其他股東的利益不同，並且可能以不利於這些利益的方式進行投票。這些重要股東可以直接或間接施加影響的事項包括：

• 合併和其他業務合併交易，包括可能導致我們的股東獲得股票溢價的擬議交易；

• 其他收購或處置業務或資產；

•債務的產生和股權證券的發行；

• 回購股票和支付股息；以及

• 根據我們的股權激勵計劃向管理層發行股票。

一般風險

我們可能會進行戰略交易或其他企業重組，但事實證明這些交易不成功，緊張或轉移我們的資源，損害我們的經營業績和股價。

我們可能會考慮戰略交易或其他公司重組，其中可能包括收購我們行業或新市場中的其他公司，或出售或剝離我們的現有業務，或關閉現有業務。我們可能無法成功完成任何此類戰略交易，如果完成，任何此類收購或剝離都可能無法實現預期的財務業績。我們可能無法成功地將任何收購的業務與自己的業務整合，也可能無法維持我們的標準、控制和政策。此外，收購可能會轉移管理層對其他業務問題的注意力，從而進一步限制我們的資源。此外，任何收購都可能導致股權證券的稀釋性發行，產生額外債務，與無形資產相關的攤銷費用以及與無形資產或商譽相關的潛在減值費用，所有這些都可能對我們的經營業績和股價產生不利影響。此外，儘管預計任何擬議的剝離或清算我們業務的任何現有部分將節省任何成本，但任何此類剝離或清盤都可能對我們的收入和經營業績產生不利影響。

訴訟可能會導致大量的辯護、損害賠償或和解費用，其中任何一項都可能使我們承擔鉅額的費用和開支。

在正常業務過程中，我們是訴訟的當事方。例如，我們可能會有人聲稱我們違反了聯邦和州法律必須遵循的指導方針和程序。我們最終可能無法勝訴，也無法以其他方式令人滿意地解決任何未決或未來的訴訟，這可能會導致大量的辯護、損害賠償或和解費用。將來，訴訟程序可能要求我們改變業務慣例或支付鉅額賠償金或和解費用，這可能會對我們的業務運營和經營業績產生不利影響。

如果我們失去管理團隊成員或其他關鍵員工，我們的業務可能會受到損害。

我們高度依賴管理團隊成員和其他關鍵員工，我們未來的成功在一定程度上取決於我們留住這些員工的能力。我們無法繼續吸引和留住管理團隊成員和其他關鍵員工，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的公司註冊證書和章程中包含的反收購條款可能會損害股東可能認為受益的收購嘗試。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會使收購變得更加困難或阻礙董事會認為不可取的收購。我們的公司治理文件包括以下條款：設立機密董事會，這樣並非所有董事會成員都能同時選出；規定股東只能出於正當理由罷免董事；授權空白支票優先股，發行優先股的投票權、清算、股息和其他權利優先於普通股；限制股東在特別會議之前召集和開展業務以及以書面同意代替我們採取行動的能力一次會議；限制我們的能力在股東成為感興趣的股東之後的三年內與任何 “感興趣的股東” 進行某些業務合併；要求提前通知股東關於在股東會議上開展業務的提案，以及提名候選人蔘加董事會選舉；要求對我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的某些修正案進行絕大多數投票；限制人數的確定我們的導演董事會以及填補空缺或新設的董事會席位，轉交給當時在任的董事會。這些條款，無論單獨還是合在一起，都可能起到推遲或阻止控制權變更的作用，可能會限制我們的股東獲得普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

第 1B 項。未解決的員工評論

沒有。

第 1C 項。網絡安全

我們致力於對潛在的網絡安全風險進行強有力的監督和治理，並實施有助於我們識別、評估、管理和緩解此類風險的流程和控制措施。迄今為止，我們尚未遇到對我們的業務或運營造成重大不利影響的網絡安全威脅或事件。但是，鑑於網絡安全事件的責任人越來越複雜，我們無法保證將來不會遇到這樣的威脅或事件。雖然我們試圖檢測和調查針對我們網絡的未經授權的企圖和攻擊，並在可行的情況下通過我們的內部流程和工具防止其發生，但我們仍然可能受到已知或未知威脅的攻擊。在某些情況下，我們可能沒有意識到威脅或事件或其規模和影響。此外，有關應對網絡安全事件的監管越來越多，包括向監管機構舉報，這可能會使我們承擔額外的責任和聲譽損害。請參閲 “第 1A 項。風險因素” 瞭解有關我們網絡安全風險的更多信息。

我們的目標是在整個網絡安全計劃中納入行業最佳實踐並與之保持一致。我們的網絡安全戰略側重於實施有效和高效的控制、技術和其他流程，以識別、評估、管理和緩解重大的網絡安全風險。除其他外，其中包括建立檢測和監控異常網絡活動的機制，利用漏洞評估掃描和工具，以及進行外部和內部滲透測試和安全評估。我們聘請第三方專家為我們的網絡安全計劃的各個方面提供協助，包括漏洞評估掃描、滲透測試和安全評估。此外，我們的內部審計職能部門會不時審查和評估我們網絡安全計劃的各個方面。我們還參與威脅情報監控，包括監控暗網和未修補漏洞和攻擊信息，並制定了評估任何已發現威脅對我們公司的潛在網絡安全影響或風險的流程，包括對我們的業務合作伙伴和與我們共享信息的其他各方的潛在影響。我們積極與行業團體合作，以進行同行基準測試，並及時瞭解最佳實踐。我們在開展業務運營時嚴重依賴供應商和其他第三方服務提供商，供應商或其他第三方服務提供商發生的網絡安全事件可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們制定了進一步的流程來評估與我們的供應商和其他第三方服務提供商相關的網絡安全風險，我們要求這些提供商採取適當的預防措施來保護我們的數據，並在發生任何已知或可疑的數據泄露或網絡事件時立即通知我們。

我們的網絡安全計劃已整合到我們更廣泛的風險管理方法中，該計劃的最終監督由董事會負責。董事會得到其審計委員會的協助，該委員會定期與管理層一起審查我們的網絡安全計劃，並向董事會報告。對網絡安全風險的審查和有關信息安全的內部審計由審計委員會每季度進行一次，或根據認為必要或可取的頻率更高。

我們的信息安全副總裁 (VPISO) 負責管理我們的網絡安全計劃。我們的VPISO擁有眾多網絡安全及相關認證，包括認證信息系統安全專業人員，向我們的首席財務官（CFO）報告。我們的VPISO和首席財務官在評估和管理網絡安全計劃和網絡安全風險方面擁有豐富的經驗。他們定期直接向審計委員會或董事會報告我們的網絡安全計劃以及我們為識別、評估、管理和緩解網絡安全事件所做的努力。此外，我們制定了上報流程，可在出現任何重大問題時通知高級管理層和董事會。

第 2 項。屬性

設施

截至2023年12月31日，我們在美國各地設有四個獨立的辦公地點。我們在佛羅裏達州的種植園工廠是我們的公司總部。

我們認為，我們的設施足以滿足當前的運營，並將根據需要提供額外的空間。有關我們的租賃義務的信息，請參閲本10-K表年度報告其他地方包含的合併財務報表附註4。

第 3 項。法律訴訟

我們不時參與因我們的正常業務運營而產生的各種法律訴訟。任何此類法律訴訟的結果，無論是非曲直如何，本質上都是不可預測的。法律程序，包括訴訟、政府調查和執法行動，可能導致鉅額費用並佔用大量管理資源。我們預計當前的任何此類法律訴訟不會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

交易符號

Performant的股票目前在納斯達克上市，交易代碼為PFMT。

股東

截至2023年12月31日，我們有大約16名普通股的登記持有人，我們相信通過經紀商、銀行或其他提名人持有股票的股東人數會增加。

分紅

我們的董事會目前不打算定期支付普通股股息。我們的信貸協議包含一項禁止支付現金分紅的契約。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

有關根據我們的股權薪酬計劃獲準發行的證券的信息，請參閲本10-K表年度報告的第12項。

股票表現圖

我們的股票表現圖表載於我們的2023年委託聲明，該信息以引用方式納入此處。

股權證券的未註冊銷售

不適用。

所得款項的用途

不適用。

發行人購買股票證券

沒有。

第 6 項。 [已保留]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

概述

收入來源

我們的收入中有很大一部分來自向醫療保健市場客户提供的服務。我們還從外包呼叫中心服務中獲得收入。


	截至12月31日的財年
	2023		2022
	（以千計）
基於資格	$	61,179	$	53,284
基於索賠	45,265		41,382
醫療保健總額	106,444		94,666
恢復	33		241
客户服務/外包服務	7,266		14,277
總收入	$	113,743	$	109,184

醫療保健

我們通過提供醫療保健支付誠信服務（包括基於索賠和基於資格的服務）從商業和政府客户那裏獲得收入。在醫療保健市場中，根據索賠合同獲得的收入是由審計推動的，通過對此類索賠的自動和手動審查，識別不當支付的索賠，有時還會追回不當支付的索賠。基於資格的服務，也可能被稱為福利協調，涉及在由於會員有其他形式的保險而我們的客户不應成為醫療索賠的主要付款人的情況下，識別和追回付款。客户根據我們努力追回的不當索賠金額的百分比向我們支付應急費。我們確認的收入不包括我們對索賠的估計，我們認為這些索賠將在提供商付款後通過上訴推翻或有爭議。

對於我們的醫療保健業務，我們的業務戰略側重於利用我們的技術支持服務平臺，為醫療保健付款人提供基於理賠、基於資格的分析服務。

2022年1月，我們獲得了美國衞生與公共服務部監察長辦公室（HHS OIG）頒發的無限期交付的無限數量合同，該合同的基本期限為一年，另外還有四個為期一年的期權。根據該合同，我們提供與國土安全監察主任辦公室監督活動相關的醫療審查和諮詢服務，主要評估A部分和B部分的醫療保險服務費和索賠。該合同是通過全面公開的競爭性採購授予的。

最近，我們的醫療保健客户擴大了我們提供的服務範圍，我們將繼續為現有和新的醫療保健客户實施新計劃。我們認為，隨着我們的支付誠信服務套件和客户關係的不斷成熟，這種增長趨勢應該會持續下去。我們目前預計，我們的醫療保健收入將推動我們總體收入增長的大部分。


	截至12月31日的年度
	2023		2022		$ Change		% 變化
	（以千計）
政府	$	49,902	$	58,155	$	(8,253)	(14)	%
商用	56,542		36,511		20,031		55	%
醫療保健總收入	$	106,444	$	94,666	$	11,778	12	%

客户服務/外包服務

我們的收入來自第一方呼叫中心和其他外包服務。我們在這些服務上的收入包括應急費、基於專職員工的費用以及代表客户完成的任務。

成本和開支

我們通常報告兩類運營費用：工資和福利以及其他運營費用。工資和福利支出主要包括支付的工資和績效激勵以及向員工提供的福利。其他運營費用包括與我們使用分包商相關的費用、其他與生產相關的費用，包括與數據處理、醫療記錄檢索、打印和郵寄服務、攤銷和其他外部服務相關的費用，以及一般公司和管理費用。

影響我們經營業績的因素

我們的經營業績受多種因素的影響，包括與簽訂新合同相關的成本、索賠回收量、應急費用、監管事項、客户合同取消和宏觀經濟因素。

與簽訂新合同相關的成本

當我們與新客户簽訂合約或與現有客户簽訂新合同時，通常需要很長時間才能詳細規劃我們的服務，包括將我們的技術、流程和資源與客户的業務整合以及僱用新員工，然後才能從新客户或新合同中獲得任何收入。由於我們在執行新合同時產生的前期成本，如果合同終止，這些費用可能無法收回，而且我們在確認任何此類新合同的初始收入方面面臨延誤，與新合同實施相關的任何延誤都可能對我們的盈利能力產生負面影響。我們的客户在獲得批准或管理投標失敗者的抗議方面也可能會遇到延遲，或者與系統實施相關的延遲，就像我們以前對某些客户所經歷的那樣。根據合同授予，我們可能會在沒有獲得相應收入的情況下承擔前期實施費用，該合同隨後因投標失敗者的成功抗議而終止。如果我們無法用運營現金或貸款安排下的可用借款來支付前期費用，我們可能需要縮減運營規模或更改業務計劃，這兩種情況都可能對我們在任何此類新客户或新合同合同下可能獲得的未來收入產生負面影響。

索賠量

允許或允許我們在理賠服務中代表醫療保健客户審計的索賠數量直接影響我們的收入。我們在理賠服務中的大多數合同都允許我們的客户單方面更改我們能夠在任何給定時間代表客户審計的索賠金額。此外，我們的某些醫療保健客户認為允許我們審計的索賠類型和規模可能會不時發生變化。不允許的索賠可能源於我們的客户確定不在我們的審計服務範圍內的客户產品線、與排除在外的提供商或被排除的提供商團體相關的索賠、政策的變化或其他因素，例如因自然災害或 COVID-19 疫情等全球疫情而中斷的地理區域。例如，COVID-19 疫情對美國的整體醫院利用率產生了負面影響。這種對醫院整體利用率的負面影響導致了整個醫療保健行業的延遲，這反過來又對我們的醫療保健業務產生了負面影響。

我們的醫療保健客户提供的索賠量也影響我們從基於資格的服務中獲得的收入。如果允許或允許我們代表醫療保健客户進行審計的索賠量受到上述任何因素的負面影響，則我們的收入和經營業績將受到不利影響。

應急費

我們的收入主要包括基於合同的應急費。我們獲得的應急費百分比由客户設定或在投標過程中商定，根據現有合同條款或合同續訂條款，可能會不時發生變化。客户設定的應急費百分比的變化可能會對我們的收入和經營業績產生重大影響。

監管事宜

我們服務的每個市場都受到嚴格監管。因此，影響我們能夠提供服務或審計的應收賬款和索賠類型或收回任何此類應收賬款和索賠的方式的法規變化將影響我們的收入和經營業績。

此外，2006年《税收減免和醫療保健法》的通過促進了我們進入醫療保健市場，該法要求CMS與私營公司簽訂合同，對醫療保險索賠進行審計，以期增加不當醫療保險補助金的追回率。任何影響醫療保險計劃或醫療保險索賠審計和恢復的法規變更都可能對我們的收入和經營業績產生重大影響。

取消或不續訂客户合同

我們的收入中有很大一部分來自與有限數量的最大客户簽訂的合同。實際上，我們的所有合同（i）都賦予客户隨時單方面終止與我們的合同關係的權利，而不會受到任何處罰，（ii）必須不時接受競爭性採購或續訂流程。如果我們失去一個或多個重要客户，我們的收入可能會下降，這可能是由於合同取消或我們無法獲得與競爭性續訂程序有關的新合同。此外，如果我們的一個或多個重要客户決定限制允許我們審計的索賠金額或降低現有合同下提供的投放水平，或者如果任何現有合同下的服務薪酬條款發生變化，或者如果我們的任何重要客户被不希望繼續使用我們服務的實體收購，我們的收入可能會受到負面影響。

宏觀經濟因素

各種宏觀經濟因素可能會影響我們的業務和經營業績。這些宏觀經濟因素包括醫療費用或整個醫療保健行業的變化導致的醫療保險支出或向私人醫療保健提供者提出的索賠的波動，以及由於總體經濟疲軟和税收收入減少而導致的聯邦、州和地方政府的財政預算變化。

關鍵會計政策

我們的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則或美國公認會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。在許多情況下，我們本可以合理地使用不同的會計估計值，而在其他情況下，會計估計數很可能會逐期發生變化。因此，實際結果可能與我們的管理層的估計有很大差異。如果這些估計值與實際業績之間存在實質性差異，那麼我們未來的財務報表列報方式、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。我們認為，下文討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。

收入確認

我們的收入主要來自於提供審計、恢復和分析服務。收入將在為客户完成這些服務時予以確認，金額反映了我們為換取這些服務而預計有權獲得的對價。

我們通過以下步驟確定收入確認：

•與客户簽訂的合同的標識。

•確定合同中的履約義務。

•確定交易價格。

•將交易價格分配給合同中的履約義務。

•在履行義務時或履行義務時確認收入。

當合同得到雙方的批准和承諾，確定了雙方的權利，確定了付款條件，合同具有商業實質內容並且有可能收取對價時，我們才會對其進行核算。

我們的合同通常包含一項單一履約義務，在一段時間內以一系列服務形式交付，這些服務基本相同，向客户轉讓的模式也相同，因為轉讓個人服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開，因此沒有區別。

我們的合約主要由可變對價組成。根據我們的審計和追回服務合同賺取的費用主要包括應急費，按我們使客户能夠收回的金額的特定百分比計算。特定追回的應急費百分比取決於所協助的追回或索賠的類型。

我們通常要麼採用開具發票的實際權宜之計，即我們的對價權直接對應於我們向客户開具發票的權利，要麼採用可變對價分配例外情況，即可變對價歸因於構成單一履約義務的一系列不同服務中承諾的一項或多項（但不是全部）服務。因此，我們選擇了與開具發票的實際權宜之計有關的可選豁免和可變對價分配例外情況，根據該例外情況，無需披露分配給剩餘履約義務的交易價格金額。

對於平均剩餘期限少於一年的履約義務合同，我們採用了開具發票的實際權宜之計和可變對價分配例外情況。

只有當我們能夠使用基於可靠信息的產出方法合理衡量我們在完全履行履約義務方面的進展時，我們才會估算可變對價，並且只有在已確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉的情況下，才在績效期內確認此類收入。對衡量我們完全履行績效義務進展情況的衡量標準所做的任何變更都將記錄為估計值的變化。我們根據相關合同運營的事實和情況以及數據的可用性和可靠性進行判斷，根據可變的考慮來估算限制金額。我們每季度審查對可變對價的限制。儘管我們認為所做的估計是合理和適當的，但不同的假設和估計值可能會對確認的可變對價金額產生重大影響。

對於醫療保健索賠審計合同，當有足夠的可靠信息可以估算獲得的可變對價時，我們可能會在向客户提供索賠審計結果後確認收入。

對於基於資格或COB的合同，我們可能會在向客户或客户的交易對手（看來對支付索賠負有主要責任的保險公司或其他責任方）提供調查結果後確認收入。

對於包含退款權的合同，這些金額被視為可變對價，我們會估算每項索賠的退款責任，並確認扣除該估計值後的收入。

根據某些合同，對價可能包括基於績效的定期獎金，這些獎金可以根據我們在特定合同下的表現發放。這些基於績效的獎勵被認為是可變的，可能會受到我們的限制，直到沒有實質性逆轉的風險。

對於客户服務/外包服務客户，我們根據處理的交易量或提供的工時數量確認收入。

貿易應收賬款按發票金額入賬，不計利息。在合併現金流量表中，貿易應收賬款收取的金額包含在經營活動中使用的現金中。我們確定貿易應收賬款的信貸損失備抵額。在所有收款手段都用盡之後，賬户餘額將從備用金中扣除，而且收回的可能性微乎其微。截至2023年12月31日和2022年12月31日，信貸損失備抵金分別為0美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，合約資產總額分別為1,090萬美元和1150萬美元。合同資產與我們在報告之日就已完成但未開具發票的服務收取報價的權利有關，收到付款取決於時間流逝以外的因素。

合同資產主要包括我們估計從提交給醫療保健客户的索賠審計結果中獲得的佣金。當我們的付款權變為無條件時，通常是醫療保健提供者向我們的客户付款時，合同資產將記入應收賬款。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，沒有與合同資產相關的減值損失。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，合同負債總額分別為50萬美元和40萬美元。

我們客户的醫療保健提供者有權對索賠審計結果提出上訴，如果最初的上訴裁定有利於醫療保健客户，則可以提出更多上訴。對於COB合同，保險公司或其他責任方可能會對我們關於客户不是醫療索賠主要付款人的調查結果提出異議。截至2023年12月31日和2022年12月31日，上訴和爭議的總責任估計分別為60萬美元和110萬美元。這是我們對可能退還給醫療保健客户的金額的最佳估計。

我們確定我們沒有任何與獲得或履行可收回的合同相關的材料成本，因此，這些合同費用按發生時記為支出。

運營結果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度對比

下表顯示了我們在本報告所述期間的歷史經營業績：


	截至12月31日的年度
	2023		2022		$ Change		% 變化
	（以千計）
合併運營報表數據：
收入	$	113,743	$	109,184	$	4,559	4	%
運營費用：
工資和福利	90,447		85,312		(5,135)		(6)	%
其他運營費用	29,424		30,772		1,348		4	%

運營費用總額	$	119,871	$	116,084	$	(3,787)	(3)	%
運營損失	$	(6,128)	$	(6,900)	$	772	11	%
出售某些追回合約的收益	3		382		(379)		(99)	%
出售土地和建築物的收益	—		1,120		(1,120)		100	%
利息支出	(1,974)		(1,007)		(967)		(96)	%
利息收入	240		—		240		100	%
所得税準備金前的虧損	$	(7,859)	$	(6,405)	$	(1,454)	(23)	%
所得税準備金	(340)		132		472		358	%
淨虧損	$	(7,519)	$	(6,537)	$	(982)	(15)	%

收入

截至2023年12月31日止年度的總收入為1.137億美元，與截至2022年12月31日止年度的總收入1.092億美元相比，增長了460萬美元，增長了460萬美元，增長了4％。

截至2023年12月31日的財年，醫療收入為1.064億美元，與截至2022年12月31日的年度相比增長了1180萬美元，增長了12％。醫療保健收入的增長主要歸因於我們全面實施的工作説明書的持續增長，以及大量新計劃的實施。截至2023年12月31日的年度中，基於理賠的服務收入為4,530萬美元，比截至2022年12月31日的年度增長9％。截至2023年12月31日的年度中，基於資格服務的收入比截至2022年12月31日的年度增長了6,120萬美元，增長了15％。

截至2023年12月31日的財年，客户服務/外包服務收入為730萬美元，與截至2022年12月31日的年度相比減少了700萬美元，下降了49％。下降的主要原因是對我們外包服務的需求減少，這主要與暫停的聯邦學生貸款計劃相關的呼叫中心流量減少有關。

工資和福利

截至2023年12月31日止年度的薪金和福利支出為9,040萬美元，與截至2022年12月31日止年度的8,530萬美元的薪金和福利支出相比，增加了510萬美元，增長了6％。工資和福利支出的增加主要是由我們的員工基礎結構的變化所推動的，以支持我們的醫療保健服務的增長，但部分被客户服務/外包服務員工人數的減少所抵消。

其他運營費用

截至2023年12月31日止年度的其他運營支出為2940萬美元，與截至2022年12月31日止年度的其他運營支出3,080萬美元相比，減少了130萬美元，下降了4％。其他運營支出的減少主要是由於我們在年內縮小了辦公設施的規模，租賃費用降低。

出售土地和建築物的收益

截至2022年12月31日的財年，出售土地和建築物的收益為110萬美元。我們出售了兩棟辦公樓和相關土地，這兩棟辦公樓以前由簽訂遺產回收合同的員工使用。

運營損失

由於上述因素，截至2023年12月31日止年度的運營虧損為610萬美元，而截至2022年12月31日止年度的運營虧損為690萬美元，這意味着運營虧損減少了80萬美元。

利息支出

截至2023年12月31日止年度的利息支出為200萬美元，而截至2022年12月31日的年度為100萬美元，增長了96％。這一增長主要是由於註銷了與我們在2023年10月之前的信貸協議再融資相關的債務發行成本，以及更高的利率，但本金餘額的減少部分抵消了這一增長。

所得税

截至2023年12月31日止年度的所得税優惠為30萬美元，而截至2022年12月31日止年度的所得税支出為10萬美元。我們的有效所得税税率從截至2022年12月31日止年度的（2）％提高到截至2023年12月31日的年度的4％。有效税率的提高主要是由2023年而不是2022年適用的税收組成部分的變化推動的。這些項目包括已實現的收益、與確認以前因審計結算而未確認的税收優惠相關的收益，以及該年度收到的退税利息。

淨虧損

由於上述因素，截至2023年12月31日止年度的淨虧損為750萬美元，與截至2022年12月31日止年度的淨虧損650萬美元相比，淨虧損增加了100萬美元。

流動性和資本資源

我們的主要流動性來源是運營現金流以及手頭的現金和現金等價物。截至2023年12月31日，現金及現金等價物，包括限制性現金，主要由銀行存款現金組成，總額為730萬美元，而截至2022年12月31日為2350萬美元。我們的現金及現金等價物餘額減少了1,610萬美元，這主要是由於我們在2023年10月對先前的信貸協議進行了再融資，410萬美元用於投資活動，1,590萬美元用於融資活動，但2023年經營活動提供的390萬美元部分抵消了這一減少。

2023年10月27日，我們與富國銀行全國協會簽訂了新的信貸協議（“信貸協議”）。信貸協議包括2500萬美元的循環貸款承諾，根據適用的合格應收賬款和合同資產的百分比受借款基礎限制，其中500萬美元是在信貸協議截止日預付的。最高達250萬美元的循環貸款承諾的一部分可用於簽發信用證。截至2023年12月31日，根據信貸協議，未償還了500萬美元，根據該循環貸款承諾，我們還有1,750萬澳元的額外借款可用。

我們為業務計劃、資本支出和為其他流動性需求提供資金的能力取決於我們的財務和經營業績，這取決於當前的經濟和競爭條件以及我們無法控制的某些財務、業務和其他因素，以及手頭現金和現金等價物的可用性。我們目前的財務預測表明，我們預計能夠維持運營活動產生的現金流水平，足以使我們能夠為正在進行和計劃中的業務運營提供資金，併為我們的其他流動性需求提供資金。但是，如果我們需要獲得額外的借款來為我們正在進行或未來的業務運營提供資金，則無法保證我們會成功獲得此類額外借款或以我們可接受的條件獲得此類額外借款。

我們的信貸協議包含某些財務契約，任何為債務再融資的協議都可能包含某些財務契約，包括維持最低固定費用覆蓋率和總債務與息税折舊攤銷前利潤比率，以及限制性契約，要求我們限制承擔額外債務（包括為未來運營或其他資本需求融資）的能力，以及參與我們可能認為符合我們長期最佳利益的其他活動的能力，包括處置或收購資產。截至2023年12月31日，我們遵守了信貸協議下的所有財務契約。但是，將來情況可能會因各種原因而發生變化，這可能會影響我們遵守財務或限制性契約的能力。我們未能遵守這些財務契約或限制性契約可能會導致違約事件，如果不糾正或免除，可能會加速債務的到期或導致我們的信貸條款的修改。


	截至12月31日的年度
	2023		2022
	（以千計）
由（用於）經營活動提供的淨現金	$	3,860	$	(2,877)
投資活動提供的（用於）淨現金	(4,140)		1,731
融資活動提供的（用於）淨現金	(15,852)		5,061

來自經營活動的現金流

截至2023年12月31日的財年，經營活動提供的現金為390萬美元，這主要是應收所得税和合同資產減少的結果，但部分被貿易應收賬款的增加所抵消。

截至2022年12月31日的年度中，用於經營活動的現金為290萬美元，這主要是由於合同資產的增加以及其他運營資產和負債的變化，但被貿易應收賬款的減少所抵消。

來自投資活動的現金流

截至2023年12月31日止年度，用於投資活動的現金為410萬美元，用於與信息技術軟件、數據存儲、硬件、電信系統和信息技術系統安全增強相關的資本支出。

在截至2022年12月31日的年度中，投資活動提供的170萬美元現金與出售土地和建築物以及出售某些回收合同的收益有關，但被用於與信息技術軟件、數據存儲、硬件、電信系統和信息技術系統安全增強相關的資本支出所產生的現金所抵消。

來自融資活動的現金流

截至2023年12月31日的財年，用於融資活動的現金為1,590萬美元，主要歸因於根據我們先前的信貸協議償還的1,950萬美元應付票據和120萬美元的債務發行成本，由我們新的循環貸款機制的500萬美元借款所抵消。

截至2022年12月31日的財年，融資活動提供的510萬美元現金主要歸因於行使未償認股權證購買普通股所得的560萬美元收益，被50萬美元的應付長期貸款還款所抵消。

限制性現金

截至2023年12月31日，我們合併資產負債表中流動資產中包含的限制性現金為10萬美元。

應付貸款

2023年10月27日，我們與富國銀行全國協會簽訂了信貸協議。信貸協議包括2500萬美元的循環貸款承諾，根據適用的合格應收賬款和合同資產的百分比受借款基礎限制，其中500萬美元是在信貸協議截止日預付的。最高達250萬美元的循環貸款承諾的一部分可用於簽發信用證。除某些慣例例外情況外，我們現有的和未來的直接或間接的國內子公司將作為信貸協議規定的義務的借款人或擔保人共同承擔義務。公司在信貸協議下的義務由我們幾乎所有資產的留置權擔保，並且我們現有每家子公司的留置權擔保（除慣例外，將由未來子公司的資產擔保）。

信貸協議將於2026年10月27日到期。根據信貸協議初始借款的部分收益與手頭現金一起用於償還根據先前信貸協議應付的未償票據，並支付與信貸協議相關的費用和開支。結果，我們在先前的信貸協議下的所有未清債務都已支付。

我們可以根據自己的選擇隨時預付信貸協議下的全部或部分借款，無需支付溢價或罰款（某些情況除外）。如果未償還的借款和信用證使用量超過循環貸款承諾總額和當時有效的借款基數中的較小值，則信貸協議下的借款也必須強制性預付款。

我們還可能通過獲得貸款人的額外承諾，增加信貸協議下的承付款，總額不超過1000萬美元，前提是獲得任何參與貸款機構的承諾和某些其他條件。根據信貸協議，貸款通常可以根據定期SOFR（有擔保隔夜融資權）或年度基準利率（如適用）收取利息，在每種情況下，根據我們在信貸協議下每個季度的平均借款可用性計算的適用利潤，對於定期SOFR貸款，年利率可能在2.50％至每年3.00％之間，對於定期SOFR貸款，則在每年1.50％至2.00％之間基準利率貸款。此外，還需要根據信貸額度的未使用情況支付每年0.50％的承諾費。

信貸協議包含某些慣常陳述、擔保以及肯定和否定承諾，這些承諾限制了我們採取某些行動的能力，包括產生債務、設立留置權、進行某些投資、合併或合併、處置資產、轉讓、出售或轉讓子公司股權、回購或贖回股本、與關聯公司進行某些交易或改變我們的業務性質。信貸協議還包含財務契約，要求我們將最低流動性保持在不低於1.25比1.00的合併固定費用覆蓋率，前提是固定費用覆蓋率僅在借款可用性降至一定門檻以下時適用。在發生信貸協議下的違約事件時，信貸協議下的義務可能會加速履行或終止承諾，這些事件包括拖欠付款、違約履行肯定和否定承諾、陳述或擔保不準確、破產和破產相關違約、其他重大債務的交叉違約、與控制權變更有關的違約以及其他慣常的違約事件。

截至2023年12月31日，我們遵守了信貸協議下的所有財務契約。

合同義務

以下總結了我們截至2023年12月31日的合同義務：


	按期到期的付款
合同義務	總計		更少比 1 年		1-3 年份		3-5 年份		更多比 5 年
應付長期貸款	$	5,000	$	—	$	5,000	$	—	$	—
利息支付	1,434		478		956		—		—
經營租賃義務	1,188		594		273		270		51
購買義務	17,358		8,679		7,892		787		—
總計	$	24,980	$	9,751	$	14,121	$	1,057	$	51

資產負債表外安排

我們沒有資產負債表外的安排。

調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後淨收益（虧損）

為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們在下表和本報告中披露了調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後淨收益（虧損），這兩者都是非公認會計準則的財務指標。我們在下方提供了調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）和調整後淨收益（虧損）與淨虧損的對賬表，這是與這些非公認會計準則財務指標最直接可比的GAAP財務指標。

我們在本報告中納入了調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後淨收益（虧損），因為它們是我們管理層和董事會用來了解和評估核心經營業績和趨勢以及編制和批准年度預算的關鍵指標。因此，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的淨收益（虧損）為投資者和分析師提供了有用的信息，使他們能夠以與管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。

我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後淨收益（虧損）作為分析工具存在侷限性，您不應將其單獨考慮，也不應將其作為根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。其中一些限制是：

•儘管折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來可能必須更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映此類置換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們債務的利息支出；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映納税額；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的淨收益（虧損）並未反映股票薪酬的潛在稀釋影響；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的淨收益（虧損）並未反映某些非營業外支出的影響，這些支出源於我們認為不代表核心經營業績的事項；以及

•其他公司的調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後淨收益（虧損）的計算方式可能與我們不同，這降低了其作為比較衡量標準的用處。

由於這些限制，您應考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的淨收益（虧損）以及其他財務業績指標，包括淨收益（虧損）和我們的其他GAAP業績。

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後淨收益（虧損）與這些時期的實際淨收益（虧損）的對賬情況：


	截至12月31日的年度
	2023		2022
	（以千計）
調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬：
淨收益（虧損）	$	(7,519)	$	(6,537)
所得税（受益）準備金	(340)		132
利息支出 (1)	1,974		1,007
利息收入	(240)		—
基於股票的薪酬	3,936		3,036
折舊和攤銷	5,187		4,524



遣散費 (3)	346		274
非核心運營支出 (4)	52		10
出售某些追回合約的收益 (5)	(3)		(382)
出售土地和建築物的收益 (6)	—		(1,120)
調整後 EBITDA	$	3,393	$	944


	截至12月31日的財年
	2023		2022
	（以千計）
調整後淨收益（虧損）的對賬：
淨收益（虧損）	$	(7,519)	$	(6,537)
基於股票的薪酬	3,936		3,036

債務發行成本的攤銷 (2)	857		95



遣散費 (3)	346		274
非核心運營支出 (4)	52		10
出售某些追回合約的收益 (5)	(3)		(382)
出售土地和建築物的收益 (6)	—		(1,120)
税收調整 (7)	(1,427)		(526)
調整後淨收益（虧損）	$	(3,758)	$	(5,150)


	截至12月31日的財年
	2023		2022
調整後的攤薄後每股收益（虧損）：
淨收益（虧損）	$	(7,519)	$	(6,537)
加：調整後淨收益（虧損）每次對賬的調整後項目	3,761		1,387
調整後淨收益（虧損）	$	(3,758)	$	(5,150)
調整後的攤薄後每股收益（虧損）	(0.05)		(0.07)
攤薄後的平均已發行股數	76,156		69,873

(1)代表與我們的信貸協議和先前的信貸協議相關的利息支出和債務發行成本的攤銷。

(2)代表與我們的信貸協議和先前的信貸協議相關的債務發行成本的攤銷。

(3)代表與我們的非醫療保健服務的有效削減相關的遣散費。

(4)代表與企業戰略發展活動相關的專業費用。

(5)代表出售某些非醫療康復合約的收益。

(6)代表2022年出售土地和建築物的收益。

(7)代表税收調整，假設邊際税率為27.5％，且完全盈利。

最近的會計公告

參見本報告第四部分第15項所列合併財務報表附註1中的 “新會計公告”。

第 7A 項。有關市場風險的定量和定性披露

我們不持有或發行用於交易目的的金融工具。我們以美元開展所有業務，因此不存在任何重大的直接外幣風險。我們的優先擔保信貸額度下的借款確實存在利率變動的風險，優先擔保信貸額度根據SOFR按浮動利率計息。例如，如果我們的借款利率從1.0％的信貸額度下限提高100個基點（1％），則我們的年度利息支出將增加約50,000美元。

雖然我們目前將多餘的現金存放在運營賬户中，但將來我們可能會將全部或部分多餘現金投資於短期投資，包括貨幣市場賬户，這些賬户的回報可能反映當前的利率。因此，市場利率的變化可能會影響我們的利息支出和利息收入。這種影響（如果適用）將取決於諸如利率變動幅度以及我們在信貸額度下的借款水平或超額現金餘額等變量。

第 8 項。財務報表和補充數據

我們的合併財務報表及其附註以及Baker Tilly US, LLP的報告載於財務報表索引第15項 “附錄、財務報表附表” 項下，並以引用方式納入此處。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

第 9A 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們維持披露控制和程序體系，旨在確保在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告《交易法》要求在公司報告中披露的信息，並收集此類信息並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

在設計和評估披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證。我們的披露控制和程序旨在滿足合理的保證標準。此外，在設計內部控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷力，評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性，如《交易法》第13a-15（e）條所定義。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），以合理保證我們的財務報告的可靠性，並根據美國公認會計原則為外部目的編制合併財務報表。在我們的首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的 “內部控制綜合框架（2013）”（“2013年COSO框架”）中規定的標準，評估了財務報告內部控制的有效性。

任何財務報告內部控制系統，包括我們的系統，其有效性都受到固有的限制，包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何財務報告內部控制系統，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的好處。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

在2023年期間，我們的管理層採取措施修復了與ITGC相關的內部控制的設計和運行中的重大缺陷，這些內部控制涉及用户訪問和某些信息技術系統的程序變更管理，這些系統支持我們先前在2022年第四季度確定的財務報告流程。基於這些行動，我們得出的結論是，截至2023年12月31日，已發現的重大缺陷已得到修復。

我們的管理評估得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

截至2023年12月31日，我們對財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所貝克·天利美國律師事務所進行了審計。他們的報告對截至2023年12月31日公司對財務報告的內部控制的有效性發表了無保留的意見。

財務報告內部控制的變化

除了上述變化外，在最近一個財季中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，也沒有對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。

第 9B 項。其他信息

(b) 在截至2023年12月31日的三個月中，我們公司沒有任何董事或高級職員（定義見1934年《證券交易法》第16a-1（f）條）通過或終止任何購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃，無論是否旨在滿足第10b5-1（c）條的肯定防禦條件。

第 9C 項。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用

第三部分

第 10 項。有關我們的董事、執行官和公司治理的信息