附錄 10.6

經修訂並重述

知識產權許可協議

本經修訂和重述的知識產權許可協議自15日起訂立和簽署第四2024年3月日(“生效日期”),Lexaria Hemp Corp.,一家在加拿大不列顛哥倫比亞省基洛納市麥柯迪路 #100 — 740 號的美國公司 V1X 2P7(“許可方”)和日本公司Premier Antiaging Co.,Ltd.(一家在東京都港區虎之門2-6-1的虎之門山站大廈34樓,辦公地址為虎之門2-6-1號的日本公司)2024年3月日(“生效日期”)日本,105-5534(連同其繼任者和受讓人 “被許可人”)。本文有時將許可方和被許可方分別稱為 “當事方”,統稱為 “雙方”。

演奏會

鑑於許可方和Premier Wellness Science Co.有限公司(“PWS”)於2022年5月20日簽訂了知識產權許可協議(“原始協議”);

鑑於 2023 年 11 月 1 日,被許可方完成了與 PWS 的收購和合並交易,原始協議的所有權利和責任均分配給了被許可方;

鑑於許可人和被許可人已同意將原始協議全部替換為本經修訂和重述的知識產權許可協議(“協議”),前提是被許可人向許可人支付了240,000美元,相當於原始協議項下當前應付和/或逾期未付的款項(“未付費用”),許可方確認截至本協議簽訂之日已收到這些款項,因此只有本協議的權利、義務和條款應佔上風,並具有充分的效力和效力;

鑑於下文未另行定義的所有大寫術語均在本附錄 D 中定義;

鑑於被許可方從事開發、製造和銷售人用消費品的業務,並正在考慮將此類業務擴展到含有大麻二酚和/或其他從大麻中提取的、基本不含四氫大麻酚(“THC”)的次要、非精神活性大麻素、萜類化合物或其他成分的產品,這些成分是根據本協議中提及的每個地理位置的相關當局頒發的許可證由此頒佈;

鑑於許可方已獲得其母公司頒發的許可,該許可方是某些知識產權和技術的間接所有者,這些知識產權和技術與包括但不限於大麻和/或CBD注入產品的開發、測試和製造工藝(“技術”),並且還被授予希望對含有大麻和/或CBD的產品使用該技術的各方再許可該技術的權利; 附錄A中對哪種技術進行了更具體的描述,以及許可方在執行本許可協議時應由虛擬數據室(“VDR”)和/或電子郵件提供的詳細批次記錄和配方計算電子表格;

鑑於被許可方希望使用許可方的技術(其中應包括任何許可方的改進,定義見第 3) c節),許可方希望被許可方將該技術與通常被認為不含四氫大麻酚但無論如何含有不超過 0.01% 的四氫大麻酚成分一起使用,以創造、製造和/或銷售附錄B所述的最終產品,但須遵守本文規定的條款和條件。此類終端產品只能由下文第 1) a) 節中定義的被許可方或合作伙伴根據本協議或本協議附錄中允許的地區內銷售或分銷終端產品的所有適用法律和許可要求進行分銷和/或出售;

1

鑑於,未經許可方事先明確的書面許可,終端產品不得從該地區出口到任何其他全球地點,並且必須簽訂單獨的許可協議或本協議的附錄,並且始終視供應情況而定,以及其他許可方的考慮;以及

鑑於雙方打算並希望將這些敍述納入協議,並受其中包含的任何陳述或義務的約束。

因此,現在,為了支付未付費用,許可方同意用本協議取代原始協議,並免除與未付費用相關的所有應計和應付利息以及根據原始協議應付的任何費用,以及本協議中包含的雙方的承諾和相應的契約和協議,本協議雙方達成以下協議:

協議

1)

技術許可:根據本協議的條款和條件,許可方特此向被許可人授予非排他性(定義見下文第 2 節)、不可轉讓的許可,允許其在本協議期限內使用該技術、開發、測試、製造、銷售、要約銷售和分銷終端產品,但須遵守下文 a) 小節的限制。還規定,如果某人收購了被許可人的所有已發行和流通股份,或被許可人的全部或基本全部資產,則被許可方有權將其與本協議相關的所有權利和義務轉讓給該人,並且該人有權享有本協議項下被許可方的所有權利和利益。

a)

有限的再許可能力:未經許可人同意,被許可方被明確允許將其技術使用許可轉許可給合作伙伴或相關實體(均定義見附錄 D),前提是被許可方向合作伙伴發放的任何分許可將僅限於該地區的一次此類分許可(定義見附錄 D),並且被許可方應以書面形式向許可方指定合作伙伴的名稱和地址許可方的記錄;但是,前提是被許可人可以將其許可分許可給履行合同的人為被許可方(“合同製造商”)製造,前提是被許可方在獲得任何分許可之前將該製造商的名稱和地址通知許可方。任何分許可證持有人必須使用本協議附錄E中提供的表格書面同意被許可方在本協議下承擔的所有義務,包括與保密和不使用雙方機密信息有關的義務。如果被許可方通過任何此類合作伙伴、關聯實體或合同製造商履行其在本協議下的一項或多項義務,則被許可方應始終對此類合作伙伴、關聯實體或合同製造商履行被許可方在本協議下的義務負責。除非許可方事先書面批准了使用該技術的許可,否則被許可方無權再許可該技術使用許可。

b)

其他產品:雙方同意,被許可方不限於生產此處定義的最終產品,但被許可方可以開發、創建和測試新產品,並通過談判從許可方那裏獲得新產品的許可,前提是許可方提供源自該技術或以其他方式包含該技術的許可證,此類新產品只能在領土內分銷和/或銷售,並且只有在滿足適用於新許可證的條件後才能根據下文第 3 節的規定在區域內分銷和/或銷售。

2

c)

活性物質:本協議中的任何內容均未推斷被許可方對該技術的適用性,以允許在被許可方的最終產品中摻入和增強活性物質,但源自大麻的最終產品除外。嚴禁被許可方在其領土內直接或間接地開發、製造或銷售任何被國家衞生監管機構歸類為或被視為藥品並已獲準用於特定治療適應症的最終產品,和/或任何帶有標明屬於源自大麻的活性物質的治療或結構/功能聲明標籤或只能提供給最終用户的最終產品經醫生諮詢。此外,被許可方被禁止直接或間接地開發、製造或銷售任何以以下類型產品銷售的最終產品:(i)天然或合成形式的維生素A、D、E和/或K的脂溶性維生素產品,(ii)含有對乙酰氨基酚、布洛芬和乙酰的非甾體抗炎(NSAID)產品水楊酸、雙氯芬酸、吲哚美辛和吡羅昔康或類似物質;或 (iii) 尼古丁或尼古丁類似物;(iv) 尼古丁或尼古丁類似物;(iv)) 抗病毒藥物;(v) 5 型磷酸二酯酶抑制劑;(vi) 激素;或 (vii) 本協議中未明確命名和允許的任何其他活性物質。

2)

非排他性和期限。在 2025 年 8 月 31 日(以下簡稱 “期限”)之前,被許可方將擁有以下使用本協議許可的技術在該地區生產和銷售最終產品的權利。期限結束後,許可方和被許可方在不遲於2025年5月31日達成共同協議後,可以將期限再延長一年。

a)

領土內:自生效之日起的非排他性權利,允許被許可方根據本協議第 4 節的條款和條件,繼續直接或通過其關聯實體或合作伙伴在該地區生產終端產品。

b)

被許可方品牌終端產品的標籤和廣告:許可方應向被許可人授予商標許可(“商標許可”),授權被許可方在適用法律的前提下,按照附錄C中規定的方式,在使用該技術的每個被許可方品牌終端產品的標籤上和/或在描述每種被許可方品牌最終產品的被許可方網站和/或社交媒體上貼上Lexaria商標。

3)

與技術相關的權利和義務。除非本節或本協議其他地方明確規定,否則本協議均不認為任何一方已獲得對方產品、信息或其他知識產權的任何許可或其他權利,無論是明示或暗示、禁止反言或其他方式。

a)

許可方知識產權:許可方通過其母公司的許可,保留其對Lexaria商標的全部、絕對和完整權利,以及在本協議簽訂之日之前提交的所有已頒發專利和專利申請(見附錄A)所涵蓋或描述的所有程序,以及任何未來的延續、部分或分部申請,包括但不限於美國臨時專利申請、美國實用程序專利申請,以及國際專利申請,構成該技術(統稱為 “許可方 IP”),除非許可方或其母公司允許這些應用程序放棄或失效,或者以其他方式未能保護該技術。除非第 2 節明確規定,否則本協議或雙方行為中的任何內容均不得解釋為阻止許可方向任何其他人授予許可方知識產權的使用許可,也不得以任何方式使用許可方 IP,前提是此類使用在領土以外。

3

b)

被許可方知識產權:僅由被許可人的工作、專有技術或開發而產生的任何知識產權

c)

改進和研究:

i)

許可方改進:技術的全部權利和所有權,無論是否可獲得專利,以及基於該技術的任何專利申請或專利,這些專利申請或專利與許可方知識產權直接相關且不可分割,是許可方或許可方的任何相關實體對該知識產權的改進,以及此類關聯員工或其他代表許可方或許可方相關實體行事的其他人員應完全歸許可方或此類關聯實體所有許可方指定的許可方實體(在任何此類情況下均為 “許可方改進”)。

ii)

被許可人改進:改進措施的權利和所有權,無論是否可獲得專利,以及基於該改進的任何專利申請或專利,如本協議所定義,與許可方知識產權直接相關且不可分割,屬於被許可方、其員工或合作伙伴的改進,應歸被許可方所有(“被許可方改進”)。對於此類被許可方改進,許可方授予被許可人使用支持任何此類改進的基礎知識產權的許可,直至本協議仍然有效。如果被許可方對被許可方進行了任何改進,被許可方將立即向許可方提供此類被許可方改進的書面通知,以驗證被許可方對被許可方改進的主張。在收到此類被許可方改進的通知後,許可方應有權在本協議期限內獨家選擇從被許可人那裏購買或許可被許可方根據雙方同意的條款和條件供許可方使用,雙方應本着誠意進行協商。

iii)

聯合改進:該技術的權利和所有權,無論是否可獲得專利,以及任何與許可方知識產權直接相關且不可分割的專利申請或專利,是許可方和被許可方對知識產權的改進,均應為許可方和被許可人共同擁有的知識產權。

iv)

改進;轉讓:被許可人和許可方特此聲明,根據具有約束力的書面協議,所有合作伙伴、員工和其他代表其行事的人員均有義務根據具有約束力的書面協議,轉讓或按其指示轉讓所有聯合改進,這些改進包括或依賴此類合作伙伴、員工或其他根據本協議代表其行事的人員構想或歸納為實踐的技術,以使許可方和被許可方受益。

v)

研究:為互利起見,締約方可以選擇合作開展研究和開發活動。開展任何聯合研究和開發活動的決定應在仔細審查每個項目的優點並徵得雙方同意的基礎上逐案確定。從此類合作研究和開發活動中獲得的任何數據和/或結果應僅供締約方使用,不得由一方使用以損害另一方的利益。

vi)

改進與研究;機密信息。所有改進和研究均構成機密信息,並應遵守本協議中規定的保密條款。

4

d)

發明;報告:

i)

在做出任何不包括或依賴該技術的發明時,許可方和被許可人(無論哪種情況均為 “發明人”)均無義務與另一方共享該發明的此類信息或將該發明告知另一方,並且發明人保留不受限制地使用、轉讓、許可、尋求專利和其他與該發明相關的知識產權保護的權利和能力。為避免疑問,任何此類新發明、開發、技術和/或知識產權僅屬於發明者。

e)

共同擁有的知識產權:如果提交任何專利申請以保護任何聯合改進(“共同擁有的知識產權”),則各方應被指定為共同發明人。

i)

共同擁有的專利的起訴和維護。雙方應合作,促成提交一項或多項涵蓋任何此類共同擁有知識產權的專利申請。雙方將共同商定由哪一方負責歸檔、起訴和維護共同擁有的知識產權。除非一方將其所有權利轉讓給另一方,否則此類申報、起訴和維護費用應由雙方平均分擔。雙方同意協助另一方行使其在共同擁有的知識產權中的權利。任何此類援助或合作的費用將由請求方承擔。

ii)

共同擁有的知識產權。許可方向被許可方和被許可方的相關實體授予任何共同擁有的知識產權的獨家、不可再許可、全額付費、免版税的永久許可。此外,被許可方向許可方和許可方的相關實體授予任何共同擁有的知識產權的獨家、不可再許可、全額付費、免版税的永久許可。

f)

沒有挑戰。被許可方明確承認並同意,許可方知識產權的所有權利仍歸許可方所有,除非本第 3 節另有規定,否則被許可方不得對許可方 IP 主張任何權利。

g)

通知要求。在適用規則和法規要求的範圍內,被許可方同意將監管機構可能合理要求的關於包含任何技術的所有終端產品或相關材料的專利通知和其他專有聲明,以便對其中或與之相關的所有知識產權發出適當的通知。

h)

質量控制。

i)

被許可方同意保持和維護該技術的質量,並以與本文批准的用途相一致的方式真誠地使用該技術。

ii)

被許可方應 (a) 確保本技術下的所有終端產品和相關材料均按照所有公認的行業標準以專業方式開發、測試、推廣、製造和分銷,並且 (b) 在所有重大方面遵守適用於終端產品及此類相關材料的開發、測試、推廣、製造和分銷的所有法律、規章和法規。

iii)

如果被許可方使用 Lexaria 商標,則被許可方進一步同意遵守上文第 i) 和 ii) 小節中關於 Lexaria 商標的要求,並進一步承認,在向被許可方發出書面通知後,許可方有權要求被許可方或許可方的被提名人提供最終產品的樣品以供檢查,或者允許許可方或許可方進行檢查 ENSOR的提名人前往被許可方的設施檢查最終產品,所有這些都是出於質量的考慮控制。

5

i)

起訴和撫養。許可方應直接或間接地對準備、提交、起訴、獲取和維護 Lexaria 商標和技術(包括臨時專利申請和已頒發的專利,如果有的話)承擔全部責任並對其進行控制。許可方應酌情采取與上述活動有關的所有費用和開支,並應支付其因上述活動而產生的所有費用和開支。

j)

侵權。如果被許可人得知第三方進行的任何活動可能構成對許可方在任何技術中的權利的侵犯,或者如果任何第三方斷言被許可人對該技術的使用構成未經授權的使用或侵權,則被許可方應通知許可方。

k)

執法。

i)

許可方有權直接或間接地,但沒有義務行使其權利免受任何第三方侵權,並捍衞被許可人使用技術和/或 Lexaria 商標的權利(如果適用)。如果許可方起訴任何涉嫌侵犯技術和/或 Lexaria 商標的行為,或捍衞被許可人使用技術和/或 Lexaria 商標的權利,則許可方應控制此類訴訟並承擔此類訴訟的費用。被許可方應盡一切合理努力協助許可方,包括以當事方原告的身份加入訴訟或提供被許可方可能控制的證據和專家協助,此類合作的所有費用均由許可方承擔。在這種情況下,許可方應保留對任何損害賠償的裁決。如果許可方選擇不對涉嫌的侵權行為進行強制執行,則被許可方本身可以行使許可方在 Lexaria 商標和/或技術中的權利(以及其作為被許可人的權利),所有費用均由被許可方承擔。在這種情況下,被許可方應保留任何損害賠償金。

ii)

如果需要證實用於確定特許權使用費水平的報告產量和銷售水平,則許可方或許可方被提名人有權審查被許可方的財務報表、生產記錄、裝運和倉庫單及報表。根據本節向許可方提供的任何信息均在最嚴格的保密條件下提供,並受本協議保密條款的約束。

6

4)

期限和終止。

a)

期限和續約。本協議自雙方簽署之日起生效,有效期至 2025 年 8 月 31 日或發生終止情況(如第 4) b) 節所述,以較早者為準。

b)

終止。本協議及根據本協議授予的許可可按以下方式終止:

i)

在發生以下任何情況時,許可方可以通過書面通知被許可人終止本協議:(i) 被許可方在到期後的六十 (60) 天內未支付任何許可費;(ii) 被許可人違反了第 10 或 12 節的規定,或者被許可人嚴重違反了本協議的任何其他條款,這種違約行為在收到書面通知後的六十 (60) 天內未得到糾正許可方的此類違規行為;(iii) 被許可方未能維持該行為所需的所有必要許可和政府授權其業務或在所有重要方面遵守適用法律;或 (iv) 被許可人停止運營,為債權人的利益進行一般性轉讓,或成為自願或非自願破產、破產或類似程序的標的。

ii)

如果許可方嚴重違反了本協議項下的義務或陳述和保證,則被許可方可通過以下方式終止本協議:(i) 向許可方發出書面通知,且該違約行為在被許可方發出書面違約通知後的六十 (60) 天內未得到糾正;

iii)

如果在重新談判期內雙方未就附表C中規定的費用調整達成共識,則任何一方均可終止本協議。

iv)

如果被許可方無故終止,或者如果許可方因被許可人未支付任何許可費而終止許可,則被許可方承認其有責任支付終止費,該費用等於本應在期限內應付的所有費用(“終止費”)。

c)

終止的影響。如果本協議終止,則被許可方必須立即停止和停止出於任何目的(包括製造、分銷或銷售最終產品)對該技術和 Lexaria 商標的所有使用(如果適用)。被許可人與 3 之間簽訂的任何分許可證第三方一方分許可持有人,應分配給許可方,並應將三方的所有付款義務轉讓給許可方第三方技術再許可的一方分許可持有人應直接向許可方發放。根據下文 4) d) 的規定,被許可方可以繼續分銷和銷售終端產品,直到與該技術有關的所有制成品和原材料庫存全部售出,並且被許可方有義務為此類銷售向許可方支付任何相關的許可費(定義見第 5 節)。

d)

銷燬或交付庫存。如果被許可方因未能支付附錄C中規定的任何許可費而犯下重大違約行為,並且進一步未能在六十(60)天內糾正此類違規行為,則許可方有權要求(i)銷燬所有制造和未售出的最終產品以及使用該技術製備的任何成分;或(ii)交付所有制造和未售出的最終產品以及使用該技術製備的任何成分用於為許可方或許可方的指定人創建最終產品。許可方還有權前往被許可方的設施,親眼目睹最終產品和含有該技術的成分的銷燬,或確保所有此類庫存均已交付給許可方或許可方的指定人,費用由許可方承擔,或者應與被許可方協調另一種方法來驗證此類銷燬或交付。

e)

生存能力。如果任何一方被任何未知的第三方收購,則本協議全部有效並繼續有效。如果任何一方就任何此類出售或收購進行談判,則本協議應構成任何此類銷售或收購協議的一部分,則本協議對作為買方或收購方的第三方仍然具有約束力。

f)

控制權變更。如果任何實體以50.1%或以上的價格購買了被許可方(“控制權變更”),則本協議僅對控制權變更時商業生產的最終產品有效。本協議不授予任何第三方將該技術優勢用於本協議所述終端產品以外的任何產品的權利。如果控制權發生變更,本協議的所有其他條款和條件仍然有效;如果控制權變更(定義為任何單一實體購買許可方50.1%或以上的股權),則本協議的所有其他條款和條件仍然有效。

7

5)

補償和付款。

a)

作為根據本協議授予被許可人的許可的對價,被許可方應向許可方支付附錄C中規定的某些許可費(統稱為 “許可費”)。一段時間內的許可費應由被許可方在付款前通過支票或電匯方式向許可方支付,以美國資金支付給許可方。如果被許可方嚴重違反本協議,則被許可方仍應對在發生此類違規行為的日曆季度末之前支付的任何許可費負責。被許可方未能在到期時支付適用許可費的任何部分或任何可報銷的費用,將構成被許可方對本協議的重大違反。如果根據本協議應付給許可人的任何款項未在該方提出書面要求後的三十 (30) 天內支付,則該款項的利息應自該付款最初到期之日起按每月百分之一半 (1.5%) 的利率支付。

6)

義務。

a)

被許可人的義務。

i)

被許可方應自行承擔生產最終產品的所有成本,包括原材料和勞動力。被許可方承認並同意,在適用的情況下,它全權負責(i)根據需要採購大麻提取機械、大麻、大麻油和其他原材料;(ii)遵守與大麻產品生產和銷售有關的所有適用法律;(iii)採購和維護所有必需的許可和許可證和/或運營權限,包括生產和分銷設施的適當分區。

b)

許可人的義務。

i)

本協議執行後,許可方應向被許可方提供技術和尚未按第 1 節所述提供的任何其他文件或材料,包括標準操作程序和研究數據,以其他方式為實現本協議所述技術許可所必需的。

ii)

根據被許可方的要求,許可方應就有效製造採用該技術增強的產品所需設備的採購提供指導。

iii)

應被許可方的要求,許可方應在本協議期限內向被許可方提供與被許可方實施和使用技術(包括許可方改進)相關的現場或遠程諮詢、管理服務或營銷支持,合理的費用和差旅費用由被許可方支付。

7)

陳述和保證。

a)

被許可人的陳述和保證。被許可人向許可人陳述並保證如下:

i)

被許可人是根據日本法律合法組建且信譽良好的公司;

ii)

被許可方執行、交付和履行本協議已獲得被許可方董事、經理和/或成員採取一切必要行動的正式授權,根據被許可方所遵守的任何合同或具有法律約束力的義務,沒有違反、衝突或要求任何第三方的同意或批准;

iii)

本協議構成被許可人的有效且具有約束力的義務,可根據其條款對被許可人強制執行;

iv)

被許可方瞭解該地區與最終產品的研究、製造和分銷、終端產品中大麻和CBD的使用以及該技術的使用有關的適用法律和法規,並確認被許可方遵守了此類法律和法規;以及

v)

在被許可方開始分銷和銷售使用該技術的最終產品之前,被許可方將擁有其運營以及作為大麻和/或CBD產品製造和銷售終端產品所需的所有許可證、許可證或運營權限,並將遵守所有適用的法律和法規。

8

b)

許可方的陳述和保證。許可人向被許可人陳述並保證如下:

i)

LICENSOR 是一家在簽訂本協議時根據美國特拉華州法律正式組建且信譽良好的公司;

ii)

許可方執行、交付和履行本協議已獲得許可方董事和高級管理人員採取的所有必要行動的正式授權,根據適用於許可人的任何州或地方法律或法規,或許可方必須遵守的任何合同或具有法律約束力的義務,沒有違反、衝突或要求任何第三方的同意或批准;

iii)

本協議構成許可方的有效且具有約束力的義務,可根據其條款對許可方強制執行;以及

iv)

許可方 IP 不侵犯任何第三方權利。

8)

信賴。被許可方承認,在向技術提供本許可時,許可方依賴於被許可方的陳述和保證。

9)

保密性。除了雙方先前簽訂的保密協議外,在本協議期限內及以後的任何時候,各方承諾不使用或披露任何商業祕密或專有信息,包括但不限於另一方的技術和其他知識產權(在每種情況下均為 “機密信息”),除非雙方履行本協議規定的各自義務所必需。在不限制前述規定的前提下,各方都將保密對方的保密信息,並將 (a) 採取同樣程度的謹慎措施,但不得少於合理的謹慎程度,以防止泄露這些信息,就像該方為保護自己的機密或專有信息所採取的那樣;(b) 僅向需要披露機密信息的員工披露機密信息,包括任何會披露機密信息的註釋、摘錄、分析或材料出於以下目的瞭解信息履行各自在本協議下的義務以及同意對此類信息保密的人員。本協議終止後,各方應立即將所有機密信息返還給另一方,此外,許可方有權在終止後的三 (3) 個工作日內對被許可方進行現場審計,以確保遵守本協議的條款,費用由許可方承擔。

a)

侷限性。本節不適用於以下任何信息:(a) 接收方已經合法佔有(除非根據保密協議接收);(b) 不是由於接收方的過錯而向公眾公開或可以向公眾公開的信息;(c) 由第三方向接收方披露的,該第三方可以不受限制地轉移或披露此類信息;(d) 接收方根據法律規定必須披露(前提是接收方將盡一切合理努力向披露方提供事先此類披露通知並獲得保護令,所有費用均由披露方承擔);(e)由接收方在披露方的批准下披露;或(f)由接收方獨立制定,不使用任何機密信息。在任何情況下,接收方都將盡一切合理努力,提前十 (10) 天書面通知披露方根據本協議披露的任何信息。雙方將在自本協議終止之日起十 (10) 年內對根據本協議獲得的所有機密和專有信息保密。

9

b)

儲蓄撥備。雙方同意並規定,鑑於雙方關係的所有事實和情況,本節中包含的協議是公平合理的;但是,雙方都知道,在某些情況下,法院拒絕執行某些協議。因此,為了促進而不是減損前款的規定,雙方同意,如果法院拒絕執行前款的規定,則該段應被視為已修改,在時間和地域上最大限度地限制非強制執行方在本協議下的權利,法院認為這是可以執行的。

10)

禁令救濟。雙方同意,被許可方違反本協議的任何行為都將給許可人造成不可估量和無法彌補的損害,除了許可方在法律或衡平法上可能採取的任何其他補救措施外,許可方有權立即向任何具有司法管轄權的法院尋求禁令救濟。雙方還同意,許可方違反本協議的任何行為都將給被許可人造成不可估量和無法彌補的損害,除了被許可方在法律或衡平法上可能獲得的任何其他補救措施外,被許可方有權立即向任何具有司法管轄權的法院尋求禁令救濟。

11)

賠償。

a)

被許可方同意賠償許可方並使許可方免受因以下原因產生的任何和所有責任、損失和費用;(ii)被許可方未經授權使用該技術;(ii)被許可方未能遵守適用法律或維持所有必需的許可和政府授權;(iii)任何違反此處規定的被許可方陳述和擔保的行為;以及(iv)因此對第三方的任何責任被許可人生產、分銷和/或銷售終端產品的情況,但因正當產品而產生的任何責任除外技術的使用。

b)

許可方同意賠償被許可人並使被許可人免受因以下原因而產生的任何和所有責任、損失和費用:(i) 任何違反許可方在本協議中規定的陳述和保證;以及 (ii) 第三方就技術或許可專利提出的任何侵權索賠。

c)

如果一方尋求賠償(“受保人”),則應在受保人得知導致此類賠償索賠(“賠償索賠”)的事實後,立即書面通知另一方(“賠償人”),無論如何應在30天內,以合理的詳細方式具體説明賠償索賠的事實基礎並説明金額損害賠償金額(如果不知道,則對損害賠償金額的真誠估計)。

d)

如果收到因使用許可方技術而產生的賠償索賠的通知,則賠償人應有權以其合理認為適當的方式控制和捍衞此類賠償索賠。如果賠償人拒絕控制和捍衞受補償索賠,則受保人應有權以其認為適當的方式控制和捍衞受保索賠。控制方應選擇具有另一方合理接受的公認地位和能力的律師、承包商、專家和顧問,應採取必要的合理步驟進行調查、辯護或和解,並應儘快努力解決問題。所有各方應與為任何賠償索賠進行辯護的一方充分合作。

10

e)

控制任何賠償索賠辯護的一方應有權同意和解任何賠償索賠或作出任何判決,但須遵守以下規定。如果賠償人控制訴訟,則受保人必須同意任何此類和解,不得無理拒絕此類同意。除非和解協議會抵押受保人的任何資產,或者包含適用於受保人或其業務開展的任何限制或條件,否則受保人的同意將被視為不合理地拒絕。如果受保人控制訴訟,則未經賠償人的明確書面同意,受保人不得就任何賠償索賠達成和解或同意作出判決,也不得無理拒絕。

f)

賠償人應負責支付因賠償索賠而產生的任何損害賠償金或和解金。但是,如果受保人支付此類損害賠償金或和解金,則賠償人應在受保人支付此類款項後的三十 (30) 天內向受保人償還賠償。

12)

責任限制。除非本協議中另有明確約定,否則根據任何責任理論,任何一方均不對與本協議或本協議所設想的交易有關的利潤損失或任何直接、間接、附帶、間接、後果、特殊、懲罰性或懲戒性損害賠償向另一方承擔責任,無論其原因如何。上述規定不應限制被許可人對被許可人未經授權使用許可人技術所承擔的責任。

13)

不提供擔保。除此處提供的明示擔保外,許可方對該技術和/或由上述技術生產的任何終端產品的適銷性、適用性或有效性不作任何明示擔保,也不對技術和/或終端產品的盈利能力負責,也不應根據任何其他責任理論承擔責任。

14)

保險。在履行本協議義務所需的期限內,各方將按照其開展業務類型的慣常類型和金額保留第三方提供的保險,無論如何都合理足以支付因本協議義務而產生的任何責任。此外,被許可方將維持合理充足的產品責任保險,以支付因銷售和分銷終端產品而產生的任何責任。根據一方的要求,另一方將向請求方提供一份保險憑證,證明此類保險已到位,該證明應證明此類保險的金額、排除項和免賠額。各方應在通知方保險憑證中描述的保險範圍的取消、終止或修改前不少於三十 (30) 天以書面形式通知另一方。本節中的任何內容均不得以任何方式解釋為限制一方在本協議下的責任。

15)

遵守法律。在本協議中,被許可人同意遵守任何州、市、省、縣或地方政府機構以及受許可人銷售終端產品或轉許可技術管轄權的每個監管機構的所有適用法律、法規和條例,這些法律法規和條例可能適用於被許可人或任何 3第三方一方分許可持有人、其在本協議下的活動或最終產品。

11

16)

遵守法規。雙方承認並同意,本協議及該技術的許可既無意向許可方轉讓被許可人的任何所有權權益,也無意授予許可人對被許可人的任何控制權。如果任何政府機構對本協議或其任何部分另有説明,則雙方應立即進行為期四十五 (45) 天的真誠談判,修改本協議,以符合該機構提供的任何指導。如果雙方無法在任何授權的政府機構發出通知的四十五 (45) 天內就必須改革本協議達成協議,則本協議將根據上文第 4 節終止,此後雙方將不再對彼此承擔進一步的義務。

17)

員工;代理人;代表。根據本協議為任何一方提供服務的任何一方的員工、代理和/或代表(如果有),包括被許可方的合作伙伴,也應受本協議條款的約束。

18)

雙方的關係。雙方的法律關係完全是許可人和被許可人的法律關係,本協議不建立僱主與僱員、委託代理人、合夥企業、特許經營、代理、合資企業或其他法律關係。任何一方都無權代表另一方簽訂任何合同。

19)

繼任者;轉讓;具有約束力的協議。除非本協議中另有規定,否則未經許可人事先書面同意,被許可方不得轉讓或轉讓其在本協議下的權利或委託其義務,前提是如果某人收購了被許可人的全部已發行和流通股份,或被許可人的全部或基本上全部資產,則被許可方有權將其與本協議相關的所有權利和義務轉讓給該人,該人有權本協議項下被許可方的所有權利和利益。許可方可以自由轉讓本協議或本協議下的任何權利,也可以在未經被許可人同意的情況下委託本協議下的任何職責,前提是受讓人同意承擔許可方在本協議下的所有義務和責任。本協議使本協議各方的繼承人和受讓人受益,並對其具有約束力。本協議及其所有條款和條件僅供雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人享有唯一和排他性的利益。

20)

修改和豁免。本協議只能通過雙方簽署的書面協議進行修改。對於本協議中規定的任何權力、補救措施或權利,除非放棄方簽署的書面文件中明確規定,否則任何放棄或延期均不生效;不得因先前放棄、時間延長、行使中的延遲或遺漏或其他寬恕而暗示任何變更、修改或損害;任何一方對履行本協議下任何行為或條件的時間的放棄均不構成對該行為或條件的放棄本身。

12

21)

注意。除非本協議中另有規定,否則根據本協議要求發出的通知自收到之日起生效,如果以書面形式發送、手工遞送、通過傳真發送並確認收到、通過頭等郵件發送、要求退貨收據(適用於所有類型的信件)、郵資預付、通過電子郵件或其他形式的電信發送,或通過隔夜快遞服務發送,並按下文所述或經任何一方修訂的地址發送,則該通知即可分別不時:

如果是被許可方:

普瑞米爾抗衰老有限公司

虎之門山站大廈 34F

港區虎之門 2-6-1

日本東京

105-5534

收件人:執行官兼新業務發展與推广部主管—

巖川清

kiwakawa@p-antiaging.co.jp

不得對當事方實際收到的任何書面通知或其他書面通信的交付方式提出異議。

13

22)

完整協議。本協議,包括所附證據,構成本協議雙方就本協議標的達成的完整協議,除本協議中所載的條款或陳述外,任何一方均未作任何書面或口頭的條款或陳述。

23)

宣傳。未經另一方事先書面同意,任何一方均不得披露本協議的條款和條件,除非可以向披露方的銀行家、律師或會計師進行合理的必要披露,或者法律可能要求的除外。許可人同意,未經被許可方的許可,不得以任何形式在任何新聞稿或其他出版物中使用被許可方的公司名稱或產品名稱,除非下文另有規定。雙方理解並同意,證券交易所、證券委員會監管機構或其他政府機構可能會強迫許可方公開披露提名雙方的上述許可協議的簽署。如果證券交易所、證券委員會監管機構或其他政府機構強迫許可方公開披露上述許可協議的簽署,則許可方將事先與被許可方分享其計劃中的公告,供被許可方審查和批准,不得無理地隱瞞或延遲,還將確保本公告不會泄露被許可方的現有祕密程序或知識產權,也不會泄露被許可方的個人或私人信息。

24)

開支。本協議的各方應自行承擔與執行、交付和履行本協議以及本協議所設想的交易有關的所有費用,包括但不限於其代理人、代表、法律顧問和會計師的所有費用和開支。

25)

適用法律;管轄權。本協議將受加拿大不列顛哥倫比亞省實體法管轄,並根據其解釋,不影響任何法律選擇或法律衝突條款,但影響任何專利結構和效力的問題應由授予專利的國家的法律決定,雙方不可撤銷地委託加拿大不列顛哥倫比亞省法院的管轄權來解決由此產生的任何爭議。

14

26)

爭議解決。

a)

強制性程序。雙方同意,由本協議引起或與本協議相關的任何爭議只能通過本節規定的程序來解決,此類程序構成具有法律約束力的義務,是本協議的重要條款。如果任何一方未能遵守本節的程序(其書面協議可能會對其進行修改),則另一方可以在加拿大不列顛哥倫比亞省的任何法院提起訴訟,要求具體執行這些程序。

b)

公平補救措施。儘管本節中規定的程序是解決因本協議引起或與本協議相關的爭議的唯一和排他性的程序,但任何一方均可尋求初步禁令或其他臨時衡平救濟,如果根據其合理的判斷,此類行動是避免對自身造成不可彌補的損害或維護其在本協議下的權利所必需的。

c)

爭議解決程序。

i)

調解。如果由本協議引起或與本協議相關的任何爭議在受影響方通知另一方之日起的六十 (60) 天內仍未得到解決,則任何一方均可在向另一方發出書面通知(“通知日期”)後啟動調解,雙方有義務根據當時的公共資源中心(“CPR”)商業爭議調解示範程序(www.cpradr.org)參與調解程序,但本條的具體規定應優先於不一致的條款心肺復甦模型程序。調解員將從CPR中立人小組中選出。如果雙方在通知之日後的十五(15)個工作日內無法就調解員的選擇達成協議,則應任何一方的要求,CPR應指定調解員。雙方應嘗試通過調解解決爭議,直到出現以下第一種情況:(i)雙方達成書面和解,(ii)調解員書面通知當事方他們已陷入僵局,(iii)雙方書面同意他們已陷入僵局,或(iv)雙方在通知之日後的六十(60)天內未達成和解。

ii)

未能進行調解。如果雙方未能通過調解解決爭議,則各方有權尋求任何其他法律補救措施來解決爭議,包括通過仲裁或訴訟。

d)

業績將繼續。在由本協議引起或與本協議相關的任何爭議得到最終解決之前,各方應繼續履行本協議項下無可爭議的義務;但是,在另一方未能履行或拒絕履行其無可爭議的義務的任何時期,一方可以暫停履行其無可爭議的義務。本節中的任何內容均無意解除被許可人根據本協議第 5 節支付無爭議付款的義務。

27)

律師費。如果雙方之間因本協議發生任何爭議,勝訴方除了可能擁有的任何其他權利和補救措施外,還有權收回其合理的律師費和費用。

28)

沒有針對起草者的解釋。各方在所需的法律和税務顧問的協助下,參與了本協議的談判和起草,併為協議的修訂做出了貢獻。與本協議任何條款有關的任何含糊之處將對所有各方公平解釋,不對任何一方有利或不利。所有代詞及其任何變體都將被解釋為指主體身份可能要求的性別和數字。術語 “包括” 和 “包括” 表示謂詞或子句的示例,而不是對該詞或子句的限制。

15

29)

標題。章節標題僅為方便起見,不會影響本協議的解釋或解釋。

30)

不可抗力。如果延遲或不履行本協議義務是由於任何合理原因或條件導致的,則任何一方均不對本協議規定的任何延遲或未能履行義務承擔責任,包括但不限於天災、戰爭、政府幹預、暴動、禁運、民事或軍事當局行為、地震、火災、洪水、事故、罷工、無法保障運輸、設施、燃料、能源、勞動力或材料安全。

31)

生存。除了被許可方有義務向許可方支付本協議項下的所有應付金額外,雙方根據本協議承擔的義務只能在本協議到期或終止時繼續有效。

32)

無效。本協議任何條款的無效或不可執行性不得使本協議的任何其他條款失效、不可執行或以其他方式影響本協議的任何其他條款,這些條款應保持完全的效力。

33)

可分割性。儘管如此,如果本協議的任何條款或規定被認定為非法或不可執行,則本協議仍將完全有效,此類條款或規定應被視為已受影響。

34)

進一步的保證。根據一方的合理要求,另一方應在合理必要的情況下執行和交付所有進一步的文件和文書,並採取所有合理必要的進一步行動,以充分執行本協議。

35)

同行。雙方可以在多個對應方中執行本協議,每個對應方均構成原件,所有對應方合起來將構成同一個協議。

16

為此,雙方簽署了本協議,意在自上述日期起受法律約束,以昭信守。

“許可人”

LEXARIA 大麻公司

“被許可人”

PREMIER 抗衰老有限公司

來自:

“約翰·多切蒂”

來自:

“巖川清”

約翰·多切蒂,總統

執行官巖川清

來自:

“克里斯·邦卡”

來自:

菱沼信之

首席執行官克里斯·邦卡

菱沼信之

新業務開發主管

17

附錄 A-技術

該技術包括:

(1)

與許可人的業務及其專利技術的使用、製造或配方有關的所有技術知識和商業祕密;

(2)

截至本協議生效之日由許可方擁有或控制的以下專利申請、授予的專利和PCT國際專利申請,以及根據專利申請提交的任何未來延續、部分或分部分申請的延續、延續(“許可專利”):

授予的專利:

已頒發的專利 #

專利證書授予日期

專利家族

US 9,474,725 B1

10/25/2016

#1 注入親脂活性劑的食品和飲料組合物及其使用方法

美國 9,839,612 B2

12/12/2017

美國 9,972,680 B2

05/15/2018

我們 9,974,739 B2

05/22/2018

US 10,084,044 B2

09/25/2018

我們 10,103,225 B2

10/16/2018

我們 10,381,440

08/13/2019

我們 10,374,036

08/06/2019

我們 10,756,180

08/25/2020

AU 2015274698

06/15/2017

AU 2017203054

08/30/2018

AU 2018202562

08/30/2018

AU 2018202583

08/30/2018

AU 2018202584

01/10/2019

AU 2018220067

07/30/2019

EP 3164141

11/11/2020

JP 6920197

07/28/2021

CDN 2949369

06/13/2023

AU 2016367036

07/30/2019

#2 配製含有親脂活性劑的口服可攝入組合物的方法

JP 6963507

10/19/2021

MX 388 203 B

11/26/2021

AU 2016367037

08/15/2019

#3 含有親脂活性劑的穩定的即飲飲料組合物

在 365864

04/30/2021

JP 6917310

07/21/2021

MX 390001

02/10/2022

JP 7232853

02/22/2023

CDN 2984917

09/26/2023

CDN 3093414

12/13/2022

#6 親脂活性劑的透皮和/或皮膚輸送

JP 7112510

07/26/2022

#7 注入親脂活性劑的組合物,可降低食物效應

AU 2019256805

06/16/2022

#8 注入尼古丁化合物的組合物及其使用方法

CDN 3096580

05/23/2023

CDN 3111082

08/29/2023

#14 注入煙葉和/或煙草材料的親脂活性劑及其使用方法

我們 11,311,559

04/26/2022

#18 增強抗病毒藥物輸送的組合物和方法

AU 2021261261

03/23/2023

我們 11,700,875

07/18/2023

#20 尼古丁舌下輸送的成分和方法

CDN 3196911

12/05/2023

US 11,666,544

06/06/2023

#21 治療高血壓的組合物和方法

US 11,666,543

06/06/2023

多項待批專利:

美國、澳大利亞、加拿大、歐盟、中國、日本、墨西哥和印度

18

附錄 B:最終產品類別

產品系列名稱

產品線描述

所有產品類別明確排除在所有產品類別之外的是生產、包裝或銷售本協議 1 (c) 中明確禁止的任何產品的任何/所有權利

消耗性非液體產品

任何可以以固體口服形式生產的產品,包括但不限於膠囊、口服潤喉糖、食品和糖果;為了進一步明確起見,該產品類別包括要稀釋成液體的粉末或片劑產品。

消耗性液體產品

任何可直接食用的液體產品,均可通過攝取方式食用。

外用皮膚產品

任何面霜、油、藥膏、凝膠、乳液、脣部護理製劑、化粧品、沐浴產品、護髮產品或類似消費品,旨在送達人體皮膚或通過人體皮膚輸送的類似消費品。

1

附錄 C

許可費

本協議執行後,被許可方應向許可方支付許可費,如下所示。許可費應根據本協議第 5 節支付。

(a)

使用費。對於期限內在該地區銷售的所有終端產品,被許可方同意每季度向許可方支付使用費(“使用許可費”),該費用從生效日期一週年起持續到協議有效期內,金額等於 [**1]年收入總額低於 5,000,000 美元的任何百分比,以及 [**]從銷售終端產品中獲得的年總收入達到或超過5,000,000美元的百分比,詳見附錄D。許可證持有人同意為使用該技術銷售的每種產品支付使用許可費,每季度付款將在該季度後的淨30天后到期。

(b)

審計權。在收到至少三十 (30) 天的書面通知後,許可方有權通過獨立的註冊會計師事務所檢查被許可方的記錄和賬簿,以核實被許可方根據本協議支付的使用許可費和其他付款的準確性。此類權利在任何十二 (12) 個月期間只能行使一次。此類檢查可在正常工作時間內在被許可人的主要營業場所或許可方和被許可方可能商定的其他地點進行。會計師事務所可以製作此類賬簿的摘要或副本,僅供其在進行考試時使用。在進行任何此類審查之前,許可方將要求該會計師事務所書面同意,該會計師事務所將嚴格保密在審查期間獲得的所有信息、摘要和副本,除了向許可人確認被許可方根據本協議付款的準確性外,不會使用此類材料。如果許可方的會計師檢查了被許可人的記錄,發現被許可人支付的費用超過了本協議規定的金額,則根據被許可方的選擇,任何多餘的金額將立即退還或記入未來的使用許可費中。如果許可方的會計師對被許可方記錄的檢查表明,被許可方在任何十二(12)個月期間向許可人少報或少付了任何金額,在任何十二(12)個月內少報或少付了百分之一(1%),少於百分之五(5%),則任何多餘的金額將根據許可方的選擇立即支付或從中扣除。但是,如果對被許可方記錄的檢查顯示被許可方在任何十二(12)個月內少報或少付任何金額的款項,超過百分之五(5%),則被許可方將向許可方償還合理的檢查費用,並在收到此類檢查結果後的三十(30)天內向許可方支付任何應付的款項。

(c)

最低績效:被許可方同意最低銷售業績條款。被許可方應在期限內每季度拖欠30天向許可方支付以下最低費用(“最低費用”),即使許可方沒有導致該季度生產的終端產品足以證明使用許可費是合理的。該最低費用不可退還,如果在任何給定季度的使用許可費總額超過該最低費用,則該季度的最低費用將免除。超過最低費用的使用許可費不計入後續季度的使用。

___________________________________

1[**]該信息已被編輯,因為它包含與特許權使用費有關的商業敏感信息。

1

季度

最低費用(美元)

2024年5月31日

84,000

2024 年 8 月 31 日

84,000

2024 年 11 月 30 日

174,000

2025 年 2 月 28 日

174,000

2025年5月31日

174,000

2025 年 8 月 31 日

174,000

(d)

商標許可:應向被許可人頒發許可證,允許其在終端產品上使用下列商標(統稱為 “Lexaria 商標”),其字體大小應足夠大,便於視力一般的人閲讀:

文字商標

設計標誌

由 LEXARIA 生物科學提供支持

由 DEHYDRATECH 提供動力

DEHYDRATECH

除非獲得許可方的批准,否則不允許被許可方對許可人的商標進行任何更改。被許可人同意,因被許可人變更許可人商標而產生的任何知識產權的所有權利、所有權和利益均應轉讓給許可方。

此外,被許可方有權訪問Lexaria Bioscience Corp. 做出的任何實驗試驗結果(統稱為 “臨牀研究”)。但是,未經許可方或LEXARIA BIOSCIENCE CORP的明確書面同意,被許可人不得引用、引用或複製臨牀研究。

(g)

税收調整:被許可人和許可方承認,根據本協議應付的所有費用,包括適用的地區許可費、使用許可費、終止費和最低費用,可能會根據需要進行調整,目的是預扣被許可方的任何適用税款和/或根據任何市、州、省或聯邦法律的要求向許可方償還任何適用的税款。

2

附錄 D

某些定義

“合作伙伴” 是指在被許可方或相關實體的指導下直接轉售被許可方的產品或基於被許可人的技術製造產品的任何人,並且根據分許可使用該技術將嚴格用於促進被許可方在本協議下的權利和義務。

“個人” 指任何自然人、獨資企業、合夥企業、公司、信託、合資企業、任何政府機構或任何性質的註冊或非法人實體或協會;

就法人團體而言,“關聯實體” 是指:(i)該法人團體的子公司,包括該法人團體子公司的子公司;或(ii)直接或間接控制該法人團體的個人;或(ii)由控制該法人團體的同一個人控制的人;

“收入” 是指被許可方通過銷售、易貨或貿易向客户運送的所有終端產品獲得的總收入,其中不含銷售税或增值税,但特別不包括所得税;

僅限示例:

“4.99 美元加税”

許可人 [**2]收入的百分比(美元)[**]

“子公司” 是指由另一家公司直接或間接控制的公司

“領土” 是指日本

________________________________

2[**]該信息已被編輯,因為它包含與特許權使用費有關的商業敏感信息。

3

附錄 E

合作伙伴義務表

>>(“合作伙伴”)以書面形式同意Premier Antiaging Co., Ltd.(“被許可方”)下文所列的所有義務,包括與保密和不使用被許可方和LEXARIA HEMP CORP的機密信息有關的義務(“許可人”)。禁止合作伙伴以與特定被許可方終端產品的生產/銷售不直接相關的任何形式使用本協議和/或被許可方與許可方之間生效的知識產權許可協議附錄 A 中列出的配方方法、技術、其中的特定成分和工藝(共同或單獨稱為 “技術”),並且不得將該技術用於任何其他目的除非事先獲得許可方的書面授權。

1.

除非許可人允許,否則許可方對本協議簽訂之日之前提交的所有已頒發專利和專利申請,以及任何未來的延續、部分或分部申請的延續,包括但不限於構成該技術的美國臨時專利申請、美國實用專利申請和國際專利申請(“許可方知識產權”)中涵蓋或描述的所有程序保留全部、絕對和完整的權利放棄或失效的申請,或者以其他方式未能保護的申請科技。除非本協議明確規定,否則本協議中的任何內容或被許可方或許可方的行為均不得解釋為阻止許可方向任何其他人授予使用該技術的許可或以任何方式使用該技術。

2.

僅由被許可人的工作、專有技術或開發而產生的任何知識產權 包括或依賴技術、許可方知識產權或共同擁有的知識產權,如本協議所述,應歸被許可人所有(“被許可人知識產權”)。

3.

許可方的改進:該技術的全部權利和所有權,無論是否可獲得專利,以及基於該技術的任何專利申請或專利,如果與許可方知識產權直接相關且不可分割,並且是許可方、其員工或僅代表許可方行事的其他人對該知識產權的改進,應完全歸許可方所有(“許可方改進”)。

4.

被許可人改進:改進措施的權利和所有權,無論是否可獲得專利,以及基於該改進的任何專利申請或專利,如本協議所定義,與許可方知識產權直接相關且不可分割,屬於被許可方、其員工或合作伙伴的改進,應歸被許可方所有(“被許可方改進”)。對於此類被許可方改進,許可方授予被許可人使用支持任何此類改進的基礎知識產權的許可,直至本協議仍然有效(包括任何續訂條款),並且許可方同意在本協議期限結束後真誠地協商許可續訂條款和任何續訂條款。如果被許可方對被許可方進行了任何改進,被許可方將立即向許可方提供此類被許可方改進的書面通知,以驗證被許可方對被許可方改進的主張。

4

5.

聯合改進:該技術的權利和所有權,無論是否可獲得專利,以及任何與許可方知識產權直接相關且不可分割的專利申請或專利,屬於許可方和被許可方對知識產權的改進,均應為許可方和被許可方共同擁有的知識產權。

6.

改進任務。被許可人和許可方特此聲明,根據具有約束力的書面協議,所有合作伙伴、員工和代表其行事的其他人員均有義務根據具有約束力的書面協議,轉讓或按照其指示轉讓所有聯合改進,包括或依賴此類合作伙伴、僱員或其他根據本協議代表其行事的人構思或將其付諸實踐的技術,以使許可方和被許可方受益。

7.

改進機密信息。所有改進均構成機密信息,並應遵守本協議中規定的保密條款。

8.

在做出任何不包括或依賴該技術的發明時,許可方和被許可人(無論哪種情況均為 “發明人”)均無義務與另一方共享該發明的此類信息或將該發明告知另一方,並且發明人保留不受限制地使用、轉讓、許可、尋求專利和其他與該發明相關的知識產權保護的權利和能力。為避免疑問,任何此類新發明、開發、技術和/或知識產權僅屬於發明者。

9.

如果提交任何專利申請以保護任何聯合改進(“共同擁有的知識產權”),則每位被許可人和許可方均應被指定為共同發明人。

10.

共同擁有的知識產權。許可方向被許可人授予任何共同擁有的知識產權的獨家、不可再許可、全額付費、免版税的永久許可。此外,被許可方向許可方授予任何共同擁有的知識產權的獨家、不可再許可、全額付費、免版税的永久許可。

11.

被許可方同意保持和維護該技術的質量,並以與本文批准的用途相一致的方式真誠地使用該技術。被許可方應 (a) 確保本技術下的所有終端產品和相關材料均按照所有公認的行業標準以專業方式開發、測試、推廣、製造和分銷,並且 (b) 在所有重大方面遵守適用於終端產品及此類相關材料的開發、測試、推廣、製造和分銷的所有法律、規章和法規。

5

12.

在本協議期限內(包括任何續約期限)及其後的任何時候,各方承諾不使用或披露任何商業祕密或專有信息,包括但不限於另一方的技術和其他知識產權(在每種情況下均為 “機密信息”),除非雙方履行本協議規定的各自義務所必需。在不限制上述規定的前提下,各方都將保密另一方的機密信息,並將 (a) 採取同樣程度的謹慎態度,但不少於合理的謹慎程度,以防止泄露這些信息,就像該方為保護自己的機密或專有信息所採取的那樣;(b) 僅向需要披露機密信息的員工披露機密信息,包括任何會披露機密信息的註釋、摘錄、分析或材料出於以下目的瞭解信息履行各自在本協議下的義務以及同意對此類信息保密的人員。本協議終止後,各方應立即將所有機密信息返還給另一方,此外,許可方有權在終止後的三 (3) 個工作日內對被許可方進行現場審計,以確保遵守本協議的條款,費用由許可方承擔。

13.

本節不適用於以下任何信息:(a) 接收方已經合法佔有(除非根據保密協議接收);(b) 不是由於接收方的過錯而向公眾公開或可以向公眾公開的信息;(c) 由第三方向接收方披露的,該第三方可以不受限制地轉移或披露此類信息;(d) 接收方根據法律規定必須披露(前提是接收方將盡一切合理努力向披露方提供事先此類披露通知並獲得保護令,所有費用均由披露方承擔);(e)由接收方在披露方批准後披露;或(f)由接收方獨立制定,不使用任何機密信息。在任何情況下,接收方都將盡一切合理努力,提前十 (10) 天書面通知披露方根據本協議披露的任何信息。雙方將在自本協議終止之日起十 (10) 年內對根據本協議獲得的所有機密和專有信息保密

14.

根據本協議為任何一方提供服務的任何一方的員工、代理和/或代表(如果有),包括被許可方的合作伙伴,也應受本協議條款的約束。

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為此,本協議雙方簽署了本協議,意在自__________________________、__________起受法律約束,以昭信守。

“被許可人”

PREMIER 抗衰老有限公司

來自:

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“許可人”

LEXARIA 大麻公司

來自:

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“夥伴”

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來自:

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