附錄 10.5
行政人員僱傭協議
本行政人員僱傭協議（本 “協議”）的日期為14日第四2024 年 3 月的日子。
之間：
Lexaria Bioscience Corp. 的地址為：不列顛哥倫比亞省基洛納市麥柯迪路 100 — 740 號 V1X 2P7
(“LBC”)
和：
納爾遜·卡巴圖安的 [**]1
（“行政人員”）
鑑於 LBC 是以下子公司的納斯達克上市母公司：基洛納管理服務公司（“KMSC”）、Poviva 公司（“Poviva”）、Lexaria CanPharm ULC（“CanPharm”）、Lexaria Nicotine LLC（“尼古丁”）、Lexaria Nicotine LLC（“尼古丁”）、Lexaria CanPharm Holding 公司（“控股”）、Lexaria Nutraceutical Corp.（“Nutra”）以及LBC（“FutureCos”）的此類未來子公司。本文將LBC、KMSC、Poviva、CanPharm、尼古丁、製藥、大麻、控股、Nutra和FutureCos統稱為 “公司”。
鑑於，除了投資者關係、資本籌資和生物技術行業方面的專業知識外，該高管還具有擔任美國上市公司首席財務官的專業知識；
鑑於LBC希望聘請高管擔任其首席財務官，該高管希望根據本協議中規定的條款被聘為首席財務官或公司和高管雙方同意的其他職位；
鑑於LBC和行政部門已口頭同意終止本協議生效時於2024年3月1日簽訂的有限諮詢協議所確立的先前諮詢關係；
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1[**]信息已經過編輯，不包括有關行政部門的私人信息。
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因此，現在，根據本協議中規定的契約和協議；以及各方給予對方的其他良好和寶貴的報酬，雙方特此確認這些承諾和報酬的充分性，雙方特此協議如下：
1。就業
1.1。職位— LBC將聘請高管擔任公司首席財務官，或公司和高管雙方同意的其他職位。高管將向LBC首席執行官或總裁或董事會（“董事會”）或由此指定的委員會或人員報告。高管將負責並履行本協議附表 “A” 中規定的職責，以及LBC可能不時分配給高管的任何其他職責，其中可能包括與LBC關聯公司或子公司有關的職責。LBC可以在不另行通知的情況下根據公司的業務需求對高管的職責和責任進行更改，前提是高管的職責和責任與從事與公司類似業務的公司首席財務官的慣常職責和責任相稱，或者可以在九 (9) 天對高管的職責和責任進行重大更改和/或更改高管頭銜以反映職責和責任的此類重大變化提前數月發出相同通知，此類變更不會構成對僱傭條款的違反或推定性解僱，前提是此類變更不涉及在任何司法管轄區為公司認為聯邦政府不允許的產品的生產或向消費者銷售提供便利
1.2。地點 — 行政人員應遠程履行職責。但是，雙方承認並同意，高管在下述職位和服務的性質可能需要高管作為公司代表前往高管同意的司法管轄區進行大量旅行，包括參加貿易展、投資者會議、醫學會議、信息小組、演講、媒體活動、技術外包等，以及與投資銀行、商業機會、客户談判等相關的討論，與理解行政部門期望的任何此類旅行都將符合行政部門必須訪問的任何國家或司法管轄區臨時商務訪問的簽證要求。
1.3。任期 — 根據本協議，高管在LBC的任職將始終隨意自2024年3月14日（“生效日期”）開始，並將持續到LBC或行政部門終止高管的聘用為止。（“術語”）。作為隨意員工，高管或LBC均可出於法律未禁止的任何原因隨時終止員工的聘用。
1.4。試用期 — 高管和公司承認並同意，任期的前六（6）個月構成試用期（“試用期”），在該試用期（“試用期”）中，任何一方均可出於任何原因選擇在不履行任何通知期限或遣散費義務的情況下終止本協議，公司有責任向高管支付所得和未付工資和/或休假工資和既得員工福利除外。
1.5。服務 — 在任期內，行政人員將：
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| a) | 忠實地為公司服務，並利用高管的最大努力來促進公司的最大利益； |
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| b) | 將高管的全部工作時間和精力投入到公司的業務上； |
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| c) | 未經公司事先書面同意，如果高管的參與或參與與高管履行公司職責和義務相沖突或可能在將來的某個時候合理地衝突或幹擾，則未經公司事先書面同意，不得從事任何其他業務、專業或職業，或以任何身份直接或間接參與任何其他僱主或企業，公司可以自行決定拒絕這種同意；和 |
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| d) | 遵守並熟悉公司不時修訂或通過的所有政策和程序。公司保留自行決定引入、管理、修改和/或刪除政策和程序的權利，此類行為不會構成對僱傭條款的違反或推定性解僱。 |
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1.6。D＆O Insurance——在任期內，公司將酌情維持董事和高級管理人員責任保險的有效性並支付其費用，金額由董事會為高管在公司擔任此類職位的利益而合理行事。
1.7。旅行保險 — 在本學期內，公司將為高管人員提供旅行保險，該保險除了旅行保險提供的標準保險外，還將特別為與Covid-19或世界衞生組織宣佈的其他疫情或特定地理健康危機相關的旅行延誤或醫療問題提供保障，適用於行政部門必須代表公司旅行的地區。
2。薪酬和福利 — 在任期內，LBC將按照不時修訂的附表 “B” 向高管支付薪酬和福利，該附表全面規定了高管根據本協議向公司提供的所有工作時間和所有服務的薪酬和福利，除非不列顛哥倫比亞省另有要求 《就業標準法》， 不時修訂或更換，或行政部門所在地可能適用的類似立法（“歐空局”）。為清楚起見，無論工作時數多少，除非歐空局要求的最低限度（如果有），否則行政部門無權獲得任何額外的報酬、加班費或休假來代替或補充本附表 “B” 中規定的薪酬和福利。LBC可以不時自行決定調整高管的薪酬和福利，此類變更不會構成對僱傭條款的違反或推定性解僱。
3.費用和設備
3.1。開支 — LBC將向高管償還高管為促進本協議規定的高管職責或與履行本協議下的職責有關而產生的合理業務費用，具體見附表 “B”。
4。終止協議和僱用
4.1。行政人員解僱 —行政人員可以隨時以任何理由或無理由終止高管的聘用。高管同意，他應向LBC提供六十（60）天的書面解僱通知。
4.2。LBC無正當理由解僱高管——如果LBC無正當理由終止高管的聘用（定義見下文），則高管有權：
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| a) | 任何應計工資（包括任何已應計但未付的基本工資以及任何既得休假工資、既得福利和未付費用報銷）； |
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| b) | 任何 (i) 附表B所述並經LBC薪酬委員會不時修訂的年度獎金，根據其對終止僱用前的適用日曆年內完成的PCM的確定而批准的應付年金，在附錄B規定的時間支付，外加 (ii) 重大交易獎金基於在終止僱傭關係之前完成但截至終止僱用之日未付的適用交易，應在規定的時間支付附錄 B，以及 (iii) 任何材料交易獎金如附表B所述，不時修訂，適用於在附錄B中規定的相關離職後期限內完成的任何適用交易，並在附錄B規定的時間支付；以及 |
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| c) | 二 (2) 個月的基本工資，包括遣散費，外加在生效之日之後在LBC任職的每完成一年的額外一個月的基本工資（最多二十四（24）個月的基本工資）的遣散費。此類遣散費應作為工資延續費支付，該補助金應根據LBC的正常工資期支付。在LBC收到下述一般性解除令之前，計劃支付的任何遣散費應以託管方式保管，直到收到一般解除令為止。一旦收到行政部門的正式解除令，任何託管的遣散費應在下一個工資期內支付，但無論如何不得遲於15個工資期第四終止後第三個日曆月中的某一天。 |
如果根據本第4.2款終止本協議和高管的聘用，則行政部門同意以LBC提供的形式執行但不撤銷所有有利於LBC的全面和最終一般性解除令，該釋放將在適用法律規定的期限內完成，不得超過最後一天工作後的60天，這是獲得本第4.2分節規定的薪酬的先決條件。如果行政部門不執行此類解除令，或者行政部門在適用法律允許的情況下以其他方式撤銷此類解除令，則行政部門將僅獲得其應計工資。
4.3。LBC以正當理由解僱——如果LBC出於正當理由隨時終止本協議以及高管在LBC的僱用，則高管僅有權獲得其應計工資。就本協議而言，“正當理由” 一詞是指2:
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| a) | 高管在履行高管職責方面的故意不當行為或重大過失； |
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| b) | 高管挪用或侵吞公司或其客户的資金或財產； |
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| c) | 高管對公司或其客户的欺詐或不誠實行為； |
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| d) | 行政部門對任何重罪或任何其他涉及道德敗壞或不誠實的罪行定罪或認罪或認罪或認罪； |
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| e) | 高管違反了對公司或其客户的信託義務； |
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| f) | 公司收到任何形式的書面或其他通知，表明對公司具有管轄權的任何監管機構打算根據高管的行為、不作為或行為對高管或公司採取任何形式的正式或非正式監管行動； |
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2為避免疑問，任何《加拿大就業標準法》或類似立法中 “正當理由” 一詞的任何使用或定義均不適用於本協議或本協議對該術語的使用。
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| g) | 高管在高管僱用範圍內或與之相關的行為標準，對公司業務運營的有序進行造成重大幹擾（包括但不限於藥物濫用、性騷擾或性行為不端）； |
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| h) | 高管未能以令公司滿意的方式履行本協議規定的高管職責和責任，包括未經LBC書面同意長期缺勤；前提是此類行為的性質應在給高管的書面通知中合理具體地説明，高管應在發出此類通知後10天內糾正此類被指控的行為，前提是此類行為在LBC合理的自由裁量權下可以得到糾正；或 |
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| i) | 高管嚴重違反本協議的行為在LBC發出書面違約通知後的20天內未得到糾正。 |
4.4。董事職位和辦公室——高管因任何原因終止在LBC的聘用後，高管將立即辭去在組成公司的所有實體中擔任的任何董事或職務，除非本協議另有規定，否則高管將無權因失去職位或其他原因獲得任何額外報酬。
5。保密性
5.1。公司的定義 — 就本第5節以及下文第6和7節而言，“公司” 應包括序言中定義的公司以及LBC或其他與公司有關或關聯的商業實體的任何繼任者。
5.2。機密信息 — 就本協議而言，“機密信息” 是指關於公司或擁有、使用或許可的所有書面、電子或口頭形式的所有信息，包括但不限於有關其業務運營、商業利益、資產、負債、合同、數據庫、計算機軟件、科學興趣、客户和客户名單、供應商、信用信息和定價信息、銷售和營銷計劃和戰略、提案、研發、新服務的信息或者產品研究、財務數據、技術信息、員工和獨立承包商、知識產權以及通常無法合法提供給第三方或公司視為機密信息的所有其他信息，以及根據適用法律符合商業祕密條件的所有材料。高管同意，如果他不確定任何信息是否構成機密信息，行政部門將把此類信息視為機密信息。
5.3。不披露公司信息 — 高管承認，由於他的工作，他將有權獲得公司的機密信息。行政部門理解並承認在任期內和任期結束後無限期維護機密信息安全性和機密性的重要性。行政部門將在任期內和任期結束後無限期保持機密信息的機密性。行政部門將僅在任期內使用和披露機密信息，並且僅在履行本協議規定的高管職責和義務的需要時才使用和披露機密信息。行政部門不得為行政人員的個人利益或任何其他個人或實體的利益使用或披露任何機密信息。行政部門將使用並採取所有合理的安全措施來保護機密信息免遭丟失、盜竊和未經授權的使用、訪問、披露、複製、修改和刪除。
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本協議中的任何內容均不會阻止行政部門根據舉報人保護法使用或向政府機構披露信息，也不會阻止行政部門披露除行政部門或任何其他人的不當行為或不作為或根據適用法律或法律程序必須披露的合法向公眾無限制使用的信息。儘管高管在舉報人指控之前無需尋求公司的批准，也無需在事後通知公司，但如果根據適用的法律或法律程序要求高管披露機密信息，則高管將盡可能提前通知公司，使公司有機會對披露提出異議或獲得保護令，並且行政部門將嚴格限制此類披露僅限於機密信息法律要求披露。行政部門將與公司合作，努力獲得公司在這方面可能尋求的保護令或其他補救措施或追索權。
儘管此處有任何相反的規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，員工均不因以下行為承擔刑事或民事責任：(i) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員祕密披露的商業祕密，或僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的，或 (ii) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中披露的商業祕密，前提是此類文件是密封提交的。此外，如果員工因舉報涉嫌違法行為而提起報復訴訟，則員工可以向員工或其律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，只要員工密封存檔任何包含商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。
5.4。機密信息和財產的歸還——所有機密信息均為公司的專有財產。高管將隨時應公司的要求，在高管因任何原因終止僱用後，立即將保密信息以及屬於公司業務或與公司業務相關的任何其他財產的所有原件或副本歸還給公司，無論這些財產是存儲還是保留在任何個人設備或賬户中。
6。知識產權— 高管在任期內製造、開發、完善、設計或簡化為實踐的所有創新、發明、發現、改進、設備、設計、實踐、流程、方法、產品或服務，凡與公司業務有關的，或高管為公司開展的任何工作（統稱 “公司知識產權”）所產生的所有創新、發明、發現、改進、設備、設計、實踐、流程、方法、產品或服務，均為公司的獨有財產，應被視為 “為招聘而制定的工作”（如《版權法》（經修訂的《美國聯邦法典》第17編第101條及其後各節所定義）。高管將立即告知並向公司披露高管單獨或與他人合作創建的所有公司知識產權，無論高管是否在正常工作時間內這樣做。執行官特此不可撤銷和無條件地向公司及其繼承人和受讓人轉讓其對任何和所有公司知識產權及其任何版權、商標、專利申請或專利的任何和所有權利（包括精神權利）、所有權和權益。公司保留高管工作產品的合法所有權，即使在高管解僱之後，也不能將高管在受僱於公司期間創造的任何公司知識產權作為高管的財產提出、解釋或提出。公司知識產權應被視為公司的機密信息，但須遵守上述限制。應公司的合理要求，高管將執行公司認為必要的任何文件，以證明公司對任何公司知識產權的所有權，以便在加拿大知識產權局申請和獲得任何公司知識產權的知識產權註冊或任何外國同等機構的知識產權註冊。
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7。限制性契約
7.1。定義 — 就本第 7 節而言：
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| a) | “客户” 是指與高管有實質性接觸、高管代表公司向其提供產品或服務的任何個人或實體，或公司向其提供產品或服務以及高管在高管在公司任職期間收到有關其機密信息的任何個人或實體；前提是，在高管因任何原因終止僱用後，“客户” 將僅包括高管在任何時候知道是客户的個人或實體十二 (12) 個月在行政部門終止僱用之前； |
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| b) | “競爭性業務” 是指任何為提高活性藥物成分的藥代動力學性能而通過組合分子和脱水加工而開發或製造的產品的銷售或許可獲得收入或預計將獲得收入的公司；以及 |
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| c) | “人員” 是指與高管有重要聯繫且高管知道在高管在公司任職期間被公司僱用或聘為承包商的任何個人或實體。 |
7.2。不招攬——在任期內以及高管因任何原因終止僱用後的六（6）個月內，高管不會，直接或間接：
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| a) | 與任何客户聯繫或溝通，以便出售與競爭業務相關的任何產品或服務； |
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| b) | 向公司索取、轉移或剝奪任何客户的業務； |
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| c) | 徵求或鼓勵任何人員終止與公司的關係；或 |
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| d) | 引誘或招募任何人員離開公司，以便在競爭性業務中與公司競爭。 |
7.3。非貶損——高管同意，他將避免故意對公司或公司員工發表任何虛假和貶損性、負面或不準確的陳述。
7.4。無衝突的職責或義務——高管向公司陳述並保證，他在任期內不會對任何其他個人或實體承擔或同意任何可能與本協議或高管在本協議下的任何職責和義務相沖突或幹擾，或者可能阻止高管簽訂本協議或履行本協議項下任何高管職責和義務的合同或其他職責或義務，包括任何非招攬或非競爭職責，或義務。
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7.5。其他職責 — 本協議第 5 節（保密）、第 6 節（知識產權）和第 7 節（限制性契約）中包含的限制是對高管根據任何適用法律可能對公司承擔的任何其他責任和義務（包括信託義務）的補充，不得減損。
7.6。限制的合理性—
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| a) | 高管承認並確認，本協議第 5 節（保密）、第 6 節（知識產權）和第 7 節（限制性契約）中規定的義務和契約對於保護公司的合法利益是合理和必要的，並且他已為此獲得了合理和充分的對價。在不限制上述內容概括性的前提下，高管特此承認並確認，除其他外，鑑於公司運營的性質和高管在本協議下應履行的職責，上述章節中規定的限制活動的地理範圍、期限和性質對於保護公司的合法利益是合理和必要的；以及 |
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| b) | 行政部門承認並同意，本協議第5節（保密）、第6節（知識產權）和第7節（限制性契約）中規定的義務和契約不會妨礙他在LBC停止工作後獲得合理的謀生手段。 |
8。將軍
8.1。執法 — 高管承認並同意，本協議第 5 節（保密）、第 6 節（知識產權）和第 7 節（限制性契約）下的契約和義務對於保護公司的合法商業利益是合理、必要和根本的，任何違反這些契約和義務的行為都將導致公司遭受損失和損害，而金錢賠償金無法充分補償。如果高管實際或威脅違反任何這些契約和義務，除了公司在法律或衡平法上提供的所有補救措施外，公司將有權通過限制令和/或初步、臨時、中間或永久禁令獲得司法救濟。
8.2。可分割性 — 如果本協議的任何條款或其中任何部分因任何原因被確定為不可執行或無效，則該不可執行或無效的條款或其中一部分將不會影響本協議其他條款的可執行性或有效性，這些條款將保持完全的效力，任何不可執行或無效的條款或部分將與本協議的其餘部分分開。
8.3。豁免 — 任何一方對另一方在履行本協議下的任何或全部義務時的任何違反或違約的明示或暗示的同意或放棄，均不得被視為或解釋為對該方任何其他違反或違約的同意或放棄。任何一方不對另一方的任何行為或不作為提出申訴，或宣佈另一方違約，無論這種失敗持續多長時間，均不構成該方放棄其在本協議下的權利或當時或之後宣佈違約的權利。
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8.4。管轄法律 — 本協議及所有相關事項將受佛羅裏達州法律和其中適用的美國聯邦法律（不包括任何法律選擇規則）管轄，並根據這些法律進行解釋。由本協議或任何相關事項產生、與之相關的任何爭議將由佛羅裏達州的法院和法庭解決（如適用），雙方特此不可撤銷地服從這些法院和法庭的原始和專屬管轄權（如適用）。
8.5。持續申請 — 本協議的條款將繼續適用於行政部門的整個任期，無論如何：
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| a) | 行政人員的服務年限；或 |
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| b) | 高管職位、職責和責任、薪酬或福利或其他僱用條款可能發生的任何變化；或 |
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| c) | 由於重組、安排計劃、反向收購、合併或收購而導致的公司的任何變動。 |
8.6。法定扣除額和預扣税；納税申報 — 根據本協議要求支付的所有薪酬、福利和付款，包括但不限於解僱補助金，均須按照適用的政府法規和法規的要求進行適用的法定扣除和預扣税。LBC應在每個日曆年之後向行政部門提供美國國税局W-2表格以及適用的政府法規和法規要求的任何其他税務信息報告表，報告根據本協議需要支付的所有適用薪酬、福利和款項。
8.7。Enurement-本協議將確保本協議各方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、個人代表、允許的受讓人、關聯公司、子公司、前任、清算人、接管人、接管人經理和受託人（如適用）受益並具有約束力。
8.8。權利轉讓-LBC可以將本協議轉讓給其他個人或實體。未經LBC的明確書面同意，高管不得轉讓其在本協議下的權利，也不得將本協議項下的任何高管職能和職責委託給他人，LBC可以自行決定不予同意。
8.9。法律諮詢 — 行政部門承認，LBC建議行政部門在執行本協議之前獲得獨立的法律諮詢，並表示通過執行本協議，他有機會這樣做。行政部門進一步承認並同意，他已閲讀本協議，完全理解本協議的條款，同意所有這些條款都是合理的，並同意行政部門自由、自願和不受脅迫地簽署本協議。
8.10。完整協議 — 本協議構成行政部門與LBC之間關於行政部門在LBC就業的完整協議，並取代了先前關於行政部門僱用的所有口頭或書面諒解和協議。除本協議中明確規定外，行政部門與LBC之間沒有任何明示、暗示或法定的陳述、保證、條款、條件、承諾或抵押協議。除非本協議中另有規定，否則本協議的任何修訂或修改或任何一方承擔的與本協議相關的額外義務只有在雙方簽署的書面證明的情況下才具有約束力。
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8.11。繼續生效 — 本協議中起草時旨在在行政人員終止僱傭關係後繼續有效的所有部分，以及本協議中解釋或執行其中任何條款所必需的所有其他條款，將在行政部門因任何原因終止僱用後無限期地繼續有效。
8.12。第 409A 節 — 在適用的範圍內，本協議旨在遵守經修訂的 1986 年《美國國税法》（“《守則》”）第 409A 條（“第 409A 節”）的規定。本協議應以符合本意圖的方式進行管理，任何導致本協議未能滿足第 409A 條的條款在進行修訂以符合第 409A 條之前，均不具有任何效力和效力。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果本協議下的任何款項或福利被確定為非合格遞延補償，但須在離職時支付，則在遵守第 409A 條所必需的範圍內，(i) 終止僱用是指第 409A 條所定義的 “離職”，並且 (ii) 此類付款或福利要等到六個月後才能支付、提供或開始行政部門離職的日期。延遲六個月（如果更早，則應在行政長官去世之日）之後，在行政上可行的情況下儘快一次性付款，不計利息。在延遲六個月期間本應支付的任何分期付款將在延遲六個月後在行政上可行的情況下儘快一次性支付，不計利息，其餘分期付款將按照原定時間表支付。就第 409A 條而言，獲得一系列分期付款的權利應視為獲得一系列單獨付款的權利。應單獨分析一系列單獨付款中的每筆單獨付款，以確定此類付款是否受第409A條要求的約束或免於遵守。儘管本協議中包含任何相反的規定，在為避免加速徵税和/或第409A條規定的額外税收所需的範圍內，根據本協議向行政部門報銷的款項應在發生費用的下一年的最後一天或之前支付給行政部門，任何一年內有資格獲得報銷的費用（以及向行政部門提供的實物福利）的金額不得影響以後任何一年的可報銷或提供的金額。公司對本協議中提供的款項符合或不受第409A條的約束不作任何陳述或保證，在任何情況下，公司均不對高管因不遵守第409A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用承擔任何責任。
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8.13。第 280G 節 —
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| a) | 儘管本協議中有任何相反的規定，但應確定公司向高管或為高管利益支付或分配（無論是根據本協議或其他條款支付或支付、分配或分配）（以下簡稱 “付款”）均需繳納《守則》第 4999 條（或任何後續條款）徵收的消費税，或者高管為此產生的任何利息或罰款此類消費税（例如消費税），以及任何此類利息；以及罰款，以下統稱為 “消費税”），如果減免將導致行政部門在税後基礎上（考慮到聯邦、州和地方所得税以及消費税的徵收）保留的金額大於行政部門收到所有款項時的款項，則應減少補助金（但不低於零）。公司應減少或取消付款，首先減少或取消付款中不可以現金支付的部分，然後減少或取消現金支付，每種情況都以相反的順序開始，應在距離決定最遠的時間內支付的款項或福利。 |
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| b) | 本節要求做出的所有決定，包括是否以及何時需要調整任何款項以及對哪些款項進行調整（如果適用），均應由公司從美國四（4）家最大的會計師事務所或任何國家認可的財務規劃和福利諮詢公司（“會計師事務所”）中選出的獨立會計師事務所作出，後者應在十五分鐘內向公司和高管提供詳細的支持計算（“會計師事務所”）15) 工作日收到高管發出的已付款的通知，或公司要求的更早時間。如果會計師事務所為實施付款所涉的 “公司控制權變更”（在《守則》第280G和4999條的含義範圍內）的個人、實體或團體擔任會計師或審計師，則僱主應指定另一家國家認可的會計師事務所做出本協議所要求的決定（下文將哪家會計師事務所稱為會計師事務所）。會計師事務所的所有費用和開支應完全由公司承擔。如果會計師事務所確定行政部門無需繳納消費税，則應向行政部門提供書面意見，證明不在行政部門適用的聯邦所得税申報表上申報消費税不會導致過失或類似的處罰。會計師事務所的任何決定對公司和高管具有約束力。 |
[待關注的簽名頁面]
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為此，本協議各方自上述第一天和第一天起正式簽署了本協議，以昭信守。
LEXARIA 生物科學公司
| 每個： |
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| “克里斯托弗·邦卡” | ||
| 授權簽字人 | ||
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| “尼爾森·卡巴圖安” | ||
| 尼爾森·卡巴圖安 |
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附表 “A”
職責描述
根據LBC的決定，高管應向公司提供以下服務：
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| (a) | 擁有上市制藥/生物科學/生物技術公司審查和簽署權的首席財務官、財務總監和/或財務主管的所有職責，包括採購和/或談判財務提案和公司融資；管理應收賬款和應付賬款；編制和審查財務報表、附註以及各種年度、月度、季度和其他監管報告；編制和審查月度和其他財務預測；向董事會傳達所有財務相關文件要求；管理會計人員；與首席執行官協調，與股東溝通，編制和審查預算，編制和實施內部會計政策和程序；以及董事會或首席執行官合理預期的任何其他職責； |
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| (b) | 與總裁和/或首席執行官合作，僅在需要時維護和開發公司公司/投資者宣傳材料的財務報告方面，包括通過直接創建和開發公司演示文稿、Powerpoint、網站、股東和社區溝通、商業計劃、情況説明書等實現的整體企業信息； |
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| (c) | 確定和評估公司在適當的時間點籌集資金和/或與合適的第三方進行戰略合作的機會，包括研究、規劃、提出、執行和關閉已批准的項目、收購、合併和合作夥伴關係，以及尋找和培育資金來源，所有這些都為公司創造價值； |
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| (d) | 根據需要與公司的要求與審計師、律師、合夥人、股東和其他利益相關者合作，並協助進行戰略性公司和財務規劃；管理所有整體業務運營；與股東溝通；協議的談判和管理；以及董事會合理預期和願意履行的任何其他職責。 |
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附表 “B”
薪酬和福利
1。補償
A. 基本工資
從生效之日起，LBC將向高管支付198,000美元的年薪（“基本工資”），減去法律要求的適用法定扣除額和預扣額。在生效日期的第一週年和第二週年之際，基本工資將增加12,000美元，此後可根據正常業務慣例不時增加基本工資，由LBC自行決定，並應根據LBC的標準薪資慣例支付。
LBC和高管同意，出於內部會計的目的，基本工資可以從公司除LBC以外的一個或多個賬户中分配，金額由LBC管理層確定，但此類分配在任何時候都不得低於應付給高管的基本工資總額。基本工資將根據LBC的薪資慣例支付，該慣例可能會不時修改。
B. 自付費用
高管代表公司產生的自付費用應由LBC支付（“支出”）。支出必須得到首席執行官或總裁的預先批准，並且僅限於上述用途：
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| i. | 行政部門實際和適當承擔的與高管職責相關的差旅費和其他費用，每月最高為3,000.00美元，此類額外費用在報銷前須經公司管理層的預先批准。雙方認識到，隨着公司財務狀況的改善或惡化，該金額可以在不修改本文件的情況下增加或減少，也不會導致本協議終止，前提是公司告知高管金額的變化； |
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| ii。 | 公司為增強任何服務而授權的專業培訓和/或教育費用，每年最高為5,000.00美元； |
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| iii。 | 文具和印刷費用； |
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| iv。 | 當要求行政人員出於商業目的使用自己的車輛時，使用個人車輛的里程補貼為0.67美元/英里。 |
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C. 獎金
1。里程碑獎勵
根據業績標準里程碑（“PCM”）的完成情況，高管有資格在截至任期內的第一個日曆年度獲得相當於基本工資35％的獎金，在截至任期內的第二個日曆年度獲得基本工資的40％的獎金，在截至任期內的第三個日曆年度獲得基本工資的50％（每種情況下均為 “年度獎金”）BC，並每年向行政部門披露。年度獎金只有在達到相應的PCM後才能獲得，然後由LBC（或為內部會計目的指定的其他公司賬户）在相應日曆年度結束後的六十（60）個工作日內結束的績效評估後發放和支付，獲得的年度獎勵將在以下兩個工資週期內支付（無論如何都不遲於適用日曆年結束後的3月15日）。
為了有資格獲得年度獎金，高管必須在PCM完成之日積極就業，年度獎金據以支付。“積極就業”，指某一特定日期，指高管在適用日期受僱於LBC（包括休假或休LBC批准的法定休假或其他休假）。除歐空局要求的最低限度（如果有）外，“在職就業” 不包括：
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| (a) | 在出於任何原因（無論是自願還是非自願的，無論有無正當理由，無論解僱是合法還是非法）終止僱用LBC後，行政部門停止受僱之日起的任何時期； |
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| (b) | 根據本協議第4.2節或普通法（如果適用），LBC就此類終止僱用提供書面通知或付款以代替通知的任何期限；或 |
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| (c) | LBC未能就此類終止僱傭關係發出本應根據本協議或任何適用法律（包括普通法）發出的通知，以及與之相關的任何損害賠償金的期限，包括未提供此類通知的期限。 |
為了進一步澄清，
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| 如果該高管在規定的年度獎金支付日期未在職，但在PCM完成時已在職，則該高管將被視為已獲得年度獎金，並且他將有資格獲得年度獎金中歸屬於該PCM的部分。 |
2。物資交易獎勵
控制權變更
在遵守下述豁免的前提下，如果LBC在本協議期限內或行政部門根據第4.1或4.2節終止後的3個月內，LBC發生控制權變更（“控制權變更”），則高管有權獲得一次性獎金。如果控制權變更發生在期限的第一年，則控制權變更產生的此類一次性獎金應等於十二（12）個月的基本工資；如果控制權變更發生在期限的第二年，則等於十三（13）個月的基本工資；如果控制權變更發生在任期的第三年或任期的任何後續年份，則應在期限內支付，則為十四（14）個月的基本工資此類控制權變更九十 (90) 天（但絕不遲於該日曆年次日曆年的 3 月 15 日）控制權變更發生的地方）。
此外，如果在高管積極受僱期間發生控制權變更，則LBC與高管之間所有現有和未來協議中提及的向高管授予的任何股票期權或購買普通股的認股權證（包括因控制權變更時替代或替換股權獎勵而產生的任何獎勵）均應立即歸屬和行使。
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控制權變更包括以下任何事件：
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| (a) | 如果任何個人、合夥企業、公司、社會或其他法律實體（“個人”）單獨或與其共同或共同行事的任何其他人一起，成為此類證券（或可轉換為證券或可兑換成證券的證券）的受益所有人，或獲得對此類證券（或可轉換為證券或可兑換成證券的證券）的受益所有人，或獲得對此類證券（或可轉換為證券或可兑換成證券的證券）的受益所有人，或獲得對此類證券（或可轉換為證券或可交換為證券的證券）行使控制權或指導權的權力當時流通的證券通常有權投票選舉董事（“有表決權的股票”）LBC 或如果有任何以前未聯合或一致行動的人開始共同或一致行動，共同受益擁有或有權控制或指導有表決權股票持有人可行使的百分之五十（50％）或更多選票的證券，或擁有轉換權，如果行使，將允許這些人擁有或控制如此比例的選票； |
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| (b) | LBC被合併、合併或合併為另一人或與他人合併，由於這種業務合併，以前未持有或持有少於LBC有表決權股票持有人可行使選票百分之五十（50％）的證券的人，無論是單獨還是與其共同或一致行動的任何其他人一起，現在是單獨或與其共同行事的任何其他人一起持有或持有的或一致地，有權持有百分之五十（50%）以上的選票，由持有者行使LBC或LBC表決權已轉換為該人的有表決權的股票； |
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| (c) | LBC的資本進行了重組，先前持有的證券佔LBC有表決權股票持有人可行使的選票的百分之五十（50％）（現在是此類重組的結果）的個人及其共同或一致行動的任何其他人持有證券，這些證券有權獲得LBC有表決權股票持有人可行使的選票的百分之五十（50％）； |
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| (d) | LBC出售或以其他方式將其全部或基本全部資產出售或以其他方式轉讓給另一個人，以及與其共同或一致行動的任何其他人，此前持有的證券佔LBC有表決權股票持有人可行使的選票的百分之五十（50％），現在由於此類出售或轉讓，他們持有有權獲得投票權持有人可行使選票的百分之五十（50％）以上的選票的證券 LBC 的股票；或 |
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| (e) | 在任何連續兩年的時間內，在任何此類期限開始時構成LBC董事的個人，或在該兩年期間的任命或選舉得到LBC董事會多數成員認可的任何董事（但為此目的不包括由於與董事選舉或罷免有關的實際或威脅的競選或其他實際情況而首次就職的任何董事）或威脅徵求代理人或同意代表LBC董事會以外的人）因任何原因停止構成LBC或其任何繼任公司董事會的至少多數席位。 |
豁免
如果公司陷入財務困境，可以承認，高管將未能在為公司創造價值和收入所必需的範圍內提供服務。在這種情況下，如果控制權變更是維持公司資產和/或股東價值所必需的，則獲得控制權變更補助金的權利將失效。
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3.加盟銷售獎金
在遵守下述豁免的前提下，如果在本協議期限內或高管根據第4.1或4.2節解僱後的6個月內，出售了KMSC、Poviva、CanPharm、尼古丁、製藥、大麻、控股、Nutra和/或FutureCos（統稱為 “關聯公司”），則LBC有義務支付執行一次性付款（“加盟銷售權利”）。如果此類關聯銷售發生在期限的第一年，則加盟銷售權利的金額應等於該關聯銷售總值的0.5％；如果此類關聯銷售發生在期限的第二年，則為該關聯銷售總值的0.75％；如果此類關聯銷售發生在期限的第三年，則為該關聯銷售總值的1.0％，所有此類總價值的確定均由薪酬委員會決定 LBC 董事會。加盟銷售權利應在聯盟銷售完成後的90天內（但無論如何都不遲於會員銷售發生的下一個日曆年的3月15日）支付給高管。
加盟銷售是指以下任何事件：
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| (a) | 如果任何個人、合夥企業、公司、社會或其他法律實體，但目前並非：控制、受LBC（“個人”）單獨或與其共同或一致行事的任何其他人共同成為此類證券（或可轉換為證券或可兑換成證券的證券）的受益所有人或獲得對此類證券（或可兑換成證券或可兑換成證券的證券）的受益所有人或獲得對此類證券（或可兑換成證券的證券）行使控制權或指導權有權獲得當時未決票的持有人可行使的選票的百分之五十（50％）或更多的選票一般有權投票選舉關聯公司的董事（“有表決權的股票”）的證券，或者任何以前未聯合或一致行動的人開始共同或一致行動，共同受益擁有或有權對有權獲得有表決權股票持有人可行使的百分之五十（50％）或更多選票的證券行使控制權或指導，或擁有轉換權，如果行使，將允許這些人擁有或控制這樣的選票百分比； |
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| (b) | 關聯公司與另一人合併、合併或合併，由於這種業務合併，先前持有的證券佔關聯公司有表決權股票持有人可行使的選票的百分之五十（50％）的個人，無論是單獨還是與其共同或一致行動的任何其他人一起，現在是單獨或與其共同或一致行動的任何其他人一起，有權持有百分之五十（50%）以上的選票，可由持有者行使關聯公司或關聯公司的有表決權股票已轉換成該個人的有表決權的股票； |
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| (c) | 關聯公司的資本進行重組，先前持有的證券佔關聯公司有表決權股票持有人可行使的選票的百分之五十（50％）（現在是關聯公司有表決權股票持有人行使的選票的百分之五十（50％）的個人及其共同或一致行動的任何其他人持有證券；或 |
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| (d) | 關聯公司出售或以其他方式將其全部或基本全部資產轉讓給另一人，以及與其共同或一致行動的任何其他人一起，先前持有的證券佔關聯公司有表決權股票持有人可行使的選票的百分之五十（50％），現在由於此類出售或轉讓，則持有有權獲得投票持有人可行使選票百分之五十（50％）以上的選票的證券附屬公司的股票。 |
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豁免
如果公司陷入財務困境，可以承認，高管將未能在為公司創造價值和收入所必需的範圍內提供服務。在這種情況下，如果為了維持公司的資產和/或股東價值而需要進行關聯銷售，則上述附屬銷售權利的權利將無效。
4。激勵股權計劃
高管將有權參與Lexaria激勵股權計劃或其任何後續計劃，此類股票獎勵金額和行使價（如適用）將由薪酬委員會或LBC董事會確定。
5。度假
高管將根據公司自行決定不時修訂的公司政策和程序獲得休假時間和工資。目前，行政人員有權享受四（4）周（即20個工作日）的帶薪休假，此類休假權利每年增加一（1）周，每年最多五（5）周的帶薪休假。
休假必須按照 Lexaria 員工手冊的程序進行。允許將未使用的假期結轉到下一個日曆年，但是此後任何未使用的休假日都將到期，LBC沒有義務就任何此類過期的休假日向高管提供補償。
在因任何原因終止僱用時，行政人員將僅獲得歐空局要求的最低休假工資。假期工資將不在任何普通法通知期限內提供（如果有），並且不構成因不當解僱或其他原因而造成的任何損害賠償的一部分，除非歐空局要求的最低限度（如果有）。
6。病假
高管有權享受LBC員工手冊中規定的帶薪病假，高管在工作中必須審查和簽署該手冊。目前，《執行手冊》規定了10個帶薪病假，LBC和行政部門商定，在僱用期內任何時候都不得減少此類帶薪病假。
7。帶薪假期
行政部門有權在美利堅合眾國指定為法定假日的日子享受帶薪假期。
8。醫療和牙科福利
行政人員有權獲得醫療和牙科補助金的報銷，每月最高限額為2,800美元。
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