美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(Mark One)
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
要麼
根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的過渡報告 |
在過渡期內[]到 []
委員會檔案編號
(註冊人的確切姓名如其章程所示) |
| ||
(公司或組織的州或其他司法管轄區) |
| (美國國税局僱主識別號) |
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| ||
(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:
根據該法第12(b)條註冊的證券:
班級標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 | ||
這個 |
用勾號指明註冊人是否:(1)在過去的12個月中(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的每份交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。
是的
註明截至最新可行日期的每類註冊人普通股的已發行股份數量。
以引用方式納入的文檔
沒有。
目錄
第一部分—財務信息 |
| 3 |
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第 1 項。財務報表 |
| 3 |
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第 3 項。控制和程序。 |
| 31 |
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第二部分——其他信息 |
| 32 |
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第 1 項。法律訴訟 |
| 32 |
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第 1A 項。風險因素 |
| 32 |
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第 2 項。10b5-1 交易計劃。 |
| 32 |
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第 3 項。展品、財務報表附表 |
| 32 |
|
第 2 頁,總共 34 頁 |
目錄 |
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表
LEXARIA 生物科學公司 | ||||||||
合併資產負債表 | ||||||||
(以美元表示,股份金額除外) | ||||||||
(未經審計) | ||||||||
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| 二月 29, |
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| 8月31日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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資產 |
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當前 |
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現金 |
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有價證券 |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產,淨額 |
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長期應收賬款 |
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使用權資產 |
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知識產權,淨額 |
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財產和設備,淨額 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 |
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應付賬款和應計負債 |
| $ |
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| $ |
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租賃負債,當前 |
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流動負債總額 |
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租賃負債——非流動 |
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負債總額 |
| $ |
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股東權益 |
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股本 |
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已授權: |
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已發行和流通的普通股: |
| $ |
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| $ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
累計其他綜合虧損 |
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| ( | ) |
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歸屬於Lexaria股東的股權 |
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非控股權益 |
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股東權益總額 |
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負債總額和股東權益 |
| $ |
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| $ |
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隨附的附註是這些未經審計的合併中期財務報表的組成部分。 |
第 3 頁,總共 34 頁 |
目錄 |
LEXARIA 生物科學公司 | |||||||||||||||||
合併運營報表和綜合虧損報表 | |||||||||||||||||
(以美元表示,股份金額除外) (未經審計) | |||||||||||||||||
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| 三個月已結束 |
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| 六個月已結束 |
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| 二月 29, |
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| 2月28日 |
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| 二月 29, |
|
| 2月28日 |
| |||||
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2024 |
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| 2023 |
| |||||
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收入 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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銷售商品的成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
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其他收入(虧損) |
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利息收入(支出) |
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| ( | ) |
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有價證券的未實現收益(虧損) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
其他收入總額(虧損) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||
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淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |
減去:歸屬於非控股權益的淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
|
| ( | ) | |
歸屬於Lexaria股東的淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |
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其他綜合損失 |
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外幣折算調整 |
| ( | ) |
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| ( | ) |
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綜合損失總額 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |
每股基本虧損和攤薄虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |
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已發行普通股的加權平均數 |
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-基礎版和稀釋版 |
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隨附的附註是這些未經審計的中期合併財務報表的組成部分。 |
第 4 頁,共 34 頁 |
目錄 |
LEXARIA 生物科學公司 | ||||||||
合併現金流量表 | ||||||||
在截至2024年2月29日和2023年2月28日的六個月中 | ||||||||
(以美元表示) | ||||||||
(未經審計) | ||||||||
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| ||||||
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| 二月 29, |
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| 2月28日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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經營活動中使用的現金流 |
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淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整: |
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基於股票的薪酬 |
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折舊和攤銷 |
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減值損失 |
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非現金租賃費用 |
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有價證券的未實現虧損 |
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租約增加 |
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| ( | ) | |
經營資產和負債的變化 |
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應收賬款 |
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| ( | ) |
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庫存 |
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預付費用和押金 |
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應付賬款和應計負債 |
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| ( | ) |
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長期應收賬款 |
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| ||
經營租賃責任 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
遞延收入 |
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| ||
用於經營活動的淨現金 |
| ( | ) |
| ( | ) | ||
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投資活動中使用的現金流 |
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增加知識產權 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
購買設備 |
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| ( | ) | |
用於投資活動的淨現金 |
| ( | ) |
| ( | ) | ||
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來自融資活動的現金流量 |
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以現金出售股票的收益 |
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行使認股權證的收益 |
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來自融資活動的淨現金 |
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匯率變動對現金的影響 |
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| ( | ) |
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該期間的現金淨變動 |
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| ( | ) | |||
期初的現金 |
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期末現金 |
| $ |
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| $ |
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隨附的附註是這些未經審計的合併中期財務報表的組成部分。 |
第 5 頁,總共 34 頁 |
目錄 |
LEXARIA 生物科學公司 | ||||||||||||||||||||||||||||
股東權益合併報表 | ||||||||||||||||||||||||||||
在截至2024年2月29日和2023年2月28日的六個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||
(以美元表示,股份金額除外) (未經審計) | ||||||||||||||||||||||||||||
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| 累積的 |
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| 額外 |
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| 其他 |
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| 非- |
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| 總計 |
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| 普通股 |
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| 付費 |
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| 全面 |
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| 控制 |
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| 股東 |
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| 股份 |
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| 金額 |
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| 資本 |
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| 赤字 |
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| 收入(虧損) |
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| 利息 |
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| 公平 |
| |||||||
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| |||||||
餘額 2023 年 8 月 31 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||
股票發行中發行的股票 |
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| |||||||
通過行使認股權證發行的股票 |
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外幣折算調整 |
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| - |
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基於股票的薪酬 |
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| - |
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| ||||||
淨虧損 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
非控股權益 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
餘額 2023 年 11 月 30 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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股票發行中發行的股票 |
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通過行使認股權證發行的股票 |
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| |||||||
外幣折算調整 |
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| - |
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| ( | ) |
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|
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| ( | ) | ||||
淨虧損 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
非控股權益 |
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| - |
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|
| - |
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|
| - |
|
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
餘額 2024 年 2 月 29 日 |
|
|
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
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|
餘額 2022 年 8 月 31 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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基於股票的薪酬 |
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| - |
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淨虧損 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
非控股權益 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
2022 年 11 月 30 日餘額 |
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| $ |
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| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||
為服務而發行的股票 |
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| - |
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淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
非控股權益 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
餘額 2023 年 2 月 28 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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隨附的附註是這些未經審計的合併中期財務報表的組成部分。 |
第 6 頁,總共 34 頁 |
目錄 |
LEXARIA 生物科學公司
中期合併財務報表附註
2024年2月29日
(以美元表示,股票金額除外)
(未經審計) |
1。業務性質
Lexaria Bioscience Corp.(“Lexaria”、“我們”、“我們的” 或 “公司”)是一家生物技術公司,致力於使用DeHydraTech提高各種活性藥物成分(“API”)的生物利用度TM,我們的專利專有藥物遞送技術。
收入來自公司DehydraTech專利技術的許可合同,該合同基於使用條款和明確的地理和許可安排。我們的收入來自第三方簽約製造的B2B DehydraTech增強型產品,這些產品在美國和加拿大在線和實體店銷售,這些產品符合客户的規格。我們還為客户的特定配方提供研發方面的合同服務,這些配方用於與客户現有產品的比較測試。
流動性和持續經營
此處所列公司的合併財務報表是根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規章制度以及適用於持續經營企業的美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的,該會計原則假設公司將有足夠的資金來履行自本報告發布之日起至少12個月內的財務義務。
自成立以來,公司蒙受了鉅額的營業和淨虧損。歸屬於股東的淨虧損為美元
在截至2024年2月29日的六個月中,公司完成了以下工作:
| · | 簽訂了證券購買協議,根據該協議,公司於2024年2月16日發行了 |
第 7 頁,總共 34 頁 |
目錄 |
| · | 簽訂了證券購買協議,根據該協議,公司於2023年10月3日向一家專注於醫療保健的機構投資者發行 |
|
|
|
| · | 總共發行了 |
如果我們認為推進公司的業務計劃需要這樣的融資計劃,我們可能會根據市場狀況或其他情況提供證券。無法確定未來的股權或債務融資是否可用,也無法確定其條件是否可以接受,這些問題的結果是不可預測的。缺乏足夠的資金可能會迫使我們減少支出、削減或暫停計劃中的計劃或可能清算資產。這些行為中的任何一項都可能對我們的業務、現金流、財務狀況、經營業績和潛在前景產生不利和實質性影響。出售額外股權可能會導致我們的股東進一步稀釋。也可以與第三方簽訂額外的許可協議、合作、夥伴關係、聯盟、營銷、分銷或許可安排,以增加我們的資本資源。如果我們這樣做,我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或候選產品的寶貴權利,或者以可能對我們不利的條款授予許可。
根據現有現金資源,管理層認為,目前的資金將足以履行公司自本報告發布之日起至少十二個月內的財務義務。在進行這項評估時,該公司認為,這緩解了人們對公司繼續經營能力的任何實質性疑問。
2。重要會計政策
公司的重要會計政策與截至2023年8月31日止年度的10-K表經審計的財務報表一致。
整合的基礎
這些中期合併財務報表包括公司及其全資子公司的財務報表;Lexaria CanPharm ULC、Lexaria CanPharm Holdings Corp.、Lexaria Hemp Corp.、基洛納管理服務公司、Lexaria Nutraceutical Corp.、Lexaria Nutraceutical Corp.、Lexaria Nutraceutical Corp.、Lexaria Nutraceutical Corp.、Lexaria Nutraceutical Corp.、Lexaria Nutraceutical Corp.、Lexaria Nutraceutical Corp.、L奧馳亞集團旗下的子公司。所有重要的公司間餘額和交易均已清除合併。
演示基礎
公司未經審計的中期合併財務報表是根據美國證券交易委員會的規章制度編制的。根據這些細則和條例,通常包含在根據美國公認會計原則(US GAAP)編制的年度財務報表中的某些信息和腳註披露已縮減或省略。管理層認為,為公平列報所必需的所有調整均已包括在內。中期業績不一定代表全年或任何後續時期的業績。
這些未經審計的中期合併財務報表應與我們在截至2023年8月31日的10-K表中提交的年度報告中包含的經審計的合併年度財務報表及其附註一起閲讀。
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目錄 |
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括存放在金融機構的手頭現金和活期存款以及其他短期投資,這些投資在收購時到期日少於三個月,可隨時轉換為已知現金金額。截至2024年2月29日或2023年2月28日,該公司沒有現金等價物。
有價證券
公司的有價證券包括對普通股的投資。股票證券投資按公允價值報告,未確認損益的變動包含在合併運營報表的其他收益(虧損)中。
租賃
該公司根據ASC 842 “租賃”(“ASC 842”)對其租賃進行了核算。根據該指導方針,符合租賃定義的安排被歸類為運營租賃或融資租賃,並在合併資產負債表上同時記錄為使用權資產和租賃負債。
我們在租賃開始之日確定了我們的使用權資產和租賃負債的初始分類和衡量標準,然後進行了修改。租賃期限包括我們合理確定會行使的任何續訂選項和終止期權。租賃付款的現值是使用租賃中隱含的利率確定的,前提是該利率很容易確定;否則,我們將使用增量借款利率。增量借款利率是使用我們在抵押基礎上借款所支付的利率來確定的,該金額等於相似期限和類似經濟環境下的租賃付款。
除非使用權資產受到減值,否則運營租賃費用在合理確定的租賃期限內根據租賃付款總額按直線方式確認。它們包含在合併運營報表的運營費用中。
對於反映減值的經營租賃,我們將在剩餘租賃期內按直線方式確認使用權資產的攤銷,租金支出仍包含在合併運營報表的運營費用中。對於所有租賃,在租賃開始之日基於固定指數或利率的租金付款均包含在租賃開始之日的租賃資產和租賃負債的計量中。
我們選擇了切合實際的權宜之計,即不將租賃和非租賃部分分開。我們的非租賃部分主要與財產税和維護費有關,這會根據未來的結果而有所不同,因此,與原始估計值的差異將在發生時計入租金支出。
知識產權
資本化知識產權成本包括與在美國申請的待批專利和已獲批准的專利相關的費用。當提交專利申請時,直接相關的資本化成本將在估計的經濟壽命內按直線攤銷
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目錄 |
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和減值列報,並在各種資產類別的使用壽命內使用直線法進行折舊。實驗室和計算機設備及辦公傢俱折舊過多
長期資產減值
當有證據表明事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時,對包括設備和無形資產(即公司的專利)在內的長期資產進行潛在減值評估。當長期資產的賬面金額無法收回且超過其公允價值時,即確認減值損失。如果長期資產的賬面金額超過該資產的使用和最終處置預計產生的未貼現現金流總和,則無法收回。任何所需的減值損失均以長期資產的賬面金額超過其公允價值的金額來衡量,並記為相關資產賬面價值的減少和損益的扣除。如果發生某些表明無形資產賬面價值可能受到減值的事件,則每年都要對壽命無限期的無形資產進行減值測試,則在過渡期內進行減值測試。
收入確認
來自知識產權的許可收入
在轉讓和使用我們的專利輸液技術 DehydraTech 之後,我們從授予知識產權(我們視為知識產權的象徵性許可)的許可證中獲得的收入將隨着時間的推移得到承認。特許權使用費收入是在我們的被許可人銷售相關產品並確認相關收入的期間內確認的。
來自知識產權的使用費
我們確認B2B客户在交易對手完成將支持DehydraTech的API納入相關產品中的製造期間的使用費。通常,當我們履行了所有合同義務並有合理的保證可以收取由此產生的應收賬款時,我們就會確認收入。不可退還的最低費用被確認為適用期內的收入。
產品收入
通常,當我們履行了所有合同義務並有合理的保證可以收取由此產生的應收賬款時,我們就會確認收入。在確認收入之前,我們通常有權向客户開具賬單並從客户那裏獲得付款。
銷售成本
銷售成本包括將貨物運送到銷售點所產生的所有支出。這包括第三方製造和裝卸成本、原材料的直接成本、入境運費、倉儲成本和適用的管理費用。
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目錄 |
研究和開發
研發費用在發生時記作支出。這些支出既包括內部研究項目,也包括通過第三方合同(包括臨牀研究組織、顧問、學術和非營利機構、合同製作和其他費用)構成。
知識產權費用
與知識產權相關事項相關的不可資本化成本在發生時記為支出,幷包含在合併運營報表中的一般和管理費用中。
股票薪酬
公司將股票薪酬獎勵入賬,根據該獎勵,所有股票補助金均在合併運營報表中根據授予日的公允價值確認為支出,視歸屬日期而定,並在相關的歸屬期內攤銷。每個期權獎勵的授予日期公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。Black-Scholes期權定價模型的使用要求管理層對期權的預期期限、與期權預期壽命一致的普通股預期波動率、無風險利率和普通股的預期股息收益率做出假設。
外幣兑換
公司的報告貨幣是美元。該公司的國外業務的本位幣為當地貨幣。資產和負債按資產負債表日的匯率折算為美元,即報告貨幣。收入和支出按報告期內的平均匯率折算成美元。此過程產生的外幣折算調整作為合併運營報表和綜合虧損報表中其他綜合收益(虧損)的一部分進行報告。以不同貨幣執行的交易按即期匯率折算,由此產生的外匯交易損益記入收入。
每股虧損
每股虧損的計算使用年內已發行股票的加權平均數。攤薄後的每股淨收益包括可能行使或轉換證券(例如限制性股票和股票期權)產生的影響(如果有),這將導致普通股的增量發行。如果股票類金融工具的潛在行使具有反稀釋作用,則攤薄後的每股虧損等於每股基本虧損。
所得税
公司使用負債法確認已在公司財務報表或納税申報表中確認的事件的遞延所得税負債和未來預期税收後果的資產。根據這種方法,遞延所得税負債和資產是根據財務報表與資產和負債税基之間的臨時差異確定的,使用預計差異將逆轉的當年有效的現行税率。
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目錄 |
金融工具
在衡量公允價值時,公司力求最大限度地使用可觀察的投入,並最大限度地減少不可觀察投入的使用。這根據圍繞用於衡量公允價值的投入的獨立客觀證據水平建立了公允價值層次結構。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值衡量具有重要意義的最低輸入水平。輸入的優先級分為三個級別,用於衡量公允價值:
| · | 第一級-相同資產或負債在活躍市場上的報價; |
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| · | 第 2 級-第 1 級中包含的報價以外的、可直接或間接觀察的投入;以及 |
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| · | 第三級——由很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入,因此要求實體對市場參與者在定價中使用的假設做出自己的假設。 |
公司的金融工具主要包括現金、有價證券、應收賬款和應付賬款以及應計負債。由於期限較短或市場報價,票據的賬面金額接近其公允價值。
該公司的總部和業務位於加拿大,這導致外幣匯率波動帶來的市場風險敞口。外幣兑換風險是公司運營面臨的財務風險,這種風險是由外匯匯率的波動和這些匯率的波動程度引起的。目前,該公司不使用衍生工具來減少其外幣風險敞口,因為預計美元或加元匯率變動的影響不會很大。
下表彙總了截至2024年2月29日定期按公允價值計量的金融工具。
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| 攜帶 |
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| 使用公允價值測量 |
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| 價值 |
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| 第 1 級 |
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| 第 2 級 |
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| 第 3 級 |
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| 總計 |
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有價證券 |
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| $ |
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下表彙總了截至2023年8月31日定期按公允價值計量的金融工具。
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| 攜帶 |
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| 使用公允價值測量 |
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| 價值 |
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| 第 1 級 |
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| 第 2 級 |
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| 第 3 級 |
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| 總計 |
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有價證券 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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信用風險和客户集中度
該公司將其現金存放在信貸質量高的金融機構。公司可能會定期在該金融機構存放超過聯邦保險限額的美元現金餘額
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目錄 |
在截至2024年2月29日的六個月中,有兩個客户佔了
承付款和或有開支
公司的政策是,在可能發生負債且可以合理估計損失金額的情況下,記錄任何此類意外損失的應計費用。如果估計數或假設與實際結果不同,則在以後各期進行調整,以反映更新的信息。公司可能會不時受到與正常業務過程中出現的事項有關的法律索賠和訴訟。管理層不知道有任何針對公司的此類重大索賠,至少有可能發生物質損失。
改敍
上期的某些數額已重新分類,以符合本期列報方式。
估計和判斷
根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們做出某些估計、判斷和假設,這些估計、判斷和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有負債的披露以及財政期間報告的收入和支出金額。公司的某些會計政策要求我們做出主觀判斷,這通常是因為需要對本質上不確定的事項做出估計。這些會計政策涉及關鍵的會計估計,因為它們特別依賴於管理層對會計估算時高度不確定的事項所作的估計和假設。儘管我們根據當時掌握的事實和情況使用了最佳估算值,但本可以合理地使用不同的估計值。公司使用的會計估算值很可能會不時發生變化,這可能會對財務狀況和經營業績的列報產生重大影響。
管理層定期審查我們的估計、判斷和假設,並在認為必要的時期內反映任何修訂的影響。我們認為這些估計是合理的。但是,實際結果可能與這些估計有所不同。
3。最近的會計指南
最近通過的聲明
2016 年 6 月,FASB 發佈了 ASU 編號 2016-13, 金融工具——信用損失(主題 326):衡量金融工具的信用損失。本會計準則更新要求立即確認管理層對當前預期信貸損失(CECL)的估計,從而代表了信貸損失會計模型的重大變化。在原有模式下,只有在發生損失時才確認損失。截至2019年11月15日,該公司已確定符合小型申報公司(“SRC”)的標準。因此,亞利桑那州立大學2019-10年度的《金融工具——信貸損失、衍生品和套期保值以及租賃:生效日期》將公司的生效日期修改為從2022年12月15日之後開始的報告期。公司採用了自2023年9月1日起生效的亞利桑那州立大學2016-13年度,並確定其對所附合並財務報表的影響不大。
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目錄 |
4。賬目和其他應收賬款
2024 年 2 月 29 日和 2023 年 8 月 31 日的應收賬款包括以下內容:
應收金額 |
| 二月 29, 2024 |
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| 8月31日 2023 |
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地區許可費 |
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銷售税 |
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其他應收賬款 |
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長期應收賬款 |
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5。預付費用和其他流動資產
截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 8 月 31 日,預付費用包括以下內容:
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| 二月 29, |
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| 8月31日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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廣告和會議 |
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諮詢 |
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法律和會計費用 |
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執照、申請費、會費 |
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辦公室和保險 |
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資本融資 |
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6。知識產權,淨額
資本化專利的連續性時間表如下所示:
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| 二月 29, |
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| 8月31日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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餘額 — 開始 |
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加法 |
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減值 |
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攤銷 |
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餘額 — 結束 |
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該公司評估了其專利組合,並確定某些待處理的申請已被放棄或將不予受理。因此,在截至2024年2月29日的六個月中,公司確認了減值虧損美元
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目錄 |
7。財產和設備,淨額
包括:
2024年2月29日,星期四 |
| 成本 |
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| 時期 攤銷 |
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| 補充 |
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| 累積的 攤銷 |
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| 網 平衡 |
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租賃權改進 |
| $ |
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| $ | ( | ) |
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| $ | ( | ) |
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計算機 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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傢俱固定設備 |
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實驗室設備 |
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2023年8月31日 |
| 成本 |
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| 時期 攤銷 |
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| 補充 |
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| 累積的 攤銷 |
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| 網 平衡 |
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租賃權改進 |
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| $ | ( | ) |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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計算機 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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傢俱固定設備 |
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實驗室設備 |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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8。應付賬款和應計負債
截至2024年2月29日和2023年8月31日的應付賬款和應計負債包括以下內容:
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| 二月 29, |
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| 8月31日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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應付賬款 |
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應付貿易款 |
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應繳銷售税 |
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9。收入
截至2024年2月29日和2023年2月28日的六個月中,我們按類型劃分的收入明細如下:
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| 截至二月的六個月 |
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| 29, 2024 |
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| 28, 2023 |
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知識產權許可 |
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B2B |
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其他 |
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在截至2024年2月29日和2023年2月23日的六個月期間,公司確認的B2B產品收入為美元
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目錄 |
10。所得税
在截至2024年2月29日的六個月中,公司沒有確認所得税準備金或福利,因為其出現了淨虧損。此外,淨遞延所得税資產被估值補貼完全抵消,因為該公司認為收益很可能無法實現。
11。普通股和認股權證
在截至2024年2月29日的六個月中,公司簽訂了證券購買協議,根據該協議,公司於2024年2月16日發行了
2023年10月3日,公司與一家專注於醫療保健的機構投資者簽訂了證券購買協議,以購買證券
在截至2024年2月29日的六個月中,公司發佈了彙總表
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目錄 |
截至2024年2月29日的六個月中,認股權證的連續性時間表如下:
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| 的數量 認股證 |
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| 加權 平均值 運動 價格 $ |
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餘額,2023 年 8 月 31 日 |
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已發行 |
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已鍛鍊 |
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| ( |
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餘額,2024 年 2 月 29 日 |
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截至2024年2月29日未償還的認股權證摘要如下:
認股權證數量 |
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| 加權平均值 行使價格 |
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| 加權平均值 剩餘合同 壽命(年) |
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股票期權
除了發行期權作為激勵參與外,公司歷來還向所有獨立董事作為一個整體發行期權,並以集體形式向其員工和顧問發行期權。因此,期權的發行通常不超過每年兩到三次。儘管公司沒有規範期權發行的正式政策,但公司確保在未向公眾披露重要信息的情況下以及在提交任何季度或年度財務報表前至少兩週內,此類期權的發行不會發生。
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目錄 |
股票期權的連續性時間表如下所示:
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| 選項 |
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| 加權 平均值 運動 價格 |
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| 加權 平均值 剩餘合同 期限 (年) |
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| 聚合 固有的 價值 |
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餘額 2022 年 8 月 31 日 |
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已取消/已過期 |
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已授予 |
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餘額 2023 年 8 月 31 日 |
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已取消/已過期 |
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已授予 |
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2024 年 2 月 29 日餘額(未償) |
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2024 年 2 月 29 日餘額(可行使) |
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2023 年 10 月 26 日,公司批准了
截至2024年2月29日的六個月中授予的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的,其假設條件如下:
2024年2月29日 |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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預期壽命 |
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股息收益率 |
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每個期權的估計公允價值 |
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截至2024年2月29日和2023年2月28日的六個月期間的股票薪酬支出為美元
2023 年 10 月 26 日,公司批准了
截至2024年2月29日,未確認的非現金薪酬費用總額為美元
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目錄 |
12。承付款、重要合同和意外開支
使用權資產-經營租賃
公司辦公室和研發實驗室位於加拿大不列顛哥倫比亞省的基洛納。相關租約已續訂至2028年11月15日。除了最低租賃付款額外,租約還要求我們繳納財產税和其他運營成本,這些費用每年都會進行調整。
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| 二月 29, 2024 |
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| 8月31日 2023 |
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使用權資產-經營租賃 |
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| $ |
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攤銷 |
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| ( | ) |
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與擴展相關的重新測量 |
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租賃資產總額 |
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負債: |
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| $ |
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租賃付款 |
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利息增加 |
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與擴展相關的重新測量 |
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租賃負債總額 |
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運營租賃成本 |
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剩餘租賃期限 |
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折扣率 |
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根據公司有效的租賃協議條款,下表彙總了公司截至2024年2月29日的經營租賃負債到期日:
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13。區段信息
該公司的業務涉及DehydraTech的開發和使用,包括許可。Lexaria實行集中管理,其首席運營決策者,即總裁兼首席執行官,使用合併財務信息和其他財務信息,再加上按企業對企業產品生產和技術許可類別劃分的收入信息來做出運營決策和評估公司的業績。該公司確定了四個應報告的領域:知識產權、B2B生產、研發和企業。許可收入主要集中在三個被許可人身上。
截至2024年2月29日的六個月 |
| IP 許可 |
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截至2023年2月28日的六個月 |
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14。後續事件
在截至2024年2月29日的六個月之後,公司發佈了彙總報告
2024 年 3 月 14 日,公司任命納爾遜·卡巴圖安為其首席財務官,並總共發佈了
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於前瞻性陳述的警示説明
本季度報告包含前瞻性陳述,該術語的定義見1995年《私人證券訴訟改革法》。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可能是前瞻性陳述。這些報表與未來事件或我們未來的財務業績有關。任何前瞻性陳述均基於我們目前的信念和假設以及我們目前可用的信息。在某些情況下,前瞻性陳述是通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“目標”、“期望”、“計劃”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。這些陳述僅是預測,涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,包括我們在2023年11月20日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第1(A)項中題為 “風險因素” 的部分中列出的風險,這些風險可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與未來業績、活動水平、業績或表現的成就存在重大差異或這些前瞻性陳述所暗示。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。我們提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述,因為它們僅代表截至此類陳述發表之日,我們沒有義務更新任何前瞻性陳述或反映意外事件的發生。可能會出現新的因素,不可能預測所有可能影響我們的業務和前景的因素。此外,管理層無法評估每個因素對業務的影響,也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。
我們未經審計的中期合併財務報表以美元(“美元”)列報,並根據美國公認會計原則(“US GAAP”)編制。以下討論應與我們的財務報表和本季度報告其他地方出現的相關附註一起閲讀。
在本季度報告中,除非另有説明,否則所有美元金額均以美元表示。除非另有説明,否則所有提及 “普通股” 和 “股票” 的內容均指我們股本中的普通股。除非另有説明,否則術語 “Lexaria”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 是指公司和/或我們的子公司。
以下討論應與我們在本10-Q表季度報告中的簡明財務報表和附註,以及截至2023年8月31日止年度的10-K表年度報告中的已審計財務報表和附註一起閲讀。
公司概述
Lexaria的DehydraTech專利技術是一項藥物遞送平臺技術,可提供更可預測的活性藥物成分(“API”)進入血液和腦組織的時間。根據在動物和人類中完成的研發研究,DehydraTech已被證明可以改善生物活性化合物向血液的輸送,降低總劑量,並且在從口服可攝入劑到口服口服口服/舌下再到外用產品等各種形式提供API輸送方面非常有效。DehydraTech 利用人體通過口服分散脂肪酸的自然過程,顯著提高了 API 向血漿和大腦的轉運速度和數量。這項技術涵蓋了公司主要製藥領域以外的許多類別,從食品和飲料到化粧品和營養品。
Lexaria正在推進臨牀前以及正在進行和計劃中的未來臨牀項目的多項研發活動。在截至2024年2月29日的季度中,Lexaria提供了其人體試點研究的最終結果,該研究旨在調查增強脱水劑的Rybelsus™ 本身是否可以提供比Rybelsus更大的好處。正如2024年1月4日宣佈的那樣,我們的最終發現發現的結果比Dehydratech增強型Rybelsus研究的前半部分更為明顯:血液中索瑪魯肽水平持續升高;更快地達到藥物遞送峯值;減少副作用;持續降低血糖水平,進食後血糖峯值降低。2024 年 1 月,我們宣佈了一項全面的計劃應用研究計劃,旨在全面評估 DehydraTech 以改善 GLP-1 藥物的交付,旨在支持與全球製藥公司的潛在商業合作。
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此外,在截至2024年2月29日的六個月中,Lexaria向美國食品藥品監督管理局(“FDA”)提交了其計劃中的Dehydratech-CBD藥物產品的1b期高血壓臨牀試驗的研究性新藥(IND)申請。在迴應美國食品藥品管理局的某些詢問後,Lexaria於2024年2月29日收到了美國食品和藥物管理局的 “可能進行研究” 信函,使Lexaria能夠繼續開展研究 一項針對Dehydratech-CBD在1期或2期高血壓受試者中的安全性、藥代動力學和藥效學的1b期隨機、雙盲、安慰劑對照研究,前提是籌集足夠的資金,並滿足美國食品藥品管理局要求的某些其他條件。
公司與投資者簽訂了證券購買協議,根據該協議,該公司於2024年2月16日通過註冊直接發行發行了1,444,741股普通股和113,702份預先注資的認股權證。該公司還同意向投資者發行和出售認股權證,以購買最多1,558,443股普通股。此外,該公司還同意通過發行認股權證向配售代理人提供部分補償,以購買多達54,546股普通股。扣除配售代理費和公司支付的其他發行費用後,公司從註冊直接發行和並行私募中獲得的淨收益總額為300萬美元。
在截至2024年2月29日的六個月中,根據我們在2023年5月11日融資中發行的認股權證,公司共發行了1,119,250股普通股,行使價為每股0.95美元,總收益為1,063,475美元。
專利
我們目前的專利組合包括與Lexaria提高生物利用度和口感的方法相關的專利家族申請或撥款,以及使用DehydraTech作為口服或局部交付平臺的各種原料藥,包括大麻素、脂溶性維生素、非甾體抗炎藥止痛藥、抗病毒藥物、尼古丁及其類似物以及許多其他生物活性化合物。正在申請和授予的專利還涵蓋了DehydraTech配方的一系列治療使用方法,以及用於將脂肪酸與活性藥物成分結合的DehydraTech製造和加工方法。這包括加熱和乾燥方法以及賦形劑和基材的使用。
該公司目前在全球範圍內有幾項申請待處理,由於尋求專利保護的複雜性,隨着每項申請的進展或停滯不前,專利申請的數量將不斷變化。我們將繼續研究國內和國際機會,以調查知識產權組合的擴張和增加。已經專門申請了將DehydraTech與大麻素一起用於治療心臟病和高血壓的專利,以支持我們預期向美國食品藥品管理局申請的IND申請以及用於治療癲癇。關於將DehydraTech與Lexaria感興趣的其他生物活性成分一起使用的申請也已提交,正在審理中,但尚未公佈。
如果我們認為可取,我們將繼續尋求以有益的方式收購知識產權。由於科學發現固有的不可預測性,因此無法預測此類新申請的提交或發放專利的頻率或申請頻率。
在截至2024年2月29日的六個月之後,該公司獲得了11,931,369項美國專利和11,944,635項美國專利,均屬於公司治療癲癇的成分和方法專利家族 #24。
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下面我們總結了Lexaria的允許/授予的專利。
已頒發的專利 # | 專利證書授予日期 | 專利家族 |
US 9,474,725 B1 | 10/25/2016 | #1 注入親脂活性劑的食品和飲料組合物及其使用方法
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美國 9,839,612 B2 | 12/12/2017 | |
美國 9,972,680 B2 | 05/15/2018 | |
我們 9,974,739 B2 | 05/22/2018 | |
US 10,084,044 B2 | 09/25/2018 | |
我們 10,103,225 B2 | 10/16/2018 | |
我們 10,381,440 | 08/13/2019 | |
我們 10,374,036 | 08/06/2019 | |
我們 10,756,180 | 08/25/2020 | |
AU 2015274698 | 06/15/2017 | |
AU 2017203054 | 08/30/2018 | |
AU 2018202562 | 08/30/2018 | |
AU 2018202583 | 08/30/2018 | |
AU 2018202584 | 01/10/2019 | |
AU 2018220067 | 07/30/2019 | |
EP 3164141 | 11/11/2020 | |
JP 6920197 | 07/28/2021 | |
CDN 2949369 | 06/13/2023 | |
AU 2016367036 | 07/30/2019 | #2 配製含有親脂活性劑的口服可攝入組合物的方法 |
JP 6963507 | 10/19/2021 | |
MX 388 203 B | 11/26/2021 | |
AU 2016367037 | 08/15/2019 | #3 含有親脂活性劑的穩定的即飲飲料組合物 |
在 365864 | 04/30/2021 | |
JP 6917310 | 07/21/2021 | |
MX 390001 | 02/10/2022 | |
JP 7232853 | 02/22/2023 | |
CDN 2984917 | 09/26/2023 | |
CDN 3093414 | 12/13/2022 | #6 親脂活性劑的透皮和/或皮膚輸送 |
JP 7112510 | 07/26/2022 | #7 注入親脂活性劑的組合物,可降低食物效應 |
AU 2019256805 | 06/16/2022 | #8 注入尼古丁化合物的組合物及其使用方法 |
CDN 3096580 | 05/23/2023 | |
CDN 3111082 | 08/29/2023 | #14 注入煙葉和/或煙草材料的親脂活性劑及其使用方法 |
我們 11,311,559 | 04/26/2022 | #18 增強抗病毒藥物輸送的組合物和方法 |
AU 2021261261 | 03/23/2023 | |
JP 7415045 | 01/05/2024 | |
我們 11,700,875 | 07/18/2023 | #20 尼古丁舌下輸送的成分和方法 |
CDN 3196911 | 12/05/2023 | |
US 11,666,544 | 06/06/2023 | #21 治療高血壓的組合物和方法 |
US 11,666,543 | 06/06/2023 | |
我們 11,931,369 | 03/19/2024 | #24 治療癲癇的成分和方法 |
我們 11,944,635 | 04/02/2024 |
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研究與開發
Lexaria正在推進臨牀前和臨牀項目的多項研發活動。目前,我們的主要研究項目是研究Dehydratech增強型胰高血糖素樣肽-1(“GLP-1”)和葡萄糖依賴性促胰島素多肽(“GIP”)藥物的最佳配方,以及研究用於降低高血壓的大麻二酚(“CBD”),這導致美國食品藥品管理局最近批准了IND申請。其他項目包括DehydraTech配方開發和測試尼古丁用於降低風險的口服袋和前瞻性尼古丁替代療法、人類激素、治療糖尿病、痴呆、癲癇等的CBD。公司將不時為有興趣在其產品中評估DehydraTech的第三方進行合同研發。
高血壓 1b 期 IND 試驗 HYPER-H23-1
美國食品藥品管理局於2022年8月10日向Lexaria提供了積極的書面答覆,這是我們關於Dehydratech-CBD治療高血壓的IND前會議。美國食品藥品管理局證實,它已同意Lexaria的提議,即為我們的計劃採用505(b)(2)新藥申請(“NDA”)監管途徑。2024年1月29日,Lexaria向美國食品和藥物管理局提交了其IND申請,並於2024年2月29日收到了美國食品和藥物管理局的研究可能進行函。IND藥品批次的製造是通過我們的第三方合同製造商進行的,符合美國食品和藥物管理局規定的現行良好生產規範(“cGMP”)法規,包括穩定性測試。將來,隨着我們進行更多臨牀研究,我們將繼續通過第三方合同製造商生產更多批次的藥品。在滿足某些美國食品藥品管理局條件並籌集足夠資金後,我們已經開始了某些與準備 HYPER-H23-1 研究相關的行政研究啟動任務。
糖尿病和減肥管理調查
在截至2024年2月29日的季度中,Lexaria完成了其初步研究以檢查脱水劑增強型 GLP-1 在糖尿病和減肥管理應用方面的前瞻性改善。初步研究(人體試點研究 #1)是一項由研究人員發起的針對 GLP-1 藥物索瑪魯肽的試點研究,七(7)名健康志願者對比了脱水塞馬魯肽口服膠囊配方的性能與市售的Rybelsus® 片劑的性能。出於這項初步研究的目的,Dehydratech-Semaglutide組合物是使用Rybelsus片劑作為索馬魯肽來源的化合物配製而成的。正如我們在2023年11月27日和28日發佈的新聞稿中指出的那樣,中期研究結果表明,Dehydratech-Semaglutide膠囊可維持更高的血液中索馬魯肽水平;更快地達到藥物遞送峯值;降低了中度至重度副作用的發生率;血糖水平持續降低,進食後血糖峯值降低。2024年1月4日,在研究結束和完整數據集分析後,最終研究結果建立在先前發佈的中期發現的基礎上,該發現證實,Dehydratech-Semaglutide在血液中產生的索馬魯肽水平更加明顯和持續升高,血糖水平降低,進食後血糖峯值降低,同時繼續顯示出中度至重度副作用的發生率降低。
2024 年 1 月,我們宣佈了一項全面的應用動物和人體臨牀研發計劃,旨在全面評估 DehydraTech 以改善 GLP-1 和 GIP 藥物的交付,旨在支持與全球製藥公司的潛在商業合作。新計劃研究的目的是幫助確定DehydraTech對至少兩種 GLP-1 藥物(索瑪魯肽和利拉魯肽)和一種雙效GLP-1/GIP藥物(tirzepatide)的商業適用性,這兩種藥物共為其所有者帶來了數十億美元的收入,如其最新財務報表所示。計劃進行的新研究如下:
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慢性給藥動物研究 (WEIGHT-A24-1)
計劃於 2024 年 4 月開始。這將是一項肥胖大鼠糖尿病條件研究,類似於先前的Lexaria研究(DIAB-A22-1),大約有12個研究組,每隻手臂有6-10只動物。該研究預計將在每個手臂持續12周,以便有時間研究一段時間內的減肥、PK和血糖控制,然後進行完整的數據分析和報告。將單獨評估索瑪魯肽和利拉魯肽的各種脱水技術配方,以及與Dehydratech-CBD一起使用,與市售的Rybelsus® 進行比較。我們還預計將評估使用和不使用Rybelsus® 片劑中目前採用的沙氯普扎鈉 “SNAC” 技術進行脱水的索瑪魯肽。
人體試點研究 #2 (GLP-1-H24-2)
計劃於 2024 年 4 月/5 月開始。這項針對多達8名健康志願者的人體試點研究將研究單劑量口服攝入的Dehydratech-Semaglutide膠囊,其設計與人類試點研究 #1 相似,但配方不同,以便與市售的Rybelsus® 進行比較。我們還打算研究一種口服可溶解的 Dehydratech-Semaglutide 片劑配方(可溶於舌下/口腔組織),以確定通過這種途徑吸收 GLP-1 藥物作為傳統口服可吸收途徑的替代方案是否有效且耐受性良好,後者通常會出現胃腸道副作用問題。耐受性、PK 和血糖控制都將進行評估。本研究的脱水技術組合物將使用市售的Rybelsus® 片劑作為索瑪魯肽輸入材料進行化合物配製。
人體試點研究 #3 (GLP-1-H24-3)
目標從2024年5月/6月開始。這項針對多達8名健康人類志願者的人體試點研究將研究每日單劑量的口服攝入的脱水替塞帕肽膠囊(使用禮來公司的Zepbound® 複方配方),與市售的Zepbound® 相比,在七天內給藥,以評估耐受性、PK和血糖。Zepbound® 目前僅通過注射給藥,將用作生產待研究的脱水替塞帕肽膠囊的曲塞帕肽的輸入材料。重要的是,這項研究將評估使用雙重作用 GLP-1 + GIP 藥物的 DehydraTech 對人體的有效性,同時還將不使用人體試點研究 #1 和 #2 中Rybelsus® semaglutide組合物中發現的 SNAC 成分。
慢性給藥人體研究 (GLP-1-H24-4)
目標是從 2024 年第三季度開始。這項針對60至80名肥胖、糖尿病前期和/或2型糖尿病志願者/患者的慢性人體研究將每天使用口服DehydraTech膠囊給藥,持續12周,並將評估耐受性、PK、體重減輕、血糖水平等。這項研究的主要目標將是在很長一段時間內將Dehydratech加工的semaglutide膠囊與單獨或組合在一起的Dehydratech-CBD膠囊與安慰劑對照組進行比較。在這項研究中將Dehydratech-CBD納入這項研究,以確定Lexaria先前的動物研究 DIAB-A22-1 中目睹的血糖控制和減肥方面的改善是否在人體中得到證實。
長期穩定性測試
Lexaria計劃研究精選的DehydraTech組合物的化學和微生物純度和穩定性,為上述計劃在6至12個月的較長時間內進行的動物和人體研究做準備。除了提高耐受性、PK 和療效表現外,如果要認真考慮 GLP-1 /GIP 藥物的口服變體作為這些藥物目前可注射版本的替代品,長期穩定性也至關重要。
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資產負債表外安排
我們沒有任何資產負債表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對股東具有重要意義的資本資源產生或可能產生當前或將來的影響。
關鍵會計政策與估計
我們的合併財務報表和附註是根據美國公認會計原則編制的。這些會計原則要求管理層做出某些估計、判斷和假設,這些估計、判斷和假設會影響報告期內報告的資產、負債、收入和支出金額。根據管理層當時掌握的信息,這些估計、判斷和假設被認為是合理的。我們認為,瞭解財務報表以下方面所涉及的估計、判斷和假設的基礎和性質對於瞭解我們的財務狀況至關重要。
要討論我們的重要會計估計,請閲讀 附註4,估計數和判決,如我們截至2023年8月31日止年度的10-K表年度報告中的財務報表所示。正如我們先前在2023年10-K表格中披露的那樣,關鍵會計估算沒有重大變化。
資金需求
我們預計,與正在進行的研發計劃相關的支出將增加,特別是在我們為研究 GLP-1 藥物和治療高血壓而對我們的 DehydraTech 配方進行動物和人體臨牀試驗方面。隨着我們計劃在2024年推進研發研究,我們預計我們的支出將進一步增加,因此,我們預計在可預見的將來將出現更多的營業虧損和負現金流。
截至2024年2月29日,我們的運營資金主要來自出售普通股的收益。該公司持續出現經常性虧損和運營現金流負數,包括截至2024年2月29日和2023年2月28日的六個月中分別淨虧損1,837,771美元和3,079,944美元。
Lexaria的持續經營取決於籌集額外資金和/或實現和維持盈利業務。隨附的財務報表不包括與記錄資產金額的回收和分類或公司停止運營時可能需要的負債金額和分類有關的任何調整。經常性運營虧損和淨資本赤字可能會使人們對公司在這些合併財務報表發佈之日起的一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。
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在截至2024年2月29日的六個月中,公司完成了以下工作:
| · | 簽訂了證券購買協議,根據該協議,公司於2024年2月16日通過註冊直接發行發行了1,444,741股普通股和113,702份預先注資的認股權證。該公司還向投資者出售了購買最多1,558,443股普通股的認股權證。每股普通股和附帶認股權證的合併有效發行價格為2.31美元。認股權證將在發行之日起五年後到期,行使價為每股2.185美元。該公司還同意通過發行認股權證向配售代理人提供部分補償,以購買多達54,546股普通股。認股權證將在發行之日起五年後到期,行使價為每股2.8875美元。扣除配售代理費和公司支付的其他發行費用後,公司從註冊直接發行中獲得的淨收益為300萬美元。 |
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| · | 簽訂了證券購買協議,根據該協議,公司於2023年10月3日通過註冊直接發行向一家專注於醫療保健的機構投資者發行了889,272股普通股和729,058份預先注資的認股權證。在同時進行的私募中,公司還同意向投資者發行和出售認股權證,以購買最多1,618,330股普通股。每股普通股(或代之以預先注資的認股權證)和隨附認股權證的總有效發行價格為0.97美元(請注意,預先注資認股權證的發行價格為0.9699美元,行使價為0.0001美元)。認股權證將在發行六個月後開始行使,自發行之日起五年半到期,行使價為每股0.97美元。扣除配售代理費和公司應付的其他發行費用後,公司從註冊直接發行和並行私募中獲得的淨收益總額為125萬美元。迄今為止,所有預先注資的認股權證均已行使,導致公司共發行了729,058股普通股。 |
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| · | 根據我們在2023年5月11日融資中發行的認股權證的行使,共發行了1,119,250股普通股,行使價為每股0.95美元,總收益為1,063,475美元。 |
我們對現金流預測進行了審查,得出的結論是,手頭資金,加上預期從已執行的許可協議中獲得的資金,將足以履行公司在10-Q表上提交合並財務報表後的十二個月期間的財務義務。
截至2024年2月29日和2023年2月28日的經營業績
截至各項目的六個月中,我們的淨虧損彙總如下:
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| 二月 29, |
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| 2月28日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 改變 |
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收入 |
| $ | 296,278 |
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| $ | 117,760 |
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| $ | 178,518 |
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銷售商品的成本 |
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| (4,822 | ) |
|
| (18,753 | ) |
|
| 13,931 |
|
研究和開發 |
|
| (820,270 | ) |
|
| (1,525,667 | ) |
|
| 705,397 |
|
諮詢費和工資 |
|
| (431,763 | ) |
|
| (627,475 | ) |
|
| 195,712 |
|
法律和專業 |
|
| (361,405 | ) |
|
| (197,650 | ) |
|
| (163,755 | ) |
其他一般和行政 |
|
| (485,165 | ) |
|
| (767,259 | ) |
|
| 282,094 |
|
其他收入(虧損) |
|
| (30,624 | ) |
|
| (60,900 | ) |
|
| 30,276 |
|
淨虧損 |
| $ | (1,837,771 | ) |
| $ | (3,079,944 | ) |
| $ | 1,242,173 |
|
第 27 頁,總共 34 頁 |
目錄 |
收入
知識產權許可費用增加了209,680美元,而B2B銷售額下降了24,912美元,其他銷售額同比下降了6,250美元,這主要是由於我們的被許可方合同中最低費用有所增加,以及隨着我們轉向製藥,對B2B客户的關注減少了。
研究和開發
截至2024年2月29日的期間,研發支出同比減少了705,397美元,這主要是由於其用於治療高血壓的Dehydratech-CBD藥物的生產已經完成,以及前瞻性尼古丁替代療法、用於糖尿病和癲癇的CBD領域的各種研發研究的完成。Lexaria 繼續在我們的製藥部門進行應用開發和項目,我們的主要重點是優化 GLP-1 藥物的 DehydraTech 配方,以及推進我們用於治療高血壓的 Dehydratech-CBD 藥物。
諮詢費和工資
在截至2024年2月29日的六個月中,諮詢費用和薪金減少了195,712美元,這主要是由於談判降低了費用,完成了與某些顧問的工作或取消了合同,以及失去了兩名全職員工。
法律和專業費用
由於專利申請量增加和使用額外的法律諮詢服務,我們在該期間的法律和專業費用與去年同期相比增加了163,755美元。這一增長還反映了該期間與融資活動有關的會計和法律費用增加。
一般和行政
在截至2024年2月29日的期間,我們的其他一般和管理費用與去年同期相比總體減少了282,094美元。廣告和促銷減少了232,035美元,原因是我們縮減了將公司研發計劃的成果吸引各行業以及科學和投資界關注的力度。
流動性和財務狀況
營運資金 |
| 二月 29, |
|
| 8月31日 |
| ||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
流動資產 |
| $ | 5,416,984 |
|
| $ | 2,151,213 |
|
流動負債 |
|
| (81,717 | ) |
|
| (267,735 | ) |
淨營運資金 |
| $ | 5,335,267 |
|
| $ | 1,883,478 |
|
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目錄 |
現金流 |
| 二月 29, |
|
| 2月28日 |
| ||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
經營活動中使用的現金流 |
| $ | (1,801,267 | ) |
| $ | (2,473,590 | ) |
投資活動中使用的現金流 |
|
| (97,016 | ) |
|
| (67,526 | ) |
用於融資活動的現金流量 |
|
| 5,272,206 |
|
|
| - |
|
匯率變動對現金的影響 |
|
| (20,626 | ) |
|
| - |
|
該期間的現金變動淨額 |
| $ | 3,353,297 |
|
| $ | (2,541,116 | ) |
運營活動
截至2024年2月29日的六個月中,用於經營活動的淨現金約為180萬美元,而2023年同期為250萬美元。減少的主要原因是我們完成了用於治療高血壓的Dehydratech-CBD藥物的生產,以及前瞻性尼古丁替代療法、治療糖尿病和癲癇的CBD領域的各種研發研究的完成,淨虧損減少了120萬美元,但營運資金淨增加521,972美元,這在很大程度上被營運資金淨增長521,972美元所抵消。
投資活動
與截至2023年2月28日的六個月相比,截至2024年2月29日的六個月中,用於投資活動的淨現金增加了29,490美元,這是由於知識產權起訴支出增加。
融資活動
在截至2024年2月29日的六個月中,來自融資活動的淨現金為5,272,206美元。增幅涉及出售普通股和認股權證的淨收益4,208,731美元,認股權證行使1,063,475美元。
流動性和資本資源
自成立以來,公司蒙受了鉅額的營業和淨虧損。截至2024年2月29日和2023年2月28日的六個月中,歸屬於股東的淨虧損分別為180萬美元和310萬美元。截至2024年2月29日,我們的累計赤字為4,760萬美元。我們預計,在接下來的12個月中,將繼續產生鉅額運營費用和淨虧損。我們的淨虧損可能會在每個季度之間以及逐年大幅波動,這取決於我們的研發研究和公司支出的階段和複雜性、技術許可所獲得的額外收入(如果有),以及我們當前或未來可能達成的任何合作中收到的款項。經常性虧損和負淨現金流使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。
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目錄 |
在截至2024年2月29日的六個月中,公司完成了以下工作:
| · | 簽訂了證券購買協議,根據該協議,公司於2024年2月16日通過註冊直接發行發行了1,444,741股普通股和113,702份預先注資的認股權證。該公司還向投資者出售了購買最多1,558,443股普通股的認股權證。每股普通股和附帶認股權證的合併有效發行價格為2.31美元。認股權證將在發行之日起五年後到期,行使價為每股2.185美元。該公司還同意通過發行認股權證向配售代理人提供部分補償,以購買多達54,546股普通股。認股權證將在發行之日起五年後到期,行使價為每股2.8875美元。扣除配售代理費和公司支付的其他發行費用後,公司從註冊直接發行中獲得的淨收益為300萬美元。 |
|
|
|
| · | 簽訂了證券購買協議,根據該協議,公司於2023年10月3日通過註冊直接發行向一家專注於醫療保健的機構投資者發行了889,272股普通股和729,058份預先注資的認股權證。在同時進行的私募中,公司還同意向投資者發行和出售認股權證,以購買最多1,618,330股普通股。每股普通股(或代之以預先注資的認股權證)和隨附認股權證的總有效發行價格為0.97美元(請注意,預先注資認股權證的發行價格為0.9699美元,行使價為0.0001美元)。認股權證將在發行六個月後開始行使,自發行之日起五年半到期,行使價為每股0.97美元。扣除配售代理費和公司應付的其他發行費用後,公司從註冊直接發行和並行私募中獲得的淨收益總額為125萬美元。迄今為止,所有預先注資的認股權證均已行使,導致公司共發行了729,058股普通股,總收益為73美元。 |
|
|
|
| · | 根據我們在2023年5月11日融資中發行的認股權證的行使,共發行了1,119,250股普通股,行使價為每股0.95美元,總收益為1,063,475美元。 |
如果我們認為推進公司的業務計劃需要這樣的融資計劃,我們也可能會根據市場狀況或其他情況提供證券。目前無法確定未來的股權或債務融資是否可用,也無法確定其條件是否可以接受,這些問題的結果是不可預測的。缺乏足夠的資金可能會迫使我們減少支出、削減或暫停計劃中的計劃或可能清算資產。這些行為中的任何一項都可能對我們的業務、現金流、財務狀況、經營業績和潛在前景產生不利和實質性影響。出售額外股權可能會導致我們的股東進一步稀釋。也可以與第三方簽訂額外的許可協議、合作、夥伴關係、聯盟、營銷、分銷或許可安排,以增加我們的資本資源。如果我們這樣做,我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利,或者以可能對我們不利的條款授予許可。
公司已經評估了總體上是否存在某些條件或事件,使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。截至2024年2月29日,該公司的現金及現金等價物約為470萬美元,用於結算81,717美元的流動負債。我們對現金流預測進行了審查,得出的結論是,我們的現有現金,加上已執行的許可協議中預期的現金,將足以履行公司在10-Q表提交合並財務報表後的十二個月期間的財務義務。
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目錄 |
第 3 項。控制和程序
管理層關於披露控制和程序的報告
我們維持披露控制和程序,旨在確保在根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告,並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層,包括我們的總裁、首席執行官(首席首席執行官)和首席財務官(首席財務和會計官),以便及時關於必要披露的決定。
截至2024年2月29日,即本報告所涵蓋的財政季度,我們在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下,對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述情況,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,截至2024年2月29日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
對控制有效性的固有限制
對財務報告的內部控制有固有的侷限性,包括但不限於聘用獨立專業人員提供諮詢和指導、解釋現有和/或變化的規則和原則、條例、管理職責分離、組織規模和人事因素。這是一個涉及人類勤奮和合規的過程,可能會因人為失誤而導致判斷失誤和崩潰。可以通過串通或不當的管理來規避它。對財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現錯誤陳述。這些固有的限制是財務報告流程的已知特徵,可以在流程中設計保障措施,以減少但不能消除這些風險。經確定有效的制度只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險:由於條件的變化,控制措施可能變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能下降。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年2月29日的季度中,我們的控制和控制流程與2023年8月31日保持一致。在截至2024年2月29日的季度中,我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大或合理可能的重大影響。
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目錄 |
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們不是針對我們公司或其子公司的任何重大、未決或現有法律訴訟的當事方,我們也沒有作為原告參與任何其他重大訴訟或未決訴訟。在任何訴訟中,我們的任何董事、執行官或關聯公司,或任何註冊或受益股東是敵對方或擁有不利於我們利益的重大利益。
第 1A 項。風險因素
本季度報告中包含的許多信息包括或基於估計、預測或其他 “前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述包括我們和我們的管理層對我們的業務運營所做的任何預測或估計。儘管這些前瞻性陳述及其所依據的任何假設都是本着誠意做出的,反映了我們目前對業務方向的判斷,但實際業績幾乎總是與本文建議的任何估計、預測、預測、假設或其他未來業績相差很大,有時甚至是重大差異。
與我們的業務、普通股和其他因素相關的風險是2023年11月20日向美國證券交易委員會提交的截至2023年8月31日止年度的10-K表格中描述的風險。
第 2 項。10b5-1 交易計劃
我們的內幕交易政策規定,我們的內部人士、員工和顧問可以制定交易計劃,以遵守經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條。在截至2024年2月29日的財政季度中,該公司的內部人士均未簽訂10b5-1的交易計劃。
第 3 項。展品、財務報表附表
a) 財務報表
1) 本文件第1項下的指數中列出了我們公司的財務報表。
2) 所有財務報表附表之所以被省略,是因為它們不適用,不重要,或者所需信息顯示在財務報表或其附註中。
第 32 頁,共 34 頁 |
目錄 |
b) 展品
展品編號 |
| 描述 |
(3) |
| 公司章程和章程 |
3.1 |
| 公司章程(作為我們在 2020 年 6 月 3 日提交的 S-1 表格註冊聲明的附錄 3.1 中以引用方式納入) |
3.2 |
| 章程(以引用方式納入我們 2020 年 6 月 3 日提交的 S-1 表格註冊聲明的附錄 3.2) |
3.3 |
| 經修訂和重述的公司章程(2021 年 1 月 14 日提交至 8-K 表格 Exh. 3.1) |
3.4 |
| 第二修訂和重述的章程(以引用方式納入我們 2021 年 1 月 14 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.2) |
3.5 |
| 經修訂和重述的章程(2020 年 6 月 3 日在 S-1 表格上提交 Exh 3.4) |
3.6 |
| 公司章程修正案——股份合併(2009 年 6 月 23 日在 8-K 表格中提交 Exh 3.1) |
3.7 |
| 公司章程修正案——股份擴張(以引用方式納入2020年6月3日提交的S-1表格註冊聲明附錄3.5) |
3.8 |
| 公司章程修正案——股權分割(2015 年 12 月 16 日在 8-K 表格中提交 Exh 3.1) |
3.9 |
| 公司章程修正案 — 名稱變更(2016 年 5 月 11 日在 8-K 表格中提交 Exh 99.1) |
(4) |
| 定義證券持有人權利的文書 |
4.1 |
| 預先注資認股權證表格(參照我們 2024 年 2 月 16 日提交的 8-K 表最新報告附錄 4.1 納入) |
4.2 |
| 私募認股權證表格(參照我們 2024 年 2 月 16 日提交的 8-K 表最新報告附錄 4.2 納入) |
4.3 |
| 代理權證表格(參照我們 2024 年 2 月 16 日提交的 8-K 表最新報告附錄 4.3 納入) |
(10) |
| 重大合同 |
10.1 |
| 公司與 H.C. Wainwright & Co., LLC 於 2024 年 2 月 12 日簽訂的合作協議(參照我們 2024 年 2 月 16 日提交的 8-K 表最新報告附錄 1.1 納入) |
10.2 |
| 公司與 H.C. Wainwright & Co., LLC 於 2024 年 2 月 12 日簽訂的訂婚協議修正案(參照我們 2024 年 2 月 16 日提交的 8-K 表最新報告附錄 1.2 納入) |
10.3 |
| 證券購買協議表格(參照我們 2024 年 2 月 16 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入) |
10.4 |
| 股權激勵計劃表格(參照我們於2024年1月18日提交的S-8表格註冊聲明附錄4.1納入) |
10.5 |
| 2024 年 3 月 14 日與 Nelson Cabatuan 簽訂的高管僱傭協議 |
10.6 |
| 2024年3月15日與Premier Antiage Co., Ltd. 簽訂的經修訂和重述的知識產權許可協議 |
(31) |
| 規則 13 (a)-14 (a) /15 (d)-14 (a) |
31.1 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》對首席執行官的第302條認證 |
31.2 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》對首席財務官和首席會計官的第302條認證 |
(32) |
| 第 1350 節認證 |
32.1 |
| 根據2002年《薩班斯·奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證 |
32.2 |
| 根據2002年《薩班斯·奧克斯利法案》第906條對首席財務官和首席會計官的認證 |
|
|
|
(101)** |
| 交互式數據文件 |
101.INS |
| XBRL 實例文檔 |
101.SCH |
| XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
| XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
| XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
| XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE |
| XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
** 隨函提供。根據第S-T條例第406T條,就1933年《證券法》第11或12條而言,本附錄101中的交互式數據文件被視為未提交或是任何註冊聲明或招股説明書的一部分,就1934年《證券交易法》第18條而言,被視為未提交,否則不受這些條款規定的責任。
第 33 頁,共 34 頁 |
目錄 |
簽名
根據《交易法》第13條或第15(d)條,註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告,並經正式授權。
LEXARIA 生物科學公司
由: | /s/ 克里斯托弗·邦卡 |
|
克里斯托弗·邦卡 首席執行官、主席兼董事 (首席執行官) 日期:2024 年 4 月 9 日 |
|
根據《交易法》,以下人員以註冊人的身份和日期在下文中籤署了本報告。
來自: | /s/ 克里斯托弗·邦卡 |
|
克里斯托弗·邦卡 首席執行官、主席兼董事 (首席執行官) 日期:2024 年 4 月 9 日 |
| |
|
| |
來自: | /s/ 納爾遜·卡巴圖安 |
|
尼爾森·卡巴圖安 首席財務官 (首席財務和會計官) 日期:2024 年 4 月 9 日 |
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第 34 頁,共 34 頁 |