正如 於 2024 年 4 月 9 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-[●]

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 F-3

1933 年《證券法》下的註冊 聲明

Starbox 集團控股有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

VO2-03-07， Velocity Office 2、Lingkaran SV、Sunway Volecty、55100

吉隆坡 馬來西亞吉隆坡

+603 2781 9066

（註冊人主要行政辦公室的地址 和電話號碼）

Cogency Global Inc

東 42 街 122 號，18 樓

全新 紐約州約克 10168

800-221-0102

（服務代理的姓名、 地址和電話號碼）

使用 將副本複製到：

Ying Li, Esq.

麗莎 Forcht，Esq。

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

第三大道 950 號，19 樓

全新 紐約州約克 10022

212-530-2206

擬向公眾出售的大約 日期：註冊聲明生效之後的不時日期。

如果 僅根據股息或利息再投資計劃發行在本表格上註冊的證券，請勾選 以下複選框。☐

如果根據1933年 證券法第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，請選中以下複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據第I.C號一般指令或其生效後的修正案提交的註冊聲明，該修正案將在根據《證券法》第462 (e) 條向委員會提交後生效 ，請勾選以下方框。☐

如果 本表格是對根據第I.C號一般指令提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司

如果 是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

† 術語 “新的或修訂的財務會計準則” 是指財務會計準則委員會 在 2012 年 4 月 5 日之後發佈的《會計準則編纂》的任何更新。

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，明確規定該註冊聲明隨後將根據《證券法》第8 (a) 條生效 ，或者直到本註冊聲明在 美國證券交易委員會根據上述第 8 條行事的日期生效 (a)，可以決定。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明生效之前，不得出售證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不 在不允許此類要約或出售的任何司法管轄區徵求任何購買這些證券的要約。

Starbox 集團控股有限公司

出售股東發行的38,000,000股普通股

本 招股説明書涵蓋了本文所述的某些出售股東（“出售股東”）轉售總計 38,000股普通股，面值每股0.001125美元（“普通股”）。出售股東可以不時 在普通股交易的任何證券交易所、市場或交易設施 或私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格 、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或議定 價格。

我們 不會從出售股東出售或以其他方式處置普通股中獲得任何收益，但我們將 承擔與出售股東提供的普通股註冊有關的所有成本、費用和開支。 出售股東將承擔所有佣金和折扣（如果有），這些佣金和折扣（如果有）可歸因於通過本招股説明書出售的普通股 。有關出售股東及其發行或出售 普通股的時間和方式的信息，請參閲 “出售股東” 和 “分配計劃”。

我們的 普通股在納斯達克資本市場或 “納斯達克” 上市，股票代碼為 “STBX”。2024年4月8日， ，我們在納斯達克公佈的普通股銷售價格為每股0.23美元。

我們 是 “外國私人發行人”，根據適用的美國聯邦 證券法，我們目前是 “新興成長型公司”，有資格獲得較低的上市公司報告要求。根據2012年 《Jumpstart 我們的商業初創企業法》（“JOBS 法案”）中規定的任何其他條件，從截至2027年9月30日的財政年度的最後一天起，我們將不再是喬布斯法案中定義的 “新興成長型公司”（ ）。

投資 我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，請閲讀本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素” 標題下的信息，以及我們最新的20-F表年度 報告（“2023年年度報告”）、此處以引用方式納入的其他報告以及標題為 “風險因素” 的適用招股説明書 補充文件中列出的風險因素。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券的 ，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2024年。

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書描述了本招股説明書中確定的出售股東可以不時出售 至38,000,000股普通股的大致方式。

在做出投資決定之前，您 應僅依賴本招股説明書和相關證物、其任何招股説明書補充或修正案、 以及以引用方式納入或我們向您推薦的文件中包含的信息。我們沒有， 銷售股東也沒有，授權任何其他人向您提供不同或額外的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。本招股説明書不是出售要約，也不是尋求購買要約的賣出 股東在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售本招股説明書提供的普通股。您應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息僅在其封面之日或以引用方式納入的文件之日才是準確的 ，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件何時交付，也無論此處或由此發行的普通股的任何銷售時間如何。

如有必要 ，將在本招股説明書的補充文件中描述普通股發行和出售的具體方式， 該補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書補充文件之間存在衝突 ，則應依賴此類招股説明書 補充文件中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期晚於 的文件中的陳述不一致（例如，以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的文件）， 中的聲明日期較晚的文檔會修改或取代先前的聲明。

在任何情況下， 本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何普通股分配，均不暗示 自本招股説明書發佈之日起，本招股説明書或我們 事務中提供或以引用方式納入的信息沒有變化。自 以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

常用的定義術語

除非 另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書或招股説明書補充文件中提及：

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入本招股説明書的美國證券交易委員會文件包含 或以引用方式納入證券法第27A條和 交易法第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測，對未來運營的管理計劃、戰略和目標的任何陳述， 任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，關於未來經濟狀況或業績的任何陳述， 管理層信念、目標、戰略、意圖和目標的任何陳述，以及 所依據的任何假設陳述上述任何一項。“相信”、“預測”、“估計”、“計劃”、“預期”、 “打算”、“可能”、“應該”、“潛在”、“可能”、“可能”、“項目”、 “繼續”、“將” 和 “將” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性 陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。前瞻性陳述反映了我們當前對未來事件的 觀點，基於假設，受風險和不確定性的影響。我們無法保證我們 確實會實現我們在前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或期望，您不應過分 依賴這些陳述。有許多重要因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所示或暗示的 存在重大差異。這些重要因素包括本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書 中包含或以引用方式納入的 “風險因素” 標題下討論的因素。無論何時出現在本招股説明書中，這些因素以及本招股説明書 中的其他警示性陳述均應理解為適用於所有相關的前瞻性陳述。除非法律要求 ，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 事件還是其他原因。

招股説明書 摘要

概述

我們 正在建立現金返利、數字廣告、支付解決方案和軟件許可業務生態系統，目標是缺乏帶寬來開發內部數據管理系統以實現有效營銷的微型、小型、 和中型企業。通過我們在馬來西亞的子公司 ，我們將零售商家與零售購物者聯繫起來，通過零售商家提供的現金回扣促進交易， 提供數字廣告服務給 零售商户客户（“廣告商”）， 向商家提供支付解決方案服務，並向我們的客户許可定製的軟件系統。實際上，我們目前所有的 業務都位於馬來西亞。

我們的 現金回扣業務是我們正在建立的商業生態系統的基礎。我們與在 GETBATS 網站和移動應用程序上註冊為 Merchants 的 零售商家合作，為其產品或服務提供現金返利，這吸引了 零售購物者在GETBATS網站和移動應用程序上註冊為會員，以便通過線上和線下購物獲得現金返利。 隨着會員數量的增長和現有商家銷售額的增加，越來越多的零售商家願意與我們合作。 截至 2023 年 9 月 30 日、2022 年和 2021 年 9 月 30 日，GETBATS 網站和移動應用程序分別有 2,523,802、2,513,658 和 514,167 名會員， 和 841、820 和 723 名商家。在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的財政年度中，我們分別通過GETBATS網站和移動應用程序為264,600筆、 338,940和295,393筆交易提供了便利。我們通過保留商家在 GETBATS 網站和移動應用程序上提供的現金返傭中商定的 部分來創造收入。

利用我們從GETBATS網站和移動應用程序收集的大量會員和商家數據，我們幫助廣告商通過在線和數字渠道設計、優化 和分發廣告。我們主要通過（i）我們的SEEBATS網站 和移動應用程序發佈廣告，觀眾可以在該應用程序上通過在線直播免費觀看電影和電視劇，這是 應要求並滿足個人消費者要求通過互聯網提供電視和電影內容的一種方式，（ii） 向其會員提供我們的GETBATS網站和移動應用程序，以及（iii）社交媒體，主要由賬户組成有影響力的人和博主。 在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的財政年度中，我們分別為31、63和25家廣告商提供了服務。我們通過向廣告商收取的服務費來創收 。

為使我們的收入來源多樣化並補充我們的現金返利和數字廣告服務業務，我們於 2021 年 5 月開始向商家提供支付 解決方案服務，將他們推薦給 VE 服務。根據2020年10月1日與VE Services簽訂的預約信（“預約書”），我們作為其獨立的商户招聘和入職代理，並推薦 商家使用VE服務進行付款處理。在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的財政年度中，我們分別向37家、19家和11家商户推薦了VE Services。我們通過VE Services的推薦佣金產生的收入微不足道， 此類收入已在我們的合併財務報表中列為來自關聯方的收入。

在 截至2023年9月30日的財政年度中，我們開始了軟件許可業務。2023 年 3 月和 2023 年 5 月，我們分別與兩家馬來西亞公司簽訂了兩份 軟件許可協議。2023 年 8 月，我們與一家總部位於香港的公司簽訂了軟件許可協議 。根據軟件許可協議，我們授予被許可人訪問我們的數據管理 系統的權限，並同意幫助培訓其員工使用數據管理系統。2023 年 7 月，我們與一家總部位於菲律賓的公司簽訂了第三份 軟件許可協議，根據該協議，我們對 AI 返利計算引擎系統 進行了許可並同意提供技術支持。我們通過向客户收取的許可費和年度技術支持和維護費 來創收。在截至2023年9月20日的財政年度中，我們收入的很大一部分來自向四位客户提供軟件 許可。

2023 年 6 月 26 日，我們收購了 One Eighty Ltd 及其子公司 51% 的所有權，以進一步擴大我們的線上和線下 廣告業務，包括廣告諮詢、設計、製作、代理服務以及營銷和促銷活動 服務。我們以固定價格條款提供與品牌建設相關的諮詢服務，我們的服務包括市場研究、廣告 創意構想、品牌定位提案以及最終提案和解決方案。在 2023 財年，我們與 19 個客户簽訂了與品牌建設相關的諮詢 服務協議。這些項目通常需要幾個月到一年的時間才能完成。 我們為已經對廣告或其他類型的視覺或音頻 內容有概念化想法的客户提供製作服務。我們的製作服務範圍包括攝影、視頻錄製、音頻錄製、腳本開發和設備租賃， 再到後期製作編輯。在2023財年，我們的生產服務收入為362,040美元（164萬馬來西亞林吉特）。我們還通過營銷和促銷活動服務創收 。我們協助商家規劃、安排和執行季節性實地銷售 和促銷活動，通常位於購物中心。我們的服務包括提供促銷活動提案、協調 與購物中心所有者進行場地租賃事宜、協助商户客户租賃設備、就現場佈局 佈置和裝飾向商户客户提供建議，以及提供產品展示策略。在2023財年，我們的促銷活動和其他服務 收入為271,607美元（126萬令吉）。除了這些服務外，我們還不時提供媒體預訂代理服務 ，代表媒體公司出售廣告批次。我們從媒體預訂代理服務中獲得的收入微不足道。

截至2023年9月30日的財政年度，我們的總收入為11,740,852美元，淨收入為2,459,733美元。來自廣告 服務、軟件許可、現金返利、支付解決方案服務、媒體預訂、製作服務和促銷活動服務 的收入分別約佔我們同期總收入的45.20％、48.68％、0.72％、3.08％和2.32％。

截至2022年9月30日的財政年度，我們的總收入為7,194,187美元，淨收入為3,602,365美元。來自數字 廣告服務、現金返利服務和支付解決方案服務的收入分別約佔本財年 總收入的99.72％、0.15％和0.13％。

截至2021年9月30日的財政年度，我們的總收入為3,166,228美元，淨收入為1,447,650美元。來自數字 廣告服務、現金返利服務和支付解決方案服務的收入分別約佔本財年 總收入的99.75％、0.20％和0.05％。

最近的開發

收購 ProSeeds Limited 的

2023年10月26日 ，我們作為發行人和作為買方的Starbox International簽訂了股票銷售協議（“ProSeeds 股票銷售協議”），當時的ProSeeds Limited的三位股東（統稱 “ProSeeds股東”）， 作為賣方，作為目標公司。

根據ProSeeds股票銷售協議 ，Starbox International同意從ProSeeds股東手中收購ProSeeds的10萬股股份（“ProSeeds銷售股份”）， 佔ProSeeds已發行和實收股本的100％。作為出售ProSeeds銷售股份 的對價，我們同意向ProSeeds股東發行總額為1200萬股普通股（每股價格 1.00美元），總價值為1200萬美元（“ProSeeds對價股”）。ProSeeds 對價股於 2023 年 11 月 13 日向 ProSeeds 股東發行 。上述交易已於 2023 年 11 月 13 日完成。

收購 Trade Router

2024年1月26日，我們作為發行人與作為買方的Starbox International簽訂了股票銷售協議（“Trade 路由器股票銷售協議”），當時的四位Trade Router股東（統稱 “交易路由器股東”）， 作為賣方，作為目標公司。

根據交易路由器股票銷售協議，Starbox International同意從交易路由器股東手中收購Trade Router的100,000股股份（“Trade Router 銷售股份”），佔Trade Router已發行和實收股本的100％。作為出售交易路由器銷售股票的 對價，我們同意向交易路由器股東發行總額為8,000,000股普通股（每股價格為0.25美元），總價值為2,000,000美元（“交易路由器對價股”）。 交易路由器對價股票於2024年2月19日向交易路由器股東發行。上述交易於 2024 年 2 月 19 日完成。

收購卡內基希爾的

2024年3月7日，我們作為發行人與作為買方的Irace Technology簽訂了股票銷售協議（“卡內基希爾 股票銷售協議”），當時的四位卡內基山股東（統稱 “卡內基山股東”）， 作為賣方，目標公司是卡內基希爾。

根據卡內基山股票銷售協議，Irace Technology同意從卡內基山股東手中收購卡內基山的10萬股股份（“卡內基希爾 銷售股份”），佔卡內基山已發行和實收股本的100％。 作為出售卡內基山銷售股份的對價，我們同意向卡內基山股東發行共計1800萬股普通股（每股價格為0.30美元），總價值為540萬美元（“卡內基山對價股”）。 卡內基山對價股於2024年3月22日向卡內基山股東發行。上述交易於 2024 年 3 月 22 日完成。

收購 彩虹國際（“收購彩虹國際”）

2024年4月4日 ，我們（作為發行人）和Irace Technology（作為買方）簽訂了股票銷售協議（“彩虹全球 股票銷售協議”），當時的四位彩虹環球股東（統稱 “彩虹全球股東”）， 作為賣方，作為目標公司。

根據彩虹全球股票銷售協議，Irace Technology同意從彩虹全球 股東手中收購彩虹環球的100,000股股份（“彩虹 全球銷售股份”），佔彩虹全球已發行和實收股本的100％。作為出售彩虹環球銷售股票的對價，我們同意向彩虹全球股東發行共計1800萬股普通股（每股價格為0.25美元），總價值為450萬美元（“彩虹全球 對價股”）。Rainbow Worldwide對價股票將在截止日期 向彩虹全球股東發行，具體日期將由我們公司、Irace Technology和Rainbow Worldwide股東商定，前提是 Rainbow Worldwide股東履行其在《彩虹全球股票銷售協議》下的義務。

企業 信息

我們的 主要行政辦公室位於 VO2-03-07、Velocity Office 2、Lingkaran SV、Sunway Velocity、55100 吉隆坡、 ，我們的電話號碼是 +603 2781 9066。我們維護一個名為 https://www.starboxholdings.com 的公司網站。我們的網站或任何其他網站上包含或可從其訪問的 信息不構成本招股説明書的一部分。我們在美國的流程 服務代理是 Cogency Global Inc.，地址：紐約州紐約市東 42 街 122 號 18 樓，郵編 10168。

風險 因素

投資 我們的證券涉及風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險 因素” 和 “第 3 項” 標題下描述的風險。關鍵信息—2023年年度報告中的 “D. 風險因素” ，該報告以引用方式納入本招股説明書，並由我們隨後根據交易所 法案提交的文件進行了更新，這些文件以引用方式納入此處，以及本招股説明書中出現或根據您的特定投資目標和財務 以引用方式納入 本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的所有其他信息情況。除了這些風險因素外，可能還有其他風險和不確定性，管理層沒有意識到或 關注這些風險和不確定性，或者管理層認為這些風險和不確定性並不重要。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或 部分投資。參見本招股説明書中標題為 “以引用方式納入文件” 和 “在哪裏可以找到其他 信息” 的章節。

提供 統計數據和預期時間表

出售股東可以不時通過一次或多次 發行發行和出售本招股説明書涵蓋的部分或全部普通股。根據本招股説明書發行的普通股可以按金額、價格和條款在 出售時確定。我們將保留本招股説明書所包含的註冊聲明，直到本招股説明書所涵蓋的所有普通股 股均已根據和按照該註冊聲明處置為止。

資本化 和負債

下表列出了截至2023年9月30日的實際資本總額。本表中的信息 應與財務報表及其附註以及本招股説明書、任何 招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書中的其他財務信息一起閲讀。我們的歷史結果不一定表明我們在未來任何時期的預期 業績。

使用 的收益

我們 不會從出售股東出售任何普通股中獲得任何收益。我們已同意支付與註冊本招股説明書所涵蓋的普通股有關的所有費用 。出售股東將支付與出售本文所涵蓋的普通股相關的任何經紀佣金和/或 類似費用。

股本描述

以下 對我們股本的描述以及經不時修訂的備忘錄和公司章程的條款 均為摘要，並不自稱完整。請參閲我們的備忘錄和公司章程，其副本作為 註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分（在本節中稱為我們的 “公司章程”）。

我們 於2021年9月13日根據開曼羣島的《公司法》（“開曼 公司法”）註冊為豁免股份有限公司。開曼羣島豁免公司：

普通 股

截至本招股説明書發佈之日 ，我們被授權發行8.83億股普通股，面值每股0.001125美元。我們所有已發行的 和流通普通股均已全額支付且不可評税。我們的普通股以註冊形式發行，並在我們的會員登記冊中註冊時發行 。除非董事會另有決定，否則我們普通股的每位持有人都不會 收到此類普通股的證書。我們非開曼羣島居民的股東可以自由 持有普通股並進行投票。我們不得向持有者發行股票或認股權證。

在 遵守《開曼公司法》和我們的公司章程關於贖回和購買股份的規定的前提下，董事 擁有一般和無條件的權力，可以在他們可能決定的時間和條款和條件下向這些人分配（有或沒有確認放棄權）、授予期權或以其他方式 處理任何未發行的股票。董事可以行使這種權力 來分配股份，這些股份的權利和特權優先於普通股 股的權利。除非根據《開曼公司法》的規定，否則不得以折扣價發行股票。董事可以 拒絕接受任何股份申請，也可以出於任何原因或無理由接受任何全部或部分申請。

優先股 股

我們 被授權發行5,000,000股優先股，每股面值0.001125美元，目前沒有發行和流通的優先股。 優先股具有以下特徵：

轉換。 每股優先股可隨時轉換為一股普通股，由其持有人選擇。優先股持有人應向我們發出書面通知，告知優先股持有人選擇將指定數量的 優先股轉換為普通股，即可行使轉換權 。在任何情況下，普通股都不得轉換為優先股。此外， 當持有人（“優先股股東”） 向非該優先股關聯公司的任何人出售、轉讓、轉讓或處置任何優先股時，或將任何優先股的控制權變更給非此類優先股註冊股東關聯公司的任何人 時，此類優先股應立即自動轉換為一張普通股。

投票。 每股優先股的持有人有權就所有須在我們公司股東大會上進行表決的事項獲得兩次表決。

排名。 除投票權和轉換權外，普通股和優先股的排名應相等 ，並應具有相同的權利、優先權、特權和限制。

分紅。 優先股持有人有權根據已發行優先股的數量，按比例獲得優先股支付的所有股息 。

清單

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “STBX”。

轉讓 代理人和註冊商

普通股的 過户代理人和註冊機構是Transhare Corporation，位於美國北部19號公路17755號灣畔中心1號，套房 #140，佛羅裏達州克利爾沃特33764號。

分紅

受《開曼公司法》的規定以及與我們的任何股份相關的任何權利和限制的約束：

董事在向股東支付股息時，可以全部或部分以現金和/或實物支付股息。 任何股息均不計入利息。

投票 權利

在 附帶任何股份的表決方面享有任何權利或限制，(i) 以舉手方式，親自出席或通過 代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）出席的每位股東在我們公司的股東大會 上各有一票表決權；以及 (ii) 在民意調查中，每位以養老金或代理人身份出席的股東（或者，如果公司或其他 非自然人（由其正式授權的代表或代理人）應擁有每股普通股一票，每股 優先股有兩張選票他或代理人代表的人是其持有人的股份。

轉換 權限

普通 股票不可兑換。優先股可以一對一 的基礎上由其持有人選擇轉換為普通股。

股份權的修改

每當 我們的資本被劃分為不同類別的股份時，任何類別的 股票暫時受到任何權利或限制，只有在該類別所有已發行股份的持有人 書面同意，或者經該類別股票持有人單獨會議通過的普通決議的批准後，任何類別股份的權利才可能發生重大不利變化那堂課。

在 暫時對任何類別的股票附帶的任何權利或限制的前提下，賦予任何類別股份持有人的權利不應被視為因以下因素而產生重大不利變化： 除其他外、創建、配股或發行其他股份 等級與其後持平，或者我們贖回或購買任何類別的任何股份。我們股份持有人 的權利不應被視為因創建或發行優先權或其他權利的股份而產生重大不利變化， ，包括但不限於創建具有增強或加權投票權的股份。

股本變更

在 遵守《開曼公司法》的前提下，我們的股東可以通過普通決議：

我們的 股東可以通過特別決議，以法律授權的任何方式減少我們的股本和任何資本贖回儲備。

對股份和沒收進行呼叫

在 遵守配股條款的前提下，董事可以就其股份的任何未付款項向股東進行召集，每位 股東應（視至少提前14個日曆日收到指明付款時間或時間的通知）向我們支付其股份的催繳金額。註冊為股份共同持有人的股東應共同和個別地承擔支付該股份的所有 看漲期權的責任。如果通話到期和應付賬款後仍未付款，則到期應付賬款的人應從到期日起支付未付金額的利息，直到按每年百分之八的利率支付為止。 董事可自行決定免除全部或部分利息的支付。

我們 對每股股份（無論是否已全額支付）擁有第一和最重要的留置權，適用於固定時間應付 的所有金額（無論是否應付清），或就該股份收取通知金。我們還對以 名義註冊的每股股份擁有第一和第一留置權（無論他是股份的唯一註冊持有人還是兩個或更多聯名持有人中的一位）。 留置權適用於股東或股東遺產欠我們的所有款項（無論目前是否應支付）。董事可以在任何 時間宣佈股份完全或部分不受我們公司章程中股份留置權條款的約束。 我們對股票的留置權延伸至與其相關的任何應付金額，包括但不限於股息。

我們 可以按董事決定的方式出售我們擁有留置權的任何股份。但是，除非目前可以支付留置權所涉金額 ，或者在發出書面通知後的 14 個日曆日到期，要求 向股份的註冊持有人 或因其去世或破產而有權獲得留置權的人支付目前應支付的留置權金額的一部分，否則不得進行出售。

未申領的 股息

自宣佈該股息之日起六個日曆年後仍未領取的 股息可被 董事會沒收，如果沒收，則應歸還給公司。

沒收 或交出股份

如果 股東未能在指定付款日支付部分已支付股份的任何看漲期權或分期付款，則董事 可以向股東發出通知，要求支付未付的看漲期權或分期付款，以及 可能產生的任何利息。通知必須在 或之前再指定一天（不早於通知發佈之日起的14個日曆日的到期日），並且必須説明，如果在指定時間或之前未付款， 被收回的股份將被沒收。

如果 任何此類通知的要求未得到遵守，則董事可以在通知要求的付款之前， 決定沒收該通知所涉及的任何股份。

被沒收的股份可以按照董事認為合適的條款和方式出售或以其他方式處置，在 出售或處置之前，可以隨時根據董事認為合適的條款取消沒收。

股份被沒收的 個人將不再是被沒收股份的股東，但儘管如此 ，仍有責任向我們支付他在沒收之日就沒收的股份向我們支付的所有款項，但是如果我們收到未付股份的全額付款，他的責任即告終止沒收。

董事以書面形式出具的 證書，證明某股已在證書中規定的日期被正式沒收，應作為聲明中針對所有聲稱有權獲得特定股份的人的事實的確鑿證據。

董事可以接受退保，無需支付任何全額支付的股份。

分享 高級賬户

董事應建立股票溢價賬户，並應不時記入該賬户的貸項，金額等於發行任何股票時支付的溢價的 金額或價值。

贖回 和購買自有股份

在 遵守《開曼公司法》和我們的公司章程的前提下，我們可以：

轉讓 股份

前提是 普通股的轉讓符合納斯達克資本市場的適用規則，股東可以通過填寫普通形式或納斯達克規定的形式或董事批准的 任何其他形式的轉讓文書，將普通股 轉讓給他人，並執行：

轉讓人應被視為仍然是股東，直到我們的相關普通股 的成員登記冊中輸入受讓人的姓名為止。

如果 有關普通股未在納斯達克資本市場上市或受其規則約束，我們董事會可以 的絕對自由裁量權拒絕登記任何尚未全額支付或受公司 留置權約束的普通股的轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記此類普通股的任何轉讓，除非：

如果 我們的董事拒絕登記轉讓，則他們必須在提交 轉讓文書之日後的三個日曆月內，向每位轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

可以通過在這樣的報紙上刊登廣告或通過電子 方式提前10個日曆日發出通知，在董事會不時確定的時間和期限內暫停 的轉讓登記，並關閉我們的成員登記冊。但是，在任何日曆年度 個日曆日內，不得暫停轉賬登記，也不得關閉我們的會員註冊。

查閲 賬簿和記錄

根據《開曼公司法》，我們普通股的持有人 將無權檢查或獲取我們的成員登記冊 或公司記錄的副本。

常規

作為 一家開曼羣島豁免的股份有限公司，《開曼公司法》沒有義務召開股東年度 股東大會；因此，我們可以但沒有義務（除非適用法律或納斯達克資本 市場規則要求）在每個日曆年內以年度股東大會的形式舉行股東大會。任何年度股東大會應在 舉行，時間和地點由我們董事會決定。除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為 特別股東大會。

我們的 董事長或我們的大多數董事可以召開股東大會，他們必須根據股東的要求立即進行 召開我們公司的特別股東大會。股東申購是對在存入申購股份之日持有 的股東的申購，申購股份總計不少於我們已發行的 的所有選票的三分之一，以及截至存款之日具有股東大會投票權的流通股份。申購單必須註明 會議目的，必須由申購人簽署並存放在我們的註冊辦事處，並且可以包含幾份類似形式的 份文件，每份文件均由一名或多名申購者簽署。如果截至股東存放 申購單之日沒有董事，或者如果董事在提交申購單之日起21個日曆日內沒有按時進行 召集股東大會，在接下來的45個日曆日內召開，則申購人或代表所有人總投票權一半以上的 人可以自己開會股東大會，但任何以這種方式召開的會議都不得在股東到期後的兩個日曆月到期後舉行説了 45 個日曆日。

應至少提前七個日曆日通知任何股東大會。每份通知均不包括髮出或視為發出 的日期和發出日期，並應具體説明會議的地點、日期和時間 以及業務的總體性質，並應按照我們的公司章程中提及的方式或本公司可能規定的其他方式 （如果有）發出。儘管如此，如果同意，無論我們的公司章程中規定的 通知是否已發出，無論我們的公司章程中有關股東大會 的規定是否得到遵守，股東大會都將被視為已按時召開：(a) 如果是年度股東大會，則所有有權出席和投票的 股東（或其代理人）以及 (b) 如果是特別股東大會， 三分之二有權出席的股東以及在會議上投票，親自或通過代理人出席，如果是公司 或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人進行投票。

在任何股東大會上，除任命會議主席外，除非會議開會時有法定數量的股東 出席，否則 任何業務均不得在任何股東大會上進行交易。一名或多名持有總股份（或通過代理人代表 ）的股東應為 所有用途的法定人數，該股東應為 所有目的的法定人數，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。

如果 在股東大會指定時間後的半小時內未達到法定人數，則會議將解散。

主席經任何有法定人數出席的股東大會同意（如果大會有此指示，則應隨時隨地休會），但除休會時會議上未完成的事項 外，不得在任何續會會議上處理任何事務。當會議休會 14 個日曆日或更長時間時，應根據我們的組織章程發出休會通知 。

在 任何股東大會上，提交大會表決的決議均應以舉手方式決定，除非會議主席或持有不少於 10% 的選票的股東要求進行投票（在 宣佈舉手結果之前或之時），以及除非要求進行投票，否則應由以下人員聲明：表示某項決議以舉手方式獲得一致通過或通過，或由特定多數、 或失敗的會議主席以及在我們公司的議事錄中記入這方面的內容應是事實的確鑿證據，不需要 證明所記錄的贊成或反對該決議的選票數量或比例。

如果 有人正式要求進行投票，則應按照主席指示的方式進行投票，投票結果應被視為要求進行投票的會議的 決議。

提交給股東大會的所有 問題均應通過普通決議決定，除非我們的 公司章程或《開曼公司法》要求獲得更大多數。在票數相等的情況下，無論是舉手還是投票， 舉行舉手或要求進行投票的會議的主席都有權進行第二次或 投票。

導演

除非公司在股東大會上另行決定 ，否則我們至少需要三名董事， 名董事的確切人數將由董事會不時確定。

董事可以通過普通決議任命，也可以由董事任命。任何任命都可能是為了填補空缺或增設董事。

董事的 薪酬可以由董事決定，也可以通過普通決議確定。

董事無需通過資格持有我們公司的任何股份。但是，不是我們公司 股東的董事有權出席股東大會並在股東大會上發言。

董事的任命可以是董事將在下次或隨後的年度股東大會、任何特定活動或在 與董事之間的書面協議（如果有）的任何指定期限之後自動退休（除非他提前離職） ，但在沒有明確規定的情況下，不會暗示此類條款。 任期屆滿的每位董事都有資格在股東大會上連任或由董事會重新任命。

無論我們的公司章程或我們 公司與該董事之間的任何協議中有任何規定，都可以通過普通決議解職 董事（但不影響根據該協議提出的任何損害賠償索賠）。由於根據前一句話罷免董事而產生的董事會空缺 可以通過普通決議填補，也可以由出席董事會會議並投票的剩餘董事的 簡單多數的贊成票填補。 提出或表決罷免董事決議的任何會議的通知都必須包含罷免該董事的意向聲明， 此類通知必須在會議召開前不少於10個日曆日送達該董事。該董事有權出席 會議並發表意見。

如果董事符合以下條件，則董事的 職位將被騰空：

根據納斯達克上市規則第5605（a）（2）條的定義，薪酬委員會和提名與公司治理委員會的每個 應由至少三名董事組成， 的大多數委員會成員應是獨立的。審計 委員會應由至少三名董事組成，根據 納斯達克上市規則第 5605 (a) (2) 條的定義，他們均應是獨立的，並將符合《交易法》第10A-3條或第10C-1條規定的獨立性標準。

董事的權力 和職責

在 遵守《開曼公司法》和我們的組織備忘錄和章程規定的前提下，我們的業務應由董事管理， 他們可以行使我們的所有權力。股東在股東大會上通過的任何決議均不得使董事先前的任何行為無效，如果該決議未獲得通過，則該行為本應有效。

董事可以將其任何權力委託給由他們認為合適的一名或多名成員組成的委員會。以這種方式組成的任何委員會 在行使如此授權的權力時，應遵守董事可能對其施加的任何法規。我們的 董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。

董事會可以設立任何委員會、地方董事會或機構來管理我們的任何事務，並委託其暫時賦予董事的任何 權力、權限和自由裁量權（有次級委託權），可以任命任何 自然人為委員會、地方董事會或機構的成員，或者擔任經理或代理人，並可以確定其薪酬。

董事可以不時隨時通過委託書或以其他方式指定任何公司、公司、個人或團體 為我們的代理人或律師或授權簽署人，其權力、權限和自由裁量權（不超過董事根據我們的公司章程賦予或可行使的權力、權限和自由裁量權），並在可能的時間和條件下 認為合適。任何此類委託書或其他任命都可能包含保護和便利與董事可能認為合適的律師或授權簽字人打交道的人的條款，也可以授權任何此類律師 或授權簽字人委託賦予他的全部或任何權力、權力和自由裁量權。

董事可以不時酌情行使我們的所有權力，籌集或借款，抵押或記入我們的承諾、 財產和資產（當前和未來）和未召回資本或其任何部分，發行債券、債券和其他 證券，無論是直接發行還是作為我們或任何第三方的任何債務、負債或義務的抵押擔保。

以任何方式（無論是直接或間接地）對本公司的合同或交易或擬議合同或交易 感興趣的 董事應在董事會議上申報其利益的性質。作為董事，董事不得就其擁有利益的任何合同、交易、安排或提案（連同與其有關的任何人 的任何權益）進行投票（除非憑其直接或間接的權益，或通過我們的股份、債權證或 其他證券，或以其他方式通過我們的權益），以及他是否應這樣做他的選票不應計算在內， 他的選票也不得計入出席會議的法定人數，但是（在沒有其他實質利益的情況下）除下文所述）這些禁令中任何一項 都不適用於：

作為董事， 董事可以就其在 中擁有利益但非物質利益或如上所述的任何合同、交易、安排或提案進行投票（並計入法定人數），前提是該董事在該合同或安排中的權益（無論是 直接還是間接的權益）是重要的，應在最早的會議上宣佈其利益的性質他可行的 董事會中具體或以一般性通知的形式這樣做，如果是這樣的合同 安排是與關聯方的交易，此類交易已獲得我們的審計委員會的批准。

利潤的資本化

在 遵守《開曼公司法》的前提下，董事可以：

清算 權利

如果 我們清盤，股東可以通過一項特別決議 ，允許清算人採取以下一項或兩項行動，但須受《開曼公司法》要求的任何其他制裁：

註冊 的會員

根據 《開曼公司法》，我們必須保留一份成員登記冊，並應在其中登記：

根據 《開曼公司法》，我們公司的成員登記冊是其中所列事項的初步證據（也就是説，除非被駁回，否則， 成員登記冊將對上述事項提出事實推定），在 註冊成員登記冊的股東被視為《開曼公司法》中與其在 中的名稱相對應的股份擁有合法所有權成員登記冊。我們的發行完成後，成員名冊將立即更新，以記錄我們向託管人或其被提名人發行的股票並賦予 生效。一旦我們的成員登記冊進行了更新，在成員名冊中記錄的股東 將被視為對以其姓名開列的股份擁有法定所有權。

如果 在我們的成員登記冊中輸入錯誤或遺漏了任何人的姓名，或者在登記冊中出現任何違約或不必要的延遲 ，則任何人已不再是我們公司的股東這一事實，則受侵害的個人或股東 （或我們公司或我們公司本身的任何股東）可以向開曼羣島大法院申請下令登記冊 得到糾正，開曼羣島大法院可以拒絕此類申請，也可以在 的法官滿意的情況下案件，下令更正登記冊。

《開曼公司法》在很大程度上源自英格蘭和威爾士較早的《公司法》，但並未遵循英國 最近的法定法規，因此，《開曼公司法》和英國現行的《公司法》之間存在重大差異。此外，《開曼公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。 下文概述了適用於我們的《開曼公司法》條款與 適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的類似法律之間的某些重大差異。

反錢 洗錢、打擊資助恐怖主義和反擴散融資——開曼羣島

如果 居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑或有理由知道或懷疑他人從事 犯罪行為或參與恐怖主義或恐怖財產，並且他們在受監管部門開展業務或其他貿易、專業、商業或就業的過程中發現了此類知情或懷疑信息，則該人將被要求 舉報此類知情或向嫌疑人舉報 (i) 被提名官員（根據《犯罪所得法》 （經修訂）任命如果披露涉及犯罪行為或洗錢，則根據《犯罪收益法》 （經修正），開曼羣島）或開曼羣島財務報告管理局，或者 (ii) 向警員或指定官員 （根據開曼羣島《恐怖主義法》（經修訂）或財務報告管理局，根據《恐怖主義法》 （經修訂），如果披露涉及參與涉及恐怖主義或資助恐怖主義和恐怖分子的財產。不得將此類報告 視為違反信任或違反任何法規或其他方式對披露信息施加的任何限制。

開曼羣島的數據 保護 — 隱私聲明

本 隱私聲明解釋了我們根據不時修訂的《開曼羣島數據 保護法》（經修訂）以及根據該法案 頒佈的任何法規、行為準則或命令（“DPA”）收集、處理和維護有關投資者的個人數據的方式。

我們 承諾根據 DPA 處理個人數據。在我們使用個人數據時， DPA 將我們描述為 “數據控制者”，而我們的某些服務提供商、分支機構和代表可能充當 DPA 下的 “數據處理者” 。這些服務提供商可能會出於自己的合法目的處理與向我們提供的 服務相關的個人信息。

由於您對我們公司的投資，我們和我們的某些服務提供商可能會收集、記錄、存儲、傳輸和以其他方式 處理個人數據，通過這些數據可以直接或間接識別個人。

將出於合法目的公平處理您的 個人數據，包括 (a) 處理對於我們履行您所簽訂的合同 或應您的要求採取合同前措施是必要的；(b) 為了遵守我們所承擔的任何法律、税收或監管義務而必須進行處理，或 (c) 出於合法利益的目的進行處理由我們或向其披露數據的服務提供商提供。作為數據控制者，我們只會將您的個人數據用於 我們收集數據的目的。如果我們需要將您的個人數據用於無關的目的，我們將與您聯繫。

我們 預計我們將與我們的服務提供商共享您的個人數據，以實現本隱私聲明中規定的目的。在合法且為遵守我們的合同義務或您的指示 所必需的情況下，或者在與任何監管報告義務相關的必要或理想的情況下，我們也可以 共享相關的個人數據。在特殊情況下， 我們將與任何國家或地區的監管機構、檢察機關和其他政府機構或部門以及訴訟 （無論是待審還是受威脅）的當事方共享您的個人數據，包括我們有公開或法律義務這樣做（例如，協助發現和預防欺詐、逃税、金融犯罪或遵守法院命令）的任何其他人。

我們 保存您的個人數據的時間不會超過數據處理目的所需的時間。

我們 不會出售您的個人數據。在開曼羣島以外的任何個人數據傳輸均應符合 DPA 的 要求。必要時，我們將確保與該 數據的接收者簽訂單獨和適當的法律協議。

我們 將僅按照 DPA 的要求傳輸個人數據，並將採取適當的技術和組織 信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，並防止個人數據意外 丟失、破壞或損壞。

如果 你是自然人，這將直接影響你。如果您是企業投資者（包括出於這些目的的法律安排 ，例如信託或豁免的有限合夥企業）出於任何原因向我們提供了與您對我們公司的投資有關的 個人的個人數據，這將與這些個人有關，您應告知這些人 的內容。

您 在 DPA 下擁有某些權利，包括 (a) 被告知我們如何收集和使用您的個人數據的權利（本隱私 通知履行了我們在這方面的義務），(b) 獲取您的個人數據副本的權利，(c) 要求我們 停止直接營銷的權利，(d) 更正不準確或不完整的個人數據的權利，(e) 撤回您的同意 並要求我們停止處理或限制處理，或不開始處理您的個人數據的權利，(f) 通知 的權利數據泄露（除非泄露不太可能產生偏見），（g）獲取有關我們直接或間接傳輸、打算轉移或希望傳輸 您的個人數據到的開曼羣島以外的任何國家 或領土的信息的權利、我們為確保個人數據安全而採取的一般措施，以及我們可獲得的有關您的個人數據來源 的任何信息，(h) 向開曼羣島監察員辦公室投訴的權利，以及 (i) 要求我們 刪除您的個人信息的權利某些有限情況下的數據。

如果 您認為您的個人數據未得到正確處理，或者您對我們對您 就您的個人數據使用提出的任何請求的答覆不滿意，則您有權向開曼羣島監察員投訴。可以通過致電 +1 (345) 946-6283 或發送電子郵件至 info@ombudsman.ky 聯繫監察員 。

開曼羣島的經濟 物質

開曼羣島以及其他幾個非歐盟司法管轄區最近出臺了立法，旨在解決歐盟理事會對從事某些活動但沒有 實際經濟活動即可吸引利潤的離岸結構提出的 擔憂。自2019年1月1日起，《國際税務合作（經濟實質）法》（經修訂）（ “實質法”）在開曼羣島生效，對從事某些 “相關活動” 的開曼 羣島內實體提出了某些經濟實質要求，對於在2019年1月1日之前註冊成立 的豁免公司，這些要求適用於自2019年7月1日起的財政年度。但是，預計我們的公司 可能仍不在立法範圍之內，否則將受到更有限的實質性要求的約束。

股票發行的歷史

以下 是我們自成立以來的股票發行摘要。

2021年9月13日，我們向創始股東共發行了4.5億股普通股，總對價 為45,000美元。

2022年2月17日，我們當時的唯一董事批准將總計4500萬股普通股從創始股東 轉讓給某些員工和首次公開募股前的投資者，包括向李春宇先生轉讓450萬股普通股和向邱建豪先生轉讓450萬股普通股。

2022年6月8日 ，我們的股東批准了（i）以1比11.25股的比例反向拆分我們的已發行普通股；（ii） 以1比11.25股的比率反向拆分我們的授權和未發行優先股；（iii）將我們的授權股本從5萬美元增加到999,000美元，以及（iv）對我們的備忘錄和重述公司章程，以便 反映我們股本的上述變化。這些公司行動的淨影響是，自2022年6月8日 起生效，我們的法定股本變更為99.9萬美元，分為8.83億股普通股，每股面值0.001125美元，每股面值0.001125美元，每股面值0.001125美元。

2022年7月6日，我們董事會批准將總計6,800,000股普通股從創始股東 轉讓給某些員工和首次公開募股前的投資者，包括向李春宇先生轉讓40萬股普通股和向邱建豪先生轉讓40萬股普通股。

2022年8月25日，我們完成了5,375,000股普通股的首次公開募股，公開發行價格為每股4.00美元，其中 包括根據承銷商部分行使超額配股權發行的37.5萬股普通股。

2022年11月3日，我們根據2022年10月26日的某些認購協議與四位投資者完成了私募配售。 我們以每股1.40美元的價格向這些投資者發行和出售了共計900萬股普通股。

2023年7月10日 ，我們向當時的One Eighty Ltd股東 發行了第一批對價股，共計8,755,000股普通股，涉及收購One Eighty Ltd51％的已發行股本。

2023年9月1日 ，我們向One Eighty Ltd當時的股東 發行了第二批對價股，共計8,755,000股普通股，涉及收購One Eighty Ltd51％的已發行股本。

2023年10月，我們通過市場發行共發行了119,984股普通股，扣除佣金後的淨收益約為119,388美元。

2023年11月13日，我們向當時的ProSeeds股東共發行了1200萬股普通股，用於收購 100％的ProSeeds已發行和實收股本。

2024年2月19日，我們向Trade Router股東共發行了800萬股普通股，用於收購 100％的Trade Router已發行和實收股本。

2024年3月22日，我們向卡內基山股東共發行了1800萬股普通股，這與收購 100％的卡內基山已發行和實收股本有關。

根據彩虹全球股票銷售協議 ，我們將向彩虹環球股東 總共發行1800萬股普通股，以收購彩虹全球100％的已發行和實收股本，截止日期將由我們的公司、Irace Technology和彩虹全球股東商定 ，前提是彩虹全球 股東履行彩虹全球股票出售規定的義務協議。

出售 股東

本 招股説明書涵蓋了所有ProSeeds對價股、所有Trade Router對價股份以及所有 卡內基山對價股票的轉售，如下表所示。我們不會收到出售股東出售普通 股所得的任何收益。除了普通股的所有權外，賣方股東在過去三年中與我們沒有任何實質性的 關係。

下表列出了（a）每位出售股東的姓名和在公司的職位；（b）截至本招股説明書發佈之日每位出售股東持有的普通 股數量；（c）每位賣方股東 根據本招股説明書可能不時出售的普通股數量，無論該賣方股東目前是否有意向 這樣做；以及 (d) 在出售 可能的所有股份後，每位賣方股東實益擁有的普通股數量假設在本招股説明書發佈之日之後 該銷售股東對普通股的所有權沒有其他變動，則根據本招股説明書按此發行。除非另有説明，否則受益所有權是直接的，所示人員擁有唯一投票權和 投資權。

在下表中列入 個人姓名並不構成承認該個人是公司的 “關聯公司” 。

公司可以根據美國證券交易委員會規則的要求不時補充本招股説明書，包括有關 出售股東或任何新出售股東的證券所有權、可供轉售的證券數量以及賣方股東在過去三年內與公司或 任何前身或關聯公司之間的 職位、辦公室或其他重要關係的某些信息。

分配計劃

在招股説明書的這一部分中，“出售股東” 一詞是指幷包括：

本招股説明書提供的 普通股可不時由出售股東直接出售。或者，出售 股東可以不時通過承銷商、經紀人、交易商、代理人或其他中介機構發行此類股票。截至本招股説明書發佈之日，出售 股東已告知我們， 沒有就此發行的普通股簽訂任何承保或分銷安排。出售股東的普通股分配可能受到： 可能通過慣常的 經紀渠道在納斯達克資本市場進行的一筆或多筆交易（包括一項或多筆大宗交易）中進行，要麼通過充當賣方股東代理人的經紀商，也可以通過做市商、交易商或承銷商 作為委託人，在納斯達克資本市場上轉售這些股票；通過私下談判的銷售；這些 方法的組合；或通過其他方式。這些交易可以按銷售時的市場價格、與 相關的現行市場價格或其他議定的價格進行。出售股東可能會為出售我們的普通股支付通常和慣常或特別協商的經紀費用或佣金 。

出售股東可以與經紀交易商進行與股票分配或其他有關的套期保值交易。 在此類交易中，經紀交易商可能會賣空我們的普通股，同時對衝他們向賣方股東持有 的頭寸。賣出股東還可以賣空股票並重新交付股票以平倉此類空頭頭寸。 賣方股東可以與經紀交易商進行期權或其他交易，這需要向經紀交易商 交付我們的普通股。然後，經紀交易商可以根據本招股説明書轉售或以其他方式轉讓此類普通股。

出售股東也可以將我們的普通股借出或質押給經紀交易商。經紀交易商可以出售以 借出的普通股，或者在違約時，經紀交易商可以根據本招股説明書出售質押的普通股。 本招股説明書所涵蓋的任何根據第144條有資格出售的證券均可根據第144條出售，而不是根據本招股説明書出售。

出售股東告知我們，他們沒有與任何承銷商 或經紀交易商就其證券的出售簽訂任何協議、諒解或安排。沒有承銷商或協調經紀人就 出售普通股的提議行事。

儘管 本招股説明書所涵蓋的普通股目前未被承保，但可能與出售證券持有人一起參與任何發行 或普通股分發的賣方股東或其承銷商、 經紀人、交易商或其他代理人或其他中介機構（如果有）可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，他們實現的任何利潤或佣金都可能被視為承銷商據此寫作補償。

根據《交易法》下的 適用規則和條例，任何參與分配特此發行的普通股的人 在此類 分配之前的五天內，不得同時參與普通股的做市活動。出售股東將受《交易法》的適用條款以及根據該法頒佈的規章制度 的約束，包括但不限於第M條例，這些條款可能會限制 賣方股東的購買和出售時間。

為了遵守某些州證券或藍天法律法規（如果適用），在此發行的普通股將只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售 。在某些州，除非普通股在該州註冊或有資格出售，或者除非有 的註冊或資格豁免並已獲得 ，否則不得出售 。

我們 將承擔與註冊特此發行的普通股有關的所有成本、支出和費用。但是，出售股東 將承擔因出售根據本招股説明書發行的普通 股票而產生的任何經紀或承保佣金以及類似的銷售費用（如果有）。

無法保證賣出股東會出售他們在此提供的任何或全部證券。

税收

列出了與本招股説明書所提供證券的購買、所有權和處置相關的重大所得税後果 在 “第 10 項” 中。其他信息——2023 年年度報告中的 “税收”，該報告以引用方式納入此處， 由我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新，這些文件以引用方式納入，如果適用，還包含在任何隨附的 招股説明書補充文件或相關的免費寫作招股説明書中。

費用

下表列出了與本次優惠相關的總費用，所有這些費用將由我們支付。顯示的所有金額 均為估計值，SEC 註冊費除外。

材料 合約

本招股説明書中以引用方式納入的文件中描述了我們的 重大合同。請參閲下面的 “以引用方式納入文檔 ”。

材質 更改

除 2023 年年度報告中另有描述的 外，在我們根據《交易所 法》提交或提交的、以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中披露的外國發行人報告中，自 2023 年 9 月 30 日以來未發生任何應申報的 重大變化。

法律 問題

我們 由Hunter Taubman Fischer & Li LLC就美國聯邦證券和新 紐約州法律的某些法律事務進行代理。本次發行中提供的證券的有效性以及與開曼羣島法律有關的某些其他法律事務 將由我們的開曼羣島法律顧問Mourant Ozannes（開曼）LLP為我們轉移。有關馬來西亞法律的法律事宜將由GLT Law轉交給我們。如果法律顧問 將與根據本招股説明書進行發行有關的法律問題移交給承銷商、交易商或代理人，則將在與任何此類發行相關的適用招股説明書補充文件中列出該法律顧問。

專家們

此處以引用方式納入的截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度的 合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所YCM CPA INC. 的報告編制的，該報告是根據該公司 作為審計和會計專家的授權提交的。YCM CPA INC. 的辦公室位於加利福尼亞州爾灣市巴蘭卡套房239號4482號92604號。

此處以引用方式納入的 截至2021年9月30日的財政年度的 合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所弗裏德曼律師事務所的報告編制的，該報告是根據該公司的審計和會計專家 授權提交的。弗裏德曼律師事務所的辦公室位於紐約百老匯大道165號自由廣場21樓，紐約10006號。 弗裏德曼律師事務所與馬庫姆律師事務所合併，自2022年9月1日起生效。

以引用方式納入 文件

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的某些信息。這意味着 我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中以引用方式納入 的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明 或隨後提交的文件（也以引用方式納入此處）中包含的聲明 修改或取代了此類 先前的聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為構成 本招股説明書的一部分。

我們 特此以引用方式將以下文件納入本招股説明書：

2023 年年度報告包含對我們的業務和經審計的合併財務報表的描述，以及我們的獨立 審計師的報告。這些報表是根據美國公認會計原則編制的。

除非 以引用方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不應被視為納入了向 提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本，除這些文件 的附物外，除非此類證物特別以引用方式納入本招股説明書，否則將免費提供給每個人，包括 任何受益所有人，他們應該人向以下人員提出的書面或口頭要求獲得本招股説明書副本：

Starbox 集團控股有限公司

VO2-03-07， Velocity Office 2、Lingkaran SV、Sunway Volecty、55100

吉隆坡 馬來西亞吉隆坡

+603 2781 9066

您 應僅依賴我們以引用方式納入或在本招股説明書中提供的信息。我們未授權任何人 向您提供不同的信息。在任何不允許要約或出售 的司法管轄區，我們不會提出出售這些證券的任何要約。您不應假設本招股説明書中包含或納入的信息在包含該信息的文件日期以外的任何日期 都是準確的。

在哪裏可以找到更多信息

在 美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息和證物， 本招股説明書是其中的一部分。由於本招股説明書可能不包含您可能認為重要的全部信息，因此您應查看 這些文件的全文。如果我們提交了合同、協議或其他文件作為註冊聲明 的附件，而本招股説明書是其中的一部分，則您應閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。 本招股説明書中關於合同、協議、 或其他文件的每份聲明，包括上文討論的以引用方式納入的聲明，均參照實際文件進行了全面限定。

我們 必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。 因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會提交的所有信息 都可以在互聯網上的美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查看。

作為 外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書的提供和內容 的規則的約束，我們的執行官、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和空頭 利潤回收條款的約束。此外，《交易法》將不要求我們 向美國證券交易委員會提交定期或最新報告和財務報表，其頻率或速度不亞於證券交易法註冊的美國公司。

民事責任的可執行性

我們 作為豁免股份有限公司根據開曼羣島法律註冊成立。我們之所以根據開曼羣島的 法律註冊成立，是因為作為開曼羣島公司有一些好處，例如政治和經濟穩定、 有效的司法體系、優惠的税收制度、缺乏外匯管制或貨幣限制以及 專業和支持服務的可用性。但是，與美國 州相比，開曼羣島的證券法體系不夠發達，對投資者的保護也比美國少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

實際上 我們所有的資產都位於馬來西亞。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是馬來西亞國民或居民， 其全部或大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，也難以對我們或他們執行在美國 州法院作出的判決，包括基於美國或美國任何 州證券法民事責任條款的判決。

我們 已指定 Cogency Global Inc. 作為我們的代理人，負責接收有關根據美國聯邦證券法或美國 任何州的聯邦證券法在紐約南區美國 地方法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州 證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟紐約

我們在開曼羣島法律方面的法律顧問Mourant Ozannes (Cayman) LLP和我們在馬來西亞 法律方面的法律顧問GLT Law告訴我們，開曼羣島或馬來西亞的法院是否會 (i) 承認或執行美國法院根據 的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的 判決，尚不確定美國或美國任何州的證券法，或 (ii) 受理在開曼羣島提起的原始訴訟 或根據美國或美國 州任何州的證券法，馬來西亞對我們或我們的董事或高級管理人員提起訴訟。

Mourant Ozannes（開曼）律師事務所進一步告知我們，開曼羣島目前沒有法定執法 法律，美國和開曼羣島 之間也沒有任何規定執行判決的條約。但是，在開曼羣島大法院就 外國判決債務提起訴訟，可以在開曼羣島法院根據普通法承認和執行在美國作出的判決，無需對潛在爭議的案情進行任何複審，前提是此類判決：(i) 由具有司法管轄權的外國法院作出；(ii) 是最終判決；(iii) 是與 的税收、罰款或罰款無關；並且 (iv) 不是以與執行違背的方式獲得的 開曼羣島的自然正義或公共政策。 此外，不確定開曼羣島法院是否會執行：(1) 美國 法院在針對我們或其他人的訴訟中根據美國聯邦證券法的民事 責任條款作出的判決；或 (2) 根據《證券法》對我們或其他人提起的最初訴訟 。Mourant Ozannes (Cayman) LLP 告知我們，開曼羣島法律尚不確定 涉及 證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決是否將由開曼羣島法院裁定為刑事或懲罰性 性質。

GLT Law進一步告知我們，美國和 馬來西亞之間目前沒有規定相互承認和執行法院判決的法規、條約或其他形式的互惠關係。根據馬來西亞法律，外國判決不能在馬來西亞直接或即決執行 。根據適用的馬來西亞 法律或普通法原則，該判決必須首先得到馬來西亞法院的承認。要使馬來西亞法院接受承認外國判決的管轄權， 作出判決的外國必須是1958年《判決互執行法》、1949年《撫養令（執法設施）法》或1959年《遺囑認證和管理法》中明確規定和列出的互惠國家。由於美國 州不是法定製度中規定的可在馬來西亞承認和執行外國判決的國家之一， 在美國作出的判決必須通過在馬來西亞法院啟動新的訴訟來執行。 外國判決在馬來西亞獲得承認和執行的要求是：（i）判決必須是金錢判決；（ii）外國法院 必須具有馬來西亞法院接受的管轄權；（iii）判決不是通過欺詐獲得的；（iv）執行判決 不得違反馬來西亞的公共政策；（v）作出判決的訴訟沒有受到反對自然正義， 和 (vi) 判決必須是最終和決定性的。

Starbox 集團控股有限公司

出售股東發行的38,000,000股普通股

第二部分

招股説明書中不需要信息

項目 8.對董事和高級職員的賠償

開曼 羣島法律並未限制公司的備忘錄和章程對董事和高級職員的賠償 的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款違背公共 政策，例如為犯罪後果提供賠償，或針對受賠人 自己的欺詐或不誠實行為提供賠償。

我們的 公司章程規定，我們將向當時 的每位董事、祕書、助理祕書或其他高級管理人員（但不包括我們的審計師）及其個人代表提供補償，並免受：(a) 該人產生或承受的所有訴訟、訴訟、成本、費用、費用、損失、損害賠償或責任，不包括 由於該人自己的不誠實、故意違約或欺詐行為，或者在我們的業務或事務中或在執行 中，或履行該人的職責、權力、權限或自由裁量權；以及 (b) 但不限於上文 (a) 段，該人在開曼羣島或其他地方的任何法院（無論成功或以其他方式）就任何涉及我們或我們的事務的民事 訴訟進行辯護（無論成功或以其他方式）所產生的所有費用、開支、損失或責任。

我們 已同意賠償我們的董事和高級管理人員因擔任此類董事或高級管理人員而在 索賠中承擔的某些責任和費用。

項目 9.展品

項目 10 項承諾

但是 提供了，如果本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求在生效後的修正案中包含的信息 包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條向美國證券交易委員會 提交或提供的報告中，則本節第 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用以引用方式納入註冊 聲明中，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交F-3表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月9日在馬來西亞吉隆坡市正式授權代表其簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署。

美國授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人，即Starbox 集團控股有限公司在美國的正式授權代表，已於2024年4月9日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明。