美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託聲明

​

☐

機密，僅供委員會使用（第 14a-6 (e) (2) 條允許）

​

最終代理聲明

​

☐

權威附加材料

​

☐

根據第 240.14a-12 節徵集材料

​

Gevo, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

 

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

無需付費。

​

☐

之前用初步材料支付的費用。

​

☐

費用按照《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求按附件中的表格計算。

​

因弗內斯大道南 345 號
C 樓，310 套房
科羅拉多州恩格爾伍德 80112
(303) 858-8358

致Gevo, Inc. 的股東：

Gevo, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）2024年年度股東大會（“年會”）將於山區時間2024年5月21日星期二下午2點舉行。年會將通過網絡直播完全在線舉行，以增加股東的出席率，減少差旅和親自出席年會所需的碳足跡。年會可在www.virtualShareoldermeeting.com/GEVO2024上觀看，在那裏你可以現場收聽年會、提交問題和投票。我們設計了虛擬年會，旨在為股東提供與親自舉行年會一樣的參與機會。

如果您在2024年3月25日營業結束時擁有我們的普通股，則可以虛擬出席年會並在年會上投票。有資格在年會上投票的股東名單將在我們位於科羅拉多州恩格爾伍德的總部的正常工作時間內供年會前十天審閲，用於與年會有關的任何目的。股東名單也將在年會期間通過年會網站公佈，供選擇參加的股東使用。

 

我們很高興利用美國證券交易委員會的規定，該規定允許公司通過互聯網向股東提供代理材料。2024年4月9日左右，我們將開始郵寄代理材料互聯網可用性通知（“通知”），而不是本委託聲明和我們的2023年10-K表年度報告的紙質副本。我們相信，這一過程使我們能夠更及時地向股東提供他們所需的信息，同時減少對環境的影響，降低印刷和分發代理材料的成本。該通知包含有關如何通過互聯網訪問這些文件的説明，可在www.proxyvote.com上查閲。該通知還包含有關如何索取我們的代理材料紙質副本的説明，包括本委託書和一份代理卡或投票説明卡。

你的投票很重要。無論您是否計劃虛擬參加年會，我們都希望您儘快投票。您可以通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票。如果您通過郵寄方式收到了代理卡或投票指導卡，則可以通過填寫、簽名、註明日期並郵寄代理卡或投票指示卡來提交代理卡或投票説明卡，並將其裝入所提供的信封中。任何虛擬參加年會的股東都可以在年會上進行電子投票，即使您已經歸還了代理卡或投票説明卡。

 

 

 

 

因弗內斯大道南 345 號
C 樓，310 套房
科羅拉多州恩格爾伍德 80112
(303) 858-8358

委託聲明

Gevo, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）董事會（“董事會”）正在為將於 2024 年 5 月 21 日星期二下午 2:00 山區時間下午 2:00 舉行的公司 2024 年年度股東大會（“年會”）徵集代理人。年會將通過網絡直播完全在線舉行。在年會期間，您可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/GEVO2024，在代理卡或代理材料附帶的説明上輸入通知（定義見下文）中包含的16位控制號碼，通過網絡直播參加虛擬年會、投票和提交問題。

2024年4月9日左右，我們將開始郵寄我們的代理材料，包括代理材料的互聯網可用性通知（“通知”）。該通知包含有關如何通過互聯網訪問本委託聲明和我們的2023年10-K表年度報告（“2023年年度報告”）的説明，這些報告可在www.proxyvote.com上查閲。該通知還包含有關如何索取我們的代理材料紙質副本的説明，包括本委託聲明、2023年年度報告以及代理卡或投票指導卡。我們的代理材料將發送給在2024年3月25日營業結束時擁有我們普通股的股東，也就是年會的記錄日期（“記錄日期”）。本委託書包含重要信息，供您在決定如何對年會提交的事項進行投票時考慮。請仔細閲讀。

​

Q:

誰可以在年會上投票？

​

A:

我們的董事會已將 2024 年 3 月 25 日定為年會的記錄日期。只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上獲得通知和投票。每位股東有權就所有待表決事項持有的每股普通股獲得一票。截至記錄日期，241,778,266股普通股已流通，有權在年會上投票。

​

Q:

年會將對哪些提案進行表決？

​

A:

計劃在年會上對三項提案進行表決：

​

1.

選舉兩名二類董事候選人進入董事會，任期至2027年年度股東大會（“提案1”）；

​

2.

批准任命致同律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（“提案2”）；以及

​

3.

通過諮詢（不具約束力）的投票，批准我們指定執行官的薪酬（“提案3”）。

​

 

GEVO, INC. | 2024 年代理聲明 1

我們還將考慮在年會之前適當處理的任何其他事項。截至本文發佈之日，我們還不知道有任何其他事項需要提交年會審議。如果在年會上正確地提出了任何其他事項，則隨附的代理卡或選民指示卡中提及的人員將根據最佳判斷對他們所代表的股票進行投票。

Q:

年會的法定人數要求是多少？

​

A:

舉行有效的股東大會需要法定股東人數。如果我們的已發行普通股中至少有大多數親自出席，包括通過遠程通信或通過代理人出席年會，則將達到法定人數。在記錄日營業結束時，已發行普通股為241,778,266股。因此，共有241,778,266股股票有權在年會上投票，獲得至少120,889,134張選票的普通股持有人必須親自出席年會，包括通過遠程通信或通過代理人蔘加年會，以達到法定人數。董事會為年會任命的選舉檢查員將親自計算所代表的股份，包括通過遠程通信或在年會上由代理人進行統計，以確定是否達到法定人數。

​

如果您符合以下條件，您的股票將被視為出席年會的股份：

•

出席年會並有權在年會上進行電子投票；或

​

•

已通過互聯網或電話投票，或正確提交了代理卡或投票説明卡。

​

棄權票和經紀人不投票（如下所述）都將計入為確定出席法定人數而考慮出席年會的股票數量的計算中。如果我們無法獲得法定人數，年會主席或出席年會的大多數股份可以將年會延期至其他日期。

Q:

年會上的選票是如何計算的？

​

A:

在董事選舉（提案 1）中，您可以對所有被提名人投贊成票，或者 “拒絕” 對一名或多名被提名人的選票。對於第2號和第3號提案，你可以投贊成票、反對票或棄權票。

​

如果您在代理卡或投票説明卡中提供有關特定項目的具體説明，則您的股票將按照您在這些項目上的指示進行投票。如果您是登記在冊的股東，並且在沒有給出具體指示的情況下籤署並歸還了代理卡，則您的股票將根據董事會的建議進行投票。請參閲 “董事會有哪些建議？”下面。

Q:

在年會上選舉董事和批准其他提案需要哪些投票？

​

A:

對於提案 1，董事會成員的選舉由多數票選出。因此，獲得 “贊成” 票數最多的兩位候選人將被選為董事。“拒絕” 投票和經紀人不投票不會對本提案的結果產生任何影響。董事選舉不允許進行累積投票。

​

提案2是批准我們的獨立註冊會計師事務所，要求親自到場的大多數普通股投贊成票，包括通過遠程通信方式，或由代理人代表並有權在年會上投票。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

 

2 GEVO, INC. | 2024 代理聲明

提案3是關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票，要求親自到場的大多數普通股投贊成票，包括通過遠程通信，或由代理人代表並有權在年會上投票。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

Q:

哪些投票措施被視為 “例行” 或 “非例行”？

​

A:

關於批准任命Grant Thornton LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案2根據適用規則被視為例行事項。經紀商有權就常規事項對股票進行投票，但不能就非常規事項進行投票。

​

根據適用規則，關於董事選舉的提案1和提案3（批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票）通常被視為非常規事項。如上所述，經紀商、銀行或其他代理人如果沒有對非常規事項的指示，就不能進行投票，因此，經紀人可能會對提案1和3未進行投票。

如果您以街道名稱持有股份，並且沒有指示銀行、經紀人或其他代理人如何根據第1號和第3號提案對您的股票進行投票，則不會代表您對第1號和第3號提案進行投票。因此，如果你想計算選票，就必須表明你對這些提案的投票。

Q:

董事會有哪些建議？

​

A:

董事會建議您按以下方式投票：

​

•

“FOR” 每位被提名為董事會的二類董事（提案 1）；

​

•

“對於” 批准任命 Grant Thornton LLP 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案2）；以及

​

•

“支持” 通過諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬（提案 3）。

​

Q:

如果我收到多套代理材料，這意味着什麼？

​

A:

如果您收到多份通知（或全套印刷的代理材料），每份通知都包含不同的控制號，這意味着您有多個賬户持有我們的普通股。其中可能包括我們的過户代理機構Equiniti Trust Company LLC的賬户，以及經紀商、銀行或其他登記持有人的賬户。請對收到通知（或全套印刷代理材料）的所有代理卡進行投票，以確保您的所有股票都經過投票。

​

Q:

如何獲得對代理材料的電子訪問權限？

​

A:

你可以在互聯網上通過 www.proxyvote.com 查看代理材料。請提供您的控制號碼。您的控制號碼可以在全套代理材料中包含的通知或代理卡上找到。

​

Q:

我如何參加年會併為我的股票投票？

​

A:

今年的年會將通過網絡直播完全在線舉行。我們設計了虛擬年會，旨在為股東提供與親自舉行年會一樣的參與機會。任何股東都可以在www.virtualShareholdermeeting.com/GEVO2024上在線直播年會。如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理人Equiniti Trust Company LLC註冊，則就這些股份而言，您被視為登記在冊的股東。如果您在年度記錄之日是股東

​

 

GEVO, INC. | 2024 年代理聲明 3

會議後，您的通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中都包含16位數的控制號碼，您就可以在年會上投票。

以下是在線參加年會所需信息的摘要：

•

要參加和參加年會，您需要在通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中提供 16 位控制號碼。

​

•

年會網絡直播將於山地時間下午 2:00 準時開始。我們鼓勵您在年會開始之前參加年會。在線辦理登機手續將於山地時間下午 1:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。

​

•

運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器（Internet Explorer、Firefox、Chrome 和 Safari）和設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）完全支持虛擬會議平臺。無論他們打算參加年會的地方，與會者都應確保擁有強大的互聯網連接。參與者還應留出足夠的時間進行登錄，並確保在年會開始之前可以聽到流媒體音頻。

​

•

有關如何通過互聯網參加和參與的説明發布在 www.virtualSharealdermeeting.com/gevo2024 上。

​

•

年會當天將在www.virtualShareholdermeeting.com/GEVO2024上為有關如何通過互聯網參加和參與的問題提供幫助。

​

•

如果你想在年會期間提交問題，請登錄虛擬會議平臺 www.virtualshareholdermeeting.com/gevo2024，在 “提問” 字段中輸入你的問題，然後點擊 “提交”。

​

•

與年會事項相關的問題將在年會期間得到解答，但受時間限制。有關個人事務的問題，包括與就業、產品或服務問題或產品創新建議有關的問題，與年會事務無關，因此不會得到解答。如果我們收到基本相似的問題，我們可能會將這些問題歸為一組，並提供單一答案以避免重複。任何與年會事宜有關的問題，如果由於時間限制而無法在年會期間得到解答，將在我們網站www.gevo.com的 “投資者關係” 部分在線發佈並在我們網站的 “投資者關係” 部分進行答覆。問題和答案將在年會結束後儘快公佈，並將持續到發佈後一週。

​

如果您的股票存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的經紀人、受託人、銀行或其他登記持有人，以獲取您的16位數控制號碼，或通過經紀人、受託人、銀行或其他登記持有人進行投票。只有擁有有效16位數控制號的股東才能在年度會議記錄日期營業結束時參加年會並投票、提問和訪問股東名單。

Q:

如果在辦理登機手續時或年會期間我遇到技術問題或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦？

​

A:

我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打將在年會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

​

 

4 GEVO, INC. | 2024 代理聲明

Q:

如何在不參加年會的情況下對我的股票進行投票？

​

A:

無論您是直接以登記股東的身份持有股份，還是以街道名義實益持股，都可以在不參加年會的情況下投票。您可以通過授予代理進行投票，或者對於以街道名義持有的股份，您可以向經紀人、銀行或其他代理人提交投票指示。在大多數情況下，如果您收到一套印刷的代理材料，則可以通過互聯網、電話或郵件來完成此操作。

​

通過互聯網 — 如果您有互聯網接入，則可以通過登錄安全網站對股票進行投票，該網站將在您的通知或代理卡上列出，然後按照提供的説明進行投票。

通過電話 — 如果您有電話接入，則可以通過撥打通知或代理卡上列出的免費電話並按照提供的説明對股票進行投票。

郵寄——如果您索取了代理材料的印刷副本，如果您的股票已註冊，則可以通過在代理卡上簽名，通過郵寄方式提交代理委託書；對於以街道名義實益持有的股份，請遵循經紀人、銀行或其他代理人提供的投票指示，並按照提供的説明進行郵寄。如果您提供具體的投票指示，您的股票將按照您的指示進行投票。

通過互聯網或電話提交的選票必須在東部夏令時間2024年5月20日晚上 11:59 之前收到。對於Gevo, Inc. 401（k）計劃中持有的股票，必須在2024年5月16日美國東部時間晚上11點59分之前收到選票。如果您以後決定虛擬參加年會，則通過互聯網或電話提交代理不會影響您在年會上以電子方式投票的權利。即使您計劃虛擬參加年會，我們也鼓勵您在年會之前提交代理人以對股票進行投票。

我們提供互聯網和電話代理投票，其程序旨在確保您的代理投票指示的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網和電話接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

Q:

如果我不給出具體的投票指示，會發生什麼？

​

A:

登記在冊的股東 — 如果在記錄日營業結束時，您是登記在冊的股東，並且您在互聯網或電話上投票時表示希望按照董事會的建議進行投票，或者在沒有給出具體投票指示的情況下籤署並歸還代理卡，則代理持有人將按照董事會就本委託書中提出的所有事項推薦的方式對您的股票進行投票，並由代理持有人決定對於任何其他正式提交表決的事項，他們可自行決定年度會議。

​

以街道名稱持有的股份的受益所有人 — 如果在記錄日營業結束時，您是以街道名義持有的股份的受益所有人，並且沒有向持有您股份的組織提供具體的投票指示，則持有您股份的組織通常可以自由決定對例行事項進行投票，但不能對非常規事項進行投票。如果持有您股份的組織沒有收到您的指示，説明如何就非常規事項對您的股票進行投票，則該組織將告知選舉檢查員，它無權就此事對您的股票進行投票。這通常被稱為 “經紀人不投票”。在列出任何特定提案的投票結果時，構成經紀商未投票的股票不被視為有權對該提案進行投票。

Q:

退還代理卡後，如何撤銷我的代理並更改我的投票？

​

A:

在年會最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理並更改您的投票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過簽署並提交新的代理來做到這一點

​

 

GEVO, INC. | 2024 代理聲明 5

帶有稍後日期的卡；使用互聯網或電話進行投票，其中任何一項都必須在2024年5月20日美國東部夏令時間晚上 11:59 之前完成；對於Gevo, Inc. 401（k）計劃持有的股份，則必須在東部時間2024年5月16日晚上 11:59 之前完成（您的最新互聯網或電話代理將被計算在內）；或者通過虛擬出席年會並進行電子投票。除非您特別要求撤銷您的代理權，否則僅憑虛擬參加年會不會撤銷您的代理權。如果您通過經紀商、銀行或其他代理人持有股票，則必須直接聯繫該經紀商、銀行或其他代理人，撤銷先前的任何投票指示。

Q:

誰來支付此次代理招標的費用？

​

A:

我們將承擔委託代理的全部費用，包括維護用於訪問代理材料的互聯網網站；維護用於投票的互聯網網站；以及編寫、彙編、打印和郵寄本委託聲明、代理卡以及向索取此類材料紙質副本的股東提供的任何其他信息。我們聘請了 D.F. King 來協助招募代理人。我們預計將向D.F. King支付10,500美元的費用，外加合理費用的報銷。我們和我們的董事、高級職員和正式員工可以通過郵件、個人、電話或其他適當方式徵集代理人。不會向董事、高級管理人員或其他正式僱員支付此類服務的額外報酬。招標材料的副本將提供給以其名義持有我們普通股的銀行、經紀公司、信託機構和託管人，供其他人向此類股票的受益所有人發送代理材料並從中獲得代理人，我們可能會補償他們向此類受益所有人轉發招標材料的費用。

​

Q:

在哪裏可以找到年會的投票結果？

​

A:

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在表格8-K的最新報告中報告，該報告將在年會後的四個工作日內提交給美國證券交易委員會（“SEC”）。

​

 

6 GEVO, INC. | 2024 代理聲明

概述

我們的董事會分為三個類別，分別為 I 類、II 類和 III 類。每個類別儘可能由構成整個董事會的董事總數的三分之一組成，每個類別的任期為三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之日起至選舉之後的第三次年會。

目前有八名董事在董事會任職。我們經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂後的 “公司註冊證書”）規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。只有持有我們所有股東在年度董事選舉中有權投的至少多數選票的持有人投贊成票，才能有理由罷免董事。董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，即使少於法定人數，也只能由當時在任的大多數董事投票填補。以這種方式選出的每位董事的任期應直至下次選出該董事的類別，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。

在本次年會上，以下二類董事的任期將屆滿：安德魯·馬什和海梅·吉倫。提名和公司治理委員會建議在年會上選舉安德魯·馬什和海梅·吉倫為二類董事。

我們的股東將投票選出上述二類董事候選人，任期至2027年年度股東大會，直到該董事的繼任者當選並獲得資格，或直到該董事提前去世、辭職或免職為止。我們將考慮分別在2026年和2025年提名擔任I類和III類董事的董事會成員。

第二類董事候選人，任期將於2027年屆滿

提名和公司治理委員會已推薦以下被提名人當選為二類董事。我們的董事或執行官之間沒有家庭關係。如果任一董事候選人無法或拒絕擔任董事，董事會可以指定另一名被提名人來填補空缺，代理人將被投票支持該被提名人。

 

GEVO, INC. | 2024 代理聲明 7

需要投票和董事會推薦

要選舉安德魯·馬什和海梅·吉倫為二類董事，任期至2027年年度股東大會，需要親自投多數票，包括通過遠程通信或在年會上通過代理人投的贊成票。在董事選舉方面，“多元化” 是指在年會投票中獲得最多的 “贊成” 票數的董事候選人將被選出。棄權票和經紀人不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

 

8 GEVO, INC. | 2024 代理聲明

任期將於2026年屆滿的現任一類董事

 

GEVO, INC. | 2024 年代理聲明 9

現任三類董事，任期將於2025年到期

 

10 GEVO, INC. | 2024 代理聲明

 

GEVO, INC. | 2024 年代理聲明 11

審計委員會已任命致同會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並敦促您投票批准致同律師事務所的任命。自截至2016年12月31日的財政年度以來，致同律師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。我們的第二修訂和重述章程（“章程”）或其他內容不要求股東批准任命Grant Thornton LLP為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，出於良好的公司治理考慮，董事會正在將Grant Thornton LLP的任命提交股東批准。如果股東不批准該選擇，董事會和審計委員會將重新考慮是否保留致同律師事務所。即使甄選獲得批准，董事會和審計委員會如果確定這樣的變更符合我們公司和股東的最大利益，也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

我們預計致同律師事務所的代表將虛擬出席年會，並隨時回答股東的適當問題。此外，Grant Thornton LLP的代表如果願意，將有機會發表聲明。

首席會計師費用和服務

下表顯示了在過去兩個財政年度中為Grant Thornton LLP提供的專業服務收取或應計的總費用：

審計費 — 這些費用包括為審計我們的年度財務報表、審查我們的註冊報表和向美國證券交易委員會提交的季度報告中包含的財務報表，以及通常由獨立審計師提供的與公司在這些財政年度提交的其他法定和監管文件相關的服務所提供的專業服務。審計費用還包括安慰信、美國證券交易委員會其他文件同意書以及對向美國證券交易委員會提交的文件的審查。

審計相關費用 — 這些費用由為審計我們的子公司Gevo NW Iowa RNG, LLC的年度財務報表而提供的專業服務組成。

税費 — 這些費用由税收轉讓定價服務組成。

審計委員會的預批准政策和程序

在我們聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務之前，每項此類聘用都要經過我們的審計委員會的批准。我們的審計委員會可能會不時預先批准我們的註冊會計師事務所預計在未來12個月內向我們提供的特定類型的服務。任何此類預先批准都詳細説明瞭要提供的特定服務或服務類型，通常還受最高美元金額的限制。審計委員會預先批准了我們的獨立註冊會計師事務所在2022和2023財年提供的所有服務以及向其支付的審計費用。

 

12 GEVO, INC. | 2024 代理聲明

我們的審計委員會可以授權一個或多個小組委員會（包括由一名成員組成的小組委員會），批准我們的註冊會計師事務所向我們提供的任何審計或非審計服務。我們的審計委員會小組委員會根據該授權批准的服務將在我們的審計委員會下次會議上報告。

需要投票和董事會推薦

股東批准Grant Thornton LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所，需要親自出席（包括通過遠程通信）或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數普通股投贊成票。棄權票將被視為出席並有權表決的股票，因此與對該提案投反對票具有同等效力。

 

GEVO, INC. | 2024 代理聲明 13

審計委員會協助董事會履行對公司財務報告流程的監督責任。公司管理層負責公司財務報表和報告流程的編制、列報和完整性，包括公司的會計政策、財務報告的內部控制以及披露控制和程序。Grant Thornton LLP是公司的獨立註冊會計師事務所，負責對公司的財務報表進行審計。

我們已經與管理層和致同律師事務所審查並討論了公司的經審計的財務報表。我們與致同律師事務所討論了他們的總體審計範圍和計劃。我們與Grant Thornton LLP會面，討論了其審查結果、對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量，無論管理層是否在場。

關於截至2023年12月31日的財政年度，審計委員會（i）審查並與管理層討論了公司截至2023年12月31日及截至該日止年度的經審計的合併財務報表；（ii）與Grant Thornton LLP討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用要求所要求的事項；（iii）收到了格蘭特·桑頓的書面披露和信函根據PCAOB對Grant Thornton LLP通信的適用要求所要求的有限責任合夥企業就獨立性問題與審計委員會進行了磋商；以及（iv）與致同律師事務所討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將公司的經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

恭敬地提交，

審計委員會

海梅·吉倫，主席
卡羅爾·J·巴特謝爾
Gary W. Mize

上述審計委員會報告不構成徵集材料，除非公司特別以引用方式將審計委員會報告納入其中，否則不應將其視為已提交或以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何其他文件中。

 

14 GEVO, INC. | 2024 代理聲明

根據《交易法》第14A條，我們為股東提供了就一項不具約束力的諮詢決議（通常稱為 “按薪表決”）進行投票的機會，以批准本委託書中題為 “高管薪酬” 的部分薪酬表中描述的指定執行官的薪酬，以及本委託書中包含的任何相關敍述性討論。該提案使我們的股東有機會就我們的高管薪酬計劃的設計和有效性發表看法。儘管本次股東對高管薪酬的投票是諮詢投票，對我們公司或董事會沒有約束力，但我們重視股東的意見，並將在未來做出薪酬決定時考慮投票結果。批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票需要大多數在場普通股的贊成票，包括通過遠程通信，或者由代理人代表並有權在年會上投票。

在2023年年度股東大會上，我們向股東提供了諮詢投票，內容涉及公司未來進行股東諮詢投票的頻率，以批准支付給我們指定執行官的薪酬。親自出席（包括通過遠程通信）或由代理人代表並有權投票的大多數普通股被投票贊成年度投票。基於這些結果，董事會決定就支付給我們指定執行官的薪酬進行年度諮詢投票。

同樣在2023年年度股東大會上，我們之前就一項諮詢決議進行了投票，該決議旨在批准我們指定執行官的薪酬。我們在2023年委託書中報告的指定執行官的薪酬在2023年年度股東大會上獲得了約81.6％的選票的批准。我們的董事會和薪酬委員會認為，這證實了我們的股東對我們的高管薪酬方法的支持。董事會和薪酬委員會在未來為我們的指定執行官做出薪酬決定時，將繼續考慮我們的薪酬投票結果。

我們鼓勵股東閲讀本委託書中標題為 “薪酬討論與分析” 和 “高管薪酬” 的章節，包括薪酬表和相關的敍述性披露，其中描述了2023財年我們指定執行官的薪酬結構和金額。我們指定執行官的薪酬旨在使我們能夠吸引和留住有才華和經驗豐富的高管，從而在競爭激烈的環境中成功領導我們。薪酬委員會和董事會認為，我們的高管薪酬在利用負責任、謹慎的薪酬做法與有效激勵我們的指定執行官全心全意為股東創造價值之間取得了適當的平衡。

因此，將在年會上提交以下決議供股東表決：

“決定，根據第S-K條例第402條，股東將在諮詢和不具約束力的基礎上批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬，包括本委託書中的薪酬表和敍述性討論。”

需要投票和董事會推薦

本次投票無意解決薪酬的任何具體內容，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的薪酬理念、政策和做法。上述決議的批准需要親自出席（包括通過遠程通信方式）或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數普通股投贊成票。棄權票將被視為股票

 

GEVO, INC. | 2024 代理聲明 15

出席並有權表決, 因此與對該提案投反對票具有同等效力.經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

 

16 GEVO, INC. | 2024 代理聲明

普通的

本節描述了我們採用的關鍵公司治理指導方針和慣例。我們的《公司治理準則》、董事會各委員會章程以及下述的《商業行為與道德準則》的完整副本可在我們的網站 https://investors.gevo.com/ “治理” 標題下查看。或者，您可以致函我們的公司祕書，免費索取任何這些文件的副本，該公司位於科羅拉多州恩格爾伍德市因弗內斯大道南345號C棟310套房80112。

我們的董事會通過了公司治理準則，以協助董事會履行其職責和責任，併為我們公司和股東的最大利益服務。《公司治理指南》可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.gevo.com/，標題為 “治理”。這些公司治理準則為董事會業務的開展提供了框架，其中規定：

•

董事會的主要責任是監督公司的管理（包括人力資本管理）；

​

•

董事會成員資格標準；

​

•

董事會的大多數成員應為獨立董事；

​

•

對董事在其他上市公司董事會任職的限制；

​

•

用於任命首席獨立董事；

​

•

獨立董事定期舉行執行會議；

​

•

董事會及其委員會將至少每年進行一次自我評估；

​

•

董事可以完全訪問所有高級職員和員工；以及

​

•

董事會負責監督公司的環境、健康、安全和可持續發展事宜，包括與氣候變化有關的、與公司活動和業績相關的事宜。

​

董事獨立性

根據納斯達克上市標準的要求，董事會的大多數成員必須具有 “獨立人士” 資格，這是我們董事會的明確決定。董事會諮詢我們的法律顧問，以確保其決定符合所有相關證券和其他有關 “獨立” 定義的法律法規，包括適用的納斯達克上市標準中規定的法律法規。

董事會一致決定，除帕特里克·格魯伯外，我們所有現任董事都是 “獨立” 董事，因為該術語由納斯達克上市標準定義。在做出這一決定時，董事會廣泛考慮了與每位獨立董事有關的所有相關事實和情況，肯定地確定，沒有一位獨立董事與我們有實質性關係（無論是直接關係，還是作為與我們有關係的組織的合夥人、股東、高級管理人員或附屬機構）。此外，根據這些標準，董事會認定格魯伯先生不是 “獨立的”，因為他是我們的首席執行官。

董事會領導結構

董事會認為，其目前的獨立董事長結構最適合我們的公司，並提供了良好的公司治理和問責制。董事會沒有關於董事會主席和首席執行官職位分離的固定政策，因為它認為董事會應該能夠根據其認為符合公司及其股東最大利益的標準自由選擇董事長。董事會的職能由董事會全體成員行使，並在授權後由董事會委員會行使。每位董事都是我們公司重大戰略和政策決策的充分、平等參與者。

 

GEVO, INC. | 2024 代理聲明 17

董事會認為，根據當前情況做出這一決定符合我們的最大利益。但是，董事會已確定，獨立董事擔任董事長目前符合我們股東的最大利益。這種結構確保了獨立董事在積極監督我們的業務（包括風險管理監督）以及制定議程和制定董事會優先事項和程序方面發揮更大的作用。這種結構還使首席執行官能夠在更大程度上專注於日常運營的管理。董事會認為，這種分裂結構認可了首席執行官在當前業務環境中為該職位投入的時間、精力和精力，以及擔任董事長所需的承諾。威廉·鮑姆是我們董事會的獨立主席，格魯伯先生是我們的首席執行官。董事會認為，目前獨立董事長兼首席執行官的結構是公司目前的最佳結構。

董事會在風險監督中的作用

董事會的風險監督職能由董事會全體成員和董事會委員會共同行使。董事會定期審查有關環境、健康、安全和可持續發展問題以及我們的信貸、流動性和運營以及與之相關的風險的信息。

雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但委員會會向整個董事會通報此類風險。

董事會會議和年度股東會議

董事會負責監督我們業務的管理。我們在會議上以及通過向董事會和董事會委員會提交的報告和分析，隨時向董事通報我們的業務。除了董事會和董事會委員會的會議外，我們的董事與管理層之間還定期進行溝通。2023 年，董事會舉行了 9 次會議。每位董事出席的至少佔董事會會議總數（在他或她擔任董事期間舉行）和其任職的董事委員會會議總數（在他或她任職期間）總數的75％。儘管我們沒有要求董事參加股東會議的正式政策，但我們邀請並鼓勵董事參加所有股東會議。除格魯伯先生外，沒有其他董事出席2023年年度股東大會。

有關董事會委員會的信息

我們的董事會成立了常設審計委員會、常設薪酬委員會和常設提名和公司治理委員會，專門關注具體問題並協助董事會履行其職責。所有三個委員會均根據董事會通過的書面章程運作，每個章程均可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.gevo.com/

 

18 GEVO, INC. | 2024 代理聲明

在 “治理” 標題下。下表提供了截至 2024 年 4 月 9 日的成員以及每個董事會委員會在 2023 年的會議信息。

C 委員會主席 ● 成員

以下是我們董事會每個委員會的描述。每個委員會都有權在其認為適當時聘請法律顧問或其他專家或顧問，以履行其職責。董事會已確定，每個委員會的每位成員都符合有關 “獨立性” 的適用規章制度，並且每位成員不存在任何可能幹擾其個人行使對公司的獨立判斷的關係。

 

GEVO, INC. | 2024 年代理聲明 19

2023 年期間的會議：

五。

主要職責：

我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程。除其他事項外，審計委員會任命獨立註冊會計師事務所；評估獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；確定獨立註冊會計師事務所的聘用情況；審查和批准年度審計範圍和審計費用；與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計結果和對季度合併財務報表的審查；批准保留獨立註冊會計師事務所，負責提供任何擬議的允許的非審計服務；根據法律要求，監督獨立註冊會計師事務所合夥人加入我們的參與團隊的情況；審查我們的合併財務報表以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以納入我們向美國證券交易委員會提交的年度和季度報告中；審查我們的關鍵會計政策和估計；每年審查審計委員會章程和委員會的表現。如上所述，審計委員會還審查網絡安全風險，並定期接收我們的首席人事官關於各種網絡安全問題的報告，包括風險評估、緩解策略、新出現的風險領域、事件和行業趨勢以及其他重要領域。

 

20 GEVO, INC. | 2024 代理聲明

2023 年期間的會議：

六。

主要職責：

我們的薪酬委員會審查並推薦與我們的高級職員和員工的薪酬和福利相關的政策。薪酬委員會審查和批准與首席執行官和其他執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些宗旨和目標評估這些高管的業績，並根據此類評估確定這些高管的薪酬。薪酬委員會由獨立董事組成，負責批准根據我們的股權激勵計劃發行的所有股票期權和其他獎勵。委員會可酌情成立小組委員會並將其下放給小組委員會，包括但不限於由一名或多名董事會成員組成的小組委員會，負責根據公司的股權激勵計劃向當時不受《交易法》第16條約束的人發放股票獎勵。

 

GEVO, INC. | 2024 年代理聲明 21

2023 年期間的會議：

五。

主要職責：

提名和公司治理委員會負責就董事候選人以及董事會的規模和組成向董事會提出建議。此外，提名和公司治理委員會負責監督我們的公司治理政策，就治理事項向董事會報告和提出建議，監督我們的環境、社會和治理（ESG）事務，監督我們的人才管理並監督我們的健康和安全事務。

董事會多元化

根據納斯達克上市規則5605（f），下圖總結了我們董事在本年度和前一年的某些自我認同的個人特徵。表中使用的每個術語都有規則和相關説明中賦予的含義：

對董事候選人的考慮

董事資格

董事會沒有要求推薦擔任董事會職位的董事候選人滿足的具體最低資格，也沒有任何必要的特定素質或技能

 

22 GEVO, INC. | 2024 代理聲明

供董事會的一名或多名成員擁有，但符合適用於我們的規則和條例的要求所必需的除外。提名和公司治理委員會會考慮潛在董事候選人的經驗、專業領域以及與董事會及其委員會整體構成相關的其他因素，包括以下特徵：經驗、判斷力、承諾（包括有足夠的時間為公司工作）、技能、多元化和適合公司的專長。在評估潛在董事時，提名和公司治理委員會可以考慮董事會和公司當前的需求，以保持各個領域的知識、經驗和能力的平衡。

股東提名

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會無意根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上述標準。希望推薦個人供提名和公司治理委員會考慮成為年度股東大會董事會候選人的股東必須在我們章程規定的期限內向提名和公司治理委員會（c/o Gevo, Inc.，因弗內斯大道南345號，C棟310套房，科羅拉多州恩格爾伍德 80112，收件人：公司祕書）提交書面建議法律。見 “股東提案和董事提名”。

除我們的章程中規定的其他信息外，每份書面建議都必須列出：

•

登記在冊的股東以及代表其提名的任何受益所有人的姓名和地址；

​

•

公司普通股以及公司任何可轉換證券的類別、系列和數量，這些證券由登記在冊的股東和代表其提名的受益所有人實益擁有；

​

•

該登記股東和代表其提名的任何受益所有人直接或間接進行的任何衍生品、互換或其他交易或一系列交易；

​

•

任何代理人、協議、安排、諒解或關係，根據這些代理人、登記在冊的股東和提名的任何受益所有人擁有或共享對公司任何類別或系列的任何股份進行投票的權利；

​

•

該登記股東和代表其提名的任何受益所有人直接或間接參與的任何協議、安排、諒解或關係，包括任何回購或類似的所謂 “股票借款” 協議或安排；

​

•

一份陳述，表明該登記在冊的股東是本公司股票的記錄持有者，有權在會議上投票，並打算親自或通過代理人出席會議，提名該擬議董事；

​

•

擬議董事候選人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；

​

•

擬議董事候選人的完整傳記信息，包括擬議董事候選人的主要職業或至少在過去五年的就業和業務經驗；

​

•

截至書面建議提出之日，擬議董事候選人實益擁有的公司普通股的類別和數量，以及董事候選人實益擁有的公司任何可轉換證券；

​

•

描述過去三年中任何此類提名股東與每位擬議被提名人、其各自的關聯公司和關聯公司以及與該擬議被提名人（或其各自的關聯公司和關聯公司）一致行事（定義見章程）的任何其他人員之間或相互之間的所有直接和間接薪酬和其他實質性貨幣協議、安排和諒解，以及任何其他實質性關係另一方面，包括但不限於所有信息如果是這樣的提名股東，則必須根據第S-K條例第404項進行披露

​

 

GEVO, INC. | 2024 代理聲明 23

就該規則而言，是 “註冊人”，而擬議的被提名人是該註冊人的董事或執行官；

•

董事候選人填寫並簽署的問卷、陳述和協議，詳見我們的章程；以及

​

•

根據《交易法》頒佈的第14A條在董事選舉代理人招標中必須披露的與擬議董事候選人有關的任何其他信息。

​

股東的董事候選人提名必須以書面形式提供，並且必須包括每位被提名人當選的董事的書面同意。建議股東查看我們的章程，其中包含有關董事提名的額外要求。

如果股東根據上述程序要求推薦了擬議的董事候選人，則公司祕書將向提名和公司治理委員會提供上述信息。

評估董事候選人

如上所述，我們的提名和公司治理委員會會考慮委員會成員、董事會其他成員、管理層成員、顧問和股東推薦的董事候選人，這些人根據章程中規定的要求提交建議。我們的董事會過去曾聘請第三方搜索公司來確定潛在候選人，供提名和治理委員會考慮並選舉我們的董事會成員。提名和公司治理委員會將來可能會聘請第三方搜索公司根據提名和公司治理委員會可接受的條款和條件確定董事會候選人，以協助識別或評估董事候選人。提名和公司治理委員會使用相同的方法對所有董事候選人進行評估，無論他們是由股東推薦還是其他來源推薦的。提名和公司治理委員會根據董事會和委員會的當前構成、公司的運營要求以及股東的長期利益，對董事候選人進行審查。在進行此項評估時，提名和公司治理委員會會根據董事會、各委員會和公司當前的需求，考慮被提名董事的資格、多元化、技能以及其認為適當的其他因素，以保持知識、經驗、多元化和能力的平衡。對於任期即將到期的現任董事，提名和公司治理委員會將審查這些董事在任期內為董事會、委員會和公司提供的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及可能損害這些董事獨立性的任何其他關係和交易。對於新的董事候選人，提名和公司治理委員會還將決定被提名人是否必須在納斯達克獨立行事，該決定將基於適用的納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規章制度。儘管我們沒有正式的多元化政策，但在評估董事候選人時考慮多元化時，提名和公司治理委員會將重點放在被提名人能否為董事會貢獻不同的觀點、技能、經驗和專業知識上。

提名和公司治理委員會將評估擬議董事的候選人資格，包括股東推薦的候選人，並建議董事會是否應提名擬議的董事候選人供股東選舉。

股東與董事會的溝通

任何希望聯繫我們董事會或董事會特定成員的股東或利益相關方都可以通過電子方式向以下地址發送電子郵件：directors@gevo.com。或者，股東可以通過寫信聯繫我們的董事會或董事會的特定成員：Gevo, Inc.，因弗內斯大道南345號，C樓，310套房，科羅拉多州恩格爾伍德80112，收件人：公司祕書。所有此類通信最初將由我們的公司祕書辦公室接收和處理。

 

24 GEVO, INC. | 2024 代理聲明

有關會計、審計、內部會計控制和其他財務事項的通信將提交給審計委員會主席。其他事項將酌情提交給董事會、非僱員董事或個人董事。

董事會已指示公司祕書審查以此方式收到的所有通信，並行使自由裁量權，不向董事會轉交不恰當的信函，例如商業邀請、輕率的通信和廣告、日常業務事項和個人申訴。但是，任何董事都可以隨時要求公司祕書轉交公司祕書收到但未轉發給董事的所有通信。

商業行為與道德守則

我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則，該準則適用於我們的所有員工、高級管理人員（包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監，或履行類似職能的人員）、董事和顧問。除其他外，該準則涉及商業行為和行為原則，以支持我們維持最高商業行為和道德標準的承諾。該準則還反映了我們對卓越的環境、健康、安全和可持續發展實踐和績效的承諾。我們的商業行為和道德準則的全文已發佈在我們的網站上 https://investors.gevo.com/，標題為 “治理”。我們預計，對該守則的任何修訂或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。

股票所有權準則

我們的董事會認為，公司董事和高級管理層成員的股票所有權更好地使他們的利益與我們的股東的利益保持一致。根據董事會制定的股票所有權準則，公司高級管理團隊和董事會的每位成員都設定了我們公司普通股的所有權目標，只要他或她繼續擔任執行官或董事，平均市值等於以下金額：

預計所有受這些指導方針約束的個人將保留根據公司股權激勵計劃（税後）獲得的所有股票的百分之五十（50％）的所有權，直到該個人的適用所有權水平達到為止。預計高級管理團隊的每位成員都將在（i）2016年4月14日和（ii）聘用之日後五年內達到股票所有權準則。董事會每位成員都應在 (i) 2016 年 4 月 14 日和 (ii) 其首次成為董事會成員之日起的五年內達到股票所有權準則（以較晚者為準）。由於測量時股價低迷，截至2024年3月25日，除鮑姆先生、馬什先生、米茲先生、格魯伯先生和瑞安先生外，所有受指導方針約束的個人均遵守了指導方針。

 

GEVO, INC. | 2024 代理聲明 25

非僱員董事薪酬政策

與去年和我們獨立薪酬顧問的建議一致，我們的董事會薪酬政策為非僱員董事規定了以下薪酬：

年度股權補助。根據Gevo, Inc.經修訂和重述的2010年股票激勵計劃（“2010計劃”），每位非僱員董事每年獲得價值12.5萬美元的股權補助，但須經薪酬委員會批准。年度股權補助金在授予日的一週年之際歸屬。

年度現金儲備。我們董事會的每位非僱員成員每年可獲得85,000美元的現金預付款，這筆款項是拖欠的。主席每年額外獲得25,000美元的現金儲備；審計委員會主席額外獲得15,000美元的年度現金儲備；薪酬委員會主席額外獲得15,000美元的年度現金儲備；提名和公司治理委員會主席額外獲得1萬美元的現金儲備。董事會委員會的每位成員（此類委員會的主席除外）每參加一個委員會可額外獲得 5,000 美元的現金儲備。自年會後起，根據我們的薪酬顧問在審查同行和市場數據後提出的建議，並經薪酬委員會批准，主席的年度現金儲備將增加到50,000美元，審計委員會主席的年度現金儲備將增加到20,000美元。

薪酬委員會定期審查支付給非僱員董事的薪酬，以確保薪酬符合董事的利益與股東的長期利益。薪酬委員會在考慮像公司這樣規模和類型的公司所需的工作時，還會考慮支付給非僱員董事的薪酬是否公平地報酬了公司的董事。此外，薪酬委員會還考慮其他相關因素，包括定期的獨立市場評估、董事招聘考慮因素和非僱員董事的同行薪酬，以確定公司的非僱員董事薪酬是否合理和具有競爭力。

每位非僱員董事還將獲得與出席董事會及其任職的任何委員會會議有關的合理差旅費和其他費用報銷。

我們不向我們的首席執行官格魯伯先生在董事會中的服務提供報酬。

2023 年董事薪酬表

下表列出了有關我們的非僱員董事在截至2023年12月31日的財政年度中獲得的薪酬的信息：

(1)

表示根據FASB ASC 計算的限制性股票的授予日公允價值

​

 

26 GEVO, INC. | 2024 代理聲明

主題718，不包括預計沒收的影響。有關股票獎勵估值所依據的假設的信息，請參閲我們2023年年度報告中包含的合併財務報表附註16。

(2)

阿莫雷利先生於 2023 年 10 月加入董事會，獲得了 105,001 美元的限制性股票獎勵，這相當於在截至年會的剩餘任期內按比例獎勵限制性股票。

​

(3)

Battershell女士於2023年1月加入董事會，獲得了52,001美元的限制性股票獎勵，這意味着在截至2023年年度股東大會的剩餘任期內，按比例獎勵限制性股票。

​

(4)

德雷森女士在董事會的任期於 2023 年 5 月 22 日結束時結束。

​

截至2023年12月31日，我們每位非僱員董事未償還的股票期權和限制性股票獎勵的總數如下：

(1)

阿莫雷利先生於 2023 年 10 月加入董事會。

​

(2)

Battershell 女士於 2023 年 1 月加入董事會。

​

(3)

德雷森女士在董事會的任期於 2023 年 5 月 22 日結束時結束。

​

 

GEVO, INC. | 2024 代理聲明 27

下表列出了截至2024年4月9日有關我們執行官的某些信息：

作為提案1——董事選舉的一部分，本委託書中提供了帕特里克·格魯伯先生的傳記信息。

克里斯托弗·瑞安自2011年6月起擔任公司總裁兼首席運營官，此前曾在2012年9月至2021年3月期間擔任公司首席技術官，並在2009年6月至2011年6月期間擔任公司業務發展執行副總裁。在加入公司之前，他於1997年共同創立了NatureWorks。瑞安先生在2008年至2009年期間擔任NatureWorks的首席運營官，在2005年至2008年期間擔任NatureWorks的首席技術官，在那裏他參與了該公司新的生物基聚合物的開發和商業化，該聚合物從1992年實驗室規模生產到一座耗資3億美元的世界規模生產設施的竣工。1992 年之前，Ryan 先生在特種化學品公司 HB Fuller Company 的企業研發部門工作了四年。他在生物基材料的戰略領導、業務發展和研究與產品開發方面擁有超過25年的經驗。

L. Lynn Smull 自 2019 年 12 月起擔任公司首席財務官。在加入公司之前，斯穆爾先生於2018年4月至2019年8月擔任風力發電開發商、建造商和所有者One Energy Enertrises的首席財務官。2016年9月至2018年3月，他擔任美國WeLink Energy, LLC的總裁，該公司是一家太陽能發電開發商、建造商和所有者。在加入美國WeLink Energy, LLC之前，Smull先生在2015年3月至2016年8月期間擔任Foresight Group US, LLC負責人，一家可再生能源私募股權投資者，並於2013年4月至2015年3月在LLS諮詢公司擔任私募股權投資顧問。Smull先生在籌資、投資、貸款和併購方面擁有超過30年的經驗，曾在Table Rock Capital、Bechtel、所羅門兄弟、美國銀行和Calpine等公司工作。

保羅·布魯姆自2021年9月起擔任公司首席碳官兼首席創新官，此前曾在2021年3月至2021年9月期間擔任公司首席技術官。在加入公司之前，布魯姆先生在2020年3月至2021年3月期間擔任上市的食品加工和大宗商品貿易公司阿徹-丹尼爾斯-米德蘭公司（“ADM”）的可持續材料副總裁。從2013年11月到2020年3月，布魯姆先生在ADM擔任工藝和化學研究副總裁，在此之前，布魯姆先生在2001年至2013年期間在ADM擔任了一系列商業和技術職務，職責越來越大。

安德魯·謝弗自2023年11月起擔任首席客户、營銷和品牌官。在加入公司之前，謝弗先生於2016年2月至2023年10月擔任管理諮詢公司謝弗創新與業務建設服務的獨資經營者。2007 年 11 月至 2016 年 1 月，謝弗先生擔任執行副總裁，負責銷售和市場開發，以及 Elevance Renewable Sciences, Inc. 的企業品牌和傳播及戰略合作伙伴關係。2003 年 12 月至 2007 年 11 月，謝弗先生擔任嘉吉陶氏公司的業務發展經理。

 

28 GEVO, INC. | 2024 代理聲明

金伯利·鮑倫自2021年9月起擔任公司首席人事官，此前曾在2021年6月至2021年9月期間擔任首席人力資源官。在加入公司之前，Bowron 女士於 2018 年 11 月至 2021 年 6 月擔任私營化工公司德州石化集團（“TPC 集團”）的人力資源總監。從2017年到2018年，鮑倫女士在私人產品和服務公司健康顧問公司擔任人力資源副總裁。從2014年到2016年，鮑倫女士在私營網絡安全公司Alert Logic, Inc. 擔任人力資源高級副總裁；從2007年到2014年，她擔任多元化油田服務公司Cadre Services Inc. 的首席行政官。

Alisher Nurmat 自 2023 年 8 月起擔任公司副總裁、會計和財務主管，此前曾在 2021 年 10 月至 2023 年 8 月期間擔任副總裁兼財務主管。此前，努爾馬特先生在2019年11月至2021年9月期間擔任上市金銀礦業公司黃金資源公司的財務副總裁兼公司財務總監。從2014年7月到2019年11月，努爾馬特先生擔任黃金資源公司的公司財務總監。努爾馬特先生在2012年4月至2014年4月期間擔任上市金礦開採公司阿拉瑟黃金公司的助理財務總監。努爾馬特先生之前還曾在德勤華永道有限公司和普華永道會計師事務所擔任過各種與審計相關的職務。

 

GEVO, INC. | 2024 年代理聲明 29

本薪酬討論與分析提供了有關我們的高管薪酬計劃的信息，因為它與以下 “指定執行官” 有關，他們的薪酬信息顯示在本討論後的表格和隨附敍述中：

(1)

切薩雷克先生於 2023 年 9 月 22 日從公司辭職。

​

導言

Gevo, Inc. 是一家以增長為導向的公司，其使命是解決交通行業中那些不適應電氣化或氫氣的行業的温室氣體排放。我們專注於將可再生能源轉化為能量密集的液態碳氫化合物，可用作可再生燃料，例如可持續航空燃料，有可能實現 “淨零” 温室氣體（“GHG”）排放。我們認為，這滿足了通過 “少量採用” 可持續石油燃料替代品減少温室氣體排放的全球需求。我們使用阿貢國家實驗室的GREET（温室氣體、管制排放和運輸中的能源使用）模型（“GREET 模型”）來測量、預測和驗證我們產品生命週期中的温室氣體排放。“淨零” 概念意味着我們預計，通過使用可持續種植的原料（即低耕種、免耕和幹玉米種植）以及可再生和基本脱碳的能源，可以生產出從燃料燃燒捕獲可再生碳來衡量的全生命週期足跡為淨零的嵌入式碳氫化合物燃料。

我們的每位指定執行官在Gevo或相關行業都有多年的經驗，並且對我們的業務模式和增長戰略有深入的瞭解。擁有一支高度敬業且能夠成功執行業務戰略的高級領導團隊對於我們的長期目標和績效仍然至關重要。為了支持我們的業務模式的執行和我們的長期成功，我們仍然高度專注於在Gevo中培養和留住人才，並保持穩健的繼任規劃實踐。

執行摘要

我們的高管薪酬計劃的主要目標是激勵高管通過實現戰略目標、提高盈利能力和保持強勁的財務狀況來創造長期股東價值。我們制定了薪酬計劃，以確保高管因表現出色而獲得適當的獎勵，同時對績效不佳承擔責任。我們通過使用基於績效的激勵措施和為期三年的溢價股票期權來實現這一目標，這將高管薪酬與公司的長期成功掛鈎。此外，吸引和留住優秀的高管人才對於知識連續性和確保組織穩定至關重要，這對於良好的員工和客户關係非常重要。我們還認為，由於我們在一個獨特而複雜的領域擁有多年的經驗，對我們行業的濃厚興趣使我們的高管團隊備受追捧。

 

30 GEVO, INC. | 2024 代理聲明

2023 年公司業績

2023年，我們的財務和業務業績反映了持續增長，以下幾點突出顯示了這一點：

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2023 年 2 月，我們宣佈與 Zero6 Energy 敲定氫氣開發服務協議，在南達科他州普雷斯頓湖開發 20 兆瓦的氫氣生產設施。

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2023 年 3 月，我們宣佈與愛荷華州西南部可再生能源 (SIRE) 簽訂聯合開發協議，使用我們的 Verity 系統測量、報告和驗證整個價值鏈中的碳強度。

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2023 年 4 月，我們宣佈與 Lg Chem, Ltd. 簽訂了聯合開發協議，使用我們的乙醇制烯烴 (ETO) 技術開發用於可再生化學品的生物丙烯。

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我們在Net-Zero 1的融資方面繼續取得重大進展，包括但不限於成功與美國能源部合作，並就美國能源部的貸款擔保提交了第二部分申請，以促進Net-Zero 1的融資，以及可靠的財務和戰略潛在股權投資者的強烈參與。

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2023 年 7 月，我們宣佈與麥克德莫特國際有限公司的子公司簽署了主服務協議 (MSA)，為我們在北美開發多個可持續航空燃料設施（包括我們的 Net-Zero 1 項目）提供前端工程和早期規劃服務。

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2023 年 8 月，我們宣佈，我們的 Net-Zero 1 項目受美國能源部 (DOE) 的邀請，進入盡職調查和條款表談判階段，根據第 17 章清潔能源融資計劃提供9.5億美元的貸款擔保。

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2023 年 9 月，我們宣佈，我們與美國農業部 (USDA) 敲定並執行了《氣候智能型商品合作伙伴關係》撥款通知和協議獎勵，為我們的氣候智能型農場到飛行計劃提供高達 3,000 萬美元的撥款。

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在2023年第三季度，我們完成了愛荷華州西北部可再生天然氣設施的產能擴張，從35.5萬百萬英熱單位擴大到40萬百萬英熱單位。

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在 2023 年第三季度，我們與美國西南部的一家乙醇生產商客户簽訂了使用我們的 Verity 系統的協議。這使我們的乙醇生產商的客户羣達到三個客户，Verity追蹤的乙醇總計劃產量超過每年3億加侖。

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2023 年第三季度，我們的 Verity Tracking 平臺上線了參與我們 2022 年種植者計劃的南達科他州和明尼蘇達州的農民。

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截至2023年，我們的現金、現金等價物和限制性現金為3.756億美元。

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高管薪酬要點

我們認為，我們的高管薪酬計劃結構良好，可以支持我們的業務目標，我們還認為，我們的薪酬計劃和政策反映了整體績效薪酬理念，該理念與股東的長期利益密切相關。由於我們仍處於業務模式的啟動/增長階段，因此我們不依賴或根據傳統財務指標來衡量我們的高管薪酬。取而代之的是，我們的成功是根據一年中的戰略目標和決策來衡量的，我們會努力使這些目標和決策與我們的薪酬計劃保持一致，包括我們的年度獎金目標。

2023年，我們按目標獎金的100％向所有指定執行官支付了目標獎金，這反映了我們在2023年實現的許多運營和財務目標。薪酬委員會通常將現金薪酬總額定在同行羣體的第50個百分位上，但會根據績效、任期、組織重要性和內部公平考慮因素進行調整。我們的年度激勵獎金機會取決於我們的財務和業務表現。

2023 年，薪酬委員會向我們的指定執行官授予了由 50% 的溢價股票期權和 50% 的限制性股票期權組合，前三次分等額分三期歸屬

 

GEVO, INC. | 2024 年委託聲明 31

授予日期的週年紀念日。2023年授予的溢價股票期權的行使價比授予之日我們股票的收盤價高出約10％。薪酬委員會為每位執行官設定年度股權薪酬目標。目標是通過對同行羣體和類似公司的薪酬做法的調查得出的。薪酬委員會不針對我們的同行羣體設定特定的百分位數排名，可能會針對包括個人績效在內的各種因素髮放較高的長期激勵性獎勵，但通常將基本工資、獎金和股權薪酬的目標定在第50個百分位數。發放的股權薪酬的實際發放日期價值由薪酬委員會自行決定。考慮個人的技能、經驗和未來對公司業績產生積極影響的潛力、前幾年的獎勵價值、公司的股權所有權水平以及個人和公司在上一年度的業績。我們認為，溢價股票期權是一種基於績效的激勵性薪酬，因為它們需要股價升值才能為持有人帶來價值，從而使獲得的薪酬與股東在同一業績期內獲得的價值保持一致。股權補助的最終價值取決於我們在行使之日的股價，這反映了薪酬委員會在提供強有力的留存工具的同時，進一步激發高管的長期利益並使之與股東的長期利益保持一致的努力。

2023年5月，薪酬委員會向我們的指定執行官和其他符合條件的員工發放了特別現金獎勵，以表彰公司在實現淨零1項目財務結算方面取得的重大進展（“特別淨零1獎金”）。此前沒有為公司2022年與實現淨零1財務結算相關的目標支付獎金。薪酬委員會在審查了我們的進展後確定，我們在實現淨零1財務結算目標方面取得了重大進展，包括但不限於成功與美國能源部合作，並就美國能源部的貸款擔保提交了第二部分申請書，以促進Net-Zero 1的融資，確保南達科他州經濟發展金融管理局分配1.87億美元的免税債券，表現出可信的金融和戰略潛在股票投資者的強烈參與，並展示了一系列可信的步驟，這些措施應能在未來成功地為Net-Zero 1提供全額施工融資。特別淨零1獎勵相當於我們在2022年之前實現淨零1項目財務結算目標的50％。

薪酬治理要點

為了進一步使管理層的長期利益與股東的長期利益保持一致，並使我們的薪酬計劃與最佳實踐保持一致，薪酬委員會制定了以下政策和慣例：

 

32 GEVO, INC. | 2024 代理聲明

2023 年 Say-on-Pay 投票

在2023年5月的年度股東大會上，我們舉行了股東諮詢投票，批准了指定執行官的薪酬或按薪計酬。我們在2023年委託書中報告的指定執行官的薪酬獲得了2023年年度股東大會上約81.6％的選票的批准。

薪酬委員會認為，這證實了我們的股東對我們的高管薪酬方法的支持。薪酬委員會在為指定執行官做出未來薪酬決策時，將繼續考慮我們的諮詢薪酬投票結果和股東的反饋。此外，薪酬委員會正在增加投資者在高管薪酬方面的影響力，並將繼續徵求該領域的反饋意見。2023年，我們將15位最大股東作為目標，徵求對高管薪酬的反饋，並得以與其中一位股東會面。

高管薪酬理念和目標

我們在高管薪酬方面的主要目標是吸引、留住和激勵具有成功執行業務戰略所需技能和經驗的優秀高管人才。我們的高管薪酬計劃旨在：

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提供短期競爭激勵措施，獎勵實現與長期戰略實現和股東價值提高直接相關的關鍵目標；

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•

通過利用長期股權激勵措施使我們的高管的利益與股東的利益保持一致，這些激勵措施通過公司的成功來獎勵業績，最終目標是增加長期股東價值；

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提供長期激勵措施，促進高管留用；以及

​

•

使我們的高管與董事會批准的長期戰略目標保持一致。

​

為了實現這些目標，我們的高管薪酬計劃將每位指定執行官的現金薪酬的很大一部分與關鍵的公司財務和戰略目標掛鈎。過去，我們還以股權獎勵的形式提供部分高管薪酬，我們認為，這有助於留住我們的指定執行官，並允許股東參與我們的長期業績，這有助於留住我們的指定執行官，使他們的利益與股東的利益保持一致，這反映在普通股交易價格中。

 

GEVO, INC. | 2024 代理聲明 33

薪酬委員會、管理和薪酬顧問的角色

我們的薪酬委員會對我們指定的執行官做出所有薪酬決定。除其他外，我們的薪酬委員會負責審查我們指定的執行官薪酬政策和做法。

我們的首席執行官每年審查除他本人以外的每位指定執行官的業績，並根據這些審查，就此類指定執行官的薪酬調整、年度激勵獎金和股權激勵獎勵向我們的薪酬委員會提出建議。薪酬委員會認為，考慮首席執行官就這些問題提出的建議很有價值，因為鑑於他對我們的運營以及我們指定執行官的日常職責的瞭解，他處於獨特的地位，可以讓薪酬委員會了解我們執行官在給定時間點的業務表現。薪酬委員會在考慮首席執行官的審查和建議的同時，薪酬委員會決定我們指定執行官的薪酬，除其他外，還會考慮公司和個人業績、同行羣體數據以及薪酬委員會獨立薪酬顧問的建議，如下文所述。

作為2023年薪酬流程的一部分，我們的薪酬委員會聘請怡安集團（“怡安”）旗下的怡安人力資本解決方案業務部作為其獨立薪酬顧問。怡安在 2021 年 3 月至 2023 年 8 月期間以此身份任職。怡安根據薪酬委員會的指示提供有關高管和股權薪酬的諮詢服務。怡安不時在非執行薪酬領域向管理層提供額外服務，所有此類服務在提供任何服務之前都要經過薪酬委員會主席的批准。在聘請怡安之前，我們的薪酬委員會根據納斯達克和美國證券交易委員會規定的適用法規考慮了怡安的獨立性。進行此次評估後，我們的薪酬委員會沒有發現任何與怡安有關的利益衝突。從2023年8月開始，薪酬委員會聘請弗雷德裏克·庫克公司（“FW Cook”）作為其獨立薪酬顧問。在聘請FW Cook之前，我們的薪酬委員會根據納斯達克和美國證券交易委員會規定的適用法規考慮了FW Cook的獨立性。進行此次評估後，我們的薪酬委員會沒有發現與FW Cook有關的任何利益衝突。

薪酬委員會採納了怡安對同行羣體的比較分析結果（如下所述），以及怡安就指定執行官薪酬組成部分和水平提出的考慮因素，以確定我們行業的競爭市場慣例。薪酬委員會在制定和批准2023年高管薪酬計劃的各個要素時，考慮了對同行羣體市場薪酬、歷史薪酬水平、個人績效和價值的主觀評估以及其他主觀因素的評估。在考慮了怡安提供的數據和信息後，薪酬委員會對2023年向我們的首席執行官、其他指定執行官和非僱員董事發放的薪酬做出了自己的決定。

同行小組

我們的薪酬委員會在怡安的協助下確定了某些同行羣體數據。我們的同行公司是從總部位於美國的類似或相鄰行業的上市公司中選出的，然後根據收入、市值、員工人數和對高管人才的競爭進一步完善，以更緊密地與我們保持一致。薪酬委員會還考慮了我們的發展階段、淨收益（虧損）、其他關鍵財務指標，以及我們行業中缺乏許多直接同行和人才競爭對手的情況。當薪酬委員會批准該同行羣體時，我們的市值約為同行羣體的第31％，年收入約為同行羣體的第18個百分位。薪酬委員會認為，入選同行羣體的公司與我們具有廣泛的可比性，代表了我們擔任關鍵領導職位的人才勞動力市場。

 

34 GEVO, INC. | 2024 代理聲明

我們的薪酬委員會每年都會對同行羣體進行審查，以確定是否需要進行調整以確保其持續相關性，或者是否需要其他同行公司或團體來提供有關市場慣例和薪酬水平的適當信息。薪酬委員會根據怡安的分析和建議，於2023年3月批准了我們的同行小組。

我們的高管薪酬計劃的要素

我們的薪酬計劃由以下直接薪酬要素組成：

基本工資

我們使用有競爭力的基本工資來吸引和留住具備成功履行工作職責所需的知識、技能和能力的合格高管，幫助我們實現增長和績效目標。基本工資旨在表彰指定執行官對我們組織的直接貢獻，以及他或她的經驗、知識和責任。

我們的薪酬委員會每年評估指定執行官的基本工資水平，包括：

•

我們的首席執行官的建議（針對他本人以外的指定執行官）；

​

•

指定執行官的技能和經驗；

​

•

指定執行官的職位對我們的特別重要性；

​

•

指定執行官的個人表現；

​

•

指定執行官職位的增長；以及

​

•

怡安對同行公司可比職位基本工資的比較評估結果。

​

 

GEVO, INC. | 2024 年代理聲明 35

我們指定執行官的2023年基本工資如下：

(1)

斯穆爾、布魯姆和切薩雷克先生以及鮑倫女士在2022年沒有獲得加薪。他們每個人在 2023 年都獲得了加薪，以使他們在我們同行羣體中的職位達到基本工資的第 50 個百分位左右。

​

(2)

切薩雷克先生於 2023 年 9 月 22 日從公司辭職。

​

年度現金激勵

薪酬委員會認為，根據公司和個人績效目標向我們的指定執行官發放的年度激勵獎金為我們的指定執行官提供了額外的激勵，使他們能夠超越我們的財務目標，提高股東價值，並確保我們吸引和留住有才華的指定執行官。每年，薪酬委員會根據各種因素，包括怡安對同行公司類似職位的年度激勵獎勵目標的比較評估結果、指定執行官的預計繳款和責任以及市場慣例，為每位指定執行官制定年度激勵獎勵目標，以高管基本工資的百分比表示。

2023年，我們指定執行官的目標和實際支出如下：

(1)

切薩雷克先生於 2023 年 9 月 22 日從公司辭職。

​

我們的薪酬委員會可酌情評估每個財政年度末公司和個人目標和績效的實現情況，以確定每個被提名者的適當獎金

 

36 GEVO, INC. | 2024 代理聲明

執行官。薪酬委員會根據以下因素批准了年度激勵獎金，金額為目標金額的100％：

此外，如上所述，由於公司在實現淨零1項目的財務結算方面取得了重大進展，薪酬委員會於2023年5月授予了特別的淨零1分獎金。淨零1特別獎勵相當於我們在2022年之前實現淨零1項目財務結算目標的50％。

股權激勵獎勵

我們認為，通過向指定執行官發放股權獎勵，我們的長期業績將得到提高。股權獎勵旨在獎勵我們的指定執行官在一段時間內實現股東價值最大化，保留指定執行官的服務，確保專注於長期價值創造和戰略目標，並使指定執行官的長期利益與股東的長期利益保持一致。授予我們指定執行官的所有股權激勵獎勵均由我們的薪酬委員會批准。向我們的指定執行官和首席執行官的其他直接下屬發放的股權激勵獎勵以溢價股票期權的形式發放，其行使價高於授予之日普通股的收盤市場價格，限時股票獎勵在授予日的前三個週年之際分三次等額分期發放。2023年，我們在2010年計劃中增加了一年的最低歸屬期，

 

GEVO, INC. | 2024 年代理聲明 37

但允許的資金池不超過根據該計劃授權發行的股票數量的百分之五（5％），這些股票可以在不考慮一年的最低歸屬要求的情況下授予。我們認為，股權激勵獎勵：

•

通過加強我們的指定執行官對長期決策的問責制，為他們提供與我們的長期業績的緊密聯繫。由於股票期權只能通過股票價格升值實現價值，因此行使既得股票期權後實現的價值直接與股東同期獲得的薪酬保持一致；

​

•

通過調整我們指定執行官的利益與為股東創造長期價值來創造所有權文化；以及

​

•

進一步推動了我們留住高管的目標。

​

2023 年授予我們指定執行官的股權獎勵如下：

(1)

溢價股票期權和限制性股票獎勵在授予日的前三個週年紀念日分三次等額分期發放。

​

(2)

切薩雷克先生於2023年9月22日辭去了公司的職務，並沒收了他未歸屬的股權獎勵。

​

2023 年，薪酬委員會向我們的指定執行官授予了由 50% 的溢價股票期權和 50% 的限制性股票組合，在授予日的前三個週年紀念日分三次等額分期歸屬。2023年授予的溢價股票期權的行使價比授予之日普通股的收盤價高出約10％。薪酬委員會為每位執行官設定年度股權薪酬目標。目標是通過對同行羣體和類似公司的薪酬做法的調查得出的。薪酬委員會不針對我們的同行羣體設定特定的百分位數排名，可能會針對包括個人績效在內的各種因素髮放長期激勵性獎勵，但通常將基本工資和獎金的第50個百分位作為目標，將股權薪酬的目標定在第50個百分位數。發放的股權薪酬的實際發放日期價值由薪酬委員會自行決定。考慮個人的技能、經驗和未來對公司業績產生積極影響的潛力、前幾年的獎勵價值、公司的股權所有權水平以及個人和公司在上一年度的業績。股權補助的最終價值取決於我們在行使之日的股價，這反映了薪酬委員會在提供強有力的留存工具的同時，進一步激發高管的長期利益並使之與股東的長期利益保持一致的努力。

我們認為向指定執行官提供的溢價股票期權授予是基於業績的，因為他們的行使價等於我們在授予日的股票收盤價加上溢價，比2023年授予之日的股票收盤價高出約10％。三分之一的期權股和限制性股票獎勵在授予日一週年之際歸屬，其餘的期權股和限制性股票獎勵將在隨後的兩年中分年度分期歸屬，前提是指定執行官自每個歸屬之日起繼續在我們任職。2023年授予的溢價股票期權要求股票價格在受讓人行使股票期權之前至少連續20個交易日（或30個日曆日）保持在或高於該期權的行使價。

 

38 GEVO, INC. | 2024 代理聲明

其他薪酬政策與慣例

其他員工福利

我們維持向所有員工提供的廣泛福利，包括我們的401（k）退休計劃、醫療、牙科和視力保健計劃、人壽保險、短期和長期殘疾保險、帶薪休假、帶薪病假和公司假期。我們的指定執行官有資格以與非執行員工相同的條件參與每項計劃。

企業公寓 Perquisite

格魯伯先生收到了公司公寓的費用報銷，總額是相關的工資税。這項福利是在格魯伯先生首次在公司工作時與他談判達成的，被視為合理的開支和在公司工作的必要激勵措施。薪酬委員會定期審查這項福利，並確定這是一筆合理的開支。

遣散費和控制安排變更

我們已經與某些指定執行官簽訂了僱用協議。這些協議中的每一項都為適用的指定執行官提供了某些遣散費，這些補助金涉及在控制權變更之前和之後終止高管的某些工作。2022年，薪酬委員會批准並通過了針對公司符合條件的員工的Gevo, Inc.控制權變更遣散計劃（“CIC計劃”）。CIC計劃的參與者包括公司某些與公司沒有僱傭協議的執行官以及公司的某些其他高級管理層成員。CIC計劃向適用的參與者提供與雙觸發控制權變動（即公司無故終止高管的聘用（定義見CIC計劃）或高管在控制權變更前30天或之後12個月內（定義見CIC計劃）出於正當理由（定義見CIC計劃）辭職））相關的某些遣散費。薪酬委員會認為，對指定執行官的合理遣散和控制權保護變更通過為我們提供招聘和留用福利來增強我們的競爭力薪酬待遇，使指定執行官的利益與股東的利益保持一致，並確保在可能導致個人不確定性的控制情況變化中繼續為公司提供支持。

回扣政策

2022年4月，我們的薪酬委員會和董事會通過了一項薪酬回扣政策（“2022年政策”），涵蓋公司執行官在2022年4月1日當天或之後獲得的任何年度激勵或其他基於績效的薪酬獎勵。該政策規定，在以下情況下，每位執行官應在法律允許的最大範圍內按照董事會的指示償還或沒收激勵措施或其他基於績效的獎勵：(i) 獎勵的支付、授予或歸屬是基於財務業績的業績，而財務業績隨後成為公司向美國證券交易委員會提交的財務報表的重報的標的；(ii) 董事會本着誠意行使的全權酌情決定：執行官參與導致或促成需求的欺詐或不當行為用於重報；（iii）如果正確報告財務業績，執行官本應獲得的薪酬金額將低於實際收到的金額；（iv）董事會自行決定執行官償還或沒收全部或部分獎勵符合公司及其股東的最大利益。

2023年11月，我們的薪酬委員會和董事會通過了薪酬追回政策（“2023年政策”），該政策自2023年10月2日起生效，旨在遵守1934年《交易法》第10D-1條和相關的納斯達克上市標準。2023年政策取代了2022年政策；前提是2022年政策對2023年10月2日之前收到的補償仍然有效。根據2023年政策，如果因不遵守證券法的財務報告要求而重報公司的財務報表，

 

GEVO, INC. | 2024 年委託聲明 39

公司將尋求從公司執行官那裏追回他們收到的任何基於激勵的薪酬，如果根據重報的財務報表計算，這些薪酬本來可以減少。2023 年政策中對 “基於激勵的薪酬” 的定義包括基於實現財務績效指標而獲得的任何薪酬。

反套期保值和反質押政策

作為公司內幕交易政策的一部分，公司通過了一項政策，禁止公司的所有董事、高級管理人員和員工參與與公司普通股相關的任何套期保值或質押交易。還禁止在交易所或任何其他有組織市場上對公司普通股進行看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易。

税收注意事項

我們的董事會和薪酬委員會將考慮我們的高管薪酬計劃的税收影響，但保留設計和管理符合公司及其股東最大利益的薪酬計劃的靈活性。

經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）第409A條適用於規定延期薪酬的計劃、協議和安排，如果這些計劃、協議和安排不符合第409A條，則對僱員徵收罰款税。我們試圖制定我們的高管薪酬安排，使其不受第409A條的約束或遵守。

該法第162（m）條通常不允許任何上市公司在任何應納税年度向某些執行官提供超過100萬美元的個人薪酬的税收減免。我們的薪酬委員會和董事會在考慮了適用《守則》第162（m）條的潛在影響後，如果認為提供薪酬符合公司及其股東的最大利益，則已經並且將來可能會向執行官提供可能無法抵税的薪酬。

會計注意事項

ASC主題718，薪酬——股票薪酬（稱為ASC主題718），要求我們確認股票薪酬獎勵的公允價值支出。根據我們的股權激勵獎勵計劃授予的股票期權和限制性股票將計入ASC主題718。我們將考慮重大薪酬決策的會計影響，尤其是與我們的股權激勵獎勵計劃和計劃相關的決策的會計影響。隨着會計準則的變化，我們可能會修改某些計劃，使股權獎勵的會計費用與我們的整體高管薪酬理念和目標適當保持一致。

 

40 GEVO, INC. | 2024 代理聲明

薪酬委員會已與管理層審查並討論了上述薪酬討論與分析，並根據該審查和討論，建議董事會將上述薪酬討論和分析納入公司與2024年年度股東大會有關的委託書中。

恭敬地提交，

薪酬委員會

安德魯·J·馬什，主席
安傑洛·阿莫雷利
卡羅爾·J·巴特謝爾

上述薪酬委員會報告不構成徵集材料，除非公司特別以引用方式將薪酬委員會報告納入經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》，否則不應將其視為已提交或以提及方式納入公司提交的任何其他文件中。

 

GEVO, INC. | 2024 年委託聲明 41

2023 年薪酬彙總表

下表彙總了我們的指定執行官在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中獲得的薪酬：

(1)

“獎金” 欄代表根據我們的年度激勵獎金計劃獲得的全權獎金。根據各自僱傭協議的條款，每位高管都有資格根據董事會每年設定的某些業務目標的實現情況獲得獎金。此外，還包括特殊淨零1獎勵。參見上面的 “— 年度現金激勵”。

​

(2)

代表根據FASB ASC主題718計算的限制性股票和期權獎勵的授予日公允價值，不包括預計沒收的影響。有關股票獎勵估值所依據的假設的信息，請參閲我們2023年年度報告中包含的合併財務報表附註16。

​

(3)

期權獎勵和限制性股票獎勵通常計劃在授予日的前三個週年紀念日分三次等額分期歸屬，但須視指定執行官在歸屬之日繼續任職而定。有關歸屬期限的更多信息，請參閲下面的 “財年末未償股權獎勵” 表。

​

(4)

對格魯伯先生而言，分別為2023年、2022年和2021年公司公寓維護費用的34,577美元、34,060美元和30,000美元，以及2023年、2022年和2021年的相關税收總額補助金分別為26,893美元、26,740美元和30,573美元。對於布魯姆先生來説，這意味着2021年的搬遷獎金為59,900美元。

​

(5)

Bloom 先生於 2021 年 4 月加入公司。

​

(6)

鮑倫女士於2021年6月加入公司，但她在2023年首次被任命為執行官。

​

(7)

切薩雷克先生於 2023 年 9 月 22 日從公司辭職。

​

 

42 GEVO, INC. | 2024 代理聲明

2023 年基於計劃的補助金表

下表彙總了有關根據2010年計劃在2023年向每位指定官員提供的補助金的某些信息：

(1)

期權和限制性股票計劃在授予日的前三個週年紀念日分三次等額分期授予，但要視執行官在歸屬之日繼續任職而定。

​

(2)

2023 年授予每位指定官員的期權均為溢價期權。有關更多信息，請參閲上面的 “薪酬討論與分析——高管薪酬理念和目標——我們的高管薪酬計劃的要素——股權激勵獎勵”。

​

 

GEVO, INC. | 2024 年代理聲明 43

財年年末傑出股權獎勵

下表顯示了截至2023年12月31日我們指定執行官的未償股權獎勵：

(1)

基於2023年12月29日公司在納斯達克資本市場普通股的收盤價1.16美元。

​

(2)

假設持續就業，股票期權將在2024年8月3日、2025年8月3日和2026年8月3日以33.33％的增量歸屬。

​

(3)

假設持續就業，股票期權將於2023年7月26日、2024年7月26日和2025年7月26日以33.33％的增量歸屬或將以33.33％的增量歸屬。

​

(4)

假設持續就業，股票期權將在2022年8月20日、2023年8月20日和2024年8月20日以33.33％的增量歸屬或將以33.33％的增量歸屬。

​

(5)

假設繼續就業，限制性股票獎勵將按以下方式歸屬：2024年7月26日為218,774股；2024年8月3日為247,641股；2024年8月20日為348,600股；2025年7月26日為218,774股；2025年8月3日為247,641股；2026年8月3日為247,642股。

​

(6)

假設繼續就業，限制性股票獎勵將按以下方式歸屬：2024年7月26日為52,755股；2024年8月3日為69,074股；2024年8月20日為130,725股；2025年7月26日為52,755股；2025年8月3日為69,074股；2026年8月3日為69,074股。

​

(7)

假設繼續就業，限制性股票獎勵將按以下方式歸屬：2024年7月26日為78,237股；2024年8月3日為88,740股；2024年8月20日為174,300股；2025年7月26日為78,237股；2025年8月3日為88,740股；2026年8月3日為88,740股。

​

(8)

假設繼續就業，限制性股票獎勵將按以下方式歸屬：2024年7月26日為49,387股；2024年8月3日為69,074股；2024年8月20日為130,725股；2025年7月26日為49,387股；2025年8月3日為69,074股；2026年8月3日為69,074股。

​

(9)

假設繼續就業，限制性股票獎勵將按以下方式歸屬：2024年7月26日為15,468股；2024年8月3日為28,499股；2024年8月20日為37,500股；2025年7月26日為15,469股；2025年8月3日為28,500股；2026年8月3日為28,500股。

​

(10)

代表股票增值權（SAR）獎勵，可由公司自行決定在現金或普通股歸屬時結算。

​

 

44 GEVO, INC. | 2024 代理聲明

2023 年的期權行使和股票既得表

下表彙總了有關每位指定執行官在2023年期間限售股票的某些信息。2023 年，我們的指定執行官沒有行使任何股票期權。

(1)

歸屬時實現的價值是通過將股票數量乘以歸屬日標的股票的市場價值計算得出的。

​

養老金福利

我們目前沒有涵蓋任何指定執行官的固定福利養老金計劃。

不合格的遞延補償

我們目前沒有涵蓋任何指定執行官的不合格遞延薪酬計劃。

就業安排

帕特里克·R·格魯伯

2010年6月，我們與格魯伯先生簽訂了僱傭協議，該協議在首次公開募股結束後生效。根據他的僱傭協議（經2011年12月和2015年2月修訂），格魯伯先生的基本工資最初定為每年50萬美元，但須接受董事會的年度審查和調整。根據董事會設定的某些業務目標的實現情況，格魯伯先生有資格獲得最高相當於其基本工資50％的年度獎金，並且董事會可以酌情決定他獲得額外的獎金。根據僱傭協議的條款，格魯伯先生有資格獲得年度激勵獎勵，其公允市場價值在授予之日等於85萬美元，包括限制性股票和/或股票期權，並且他有資格由董事會酌情獲得額外的股票獎勵。格魯伯先生還有權參與或領取我們所有現有和未來的激勵計劃下的福利，並將繼續有資格參與所有員工福利計劃，包括退休計劃、醫療保健計劃和附帶福利計劃，這些計劃通常向我們的執行官提供。

如果格魯伯先生因傷殘或死亡而終止其工作，則他或其遺產將有權獲得截至解僱之日的全額基本工資，以及按解僱時的有效費率額外一次性支付相當於其年度基本工資的補助金。如果格魯伯先生無故解僱（定義見其僱傭協議）（死亡或傷殘除外），或者他出於正當理由（如僱傭協議中所定義）終止與我們的工作，則他將有權在解僱之日獲得全額基本工資，獎金等於解僱前三年每年向其支付的平均年度獎金，按比例計算至解僱之日，而且，前提是他執行了一次全面釋放

 

GEVO, INC. | 2024 代理聲明 45

在解僱之日起60天內向公司提出索賠，他還將獲得一次性付款，相當於其當時有效的兩年基本工資加上上一年合格獎金的200％。此外，格魯伯先生及其家人將在解僱之時加入的任何公司贊助的團體健康計劃中繼續獲得保險，保期為自終止之日起的12個月，並且在終止日期之前，他所有未償還的未歸屬股票期權和其他股權獎勵應立即歸屬。

格魯伯先生的僱傭協議還在涉及控制權變更的情況下向格魯伯先生提供了某些補助金和福利，如下文標題為 “— 解僱和控制權變更時的潛在付款” 部分所述。

L. Lynn Smull

2019年11月，我們與斯穆爾先生簽訂了錄取通知書協議。根據錄取通知書協議，Smull先生的基本工資最初定為30萬美元，將由董事會進行年度審查和調整。Smull先生有資格獲得高達其基本工資40％的年度獎金和不超過其年薪30％的年度股權激勵獎勵，每項獎勵可以由我們的董事會全權決定，也可能不發放。

Smull先生是公司的隨意員工，他或我們可以在任何時候以任何理由終止其僱傭關係，無論通知與否，有無原因。斯穆爾先生因任何原因終止在公司的僱用後，他將獲得截至解僱之日累積和獲得的所有未付工資和未使用的帶薪休假的補助金，並且根據公司當時存在的福利計劃和政策，他的福利將在此類計劃和政策的規定以及適用法律的規定期限內繼續有效。如果Smull先生因任何原因（控制權變更除外）被解僱，則Smull先生將有權獲得三個月的年度基本工資。

在涉及控制權變更的情況下，Smull先生還可能有權獲得某些補助金和福利，如下文標題為 “—終止和控制權變更時的潛在付款” 部分所述。

克里斯托弗·瑞安

2010年6月，我們與瑞安先生簽訂了僱傭協議，該協議在首次公開募股結束後生效。根據僱傭協議，瑞安先生的基本工資最初定為每年32.5萬美元，但須接受董事會的年度審查和調整。根據董事會每年設定的某些業務目標的實現情況，瑞安先生有資格獲得最高相當於其基本工資40％的年度獎金，並可能由董事會酌情獲得額外的獎金金額。根據僱傭協議的條款，瑞安先生有資格獲得年度激勵獎勵，其公允市場價值在授予之日等於20萬美元，包括限制性股票和/或股票期權，並且有資格由董事會酌情獲得額外的股票獎勵。瑞安先生還有權參與或領取我們所有現有和未來的激勵計劃下的福利，並將繼續有資格參與所有員工福利計劃，包括退休計劃、醫療保健計劃和附帶福利計劃，這些計劃通常向我們的執行官提供。

如果瑞安先生因殘疾或死亡而終止其工作，則他或其遺產將有權獲得截至解僱之日的全額基本工資，以及按解僱時的有效費率額外一次性支付相當於其年度基本工資的補助金。如果瑞安先生無故解僱（定義見其僱傭協議）（死亡或傷殘除外），或者他出於正當理由（如僱傭協議中所定義）終止與我們的工作，則他將有權在解僱之日獲得全額基本工資，獎金等於在解僱前三年中每年向其支付的平均年度獎金，按比例計算至解僱之日，以及，前提是他在60天內全面解除對公司的索賠自解僱之日起，他還將獲得一次性付款，相當於其當時有效的基本工資的一年加上上一年合格獎金的100％。此外，瑞安先生及其家人將在公司贊助的任何團體下繼續獲得保險

 

46 GEVO, INC. | 2024 代理聲明

他在解僱時加入的健康計劃，為期自解僱之日起六個月，在終止日期之前，他所有未償還的未歸屬股票期權和其他股權獎勵應立即歸屬。

瑞安先生的僱傭協議還在涉及控制權變更的情況下向瑞安先生提供了某些補助金和福利，如下文標題為 “— 解僱和控制權變更時的潛在付款” 部分所述。

保羅 ·D· 布魯姆

2021年2月，我們與布魯姆先生簽訂了錄取通知書協議。根據錄取通知書協議，布魯姆先生的基本工資最初定為36萬美元，將由董事會進行年度審查和調整。Bloom先生有資格獲得高達其基本工資40％的年度獎金和最高相當於其年薪70％的年度股本激勵獎勵，每項獎勵可能由我們的董事會全權決定，也可能不發放。

Bloom先生是公司的隨意員工，他或我們可以在任何時候以任何理由終止其僱傭關係，無論是否發出通知，無論是否有理由。布魯姆先生因任何原因終止在公司的僱用後，他將獲得截至解僱之日累積和獲得的所有未付工資和未使用的帶薪休假的補助金，並且根據公司當時存在的福利計劃和政策，他的福利將在此類計劃和政策的規定以及適用法律的規定期限內繼續有效。如果布魯姆先生因任何原因（控制權變更除外）被解僱，則布魯姆先生將有權獲得六個月的年度基本工資和不超過目標獎金的50％（前提是我們董事會確定的獎金目標已經實現）。

在涉及控制權變更的情況下，Bloom先生還可能有權獲得某些補助金和福利，如下文標題為 “—終止和控制權變更時的潛在付款” 部分所述。

金伯利 T. Bowron

2021年5月，我們與鮑倫女士簽訂了錄取通知書協議。根據錄取通知書協議，鮑倫女士的基本工資最初定為26萬美元，將由董事會進行年度審查和調整。Bowron女士有資格獲得高達其基本工資40％的年度獎金和不超過其年薪70％的年度股本激勵獎勵，每項獎勵可能由我們的董事會全權決定，也可能不發放。

Bowron女士是公司的隨意員工，她或我們可以在任何時候以任何理由終止她的僱傭關係，無論通知與否，有無原因。鮑倫女士因任何原因終止在公司的僱用後，她將獲得截至解僱之日累積和獲得的所有未付工資和未使用的帶薪休假的補助金，並且根據公司當時存在的福利計劃和政策，她的福利將在此類計劃和政策的規定以及適用法律的規定期限內繼續有效。

在涉及控制權變更的情況下，鮑倫女士也可能有權獲得某些補助金和福利，如下文標題為 “— 終止和控制權變更時的潛在付款” 部分所述。

終止和控制權變更時可能支付的款項

根據與格魯伯和瑞安先生簽訂的僱傭協議，如果控制權發生變化，這些高管（如果仍受僱於公司）有權獲得一次性付款，金額等於（i）控制權變更前一年的有效年基本工資和（ii）控制權變更前一年的合格獎金的100％。如果在控制權變更之時或之後的 90 天內，格魯伯先生或 Ryan 先生無故被解僱，或

 

GEVO, INC. | 2024 代理聲明 47

有充分理由終止他在我們的工作，他將保留上述控制權變更補助金，他和他的家人將有權在解僱之日起的六個月內（對格魯伯先生而言，則為十二個月），根據公司贊助的任何團體健康計劃，繼續獲得保險，但他無權獲得任何其他解僱補助金。在格魯伯先生或瑞安先生有權獲得控制權變更補助金之日，他所有未償還的未歸屬股票期權和其他股權獎勵應立即歸屬。格魯伯和瑞安先生的僱傭協議將控制權變更定義為任何個人或團體通過出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置收購我們的全部或幾乎全部資產，或任何個人或團體收購我們40％以上的已發行有表決權股票的實益所有權。

截至2022年11月29日，薪酬委員會批准並通過了針對公司符合條件的員工的CIC計劃。CIC計劃的參與者將包括公司的某些執行官和公司的某些其他高級管理層成員。斯穆爾先生和布魯姆先生以及鮑倫女士都是CIC計劃的參與者。根據CIC計劃，如果發生控制權變更（定義見CIC計劃），並且公司無故終止了Smull先生或Bloom先生或Bowron女士的僱傭關係（定義見CIC計劃），或者Smull先生或Bloom先生或Bowron女士出於正當理由（定義見CIC計劃）在公司辭職之前的30天內或之後的12個月內控制權變更，Smull 或 Bloom 先生或 Bowron 女士除了任何已賺取和應計的基本工資、休假時間和其他應計工資外，還有權獲得以下款項和福利截至解僱生效之日尚未支付的補助金：

•

參與者持有的任何未歸屬股權獎勵將完全歸屬，可行使或支付（對於基於績效的股票獎勵，這意味着像在目標績效水平上實現績效目標一樣進行歸屬），

​

•

自解僱生效之日起 12 個月的月薪延續福利，

​

•

支付終止僱傭關係的財政年度的目標年度獎金，以及

​

•

公司報銷公司團體健康計劃下COBRA（定義見CIC計劃）在離職後的12個月內以及參與者不再有權根據公司團體健康計劃繼續獲得COBRA繼續保險之日起的12個月內按比例支付的保費（定義見CIC計劃）。

​

Smull先生和Bloom先生以及Bowron女士根據CIC計劃獲得控制權變更補助金的權利取決於參與者及時執行解除協議（定義見CIC計劃），並且以參與者在不事後撤銷的情況下及時執行為前提。

下表彙總了格魯伯和瑞安在 (i) 無故解僱或有正當理由辭職時可能支付給格魯伯和瑞安先生的補助金和福利，以及 (ii) 控制權變更（無需解僱），以及無故解僱或在控制權變更後90天內無故解僱或因正當理由辭職時可獲得的額外福利，每種情況均假設此類解僱和控制權變更發生在12月31日（如適用）2023。

 

48 GEVO, INC. | 2024 代理聲明

(1)

金額根據截至2023年12月31日我們普通股的公允市場價值超過此類獎勵的總行使價的總額計算得出。

​

下表彙總了在 (i) 無故終止僱用（且控制權沒有變化）以及（ii）在控制權變更前30天或之後12個月內無故解僱或因正當理由辭職時Smull、Bloom先生和Bowron女士每人可能支付的款項和福利，在每種情況下，均假設此類解僱和控制權變更（如適用）發生在2023年12月31日。

(1)

金額根據截至2023年12月31日我們普通股的公允市場價值超過此類獎勵的總行使價的總額計算得出。

​

首席執行官薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條以及美國證券交易委員會第S-K號法規第402（u）項的要求，我們提供以下有關首席執行官帕特里克·格魯伯的年度總薪酬與 “員工中位數” 年度總薪酬之間的關係的信息。

2023 年，我們上次完成的財政年度：

•

我們首席執行官的年總薪酬為3,746,158美元；以及

​

•

我們的員工中位數的年薪總額為16.5萬美元。

​

根據這些信息，2023年，我們首席執行官的年總薪酬與員工中位數的比率為22比1。該比率是合理的估計值，其計算方式符合美國證券交易委員會第S-K號法規第402（u）項。

 

GEVO, INC. | 2024 代理聲明 49

我們使用以下重要假設、調整和估計來確定員工中位數，並確定首席執行官和員工中位數的年總薪酬：

•

我們確定，截至2023年12月31日，我們的員工人數約為95人（不包括首席執行官），他們在公司及其合併子公司工作。這些人羣包括我們的全職、兼職和臨時員工。

​

•

為了從我們的員工人數（不包括首席執行官）中確定員工中位數，我們首先確定了截至2023年12月31日每位員工的基本工資。對於任何僱用時間少於整個財政年度的員工，我們按年計算了整個財政年度的基本工資。然後，我們確定了2023財年支付的加班收入和年度現金獎勵，如我們的工資記錄所示，以及2023財年授予的限制性股票和股票期權的授予價值。然後，我們根據該薪酬衡量標準從員工人數中確定了我們的員工中位數。

​

•

根據美國證券交易委員會的規定，我們確定首席執行官2023年的年度總薪酬等於3,746,158美元，這是我們首席執行官在上面 “薪酬彙總表” 的 “總計” 欄中報告的2023財年金額。

​

•

根據美國證券交易委員會的規定，我們確定該員工2023年的年薪總額等於16.5萬美元，這表示如果該員工曾是2023財年的指定執行官，則該員工將在我們的 “薪酬彙總表” 中根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求在我們的 “薪酬彙總表” 中報告的2023財年的薪酬金額。

​

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關高管薪酬與公司某些財務業績之間關係的信息。本節中包含的披露由美國證券交易委員會的規則規定，不一定符合公司或薪酬委員會對公司業績與公司指定執行官薪酬之間聯繫的看法。

下表顯示了我們的首席執行官（“PEO”）和非專業僱主組織指定執行官（“NEO”）的薪酬與2023年、2022年和2021年的某些績效指標的對比信息。這些指標不是薪酬委員會在設定高管薪酬時使用的指標。美國證券交易委員會的規則要求使用 “實際支付的補償” 一詞。實際支付的薪酬和上述 2023 年薪酬彙總表中報告的總金額均未反映在適用年度內實際支付、獲得或收到的薪酬金額。根據美國證券交易委員會的規定，實際支付的薪酬是通過調整適用年度的2023年薪酬彙總表總額來計算的，如表腳註中所述：