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附件10.6

備選方案編號：。

雲杉電力控股公司。

股票期權授予通知書

公司2020年股權激勵計劃下的股票期權授予

1、參賽者姓名、地址：北京，__________________________________________________________。

2、授予日期：申辦日期：__________________________________________________________申辦日期：申辦日期

3、獎助金類型：__________________________________________________________、JD、JB、JP、BM、TMN、TMN、TJT、TMN、TMU、TMN、T

4.可行使此項選擇權的最大股份數量：*__________________________________________________________

5.行使(購買)每股價格：*__________________________________________________________

6、期權到期日期：*__________________________________________________________

7、歸屬開始日期：資產負債表、資產負債表__________________________________________________________

8.歸屬時間表：在適用的歸屬日期，如果參與者是公司或關聯公司的員工、董事或顧問，則該期權將變為可行使(以及行使時發行的股票將被歸屬)：

[插入歸屬明細表]

上述權利屬累積性質，並受本購股權授出通知及本計劃的其他條款及條件所規限。

本公司及參與者確認已收到本購股權授出通知，並同意本文件所附並於此作為參考的購股權協議條款、本公司2020年股權激勵計劃及本購股權授出條款，一如上文所述。

雲杉電力控股公司

發信人：______________________________________________

姓名：

標題：

_________________________________________________

*參與者。

雲杉電力控股公司

股票期權協議-包含的條款和條件

本協議(“協議”)由位於特拉華州的Spruce Power Holding Corp.(“本公司”)與於購股權授出通告所載個人(“參與者”)於授出日期所載之購股權授出通告所載協議(“本協議”)訂立。

鑑於，本公司希望授予參與者根據本公司2020年股權激勵計劃(“計劃”)併為其目的購買每股面值0.0001美元的普通股(“股份”)的選擇權；

鑑於，公司和參與者理解並同意，本計劃中使用和未定義的任何術語具有與本計劃相同的含義；以及

鑑於，本公司及參與者各自擬於此授予之購股權應為購股權授出公告所載之類型。

因此，考慮到下文所列的相互契約，並出於其他善意和有價值的考慮，本協議雙方同意如下：

1.選擇權的授予。本公司特此授予參與者權利及選擇權，根據美國證券及税法及該計劃，根據美國證券及税法及該計劃，根據美國證券及税法，並受本計劃所載所有限制的規限，購買購股權授出通知所載全部或任何部分股份。參與者確認收到了本計劃的副本。

2.行權價格。購股權所涵蓋股份的行權價應為購股權授出通知所載每股金額，如發生股票拆分、股票反向拆分或影響股份持有人的其他事件，則可按計劃規定作出調整(“行使價”)。付款應按照本計劃第11段進行。

3.選擇權的可行性。在本協議及本計劃所載條款及條件的規限下，據此授出的購股權將成為認股權授予通知所載的歸屬及可予行使，並受本協議及本計劃的其他條款及條件所規限。

4.選擇權條款。此購股權將於購股權授出通知所指定的購股權到期日終止，若此購股權於購股權授出通知中被指定為ISO，且參與者於本協議日期擁有本公司或聯營公司所有類別股本總投票權合共超過10%，則該日期不得超過本協議日期起計五年，但須按本協議或本計劃的規定提前終止。

倘參與者不再是本公司或聯營公司的僱員、董事或顧問，或參與者身故或傷殘，或參與者因其他原因終止(“終止日期”)而不再是本公司或聯營公司的僱員、董事或顧問，則於終止日期當日根據本條例第3條歸屬及可予行使且並非先前根據本協議終止的購股權，可於終止日期後三個月內或於購股權授出通知所述購股權屆滿日期當日或之前(以較早者為準)行使，但其後不得行使，但下述規定除外。在這種情況下，期權的未歸屬部分不得行使，並應於終止日到期並取消。

如果該購股權於購股權授出通知中被指定為國際標準化組織，而參與者不再是本公司或聯營公司的僱員，但在僱傭終止後繼續以董事或顧問的身份為本公司或聯營公司提供服務，則該購股權將根據上文第3節繼續歸屬，猶如該購股權並未終止，直至該參與者不再向本公司提供服務為止。在這種情況下，該期權應自動轉換為非合格期權，並自參與者終止僱用之日起三個月後視為非合格期權，並且該期權應繼續按照本文規定的相同條款和條件進行，直至該參與者不再向公司或關聯公司提供服務。

儘管有上述規定，如果參與者在終止日期後三個月內殘疾或死亡，參與者或參與者的遺屬可在終止日期後一年內行使該期權，但不得在股票期權授予通知中指定的期權到期日之後行使。

如果參與者的服務被公司或關聯公司因故終止，參與者行使本選擇權的任何未行使部分的權利，即使已授予，也應在參與者接到服務終止通知之時立即終止，本選擇權隨即終止。即使本協議有任何相反規定，如果在參與者終止後，但在行使選擇權之前，管理署署長確定該參與者在終止之前或之後從事了構成原因的行為，則該參與者應立即不再有任何行使選擇權的權利，該選擇權應隨即終止。

如參賽者根據本計劃決定傷殘，購股權可於參賽者因傷殘而終止服務後一年內行使，或如較早，則於購股權授出通知所指定的購股權到期日或該日之前行使。在這種情況下，選擇權應可行使：

(A)在參與者因殘疾而終止服務之日，該選擇權已成為可行使但仍未行使的範圍內；及

(B)在定期行使期權的權利的範圍內，按照參與者因喪失服務能力而終止服務之日的按比例計算，如果參與者沒有喪失能力，則在下一個歸屬日期將產生的任何額外的歸屬權利。按比例分配應以參與者因殘疾終止服務之日之前的當前歸屬期間的累計天數為基礎。


2

倘若參與者在擔任本公司或聯營公司的僱員、董事或顧問期間去世，則參與者的遺屬可於參與者去世日期後一年內行使購股權，或如較早，則可於購股權授出通知所指明的購股權屆滿日期或之前行使。在這種情況下，選擇權應可行使：

(X)在該期權已成為可行使但在去世日期仍未行使的範圍內；及

(Y)在定期產生行使選擇權的權利的情況下，在參與人沒有死亡的情況下，在參與人死亡之日之前按比例產生的任何額外的歸屬權利。按比例分配應以參與者死亡日期之前的當前歸屬期間的累計天數為基礎。

5.行使期權的方法。在本協議條款及條件的規限下，購股權可透過書面通知本公司或其指定人，主要以本協議附件A的形式(或本公司可接受的其他形式，包括電子通知)行使。該通知須列明行使購股權的股份數目，並須由行使購股權的人士簽署(簽署可以本公司可接受的形式以電子方式提供)。該等股份的行使價應按照本計劃第11段的規定支付。本公司應在收到通知後在切實可行範圍內儘快交付該等股份，但本公司可延遲發行該等股份，直至完成任何訴訟或取得本公司認為根據任何適用法律(包括但不限於國家證券或“藍天”法律)所需的任何同意為止。已行使購股權的股份須以行使購股權人士的名義登記在本公司股份登記冊內(或如行使購股權的人士行使購股權，則須在行使購股權的通知內提出要求，則須以參與者及另一人士的名義登記於本公司股份登記冊內，並附有存續權)，並須按上文規定交付行使購股權人士的書面指示。如果根據本協議第4節的規定，該期權應由參與者以外的任何人行使，則該通知應附有該人行使該期權的權利的適當證明。在行使本文規定的選擇權時應購買的所有股票均應全額支付且不可評估。

6.部分鍛鍊。在上述範圍內行使此項購股權可於任何時間及不時於上述限額內部分行使，惟不得根據本購股權發行零碎股份。

7.不可轉讓。除非通過遺囑或世襲和分配法，否則參與人不得轉讓選擇權。如果該期權是不受限制的期權，則它也可以根據《僱員退休收入保障法》或其下的規則所界定的合格家庭關係順序轉讓，經管理人批准，參與者可將該選擇權免費轉讓給參與者的直系親屬(包括但不限於參與者直系親屬的信託或參與者直系親屬的一名或多名成員的合夥或有限責任公司)，但須受管理人制定的限制的限制，而受讓人須繼續受在該項轉讓前適用於該選擇權的所有條款及條件所規限，而每名該等受讓人均須以書面承認這是該項轉讓生效的先決條件。直系親屬“一詞應指參加者的配偶、前配偶、父母、子女、繼子女、收養關係、姐妹、兄弟、侄女、侄女和孫輩(就此而言，還應包括參加者)。除本款規定外，在參與者有生之年，選擇權只能由參與者行使(或在無法律行為能力或無行為能力的情況下，由參與者的監護人或代表行使)，不得以任何方式(無論是通過法律實施或其他方式)轉讓、質押或質押，也不得經歷執行、扣押或類似程序。任何違反本第7條規定的對期權或根據本條款授予的任何權利的轉讓、轉讓、質押、質押或其他處置，或對期權徵收任何附加物或類似程序，均應無效。

8.在行使權利前不得以股東身分享有任何權利。在以參與者的名義在公司的股份登記冊上登記股份之前，參與者無權作為股東持有受本協議約束的股份。除本計劃另有明文規定外，本公司資本的某些變動不得對記錄日期早於登記日期的股息或類似權利作出調整。

9.調整。《計劃》載有在股票拆分和合並等若干意外情況下如何處理期權的規定。本計劃中關於受期權約束的股票的調整規定以及與本公司業務繼承人有關的規定在此適用，並通過引用併入本文。

10.税收。參與者承認並同意：(I)參與者就本期權或根據本期權可發行的股票應繳納的任何所得税或其他税款應由參與者負責；(Ii)參與者可以自由選擇與本協議有關的專業顧問，已從其專業顧問那裏獲得與本協議相關的建議，瞭解其含義和重要性，並自由且不受脅迫或脅迫地訂立本協議；(Iii)參與者尚未收到或不依賴本公司或任何聯屬公司或本公司或任何聯屬公司的任何僱員或代表公司或任何聯屬公司就本協議所預期的期權、股份或其他事項的任何税務或其他效果或影響所作的任何意見、陳述或保證；及

(Iv)管理人、本公司、其聯屬公司、或其任何高級職員或董事均不須就與該期權有關的任何適用成本、税項或罰款負責，而事實上，美國國税局會認定該期權構成守則第409A條下的遞延補償。


4

如果該期權在股票期權授予通知中被指定為非限定期權，或者如果該期權是ISO並被轉換為非限定期權並行使該非限定期權，則參與者同意公司可以從參與者的薪酬中扣留聯邦、州和地方預扣税的最低法定金額，該金額被認為是可包括在參與者的毛收入中的補償。本公司酌情決定，所需扣留的金額可以現金形式從該等薪酬中扣留，或以實物形式扣留在行使購股權時可交付予參與者的股份中。參與者還同意，如果公司沒有從參與者的薪酬中扣留一筆足以履行公司所得税預扣義務的金額，參與者將在要求時以現金形式向公司償還扣繳的金額。

11.購買以供投資。除非在特定行使選擇權時發行的股票的發行和出售已經根據證券法進行了有效登記，否則公司沒有義務發行這種行使所涵蓋的股票，除非公司已經確定這種行使和發行將不受證券法的登記要求的限制，直到下列條件得到滿足：

(A)行使購股權的人士(S)應在行使購股權時向本公司保證，該人(S)收購該等股份是為了各自的賬户和投資，而不是為了分配任何該等股份或出售，在這種情況下，獲得該等股份的人(S)應受以下圖例的規定約束，該圖例應批註在任何證明根據該行使權利而發行的股份的證書(S)上：

“本證書所代表的股票已用於投資，任何人，包括質權人，不得出售或以其他方式轉讓這些股票，除非(1)(A)關於該股票的登記聲明根據修訂後的1933年《證券法》有效，或(B)本公司已收到律師的意見，認為可以根據該法豁免登記，以及(2)已遵守所有適用的州證券法；和

(B)如本公司提出要求，本公司應已收到其大律師的意見，認為可根據證券法於該特定行使時發行股份，而無須根據證券法註冊。在不限制前述條文一般性的原則下，本公司可延遲發行股份，直至完成任何訴訟或取得本公司認為根據任何適用法律(包括但不限於國家證券或“藍天”法律)所需的任何同意為止。

12.對股份轉讓的限制。

(A)參與者同意，如果本公司提議向公眾出售其任何股權證券，而該參與者被本公司和本公司就該項發行聘請的任何承銷商要求籤署一份限制出售或以其他方式轉讓股份的協議，則其將立即簽署該協議，並且不會轉讓其在本公司和承銷商決定的期間內持有的本公司的任何股份或其他證券，無論是私下協商的交易，還是公開市場交易或其他方式，不得超過發售結束後180天。外加為遵守FINRA規則或另一監管機構頒佈的類似規則所需的額外期限(該期限，即“禁售期”)。該協議應以書面形式、形式及實質內容令本公司及該承銷商合理地滿意，並符合慣常及普遍的條款及條件。無論參與者是否簽署了此類協議，在禁售期結束前，本公司仍可對本公司的股票或其他證券施加停止轉讓指示，但須受上述限制所限。

(B)參與者承認並同意本公司、其股東或其董事及高級管理人員概無責任或義務在本公司終止參與者的服務之前、之時或之後向參與者披露任何有關本公司業務或影響股份價值的重大資料，包括但不限於有關本公司計劃公開發售其證券或被另一商號或實體收購或合併的任何資料。

13.沒有維持關係的義務。參與者確認：(I)本計劃或本期權沒有義務讓參與者繼續作為本公司或聯屬公司的員工、董事或顧問；(Ii)本計劃是可自由支配的，本公司可隨時暫停或終止；(Iii)授予期權是一次性福利，不會產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的期權或替代期權的利益；(Iv)有關任何此類未來授予的所有決定，包括但不限於授予期權的時間、受每個期權約束的股票數量、期權價格以及每個期權可行使的時間，將由公司全權酌情決定；(V)參與者參與計劃是自願的；(Vi)期權的價值是一項非常補償項目，超出參與者的僱傭或諮詢合同(如果有)的範圍；(Vii)就計算任何遣散費、辭職費、遣散費、服務終止金、花紅、長期服務金、退休金或退休福利或類似款項而言，選擇方案並非正常或預期補償的一部分。

14.如果選項的目的是ISO。如果該期權在股票期權授予通知中被指定為ISO，以便參與者(或參與者的遺屬)有資格享受向符合本守則第422節標準的期權持有人提供的優惠税收待遇，則本協議或本計劃中任何與本守則相沖突的規定都是無效的，並且應解決任何含糊之處，以便該期權有資格成為ISO。參與者應諮詢參與者自己的税務顧問，瞭解該選項的税務影響以及根據《守則》第422條獲得優惠税收待遇所必需的要求，包括但不限於持有期要求。

儘管如上所述，在股票期權授予通知中該期權被指定為ISO，並且根據守則第422(D)節不被視為ISO的範圍內，因為本ISO被授予的任何股份的公平市場總值(在期權授予日期確定)在任何日曆年中首次超過100,000美元可以行使，代表該等超額價值的購股權部分將被視為非合資格期權，參與者應被視為有應納税收入，以行使時收到的股份的當時公平市價與根據本協議為該等股份支付的價格之間的差額衡量。

如果擬成為ISO的選項(或其任何部分)不是ISO或管理人採取的任何行動，包括但不限於將ISO轉換為ISO，公司或任何關聯公司均不對參與者或任何其他方承擔任何責任

非限定選項。

15.向公司發出關於取消處置ISO的通知。如果此期權在股票期權授予通知中被指定為ISO，則參與者同意在參與者取消資格處置根據ISO行使而獲得的任何股份後立即書面通知公司。喪失資格的處置在守則第424(C)節中定義，包括在(A)參與者被授予ISO之日後兩年或(B)參與者通過行使ISO獲得股份之日起一年之前對該等股份的任何處置(包括任何出售)，除非守則第424(C)節另有規定。如果參與者在股票出售前死亡，這些持有期要求不適用，此後不會發生取消資格的處置。

16.通知。本協定或計劃的條款要求或允許的任何通知應通過認可的快遞服務、傳真、掛號信或掛號信、要求的回執發出，地址如下：

如果是對公司：

雲杉電力控股公司牛頓街145號

馬薩諸塞州波士頓02135注意：

如按股份認購權授出通知書所載地址發給參與者

或寄往先前已以相同方式發出通知的其他一個或多個地址。任何此類通知應視為在收到通知的較早日期、向認可的快遞服務遞送後的一個工作日或以掛號或掛號信郵寄後的三個工作日發出。

17.適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，但不影響其法律衝突原則。為了對根據本協議產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此同意在馬薩諸塞州擁有專屬管轄權，並同意此類訴訟應在馬薩諸塞州薩福克縣法院或美國馬薩諸塞州地區的聯邦法院進行。

18.協議的利益。除本計劃和本協議的其他條款另有規定外，本協議應為本協議雙方的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人的利益並對其具有約束力。

19.整個協議。本協議連同本計劃包含本協議雙方關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代所有先前與本協議主題相關的口頭或書面協議和諒解(與本公司的任何其他協議中包含的加速歸屬條款除外)。本協議中未明確規定的任何聲明、陳述、保證、契約或協議不得影響或用於解釋、更改或限制本協議的明示條款和規定。儘管有上述規定，本協議在任何情況下都應受本計劃約束和管轄。

20.修改和修訂。本協議的條款和規定可根據本計劃的規定進行修改或修改。

21.放棄及同意。除本計劃另有規定外，只有在有權享受本協議條款和條款利益的一方簽署的書面文件中，方可放棄本協議的條款和條款，或同意離開本協議。此類放棄或同意不應被視為或構成對本協議任何其他條款或條款的放棄或同意，無論是否類似。每項此類放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和目的下有效，不應構成持續的放棄或同意。

22.數據隱私。通過簽訂本協議，參與者：(I)授權本公司及其各關聯公司、管理該計劃或提供計劃記錄服務的本公司或任何關聯公司的任何代理向本公司或其任何關聯公司披露本公司或任何該等關聯公司為便利授予期權和管理該計劃而要求的信息和數據；

(Ii)在適用法律允許的範圍內，放棄他或她對該等信息可能擁有的任何數據隱私權，以及(Iii)授權本公司及其各關聯公司為本協議規定的目的以電子形式存儲和傳輸該等信息。

[故意將頁面的其餘部分留空] 8

關於行使股票期權的通知

[在美國登記的股份表格]

致：Screce Power Holding Corp.

重要通知：此形式的行使通知僅可在本公司已向美國證券交易委員會提交註冊聲明，並根據該註冊聲明登記正在進行此項行使的股份的發行且該註冊聲明仍然有效的情況下使用。

女士們、先生們：

本人現行使本人之購股權，根據並受日期為之購股權授出通知之條款規限，按行使價每股元，購入Spruce Power Holding Corp.(“本公司”)面值0.0001元之普通股。

, 202_.

我瞭解我正在進行的投資的性質及其財務風險。本人明白，本人有責任就影響購股權行使及股份買賣的相關國家、州及地方所得税及證券法律諮詢主管税務及法律顧問。

我為這些股票支付的期權行權價如下：

請發行股票(勾選一項)：

☐對我來説；或

☐給我和他，作為有生存權的共同租户，地址如下：

________________________________________________

附件A-1

我的股東通信的郵寄地址，如果與上面列出的地址不同，是：

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非常真誠地屬於你，

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參與者(簽名)

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打印名稱

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日期

附件A-2