前10.5雲杉電力控股公司。2020年股權激勵計劃
附件10.5
雲杉電力控股公司。
2020年股權激勵計劃
1.定義。除另有規定或文意另有所指外，本Spruce Power Holding Corp.2020股權激勵計劃中使用的下列術語具有以下含義：
管理人指董事會，除非其已授權代表委員會行事，在這種情況下，“管理人”一詞指委員會。
關聯公司是指公司或其他實體，就本守則第424條而言，該公司或其他實體是公司的直接或間接母公司或子公司。
協議是指以管理人批准的形式，列明根據本計劃交付的股權條款的書面或電子文件。
董事會是指本公司董事會。
對於參與者而言，原因是指(A)對公司或任何關聯公司不誠實，(B)不服從、重大瀆職或不履行職責，(C)未經授權披露機密信息，(D)參與者違反參與者與公司或任何關聯公司之間的任何僱傭、諮詢、諮詢、保密、競業禁止或類似協議的任何條款，以及(E)對公司或任何關聯公司的業務造成重大損害的行為；但是，參與者與公司或關聯公司之間的協議中的任何條款，如包含對終止原因的衝突定義，並且在終止時有效，則應取代該參與者的這一定義。管理人對原因存在的判斷將對參與者和公司產生決定性的影響。
控制變更是指發生以下任何事件：
所有權。任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)條所用)根據董事會未批准的一項交易或一系列相關交易，直接或間接成為公司證券的“實益擁有人”(定義見交易法第13d-3條)，這些證券佔公司當時未償還的有表決權證券(為此不包括由公司或其關聯公司或公司的任何員工福利計劃持有的任何此類有表決權證券)所代表的總投票權的50%或以上；或
資產合併/出售。(A)本公司的合併或合併，不論是否經董事會批准，但如合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券繼續(藉未償還的或轉換為尚存實體或該實體的母公司的有表決權證券)，在緊接該合併或合併後仍未償還的本公司或該尚存實體或該法團的母公司(視屬何情況而定)的有表決權證券所代表的總投票權的50%以上，則不在此限；或(B)公司在一項需要股東批准的交易中出售或處置公司的全部或幾乎所有資產；或
董事會組成的變化。董事會組成的變化，其結果是不到大多數董事是現任董事。“在任董事”指(A)在本計劃最初通過之日為本公司董事，或(B)在選舉或提名時以至少多數在任董事的贊成票當選或提名進入董事會的董事(但不包括其當選或提名與與本公司董事選舉有關的實際或威脅的委託書競爭有關的個人)。
1
惟根據本協議於控制權變更時或之後應支付的任何款項或利益，如須遵守守則第409A(A)(2)(A)(V)節的限制，以避免守則第409A條下的附加税，則只有在控制權變更構成本公司所有權或控制權的變更，或根據守則第409A條變更本公司資產的所有權時，方可支付該等款項或利益。
《法典》是指1986年美國國內税收法典，經修訂，包括任何後續法規、條例和指南。
董事會應當在董事會的會議上提出，董事會應當按照本計劃的規定履行其職責。
普通股是指公司A類普通股的股份。
公司指的是位於特拉華州的Spruce Power Holding Corp.。
顧問是指任何自然人，為本公司或其關聯公司提供真誠服務的顧問或顧問，前提是該等服務與在集資交易中的證券要約或銷售無關，且不直接或間接促進或維持本公司或其關聯公司證券的市場。
公司交易是指合併、合併或出售本公司全部或絕大部分資產，或由單一實體在單一交易或一系列關聯交易中收購本公司所有已發行有表決權的股票，而不是僅僅改變公司註冊狀態的交易。
殘疾或殘疾是指《殘疾法》第22（e）（3）條所界定的永久性和完全性殘疾。
僱員是指公司或關聯公司的任何僱員（包括但不限於同時擔任公司或關聯公司高級管理人員或董事的僱員），經管理人指定有資格根據本計劃獲得一項或多項股權。
《證券交易法》係指經修訂的1934年美國證券交易法。
普通股的公平市場價值是指：
如果普通股在全國性證券交易所上市或在場外市場交易，並且定期報告普通股的銷售價格，則在適用日期的交易日的綜合磁帶或其他類似報告系統上的普通股的收盤價或（如果不適用），如果該適用日期不是交易日，該日期之前的最後一個市場交易日；
如果普通股不是在全國性證券交易所交易，而是在場外市場交易，如果沒有定期報告第（1）款所指交易日普通股的銷售價格，並且如果定期報告普通股的買盤和買盤價格，在交易結束時，普通股的出價和要價之間的平均值，在超過在適用日期進行普通股交易的最近一個交易日的櫃枱市場，如果該適用日期不是交易日，則為該日期之前的最後一個市場交易日；以及
2
如果普通股既沒有在全國證券交易所上市，也沒有在場外市場交易，則管理人應根據適用法律真誠地確定其價值。
ISO是指根據《守則》第422條，擬作為激勵性股票期權的股票期權。
非合格期權是指不符合ISO資格的股票期權。
期權是指根據本計劃授予的ISO或非合格期權。
參與者是指根據本計劃獲得一項或多項股權的公司或關聯公司的僱員、董事或顧問。如本文所用，“參與者”應包括“參與者的倖存者”（如上下文需要）。
績效獎勵是指根據本協議第9段所述書面績效目標的實現而授予的股票授予或股票獎勵。
績效目標是指委員會自行決定並在協議中規定的績效目標。業績目標的實現須經委員會認證。委員會有權就績效目標採取適當行動（包括但不限於調整績效目標或確定與公司交易有關的績效目標是否滿足），前提是任何此類行動不得違反本計劃的條款。
該計劃是指本次雲杉電力控股公司2020年股權激勵計劃。
《證券法》是指經修訂的1933年《美國證券法》。
股份是指根據本計劃已經或可能授予的普通股股份，或根據本計劃第3段的規定變更或交換的任何股本股份。根據本計劃發行的股份可以是授權和未發行的股份或公司在其庫務中持有的股份，或兩者兼而有之。
以股票為基礎的獎勵是指本公司根據計劃授予的股權獎勵或以股票為基礎的獎勵，而非期權或股票授予。
股票授予是指公司根據本計劃授予的股票。
股權是指根據本計劃授予的股份權利或本公司股份價值—ISO、非合格期權、股票授予或股票獎勵。
倖存者是指已故參與者的法定代表人和/或通過遺囑或繼承和分配法獲得參與者股權權利的任何人。
2.計劃的目的。本計劃旨在鼓勵本公司及其聯營公司的僱員、董事及若干顧問擁有股份，以吸引及留住該等人士，鼓勵他們為本公司或聯營公司的利益而工作，併為他們提供額外的誘因，以促進本公司或聯營公司的成功。該計劃規定授予ISO、無限制期權、股票獎勵和股票獎勵。
3
3.受計劃規限的股份。
(A)根據本計劃可不時發行的普通股數量應為：(I)12,800,000股普通股及(Ii)根據本公司2010年XL混合股權激勵計劃授予獎勵而被沒收、到期或註銷而未交付普通股的任何普通股，或在2020年12月21日或之後導致退還本公司的普通股或在管理人自行決定解釋任何股票拆分、股票分紅、合併、根據本計劃第25段進行資本重組或類似交易，所有這些股票都有資格作為ISO發行；但依據第(Ii)款加入計劃的股份不得超過11,763,439股。
(B)儘管有上文(A)分段的規定，在緊接本公司股東首次批准該計劃的財政年度之後至2030財政年度第二天止的每個財政年度的本公司財政年度的第一天，根據該計劃可不時發行的股份數目須增加相等於(I)該日期普通股已發行股份數目的5%及(Ii)管理人釐定的數額中較小者。儘管有上述規定，根據該計劃可作為ISO發行的最大股票數量應為260,000,000股。
(C)假若購股權全部或部分不再“已發行”(以行使方式除外)，或本公司將重新收購(以不高於其原始發行價)根據股票授予或以股票為基礎的獎勵而發行的任何股份，或假若任何股權到期或被沒收、註銷或以其他方式終止或導致任何股份未獲發行，則受該等股權規限的未發行或重新收購的股份應可根據本計劃不時供發行。在不限制前述條文一般性的原則下，因行使購股權或歸屬或發行任何股份權利以支付本公司在歸屬方面所需的行使價或預扣税款而保留或回購的本計劃下任何獎勵相關股份的數目，須加回根據本計劃可供發行的股份內；但就本計劃可供發行的股份而言，上述條文須受守則下的任何限制所規限。
4.計劃的管理。計劃的管理人將是董事會，除非董事會將其權力授權給委員會，在這種情況下，委員會應是管理人。在符合本計劃規定的情況下，行政長官有權：
(A)解釋《計劃》和所有股權的規定，並作出其認為對《計劃》的管理必要或適宜的一切規則和決定；
(B)決定哪些員工、董事和顧問應被授予股權；
(C)決定授予股權的股份數量；但在任何情況下，授予日將授予的股權的公允價值合計(按照ASC718確定)以及在任何日曆年度支付給任何非員工董事的任何其他現金補償的總和，在該非員工董事最初加入董事會的當年，不得超過750,000美元，增至1,000,000美元；
(D)指明可授予一項或多項股權的條款及條件，惟於相關股份歸屬前不得就任何股權支付任何股息或股息等價物。
(E)修訂任何已發行股權的任何條款或條件，但條件是：(I)經修訂的條款或條件不受本計劃禁止；(Ii)任何此類修訂不得損害參與者先前未經參與者同意而授予的任何股權下的權利，或在參與者去世的情況下該參與者的倖存者；以及(Iii)只有在署長根據《守則》第409a節確定此類修改是否會對參與者造成任何不利的税務後果，包括但不限於《守則》第422(D)節所載和下文第6(B)(Iv)段所述的對ISO的年度歸屬限制之後，方可作出任何此類修訂；
(F)對任何以工作表現為基礎的獎勵所包括的工作目標作出決定和作出任何調整；及
4
(G)採納其認為必要或適當而適用於任何指定司法管轄區居民的任何分計劃，以遵守或利用適用於本公司、任何聯營公司或參與者的任何税務或其他法律，或以其他方式便利本計劃的管理，該等分計劃可包括適用於股權或根據股權發行的股份的額外限制或條件；然而，所有該等解釋、規則、決定、條款及條件須在守則第409A節下潛在税務後果的情況下作出及訂明，並保留被指定為獨立董事組織的該等購股權在守則第422節下的税務地位。除上述規定外，除非董事會另有決定，否則管理人對本計劃的任何規定或根據計劃授予的任何股權的解釋和解釋均為最終決定(如果管理人是委員會的話)。此外，如果署長是委員會，董事會可根據該計劃採取原本由委員會負責的任何行動。
在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可將其全部或任何部分的職責和權力分配給任何一名或多名成員，並可將其全部或任何部分的職責和權力委託給其選擇的任何其他人。董事會或委員會可隨時撤銷任何此類分配或授權。
儘管有上述規定，只有董事會或委員會才有權向本公司的任何董事或本公司的任何“高級管理人員”授予股權，該等股份的定義見證券交易法第16a-1條。
5.參與資格。管理人將全權決定計劃參與者的名稱，但條件是每個參與者在授予股權時必須是公司或關聯公司的員工、董事或顧問。儘管有上述規定，管理人可授權向當時不是本公司僱員、董事或本公司或聯營公司顧問的人士授予股權；但實際授予該股權須以該人士在簽署證明該股權的協議籤立時或之前有資格成為參與者為條件。ISO只能授予員工。非限制性期權、股票授予和基於股票的獎勵可授予公司或關聯公司的任何員工、董事或顧問。向任何個人授予任何股權，不應使該個人有權或喪失參與任何其他股權授予或本公司或任何聯屬公司為員工、董事或顧問制定的任何其他福利計劃下的任何授予的資格。
6.期權的條款及條件。每項期權應在期權協議中闡明，該協議由本公司正式簽署，並在法律要求或本公司要求的範圍內，由參與者簽署。管理人可規定根據管理人認為適當的條款和條件授予期權，這些條款和條件與本計劃明確要求的條款和條件一致，包括但不限於公司股東隨後批准本計劃或其任何修訂。期權協議應至少遵守以下條款和條件：
(A)非限定期權：每個擬作為非限定期權的期權應遵守管理人認為適當且符合公司最佳利益的條款和條件，並須遵守任何此類非限定期權的以下最低標準：
(I)行權價格：每份期權協議應説明每項期權所涵蓋股份的行權價格(每股)，行權價格應由管理人決定，並應至少等於授予期權當日普通股的每股公平市價。
(Ii)股份數目：每份購股權協議須述明與其有關的股份數目。
(Iii)歸屬：每份購股權協議須列明首次可行使的日期及其後不可再行使的日期，並可規定購股權在數月或數年內分期產生或可予行使，或在出現若干履約條件或達到所述目標或事件時分期行使。
5
(4)附加條件：任何期權的行使可以參與者以管理人滿意的形式簽署股東協議為條件，為公司及其其他股東提供某些保護，包括以下要求：
參與者或參與者的遺屬出售或轉讓股份的權利可能受到限制；以及
參與者或參與者的遺屬可能被要求籤署投資意向書，並必須承認股票將帶有註明任何適用限制的圖例。
(V)購股權期限：每項購股權將於授出日期起計不超過十年或於購股權協議規定的較早時間終止。
(B)國際標準化組織：每一項旨在成為國際標準化組織的選項應僅發放給出於税務目的而被視為美國居民的僱員，並應遵守以下條款和條件，以及署長認為適當的附加限制或更改，但不得與《守則》第422條以及國税局的相關法規和裁決相牴觸：
(I)最低標準：ISO應達到上文第6(A)段所述非合格選項所要求的最低標準，但第(I)款和第(V)款除外。
(Ii)行使價格：在緊接ISO授予之前，如果參與者直接或由於守則第424(D)節中適用的歸屬規則擁有：
A.10%或更少的公司或關聯公司所有類別股票的總投票權，每一ISO涵蓋的股票的每股行使價格不得低於授予期權之日普通股每股公平市值的100%；或
B.超過本公司或關聯公司所有類別股票總投票權的10%以上，每一ISO涵蓋的股票的每股行使價格不得低於授予期權之日普通股每股公平市場價值的110%。
(3)選擇權期限：對於擁有以下權利的參與者：
A.10%或以下本公司或關聯公司所有類別股票的總投票權，每一ISO不得超過授予之日起十年或期權協議規定的較早時間終止；或
B.超過本公司或關聯公司所有類別股票總投票權的10%，每一ISO不得超過授予之日起五年或期權協議規定的較早時間終止。
(Iv)年度行使限制：期權協議將限制任何日曆年(根據本公司或聯屬公司的本計劃或任何其他ISO計劃)可行使的ISO金額，以便參與者在任何日曆年首次可行使ISO的股票的公平市場總值(於授予每一ISO之日確定)不超過100,000美元。
6
7.股票授予的條款及條件。每份授予參與者的股票應在本公司正式簽署的協議中説明主要條款，並在法律要求或本公司要求的範圍內，由參與者簽署。協議應採用管理人批准的形式，並應包含管理人認為適當且符合公司最佳利益的條款和條件，但須遵守以下最低標準：
(A)每份協議應説明每份股票授予所涵蓋股份的每股收購價(如有)，該收購價由管理人決定，但不得低於《特拉華州公司法》在授予股票授予之日所要求的最低對價；
(B)每份協議應説明股票授予所涉及的股份數量；
(C)每份協議應包括本公司限制或重新收購受股票授予規限的股份的任何權利的條款，包括產生該等權利的時間段或實現業績目標或其他業績標準以及相應的購買價格(如有)；及
(D)股息(根據計劃第25節將發行的股息除外)可以應計，但不得提前支付，且只能在重新收購受股票授予規限的股份的限制或權利失效時支付。
8.其他股票獎勵的條款和條件。管理人有權在普通股的基礎上授予其他股票獎勵，其條款和條件由管理人決定，包括但不限於根據某些條件授予股票、授予可轉換為股票的證券以及授予股票增值權、影子股票獎勵或股票單位。每項股票獎勵的主要條款應在協議中闡明，該協議由本公司正式簽署，並在法律要求或本公司要求的範圍內，由參與者簽署。協議應採用管理人批准的形式，並應包含管理人認為適當且符合公司最佳利益的條款和條件。每項協議應包括本公司任何權利的條款，包括在不發行股票的情況下終止股票獎勵的權利、任何歸屬條件的條款、發行股票的業績目標或事件，但股息(根據計劃第25條將發行的股票股息除外)或股息等價物可以應計，但不得在股票獎勵歸屬的股份之前支付，也只能在受股票獎勵歸屬的股份範圍內支付。在任何情況下，涉及股票增值權的協議(A)的行權價格或基礎價格(每股)不得低於授予日普通股的每股公平市價，或(B)在授予日後十年以上到期。
本公司擬在適用範圍內豁免本計劃及根據本守則第409A節授出的任何股票獎勵，或符合守則第409A節(A)第(2)、(3)及(4)段的要求，並按照第409A節運作，使根據任何股票獎勵遞延的任何補償(及適用的投資收益)不會計入守則第409A節的收入內。本計劃中的任何含糊之處應解釋為實現本第8款所述的意圖。
9.績效獎勵。委員會應就某一考績期間確定某一參與者的適用考績目標是否已達到，如果已達到，則予以證明並確定適用的考績獎金額。在委員會作出這種認證之前，不會為這一業績期間頒發基於業績的獎勵。委員會就某一業績期間所釐定的業績獎勵所發行的股份數目，須在該業績期間結束後委員會全權酌情決定的時間支付予參與者，而任何股息(根據計劃第25條發行的股票股息除外)或股息等價物只可就該業績獎勵所賺取的股份數目支付。
7
10.期權的行使及股份的發行。行使購股權(或其任何部分或分期付款)的方式為向本公司或其指定人發出書面通知(採用管理人可接受的形式，可包括電子通知)，連同根據本段就行使購股權的股份支付行權總價的規定，以及在符合期權協議所載的任何其他條件(S)的情況下行使。該通知須由行使購股權的人士簽署(簽署可以管理人可接受的形式以電子方式提供)，並須述明行使購股權所涉及的股份數目，並須載有計劃或購股權協議所要求的任何陳述。行使該選擇權的股份的行使價應以(A)美元現金或支票支付；或(B)在署長酌情決定下，通過交付持有至少六個月的普通股(如果為避免負面會計處理而被要求)，其在行使選擇權之日的公平市場價值等於行使該選擇權的股份的現金行使總價；或(C)在管理人的酌情決定權下，根據與證券經紀公司建立並經管理人批准的無現金行使計劃，使公司從行使該期權時可發行的股份中保留一定數量的股份，其公平市值在行使之日與正行使該期權的股份的總行權價相等；或(D)管理人可酌情根據與證券經紀公司訂立並經管理人批准的無現金行使計劃；或(E)由管理人酌情決定，以上(A)、(B)、(C)和(D)的任何組合，或(F)由管理人酌情決定，支付管理人決定的其他合法代價。儘管有上述規定，管理人應僅在行使ISO時接受守則第422節所允許的付款。
然後，公司應合理迅速地將行使該選擇權的股份交付給參與者(或參與者的遺屬，視情況而定)。在確定什麼是“合理迅速”時，明確的理解是，公司可能會推遲股票的發行和交付，以遵守任何法律或法規(包括但不限於國家證券或“藍天”法律)，這些法律或法規要求公司在股票發行前對其採取任何行動。該等股份一經交付，即為繳足股款的免評税股。
11.與股票授予和基於股票的獎勵的發行有關的支付以及
發行股份。任何要求支付股票購買價格的股票授予或股票獎勵應(A)以美元現金或支票支付；或(B)在署長酌情決定下，通過交付持有至少六個月的普通股(如果需要避免負面會計處理)，並且在付款之日的公平市場價值等於股票授予或股票獎勵的購買價格；或(C)交付期票，如果董事會已明確授權借出資金給參與者，以便使參與者能夠或協助參與者進行購買；。(D)在署長酌情決定下，通過
上述(A)至(C)項的任何組合；或(E)在管理人酌情決定的情況下，支付管理人決定的其他合法代價。
根據適用協議的要求，本公司應在適用協議規定的任何託管條款的約束下，合理地迅速向參與者(或參與者的遺屬，視情況而定)交付股票授予或股票獎勵。在確定什麼是“合理迅速”時，明確的理解是，公司可能會推遲股票的發行和交付，以遵守任何法律或法規(包括但不限於國家證券或“藍天”法律)，這些法律或法規要求公司在股票發行前對其採取任何行動。
12.作為股東的權利。任何已獲授予股份權利的參與者均無權就該等股份所涵蓋的任何股份享有股東權利，除非已正式行使任何協議所載的認購權或發行股份、競投所購股份的總行使權或買入價(如有)，以及以參與者的名義在本公司股份登記冊登記股份。
13.股權的可轉讓性和可轉讓性。根據其條款，授予參與者的股權不得由參與者轉讓，除非(I)通過遺囑或繼承法和分配法，或(Ii)經管理人酌情批准並在適用的協議中規定，但參與者不得轉讓股權的價值。儘管有上述規定，除非符合上述第(I)款的規定，否則轉讓的ISO將不再有資格成為ISO。參與者經管理人事先批准，以管理人規定的形式指定股權受益人，不應被視為本款禁止的轉讓。除上述規定外，在參與者有生之年，股權只能由該參與者(或其法定代表人)行使或發行，不得以任何方式(無論是通過法律實施或其他方式)轉讓、質押或質押，也不得經歷執行、扣押或類似程序。任何違反本計劃規定的任何股權或據此授予的任何權利的任何轉讓、轉讓、質押、質押或其他處置，或對股權徵收任何扣押或類似程序，均應無效。
8
14.對除因由或死亡或因其他原因而終止服務的選擇的影響
殘疾。除參與者的期權協議中另有規定外，如果參與者在行使期權之前終止了與公司或關聯公司的服務(無論是作為員工、董事還是顧問)，則以下規則適用：
(A)參與者如不再是本公司或聯屬公司的僱員、董事或顧問(因第15、16及17段分別有特別規則規定的因故、傷殘或死亡事件除外)，可行使授予該參與者的任何期權，但該期權須於服務終止之日可予行使，但須在管理人在參與者的期權協議中指定的期限內行使。
(B)除下文(C)分段或第16或17段所規定的外，在任何情況下，擬作為國際標準化組織的選擇權不得遲於參與者終止僱用後三個月行使。
(C)本款的規定，而不是第16段或第17段的規定，應適用於在受僱、董事身份或諮詢終止後隨後殘疾或死亡的參與者；但是，如果參與者在受僱、董事身份或諮詢終止後三個月內殘疾或死亡，參與者或參與者的遺屬可在參與者終止服務之日起一年內行使期權，但在任何情況下不得超過期權期限屆滿之日。
(D)即使本協議有任何相反規定，如果在參與者終止僱用、董事身份終止或顧問終止後，但在行使選擇權之前，署長確定該參與者在終止之前或之後從事了可能構成原因的行為，則該參與者應立即不再有任何行使選擇權的權利。
(E)根據本計劃獲得選擇權的參與者，如因暫時殘疾(除本條例第1款所界定的殘疾以外的任何殘疾)而缺席公司或附屬公司，或因任何原因休假，則不得僅因此類缺席而被視為終止了該參與者在公司或附屬公司的僱用、董事身份或諮詢服務，除非管理署署長另有明文規定；但對國際標準化組織而言，除非依據保障重新就業權利的合同或法規，否則署長給予的超過三個月的休假，應導致該組織在此種休假開始後六個月的日期成為不合格的選擇。
(F)除法律另有規定或參與者的期權協議另有規定外，根據本計劃授出的期權不應因參與者在本公司及其任何聯營公司內部或之間的身份改變而受影響，只要參與者繼續是本公司或任何聯營公司的僱員、董事或顧問。
15.對因由終止服務的選擇的影響。除非參與者的期權協議中另有規定，否則如果參與者(無論是作為員工、董事還是顧問)在其所有未行使期權行使之前因原因終止其在公司或關聯公司的服務，則以下規則適用：
(A)參與者接到終止服務通知之時，所有尚未行使的期權將立即被沒收。
9
(B)原因不限於參與者終止服務之前發生的事件，署長也不必在終止服務之前找到原因。如果管理人在參與者終止服務後但在行使選擇權之前確定該參與者在參與者終止之前或之後從事了可能構成原因的行為，則行使任何選擇權的權利被剝奪。
16.對終止殘疾服務的選擇的影響。除非參與者的期權協議中另有規定：
(A)參與者如因殘疾而不再是本公司或聯屬公司的僱員、董事或顧問，則可行使授予該參與者的任何購股權，但條件是該購股權已可予行使，但於該參與者因殘疾終止服務當日仍未行使；而在此情況下，可按比例定期行使該購股權的權利，以該參與者因殘疾而終止服務之日為限，但不得行使假若該參與者因殘疾而於下一個歸屬日期所產生的任何額外歸屬權利。按比例分配應以參與者因殘疾終止服務之日之前的當前歸屬期間的累計天數為基礎。
(B)殘疾參與者只能在參與者因殘疾終止服務之日起一年內行使該期權，即使該參與者如果沒有因殘疾而被解僱並繼續擔任僱員、董事或顧問，或(如在此之前)在最初規定的期權期限內，該參與者本可以在較後的日期行使對部分或全部股份的期權。
(C)管理人應就殘疾是否已經發生以及殘疾發生的日期作出決定(除非本公司與該參與者之間的另一協議規定了該確定程序，在這種情況下，該程序應用於該確定)。如果要求，參賽者應由行政長官選擇或批准的醫生進行檢查，檢查費用由公司支付。
17.在僱員、董事或顧問期間對死亡選擇的影響。除非另有規定
參與者的期權協議中規定：
(A)假若參與者身故，而該參與者是本公司或聯營公司的僱員、董事或顧問，則該購股權可由參與者的尚存人士行使，但以該購股權已可予行使但於死者去世當日尚未行使為限；如參與者去世，則假若該參與者並未去世，將於下一個歸屬日期產生的任何額外歸屬權利按比例按比例累積行使該購股權的權利。按比例分配應以參與者死亡日期之前的當前歸屬期間的累計天數為基礎。
(B)如參與者的遺屬意欲行使該認購權，他們必須在該參與者去世日期後一年內採取一切必要步驟行使該認購權，即使被繼承人假若他或她沒有去世並繼續擔任僱員、董事或顧問，或如在較早的情況下，在原先指定的期權期限內，本可在較後的日期行使有關部分或全部股份的認購權。
18.終止服務對未獲接納的股票授予及基於股票的獎勵的影響。
如果在參與者接受股票授予或股票獎勵並支付購買價款之前，因任何原因終止與公司或關聯公司的服務（無論是作為僱員、董事或顧問），如需要，該授予應終止。
就下文第18段和第19段而言，因暫時殘疾而不在公司或關聯公司工作的參與者，（除第1段所定義的殘疾以外的任何殘疾）或因任何目的而休假的人不得。在任何該等缺席期間，僅因該缺席，被視為終止該參與者在公司或關聯公司的僱傭、董事地位或諮詢，除非管理人另有明確規定。
10
此外，就本第18段和下文第19段而言，只要參與者繼續是公司或任何關聯公司的僱員、董事或顧問，公司和任何關聯公司內部或之間的任何僱傭或其他服務變動不應視為終止僱傭、董事地位或諮詢。
19.終止服務對股票授予及以股票為基礎的獎勵的影響
原因、死亡或殘疾。除參與者協議另有規定外，倘若服務因任何原因(不論是作為僱員、董事或顧問)而終止服務，而下文第20、21及22段對此並無特別規定者除外，則在所有沒收條款或本公司購回權利失效前，本公司有權註銷或回購該數目的股份，惟本公司的沒收或購回權利並未失效，則本公司有權在股票授予或股票獎勵的規限下注銷或回購該數目的股份。
20.因由終止服務對股票授予及以股票為本的獎勵的影響。
除參與者協議中另有規定外，如果參與者在公司或關聯公司的服務(無論是作為員工、董事還是顧問)因某種原因終止，則以下規則適用：
(A)所有受股票授予或以股票為基礎的獎勵的股份，如仍受沒收條款限制或本公司有回購權利，應於參與者接到終止服務通知之時立即沒收予本公司。
(B)原因不限於參與者終止服務之前發生的事件，署長也不必在終止服務之前找到原因。如果管理人在參與者終止服務後確定，在參與者終止服務之前或之後，參與者從事了可能構成原因的行為，則所有仍受沒收條款限制或公司在終止日有回購權的受任何股票授予或股票獎勵限制的股份應立即沒收給本公司。
21.終止服務對股票授予和基於股票的獎勵的影響
殘疾。除參與者協議另有規定外，倘若參與者因殘疾而不再是本公司或聯屬公司的僱員、董事或顧問，則以下規則適用：倘若沒收條文或本公司的回購權利於殘疾當日並未失效，則該等沒收條文或回購權利可予行使；但倘若該等沒收條文或購回權利定期失效，則該等條文或權利將於殘疾人士非成為殘疾人士的情況下失效，但按比例計算，該等條文或權利將失效至該殘疾人士獲授股份或股票獎勵之日為止。按比例分配應以傷殘之日之前應計天數為基礎。
管理員應確定是否發生殘疾以及殘疾發生日期（除非公司與該參與者之間的另一項協議中規定了此類確定的程序，在這種情況下，該程序應用於此類確定）。如有要求，參與者應由管理員選擇或批准的醫生進行檢查，檢查費用由公司支付。
22.董事對股票授予及以股票為基礎的死亡補償的影響
或者是顧問。除參與者協議另有規定外，倘若參與者是本公司或聯營公司的僱員、董事或顧問，而參與者身故，則以下規則適用：倘若沒收條文或本公司的回購權利於死者去世當日並未失效，則可予行使；惟倘若該等沒收條文或購回權利定期失效，則該等條文或權利將於參與者去世當日按比例失效，一如該參與者未去世時一樣。按比例分配應以參與者死亡日期之前的累計天數為基礎。
11
23.購買以供投資。除非股票的發行和出售已根據《證券法》進行有效登記，否則公司沒有義務根據本計劃發行股票，除非且直到下列條件得到滿足：
(A)獲得股份權利的人應在收到股份前向本公司保證，該人收購該等股份是為了他或她自己的帳户、用於投資，而不是為了分配任何該等股份或出售任何該等股份，在這種情況下，取得該等股份的人應受下列圖例(或實質上類似形式的圖例)的條文約束，該等圖例須批註於證明根據該項行使或授予股份而發行的股份的證書上：
本證書所代表的股票已用於投資，不得由包括質權人在內的任何人出售或以其他方式轉讓，除非(1)根據修訂後的1933年證券法，關於此類股票的註冊聲明有效，或(B)公司已收到律師的意見，認為可以根據該法獲得註冊豁免，以及(2)已遵守所有適用的州證券法。
(B)在管理人的酌情決定下，本公司應已收到其律師的意見，即可根據證券法發行股票，而無需根據證券法進行登記。
24.公司的解散或分立。於本公司解散或清盤時，所有根據本計劃授出而截至該日期仍未行使之購股權及所有尚未獲接納之授出股權及以股票為基礎之授出，將於適用協議規定之範圍內終止及失效；然而，倘若參與者或參與者之遺屬之權利並未以其他方式終止及期滿，則該參與者或參與者之遺屬將有權在緊接解散或清盤前行使或接受任何股份權利，惟以股份權利可予行使或須於緊接該解散或清盤前一日獲接納為限。在本公司解散或清盤時，任何尚未完成的股票獎勵應立即終止，除非管理人另有決定或適用協議中有明確規定。
25.調整。發生下列事件之一時，除非參與者協議另有規定，否則參與者對本協議項下授予該參與者的任何股權的權利應按下文規定進行調整。
(A)股票分紅和股票分拆。如果(I)普通股的股份被細分或合併成更多或更少的股份，或如果公司將發行任何普通股作為其已發行普通股的股息，或(Ii)就該等普通股分配額外的股份或新的或不同的股份或公司的其他證券或其他非現金資產，則應按比例適當增加或減少每股普通股權利和可交付普通股的股份數量，並應進行適當的調整，包括在行使過程中：基本或每股收購價以及在業績目標中適用的傑出業績獎勵，以反映此類事件。受第3款(A)項和第4款(C)項限制的股份數量也應在此類事件發生時按比例進行調整。
(B)公司交易。如果本公司將在公司交易中與另一實體合併或被另一實體收購，則根據本協議承擔本公司義務的任何實體(“繼承人董事會”)的管理人或董事會應就尚未行使的期權作出適當的撥備：(I)在公平的基礎上，以與公司交易有關的已發行普通股的應付代價或任何繼承人或收購實體的證券，取代當時受該等期權所規限的股份，從而為延續該等期權作出適當撥備；或
(2)在向參與者發出書面通知後，規定該等選擇權必須(A)在當時可行使的範圍內行使，或(B)由署長酌情決定，任何該等選擇權為本款的目的而部分或全部行使)，並規定在該通知發出之日起的指定天數內，尚未行使的該等選擇權在該期間結束時終止；或(Iii)終止該等購股權，以換取相當於完成有關公司交易時向持有該等購股權可行使的普通股股份數目((A)當時可行使的股份或(B)管理人酌情決定就本段而言可部分或全部行使的任何該等購股權)減去其總行使價格的應付代價的金額。就釐定根據上文第(Iii)款須支付的款項而言，如公司交易的全部或部分代價並非現金，則現金以外的代價應按董事會真誠釐定的公平價值估值。
12
對於尚未發放的股份授予或基於股票的獎勵，遺產管理人或繼任董事會應按相同的條款和條件為繼續進行該等股票授予或基於股票的獎勵作出適當的撥備，在公平的基礎上，以任何繼承人或收購實體的證券或與公司交易有關的已發行普通股的應付代價，取代當時受該等股票授予或基於股票獎勵所規限的股份。為代替上述規定，遺產管理人可就任何公司交易規定，每項尚未完成的股票授予或以股票為基礎的獎勵均須終止，以換取相當於該等公司交易完成時須支付予持有該等股票授予或基於股票的獎勵的普通股股份數目的代價的款額(在該等股票授予或基於股票的獎勵不再受制於當時有效的任何沒收或回購權利的範圍內，或在遺產管理人酌情決定放棄所有沒收和回購權利的範圍內)。
在採取本第25(B)款允許的任何行動時，管理人不應根據本計劃的規定，對所有股權、參與者持有的所有股權或相同類型的所有股權一視同仁。
於控制權變更時或之後，本公司或任何聯營公司與參與者之間的任何其他書面協議、本公司或任何聯營公司與參與者之間的任何其他書面協議、本公司的任何董事薪酬政策或管理人另行決定的有關股權可加速歸屬及行使。
(C)資本重組或重組。倘若本公司進行資本重組或重組，但根據公司交易就已發行普通股發行本公司或另一公司的證券的交易除外，參與者在資本重組或重組後行使購股權或接受股票授予時，有權按行使或接受時支付的價格收取假若在資本重組或重組前行使該購股權或接受股票授予而應收到的置換證券的數目。
(D)調整以股票為基礎的獎勵。在發生上文(A)、(B)或(C)分段所述的任何事件時，任何尚未完成的股票獎勵均應作出適當調整，以反映上述分段所述的事件。管理人或繼任董事會應決定根據本第25款作出的具體調整，包括但不限於任何公司交易或控制權變更的影響，在符合第4款的情況下，其決定應為最終決定。
(E)修改備選方案。儘管有上述規定，根據上文(A)、(B)或(C)分段就期權作出的任何調整，只有在署長確定此類調整是否會(I)構成對任何ISO(該詞在守則第424(H)節中定義)的“修改”或(Ii)對期權持有人造成任何不利的税務後果之後，方可作出，包括但不限於，根據守則第409a節。如果管理人確定對期權所作的這種調整將構成一種修改或其他不利的税收後果，它可以酌情不進行這種調整，除非期權持有人特別以書面形式同意進行這種調整，並且這種書面形式表明該持有人完全知道這種“修改”對其與該期權有關的所得税待遇的後果。本款不適用於加速任何ISO的歸屬，這將導致ISO的任何部分違反守則第422(D)節所載的年度歸屬限制，如第6(B)(Iv)段所述。
13
26.證券的發行。除本協議明文規定外，本公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不影響受股權規限的股份的數目或價格，亦不得因此而作出任何調整。除本文明確規定外，在根據股權發行任何股份之前，不得對以現金或公司財產(包括但不限於證券)支付的股息進行調整。
27.零碎股份。本計劃不得發行任何零碎股份，而行使股份權利的人士將從本公司收取現金，以代替該等零碎股份的公平市價。
28.扣繳。如果適用法律或政府法規要求從參與者的工資、工資或其他報酬中扣繳任何聯邦、州或地方所得税、就業税、《聯邦保險繳費法》扣繳或其他金額，則除非另有扣繳安排，否則本公司可扣繳參保人的補償(如有)，或要求參保人以現金形式預付給公司或僱用或僱用參保人的公司的任何附屬公司，包括使用公司普通股或期票，由管理人授權(並經法律允許)。為此目的，為扣發工資而扣留的股份的公平市值應以上文第1段規定的公平市價定義中規定的方式確定，截至最近的實際可行日期。如果被扣留的股票的公平市值低於所需扣發工資的金額，參與者可能被要求將差額現金預付給公司或關聯公司僱主。
29.就解除產權處置事宜向公司發出通知。每名收到ISO的員工必須同意在員工對根據ISO的行使而獲得的任何股份進行不符合資格的處置後立即以書面通知公司。喪失資格的處置在守則第424(C)節中定義，包括在(A)員工獲得ISO之日後兩年或(B)員工通過行使ISO獲得股份之日起一年之前對此類股票的任何處置(包括任何出售或贈與)，除非守則第424(C)節另有規定。如果員工在出售這些股票之前已經死亡，這些持有期要求不適用，此後不會發生喪失資格的處置。
30.終止計劃。該計劃將於2030年12月20日終止，自董事會通過該計劃和本公司股東批准之日起十年後終止。本計劃可由本公司股東或董事會投票提前終止，但提前終止不影響在終止生效日期前簽署的任何協議。本計劃的終止不應影響此前授予的任何股權。
31.修訂計劃及協定。本計劃可由公司股東修改。本計劃也可由管理人修訂；但由管理人批准的任何修訂如被管理人確定為需要股東批准的範圍，則須獲得股東批准，包括但不限於使根據本計劃授予的任何或所有已發行股票或根據本計劃授予的任何或所有已發行股權符合資格，以獲得根據守則第422條給予ISO的優惠聯邦所得税待遇，以及符合根據本計劃可發行的股票在任何國家證券交易所或任何國家證券交易商自動報價系統上市所需的資格。未經參與者同意，對本計劃的任何修改或修訂不得對其先前授予該參與者的股權項下的權利產生不利影響，除非適用法律要求或為維護該股權的經濟價值而有必要進行此類修改。經受影響的參與方同意，署長可以可能對參與方不利但不與計劃相牴觸的方式修改未完成的協議。在管理人的自由裁量權下，管理人可以以不對參與者不利的方式對未完成的協議進行修改。本第31段的規定不得限制署長採取第25段所允許的任何行動的權力。
32.受僱或其他關係。本計劃或任何協議不得被視為阻止公司或關聯公司終止參與者的僱傭、諮詢或董事身份，也不得阻止參與者終止其自身的僱傭、諮詢或董事身份，或給予任何參與者在任何時期內繼續受僱於公司或任何關聯公司提供其他服務的權利。
14
33.第409A條。如果參與者是守則第409a節所界定的“特定員工”(並根據公司及其關聯公司的程序適用)，則在本計劃下或根據股票獎勵授予的任何付款構成遞延補償的範圍內(在考慮到守則第409a節的任何適用豁免後)，以及在守則第409a節要求的範圍內，不得支付根據本計劃或根據股票獎勵到期的任何款項，直至下列較早者：(I)參與者離職後的第七個月的第一天，或(Ii)參加者的死亡日期；但在這六個月期間延遲支付的任何款項應在參加者離職後第七個月的第一天一次性付清，不計利息。
管理人應管理本計劃，以確保計劃下受守則第409a節約束的股權符合其要求，並確保計劃下的期權不受守則第409a節的要求的限制，但管理人或董事會任何成員、本公司或其任何關聯公司、或代表本公司行事的任何其他人、管理人或董事會均不應因有關股權的任何收入增加或徵收任何附加税或罰款而對參與者或倖存者負責。無論是由於未能滿足守則第409a節的要求，還是由於其他原因。
34.賠償。董事會或管理人、任何成員或公司或任何母公司、子公司或其他附屬公司的任何員工，均不對與其與本計劃有關的責任真誠地作出的任何行為、遺漏、解釋或決定負責，公司特此同意就任何此類行為、遺漏、解釋、或費用(包括合理的律師費)向董事會成員、委員會成員、公司及其母公司或子公司的員工進行賠償。在法律允許的最大範圍內進行建造或確定。
35.追回。即使本計劃有任何相反規定，公司仍可在公司當時有效的追回政策被觸發的情況下，向參與者追回從任何股權(無論是否已結算)獲得的任何補償，或導致參與者喪失任何股權(無論是否已授予)。
36.適用法律。本計劃應根據特拉華州的法律進行解釋和執行。
15