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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K

___________________________________

(標記一)

x 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

o 根據1934年《財產交易法》第13條或第15條（D）款提交的過渡報告，

由_

佣金文件編號001-38971

雲杉電力控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						83-4109918
(述明或其他司法管轄權 (註冊成立或組織)						(税務局僱主 (識別碼)

2000 S Colorado Blvd，Suite 2—825 丹佛, 科羅拉多州						80222
(主要執行辦公室地址)						(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(866)777-8235

___________________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題：

交易代碼

在其註冊的每個交易所的名稱：

普通股，面值0.0001美元

SPRU

紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o

在過去12個月（或更短的適用期限）內，通過複選標記確認註冊人是否以電子方式提交了根據S—T法規第405條（本章第232.405節）要求提交的所有交互式數據文件。 是x不是o

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是o 不是x

通過勾選標記來確定註冊人是否是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中對"大型加速申報人"、"加速申報人"、"小型申報公司"和"新興增長公司"的定義。

大型加速文件服務器			o			加速文件管理器			o
非加速文件服務器			x			規模較小的報告公司			x
						新興成長型公司			o

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。o

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o不是x

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。o

截至2023年6月30日，根據紐約證券交易所報告的註冊人普通股每股6.50美元的收盤價，註冊人非關聯公司持有的註冊人有表決權和無表決權普通股的總市值約為$101.5 萬每名執行官、董事和註冊人普通股5%以上的持有人實益擁有的普通股股份已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。對於其他目的，這種附屬機構地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2024年4月3日， 18,297,596註冊人的普通股，面值0.0001美元，尚未發行。

以引用方式併入的文件

註冊人2024年股東周年大會的最終委託書的部分被視為通過引用納入本表格10—K的第三部分。

1

---

目錄表

目錄

						頁
第一部分
第1項。			業務			7
第1A項。			風險因素			12
項目1B。			未解決的員工意見			24
項目1C。			網絡安全—風險管理、戰略和治理			24
第二項。			屬性			26
第三項。			法律訴訟			26
第四項。			煤礦安全信息披露			26
第II部
第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			27
第六項。			[已保留]			28
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			29
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			38
第八項。			財務報表和補充數據			38
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			90
第9A項。			控制和程序			90
項目9B。			其他信息			92
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			92
第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			93
第11項。			高管薪酬			93
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			93
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			93
第14項。			首席會計師費用及服務			93
第四部分
第15項。			展品和財務報表附表			94
第16項。			表格10-K摘要			97

2

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目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

本Form 10-K年度報告包括符合1933年證券法(經修訂)第27A條和1934年證券交易法(經修訂)第21E條的定義的前瞻性陳述，與未來事件或我們未來的財務表現有關，包括但不限於有關我們的計劃、戰略和前景的商業和財務、我們的增長計劃、未來的財務和經營結果、成本和開支、或有事件的結果、財務狀況、經營結果、流動性、成本節約、業務戰略，以及其他非歷史事實的陳述。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞彙或短語來識別，如“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“打算”、“可能”、“機會”、“計劃”、“目標”、“預測”、“潛在”、“估計”、“應該”、“將會”、“繼續”，“很可能的”或這些術語或其他意思相似的詞的否定。這些陳述是基於我們目前的計劃和戰略，反映了我們目前對與其業務相關的風險和不確定性的評估，是截至本報告日期作出的。這些陳述本身就會受到已知和未知的風險和不確定性的影響。你應該仔細閲讀這些聲明，因為它們討論了我們未來的期望或陳述了其他“前瞻性”信息。未來可能會發生我們無法準確預測或控制的事件，我們的實際結果可能與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同。可能導致實際結果與目前預期的結果大相徑庭的因素包括：

•未能或延遲實現收購Spruce Holding Company 1 LLC、Spruce Holding Company 2 LLC、Spruce Holding Company 3 LLC和Spruce Manager LLC(統稱及其附屬公司“Legacy Spruce Power”)的預期收益。

•與太陽能行業相關的不確定性，以及對家用太陽能系統的足夠額外需求可能不會開發或開發時間可能比我們預期的更長的風險。

•我們的太陽能監測系統的中斷可能會對我們的收入產生負面影響，並增加我們的開支。

•設備製造商為我們的資產和維護義務提供的擔保可能不足以保護我們。

•我們擁有或可能獲得的太陽能系統的運行歷史可能有限，可能不會像我們預期的那樣運行，包括由於不合適的太陽能和氣象條件。

•我們的太陽能系統的性能問題可能導致我們產生開支，可能降低我們太陽能系統的價值，並可能損害我們的市場聲譽。

•分佈式太陽能發電和相關技術或組件的技術發展或改進可能會對我們的產品需求產生重大不利影響。

•傳統公用事業發電、其他來源的電力或可再生能源信貸的零售價格大幅下調，我們可能會受到損害。

•我們可能無法通過擴大我們的市場滲透率或有效管理我們的增長。

•我們可能無法識別足夠的戰略關係機會，或形成戰略關係，我們可能會在整合戰略收購方面遇到困難。

•我們可能需要額外融資，以支持我們的業務發展和實施增長策略。

•我們面臨與未償還債務有關的風險，包括與利率上升有關的風險以及我們可能沒有足夠現金流償還債務的風險。

•我們可能會受到自然災害和其他我們無法控制的事件的影響，如颶風、野火或流行病。

•我們面臨着網絡安全風險。

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目錄表

•我們面臨與全球經濟狀況有關的風險。

•政府調查、訴訟或其他索賠可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙業務和增長戰略的執行，或影響我們普通股的價格。

•税法的變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

•我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能會因業務合併或其他所有權變更而受到限制。

•我們受制於與建築相關的風險、與監管合規相關的風險、與影響我們業務的法律和法規的變化相關的風險以及其他意外情況。

•違反我們所受的出口管制及╱或經濟制裁法律及法規可能對我們的業務營運、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

•我們的保險範圍可能不足以保障我們免受所有商業風險。

•我們面臨着來自傳統能源公司以及太陽能和其他可再生能源公司的競爭。

所有前瞻性陳述都應在上述風險和其他因素的背景下加以考慮，並在“風險因素”標題下的項目1A中加以考慮，但這些因素並非詳盡無遺。本年度報告的10-K表格中的其他部分，如項目1中對我們業務的描述和項目7中我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，描述了可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對其業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。前瞻性陳述並不是業績的保證。您不應過分依賴這些聲明，這些聲明僅説明截至本聲明的日期。Spruce Power或代表其行事的人所作的所有前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

本報告包括某些註冊商標，包括Spruce Power及其附屬公司的財產。本報告還包括Spruce Power或其他人擁有的其他商標、服務標記和商號。本文中包含的所有商標、服務標記和交易名稱均為其各自所有者的財產。我們在本報告中使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品，不打算也不暗示商標或商業外觀所有者與我們的關係，或對我們的背書或贊助。

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目錄表

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括下文“風險因素”部分強調的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素代表了我們在成功實施我們的戰略和實現業務增長方面所面臨的挑戰。在“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此類風險包括但不限於：

與太陽能行業相關的風險

•太陽能行業是一個不斷髮展的新興市場，可能不會發展到我們預期的規模或速度。對家用太陽能系統的需求可能會下降、停止或發展的時間可能比我們預期的更長。

•全球經濟狀況和供應鏈限制的任何相關影響，包括我們產品和服務的市場，都可能對我們的運營結果產生不利影響。

•我們的太陽能合作伙伴或供應商可能不願意或無法履行各自的保修和其他合同義務。針對我們的保修索賠、產品責任索賠或事故可能對我們的業務產生不利影響。

•分佈式太陽能發電和相關技術或組件的技術發展或改進可能會對我們的產品需求產生重大不利影響。

•我們的太陽能系統和儲能系統在很大程度上依賴於合適的太陽能和氣象條件。季節性波動和氣候變化的影響可能會對我們的運營結果產生不利影響。

•我們通常承擔子公司擁有幷包含在税收權益工具中的太陽能系統的損失風險和維護、維修和拆除成本。

與我們的業務運營相關的風險

•我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，我們預計會產生鉅額費用和持續虧損。

•我們的業務模式需要進一步的市場滲透以推動增長，如果未能獲得更多的家用太陽能產品組合，將對我們的經營業績和業務產生重大不利影響，並可能導致我們的運營支出超過我們的收入。

•我們可能需要額外融資，以支持我們的業務發展和實施增長策略。

•我們高度依賴首席執行官的服務，如果我們無法留住他，或者無法吸引和留住其他關鍵員工、管理人員或技術人員，我們的競爭能力可能會受到損害。

•管理層在經營上市公司方面的經驗有限。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法成功地開發、生產、製造或銷售我們的產品或服務。

•利率上升可能對我們的財務狀況造成不利影響。

•償還我們的債務需要大量現金以遵守若干契諾及履行付款責任，而我們的業務可能沒有足夠現金流支付我們的鉅額債務，並可能被迫採取其他行動以履行我們在債務下的責任，但這可能不會成功。

•如果持有利率互換的金融機構倒閉，我們的利率互換可能會受到不利影響。

•我們的員工和獨立承包商可能從事不當行為或其他不當活動，包括違反法規，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

•任何安全漏洞、未經授權的訪問或披露或數據被盜，包括個人信息，我們、我們的第三方服務提供商或我們的供應商收集、存儲、傳輸或使用的任何行為都可能損害我們的聲譽，使我們面臨索賠、訴訟和財務損害，並對我們的業務產生不利影響。

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目錄表

•不利的宣傳、未能有效應對負面宣傳、分析師發佈的報告(包括與我們實際結果不同的報告中的預測)，或者證券或行業分析師不發表或停止發佈有關我們的研究或報告，都可能對我們的業務產生不利影響。

•我們已被列為某些股東集體訴訟的被告，與許多訴訟事項一樣，這些訴訟可能導致重大損害賠償和其他相關成本，並可能需要管理層的關注。

•我們可能需要針對專利、版權或商標侵權索賠或商業祕密挪用索賠為自己辯護，這些索賠可能很耗時，並導致我們招致鉅額成本。

•如果美國國税局(“國税局”)認定我們的太陽能系統的公平市場價值大幅低於我們所聲稱的，我們可能需要向我們的基金投資者支付大量資金，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到重大和不利的影響。

與監管相關的風險

•我們的業務在一定程度上取決於對第三方擁有的太陽能系統的監管待遇。

•遵守職業安全和健康要求可能代價高昂，不遵守這些要求可能會導致鉅額罰款、運營延誤和負面宣傳。

•如果不遵守與我們與當前或潛在客户互動相關的法律法規，可能會導致負面宣傳、索賠、調查和訴訟，這可能會對我們的業務產生不利影響。

•我們受到美國和外國反腐敗和反洗錢法律法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。

•我們已收到州總檢察長的傳票，要求提供有關我們業務的信息。這些調查可能導致鉅額法律費用、罰款、罰款或損害賠償，並可能分散管理層的時間和注意力。

與我們證券所有權相關的風險

•我們目前沒有在可預見的未來宣佈分紅的計劃。

•如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

•我們是一家“較小的報告公司”，將能夠利用降低適用於較小的報告公司的披露要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

•如果我們的股價下跌，我們的普通股可能會被從紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)摘牌。

•我們普通股的價格可能會波動。

•我們可能會發行額外的普通股或優先股，包括根據我們的股權激勵計劃。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

•我們可能會在未經股東批准的情況下額外發行普通股或其他股本證券，這將稀釋現有股東的利益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

•我們的公司註冊證書包含反收購條款，這可能會對我們股東的權利造成不利影響。

•我們的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

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目錄表

第一部分

除文意另有規定外，本年度報告中對“公司”、“雲杉電力”、“我們”、“我們”及“我們”的所有提及均指雲杉電力控股有限公司及其合併附屬公司，包括於2022年9月9日收購傳統雲杉電力後的傳統雲杉電力。視上下文而定，所提及的“雲杉力量”還可能包括2022年9月9日之前的傳統雲杉力量的歷史業務。

項目1.業務

公司概述

Screce Power(前身為XL Fleet Corp.)是美國分佈式太陽能資產的領先所有者和運營商，為大約75,000個家庭太陽能資產和客户合同提供基於訂閲的服務，使每個人都更容易獲得可再生能源。我們的使命是為我們的客户提供清潔、負擔得起的太陽能系統和非凡的客户體驗。

我們致力於為美國的房主擁有和維護家用太陽能系統。我們提供清潔的太陽能，通常比傳統的公用事業能源節省。我們的主要客户是房主，我們的核心太陽能服務產品主要通過(I)根據長期協議將我們的家用太陽能系統產生的電力出售給房主，這要求我們的訂户定期每月付款，(Ii)第三方銷售合同太陽能可再生能源信用(“由太陽能系統以固定價格產生)以及(3)為家用太陽能系統的其他機構所有者提供這些協議的服務。此外，我們通過主租賃協議從投資中產生現金流和利息收入。

我們持有擁有及營運家用太陽能系統投資組合的附屬基金公司，該等投資組合受太陽能租賃協議(“SLA”)及購電協議(“PPA”，連同SLA，“客户協議”)與受益於太陽能系統發電的家用太陽能客户訂立。太陽能系統可能有資格獲得補貼、可再生能源信用和各州和地方機構提供的其他激勵措施。這些優惠一般由擁有太陽能系統的附屬公司保留，但經修訂的美國國税法第48條(“IRC”)項下的投資税務抵免(“ITC”)除外，該等優惠一般會轉嫁至太陽能系統的各個融資夥伴。

我們的業務提供的服務包括資產管理服務和家用太陽能系統的運營和維護服務。除了為我們的投資組合提供管理服務外，我們還通過我們的Spruce Pro平臺向其他公司擁有的大約5,000個系統提供投資組合管理服務，其中包括(I)賬單和收款、(Ii)賬户管理服務、(Iii)財務報告、(Iv)房主支持和(V)維護監控和調度。

公司歷史和背景

過去，我們在北美為商用車提供車隊電氣化解決方案，提供車輛電氣化系統(“動力傳動系統”業務)，並通過我們的能源效率和基礎設施解決方案業務，提供和安裝充電站，使客户能夠開發其電動汽車所需的充電基礎設施(“XL Grid”業務)。

2022年第一季度，我們啟動了對我們整體業務運營的戰略審查，其中包括評估我們的產品、戰略、流程和增長機會。作為戰略評估的結果，我們在2022年第一季度做出了與我們的動力傳動業務重組相關的以下決定：(I)取消我們的混合動力傳動系統產品的絕大部分；(Ii)取消我們的插電式混合動力汽車產品；(Iii)我們的員工規模減少約50人；(Iv)關閉我們在伊利諾伊州昆西的生產中心和倉庫；(V)關閉我們波士頓辦事處的工程活動；以及(Vi)終止我們與ENOW的合作伙伴關係。

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目錄表

戰略評估後，我們決定尋求轉型併購(“M&A”)機會，其中包括實施將併購努力制度化的過程，併成立了一個由我們執行團隊(“管理層”)的高級成員和董事會成員組成的投資委員會。投資委員會的目標是繼續探索脱碳和能源轉型生態系統中創造價值的機會，重點放在三個核心要求上：(1)對脱碳產生影響的企業；(2)在既定的、不斷增長的細分市場中處於領先地位的企業；(3)產生利息、税項、折舊和攤銷前正收益(“EBITDA”)的公司。由於這些努力，我們於2022年9月9日收購了Legacy Spruce Power 100%的會員權益，Legacy Spruce Power在交易發生時是美國最大的私人持股家庭太陽能系統所有者和運營商之一，截至2022年12月31日擁有約51,000名客户訂户。

作為參考，Pivotal Investment Corporation II(“Pivotal”)是一家於2019年3月20日註冊成立的特殊目的收購公司(“SPAC”)，於2020年12月21日(“截止日期”)根據於2020年9月17日成立的若干重組協議和計劃(“合併協議”)完成了一項業務合併，由(I)Pivotal、PIC II合併子公司(“合併子公司”)及(Ii)Pivotal的全資子公司Pivotal(“合併子公司”)及(Ii)特拉華州公司(“Legacy XL”)的XL混合公司完成業務合併。根據合併協議的條款，Pivotal與Legacy XL之間的業務合併是通過合併Sub與Legacy XL並併入Legacy XL實現的，從而使Legacy XL成為Pivotal的存續公司及全資附屬公司。在截止日期，Pivotal更名為XL Fleet Corp(“XL Fleet”)。2022年11月，在收購Legacy Spruce Power後，我們將公司名稱從“XL Fleet Corp.”改為“XL Fleet Corp.”。給“雲杉電力控股公司”此外，我們還將股票代碼從“XL”更改為“SPRU”。

隨着對Legacy Spruce Power的收購完成，我們分析了與我們的傳動系業務相關的戰略選擇，隨後在2022年12月制定了退出我們的傳動系業務的計劃，並將部分業務出售給於2023年1月關閉的Shyft Group USA(“Shyft”)。Shyft還(I)收購了某些技術設備並承擔了我們在密歇根州的Wixom工廠，(Ii)為某些工程師和銷售人員提供了就業機會，(Iii)假設我們與國防部達成了與車輛混合動力相關的試點開發協議，其中我們保留了從該計劃中獲得潛在未來特許權使用費的權利。2022年第四季度，我們還將某些電池庫存和我們傳統的混合動力技術出售給了東南亞的汽車和設備供應商RMA集團。此外，我們評估了XL電網業務的運營情況，以評估其與Legacy Spruce Power的戰略契合度，並於2022年第四季度就出售World Energy Efficiency Services LLC(“World Energy”)簽署了一份不具約束力的意向書。世界能源的資產剝離於2023年1月完成，我們隨後停止了XL電網業務。

2023年3月28日，我們接到紐約證券交易所的通知，稱我們沒有遵守《紐約證券交易所上市公司手冊》(以下簡稱《紐約證券交易所手冊》)第802.01C節的規定，因為我們普通股的平均收盤價在連續30天的交易期內低於1.00美元。因此，在2023年10月6日，我們提交了第二份修訂後的公司註冊證書(“修訂公司註冊證書”)的修正案，對我們已發行和已發行的普通股進行8股1股的反向股票拆分，每股面值0.0001美元(“反向股票拆分”)。2023年11月17日，我們收到紐約證券交易所的通知，確認我們重新遵守了紐約證券交易所手冊中規定的持續上市標準。

於2023年第一季，吾等根據於該日訂立的會員權益買賣協議，完成從HPS Investment Partners，LLC管理的若干基金收購SS Holdings 2017，LLC及其附屬公司(“SEMTH”)的所有已發行及未償還權益(“SEMTH收購事項”)。SEMTH相關資產包括對約22,500個家庭SLA和PPA的客户付款流的20年使用權(“SEMTH主租賃”)。隨後，在2023年8月18日，我們從一家上市的受監管的公用事業公司(“特雷德加收購”)手中收購了約2,400項家用太陽能資產和合同，平均剩餘合同期限約為11年。

隨着對SEMTH和Tredecar的收購完成，我們總共擁有12個屋頂太陽能客户協議組合，總容量約為426兆瓦。總體而言，截至2023年12月31日，我們提供基於訂閲的服務，並擁有約75,000套家用太陽能資產和客户合同的現金流。

企業戰略

我們相信，我們現有的用户基礎和與我們的客户協議相關的成熟的服務平臺，再加上我們的資本資源和關係，使我們能夠利用分佈式太陽能和電池存儲服務的快速增長，同時為我們的股東創造一條更可預測的收入、利潤和現金流的道路。我們的企業戰略有三個關鍵要素：

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目錄表

利用Spruce Power平臺成為分佈式能源訂閲解決方案的領先提供商

我們在擁有和運營屋頂太陽能系統以及能效升級方面擁有十多年的經驗。我們相信，我們用於管理家用太陽能的成熟平臺可以擴展到其他類別的分佈式能源資源，通過利用我們的平臺，我們打算通過向房主和企業(包括商業和工業(C&I)太陽能開發商)提供屋頂太陽能和儲能以及其他未來能源相關產品的訂閲式解決方案來增加收入。我們專注於提供一流的客户服務，投資於流程和平臺改進，以進行現場監控、客户賬單和與合格合作伙伴合作提供現場服務。

通過專注於客户獲取成本最低的渠道，實現盈利增長的資產回報率

我們尋求通過專注於那些具有最低客户獲取成本和提高資產回報率的渠道來增加我們的訂户收入，包括從其他公司或投資基金收購現有系統，向現有訂户銷售額外服務，向新客户在線銷售服務，以及與選定的獨立安裝商合作，為他們的客户提供基於訂閲的解決方案。

通過提供可預測的收入、利潤和現金流來增加股東價值

通過專注於與客户簽訂長期合同的基於訂閲的解決方案，我們尋求產生穩定的收入、利潤和現金流。

客户運營

我們擁有十多年的屋頂太陽能系統維修經驗，包括為大約75,000個家用太陽能系統和客户合同提供服務，這些合同來自我們自己的產品組合和大約5,000個由第三方擁有的系統。值得注意的區別是我們的內部能力，包括客户賬單和收款、賬户管理服務、客户支持、系統監控和維護，以及投資組合會計和財務報告。我們在提升客户服務方面取得了進展，並繼續投入資源，以實現成為一流客户體驗的目標。我們的內部能力和運營基礎設施建立了一個可擴展的平臺，在此平臺上，我們能夠通過增長持續提高盈利能力，同時降低增量運營成本。

企業發展

我們的企業增長戰略提供了與競爭對手不同的獨特優勢。雖然我們的競爭對手直接向消費者銷售新的太陽能系統，從而失去了未來短期現金流的長期價值創造，但我們專注於長期正現金流。我們有一個專門的企業開發併購團隊，歷史上一直成功地收購了已經投入運營並與房主簽訂了長期合同的高質量太陽能系統投資組合。我們的內部併購團隊從其他公司“批量”收購運營中的家用太陽能系統，這種方法使我們能夠實現階段性增長，同時將客户獲取成本降至最低。我們的企業發展併購團隊還在可再生能源信貸市場和其他税收優惠計劃方面帶來了豐富的經驗，這使得我們的收購戰略能夠創造額外的價值。

競爭

分佈式太陽能發電是一項資本密集型、不斷髮展的業務，有許多行業參與者。雖然我們的太陽能發電組合目前已經簽訂了合同，但我們未來可能主要基於電價、服務質量和低碳/無碳能源展開競爭。我們認為，我們的太陽能發電資產的長期合同概況，以及下文討論的其他優勢，都是競爭優勢。分佈式太陽能發電在美國是一個不斷增長的行業，行業結構多樣化，因此，根據市場的不同，我們競爭的公司在能力、資源、性質和身份方面存在着很大的差異。在住宅分佈式太陽能發電中，客户的需求通過長期雙邊合同來滿足，這些合同提供電力和維護服務。

我們亦與其他公司競爭，以收購具有穩定合約現金流的家用太陽能系統的營運組合。我們認為，我們在北美的主要競爭對手是具有垂直整合業務模式的其他太陽能公司、現有太陽能服務公司、純粹以金融為重點的組織和受監管的公用事業控股公司。我們相信，基於以下競爭優勢，我們有能力長期執行我們的戰略：

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目錄表

我們的管理和運營專業知識

我們受益於管理層在工業(可再生能源、公用事業和金融服務)、企業發展(併購)和以客户為中心、具有成本效益的運營方面的豐富經驗。

現金流穩定的簽約資產

我們家用太陽能資產組合中承購者的合同性質和多元化支持穩定的長期現金流。我們投資組合中的家用太陽能資產是根據長期合同簽訂的，這些合同通常規定在合同期限內支付租賃費用或基於生產的電力購買費用。截至2023年12月31日，我們的家用太陽能資產組合的總加權平均剩餘合同期限約為12年。

更新、維護良好的投資組合

根據對現金產生的預期貢獻，我們的家用太陽能系統組合中約50%的平均運行時間不到9年。由於我們的項目組合處於預期使用壽命的前半部分，並使用行業標準技術，我們相信這些項目將實現預期的業績水平。

地理位置和資源多樣化

通過對SEMTH和Tredecar的收購，我們擁有約75,000個家用太陽能系統和客户合同的投資組合在美國18個州具有地理多樣性，與非多元化的投資組合相比，這減少了局部天氣事件、自然災害、地區表現不佳和不利監管行動的風險，並提供了更穩定的長期現金流。

靈活的客户服務平臺

我們在運營中使用可擴展、經濟高效的客户服務平臺和系統，支持對收購的投資組合和第三方擁有的投資組合進行高效的集成和服務。這些服務平臺還為我們的客户提供支付和其他服務的自助選擇。

可再生能源的競爭力

近年來，可再生能源技術得到了改善。太陽能發電正在成為美國許多地區成本最低的能源發電技術之一，預計將導致可再生能源行業的顯著增長。隨着太陽能電池效率的提高和安裝成本的下降，太陽能技術正在改進。

知識產權

一般來説，太陽能安裝業務不依賴於知識產權。在我們的住宅業務中，我們使用授權軟件，使我們的組織能夠有效地管理數千個客户組合。我們業務的成功在一定程度上取決於我們維護和保護我們的專有信息、許可協議和其他合同條款、流程和技術的能力。

人力資本管理

我們的使命是“為我們的客户提供清潔和高效的能源使用，創造一個可持續的未來”，我們相信這從我們的員工開始。我們的目標是通過建立一種以協調、目標驅動和結果為導向的價值觀來吸引頂尖人才。我們在人才管理和員工敬業度倡議方面進行投資，以培養歸屬感和包容性的文化。截至2023年12月31日，我們擁有142名全職員工，主要分佈在科羅拉多州丹佛和德克薩斯州休斯頓。截至2023年12月31日，沒有員工被集體談判協議覆蓋，我們也沒有經歷過任何停工。

為了培養、吸引和留住人才，我們建立了一個學習、目標、多樣性和機會的環境，我們的領導層不斷尋找改進的方法。為此，我們實施了幾個培訓計劃，其中包括我們內部開發的教育平臺--雲杉大學，以培育一個學習、員工發展和留住人才的環境。每兩年一次，我們致力於通過課程來加強我們的高級領導力，以促進和發展團隊合作和責任感。

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目錄表

吸引和留住關鍵員工有助於我們保持競爭力，我們有全面的獎勵計劃，以幫助確保我們按照市場慣例對員工進行補償和獎勵，提供有競爭力的福利計劃、帶薪假期、退休401(K)匹配、教育援助、內部開發的培訓，以及通過我們的浮動假期等計劃提供靈活性。我們對員工的財務、健康和健康需求的持續支持將繼續是必不可少的。

政府規章

儘管我們在美國開展業務時不受適用的聯邦、州或其他地方監管制度作為公用事業的監管，但我們主要與受監管的公用事業競爭。因此，我們維持着一支專注於影響整個行業的關鍵監管和立法問題的團隊。

在收購現有的家用太陽能系統後，任何適用的當地初級電力公司的互聯許可已經獲得批准。根據太陽能系統的大小和當地法律要求，當地公用事業公司在初始安裝時向我們的客户提供互聯許可。在幾乎所有情況下，互聯許可都是根據一個標準程序發放的，該程序已由當地公用事業委員會或其他對網絡計量政策擁有管轄權的監管機構預先批准。因此，一旦給予互聯互通許可，就不需要額外的監管批准。

我們的收集活動在他們運營的不同州受到監管。因此，我們根據法律要求在經營所在的州獲得和維護代收機構許可證，並定期接受對此類代收活動的監管審查。

政府激勵措施

聯邦、州和地方政府機構向太陽能系統的所有者、分銷商、系統集成商和製造商提供激勵，以回扣、税收抵免、支付與可再生能源發電相關的可再生能源抵免以及將太陽能系統排除在財產税評估之外的形式來推廣太陽能。這些激勵措施使我們能夠降低我們向客户收取的太陽能系統能源和租賃價格，有助於促進客户採用太陽能作為公用事業電力的替代方案。此外，對於一些投資者來説，加速折舊創造了寶貴的税收優惠，降低了太陽能系統的整體成本，提高了投資回報。聯邦政府目前還根據IRC第48(A)條提供ITC，用於安裝某些能源資產，包括為商業目的擁有的太陽能設施。

《降低通貨膨脹法案》

《降低通貨膨脹法案》於2022年8月16日頒佈，總裁·拜登於當日簽署成為法律。這一一攬子立法包括為加強清潔能源行業而頒佈的主要政策舉措。雖然有許多聯邦、州和地方政府的激勵措施使我們的業務受益，但對新的或現有的法律或法規的一些不利行動、解釋或決定可能會對我們的業務產生負面影響。國會可以修改或取消****中可能對我們的業務產生負面影響的某些條款。聯邦機構還可能發佈可能對我們的業務產生負面影響或阻止某些企業參與的税收指導或法規。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於科羅拉多州丹佛市S大道2000號2-825Suite2-825，我們的電話號碼是(866)777-8235。我們的網站地址是www.Sprucepower.com，中包含的信息或可以通過我們的網站訪問的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分，也不應被視為本Form 10-K年度報告的一部分。

互聯網上提供的信息

我們的網站地址是www.Sprucepower.com，我們經常在上面發佈我們的新聞稿副本以及關於我們的更多信息。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告以及對該等報告的所有修訂，均可在以電子方式提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或以電子方式提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後，在合理可行的範圍內儘快通過我們網站的投資者關係欄目免費獲取。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們將我們的網站地址包括在本年度報告的Form 10-K中，僅作為不活躍的文本參考。我們網站上包含的信息不構成本報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件的一部分。

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目錄表

1A.風險因素

風險因素

對我們證券的投資是投機性的，涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本10-K表格年度報告中的其他信息以及我們提交給美國證券交易委員會的其他信息和文件。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營結果和未來增長前景以及我們實現戰略目標的能力產生實質性的不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營和股票價格。

與太陽能行業相關的風險

太陽能行業是一個不斷髮展的新興市場，可能不會發展到我們預期的規模或速度。對家用太陽能系統的需求可能會下降、停止或發展的時間可能比我們預期的更長。

分佈式家用太陽能市場還處於相對早期的階段，是一個不斷髮展的市場。我們認為太陽能行業仍在發展和成熟，我們不能確定市場是否會增長到我們預期的規模或速度。太陽能市場的任何未來增長和我們太陽能服務產品的成功取決於許多我們無法控制的因素，包括消費者對太陽能服務市場的認可和接受、替代能源的定價、有利的監管環境、預期税收優惠和其他激勵措施的持續，以及我們提供太陽能服務產品的成本效益能力。如果太陽能市場沒有發展到我們預期的規模或速度，或者對分佈式家用太陽能系統的需求不能充分發展，我們的業務可能會受到不利影響。

可能影響太陽能系統需求的因素很多，包括以下幾個方面：

•太陽能支持計劃的可獲得性、實質和規模，包括政府目標、補貼、激勵、可再生投資組合標準和住宅淨計量規則；

•其他常規能源和不可再生能源的相對價格，如天然氣、煤炭、石油和其他化石燃料、風能、公用事業規模的太陽能、核能、地熱和生物質；

•與傳統能源和其他非太陽能可再生能源相比，太陽能系統產生的能源的性能、可靠性和可用性；

•儲能技術的可獲得性和性能、實施與太陽能系統結合使用的這種技術的能力，以及與依賴傳統電網的客户的成本相比，這種技術為客户提供的成本競爭力；以及

•一般經濟狀況和利率水平。

太陽能尚未獲得廣泛的市場接受，在一定程度上取決於聯邦、州和地方政府以退税、税收抵免和其他激勵措施形式提供的持續支持。如果這種支持大幅減少，我們以可接受的條件獲得外部融資的能力，或根本無法獲得外部融資的能力，可能會受到重大不利影響。這些類型的資金限制可能導致對我們業務預期增長的融資支持不足。我們不能確定歷史增長率是否反映了未來的機會，或者我們預期的增長是否會實現。此外，家用太陽能的增長在一定程度上取決於宏觀經濟狀況、電力零售價格和客户偏好，這些因素都可能很快發生變化。不斷下降的宏觀經濟條件，包括就業市場和住宅房地產市場，可能會造成客户的不穩定和不確定，並影響他們所需的資金、信用評分或簽訂長期合同的興趣，即使這種合同會產生即刻和長期的節省。

此外，如下文進一步討論的那樣，公用事業或其他能源產生的零售電力的市場價格可能會因為各種原因而下降。宏觀經濟狀況的任何下降、電力零售價格的變化或客户偏好的變化都會對我們的業務造成不利影響。

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目錄表

全球經濟狀況和供應鏈限制的任何相關持續影響，包括我們產品和服務的市場，都可能對我們的運營結果產生不利影響

全球經濟的不確定狀況以及目前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，包括美國、歐洲和其他國家採取的報復性經濟措施，繼續影響着世界各地的企業。經濟狀況的惡化或提供我們服務的財務不確定性可能會降低客户的信心，並對我們的銷售和經營業績產生負面影響。此外，最近的通脹壓力增加了我們業務中使用的能源、原材料和其他間接成本，這可能會對客户的購買決策產生不利影響。我們無法預測這種情況在不久的將來是否或何時會改變、改善或惡化。

我們的太陽能合作伙伴或供應商可能不願意或無法履行各自的保修和其他合同義務。針對我們的保修索賠、產品責任索賠或意外事故可能會對我們的業務造成不利影響

我們同意在客户協議期限內維護安裝在客户家中的太陽能系統和儲能系統，協議期限通常為20年。吾等須承擔因太陽能系統未能正常運作而產生的任何責任，並一般有責任確保每個太陽能系統於客户協議期限內保持良好狀況。我們是製造商和系統安裝商保修的受益者，通常設備保修為20年，工藝保修為5至10年。如果此類保修提供商申請破產、停止運營或以其他方式無法或不願履行其保修或相關維護義務，我們可能得不到該等保修或維護義務的充分保護。即使這些保修提供商履行了他們的義務，保修或維護義務也可能不足以保護我們免受所有損失。這些保修受責任和其他限制的約束。如果我們尋求保修保護，而保修提供者不能或不願意履行其保修義務，無論是由於其財務狀況、及時採取行動的能力或其他原因，或者如果保修或維護義務的期限已經到期或已達到責任上限，則可能會減少或失去對受影響資產的保護，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們未能準確預測與材料質量或績效費用相關的未來負債，可能會導致我們的財務狀況出現意想不到的波動。由於我們的太陽能系統的預計使用壽命很長，我們被要求對許多因素做出假設和做出判斷，包括我們的預期保修索賠率以及我們的太陽能系統的耐用性、性能和可靠性。此外，我們終止了傳動系業務，出售了與該業務相關的部分資產，並保留了與歷史業務相關的保修義務。如果我們的保修準備金不足以支付未來的保修索賠，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。我們可能會面臨鉅額和意想不到的保修費用以及前客户的索賠。

我們基於類似太陽能系統的歷史表現或加速的生命週期測試做出了這些假設。我們的假設可能被證明與我們的太陽能系統的實際性能有很大的不同，導致我們在未來維修或更換有缺陷的太陽能系統或賠償客户未達到其性能保證的太陽能系統時產生大量費用。設備缺陷、系列缺陷或操作缺陷也會減少我們從客户協議中獲得的收入，因為該等客户協議下的客户付款依賴於太陽能系統的生產，或者需要我們根據性能保證進行退款。任何普遍的產品故障或運營缺陷都可能損害我們的市場聲譽，並對我們的財務業績產生不利影響。

分佈式太陽能發電和相關技術或組件的技術發展或改進可能會對我們產品的需求產生重大不利影響

技術方面的重大發展，例如分佈式太陽能發電的進步、電池、儲能管理系統等儲能解決方案的進步、住宅或商業物業燃料電池的廣泛使用或採用，或其他形式的分佈式或集中式電力生產的改進，可能會對我們的產品需求產生重大不利影響，並以其他方式影響我們的業務。未來的技術進步可能會給消費者帶來更低的價格，或者比目前可用的太陽能系統更高效，這兩種情況都可能導致當前客户的不滿。我們可能無法像我們的競爭對手那樣迅速或在成本效益的基礎上採用這些新技術。

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目錄表

由於我們的客户協議期限較長，在客户住所上部署的太陽能系統可能在相關客户協議期限屆滿之前就已過時，從而降低了在適用期限結束時續簽我們的客户協議的可能性，並可能增加客户尋求終止或取消其客户協議或客户違約的可能性。如果現有客户對他們根據我們的客户協議為他們的太陽能系統支付的價格相對於未來可能提供的價格感到不滿，或者如果客户對他們的太陽能系統產生的產量相對於未來的太陽能系統生產能力感到不滿意，或者兩者兼而有之，這可能會導致客户尋求終止或取消他們的客户協議，或者導致更高的客户違約率，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，最近的技術進步可能會以我們目前沒有預料到的方式影響我們的業務。如果我們未能採用或獲得新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會導致產品過時或失去競爭力並降低消費者對我們的太陽能服務的興趣，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的太陽能系統和儲能系統在很大程度上依賴於合適的太陽能和氣象條件。季節性波動和氣候變化的影響可能會對我們的運營結果產生不利影響

太陽能系統產生的能量以及產生的收入和現金收入取決於合適的太陽能、大氣和天氣條件，所有這些都不是我們所能控制的。天氣的變化很難預測，也可能不會立即顯現出來，這些變化的影響很難在不同時期量化。我們的經濟模式和太陽能系統的預期回報要求我們的系統實現某些生產結果，在某些情況下，我們向我們的消費者保證這些結果。不能保證我們將成功地實施有效的戰略來應對這些天氣變化。如果太陽能系統因任何原因表現不佳，我們的業務可能會受到影響。 例如，我們在給定期間確認的收入金額和我們根據客户協議的履約保證承擔的義務金額部分取決於此類客户協議下太陽能系統產生的能源量。此外，氣候變化可能會加劇我們作業的所有地區的天氣事件的頻率和嚴重性。氣候變化或其他因素也可能導致未來流行的天氣模式發生實質性變化，使我們更難預測太陽能系統和儲能系統所在位置的平均年太陽光量。除其他外，氣候變化的潛在負面影響包括某些地區太陽能供應的暫時減少、輸電電網的中斷以及新安裝的延遲或減少。這些或其他影響可能會使我們的太陽能系統在整體上變得不那麼經濟，或者使個別太陽能系統變得不經濟。這些對氣象條件的任何影響都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們通常承擔子公司擁有的太陽能系統的損失風險以及維護、維修和拆除的成本，這些系統包括在税收權益工具中

我們通常承擔損失風險，並通常有義務支付任何太陽能系統的維護、維修和拆卸費用。根據我們的客户協議，我們同意以固定費用運營和維護太陽能系統，計算費用用於支付我們未來的預期維護成本。如果我們的太陽能系統需要高於平均水平的修理量，或者如果修復太陽能系統的成本高於我們的估計，我們將需要進行此類維修，而不需要額外補償。如果我們的太陽能系統因我們無法控制的自然災害而受損，損失可能超過或被排除在我們的保單限額之外，我們可能會產生意外成本，這可能會損害我們的業務和財務狀況。我們還可能因準備或應對此類事件而採取其他行動而招致巨大成本。我們購買具有行業標準承保範圍和限額的財產保險，以對衝此類風險，但此類承保範圍可能無法彌補我們的損失。

與我們的業務運營相關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，我們預計會產生鉅額費用和持續的虧損

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們分別發生了約6580萬美元和9390萬美元的淨虧損。我們相信，在不久的將來，我們將繼續出現營業虧損和淨虧損。我們完成了對Legacy Spruce Power的收購，並終止和處置了我們的傳統業務，因此，我們未來的淨收益或虧損將取決於我們擴大新太陽能業務戰略的實施。我們預計我們未來蒙受損失的速度將受到以下因素的影響：

•與實施我們的業務戰略相關的可能發生的成本；

•與我們支持上市公司義務的一般和行政職能相關的成本；以及

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目錄表

•收購和整合其他太陽能投資組合或業務。

由於在我們收到預期的增量收入之前，我們將從這些努力中產生部分成本和支出，因此我們在未來期間的損失預計將是巨大的。此外，我們可能會發現這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來收入，這將對我們的運營結果產生實質性的不利影響，並進一步增加我們的損失。

我們的業務模式需要進一步的市場滲透以推動增長，如果未能獲得更多的家用太陽能產品組合，將對我們的經營業績和業務產生重大不利影響，並可能導致我們的運營支出超過我們的收入。

我們可能很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。如果實際結果與我們的估計不同，或我們在未來期間調整我們的估計，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。我們未來的業績取決於管理層增長戰略的成功實施(包括收購更多的家用太陽能產品組合以及推出新的產品和服務)，並基於我們只能部分控制或無法控制的假設和事件。這些計劃和產品可能不會產生比我們預期的那麼多的收入，更多的成本來推向市場，併產生更大的負債。我們將繼續遇到初創公司經常遇到的風險和困難，包括擴大我們的基礎設施和員工人數，並可能遇到與我們的增長相關的意外費用、困難或延誤。此外，由於我們業務的資本密集型性質，我們可能會維持大量的運營費用，而不會產生足夠的收入來支付支出。

我們可能需要額外的資金來支持我們業務的發展和我們增長戰略的實施

我們預計未來12個月將有足夠的資本用於我們的運營和戰略舉措。然而，我們未來可能需要額外的資本投資，為運營和支持戰略計劃提供資金。我們不能保證在需要時或根本不能以有利的條件獲得我們所需的資本。在我們可以接受的條款下，可能無法獲得額外的融資。如果我們無法在可接受的條件下獲得所需的融資，我們可能無法實施我們的業務計劃，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。如果我們通過出售股權、可轉換債券或其他股權掛鈎證券來籌集額外資金，我們的股東所有權將被稀釋。我們可以發行具有優先於我們普通股的權利、優先權和特權的證券。

我們高度依賴首席執行官的服務，如果我們無法留住他，或者無法吸引和留住其他關鍵員工、管理人員或技術人員，我們的競爭能力可能會受到損害。

我們的成功在一定程度上取決於我們留住關鍵人員的能力。我們高度依賴我們的首席執行官方先生的服務。方先生是推動我們公司的許多想法和執行的來源。如果方先生因去世、傷殘或任何其他原因而終止對我們的服務，我們將處於嚴重的不利地位。我們不會維持，將來亦沒有計劃維持與方先生有關的關鍵人物人壽保險。

我們的成功還部分取決於我們持續識別、僱用、吸引、培訓、發展和留住其他高素質人才的能力。經驗豐富和高技能的員工需求很大，對這些員工的競爭可能非常激烈，我們聘用、吸引和留住他們的能力取決於我們提供有競爭力的薪酬的能力。我們未來可能無法吸引、吸收、發展或留住合格人才，否則可能會對我們的業務（包括全球業務策略的執行）造成不利影響。管理層及僱員如未能按預期表現，可能會對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

管理層在經營上市公司方面的經驗有限。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法成功地開發、生產、製造或銷售我們的產品或服務。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。管理層可能無法成功或有效地管理一家根據聯邦證券法負有重大監管和報告義務的上市公司。管理層在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於合併後公司的管理和增長的時間較少。如果不能有效地管理我們的增長，可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

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此外，我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司所需的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制可能需要比預期更高的成本。對有這種經驗的人的競爭是激烈的，我們可能無法吸引、整合、培訓、激勵或留住更多的高素質人員。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些額外的員工，可能會嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

利率上升可能會對我們的財務狀況產生不利影響

我們有6.467億美元截至2023年12月31日的長期未償債務，這些債務由我們的太陽能資產擔保，其中大部分是可變利率債務。儘管我們使用利率掉期合約來緩解與利率上升相關的市場風險，但利率的大幅上升可能仍會增加我們的資金成本。

償還債務需要大量現金來遵守某些契約和履行付款義務，我們可能沒有足夠的現金流來償還我們的鉅額債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們的債務義務，這可能不會成功。

我們有6.467億美元截至2023年12月31日的長期未償債務，如題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節以及我們的合併財務報表中所詳細討論的，在每一種情況下，我們的合併財務報表都包括在本年度報告的10-K表格中。我們按計劃償還債務本金、支付利息或為債務再融資的能力取決於我們未來的表現，而未來的表現受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能不會繼續從未來的運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出來運營我們的業務。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外的股本。我們及時償還債務或以其他方式為債務再融資的能力，將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約，並對我們的財務狀況和前景產生負面影響。

如果持有利率互換的金融機構倒閉，我們的利率互換可能會受到不利影響。

我們使用衍生金融工具，主要是利率掉期，以管理我們的銀團定期貸款的利率風險敞口，這些貸款在資產負債表上按其公允價值確認。我們的利率互換是與第三方金融機構進行的，包括硅谷橋銀行，N.A.，它是硅谷銀行的繼任者。如果硅谷橋銀行或另一家持有本公司利率互換的第三方金融機構未能在利率互換下表現良好，我們的經營流動資金和財務業績可能會受到重大不利影響。

我們的員工和獨立承包商可能從事不當行為或其他不當活動，包括違反法規，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們面臨員工和獨立承包商可能從事不當行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或違反法律法規的其他活動，包括生產標準、美國聯邦和州欺詐、濫用、數據隱私和安全法律、其他類似的非美國法律或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣一種風險，即一個人或一個政府可能會指控這種欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大影響，包括但不限於施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、誠信監督和報告義務，以解決有關違規、監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及我們的業務削減的指控，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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我們、我們的第三方服務提供商或我們的供應商收集、存儲、傳輸或使用任何安全漏洞、未經授權訪問或披露或竊取數據，包括個人信息，都可能損害我們的聲譽，使我們面臨索賠、訴訟和財務損害，並對我們的業務產生不利影響.

在正常業務過程中，我們、我們的第三方服務提供商和我們的供應商接收、存儲、傳輸和使用數據，包括客户的個人信息，如姓名、地址、電子郵件地址、信用信息和其他住房和能源使用數據，以及我們員工的個人信息。任何未經授權披露此類個人信息的行為，無論是通過未經授權的一方入侵我們的系統或我們的第三方服務提供商或供應商的系統，包括但不限於黑客、威脅行為者、複雜的民族國家或民族國家支持的行為者，或者通過人員盜竊、濫用信息或其他方式，都可能損害我們的業務。此外，我們、我們的第三方服務提供商和我們的供應商可能會受到各種不斷變化的威脅，例如計算機惡意軟件(包括高級持續威脅入侵)、勒索軟件、惡意代碼(如病毒或蠕蟲)、社會工程(包括魚叉式網絡釣魚和惡意攻擊)、電信故障、自然災害和極端天氣事件、一般黑客攻擊和其他類似威脅。

網絡安全事件已經變得更加普遍，未來可能會發生在我們的系統和我們第三方的系統上。我們的遠程工作團隊成員對我們的信息技術系統和數據構成了更大的風險，因為他們中的許多人在我們的辦公場所之外使用不太安全的網絡連接。

第三方無意中泄露機密數據或未經授權訪問可能會導致未來的索賠或訴訟，原因包括受影響人員遭受的損害、政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)、額外的報告要求和/或監督、賠償義務、聲譽損害、我們的運營中斷、財務損失和其他類似損害。此外，我們可能會在遵守有關未經授權披露個人信息的眾多聯邦、州和地方法律以及適用的獨立安全控制框架方面產生重大成本。儘管我們過去沒有經歷過重大的信息安全漏洞，並開發了防止或檢測安全漏洞並保護我們接收、存儲、傳輸和使用的機密信息的系統和流程，但我們不能保證此類措施將提供足夠的安全性。最後，任何感知或實際未經授權披露此類信息、未經授權的入侵或其他網絡威脅都可能損害我們的聲譽，極大地削弱我們吸引和留住客户的能力，中斷我們的運營，並對我們的業務產生不利影響。

我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。雖然我們目前維持網絡安全保險，但此類保險可能不足以覆蓋我們的索賠，我們不能確定網絡安全保險將繼續以經濟合理的條款向我們提供，或者根本不能確定任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。

不利的宣傳、未能有效應對負面宣傳、分析師發佈的報告(包括與我們實際結果不同的報告中的預測)，或者證券或行業分析師不發表或停止發佈關於我們的研究或報告，都可能對我們的業務產生不利影響。.

我們期待證券研究分析師為我們的業務建立併發布他們自己的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。維護和提升我們的品牌和聲譽對於我們吸引和留住員工、合作伙伴、客户和投資者，以及減輕立法或監管審查、訴訟和政府調查的能力至關重要。

最近的負面宣傳對我們的品牌和聲譽以及我們的股票價格造成了不利影響。負面宣傳可能來自欺詐指控、不正當商業行為、員工不當行為或任何其他可能引發訴訟和/或政府調查的事項。與我們或與我們有關聯的人有關的負面宣傳已經並可能在未來對公眾對整個公司的看法產生不利影響。負面宣傳及其對公眾對我們品牌的整體認知的影響，或我們未能有效應對負面宣傳，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

負面宣傳可能會對我們的品牌和聲譽以及我們的股票價格產生不利影響，這可能會使我們難以吸引和留住員工、合作伙伴和客户，降低人們對我們產品和服務的信心，損害投資者信心和我們證券的市場價格，並引發立法和監管審查。因此，客户、潛在客户、合作伙伴和潛在合作伙伴未來可能無法授予我們額外的業務，或者取消或尋求取消現有合同或其他方式，將未來的業務導向我們的競爭對手，而投資者可能會轉而投資於我們的競爭對手。

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如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果為我們撰寫報告的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。

我們在某些股東集體訴訟中被點名為被告，這些訴訟與許多訴訟事項一樣，可能導致大量損害賠償和其他相關費用，並可能需要管理層的關注。

自2021年3月8日起，紐約南區聯邦地區法院收到兩項針對我們及我們若干現任高級職員及董事的推定集體訴訟投訴。這些案件被合併， 關於XL Fleet Corp. Securities Litigation，案件編號1：21-cv-02171，指定了一名首席原告，並於2021年7月20日提交了經修訂的合併起訴書。修改後的起訴書稱，被告在2020年9月18日至2021年3月31日期間發表的某些公開聲明違反了《交易法》第10(B)和20(A)條及其頒佈的第10b-5條。我們要求駁回修改後的申訴的動議於2022年2月17日被駁回。我們與原告達成了和解，目前正在等待法院的批准。

2021年9月20日和2021年10月19日，特拉華州衡平法院對我們的某些現任高管和董事以及該公司SPAC合併的發起人Pivotal Investment Holdings II LLC提起了兩起集體訴訟。這些行動被合併，並於2022年1月31日提交了一份合併的修訂後的申訴，指控各種違反受託責任，並協助和教唆違反受託責任，據稱是與2020年12月21日談判和批准Legacy XL合併和組織成為XL Fleet有關的行動，以及據稱與合併相關的重大誤導性陳述。儘管我們認為這兩項行動中的指控都是沒有根據的，但我們正在尋求解決這些問題。

2021年，我們收到美國證券交易委員會的信息請求，包括傳票，涉及(但不限於)XL Fleet與Legacy XL的業務合併和相關的私募股權融資、公司的銷售渠道和收入預測、採購訂單、供應商、加州空氣資源委員會的批准、我們Power Drive產品的燃油經濟性、客户投訴、披露和其他與上述相關的事宜。2023年9月，美國證券交易委員會同時提起並了結了指控其違反聯邦證券法的行政訴訟。具體地説，測試和解令要求我們：(I)停止或停止實施或造成任何違反或導致任何違反《證券法》第17(A)(2)和17(A)(3)條、《交易法》第13(A)和14(A)條以及其中第12b-20、13a-11和14a-9條的任何違反行為，以及(Ii)支付金額為#的民事罰款。110萬美元到了美國證券交易委員會，它已經付清了。

這些法律程序和任何其他類似或相關的法律程序或調查受到固有的不確定因素的影響，與這些事項有關的實際費用將取決於許多未知因素。這些法律程序的結果是不確定的，我們可能會被迫花費大量資源來為這些行動辯護，我們可能不會獲勝。對管理層來説，監控和防範法律行動非常耗時，而且會削弱我們將內部資源完全集中在業務活動上的能力，這可能會導致我們的測試或開發和商業化工作的延遲。此外，我們可能會產生與這些事項相關的大量法律費用和費用。在法律允許的範圍內，我們一般也有義務對在這些和類似行動中被點名為被告的我們的現任和前任董事和官員進行賠償。我們目前無法估計這些問題對我們可能造成的損失，因為這些行動目前還處於早期階段，我們不能確定解決這些問題可能需要多長時間，或者我們可能需要支付的任何損害賠償金額。我們有可能在將來作出判決或就金錢損害索賠達成和解。在這些行動中做出有損我們利益的決定可能導致支付鉅額損害賠償金，或可能被罰款，並可能對我們的現金流、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，目前懸而未決的訴訟的不確定性可能導致我們的股票價格波動增加。

我們可能需要針對專利、版權或商標侵權索賠或商業祕密挪用索賠為自己辯護，這些索賠可能很耗時，並導致我們招致鉅額費用。

公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能擁有或獲得專利、商標或其他專有權利，阻止或限制我們製造、使用、開發或銷售我們的家用太陽能和其他產品和服務的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會收到專利、版權或商標所有者的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的專有權。我們也可能成為指控的對象，指控我們挪用了他們的商業祕密或其他所有權。擁有與電池組、電動馬達或電子電源管理系統相關的專利或其他知識產權的公司可能會指控侵犯或挪用這些權利。在確定我們侵犯或挪用了第三方的知識產權後，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

•停止開發、銷售或使用包含所聲稱的知識產權的產品；

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•支付實質損害賠償金的；

•從所主張的知識產權所有人那裏獲得許可，該許可可能無法按合理條款獲得或根本無法獲得；或

•重新設計適用產品或服務的一個或多個方面。

成功的侵權或盜用索賠可能會對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。任何訴訟或索賠，無論有效與否，都可能導致大量費用和資源的轉移。

如果美國國税局認定我們的太陽能系統的公平市場價值比我們聲稱的要低很多，我們可能需要向我們的基金投資者支付一大筆錢，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們和我們的基金投資者根據我們太陽能系統的公平市場價值向商業ITC或美國財政部申請贈款。我們已獲得獨立評估，以確定我們申報商業IT和美國財政部補助金的公平市場價值。關於美國財政部補助金，美國財政部在確定最初授予的金額時審查報告的公平市價，國税局隨後也可能審計公平市價，並確定先前授予的金額構成美國聯邦所得税目的的應納税收入。對於商業ITC，國税局可以審查審計的公平市場價值，並確定必須減少先前要求的税收抵免。倘公平市值在該等情況下釐定為低於我們或我們的税務股權投資基金所呈報的金額，則我們可能欠基金投資者一筆金額相等於該差額（包括任何利息及罰款），另加與質疑該估值有關的任何成本及開支。我們還可能承擔税務責任，包括利息和罰款。如果美國國税局現在或將來進一步不同意我們或我們的税收股權投資基金報告的關於我們太陽能系統的公平市場價值的金額，這可能會對我們的業務，財務狀況和前景產生重大不利影響。

與監管相關的風險

我們的業務在一定程度上取決於對第三方擁有的太陽能系統的監管待遇

像我們這樣的第三方電力零售在一些州和司法管轄區面臨監管挑戰，包括我們打算進入的州和司法管轄區，在這些州和司法管轄區，法律和監管政策歷來沒有接受對垂直整合的集中式電力公用事業公司提供的服務的競爭。一些主要挑戰涉及第三方擁有的太陽能系統是否有資格享受與客户擁有的太陽能系統相同的退税或其他非税收優惠，第三方擁有的太陽能系統是否完全有資格享受這些激勵措施，以及第三方擁有的太陽能系統是否有資格進行淨計量和相關的重大成本節約。此外，在一些州和公用事業地區，第三方向客户提供太陽能的方式受到限制。例如，這些監管限制可能會引發各種物業税問題。法律的變化以及退税、税收優惠和優惠淨計量政策等福利的減少、取消或額外要求降低了新的太陽能系統對分佈式家用太陽能發電公司的吸引力，以及太陽能系統對客户的吸引力，這可能會減少我們的收購機會。這種虧損或減少也可能對我們獲得資本的途徑產生不利影響，並因運營成本上升或收入下降而降低我們追求太陽能系統的意願。

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目錄表

遵守職業安全和健康要求可能代價高昂，不遵守這些要求可能會導致鉅額罰款、運營延誤和負面宣傳。

太陽能系統和儲能系統的持續運營和維護需要我們或第三方承包商僱用的個人，可能包括我們的員工，在複雜且具有潛在危險的電力系統的高空工作。如果不遵循適當的安全程序，就有嚴重受傷或死亡的巨大風險。我們的業務受以下監管職業安全與健康管理局(OSHA)，美國交通部(DOT)法規和同等的州和地方法律。改變OSHA或DOT的要求，或者更嚴格地解釋或執行現有的法律或法規，可能會導致成本增加。如果我們未能遵守適用的OSHA或DOT法規，即使沒有發生與工作相關的嚴重傷害或死亡，我們也可能受到民事或刑事執法，並被要求支付鉅額罰款、產生鉅額資本支出、暫停或限制運營。由於受僱於我們或代表我們對我們的太陽能系統和儲能系統進行持續運營和維護的個人，包括第三方承包商，按項目獲得補償，他們被激勵工作得比按小時獲得補償的維修員更快。雖然到目前為止我們還沒有經歷過高水平的傷害，但這種激勵結構可能會導致比行業內其他人更高的傷害率，並可能相應地使我們面臨更多的責任。我們僱用或代表我們僱用的個人可能會發生工作場所事故，並因涉嫌違反安全規定而收到OSHA監管機構的傳票，從而導致罰款。任何此類事故、傳票、違規行為、傷害或未能遵守行業最佳實踐都可能使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。

如果不遵守與我們與當前或潛在客户互動相關的法律法規，可能會導致負面宣傳、索賠、調查和訴訟，並對我們的業務造成不利影響。

我們的業務主要集中在客户協議和與住宅客户的交易上。我們通過我們網絡中的承包商向消費者提供租賃、貸款和其他產品和服務，這些承包商利用受僱於此類承包商或作為其第三方服務提供商僱用的銷售人員。我們必須遵守眾多管理與住宅消費者互動事宜的聯邦、州和地方法律法規，包括與消費者保護、營銷和銷售、隱私和數據安全、消費者金融和信貸交易、抵押貸款和再融資、家裝合同、保修和各種客户招攬手段有關的法律和法規。這些法律和法規是動態的，可能會有不同的解釋，各種聯邦、州和地方立法和監管機構可能會就這些問題啟動調查、擴大現有法律或法規或制定新的法律和法規。這些法律或法規或其解釋的變化可能會極大地影響我們開展業務、獲取客户、管理和使用從當前和潛在客户收集的信息以及相關成本的方式。我們努力遵守與客户互動相關的所有適用法律和法規。然而，這些要求可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式解釋和適用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。

我們受到美國和外國反腐敗和反洗錢法律法規的約束。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務

我們必須遵守1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》以及可能在我們開展或將要開展活動的國家/地區的其他反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法被廣泛解釋，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作者直接或間接地授權、承諾、提供或提供不正當的付款或任何其他有價值的東西給公共或私營部門的接受者。我們可能要為員工、代理、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。任何違反上述法律和法規的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害以及其他後果。

我們已收到州總檢察長的傳票，要求提供有關我們業務的信息。這些調查可能會導致大量的法律費用、罰款、罰款或損害賠償，並可能分散管理層的時間和注意力

我們已收到康涅狄格州、新澤西州、紐約州和德克薩斯州總檢察長的傳票，這些傳票與提交的客户投訴有關，每個投訴都要求公司提供大量文件。雖然我們在律師的協助下對這些傳票做出迴應，但這些調查可能會導致罰款、處罰或禁令，這可能會對我們在這些州的業務能力產生不利影響。此外，響應這些生產請求可能會分散管理層的注意力，並導致公司產生法律費用。

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目錄表

與我們證券所有權相關的風險

我們目前沒有計劃在可預見的未來宣佈分紅。

我們目前沒有計劃在可預見的將來向普通股持有人宣佈任何現金股息。因此，投資者可能需要依靠在價格升值後出售其股票，這可能永遠不會發生，作為實現其投資未來收益的唯一途徑。

如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

結合我們對截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，我們得出結論，我們的財務報告內部控制存在重大弱點。見項目9A。關於這些事項的更多信息，請參閲第二部分所列的控制和程序。

未來，我們可能會發現財務報告內部控制中的其他重大弱點。我們的內部控制存在重大弱點，可能會損害我們的業務、我們普通股的市場價格，以及我們保留現有或獲得新的貸款人、供應商、關鍵員工、聯盟和戰略合作伙伴的能力，或要求履行與美國證券交易委員會的某些承諾。此外，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，可能會影響我們根據《交易法》及時提交定期報告的能力。如果不能及時提交定期報告，可能會導致美國證券交易委員會撤銷我們普通股的登記，這將對我們繼續在紐約證券交易所上市的能力產生負面影響。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，管理層必須每年提交一份報告，評估我們對財務報告的內部控制的有效性。不過，只要我們仍是美國證券交易委員會規則下的“非加速申報機構”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要就我們財務報告內部控制的有效性出具年度認證報告。如果符合以下條件，我們將不再是非加速申報公司：(A)在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為7500萬美元或更多，並且我們在最近完成的會計年度的年度淨收入超過1億美元；或(B)在我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為7億美元或更多，無論年度淨收入如何。如果我們不再是非加速申報機構，我們將再次被要求由我們的獨立註冊會計師事務所提交一份關於我們財務報告內部控制有效性的年度證明報告。如果我們不能按照薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求對財務報告進行有效的內部控制，我們可能無法編制準確的財務報表，因此投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們的股價可能會下跌，我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響。

我們是一家“較小的報告公司”，並將能夠利用降低適用於較小的報告公司的披露要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據1934年《證券交易法》的定義，我們是一家“規模較小的報告公司”，我們打算利用適用於非“規模較小的報告公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股的吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者發現我們的普通股的吸引力下降，我們的普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們的股票價格可能會更不穩定。我們可以利用這些報告豁免，直到我們不再是一個“較小的報告公司”。我們將繼續是一個“規模較小的報告公司”，直到（a）截至我們最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，我們非關聯公司持有的流通普通股的總市值為7500萬美元或以上，我們報告的年度淨收入為1億美元或以上，或（b）截至我們最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，我們非關聯公司持有的流通普通股的總市值為7億美元或以上，無論年度收入如何。

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目錄表

如果我們的股票價格下跌，我們的普通股可能會從紐約證券交易所退市

如果我們普通股的平均收盤價連續30個交易日低於每股1.00美元，我們可能會收到紐約證券交易所工作人員的一封信，聲明我們的普通股將被摘牌，除非我們能夠重新遵守紐約證券交易所的上市標準，該標準要求我們的普通股保持至少每股1.00美元的平均收盤價。我們普通股的平均收盤價在2022年和2023年連續30個交易日低於每股1.00美元，我們在2022年10月20日和2023年3月28日收到了紐約證券交易所的不合規通知。2023年10月6日，在股東批准後，我們提交了修訂後的公司註冊證書，以實施反向股票拆分。雖然在股票反向拆分後，我們能夠重新獲得合規，因為我們的普通股隨後連續30個交易日的平均收盤價至少為每股1.00美元，但我們不能保證我們的股票價格將繼續高於每股1.00美元或以其他方式滿足紐約證券交易所的上市要求，因此我們的普通股未來可能會被摘牌。反向股票拆分對我們普通股市場價格的持續影響不能有任何確定的預測，類似情況下的公司類似反向股票拆分的歷史也各不相同。如果我們的普通股退市，除其他事項外，這將大大削弱我們籌集額外資金的能力，並可能導致機構投資者興趣喪失，我們的發展機會減少。

我們普通股的價格可能會波動

我們普通股的價格可能會因各種因素而波動，包括：

•我們的季度和年度業績以及本行業其他上市公司業績的實際或預期波動；

•未能達到市場對我們表現的期望；

•我們所經營行業的合併和戰略聯盟;

•我們經營所在行業的市場價格和條件;

•適用於我們業務的法律或政府法規的變更；

•大量銷售我們的普通股；

•發行新的或更新的證券分析員研究報告；

•宣佈或預期進行額外的股權或債務融資努力；

•潛在或實際的軍事衝突或恐怖主義行為；

•關於我們或我們的競爭對手的公告；

•證券市場的一般情況；

•威脅或實際的訴訟、調查或其他法律程序；以及

•與我們的普通股有關的賣空活動。

這些市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，我們認為，我們普通股的衍生品已經並可能繼續存在大量交易，包括賣空活動或相關的類似活動，這不是我們所能控制的，也可能不是美國證券交易委員會與金融機構監管局(FINRA)所能完全控制的。儘管《美國證券交易委員會》和《美國金融業監管局》禁止某些形式的賣空和其他可能導致股價操縱的活動，但此類活動仍有可能在沒有被發現或執行的情況下發生。我們不能保證，如果我們的股票交易中存在任何非法操縱行為，它一定會被發現、起訴或成功根除。重大的賣空市場操縱可能導致我們的普通股交易價格下跌，變得更加波動，或者兩者兼而有之。

我們可能會發行額外的普通股或優先股，包括根據我們的股權激勵計劃。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們可能會發行大量額外的普通股或優先股，包括根據我們的股權激勵計劃。任何此類額外發行普通股或優先股：

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目錄表

•可能會大大稀釋我們投資者的股權；

•如果優先股的發行優先於普通股，則普通股持有人的權利可能從屬於普通股持有人的權利；

•如果發行大量普通股，可能導致控制權發生變化，這可能會影響，除其他外，我們使用我們的淨經營虧損結轉（如有）的能力，並可能導致我們現任管理人員和董事辭職或免職；

•可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們可以在未經股東批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋現有股東的利益，並可能壓低我們普通股的市場價格

截至2023年12月31日，我們擁有期權、限制性股票單位(RSU)和未償還認股權證，可以發行總計1,825,181股我們的普通股。根據我們的2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)，我們還有能力發行最多324,467,408股普通股。根據2020財年計劃，可供發行的股票數量在每個財年的第一天自動增加，從緊接我們的股東首次批准2020財年的財年開始，到2030財年第二天結束，金額等於：(A)該日普通股流通股數量的5%；和(B)計劃管理人確定的金額。在若干情況下，除其他事項外，我們可能會增發普通股或其他同等或優先級別的股本證券，以進行未來收購或償還未償還債務。

本公司發行額外普通股股份或同等或高級級別的其他股本證券將產生以下影響：

•現有股東對我們的持股比例將減少；

•每股可用現金數額，包括未來用於支付股息(如果有的話)，可能會減少；

•每股先前發行在外的普通股的相對投票強度可能會降低；以及

•我們普通股的市價可能會下跌。

我們的公司註冊證書包含反收購條款，這可能會對我們股東的權利造成不利影響

我們的註冊證書包含限制他人取得我們的控制權或導致我們進行控制權變更交易的能力的條款，其中包括：

•授權本公司董事會在不經本公司股東採取行動的情況下增發普通股和優先股的條款，優先權利由本公司董事會決定；

•只允許我們的董事會的多數成員召開股東會議的條款，因此不允許股東召開股東會議；

•對股東提出股東大會審議事項的能力施加事先通知要求、最低持股期限和所有權門檻以及其他要求和限制的規定；

•限制股東以書面同意方式行事的規定；以及

•交錯董事會，董事分為三個級別，每一級別須輪值退任及重選每三年一次。

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目錄表

這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其普通股的機會。對於我們交錯的董事會，通常至少需要兩次年度或特別股東會議才能實現大多數董事的變動。我們交錯的董事會可以通過使潛在收購者更難在相對較短的時間內獲得對我們董事會的控制權，來阻止為選舉我們的董事和購買我們的大量股份而進行的代理權競爭。

我們的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高管、員工或股東的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級職員和員工違反信託責任的訴訟以及其他類似訴訟只能在特拉華州的大法官法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序，但任何訴訟（A）除外。第一百二十二條當事人應當在人民法院的管轄權範圍內對人民法院提起訴訟，應當由人民法院提起訴訟。（且不可缺少的一方在該裁定後十天內不同意大法官法院的屬人管轄權），（B）屬於法院或法院以外的法院的專屬管轄權，（C）法院對該法院沒有管轄權，或（D）根據證券法產生的任何訴訟，對於其中的事項，大法官法院和特拉華特區聯邦地區法院應具有並行管轄權。任何人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意註冊證書中的論壇條款。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出我們認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。我們不能確定法院是否會決定這一條款是否適用或可執行，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們的公司可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的公司註冊證書規定，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。儘管有上述規定，《交易法》第27條對所有為執行《交易法》或其規定的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的訴訟建立了專屬聯邦管轄權。因此，專屬法院條款不適用於為執行交易法所產生的任何義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全--風險管理、戰略和治理

網絡安全戰略、政策和程序

我們認識到評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的重大風險的重要性，因為這一術語在 106(A) of Reguling S-K中定義。這些風險包括運營風險、知識產權盜竊、欺詐、敲詐勒索、對員工或客户的傷害以及違反數據隱私或安全法律。我們利用信息技術(“IT”)，使我們的團隊能夠實時訪問運營和財務業績數據，同時識別和預防網絡安全威脅和風險。

風險管理與戰略

風險管理  

我們的網絡安全風險管理計劃被集成到我們的整體企業風險管理(“ERM”)框架中，並共享適用於整個ERM框架的其他領域的通用方法、報告渠道和治理流程，包括法律、合規、戰略、運營和財務風險。我們通過以下方式評估和識別組織面臨的網絡安全風險：

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目錄表

•採用網絡安全政策，其中規定了評估、測試、識別和預防安全風險的協議；

•對未經授權訪問、使用、披露、中斷、修改或破壞信息技術系統和相關信息流程、存儲或傳輸的風險可能性和程度進行評估；

•就安全風險以及如何識別和預防此類風險對人員進行培訓；

•進行風險分析和安全評估，記錄評估結果，以供使用和審查；

•監督和識別與任何第三方服務提供商相關的網絡威脅帶來的任何風險。

•確保安全控制措施的有效性得到評估，正確實施，並按預期運行；以及

•持續掃描漏洞，並根據相關風險修復所有漏洞。

網絡安全是董事會層面監督的風險之一，我們董事會的審計委員會負責監督我們與網絡安全有關的政策、做法和評估。我們的審計委員會和董事會全年定期從我們的財務、風險和可持續發展(“FRS”)委員會收到關於網絡安全的最新信息，該委員會負責風險管理、數據保護和監測我們網絡安全政策的遵守情況。財務報告準則委員會由我們的首席財務官、首席法務官、首席運營官、IT部門的高級副總裁和企業發展副總裁組成。我們的每個董事會和審計委員會成員分別收到關於網絡安全事項和相關風險暴露的年度報告，當該報告在審計委員會會議期間被涵蓋時，審計委員會主席向我們的董事會報告其相關事項。我們的審計委員會還視情況在全年定期收到有關我們的網絡安全狀況的最新情況。

監控 

根據我們的網絡安全政策，我們制定了持續監測戰略和計劃，其中包括：

•要監控的已定義安全指標；

•持續進行安全控制評估；

•除其他事項外，聘請第三方安全顧問對我們的網絡安全計劃進行審查，該計劃由FRS委員會監督，以確定任何網絡安全威脅；

•處理分析結果，並向執行團隊報告安全狀況；

•監測信息系統，以發現攻擊和潛在攻擊的跡象；以及

•識別未經授權使用信息系統資源。

數據保護

我們還實施了我們的網絡安全政策中規定的程序，以保護受我們保護的敏感數據，其中包括：

•制定管理數據安全的政策；

•監測整個組織的數據訪問情況；

•提供年度安全培訓和安全意識；

•通過加密技術保護敏感數據；以及

•設計和實施包括備份和可恢復性原則的系統，例如定期數據備份和發生災難時的保障措施。

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目錄表

事故管理計劃

我們的網絡安全政策包括事件管理計劃(IMP)，該計劃由以下流程組成：

•制定、記錄、審查和測試安保程序和事故管理程序，並不斷重新評估、更新和測試這些程序；

•財務報告制度委員會通過對事件進行評估、核實和分類來審查任何已查明的事項，以確定受影響的利益攸關方和適當的聯絡方；

•財務報告準則委員會通知董事會和審計委員會，以確認答覆得到了適當的處理；

•FRS委員會諮詢外部專家，如果確定事件上升到顯著水平；

•FRS委員會根據目前已知的信息，通過對計算環境進行戰術改變來減輕主動威脅，從而啟動遏制；

•FRS委員會確定事件的根本原因，從所有受影響的機器和日誌來源、威脅情報和其他信息來源確定和收集證據；

•IT人員恢復和恢復正常的業務功能，包括扭轉事件造成的任何損害並在需要時做出反應；以及

•FRS委員會審查每個事件的結束情況，並進行“經驗教訓”分析，以改進預防，確保IMP和網絡安全計劃更有效率和效力。

僅僅是開展業務，我們就面臨着幾個網絡安全風險。儘管此類風險尚未對我們產生實質性影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況，但我們不時會遇到數據和系統受到威脅和入侵的情況，包括惡意軟件和計算機病毒攻擊。

儘管我們對網絡安全採取了廣泛的方法，但我們可能無法成功防止或緩解可能對我們產生實質性不利影響的網絡安全事件。雖然我們維持網絡安全保險，但與網絡安全威脅或中斷相關的成本可能沒有完全投保。有關我們面臨的網絡安全風險的更多信息，請參閲項目1A中題為“任何安全漏洞、未經授權的訪問或披露，或數據被盜，包括個人信息，我們、我們的第三方服務提供商或我們的供應商收集、存儲、傳輸或使用，可能損害我們的聲譽，使我們面臨索賠、訴訟和財務損害，並對我們的業務產生不利影響”的風險因素。風險因素。

項目2.財產

我們的公司總部位於科羅拉多州丹佛市租用的辦公空間內。我們的首席執行官和領導團隊的幾名關鍵成員都位於丹佛。我們還在德克薩斯州休斯敦租用了辦公空間，我們的會計和財務、人力資源、客户運營、資產運營和業務開發以及信息技術職能都位於那裏。

項目3.法律訴訟

見附註15.承付款和或有事項，見第二部分第8項.財務報表和補充數據，以説明我們正在審理的法律程序中的材料。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股目前在紐約證券交易所上市，代碼為“SPRU”。

持有者

截至2024年4月3日，我們普通股的記錄持有者約有51人。這一數字不包括其股票以其經紀交易商或其他被提名人的名義持有的股東。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息。我們可能會保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。在可預見的將來，我們預計不會向普通股持有者宣佈任何現金紅利。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

有關根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息，請參閲本年度報告中表格10-K的第三部分第12項。

最近出售的未註冊證券

在本Form 10-K年度報告所涵蓋的期間內，我們並無出售未登記的股本證券，而這些證券以前並未在Form 8-K的當前報告或Form 10-Q的季度報告中報告。

發行人購買股票證券

2023年5月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，在2025年5月15日之前回購至多5000萬美元的已發行普通股(“回購計劃”)。我們沒有義務回購任何特定數量的股票或美元金額，並可能在任何時候終止回購計劃。

下表提供了我們在截至2023年12月31日的三個月內根據回購計劃回購的普通股的相關信息：

期間						總數 所購股份的百分比						平均支付價格 每股						總數 購買的股份的 公開的一部分 已宣佈的計劃或 計劃						近似美元值 可能會被購買的股票 在計劃或計劃下(在2000年代)
2023年10月1日-10月31日						—						$	—					—						$	44,881
2023年11月1日-11月30日						—						$	—					—						$	44,881
2023年12月1日-12月31日						69,903						$	4.35					69,903						$	44,694
						69,903												69,903

****從2023年1月起對所有股票回購徵收1%的消費税。關於回購計劃，這項消費税對截至2023年12月31日的年度的財務狀況、運營結果或現金流沒有實質性影響。

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目錄表

根據我們的回購計劃，未來的股票回購取決於我們董事會或管理層的商業判斷，考慮到我們歷史和預期的運營結果、財務狀況、現金流、資本要求、契約遵守情況、當前經濟環境和其他被認為相關的因素。截至2023年12月31日，我們在回購計劃下約有4470萬美元可用。有關股份回購的更多信息，請參閲本年度報告10-K表中的第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

第六項。[已保留]

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和了解我們的財務狀況和經營結果相關的信息。本討論和分析應與我們的經營業績和財務狀況以及本年度報告10-K表中其他部分包含的經審計的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。除了歷史財務信息外，本討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險、不確定性和假設。請參閲標題為“有關前瞻性陳述的告誡”的部分。由於各種因素，包括“風險因素”項下或本年度報告10-K表其他部分所述的因素，選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

本節所列的某些數字，如利率和其他百分比，已四捨五入，以便於列報。本節所列的百分比數字並非在所有情況下都根據這些四捨五入數字計算，而是根據四捨五入前的這些數字計算。因此，本節中的百分比金額可能與使用綜合財務報表或相關文本中的數字進行相同計算所得的百分比金額略有不同。由於四捨五入，本節中出現的某些其他數額也可能不加總。

公司概述

我們是美國分佈式太陽能資產的領先所有者和運營商，為大約75,000個家庭太陽能資產和客户合同提供基於訂閲的服務，使每個人都更容易獲得可再生能源。我們為我們投資組合中的家用太陽能系統以及其他公司擁有的大約5,000個系統提供資產管理服務和運營維護服務。有關公司歷史和背景的更多信息，請參閲本年度報告中的第1項“業務”。

重組行動

在收購Legacy Spruce Power後，我們開始評估Spruce Power和Legacy XL Fleet之間各種公司職能的人員和流程，以優化我們未來的公司結構，並實施某些重組行動。由於退出動力傳動系統業務和重組行動，我們在截至2022年12月31日的年度內確認了總計約2,160萬美元的重組和相關費用，其中包括(I)2022年支付的遣散費440萬美元，(Ii)加速歸屬某些股權獎勵的影響500萬美元，以及(Iii)與庫存陳舊相關的費用1,230萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，我們確認了約70萬美元的增量遣散費，所有這些費用都在2023年支付。庫存陳舊費用包括在截至2022年12月31日的年度綜合運營報表中的停產業務淨虧損中。遣散費和股權獎勵的加速授予包括在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度綜合運營報表中的銷售、一般和行政費用中。

最新發展動態

資本投資、收購和資產剝離

2023年1月，我們完成了我們的傳統業務的出售，包括Drivetrain和XL Grid業務，每項業務都以微不足道的價格出售。這兩項業務都在我們的合併財務報表中作為非持續業務列報。

於2023年3月，吾等完成收購SEMTH的所有已發行及未償還權益，以取得SEMTH總租約的權利。收購SEMTH的總對價包括約2,300萬美元的現金，扣除收到的現金，以及假設SEMTH在收購結束時持有的125.0美元優先未償債務。

2023年8月，我們完成了對Tredes的收購，以約2,090萬美元的價格收購了2,400套家用太陽能資產和合同。特雷德加的收購同時由SP2融資修正案(定義見下文)的定期貸款收益提供資金。

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目錄表

SP2設施修正案

2023年8月，我們與硅谷銀行簽訂了現有信貸協議的第二項修正案，硅谷銀行是First-Citizens Bank&Trust Company(“SP2融資修正案”)的一個部門，產生了約2,140萬美元的增量定期貸款，其中收益主要用於為收購Tredes提供資金。此外，我們達成了一項利率互換協議，以對衝增量SP2定期貸款的浮動利率，其中包括1,900萬美元的名義金額、4.24%的固定利率和2032年1月31日的到期日。

普通股回購計劃

2023年5月，我們的董事會批准了回購計劃，在2025年5月15日之前回購我們高達5000萬美元的已發行普通股。在截至2023年12月31日的年度內，我們根據回購計劃回購了80萬股普通股，總購買價為540萬美元，包括交易成本。

反向拆分股票

2023年10月6日，我們對我們已發行和已發行的普通股進行了反向股票拆分。不包括我們普通股的面值和授權股數，本10-K表格中包括的所有普通股、每股金額和我們已發行普通股的價值以及對額外實繳資本的相關影響都已追溯地列報，就好像反向股票拆分從所列最早期間開始就有效一樣。我們沒有發行與反向股票拆分相關的普通股的零碎股份。2023年10月下旬，有權獲得我們普通股零碎股份的某些股東，在反向股票拆分時，收到了總計約10萬美元的現金支付，而不是收到零碎股份。

可報告的細分市場

分部報告基於管理方法，遵循該方法管理層組織我們的可報告分部，我們的首席運營決策者(“CODM”)在分配資源和評估業績時，將向我們的首席運營決策者(“CODM”)定期提供和評估這些獨立的財務信息。我們的CODM是我們的首席執行官。我們的CODM不使用資產或負債信息來評估運營部門。

2022年12月，我們確定我們的傳動系和XL電網業務都是停產業務，這些業務已在我們的合併財務報表中如實列報。截至2023年12月31日，我們有一個可報告的部門，即通過18個州的大約75,000個家庭太陽能系統或通過主租賃協議的剩餘所有權銷售電力。除了為我們自己的產品組合提供管理服務外，我們還為其他公司擁有的大約5,000個系統提供管理服務。這些服務包括(一)帳單和收款，(二)賬户管理服務，(三)財務報告，(四)房主支持和(五)維修監測和調度。

影響經營業績的關鍵因素

我們是美國分佈式太陽能資產的領先所有者和運營商，為房主提供屋頂太陽能存儲、電動汽車充電器和其他能源相關產品的訂閲解決方案。此外，我們還為我們的資產和客户以及家用太陽能系統的其他機構所有者提供服務。我們的經營結果和隨着時間的推移發展業務的能力可能會受到影響我們行業的某些因素和趨勢的影響，以及我們戰略的元素，包括以下因素，以及本10-K表格年度報告中“風險因素”或其他部分列出的風險因素和其他因素：

分佈式能源資產的發展

我們未來的增長在很大程度上取決於我們從其他公司“批量”收購正在運營的家用太陽能系統的能力。行業數據顯示，運營家用太陽能系統的基礎相當雄厚，這為我們提供了尋求收購的機會。從長遠來看，我們繼續進行收購的能力將取決於第三方對分佈式能源資產的開發，即家用太陽能系統。這一發展可能會受到許多影響房主對家用太陽能系統需求的因素的影響，包括但不限於宏觀經濟動態、公用事業費率、氣候變化影響以及政府政策和激勵措施。

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提供資金的情況

我們能夠以合理的條件從第三方籌集資金，這是支持我們現有家用太陽能資產所有權以及促進我們未來增長的關鍵因素。我們歷來利用無追索權的項目級債務作為收購的主要資金來源。我們舉債作為對現有債務或未來收購進行再融資的手段的能力可能會受到總體宏觀經濟狀況、債務資本市場的健康狀況、利率環境以及對其行業的普遍擔憂或對我們業務的具體擔憂的影響。

經營成果

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度比較

與我們的傳動系及XL電網業務有關的經營業績（已於二零二二年第四季度被確定為已終止經營業務）於我們的綜合經營報表中呈列為已終止經營業務的淨虧損。因此，持續經營業績反映與我們企業職能有關的經營以及Legacy Spruce Power自二零二二年九月九日收購以來的經營業績。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之綜合經營報表資料呈列如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						$ 變化						% 變化
(以千為單位，每股除外)
收入			$	79,859					$	23,194					$	56,665					244		%
運營費用：
收入成本			37,813						9,949						27,864						280		%
銷售、一般和行政費用			56,122						73,118						(16,996)						(23)		%
訴訟和解，淨額			27,465						—						27,465						100%
資產處置收益			(4,724)						(580)						(4,144)						714		%
總運營費用			116,676						82,487						34,189						41		%
運營虧損			(36,817)						(59,293)						22,476						(38)		%
其他(收入)支出：
利息收入			(19,534)						(1,339)						(18,195)						1359		%
利息支出，淨額			41,936						11,401						30,535						268		%
其他(收入)費用，淨額			3,268						(16,676)						19,944						(120)		%
持續經營淨虧損			(62,487)						(52,679)						(9,808)						19		%
非持續經營的淨虧損			(4,123)						(40,112)						35,989						(90)		%
淨虧損			(66,610)						(92,791)						26,181						(28)		%
減去：可贖回的非控股權益和非控股權益的淨收益(虧損)			(779)						1,140						(1,919)						(168)		%
股東應佔淨虧損			$	(65,831)					$	(93,931)					$	28,100					(30)		%

收入

與2022年相比，2023年的收入增加了5,670萬美元，即244.3，達到7,990萬美元。這一增長是由於傳統雲杉電能實業2023年全年的PPA和SLA收入較上年同期增長，其中包括自2022年9月9日起收購這些資產後約四個月的收入。收入的增長還受到與2023年8月生效的Tredecar收購相關的增加收入、與不利的太陽能可再生能源協議相關的無形資產攤銷以及2023年SREC銷售增加的推動。與我們的動力傳動系統和XL網格業務相關的收入包括在非持續業務的淨虧損中。

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收入成本

與2022年相比，2023年的收入成本增加了2,790萬美元，即280.1，達到3,780萬美元。收入成本的增加與上文討論的收入增加相關，此外還有折舊費用和某些運營和維護費用的增加，包括儀表升級費用。與我們的動力傳動系統和XL網格業務相關的收入成本包括在非持續業務的淨虧損中。

銷售、一般和行政

2023年銷售、一般和行政費用減少1,700萬美元，降幅23.2%，至5,610萬美元。減少的主要原因是與2022年相比，2023年的獎金支出、遣散費和其他重組費用減少。與我們的動力傳動系統和XL網格業務相關的銷售、一般和管理費用包括在非持續運營的淨虧損中。

訴訟和解，淨額

2023年發生的訴訟和解淨額為2,750萬美元，涉及美國證券交易委員會調查和解、股東訴訟和違約訴訟的成本，扣除我們目前正在尋求和解的第三方相關保險賠償。見附註15.承付款和或有事項，見第二部分第8項.財務報表和補充數據，以説明我們正在審理的法律程序中的材料。

利息收入

2023年1,950萬美元的利息收入涉及2023年3月簽署的SEMTH主租賃的1,150萬美元利息收入和800萬美元的美國國債利息收入。相比之下，2022年130萬美元的利息收入主要來自美國國債的利息收入。

利息支出，淨額

2023年利息支出淨額為4,190萬美元，主要涉及(I)與我們債務工具本金相關的4,960萬美元利息支出和(Ii)與債務貼現和遞延融資成本攤銷有關的590萬美元，兩者均被利率掉期公允價值變化的已實現淨收益1,370萬美元部分抵消。相比之下，2022年利息支出淨額為1,140萬美元，其中包括與我們債務工具本金相關的1,350萬美元利息支出，部分被利率掉期公允價值變化帶來的210萬美元已實現淨收益所抵消。與2022年相比，2023年與我們未償債務本金金額相關的利息支出有所增加，這是由於2023年3月收購SEMTH同時承擔的新債務以及2023年8月SP2融資機制修正案的增量定期貸款。關於我們債務的進一步信息，見第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的附註8.無追索權債務。

其他(收入)費用，淨額

2023年淨額330萬美元的其他支出包括480萬美元的利率掉期公允價值變動的未實現虧損，部分被130萬美元的其他收入、淨額和認股權證負債的公允價值變動所抵消，而2022年的其他收入淨額1,670萬美元主要包括利率掉期公允價值變動的560萬美元未實現收益、權證負債公允價值變動的510萬美元和與新市場税收抵免義務清償相關的債務清償收益450萬美元。

非持續經營的淨虧損

2023年和2022年停產運營造成的淨虧損分別為410萬美元和4010萬美元，其中包括我們的傳動系和XL網格業務的停產運營。2023年停產業務的淨虧損包括傳動系統業務的淨虧損410萬美元。2022年停產業務的淨虧損包括動力傳動系統業務淨虧損3,040萬美元，XL電網業務淨虧損110萬美元，商譽減值860萬美元。

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流動性與資本資源

我們的現金需求取決於許多因素，包括我們業務戰略和計劃的執行情況。我們仍然專注於謹慎管理成本，包括資本支出，保持強勁的資產負債表，並確保充足的流動性。我們的主要現金需求是償還債務、收購太陽能投資組合、運營費用、營運資本和資本支出，以支持我們的業務增長。營運資金受到我們業務需求的時間和範圍的影響。截至2023年12月31日，我們的營運資本為1.316億美元，包括現金和現金等價物以及1.729億美元的限制性現金。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的股東應佔淨虧損分別為6580萬美元和9390萬美元。

隨着於2022年9月收購Legacy Spruce Power，我們承擔了Legacy Spruce Power的所有未償債務，其在收購日的本金餘額為5.425億美元。截至2023年12月31日，我們的債務餘額為6.188億美元，扣除2,760萬美元的未攤銷公允價值調整和30萬美元的未攤銷遞延融資成本。我們的債務包括四項優先債務安排和一項附屬安排，其中貸款協議要求每季度支付本金，最早到期日為2026年4月。有關本公司債務的其他資料，請參閲附隨的經審計綜合財務報表內的附註8.無追索權債務。

基於我們目前的流動資金，我們認為在未來12個月內不需要額外的資本來執行我們目前的業務計劃。我們不斷評估我們的現金需求，以籌集額外資金或尋找替代來源，以投資於增長機會和其他目的。

現金流摘要

以下是我們的運營、投資和融資現金流摘要：

			截至十二月三十一日止的年度，
(金額以千為單位)			2023						2022
提供的現金淨額(用於)
持續經營活動			$	(31,714)					$	(47,717)
已停止的經營活動			(1,947)						(15,772)
持續投資活動			(17,060)						(30,296)
停止的投資活動			325						1,290
持續籌資活動			(16,807)						(19,088)
停止的籌資活動			—						(99)
現金及現金等價物和限制性現金的淨變化			$	(67,203)					$	(111,682)

經營活動中使用的現金流量

從歷史上看，在收購Legacy Spruce Power之前，我們的經營活動現金流受到我們在研發、銷售、一般和行政費用以及營運資本等領域支持業務增長的現金投資的重大影響。在收購Legacy Spruce Power之前，運營現金流入包括車隊電氣化和相關服務、客户押金以及交鑰匙能源效率和電動汽車充電站的現金。繼2022年9月9日收購Legacy Spruce Power後，營運現金流入進一步包括來自我們的家用太陽能系統發電的現金，以及為家用太陽能系統的其他機構所有者提供長期協議的服務。這些運營現金流入主要被向供應商支付製造過程中使用的生產材料和零部件、運營費用、運營租賃支付和我們未償債務的利息所抵消。在2022年第四季度，我們停止了傳動系和XL網格業務，相關現金流反映為本年度的停產活動。

2023年用於持續經營活動的現金淨額為3170萬美元。與2022年相比，2023年持續經營所用現金減少1,600萬美元，主要是由於基於股票的薪酬支出減少、衍生工具的公允價值變化，但這主要被與SEMTH主租賃相關的折舊費用、應計費用和其他流動負債和利息收入的增加所抵消。

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目錄表

2022年用於持續經營活動的現金淨額為4770萬美元，主要包括高額運營支出，主要是法律費用、重組費用以及與收購Legacy Spruce Power和剝離傳動系業務有關的交易費用。此外，由於2022年收入減少，應收賬款收款減少，但庫存採購減少部分抵消了這一影響。

用於投資活動的現金流

2023年用於持續投資活動的現金淨額為1,710萬美元，主要涉及(I)2023年期間為收購支付的現金淨額總計4,310萬美元，其中包括SEMTH收購2,300萬美元和Tredecar收購淨額2,010萬美元，但被(Ii)我們根據SEMTH主租賃進行投資的收益2,020萬美元和(Iii)銷售太陽能系統的收益630萬美元部分抵銷。

2022年用於繼續投資活動的現金淨額為3 030萬美元，其中包括為Legacy Spruce Power支付的現金(減去所獲得的現金)3 260萬美元，但被銷售太陽能系統所得的230萬美元部分抵消。

用於融資活動的現金流

2023年用於持續融資活動的現金淨額為1,680萬美元，主要用於(I)償還長期債務的3,280萬美元和(Ii)根據我們的回購計劃回購的540萬美元股票，兩者均被(Iii)根據SP2融資機制修正案發行長期債務為收購Tredes ar提供資金的2,140萬美元所抵消。

2022年用於持續融資活動的現金淨額為1,910萬美元，其中主要包括930萬美元的長期債務本金償還、830萬美元與買斷可贖回非控股權益有關的資金分配以及190萬美元的非控股權益資本分配，但被2022年行使股票期權的60萬美元收益部分抵消。

關聯方

我們簽訂了一項不可取消的辦公室、研發以及車輛開發和安裝設施租賃協議，持有我們超過5%的普通股。租賃於2022年第三季度到期，截至2022年12月31日止年度的經營租賃相關租金支出為10萬美元。

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計、假設和判斷。我們最關鍵的會計政策和估計是那些對描述其財務狀況和經營結果最重要的政策和估計，這些政策和估計要求我們作出最困難和最主觀的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定的事項進行估計。我們確定了以下是其最關鍵的會計政策和判斷。儘管管理層認為其估計和假設是合理的，但它們是基於作出估計和假設時可獲得的信息，因此可能與根據不同假設或條件作出的估計不同。

我們的重要會計政策在附註2.重大會計政策摘要中討論，包括在隨附的經審計綜合財務報表中，並應結合以下需要作出困難、主觀和複雜判斷的會計政策討論進行審查。

收購

所有收購，無論是業務合併還是資產收購，都要進行評估，以確定被收購實體是否為可變利益實體(“VIE”)，包括評估是否有足夠的風險股本。

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目錄表

企業合併採用會計收購法核算。企業合併的收購價按收購日收購的資產、已發行的股權工具和承擔的負債的估計公允價值計量。收購的任何非控股權益也按公允價值進行初始計量。直接應歸屬於收購的成本作為已發生的一般和行政費用支出。如果全部購買對價和非控股權益的合計公允價值超過所收購資產和承擔的負債的合計公允價值，則確認商譽。

資產收購是根據我們的成本來衡量的，包括交易成本。資產購置成本或轉移的對價假設等於取得的淨資產的公允價值。如果轉讓的對價是現金，則根據支付給賣方的現金金額以及產生的交易成本進行計量。以非貨幣性資產、已產生負債或已發行權益工具的形式給予的對價，是根據吾等的成本或所收購資產或淨資產的公允價值(以較明顯者為準)計量。一項資產收購的成本根據其估計公允價值分配給所收購的資產。商譽不在資產收購中確認。該公司的結論是，SEMTH不符合企業或可變利益實體的定義。

收購資產和承擔負債的公允價值是基於對未來事件和不確定性的一系列複雜判斷，並在很大程度上依賴於估計和假設。重大估計包括但不限於貼現率和預測現金流。這些估計本身就是不確定和不可預測的。

收入確認

本公司的收入來自我們的家用太陽能產品組合，主要通過根據長期協議向房主出售我們的家用太陽能系統所產生的電力、根據長期協議由房主租賃太陽能設備以及向第三方出售太陽能可再生能源信用來產生收入。此前，我們還從動力傳動系統業務和XL電網業務中獲得收入，前者通過混合動力系統的銷售產生收入，後者通過交鑰匙能源效率、可再生技術和其他能源解決方案產生收入。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，動力傳動系統業務和XL電網業務被報告為停產運營。

能源發電

客户根據PPA或SLA購買電力。收入從與客户簽訂的合同中確認，因為履行義務是以反映基於估計回報率的對價金額的交易價格履行的，估計回報率表示為每千瓦時的太陽能費率或客户合同中定義的每月統一費率。

•PPA - 在ASC 606下，與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）, PPA收入是根據遠程監測設備按照PPA規定的太陽能費率確定的發電量確認的。

•SLA - 我們有SLA，不符合ASC 842下的租約定義，租契，並根據ASC 606作為與客户的合同入賬。收入在合同期限內以直線方式確認，因為履行了持續使用太陽能系統的義務。確認的收入數額可能不等於客户的現金付款，因為在收到現金之前履行了履約義務，或由於提供了對太陽能系統的持續使用而平均履行了履約義務。收入確認和收到的現金付款之間的差異酌情反映在應收賬款、其他資產或遞延收入中。

太陽能可再生能源信貸收入

我們與第三方簽訂合同，以固定價格銷售太陽能系統產生的SREC。符合衍生品定義的某些合同可作為正常購買或正常銷售交易(“NPN”)豁免。NPN是規定購買或銷售金融工具或衍生工具以外的東西的合同，這些東西將按預計在正常業務過程中的合理期間內使用或出售的數量交付。某些SREC合同符合這些要求，被指定為NPNS合同。此類SREC不受衍生品會計和報告要求的限制，我們根據ASC 606確認收入。我們根據轉讓SREC時相應合同中預先確定的價格確認SREC的收入。由於SREC可以與基於可再生能源的發電來源的實際發電量分開出售，我們將其從其太陽能系統產生的SREC計入政府激勵措施，而不產生獲得這些SREC的成本，因此我們不考慮這些SREC的基礎太陽能系統的輸出。

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目錄表

與SEMTH主租賃協議和利息收入相關的投資

我們根據會計準則編纂(“ASC”)325-40對與SEMTH主租賃協議相關的投資進行會計處理。證券化金融資產中的投資-其他受益權益。本公司採用實際收益法確認可增加收益為相關實益權益存續期內的利息收入，反映在綜合經營報表的利息收入中。在經常性基礎上，我們評估預期從先前預測的現金流中收取的現金流的變化，當有利或不利的變化被認為不是暫時的時，我們將相應地預期更新我們的預期現金流。

長期資產減值準備

當事件或環境變化顯示某一資產集團的賬面金額可能無法收回時，我們會審查長期資產，包括太陽能系統、物業和設備以及具有確定壽命的無形資產的減值。我們將資產和負債按可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流的最低水平進行分組，並根據未貼現的未來現金流的總和對資產組進行評估。若未貼現現金流量並未顯示該資產組別的賬面金額可收回，則減值費用按該資產組別的賬面金額超出其公允價值的金額計量。

在2022年第四季度，我們確定在我們的動力傳動系統和XL電網業務的停產業務中存在無形資產的減值指標，並得出結論，該資產不可收回。將資產的賬面價值與公允價值進行比較，我們確定整個資產已減值，並確認了90萬美元的減值費用，這筆費用包括在我們截至2022年12月31日的年度非持續經營業績中。截至2023年12月31日止年度並無長期資產減值準備。

商譽

商譽指成本超出所收購業務之有形及可識別無形資產淨值之公平市值之差額。商譽不會攤銷，而是每年進行減值測試，或倘有事件或情況顯示商譽賬面值可能出現減值，則更頻密地進行減值測試。

我們在每個財政年度的10月1日進行年度商譽減值評估，如果發生表明商譽可能受損的事件或情況，我們會更頻繁地進行評估。可以通過首先完成對我們的單一報告單位的定性評估來執行評估。我們也可以繞過任何時期的定性評估，直接進行量化減值測試，然後在任何後續時期恢復定性評估。可能引發需要進行年度或中期量化減值測試的定性指標包括宏觀經濟狀況惡化、財務業績下降、經營環境惡化或預期出售或處置報告單位的一部分。此外，商業環境的重大變化、重要客户的流失、競爭的加劇、股價的持續下跌或估計公允價值低於賬面價值可能會引發對商譽進行中期減值測試的需要。

如吾等認為，由於吾等的定性評估，報告單位的公允價值極有可能少於其賬面值，則須進行量化減值測試。量化測試涉及將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，減值損失被記錄為商譽減值，並在商譽被確定為減值期間計入相應的收益。與可扣税商譽減值相關的所得税影響也被考慮在商譽減值的計量中。任何商譽減值均以商譽總額為限。

我們使用市場和收入法評估我們報告單位的公允價值。在市場法下，我們使用EBITDA的倍數或可比準則上市公司的收入，通過選擇具有相似運營和屬性的上市公司羣體。使用這一指導方針上市公司數據，計算企業價值與EBITDA或收入的倍數範圍。計算公允價值的收益法是基於資產或業務產生的預期未來經濟利益的現值，如現金流量或利潤，然後將其與其賬面價值進行比較。

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目錄表

在2022年第一季度，我們認為有跡象表明，由於我們的股價和市值下降，其商譽的賬面價值可能會減值。因此，我們對我們的商譽進行了減值評估。我們決定放棄定性測試，開始進行定量測試。我們將我們單一報告單位的賬面價值與其公開流通股的公允價值進行了比較。市值低於我們的公允價值，超出了我們報告的商譽價值。因此，我們記錄了860萬美元的費用，以完全損害與XL Fleet相關的商譽，這包括在我們截至2022年12月31日的年度停產運營業績中。截至2023年12月31日止年度並無商譽減值費用。

如果我們的整體財務表現下降，例如現金流或收入下降，或我們的市值或股票價格下降，我們可能會在未來確認進一步的商譽減值損失。

遞延税項資產的估值

我們採用資產負債法核算所得税，在該方法下，遞延税項負債和資產因財務報表賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異以及淨營業虧損和税項抵免結轉而產生的預期未來税務後果予以確認。遞延所得税撥備用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差額，以及營業虧損結轉和貸項。遞延税項資產及負債按預期收回或結算差額的年度的現行税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在制定税率變動期間的經營報表中確認。

遞延税項資產的最終收回取決於未來應納税所得額和時間以及其他因素，例如資產將在哪個徵税管轄區收回。需要高度的判斷力來確定是否以及在多大程度上應將估值準備計入遞延税項資產。我們根據對過去經營業績的評估、對未來應納税所得額的估計以及税務規劃策略的可行性，截至2023年12月31日和2022年12月31日分別為該等資產提供了總計7,490萬美元和6,940萬美元的估值津貼。儘管我們相信我們在此描述的估計和判斷方法是合理的，但實際結果可能會有所不同，我們可能會面臨所得税的增加或減少，這可能是重大的。

可贖回的非控制性權益和非控制性權益

非控股權益代表在某些合併子公司的淨資產中的第三方權益。我們合併任何我們是主要受益者的VIE。我們成立或收購了VIE，它們的部分資金來自税收股權投資者，以促進與太陽能系統相關的某些屬性的融資和貨幣化。控股財務權益所有權的典型條件是持有一個實體的多數表決權權益；然而，控股財務權益也可能通過不涉及控制表決權權益的安排存在於實體中，例如VIE。如果可變利益持有者有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最重大的影響，並且有義務吸收VIE可能對VIE產生重大影響的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益，則要求可變利益持有人合併VIE。當我們不被認為是主要受益人時，我們不會合並我們擁有多數股權的VIE。我們會持續評估我們與VIE的關係，以確定我們是否為主要受益者。

我們對Volta Solar Owner II，LLC和Ore F4 HoldCo，LLC截至2023年12月31日(統稱為“基金”)在投資時被確定為VIE。自.起於2022年12月31日，我們已投資於基金及Level Solar Fund IV LLC(統稱為“先期基金”)，該等基金於投資時個別決定為VIE。我們隨後於2023年購買了Level Solar Fund IV LLC 100%的會員權益，並在購買後不再是VIE。

37

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目錄表

我們考慮了合同安排中的條款，這些條款賦予我們權力管理和作出影響VIE運營的決定，包括確定對VIE做出貢獻的太陽能系統，以及太陽能系統的運營和維護。我們認為，根據合同安排給予其他投資者的權利在性質上更具保障，而不是實質性的參與權。因此，我們被確定為主要受益人，基金和先期基金的資產、負債和活動(在任何基金停止成為VIE之前)由我們合併。基金和先期基金的分配權和優先次序(在任何基金停止成為VIE之前)在其各自的經營協議中規定，與成員的基本百分比所有權權益不同。因此，吾等採用假設賬面價值清算(“HLBV”)法將收益或虧損分配給基金及先期基金(在任何基金不再為VIE之前)的非控股權益持有人，該方法根據各成員於每個報告期結束時對淨資產的申索變動而分配收益或虧損，並根據該等期間作出的任何分配或貢獻作出調整。HLBV方法通常適用於現金分配百分比在不同時間點不同且與股權成員的所有權百分比沒有直接聯繫的投資。

HLBV方法是一種專注於資產負債表的方法。根據這一方法，在每個報告日期進行計算，以確定如果實體清算其所有資產並根據合同規定的清算優先次序將所得收益分配給其債權人和成員，每個成員將收到的數額。在本報告所述期間期初和期末計算的清理結束分配數額之間的差額，經資本繳款和分配調整後，用於計算每個成員在該期間的收入或虧損份額。HLBV計算中使用的因素包括公認會計準則收入(虧損)、應納税所得額(虧損)、出資額、ITC、分配以及子公司經營協議中規定的目標投資者回報。這些因素的變化可能會對投資者在假設清算時獲得的金額產生重大影響。使用HLBV方法向非控股權益持有人分配收益(虧損)可能會在綜合經營報表中造成波動，因為HLBV的應用可以推動非控股權益應佔淨收益或虧損的期間變化。我們對某些具有贖回特徵的非控股權益進行分類，這些權益並不完全在我們的控制範圍內，不屬於合併資產負債表中的永久股權。可贖回非控股權益以按HLBV法釐定的於每個報告日期的賬面值或於每個報告期末的估計贖回價值中較大者為準。估計可贖回非控制權益的贖回價值需要使用重要的假設和估計，例如預計的未來現金。流動。

利率互換

我們利用利率互換管理現有和計劃未來債券發行的利率風險S.該等掉期並無指定為現金流量對衝或公平值對衝。公平值根據協議的條款和條件以及遠期利率曲線，通過將未來淨現金流量折現到現值來計算利率掉期的價值。由於該等資料是基於可觀察到的數據及類似工具的估值，因此利率衍生工具在公允價值架構中主要被歸類為第二級。利率互換的公允價值計入綜合資產負債表。利率互換的已實現損益在綜合經營報表上的利息支出淨額中確認。利率互換的未實現損益反映在綜合經營表中，並在綜合現金流量表的經營活動中作為非現金對帳項目。

新的和最近採用的會計公告

見附註2.綜合財務報表的主要會計政策摘要，見下文第8項.財務報表及補充數據。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

項目8.財務報表和補充數據

我們的合併財務報表在本標題之後的F-1頁開始列示。

38

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目錄表

合併財務報表索引

			頁碼
德勤會計師事務所獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34)和Marcum LLP(PCAOB ID號688)			F-2
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表			F-6
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併業務報表			F-8
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股東權益變動表			F-9
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表			F-11
合併財務報表附註			F-11

F-1

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Spruce Power Holding Corporation股東和董事會

對財務報表的幾點看法

本公司已審計所附Spruce Power Holding Corporation(“貴公司”)於2023年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日止年度的相關綜合營運報表、股東權益變動及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

本公司截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表，在將附註2所述的反向股票拆分追溯應用於財務報表的調整生效前，已由其他核數師審計，而該等核數師於2023年3月30日的報告對該等報表表達了無保留意見。我們還審核了對2022年合併財務報表的調整，以追溯適用於2023年的反向股票拆分，如財務報表附註2所述。我們認為，這種追溯調整是適當的，並且得到了適當的應用。然而，除追溯調整外，吾等並無受聘對本公司的2022年度綜合財務報表進行審核、審核或應用任何程序，因此，吾等不會對2022年度的整體綜合財務報表發表意見或作出任何其他形式的保證。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項，這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

收購SEMTH-請參閲財務報表附註4

關鍵審計事項説明

於2023年3月，本公司完成對SS Holdings 2017，LLC及其附屬公司(“SEMTH”)的收購，從而收購客户付款流的20年使用權。該公司的結論是，SEMTH不符合企業或可變利益實體的定義。

我們認為收購SEMTH是一項重要的審計事項，因為本公司作出重大判斷，以確定SEMTH有足夠的風險股本，因此不是可變利益實體。這需要高度的審計員判斷力和更大的努力程度，包括需要讓專家和參與小組的高級成員參與。

如何在審計中處理關鍵審計事項

F-2

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目錄表

我們評估SEMTH收購的會計處理情況的審計程序包括以下內容：

•在我們公司在業務合併和合並方面具有專業知識的專業人員的幫助下，我們評估了公司的結論，即SEMTH不符合ASC 805對業務的定義，企業合併或根據ASC 810的可變利益實體，整固.

•在公允價值專家的協助下，我們評估了風險權益分析中使用的現金流量假設的合理性，包括測試計算的數學準確性。

•我們通過將預測中使用的假設與長期協議和歷史數據進行比較，評估了公司收入預測的合理性。

收入--見財務報表附註2

關鍵審計事項説明

本公司的收入主要來自根據長期協議向住宅業主出售太陽能、根據長期協議向住宅業主出租太陽能設備以及向第三方銷售太陽能可再生能源信用。本公司根據ASC 606確認收入，與客户簽訂合同的收入.

我們認為收入是一個關鍵的審計問題，因為它需要更多的努力，包括需要讓項目團隊的高級成員參與進來。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們評估收入的審計程序包括以下內容：

•我們進行了詳細的測試程序，以評估公司在與能源發電、太陽能銷售和太陽能設備租賃以及太陽能可再生能源信用相關的合同中應用ASC 606的結論。

•吾等已取得本公司的評估，以確定事實或情況是否有重大變化，需要重新評估ASC 606的會計處理方式。

◦我們評估了公司對事實或情況的任何重大變化的評估，包括公司關於對價可收集性的政策。

◦我們測試了公司對根據ASC 606訂立的不再可收回的合同的識別。

◦我們測試了那些根據ASC 606不再可收取的合同對收入影響的數學準確性。

•我們執行了詳細的測試程序，以測試太陽能發電、太陽能銷售和太陽能設備租賃以及太陽能可再生能源信用記錄的收入。

/s/ 德勤律師事務所

德克薩斯州休斯頓

2024年4月8日

自2023年以來，我們一直擔任公司的審計師。

F-3

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

雲杉電力控股公司

(前身為XL Fleet Corp.)

對財務報表的幾點看法

在調整追溯適用附註2所述的反向股票拆分的影響之前，我們已經審計了Spruce Power Holding Corporation(前身為XL Fleet Corp.)的合併資產負債表。(“本公司”)截至2022年12月31日止年度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量表，以及相關附註(附註2所述的未計及股票反向分拆影響的2022年財務報表)(統稱為“財務報表”)。我們認為，在附註2中討論的反向股票拆分影響之前的2022年財務報表，在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

吾等並無受聘審核、審核或應用任何程序於該等調整中追溯應用附註2所述的反向股票拆分，因此，吾等並不就該等調整是否適當及是否已適當地應用發表意見或作出任何其他形式的保證。這些調整由其他審計人員審計。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

與業務合併有關的資產公允價值的初步計量

該公司完成了對Spruce Holding Company 1 LLC、Spruce Holding Company 2 LLC、Spruce Holding Company 3 LLC和Spruce Manager LLC所有成員權益的收購。該公司已將此次收購列為ASC主題805“業務合併”下的一項業務合併。因此，購買價格是根據收購的資產和承擔的負債各自的公允價值分配的。

吾等將無形資產的初始公平值計量識別為關鍵審計事項，原因是管理層就記錄收購事項對該等資產的公平值作出重大估計及假設。這需要核數師高度的判斷，並在執行審計程序以評估管理層對現金流量的初步估計的合理性時加大工作力度，包括需要讓我們的公允值專家參與。

F-4

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目錄表

我們與這些預測相關的審計程序包括以下內容：

–測試作為評估基礎的來源信息

–在我們公允價值專家的幫助下：

–評估評估方法的合理性

–為貼現率制定一系列獨立估計，並將其與管理層選定的貼現率進行比較

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

從2020年到2023年，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約州梅爾維爾

2023年3月30日

PCAOB： 688

F-5

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目錄表

雲杉電力控股公司

合併資產負債表

						截至12月31日，
(單位為千，不包括每股和每股金額)						2023						2022
資產
流動資產
現金和現金等價物						$	141,354					$	220,321
受限現金						31,587						19,823
應收賬款，扣除備用金#美元1.7百萬美元和美元12.2分別截至2023年和2022年12月31日						9,188						8,336
利率互換資產，流動						11,333						10,183
預付費用和其他流動資產						9,879						5,316
非連續性業務的流動資產						—						10,977
流動資產總額						203,341						274,956
SEMH主租賃協議相關投資						143,095						—
財產和設備，淨額						484,406						396,168
利率互換資產，非流動						16,550						22,069
無形資產，淨額						10,196						—
遞延租金資產						2,454						1,626
使用權資產，淨額						5,933						2,802
商譽						28,757						128,548
其他資產						257						383
非連續性業務的長期資產						32						—
總資產						$	895,021					$	826,552
負債、可贖回的非控股權益和股東權益
流動負債
應付帳款						$	1,120					$	2,904
流動無追索權債務						27,914						25,314
應計費用和其他流動負債						40,634						21,509
遞延收入，當期						878						39
租賃負債，流動						1,166						834
停產業務的流動負債						—						9,097
流動負債總額						71,712						59,697
無追索權債務，非流動						590,866						474,441
遞延收入，非流動						1,858						452
租賃負債，非流動						5,731						2,426
認股權證負債						17						256
不利的太陽能可再生能源協議，淨額						6,108						—
利率互換負債，非流動						843						—
其他長期負債						3,047						10
停產業務的長期負債						170						294
總負債						680,352						537,576
承付款和或有事項(附註15)
可贖回的非控股權益						—						85
股東權益：

F-6

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目錄表

普通股，$0.0001票面價值；350,000,000於2023年及2022年12月31日獲授權的股份; 19,093,186和18,292,536分別於2023年12月31日發行和發行的股份，以及18,046,903已發行並於2022年12月31日未償還						2						2
額外實收資本						475,654						473,289
累計赤字						(257,888)						(193,342)
國庫股按成本價計算，800,650股票和0分別於2023年12月31日和2022年12月31日						(5,424)						—
非控制性權益						2,325						8,942
股東權益總額						214,669						288,891
負債總額、可贖回非控股權益及股東權益						$	895,021					$	826,552

請參閲合併財務報表附註。

F-7

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目錄表

雲杉電力控股公司

合併業務報表

						截至十二月三十一日止的年度，
(In千元，除每股及每股金額外）						2023						2022
收入						$	79,859					$	23,194
運營費用：
收入成本						37,813						9,949
銷售、一般和行政費用						56,122						73,118
訴訟和解，淨額						27,465						—
資產處置收益						(4,724)						(580)
總運營費用						116,676						82,487
運營虧損						(36,817)						(59,293)
其他(收入)支出：
利息收入						(19,534)						(1,339)
利息支出，淨額						41,936						11,401
債務清償收益						—						(4,527)
向世界能源賣方發行普通股義務的公允價值變化						—						(535)
認股權證負債的公允價值變動						(239)						(5,148)
利率掉期之公平值變動						4,816						(5,554)
其他收入，淨額						(1,309)						(912)
持續經營淨虧損						(62,487)						(52,679)
終止經營業務淨虧損 （包括出售$3,083截至2023年12月31日止年度）						(4,123)						(40,112)
淨虧損						(66,610)						(92,791)
減去：可贖回的非控股權益和非控股權益的淨收益(虧損)						(779)						1,140
股東應佔淨虧損						$	(65,831)					$	(93,931)
每股持續經營淨虧損，基本虧損和攤薄虧損						$	(3.40)					$	(2.95)
每股已終止經營業務虧損淨額，基本及攤薄						$	(0.22)					$	(2.25)
每股股東應佔虧損淨額，基本及攤薄						$	(3.58)					$	(5.27)
加權平均流通股、基本股和稀釋股						18,391,436						17,836,500

請參閲合併財務報表附註。

F-8

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目錄表

雲杉電力控股公司

合併股東權益變動表

												截至2023年12月31日的年度
						可贖回的非控股權益						普通股												其他內容 已繳費 資本						累計 赤字						庫存股												非控股權利						股東合計 權益
(單位：千，共享數據除外)												股票						金額																		股票						金額
2022年12月31日的餘額						$	85					18,046,903						$	2					$	473,289					$	(193,342)					—						$	—					$	8,942					$	288,891
股票期權的行使						—						489,436						—						1,004						—						—						—						—						1,004
採購會計計量期間調整						240						—						—						(1,813)						—						—						—						(5,490)						(7,303)
發行限制性股票						—						531,029						—						—						—						—						—						—						—
普通股發行						—						25,818						—						150						—						—						—						—						150
股份回購						—						—						—						—						—						800,650						(5,424)						—						(5,424)
ASC 326採用的累積效應調整						—						—						—						—						1,285						—						—						—						1,285
基於股票的薪酬費用						—						—						—						2,885						—						—						—						—						2,885
淨收益(虧損)						3						—						—						—						(65,831)						—						—						(782)						(66,613)
可贖回非控股權益的收購						(55)						—						—						—						—						—						—						—						—
向非控股權益的資本分配						(134)						—						—						—						—						—						—						(345)						(345)
與可贖回非控股權益買斷有關的權益						(139)						—						—						139						—						—						—						—						139
2023年12月31日的餘額						$	—					19,093,186						$	2					$	475,654					$	(257,888)					800,650						$	(5,424)					$	2,325					$	214,669

F-9

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目錄表

												截至2022年12月31日的年度
						可贖回的非控股權益						普通股												其他內容 已繳費 資本						累計 赤字						庫存股												非控股權利						股東合計 權益
(單位：千，共享數據除外)												股票						金額																		股票						金額
2021年12月31日的餘額						$	—					17,567,584						$	2					$	461,219					$	(99,411)					—						$	—					$	—					$	361,810
股票期權的行使						—						333,764						—						630						—						—						—						—						630
發行限制性股票						—						133,055						—						—						—						—						—						—						—
發行股份作為有關Quantum業務收購的或然代價						—						12,500						—						186						—						—						—						—						186
基於股票的薪酬費用						—						—						—						9,996						—						—						—						—						9,996
淨收益(虧損)						846						—						—						—						(93,931)						—						—						294						(93,637)
與收購Legacy Spruce Power有關的非控股權益						7,159						—						—						—						—						—						—						12,164						12,164
收購非控股權益						(6,517)						—						—						1,258						—						—						—						(3,024)						(1,766)
向非控股權益的資本分配						(1,403)						—						—						—						—						—						—						(492)						(492)
2022年12月31日的餘額						$	85					18,046,903						$	2					$	473,289					$	(193,342)					—						$	—					$	8,942					$	288,891

請參閲合併財務報表附註。

F-10

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目錄表

雲杉電力控股公司

合併現金流量表

						截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)						2023						2022
經營活動：
淨虧損						$	(66,610)					$	(92,791)
加回：終止經營業務淨虧損						4,123						40,112
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
基於股票的薪酬						2,885						9,996
壞賬支出						1,841						1,839
遞延收入攤銷						(91)						(34)
折舊及攤銷費用						21,586						6,456
吸積費用						300						—
發行普通股股份義務的公允價值變動						—						(535)
利率掉期之公平值變動						4,816						(5,554)
認股權證負債的公允價值變動						(239)						(5,148)
與SEMH主租賃協議有關的利息收入						(11,486)						—
債務清償收益						—						(4,527)
處置資產的收益						(4,724)						(580)
經營使用權資產變動						120						134
債務折價攤銷和遞延融資成本						5,863						1,482
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款淨額						85						553
遞延租金資產						(828)						(1,626)
預付費用和其他流動資產						(2,390)						(1,571)
其他資產						126						—
應付帳款						(1,784)						(1,696)
應計費用和其他流動負債						13,624						5,278
其他長期負債						5						—
遞延收入						1,064						495
用於持續經營活動的現金淨額						(31,714)						(47,717)
用於非連續性經營活動的現金淨額						(1,947)						(15,772)
用於經營活動的現金淨額						(33,661)						(63,489)
投資活動：
出售太陽能系統的收益						6,297						2,289
SEMH主租賃協議相關投資收益						20,239						—
為收購支付的現金，扣除獲得的現金						(43,097)						(32,585)
購置其他財產和設備						(499)						—
用於持續投資活動的現金淨額						(17,060)						(30,296)
非持續投資活動提供的現金淨額						325						1,290
用於投資活動的現金淨額						(16,735)						(29,006)
融資活動：
發行長期債券所得收益						21,396						—
支付遞延融資成本						(391)						—
償還長期債務						(32,843)						(9,302)

F-11

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目錄表

融資租賃項下的償還						(165)						(238)
發行普通股所得款項						150						—
行使股票期權所得收益						1,004						630
股份回購						(5,424)						—
對可贖回的非控制性權益和非控制性權益的資本分配						(479)						(1,895)
可贖回非控股權益的收購						(55)						(8,283)
用於持續融資活動的現金淨額						(16,807)						(19,088)
用於非連續性融資活動的現金淨額						—						(99)
用於融資活動的現金淨額						(16,807)						(19,187)
現金及現金等價物及受限制現金變動淨額：						(67,203)						(111,682)
期初現金和現金等價物及限制性現金						240,144						351,826
現金及現金等價物和受限現金，期末						$	172,941					$	240,144
補充披露現金流量信息：
支付利息的現金						$	37,482					$	12,367
補充披露非現金投資和融資信息：
換取租賃負債的使用權資產						$	933					$	1,850
經營租賃債務的清償						$	436					$	685
融資租賃債務的清償						$	43					$	—
通過發行股份清償或有負債						$	—					$	186

請參閲合併財務報表附註。

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目錄表

雲杉電力控股公司

合併財務報表附註

注1。業務的組織和描述

業務説明

雲杉電力控股公司及其子公司(“雲杉電力”或“公司”)是全美(“美國”)分佈式太陽能資產的領先所有者和運營商，向大約75,000家庭太陽能資產和客户合同，使每個人都更容易獲得可再生能源。

該公司致力於為美國的房主擁有和維護家用太陽能系統。該公司提供清潔的太陽能，與傳統的公用事業能源相比，通常是節省下來的。公司的主要客户是房主，公司的核心太陽能服務產品主要通過(I)根據長期協議將其家用太陽能系統產生的電力出售給房主產生收入，這要求公司的訂户定期每月付款，(Ii)第三方銷售合同太陽能可再生能源信用(“由太陽能系統以固定價格產生)以及(3)為家用太陽能系統的其他機構所有者提供這些協議的服務。此外，公司通過總租賃協議從投資中產生現金流和利息收入。

本公司持有附屬基金公司，以下定義為基金，擁有及營運家用太陽能系統投資組合，受太陽能租賃協議(“SLA”)及購電協議(“PPA”，連同SLA，“客户協議”)與受惠於太陽能系統發電的住宅客户訂立的協議所規限。太陽能系統可能有資格獲得補貼、可再生能源信用和各州和地方機構提供的其他激勵措施。該等優惠一般由擁有該等系統的本公司附屬公司保留，但經修訂的美國國税法第48條(“IRC”)項下的投資税務抵免(“ITCs”)除外，該等優惠一般會轉嫁至太陽能系統的各個融資夥伴。

該公司還提供包括資產管理服務和家用太陽能系統運營和維護服務在內的服務。

公司歷史和停產經營

過去，該公司一直在北美為商用車提供車隊電氣化解決方案，提供車輛電氣化系統(“動力傳動系統”部分)，並通過其能源效率和基礎設施解決方案業務，提供和安裝充電站，使客户能夠開發其電動汽車所需的充電基礎設施(“XL Grid”部分)。2022年第一季度，該公司啟動了對其整體業務運營的戰略審查，其中包括評估其產品、戰略、流程和增長機會。作為戰略審查的結果，在2022年第一季度，公司就其動力傳動系統業務的重組做出了以下決定：(I)取消公司的絕大多數混合動力傳動系統產品；(Ii)取消插電式混合動力汽車產品；(Iii)將公司的員工規模削減約50(4)關閉公司在伊利諾伊州昆西的生產中心和倉庫；(5)關閉公司在波士頓辦事處的工程活動；(6)終止公司與ENOW的合作伙伴關係。

在戰略評估之後，公司決定尋求轉型併購(“M&A”)機會，其中包括實施將併購努力制度化的過程，從而成立一個由公司高管團隊高級成員和董事會成員組成的投資委員會。投資委員會的目標是繼續探索脱碳和能源轉型生態系統中創造價值的機會，重點放在三個核心要求上：(1)對脱碳產生影響的業務；(2)在既定的、不斷增長的細分市場中處於領先地位的企業；(3)產生利息、税項、折舊和攤銷前正收益(“EBITDA”)的公司。

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目錄表

雲杉電力控股公司

合併財務報表附註

作為這些努力的結果，2022年9月9日，公司收購了100Spruce Holding Company 1 LLC、Spruce Holding Company 2 LLC、Spruce Holding Company 3 LLC及Spruce Manager LLC(統稱及連同其附屬公司“Legacy Spruce Power”)的成員權益的百分比(見附註3.業務合併)。交易發生時，Legend Spruce Power是一傢俬人持股的美國家用太陽能系統所有者和運營商，約有51,000截至2022年12月31日的客户訂户。根據長期協議，Screce Power將太陽能系統產生的電力出售給其房主，這些協議要求訂户定期按月付款。

2022年11月，公司更名為“XL Fleet Corp.”。給“雲杉電力控股公司”此外，該公司還將股票代碼從“XL”改為“SPRU”。

隨着對Legacy Spruce Power的收購完成，該公司分析了與其動力傳動業務相關的戰略選擇。2022年12月，本公司開始退出其傳動系業務，並將部分業務以非實質性金額出售給Shyft Group USA(“Shyft”)，後者於2023年1月關閉。Shyft還(I)收購了某些技術設備並承擔了公司在密歇根州的Wixom工廠，(Ii)向某些工程師和其他銷售人員提供了就業機會，以及(Iii)假定完成了公司與國防部關於車輛混合動力的試點開發協議(公司保留了該計劃未來可能產生的特許權使用費的權利)。2022年第四季度，該公司還將某些電池庫存及其傳統混合動力技術出售給東南亞的汽車和設備供應商RMA集團。

於收購Legacy Spruce Power後，本公司亦開始檢討其XL電網業務，以評估其與Legacy Spruce Power的戰略契合，並於2022年第四季度就以非重大金額出售World Energy Efficiency Services LLC(“World Energy”)訂立一份不具約束力的意向書。對World Energy的剝離於2023年1月完成，該公司隨後停止了其XL電網業務。

傳動系和XL電網業務均在合併財務報表中作為非連續性業務列報。

注2.重要會計政策摘要

綜合財務報表列報基礎

隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，幷包括本公司為主要受益人的全資附屬公司及可變權益實體(“VIE”)的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。某些前一年的金額已重新分類，以符合公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度的列報，此類重新分類對公司先前報告的財務狀況、經營業績或現金流沒有影響。

於2023年3月28日，本公司獲紐約證券交易所(“紐交所”)通知，由於其普通股在連續30天的交易期內平均收市價低於1.00美元，故不符合若干上市規定。隨後，於2023年10月6日，本公司對其已發行和已發行普通股實施了8股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。不包括本公司普通股的面值和授權股份數量，本10-K表格中包括的所有普通股、每股金額、已發行普通股的價值和對額外實繳資本的相關影響都已追溯列報，就好像反向股票拆分從所列最早期間開始就已生效一樣。

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目錄表

雲杉電力控股公司

合併財務報表附註

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響截至資產負債表日的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的費用金額。公司最重要的估計和判斷涉及(I)庫存儲備、(Ii)遞延所得税、(Iii)保修儲備、(Iv)基於股票的補償的估值、(V)認股權證負債的估值、(Vi)某些資產和負債的使用壽命、(Vii)當前預期信貸損失的準備和(Viii)業務合併的估值，包括收購資產和假定負債的公允價值和可用壽命、商譽以及資產收購的購買代價的公允價值。管理層根據過往經驗及其他各種被認為合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對公司的財務報表產生重大影響。

可變利息實體

本公司合併其為主要受益人的任何可變權益實體(“VIE”)。該公司成立或收購了部分由税務股權投資者出資的VIE，以促進與太陽能系統相關的某些屬性的融資和貨幣化。控股財務權益所有權的典型條件是持有一個實體的多數表決權權益；然而，控股財務權益也可能通過不涉及控制表決權權益的安排存在於實體中，例如VIE。如果可變利益持有者有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最重大的影響，並且有義務吸收VIE可能對VIE產生重大影響的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益，則要求可變利益持有人合併VIE。當本公司不被視為主要受益人時，本公司不會合並其擁有多數股權的VIE。本公司持續評估其與VIE的關係，以確定其是否為主要受益人。

於2022年12月31日，本公司於Level Solar Fund IV LLC(“Level Solar Fund IV”)的初始投資及於下文所界定的基金(統稱“先前基金”)的類似投資均於投資時確定為VIE。在2023年期間，該公司購買了100持有第IV級太陽能基金成員權益的百分比(見附註13.可贖回非控股權益及非控股權益)，並於購買時不再為VIE。一個年代 於2023年12月31日，本公司於Volta Solar Owner II，LLC及Ore F4 HoldCo，LLC(統稱為“基金”)進行投資。

本公司考慮了合同安排中賦予其權力管理和作出影響VIE運營的決策的條款，包括確定對VIE作出貢獻的太陽能系統，以及太陽能系統的運營和維護。本公司認為根據合約安排授予其他投資者的權利在性質上較具保障性質，而非實質的參與權。因此，本公司被確定為主要受益人，基金和先前基金的資產、負債和活動由本公司合併。

可贖回的非控制性權益和非控制性權益

基金的分配權和優先次序和之前的資金(在任何不再是VIE之前)各成員各自經營協議所載的權益與各成員的基本擁有權益百分比有所不同。因此，公司將收益或損失分配給基金的非控股利益持有人和之前的資金(在任何不再是VIE之前)採用假設的賬面價值清算(“HLBV”)方法，根據每個報告期結束時每個成員對淨資產的索取權的變化來分配收入或損失，並根據在該期間所作的任何分配或貢獻進行調整。HLBV方法通常適用於現金分配百分比在不同時間點不同且與股權成員的所有權百分比沒有直接聯繫的投資。

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目錄表

雲杉電力控股公司

合併財務報表附註

HLBV方法是一種專注於資產負債表的方法。根據這一方法，在每個報告日期進行計算，以確定如果實體清算其所有資產並根據合同規定的清算優先次序將所得收益分配給其債權人和成員，每個成員將收到的數額。在本報告所述期間期初和期末計算的清理結束分配數額之間的差額，經資本繳款和分配調整後，用於計算每個成員在該期間的收入或虧損份額。HLBV計算中使用的因素包括公認會計準則收入(虧損)、應納税所得額(虧損)、資本出資、ITC、資本分配以及子公司經營協議中規定的目標投資者回報。這些因素的變化可能會對投資者在假設清算時獲得的金額產生重大影響。

本公司將某些具有贖回特徵的非控股權益歸類為合併資產負債表中永久股權以外的非完全在本公司控制範圍內的權益。可贖回非控股權益以按HLBV法釐定的於每個報告日期的賬面值或於每個報告期末的估計贖回價值中較大者為準。估計可贖回非控制權益的贖回價值需要使用重要的假設和估計，例如預計的未來現金流。在購買了100本公司於2023年持有第IV級太陽能基金成員權益的百分比，於2023年12月31日並無可贖回非控股權益。

現金和現金等價物

本公司將購買時到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物包括銀行持有的現金、貨幣市場賬户和美國國債。現金等價物按成本列賬，由於其短期性質，該成本接近公允價值。該公司的現金和現金等價物存放在高信用質量的金融機構和發行人手中，有時會超過聯邦保險的限額。到目前為止，該公司沒有發生與其現金和現金等價物有關的信貸損失。

信用風險和收益的集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物。有時，這類現金可能會超過FDIC的限額。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的現金超過了聯邦保險的25萬美元上限。本公司相信其不會在現金及現金等價物上面臨任何重大信貸風險，因為大部分結餘以國庫券的形式持有，而國庫券是政府支持的證券。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司並無客户佔本公司收入或應收賬款餘額的10%以上。

受限現金

2023年12月31日和2022年12月31日持有的受限現金為$31.6百萬美元和美元19.8百萬美元，主要包括因公司融資協議和基金運作協議的規定而受到限制的現金和之前的基金。合併資產負債表中報告的受限現金的賬面價值接近其公允價值。

下表將合併資產負債表中反映的現金和現金等價物以及限制性現金與各年度合併現金流量表中顯示的總額進行對賬：

			截至12月31日，
(金額以千為單位)			2023						2022
現金和現金等價物			$	141,354					$	220,321
受限現金			31,587						19,823
現金總額、現金等價物和限制性現金			$	172,941					$	240,144

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目錄表

雲杉電力控股公司

合併財務報表附註

應收賬款淨額

應收賬款主要代表公司客户的應收賬款。應收賬款按現行預期信貸損失準則(下稱“CECL”)扣除預期信貸損失準備後入賬，該準則由本公司根據評估時的最佳可得數據對客户賬户的可收回性進行評估而釐定。管理層通過考慮可能影響客户的歷史經驗、合同條款、老化類別和當前經濟狀況等因素來審查津貼。下表列出了綜合資產負債表上的應收賬款淨額內記錄的信貸損失準備的變動情況：

			截至12月31日，
(金額以千為單位)			2023
期初餘額			$	12,164
採用ASC 326的影響			(1,285)
壞賬核銷			(11,447)
對收購資產進行估值時確認的撥備			420
當期預期信用損失準備			1,841
期末餘額			$	1,693

衍生工具和套期保值活動

該公司利用利率互換來管理現有和計劃中的未來債務發行的利率風險。所有衍生工具的公允價值在綜合資產負債表上確認為資產負債表日的資產或負債。利率掉期的公允價值是根據協議的條款和條件以及遠期利率曲線，通過將未來現金流量淨額折現至現值來計算的。由於該等資料是基於可觀察到的數據及類似工具的估值，因此利率衍生工具在公允價值架構中主要被歸類為第二級。

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括預付保險、預付租金和用品，預計將在未來12個月內確認或變現。

與SEMTH主租賃協議和利息收入相關的投資

本公司對其與SEMTH相關的投資進行會計處理，如下所述，根據會計準則編纂(ASC)325-40的主租賃協議，證券化金融資產中的投資-其他受益權益。本公司採用實際收益法，將可增加收益確認為相關實益權益存續期間的利息收入，反映在綜合經營報表的利息收入內，金額為#美元。11.5在截至2023年12月31日的一年中，該公司的利潤為3.8億美元。在經常性基礎上，本公司評估預期將從先前預測的現金流量中收取的現金流量的變化，當有利或不利的變化被認為不是暫時的時，本公司前瞻性地更新其將收集的現金流量的預期，並重新計算相關實益權益的可增加收益金額。

財產和設備，淨額

財產和設備，淨由太陽能系統和其他財產和設備組成。

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目錄表

雲杉電力控股公司

合併財務報表附註

太陽能 系統,網絡

太陽能系統，淨額包括受長期客户協議和資產報廢成本(“ARC”)約束的家用太陽能系統。太陽能系統在購買時按其公允價值記錄，而弧線則作為太陽能系統賬面價值的一部分進行資本化，並在剩餘使用年限內折舊。其後，任何可能產生的減值費用會被確認，而減值虧損會將資產的賬面金額減至其可收回金額。對於所有收購的系統，本公司根據資產投入使用之日起30年的使用壽命，使用直線方法計算截至收購日期的剩餘使用壽命的折舊。當太陽能系統被出售或以其他方式處置時，收到的現金超過太陽能系統的賬面淨值(或反之亦然)，確認收益(或虧損)，屆時相關太陽能系統將從合併資產負債表中刪除。

其他財產和設備，淨額

其他財產和設備，淨額按成本減去累計折舊，或如果是在企業合併中收購，按收購之日的公允價值列報。折舊是根據下列估計使用年限採用直線法計算的：

裝備			5年份
傢俱和固定裝置			3年份
計算機及相關設備			2年份
軟件			2年份
車輛			5年份
租賃權改進			資產的使用年限或租賃的剩餘年限中較短的一項

租賃改進被資本化，而不會改善或延長相應資產壽命的更換、維護和維修則在發生時計入費用。當財產和設備報廢或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊從賬目中扣除，處置的任何收益或損失作為其他收入淨額的組成部分記錄在合併經營報表中。

無形資產，淨額

該公司的無形資產包括太陽能可再生能源信貸協議、基於績效的激勵協議和一個商號。本公司根據預期使用資產經濟效益的模式，攤銷其有限年限的無形資產。公司無形資產的使用年限一般在三年和30好幾年了。無形資產的使用年限是根據資產的具體情況和事實進行評估和分配的。本公司確認(I)太陽能可再生能源信貸協議和基於業績的激勵協議的攤銷是收入的減少，(Ii)商品名稱是銷售、一般和行政費用中的攤銷費用。 

長期資產減值準備s

每當事件或環境變化顯示某一資產集團的賬面金額可能無法收回時，本公司便會審核長期資產，包括太陽能系統、其他物業及設備，以及有一定年期的無形資產以計提減值。本公司將資產和負債按可識別現金流基本上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平進行分組，並根據未貼現的未來現金流的總和對資產組進行評估。若未貼現現金流量並未顯示該資產組別的賬面金額可收回，則減值費用按該資產組別的賬面金額超出其公允價值的金額計量。

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目錄表

雲杉電力控股公司

合併財務報表附註

於2022年第四季度，本公司確定其停止運營的動力傳動系統和XL電網業務存在無形資產減值指標，並得出結論認為該資產不可收回。將資產的賬面價值與其公允價值進行比較，公司確定整個資產已減值，並確認減值費用#美元0.92000萬美元，在截至2022年12月31日的綜合經營報表中反映在非持續經營的淨虧損中(見附註20.非持續經營)。曾經有過不是截至2023年12月31日止年度的長期資產減值準備。

租契

本公司於安排開始時確定該安排是否為租賃或包含租賃，並於開始日期評估該租賃是營運租賃還是融資租賃。本公司的評估基於：(I)合同是否涉及使用一項獨特的已確定資產，(Ii)本公司是否獲得在整個期間使用該資產的幾乎所有經濟利益的權利，以及(Iii)本公司是否有權指示使用該資產。

本公司確認初始期限大於12個月的經營和融資租賃的租賃使用權(“ROU”)資產和租賃負債。ROU資產代表公司在租賃期內使用資產的權利，而租賃負債代表公司支付相關租賃款項的義務。所有租賃的ROU資產均根據租賃開始日租賃期內固定租賃付款的現值確認。所有租賃的租賃負債均按計量日尚未支付的固定付款的現值計算，但在計量日之後，融資租賃負債採用實際利息法按攤銷成本列報。

本公司一般使用其遞增借款利率作為租賃的貼現率，除非在租賃中隱含利率。本公司的遞增借款利率是根據本公司在類似期限內借入相當於以抵押為基礎的租賃付款所需支付的利率，採用投資組合法確定的。本公司所有租約的租賃期包括租約的不可撤銷期間，以及本公司有理由肯定會行使的延長租約的選擇權或由出租人控制的延長租約的選擇權所涵蓋的任何額外期間。定期審查所有ROU資產的減值情況。

經營性租賃的租賃費用由租賃付款加上任何初始直接成本組成，並在租賃期內按直線原則確認。融資租賃的租賃費用包括按租賃期限或其使用年限較短的時間對資產進行直線攤銷，以及按攤餘成本確定的利息支出，租賃付款在減少租賃負債和利息支出之間分配。不是基於指數或費率的可變租賃付款，如公共區域維護費、税和保險，在發生時計入費用。

資產報廢債務

資產報廢債務(“ARO”)可因在處置太陽能系統時執行某些資產報廢活動的合同或法規要求而產生。本公司在發生義務事件時確認ARO。負債最初根據估計搬運成本的現值按公允價值計量，隨後根據基本假設和增值費用的變化進行調整。當永久停止使用時，例如通過出售或處置，相應的弧線被認為是退役的。公司可能會根據實際經驗、某些特定客户估計的變化以及其他成本估計變化來修訂ARO。如果估計未來成本發生變化，這些變化將被記錄為剩餘未攤銷ARC賬面金額的減少或增加，而ARO將前瞻性地增加或減少折舊和增值費用金額。在計算ARO的公允價值時，有許多假設和判斷，包括最終結算額、通貨膨脹因素、信貸調整貼現率和結算時間。截至2023年12月31日和2022年12月31日，ARO為美元3.0百萬美元和美元億美元，分別為。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，增值費用為$0.3百萬美元和美元億美元，分別為。

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目錄表

雲杉電力控股公司

合併財務報表附註

資產收購

本公司對根據本公司轉讓的對價收購的資產進行會計處理，包括本公司因收購而產生的直接和增加的交易成本。一項資產收購的成本或公司轉讓的對價被假定為等於收購的淨資產的公允價值。如果轉讓的對價是現金，則根據本公司支付給賣方的現金金額以及本公司發生的交易成本進行計量。以非貨幣性資產、產生的負債或已發行的股權形式給予的對價是根據本公司的成本或所收購資產或淨資產的公允價值(以較明顯者為準)計量。一項資產收購的成本根據其估計的相對公允價值分配給所收購的淨資產。本公司聘請第三方評估公司協助確定公允價值，但由管理層負責並最終確定公允價值。商譽不在資產收購中確認。

企業合併

本公司採用收購會計方法對企業的收購進行會計核算。為收購企業而支付的金額根據收購日的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。本公司聘請第三方評估公司協助確定公允價值，管理層利用該公允價值確定公允價值。本公司根據從評估公司收到的估值，使用管理層提供的信息和假設，確定收購價格對價(包括或有對價)和收購無形資產的公允價值。本公司將收購的有形和無形資產淨值超出公允價值的任何額外收購價計入商譽。被收購企業的經營業績自收購之日起計入公司財務報表。與收購有關的成本在發生成本的期間計入費用。

商譽減值

商譽是指被收購企業的有形和可識別無形資產淨值的成本超出公平市場價值的部分。商譽不攤銷，但每年進行減值測試，如果事件或情況表明商譽的賬面價值可能減值，則會更頻繁地進行測試。該公司歷來記錄了與其業務合併相關的商譽。

該公司在每個會計年度的10月1日進行年度商譽減值評估，如果發生表明商譽可能受損的事件或情況，則更頻繁地進行評估。評估可以通過首先完成對公司單一報告單位的定性評估來執行。本公司亦可在任何期間繞過定性評估，直接進行量化減值測試，然後在任何後續期間恢復定性評估。可能引發需要進行年度或中期量化減值測試的定性指標包括宏觀經濟狀況惡化、財務業績下降、經營環境惡化或預期出售或處置報告單位的一部分。此外，商業環境的重大變化、重要客户的流失、競爭的加劇、股價的持續下跌或估計公允價值低於賬面價值可能會引發對商譽進行中期減值測試的需要。

倘本公司認為，由於其定性評估，報告單位之公平值極有可能低於其賬面值，則須進行定量減值測試。定量測試涉及比較報告單位的公平值與其賬面值（包括商譽）。倘報告單位之賬面值超過其公平值，則減值虧損記錄為商譽減少，並於商譽釐定減值期間相應於盈利扣除。於計量商譽減值時亦會考慮與可扣税商譽減值有關的所得税影響。任何商譽減值僅限於商譽總額。

F-20

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目錄表

雲杉電力控股公司

合併財務報表附註

本公司採用市場法和收益法對公司報告單位的公允價值進行評估。在市場法下，本公司使用EBITDA的倍數或可比準則上市公司的收入，通過選擇一批具有類似運營和屬性的上市公司。使用這一指導方針上市公司數據，計算企業價值與EBITDA或收入的倍數範圍。計算公允價值的收益法是基於資產或業務產生的預期未來經濟利益的現值，如現金流量或利潤，然後將其與其賬面價值進行比較。

2022年第一季度，本公司認為有跡象表明，由於本公司股價和市值下降，其商譽的賬面價值可能會減值。因此，該公司對其減值商譽進行了評估。該公司決定放棄定性測試，並開始進行定量測試。該公司將其單一報告單位的賬面價值與其公眾流通股的公允價值進行了比較。市值低於該公司的公允價值，超出其報告的商譽價值。因此，該公司錄得費用為美元。8.6於截至2022年12月31日止年度的綜合經營報表(見附註20.非持續經營)中，已完全減損其與XL Fleet Corp.有關的商譽，這反映在非持續經營的淨虧損中。曾經有過不是截至2023年12月31日止年度的商譽減值費用。

保修

購買該公司動力傳動系統的客户根據合同為設備和工作提供有限保證類型的保修。保修期通常延長至三年在設備的控制權轉移之後。保修僅涉及在保修期內糾正產品缺陷，這與競爭對手提供的類似保修是一致的。XL電網的客户獲得了為期3年的有限保證式保證一年根據其合同進行的安裝工作。

該公司根據歷史經驗和預期結果，為無人索賠的費用計提了產品保修的估計成本。如果產品故障率和材料使用成本與這些因素不同，則需要對估計的保修責任進行估計修訂。本公司定期評估其記錄的產品保修負債的充分性，並根據需要調整餘額。保修費用在合併經營報表中記為停產業務的一個組成部分。隨着本公司退出傳動系業務並隨後出售World Energy，本公司將不會承擔任何額外的保修義務，並預計現有的保修義務將在隨後的15個月句號。

以下是該公司應計的保修責任的前滾：

			截至12月31日，
(金額以千為單位)			2023						2022
期初餘額			$	1,125					$	2,547
已簽發保修的應計費用			—						116
將庫存轉移給服務商			(498)						—
與世界能源相關的應計項目			(25)						—
更改對先前存在的保修的估計			—						(955)
保修履行費用			—						(583)
期末餘額			$	602					$	1,125

公司的保修負債計入綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債。

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目錄表

雲杉電力控股公司

合併財務報表附註

認股權證負債

截至2023年12月31日、2023年12月及2022年12月，本公司擁有與2020年12月合併及組織遺留XL混合動力公司(下稱“Legacy XL”)成為XL Fleet Corp.有關的未償還私募認股權證。合併後，本公司承擔私募認股權證以購買529,167普通股，行使價為$92.00每股(“私募認股權證”)。私募認股權證不符合股權分類標準，必須作為負債入賬。由於私募認股權證符合衍生工具的定義，故於開始及每個報告日期按公允價值計量，並於綜合經營報表確認公允價值變動。私募認股權證的估值採用Black-Scholes模型，重要的數據包括無風險利率、剩餘期限、預期波動率、行權價格和公司股票價格(見附註11.公允價值計量)。

不利的太陽能可再生能源協議

本公司根據免除負債的經濟利益的模式，攤銷其有限壽命的不利太陽能可再生能源協議。公司負債的使用年限一般在三年和六年。這些負債的使用年限是根據協議的具體情況和事實進行評估和分配的。該公司將不利的太陽能可再生能源協議的攤銷確認為綜合經營報表中的收入。

或有事件

該公司無法預測所有未決法律程序的最終結果。當損失很可能已經發生，並且損失金額能夠合理估計時，公司計入或有損失負債。在某些情況下，公司可能由一份或多份公司保險單承保，從而導致保險損失賠償。當該等回收超過本公司財務報表確認的虧損時，本公司於收益已實現或可變現時(以較早者為準)確認一項或有收益，但當本公司預期收回的收益可達已確認的虧損金額時，當確定有可能實現追回索賠時，應確認一項應收款項，用以抵銷相關的或有虧損。

公允價值計量

本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。對於在經常性和非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債，採用基於可觀察和不可觀察投入的三級計量層次來得出公允價值。可觀察到的投入是根據從獨立來源獲得的市場數據制定的，而不可觀察到的投入反映了公司基於當時可獲得的最佳信息對估值的假設。根據投入，公司將每項公允價值計量分類如下：

•1級：可觀察的投入，反映在計量日期可獲得的相同資產或負債的活躍市場的未調整報價市場價格。

•2級：除一級價格外的其他可觀察的投入，如活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價或其他可觀察到的或可被可觀察到的市場數據證實的資產或負債的整個期限的市場價格。

•3級：無法觀察到的投入，很少或根本沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在這種情況下，公允價值層次結構中的水平必須根據對公允價值計量重要的最低水平投入來確定。要評估某一特定投入對整個公允價值計量的重要性，需要判斷和考慮資產或負債特有的因素。

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目錄表

雲杉電力控股公司

合併財務報表附註

公司的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、淨額、應付賬款、應計費用和其他流動負債、長期債務、利率互換和認股權證負債。由於該等工具的短期性質，現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款及應計開支及其他流動負債的賬面價值均接近公允價值。有關按公允價值計量的資產和負債的其他信息，請參閲附註11.公允價值計量。

基於股票的薪酬

公司向某些員工、董事和非員工顧問授予基於股票的獎勵。根據公司基於股票的薪酬計劃發放的獎勵包括股票期權和限制性股票單位。對於本公司獲得員工服務以換取股權工具獎勵的交易，服務成本按獎勵授予日期的公允價值計量。本公司確認員工需要提供服務以換取獎勵期間的成本，稱為必要服務期(通常為授權期)。與分級歸屬計劃相關的成本一般採用直線法確認。

股票期權

公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定基於股票的獎勵的公允價值，並在獎勵的必要服務期內以直線基礎確認薪酬成本，這通常是四年制獎勵的歸屬期限，以及獎勵協議中規定的非僱員有效合同期限。普通股的公允價值是根據公司普通股在每個授予日在紐約證券交易所的收盤價確定的。

利用布萊克-斯科爾斯模型確定股票支付獎勵的公允價值受股價和許多假設的影響，這些假設包括預期波動率、預期壽命、無風險利率和預期股息。由於該公司在2020年12月21日之前還不是一家上市公司，因此沒有交易其普通股的重要歷史，因此預期波動率是使用可比公共實體的歷史波動率來估計的。根據一種簡化的方法估計授權書的預期壽命，該方法使用授權期和授權書的原始合同期限的平均值。無風險利率假設是基於與獎勵的預期壽命相適應的觀察利率。股息收益率假設是基於不派發股息的歷史和預期。沒收是按發生的情況計算的。

限售股單位

限制性股票單位通常在必要的服務期內歸屬(直線歸屬)。限制性股票單位獎勵的公允價值等於授予日該公司普通股在紐約證券交易所的收盤價。當股權獎勵發生時，本公司負責沒收股權獎勵。

收入

該公司的收入來自其家用太陽能產品組合，根據長期協議，該產品主要通過向房主出售家用太陽能系統產生的電力和某些房主租用太陽能設備來產生收入。根據下文定義的ASC 606，公司選擇了“開票權利”這一實際權宜之計，與能源生產和服務收入相關的履行義務的收入將根據基本合同安排確認為提供服務。

下表提供了公司收入的詳細情況，反映在以下合併報表中

F-23

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目錄表

雲杉電力控股公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度運營：

						截至十二月三十一日止的年度，
(金額以千為單位)						2023						2022
購買力平價收入						$	36,360					$	8,756
SLA收入						28,462						11,270
太陽能可再生能源信貸收入						7,219						1,576
政府激勵措施						254						245
服務收入						767						770
無形資產攤銷，不利的太陽能可再生能源協議						3,593						—
其他收入						3,204						577
總計						$	79,859					$	23,194

能源發電

客户根據上面定義的PPA或SLA從公司購買太陽能。收入從與客户簽訂的合同中確認，因為履行義務是以反映基於估計回報率的對價金額的交易價格履行的，估計回報率表示為每千瓦時的太陽能費率或客户合同中定義的每月統一費率。

•購買力平價收入- 在ASC 606下，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)由財務會計準則委員會(“FASB”)發佈, PPA收入是根據遠程監測設備按照PPA規定的太陽能費率確定的發電量確認的。

•SLA收入 - 該公司有服務水平協議，這不符合根據ASC 842租賃的定義， 租契，並根據ASC 606作為與客户的合同入賬。收入在合同期限內以直線方式確認，因為履行了持續使用太陽能系統的義務。確認的收入金額可能不等於客户的現金支付，這是因為在收到現金之前履行了履約義務，或者在提供持續使用太陽能系統的情況下平均履行了履約義務。收入確認與收到的現金付款之間的差額在綜合資產負債表中反映為遞延租金資產。

太陽能可再生能源信貸收入

本公司與第三方簽訂合同，以固定價格銷售太陽能系統產生的SREC。符合衍生品定義的某些合同可作為正常購買或正常銷售交易(“NPN”)豁免。NPN是規定購買或銷售金融工具或衍生工具以外的東西的合同，這些東西將按預計在正常業務過程中的合理期間內使用或出售的數量交付。某些SREC合同符合這些要求，被指定為NPNS合同。此類SREC不受衍生會計和報告要求的約束，公司根據ASC 606確認收入。在SREC轉讓時，公司根據各自合同中預先確定的價格確認SREC的收入。由於SREC可以與可再生能源發電的實際發電量分開出售，本公司將其從其太陽能系統產生的SREC計入政府獎勵措施，而不產生獲得這些SREC的成本，並且不將這些SREC計入基礎太陽能系統的輸出。該公司將這些SREC歸類為庫存，直到出售並交付給第三方。由於本公司沒有為獲得這些政府獎勵而產生成本，因此SREC的庫存賬面價值為#美元。0截至2023年和2022年12月31日。

政府激勵措施

該公司參與住宅太陽能投資計劃，該計劃為與該計劃相關的某些太陽能系統(“符合條件的系統”)提供基於績效的激勵(“PBI”)。PbI根據ASC 606入賬，並根據符合條件的系統實際產生的電力來賺取。

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目錄表

雲杉電力控股公司

合併財務報表附註

服務收入

本公司按維護服務協議(“MSA”)及營運服務協議(“OSA”)所列各項營運及維護及資產管理服務的預定比率，向第三方太陽能基金客户賺取營運及保養收入。MSA和OSA包含多項履約義務，包括例行維護、非常規維護、可再生能源證書管理、庫存管理、拖欠賬款收款和客户賬户管理。

遞延收入

遞延收入包括尚未達到收入確認標準的金額，幷包括因未履行履約義務而收到的預付款，這些預付款將在各自客户協議的剩餘期限內以直線方式確認。截至2023年12月31日和2022年12月31日的遞延收入總計為1美元。2.7百萬美元和美元0.5分別為100萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，公司確認的收入不到$0.1截至2022年12月31日，與遞延收入相關的2.5億美元。

收入成本

收入成本主要包括與太陽能系統有關的折舊費用、用於維護系統的第三方成本以及與儀表調換相關的任何成本。

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税，在該方法下，遞延税項負債和資產因財務報表賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異以及淨營業虧損和税項抵免結轉而產生的預期未來税務後果予以確認。遞延所得税撥備用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差額，以及結轉和貸記的淨營業虧損。遞延税項資產及負債按預期收回或結算差額的年度的現行税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在制定税率變動期間的綜合經營報表中確認。遞延税項資產的最終收回取決於未來應納税所得額和時間以及其他因素，例如資產將在哪個納税管轄區收回。如果根據現有證據，遞延税項資產很可能無法變現，遞延税項資產和負債將通過建立估值撥備來減少。

在納税申報表中已採取或預期將採取的不確定税收頭寸是使用財務報表確認和計量的可能性更大的門檻來核算的。關於税收優惠是否更有可能實現的決定，是基於税收狀況的技術優點以及對現有事實和情況的考慮。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司的報税表並無或預期會出現不確定的税務狀況。

在正常業務過程中，該公司接受美國聯邦、州和地方税務機關的定期審計。除極少數例外情況外，在2020年前的納税年度，公司不再接受其主要司法管轄區税務機關的聯邦、州或地方税務審查。然而，結轉的淨營業虧損仍需接受審核，並影響可供税務機關審核的年度。

在隨附的綜合財務報表所列期間，本公司並未確認任何與税務有關的利息或罰款，但會將任何該等利息及罰款記錄為所得税撥備的一部分。

由於該公司歷來出現淨營業虧損，並針對其遞延税項淨資產維持全額估值準備金，因此歷來沒有聯邦或州的所得税撥備。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司未確認與其所發生虧損及其遞延税項資產估值撥備相符的所得税撥備。因此，公司的實際所得税税率為0截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度。

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目錄表

雲杉電力控股公司

合併財務報表附註

每股淨收益(虧損)

每股基本淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數，不考慮潛在的稀釋證券。每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以在使用庫存股和IF轉換法確定的期間內已發行的普通股和潛在攤薄證券的加權平均股數。在計算每股攤薄收益(虧損)時，股票期權、限制性股票單位、限制性股票單位獎勵和認股權證被視為潛在攤薄證券。當潛在攤薄證券的作用是反攤薄時，其不包括在每股攤薄收益(虧損)的計算中。

細分市場報告

分部報告基於管理方法，遵循管理層組織公司可報告分部的方法，公司首席運營決策者(“CODM”)在分配資源和評估業績時，可獲得這些分部的單獨財務信息，並由其定期進行評估。本公司的首席執行官是其首席執行官(“CEO”)。於2022年第四季度，本公司確定動力傳動系統和XL電網業務已停止運營，導致本公司僅有一可報告的部分。

關聯方

如果一方直接或間接或通過一個或多箇中間人控制、被公司控制或與公司共同控制，則被視為與公司有關聯。關聯方亦包括本公司的主要擁有人、本公司管理層、董事會、本公司主要擁有人的直系親屬、本公司管理層、本公司董事會，以及本公司可能與之打交道的其他各方，如一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，以致交易一方可能被阻止充分追求其本身的獨立利益。能夠對交易方的管理或經營政策產生重大影響的一方，或者在交易方之一擁有所有權權益並能夠對另一方產生重大影響的一方，其程度可能會阻止交易方中的一個或多個完全追求其各自的利益，該交易方也是關聯方。

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目錄表

雲杉電力控股公司

合併財務報表附註

近期會計公告

2023年12月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2023-09，所得税(主題740)：改進所得税披露，(“ASU 2023-09”)，要求加強所得税披露的透明度和決策有用性。ASU 2023-09對公司生效日期為2025年12月31日。該公司將從2025年12月31日起採用這一ASU，並將前瞻性地將其要求應用於採用期間合併財務報表附註中的所得税披露。

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露，(“ASU 2023-07”)，它要求加強對可報告分部的披露，主要涉及重大分部費用，即使一個實體根據主題280只有一個可報告分部。ASU 2023-07對公司生效日期為2024年12月31日。該公司將從2024年12月31日起採用這一ASU，並將根據採用期間的合併財務報表中確定和披露的重要分部費用類別，將其要求追溯應用於以前的所有時期。

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債，(“ASU 2021-08”)，其中要求根據ASC 606確認在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。ASU 2021-08從2023年1月1日起對公司生效。該公司自2023年1月1日起採用這一ASU，並根據ASC 606對在業務合併中獲得的客户合同進行了前瞻性會計處理。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失（專題326）：金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”或“CECL”)，連同其後的修訂，修訂了有關所持金融資產預期信貸損失的計量及確認要求，取代了按攤餘成本計量的金融資產已發生損失模式，並要求各實體根據歷史經驗、現狀及合理及可支持的預測，計量於報告日期所持金融資產的所有預期信貸損失。ASU 2016-13從2023年1月1日起對公司生效。自2023年1月1日起，公司對其應收貿易賬款採用了修改後的追溯法，從而對股東權益進行了累計影響調整，調整金額約為$1.3截至當日，已達百萬美元。2023年1月1日之前報告期的結果將繼續按照以前適用的公認會計準則列報，而隨後報告期的結果將根據美國會計準則第326條列報。

下表列出了採用ASU 2016-13年度對截至2023年1月1日的合併資產負債表的影響：

(金額以千為單位)						應收賬款淨額
期初餘額(採用ASC 326之前)						$	8,336
採用ASC 326的影響						1,285
期初餘額(採用ASC 326後)						$	9,621

注3.業務合併

傳統的雲杉動力

於2022年9月9日(“收購日期”)，本公司以1美元收購Legacy Spruce Power32.62000萬美元，其中包括現金支付#美元61.8獲得的現金和受限現金減少100萬美元29.21000萬美元。管理層通過考慮轉讓的對價形式、股權持有人的構成、董事會投票權的構成、管理結構的連續性和各自組織的規模，對交易中應被視為會計收購人的實體進行了評估。根據對適用因素的評估，管理層注意到，除組織的相對規模外，所有因素都表明本公司是收購實體，因此管理層得出結論認為，出於會計目的，本公司收購了Legacy Spruce Power。

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目錄表

雲杉電力控股公司

合併財務報表附註

這筆收購被視為一項業務合併。本公司根據收購日期的估計公允價值，將傳統雲杉電力收購價分配給所收購的有形及可識別無形資產及承擔的負債。購買價格超過這些公允價值的部分被記錄為商譽。

在收購日期之後，公司對截至收購日期的事實和情況的評估，為收購的資產和負債分配公允價值，仍在進行中。隨着該公司完成對包括太陽能系統、無形資產以及非控股權益和債務在內的資產的進一步分析，有關收購的資產和承擔的負債的更多信息變得可用。與收購資產淨值相關的信息變動改變了最初分配給商譽的購買價格金額，因此，在獲得額外信息和完成估值時，下文所載的公允價值可能會進行調整。這些暫定調整是在確定調整的報告期內確認的。該公司已敲定截至2023年9月8日的收購價格分配。

對業務合併進行會計處理需要管理層作出重大估計和假設，尤其是在收購日，包括公司對太陽能系統的公允價值、基於生產的激勵措施、太陽能可再生能源協議、非控股權益、商號和債務的估計(如適用)。本公司認為，該等假設和估計是基於從被收購公司管理層獲得的信息，具有內在的不確定性。在收益法下對太陽能系統進行估值的關鍵估計包括未來預期現金流和貼現率。可能會發生意想不到的事件和情況，可能會影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。

下表彙總了在計量期內收購Legacy Spruce Power時收購的資產的公允價值和承擔的經調整的負債的購買價格分配：

(金額以千為單位)						初始採購價格分配						測算期調整						更新購進價格分配
購買總對價：
現金，扣除收購現金和限制性現金後的淨額						$	32,585					$	—					$	32,585
對取得的資產和承擔的負債的對價分配：
應收賬款淨額						10,995						—						10,995
預付費用和其他流動資產						6,768						(2,405)						4,363
太陽能系統						406,298						89,268						495,566
其他財產和設備						337						—						337
無形資產						—						11,980						11,980
利率互換資產						26,698						—						26,698
使用權資產						3,279						(328)						2,951
其他資產						358						(102)						256
商譽						158,636						(129,879)						28,757
應付帳款						(2,620)						(22)						(2,642)
不利的太陽能可再生能源協議						—						(10,500)						(10,500)
應計費用						(13,061)						(241)						(13,302)
租賃責任						(3,382)						42						(3,340)
長期債務						(510,002)						2,772						(507,230)
其他負債						(335)						292						(43)
可贖回的非控制性權益和非控制性權益						(51,384)						39,123						(12,261)
收購的總資產和承擔的負債						$	32,585					$	—					$	32,585

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目錄表

雲杉電力控股公司

合併財務報表附註

如上表所示，由於於二零二三年第一季度收到的第三方估值報告，本公司調整了太陽能系統及無形資產，商譽相應變動。2023年第一季度，由於分配給無形資產和太陽能系統的暫定金額發生變化，本公司確認2023年第一季度，0.4百萬美元的收入，1.9折舊費用為百萬美元和0.4百萬美元的商號攤銷，其中0.5百萬美元的收入，0.9折舊費用為百萬美元和0.3與前一年相關的商號攤銷百萬美元。

2023年第一季度，本公司調整了其非控股權益的公允價值以及其在本公司財務中的可贖回非控股權益的公允價值，導致相關下調#美元5.5百萬美元和更高版本0.2分別為100萬美元。額外實收資本亦向下修訂#美元。1.8百萬美元，其中包括與購買1002022年持有安培太陽能所有者IV，LLC，ORE F5A HoldCo，LLC，ORE F6 HoldCo，LLC，RPV Fund 11 LLC，RPV Fund 13 LLC，SunServe Residential Solar I，LLC‘s和Level Solar Fund III，LLC的會員權益的百分比。

所獲得的無形資產總額在其各自的估計使用年限內攤銷如下：

(金額以千為單位)						資產						負債						估計壽命(年)
太陽能可再生能源協議						$	340					$	10,500					3至6
基於績效的激勵協議						3,240						—						13
商號						8,400						—						30
購置的無形資產共計						$	11,980					$	10,500

上述確認的無形資產的加權平均使用壽命約為16年數，大致相當於本公司預期取得估計經濟效益的期間。

商譽是指購買對價超過所收購淨資產的估計公允價值。商譽主要歸因於本公司有能力利用和利用其現有資本和進入資本市場的機會，以及Legacy Spruce Power已建立的業務和併購能力，以發展Spruce Power業務。

補充披露備考資料

以下未經審計的備考財務信息代表了包括Legacy Spruce Power在內的公司業務的綜合結果，就好像在收購日期對Legacy Spruce Power的收購發生在2021年1月1日。與2022年第四季度被確定為非持續運營的公司動力傳動系統和XL電網業務相關的運營結果作為非持續運營的淨虧損列報。未經審計的預計收入和預計淨收益(虧損)反映了公司公司職能的持續經營結果和Legacy Spruce Power的經營結果。未經審計的備考財務信息不一定表明，如果各自的收購在2021年1月1日完成，合併後的運營結果實際上會是什麼。此外，未經審計的備考財務信息並不意在預測合併後公司未來的經營結果。

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目錄表

雲杉電力控股公司

合併財務報表附註

下表列出了該公司截至2022年12月31日的年度預計綜合經營業績：

			截至十二月三十一日止的年度：
(金額以千為單位，每股數據除外)			2022
收入			$	79,253
持續經營淨虧損			$	(28,870)
非持續經營的淨虧損			(40,112)
淨虧損			$	(68,982)
每股金額：
持續經營的淨虧損--基本虧損和攤薄虧損			$	(1.62)
停產業務的淨虧損--基本虧損和攤薄虧損			$	(2.25)

注4.收購

東華三院總租賃協議

為進一步推行其增長策略，本公司於2023年3月23日根據一份日期為2023年3月23日的會員制權益買賣協議(“SEMTH收購事項”)，完成從若干基金收購SEMTH的所有已發行及未償還權益。SEMTH相關資產包括20-客户付款流的一年使用權約為22,500家庭SLA和PPA(“SEMTH主租約”)。該公司以大約$收購了SEMTH23.0 100萬現金，扣除收到的現金，假設美元125.0於收購完成時，SEMTH及其附屬公司持有的未償還優先債務(見附註8.無追索權債務)及與德意志銀行、紐約銀行的利率互換(見附註9.利率互換)。

該公司的結論是，SEMTH不符合企業或可變利益實體的定義。收購SEMTH的未來收入已被計入金融資產收購。在收購法下，收購價格根據收購資產和承擔的負債的相對公允價值進行分配。收購資產和承擔負債的所有公允價值計量均基於重大估計和假設，包括需要判斷的第三級(不可觀察)投入。估計和假設包括未來現金流的預計時間和金額、反映未來現金流固有風險的貼現率和未來公用事業價格。

為確定本公司於SEMTH總租賃的投資的公允價值，其分析考慮了自2023年3月(交易生效日期)開始的現金流量。本公司估計其於SEMTH總租約的投資的公允價值約為$146.9在交易日為1000萬美元。

特雷德加收購

2023年8月18日，該公司收購了大約2,400家用太陽能資產和來自一家上市、受監管的公用事業公司的合同，價格為#美元20.92000萬歐元(收購特雷德加)。收購的家用太陽能資產的平均剩餘合同壽命約為11好幾年了。特雷德加收購的資金來自公司截至收購日同時修訂的現有債務安排的定期貸款(見附註8.無追索權債務).

特雷德加的收購已被計入資產收購，其中支付的總代價根據收購資產的相對公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。本公司對收購資產和承擔的負債的公允價值的確定是基於獨立的第三方估值，該估值涉及重大估計和假設，包括使用收益法對長期資產進行估值的第三級(不可觀察)投入。本公司聘請第三方評估公司協助確定公允價值，但由管理層負責並最終確定公允價值。該公司估計收購特雷德加的公允價值約為#美元21.22000萬美元，包括交易成本$0.3100萬美元，其中19.6100萬美元被分配給太陽能系統.

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目錄表

雲杉電力控股公司

合併財務報表附註

注5.財產和設備，淨額

截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日，財產和設備包括：

			截至12月31日，
(金額以千為單位)			2023						2022
太陽能系統			$	513,526					$	401,754
減去：累計折舊			(29,594)						(5,928)
太陽能系統，淨值			$	483,932					$	395,826
裝備			$	157					$	48
傢俱和固定裝置			461						294
計算機及相關設備			218						222
軟件			8						6
租賃權改進			59						65
其他財產和設備毛額			903						635
減去：累計折舊			(429)						(293)
其他財產和設備，淨額			$	474					$	342
財產和設備，淨額			$	484,406					$	396,168

與太陽能系統有關的折舊開支計入綜合經營報表的收入成本內，截至2023年及2022年12月31日止年度為美元。23.8百萬美元和美元6.5百萬，分別。與其他物業及設備有關的折舊開支計入綜合經營報表的銷售、一般及行政開支，截至2023年及2022年12月31日止年度為美元。0.4百萬美元和美元0.8分別為100萬美元。

注6.無形資產，淨額

下表呈列截至2023年12月31日的綜合資產負債表所記錄的無形資產淨額詳情：

			截至12月31日，
(金額以千為單位)			2023
無形資產：
太陽能可再生能源協議			$	340
基於績效的激勵協議			3,240
商號			8,400
無形資產總額			11,980
減去：累計攤銷			(1,784)
無形資產，淨額			$	10,196

截至2023年12月31日止年度的無形資產攤銷為美元1.8100萬美元，其中0.8百萬美元和美元1.0收入及銷售，一般及行政開支分別錄得百萬元。截至2023年12月31日， 未來五個財政年度及其後各年度的無形資產預計攤銷如下：

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目錄表

雲杉電力控股公司

合併財務報表附註

			截至12月31日，
(金額以千為單位)			2023
2024			$	1,483
2025			1,039
2026			1,091
2027			950
2028			853
此後			4,780
*總計			$	10,196

注7.應計費用和其他流動負債

截至2023年12月31日、2023年和2022年，應計費用和其他流動負債包括：

						截至12月31日，
(金額以千為單位)						2023						2022
應計利息						$	8,587					$	6,586
專業費用						2,386						1,749
應計或有事項（見附註15承付款和或有事項）						21,300						2,300
應計補償和相關福利						3,237						6,526
應計費用，其他						4,372						3,696
應計税款、股票補償						752						—
應計結算						—						451
延期購買價格考慮，世界能源						—						201
應計費用和其他流動負債						$	40,634					$	21,509

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目錄表

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合併財務報表附註

注8.無追索權債務

下表為本公司截至2023年及2022年12月31日的債務概要：

												截至12月31日，
(金額以千為單位)						到期						2023						2022
SVB信貸協議，SP1貸款 (1)						2026年4月						$	214,803					$	232,786
第二份SVB信貸協議，SP2貸款 (1)						2027年5月						85,231						70,314
KeyBank信貸協議，SP3貸款 (1)						2027年11月						58,962						64,181
第二項KeyBank信用協議 (1)						2030年4月						162,725						165,887
德意志銀行信貸協議，SP4貸款						2025年8月						125,000						—
減：未攤銷公允價值調整 (1)												(27,600)						(33,413)
減去：未攤銷遞延融資成本												(341)						—
債務總額												618,780						499,755
減去：無追索權債務，流動												(27,914)						(25,314)
無追索權債務，非流動												$	590,866					$	474,441

(1)在2022年9月9日生效的對Legacy Spruce Power的收購中，公司承擔了價值約為美元的長期債務工具507.2截至當日，已達百萬美元。關於業務合併的會計處理，本公司將這筆長期債務的賬面價值調整為截至收購日的公允價值。這項公允價值調整導致債務賬面價值減少#美元。35.2百萬美元。這項對公允價值的調整將按實際利息法在相關債務工具的有效期內攤銷至利息支出。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的公允價值調整攤銷費用為5.9百萬美元和美元1.8分別為2.5億美元和2.5億美元。

SVB信貸協議

SVB信貸協議(“SP1貸款”)是與First-Citizens Bank&Trust Company的分部硅谷銀行(“SVB”)簽訂的，包括一份償債準備金信用證(“SP1 LC”)，相關未償還金額為$6.1百萬截至2023年12月31日。在SP 1 LC項下未償還的款項計入利息2.25年利率為%，未動用款項按下列方式計息： 0.50年利率。SP 1融資機制下的定期貸款需要按季度支付本金，每月支付欠款，剩餘餘額於2026年4月一次性支付，並按有擔保的隔夜融資利率(SOFR)加適用保證金計息。適用的保證金為2.25首三年的年利率為%， 2.375從第三週年到第六週年， 2.5從六週年開始，年利率為%。截至2023年12月31日，SP1貸款的實際利率為7.96%.

本公司於第一期融資項下的責任以本公司幾乎所有資產及股權作抵押。SP 1融資機制要求本公司遵守各種契約，包括償債覆蓋率，截至2023年12月31日，本公司遵守了SP 1融資機制所規定的契約。

第二份SVB信貸協議

第二份SVB信貸協議(“SP2貸款”)包括一份償債儲備金信用證(“SP2 LC”)。SP 2 LC項下未償還的款項計入利息2.30年利率為%，未動用款項按下列方式計息： 0.50年利率。SP 2貸款項下的定期貸款需要每季度支付本金，於2027年4月到期，並按SOFR加適用保證金計息。適用的保證金為2.30首三年的年利率為%， 2.425從第三週年到第六週年， 2.55從六週年開始，年利率為%。

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目錄表

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合併財務報表附註

2023年8月18日，本公司與SVB簽訂了SP2融資的第二次修訂，向本公司(I)提供本金約為$21.4100萬美元，其中所得資金主要用於收購Tredecar(見附註4.收購)和(2)增量信用證，總金額約為#美元2.7百萬美元(統稱為“SP2設施修正案”)。不包括上述金額，原SP2貸款的所有其他條款保持不變。根據ASC 470-50，SP2設施修正案被視為債務修改，債務—改裝和滅火。該公司還產生了相關的美元0.42000萬遞延融資成本，這些成本將攤銷為貸款期限內的利息支出。相關未攤銷遞延融資成本為#美元。0.3截至2023年12月31日，為100萬。

經修訂的SP 2 LC項下未清償款項為#美元7.0截至2023年12月31日，為1.2億美元。截至2023年12月31日，SP 2貸款的實際利率為8.04%。本公司在SP 2貸款項下的責任以本公司一間附屬公司的幾乎所有資產及股權作抵押。SP 2融資機制要求本公司遵守各種契約，包括償債覆蓋率，截至2023年12月31日，本公司遵守了SP 2融資機制所規定的契約。

關鍵銀行信貸協議

與KeyBank National Association簽署的關鍵銀行信貸協議(“SP 3貸款”)包括一份償債準備金信用證(“SP 3 LC”)，相關未償還金額為#美元。4.1截至2023年12月31日，為100萬。SP 3 LC項下未償還的款項計入利息3.00年利率。SP 3貸款項下的定期貸款需要每季度支付本金，於2027年11月到期，並按SOFR加適用保證金計息。適用的保證金為3.00首三年的年利率為%， 3.125由三週年起至五週年止的年利率3.25從五週年開始，年利率為%。截至2023年12月31日，SP 3貸款的實際利率為8.66%.

本公司在SP 3貸款項下的責任以本公司一間附屬公司的幾乎所有資產及股權作抵押。SP 3融資機制要求本公司遵守各種契約，包括償債覆蓋率，截至2023年12月31日，本公司遵守了SP 3融資機制所要求的契約。

第二個關鍵銀行信貸協議

第二份Key Bank信貸協議由Key Bank National Association作為行政代理和某些第三方作為貸款人簽署，包括需要每季度支付本金的定期貸款，將於2030年4月到期，利息為8.25年利率。截至2023年12月31日，第二個關鍵銀行協議項下定期貸款的有效利率為8.25%。根據第二項關鍵銀行協議，本公司的債務以本公司若干附屬公司的實質所有資產及股權作抵押。第二個關鍵銀行信貸協議要求本公司遵守各種契約，包括償債覆蓋率，截至2023年12月31日，本公司遵守了第二個關鍵銀行信貸協議所要求的契約。

德意志銀行信貸協議

作為於2023年3月收購SEMTH(見附註4.收購)的一部分，本公司承擔了德意志銀行(Deutsche Bank AG，New York Bank)(“德意志銀行”)的債務。於收購SEMTH前，SEMTH的全資附屬公司SET借款人2022，LLC(“SET借款人”)與德意志銀行訂立一項信貸協議，由2022年6月10日(“成交日期”)生效，其中包括一筆為數美元的定期貸款。125.02000萬歐元(“SP4貸款”)，以SET借款人的所有資產和財產為抵押。定期貸款按SOFR利率加適用保證金計息。自結算日起至首十二個月期間，適用保證金為2.25年利率，2.50在接下來的6個月內2.75在接下來的六個月中，3.00%至到期日。截至2023年12月31日，SP4貸款的有效利率為7.09%。定期貸款需要按季度付款，從2022年8月17日開始，如果未償還貸款餘額在該計算日期超過借款基數，剩餘餘額將在2025年8月一次性到期。

SP4貸款要求本公司遵守各種肯定和消極的契諾，截至2023年12月31日，本公司遵守了SP 4貸款的契諾。

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目錄表

雲杉電力控股公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日，本公司債務本金到期日如下：

						截至12月31日，
(金額以千為單位)						2023
2024						$	27,915
2025						153,566
2026						191,982
2027						110,533
2028						—
此後						162,725
*總計						$	646,721

注9.利率互換

關於收購Legacy Spruce Power，本公司假設Legacy Spruce Power與四金融機構。互換協議的目的是將本公司根據其信貸協議承擔的債務的浮動利率轉換為固定利率。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，利率互換名義金額涵蓋約95%和97分別為本公司浮動利率定期貸款餘額的%。

截至2023年12月31日，以下利率互換未平倉(單位：千)：

#						名義金額						固定費率						生效日期						提前終止日期						到期日						公允價值資產總額（負債）
1						$	12,459					0.78		%				4/30/2020						4/30/2026						1/31/2031						$	1,231
2						12,459						0.75		%				4/30/2020						4/30/2026						1/31/2031						1,243
3						12,459						0.73		%				4/30/2020						4/30/2026						1/31/2031						1,273
4						4,406						1.57		%				10/31/2019						4/30/2026						1/31/2031						332
5						7,711						1.62		%				10/31/2019						4/30/2026						1/31/2031						564
6						7,711						1.56		%				10/31/2019						4/30/2026						1/31/2031						587
7						7,711						1.59		%				10/31/2019						4/30/2026						1/31/2031						572
8						41,464						2.39		%				7/31/2019						4/30/2026						10/31/2031						1,914
9						41,464						2.33		%				7/31/2019						4/30/2026						10/31/2031						2,029
10						23,693						2.34		%				7/31/2019						4/30/2026						10/31/2031						1,144
11						41,464						2.36		%				7/31/2019						4/30/2026						10/31/2031						1,962
12						28,837						0.69		%				01/31/2023						11/13/2027						10/31/2032						3,646
13						28,837						0.73		%				01/31/2023						11/13/2027						10/29/2032						3,601
14						17,647						2.83		%				07/12/2022						5/14/2027						04/30/2032						554
15						44,418						0.40		%				07/12/2022						5/14/2027						10/31/2031						5,557
16 (1)						110,151						3.27		%				06/14/2022						8/18/2025						11/17/2033						1,288
17 (1)						18,998						4.24		%				08/18/2023						—						01/31/2032						(457)
						$	461,889																													$	27,040

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目錄表

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合併財務報表附註

(1)該等金額分別反映本公司作為收購SEMTH的一部分而承擔的德意志銀行掉期，以及與收購Tredes ar同時交易的與SP2融資修訂有關的額外掉期，以對衝遞增定期貸款的浮動利率(見附註8.無追索權債務)。

於截至2023年12月31日止年度內，利率掉期的公允價值變動總額為8.91000萬美元，其中4.8與合併業務報表中反映的未實現虧損有關的1000萬美元和#美元13.71000萬美元與已實現收益相關，並在利息支出淨額內確認。

於截至2022年12月31日止年度內，利率掉期的公允價值變動總額為7.71000萬美元，其中5.6與合併業務報表中反映的未實現收益有關的1000萬美元和2.11000萬美元與已實現收益相關，並在利息支出中確認，在合併經營報表中為淨額。

有關本公司釐定其利率掉期的公允價值的進一步資料，請參閲附註11.公允價值計量。

注10.使用權資產和租賃負債

公司的經營租賃主要是辦公空間，而融資租賃是某些辦公設備。 於各期末，本公司的相關使用權（“使用權”）資產及租賃負債包括以下各項：

			截至12月31日，
(金額以千為單位)			2023						2022
經營租賃：
使用權資產			$	5,933					$	2,686
租賃負債，流動			1,166						781
租賃負債，非流動			5,731						2,365
融資租賃：
使用權資產			$	—					$	116
租賃負債，流動			—						53
租賃負債，非流動			—						61

與租約有關的其他資料如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
(金額以千為單位)			2023						2022
其他信息：
經營租賃成本			$	1,451					$	297
可變租賃成本			518						—
轉租收入			542						—
來自經營使用權資產的經營現金流量			1,969						352
經營性使用權資產的初步確認			933						—
經營性使用權資產的重新計量			1,280						—

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合併財務報表附註

截至2023年12月31日止年度，本公司(I)確認美元0.9於2023年9月因公司辦公室搬遷新租約而產生的經營性使用權資產及租賃負債百萬元，(Ii)因若干相關租賃的租賃條款改變而重新計量其經營性使用權資產，導致相關使用權資產及租賃負債合共增加約$1.3以及(3)解決了某些已終止或由第三方承擔的經營租約，金額約為#美元0.4百萬美元(在合併現金流量表中列報)和相關淨收益不到#美元0.1在綜合經營報表中計入資產處置損失(收益)內的百萬歐元。

此外，於截至2023年12月31日止年度，本公司以約$購買與其現有融資租賃有關的設備。0.12000萬美元，從而清償了截至2023年12月31日的所有未償融資租賃債務。該公司還確認了大約#美元的相關損失。0.11,000,000美元計入合併經營報表中的資產處置損失(收益)。

該公司是一項不可撤銷的辦公、研究和開發以及車輛開發和安裝設施租賃協議的一方，持有該公司超過5%的普通股，其中租約於2022年第三季度到期。截至2022年12月31日止年度的相關營運租賃成本為0.1百萬美元。

			截至12月31日，
			2023						2022
加權-平均剩餘租賃期限-經營租賃(月)			68.3						49.8
加權平均貼現率-經營租賃			7.2		%				2.9		%

截至2023年12月31日，公司經營租賃負債的年度最低租金支付如下(單位：千)：

						截至12月31日，
(金額以千為單位)						2023
2024						$	1,616
2025						1,269
2026						1,206
2027						1,258
2028						1,397
此後						1,768
未來最低租賃付款總額，未貼現						8,514
減：估算利息						(1,617)
未來最低租賃付款的現值						$	6,897

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目錄表

雲杉電力控股公司

合併財務報表附註

注11.公允價值計量

本公司使用各種假設及方法估計其金融工具之公平值。

按公允價值經常性計量的資產和負債

私人認股權證乃根據下表所提供之輸入數據採用柏力克—舒爾斯模型估值：

						按經常性基準以公允價值計量的資產和負債的假設
輸入						2023年12月31日						2022年12月31日
無風險利率						4.242		%				1.11		%
剩餘期限(以年計)						1.98						3.98
預期波動率						82.0		%				88.8		%
行權價格						$	92.00					$	92.00
普通股公允價值						$	4.42					$	26.48

本公司的利率掉期並非在市場交易所買賣，其公允價值乃使用基於貼現現金流量分析的估值模式釐定。此分析反映利率掉期協議之合約條款，並使用可觀察市場輸入數據，包括估計未來SOFR利率。本公司利率互換的公允價值是貼現的未來固定現金付款和貼現的預期可變現金收入的淨差額。可變現金收入乃根據預期未來利率計算，併為市場參與者可觀察輸入數據。利率掉期估值分類為公平值層級的第二級。

下表列出了公司的資產和負債，這些資產和負債是在公允價值層次內按公允價值按經常性基礎計量的：

						截至公允價值計量 2023年12月31日
(金額以千為單位)						I級						II級						第三級						總計
資產：
利率互換						$	—					$	27,883					$	—					$	27,883
貨幣市場賬户						21,475						—						—						21,475
美國國債						108,964						—						—						108,964
總計						$	130,439					$	27,883					$	—					$	158,322
負債：
債務						$	—					$	628,177					$	—					$	628,177
私人認股權證						—						—						17						17
總計						$	—					$	628,177					$	17					$	628,194

F-38

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目錄表

雲杉電力控股公司

合併財務報表附註

						截至公允價值計量 2022年12月31日
(金額以千為單位)						I級						II級						第三級						總計
資產：
利率互換						$	—					$	32,252					$	—					$	32,252
貨幣市場賬户						164						—						—						164
美國國債						211,027						—						—						211,027
總計						$	211,191					$	32,252					$	—					$	243,443
負債：
債務						$	—					$	533,168					$	—					$	533,168
私人認股權證						—						—						256						256
向世界能源公司賣方發行普通股的義務的公允價值						—						—						151						151
總計						$	—					$	533,168					$	407					$	533,575

以下為本公司第三級負債工具的結轉：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2023						2022
期初餘額						$	407					$	8,895
公允價值調整—認股權證負債						(239)						(5,148)
公允價值調整和負債結算淨額—世界能源 (1)						(151)						(1,390)
或有代價的公允價值調整及負債結算，淨額—數量或有代價 (1)						—						(1,950)
期末餘額						$	17					$	407

(1)與停止經營有關。

注12.基於股票的薪酬費用

截至2023年及2022年12月31日止年度的股票期權及受限制股票單位的股票補償開支為美元，2.9百萬美元和美元10.0分別為100萬美元。截至2023年12月31日，有1美元7.1預計將在剩餘歸屬期內確認的股票期權和限制性股票單位的未確認補償成本，加權平均期為 2.8好幾年了。

股票期權

本公司向若干僱員授予購股權，該購股權將在一段時間內歸屬， 一至四年.截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之購股權獎勵活動概要如下：

F-39

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目錄表

雲杉電力控股公司

合併財務報表附註

選項						股票						加權平均 行權價格						加權平均剩餘合同期限
截至2021年12月31日的未償還債務						1,217,161						$	11.20					7.2
授與						5,435						15.60
已鍛鍊						(333,102)						1.92
取消或沒收						(128,086)						35.36
截至2022年12月31日未償還債務						761,408						$	11.12					2.7
授與						—						—
已鍛鍊						(489,436)						1.94
取消或沒收						(78,816)						51.48
截至2023年12月31日未償還債務						193,156						$	17.89					5.8
可於2023年12月31日行使						191,635						$	17.50					5.8

截至2023年12月31日和2022年12月31日，尚未行使的股票期權的總內在價值為美元。0.3百萬美元和美元3.3 百萬，分別。截至2023年及2022年12月31日止年度，行使購股權所得現金約為美元。0.91000萬美元和300萬美元0.6分別為2.5億美元和2.5億美元。

截至2023年12月31日止年度，概無發行購股權。 於截至二零二二年十二月三十一日止年度發行之購股權之公平值乃按以下假設計量：

						2022
預期波動率						78.1-88.2%
預期期限(以年為單位)						6.25
無風險利率						0.1-1.3%
預期股息收益率						0.0		%

限售股單位

本公司向某些僱員授予限制性股票單位，這些股票單位一般將在一段時間內歸屬， 四年.受限制股票單位獎勵的公允價值是根據授予日公司普通股的公允價值估計的。 截至2023年及2022年12月31日止年度的受限制股票單位活動如下：

			數量 股票						加權平均授予日期每股公允價值
非既得利益，截至2021年12月31日			75,554						$	48.48
授與			1,404,870						9.60
既得			(132,792)						14.40
取消或沒收			(118,543)						21.60
非既得利益，截至2022年12月31日			1,229,089						$	10.40
授與			693,506						6.36
既得			(531,029)						12.55
取消或沒收			(289,471)						10.10
非既得利益，截至2023年12月31日			1,102,095						$	7.74

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目錄表

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合併財務報表附註

限制性股票獎勵修改

就本公司於2023年1月完成的向Shyft出售動力傳動系統業務一事，本公司修改了對2022年12月終止並隨後開始受僱於Shyft的動力傳動業務員工的某些股票獎勵。這項修改包括加快所有獎勵的授予，包括計劃於2023年授予的股票期權和限制性股票單位，否則這些獎勵將被沒收。這些獎勵的歸屬日期被加速至2022年12月31日，導致基於股票的增量薪酬支出為#美元。0.32022年將達到2.5億。

CEO的階梯限制性股票單位獎

2022年9月9日，關於收購Legacy Spruce Power和他被任命為公司首席執行官總裁一事，公司向其首席執行官授予以下限制性股票單位獎(“階梯RSU”)208,333普通股。梯子上裝的是RSU10計劃管理員證明已達到或超過適用的里程碑股票價格的日期的%遞增，前提是CEO在認證之日仍在受僱，且該成就發生在十年贈與的日期。

該公司使用蒙特卡洛模擬估值模型來確定截至收購日期的獎勵的公允價值，目前這筆獎勵被計入負債。在模擬中使用了以下輸入：授予日期股票價格$9.36每股，年波動率 85.0%，無風險利率為 3.3%和股息率0.0%.就每一批而言，均計算公平值及衍生服務期，該服務期代表預期階梯式受限制單位達到其相應里程碑股價所需的年數中位數（不包括導致階梯式受限制單位並非歸屬於 10—協議期限為一年。每一部分的公允價值將在各自的衍生服務期內按比例攤銷。

各批之公平值及衍生服務期如下：

股票價格						公允價值						衍生服務期（年）
$25.84						$8.88						1.72
42.96						8.48						2.71
60.00						8.24						3.30
77.12						7.92						3.70
94.16						7.76						4.11
111.28						7.52						4.42
128.32						7.28						4.64
145.44						7.12						4.78
162.48						6.96						5.00
179.60						6.80						5.10

本公司確認與階梯受限制單位有關的開支約為美元0.5百萬美元和美元0.1 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集團的淨利潤為人民幣100萬元。

注13.可贖回非控制性權益及非控制性權益

於二零二二年十一月，本公司購買Ampere Solar Owner IV，LLC、RPV Fund 13，LLC及Level Solar Fund III，LLC的剩餘股東權益，現金支付總額為美元。4.6 萬於2023年8月，本公司亦以約900美元購買Level Solar Fund IV的剩餘成員權益。0.1 百萬，從而擁有 100%的會員權益，並在購買時消除其唯一剩餘的可贖回非控股權益。

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雲杉電力控股公司

合併財務報表附註

下表彙總了截至2023年12月31日公司的非控股權益：

税權主體						A類會員錄取日期
ORE F4 Holdco，LLC						2014年8月
Volta Solar Owner II，LLC						2017年8月

税務權益實體的結構是在成立時建立的，因此用於税務目的的收益和虧損的分配將在未來的日期顛倒。税務權益實體經營協議的條款包括應納税所得額(虧損)的分配、第48(A)條的税後收益分配和現金分配，這些分配隨時間而變化，並在商定的日期(稱為翻轉日期)在成員之間進行調整。經營協議規定了特定的翻轉日期或內部回報率(“IRR”)的翻轉日期。特定翻轉日期以每個實體的經營協議中定義的固定時間段的經過為基礎。內部報酬率翻轉日期是指税務權益投資者達到合同回報率的日期。從開始到翻轉日期，A類成員對應納税所得額(損失)和第48(A)條的分配通常是99%和B類成員對應納税所得額(損失)的分配和第48(A)條ITCS一般是1%.在相關的翻轉日之後（或者，如果税務股權投資者有赤字資本賬户，通常在該赤字被消除之後），A類成員的應納税收入（虧損）分配通常將減少， 5%(或在某些情況下，如果税務權益投資者要求更高的百分比)，B類成員分配的應納税所得額(虧損)將增加相反的數額。

歷史上可贖回的非控制性權益和非控制性權益由A類單位組成，A類單位代表税務權益投資者在税務權益主體中的權益。A類成員和B類成員均可擁有看漲期權，以允許任何一位成員在發生某些或有事件時贖回另一成員在税務股權實體中的權益，如破產、解散/清算和強制剝離税務股權實體。此外，B類成員可以選擇購買所有A類單位，這通常可以在其各自的管理文件規定的期間內隨時行使，對於歷史上被歸類為可贖回非控股權益的税務股權實體，如果A類成員行使其退出權利，他們有或有義務購買所有A類單位，這通常是在九個月從適用的翻轉日期開始的期間。本公司歷史上可贖回的非控制權益的賬面價值等於或大於截至2022年12月31日的估計贖回價值。該公司擁有不是截至2023年12月31日的可贖回非控股權益。

綜合資產負債表上的總資產包括38.0截至2023年12月31日的百萬美元和47.8截至2022年12月31日，本公司VIE持有的資產總額為100萬美元，只能用於償還VIE的債務。

綜合資產負債表上的總負債包括0.8截至2023年12月31日的百萬美元和0.8截至2022年12月31日，作為公司VIE義務的負債的百萬美元。

注14.重組

在收購Legacy Spruce Power後，公司開始對Spruce Power和Legacy XL Fleet Corp.之間的各種公司職能的人員和流程進行評估，以優化公司未來的公司結構，並實施了某些重組行動。

由於退出傳動系業務和公司重組行動，公司確認的重組和相關費用總額約為$21.6在截至2022年12月31日的年度內，包括(I)$4.42022年或2023年支付的遣散費400萬美元，(Ii)$5.0加速授予某些股權獎勵的百萬美元影響和(Iii)美元12.3與庫存陳舊有關的費用有1.8億美元。在截至2023年12月31日的年度內，公司確認增量重組費用約為$0.72000萬美元與遣散費有關，所有這些費用都是在2023年支付的。遣散費和股權獎勵的加速歸屬包括在公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度綜合經營報表內的銷售、一般和行政費用中。存貨報廢費用計入本公司截至2022年12月31日止年度的綜合經營報表內的停產業務淨虧損。

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內公司重組負債的活動：

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目錄表

雲杉電力控股公司

合併財務報表附註

						截至十二月三十一日止的年度，
(金額以千為單位)						2023						2022
期初餘額						$	3,428					$	—
員工解僱費						719						4,435
在該期間內支付的款項						(4,147)						(1,007)
期末餘額						$	—					$	3,428

注15.承付款和或有事項

贊助承諾

2021年2月，該公司與瑞銀競技場、貝爾蒙公園和紐約島民曲棍球俱樂部相關的幾個實體達成了一項贊助協議。根據該協議，該公司被指定為“瑞銀競技場的官方電動運輸合作伙伴”，擁有各種相關的營銷和品牌權，包括開發電動汽車充電站。贊助協議的期限為三年贊助商費用約為$0.5每年100萬美元，其中約0.3百萬美元和美元0.22021年6月和2022年1月分別支付了1.8億美元。一公司董事之一是紐約島民曲棍球俱樂部的共同所有者。在2022年第二季度，本公司行使了終止最終兩年協議和招致的不是進一步的贊助商費用。

法律訴訟

本公司定期參與正常業務過程中產生的法律訴訟和索賠，包括與知識產權、僱傭和其他事項有關的訴訟。管理層相信，這些訴訟的結果不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

證券集體訴訟程序

2021年3月8日，二在紐約南區聯邦地區法院，針對該公司及其某些現任和前任高級職員和董事提出了可能的證券集體訴訟。這些案件最終根據C.A.No.1：21-cv-2002進行了合併，並於2021年6月任命了一名主要原告。2021年7月20日，提交了一份修訂後的起訴書，指控被告在2020年10月2日至2021年3月2日期間發表的某些公開聲明違反了1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條及其頒佈的第10b-5條。在與調解人談判後，2023年9月，公司和原告原則上同意和解，總金額為#美元。19.5於2023年12月6日，主原告與被告訂立和解約定及協議，要求本公司支付和解金額以解決集體訴訟及相關的法律費用及行政費用。此外，2024年1月18日，法院初步批准了擬議的和解方案，認為它是公平、合理和充分的，並安排在2024年4月30日舉行聽證會，其中包括考慮是否批准擬議的和解方案。該公司預計和解金額將被抵消約$4.5從公司董事和高級管理人員與第三方的責任保險中追回的相關損失，該金額包括在截至2023年12月31日的綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。該公司應計美元19.5截至2023年12月31日的和解金額(見附註7.應計費用和其他流動負債)，並支付了15.02024年2月向和解索賠管理人支付的淨和解金額為1000萬美元。

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目錄表

雲杉電力控股公司

合併財務報表附註

2021年9月20日和2021年10月19日，二特拉華州衡平法院對該公司的某些現任高級職員和董事，以及該公司特殊目的收購公司合併的發起人Pivotal Investment Holdings II LLC提起了集體訴訟。這些訴訟被合併為Re XL Fleet Corp.(Pivotal)股東訴訟，C.A.編號2021-0808，並於2022年1月31日提交了修訂後的申訴。修改後的起訴書指控公司和/或其高級管理人員存在各種違反受託責任的行為，與合併有關的幾項據稱具有誤導性的陳述，以及協助和教唆違反與2020年12月21日Legacy XL合併和組織為XL Fleet Corp.的談判和批准有關的受託責任。該公司認為這兩起集體訴訟中聲稱的指控沒有根據，並正在積極為訴訟辯護。目前，公司無法估計與訴訟有關的潛在損失(如果有的話)。

股東派生訴訟

2022年6月23日，公司收到代表名義被告XL Fleet Corp.向美國馬薩諸塞州地區法院提起的股東派生訴訟，標題為Val Kay，針對所有現任董事和前任高級管理人員和董事，C.A.No.1：22-cv-10977。這起訴訟是由一名股東提起的，據稱是代表XL Fleet Corp.的S提起的，提出了出資索賠，以及違反受託責任、浪費公司資產、不當得利和濫用控制權的索賠。2023年12月8日，雙方提交了一份聯合狀況報告，通知法院他們已經達成原則上的和解，以了結這起訴訟，Reali訴Griffin等人。訴訟，Tucci訴Ledecky等人。訴訟和股東訴訟要求(統稱為“派生事項”)。原告於2024年3月1日提出動議，要求初步批准和解協議，目前正在等待法院的裁決。和解協議規定了某些公司治理方面的改進，而且不支付任何款項。原告還打算提交一份要求律師費的請願書，而被告打算反對。目前，公司無法估計與潛在費用申請有關的潛在損失(如果有的話)。

2023年3月，二股東派生訴訟在美國特拉華州地區法院提起(“特拉華州派生訴訟”)。其中一項訴訟標題為Reali v.Griffin等人，C.A.No.1：23-cv-00289，另一項訴訟標題為Tucci v.Ledecky等人，C.A.1：23-cv-00322。這些訴訟在Re Spruce Power Holding Corporation股東派生訴訟中進行了合併和説明，C.A.編號1：23-cv-00289。如上所述，合併訴訟是已提交給美國馬薩諸塞州地區法院的和解協議的一部分。

2023年8月，美國紐約南區地區法院又提起了一起衍生品訴訟，標題為博伊斯訴萊德基等人案，C.A.第1號：23-cv-8591。2024年3月11日，所有被告提出動議，要求全部駁回申訴，目前正在法院待決。 上述衍生事項的和解協議包含一項豁免，如果和解協議獲得美國馬薩諸塞州地區法院的批准，該豁免將適用於本訴訟中的索賠。 2024年3月22日，博伊斯同意自願駁回訴訟。

F-44

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合併財務報表附註

美國證券交易委員會民事執法行動

2022年1月6日，公司收到美國證券交易委員會執行部的傳票，要求提供有關XL Fleet Corp.與Legacy XL的業務合併、公司的銷售渠道和收入預測、加州空氣資源委員會的批准以及其他相關事項的信息和文件。2023年6月，美國證券交易委員會提出和解要約，以解決美國證券交易委員會擬議對本公司提起的訴訟。經與美國證券交易委員會員工協商，於2023年9月，本公司與美國證券交易委員會達成和解，本公司既不承認也不否認美國證券交易委員會對上述問題的指控。與和解有關，2023年10月，該公司(除其他事項外)支付了#美元的民事罰款。11.0在美國證券交易委員會酌情決定的情況下，這些資金將通過一個由美國證券交易委員會命名和管理的公平基金提供給符合條件的遺留股東。

美國銀行

2023年2月9日，US Bank通過其聯屬公司Firstar Development，LLC(“Firstar”)向紐約最高法院(紐約審判級)提交了一項簡易判決動議，以代替申訴，指控該公司未能履行2019年雙方之間的税務收回擔保協議下的償還義務，該協議是由於據稱美國國税局重新獲得Firstar作為公司子公司Ampere Solar Owner I，LLC的投資者而獲得的税收抵免。2023年5月23日，公司與作為原告的Firstar達成和解協議，金額為$2.3原告據此解除了對公司提出的所有索賠。

BMZ美國公司.

2022年2月11日，電池製造商BMZ美國公司(BMZ)起訴Legacy XL違反合同，指控Legacy XL未能及時購買雙方之間某個主供應協議所要求的全部電池分配。2024年1月，BMZ獲得了#美元的判決。3.9300萬美元起訴XL混合動力車公司。該公司正在對裁決提出上訴，同時尋求和解。該公司目前估計潛在損失約為#美元。1.2截至2023年12月31日的應計費用和其他流動負債(見附註7.應計費用和其他流動負債)。

塑料全能

塑料Omnium是Actia Corp.在Legacy XL與Actia Corp.之間的某一電池採購訂單下的合同權利的受讓人。2023年3月17日，塑料Omnium起訴Legacy XL和本公司違約，指控Legacy XL總共訂購了1,000塑料Omnium電池，付費455這些電池，然後又食言了545這些產品。雖然塑料Omnium承認它從未真正交付剩餘的545它聲稱，它購買了材料來完成訂單，因此，Legacy XL和該公司至少要承擔大約#美元的責任。2.51000萬美元。該公司認為，這起訴訟中的指控缺乏實質性依據，因此，正在積極為訴訟辯護。目前，公司無法估計與訴訟有關的潛在損失(如果有的話)。

SREC總購銷協議

該公司有遠期銷售協議，這些協議與一定數量的SREC有關，將由該公司位於馬裏蘭州、馬薩諸塞州、特拉華州和新澤西州的太陽能系統產生，以固定價格在不同條款下銷售，最高可達20好幾年了。如果公司不向交易對手交付此類SREC，公司可能被迫支付合同中規定的額外罰款和費用。

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目錄表

雲杉電力控股公司

合併財務報表附註

擔保

關於收購本公司全資附屬公司RPV Holdco 1，LLC，Spruce Holdco 1，LLC與Spruce Holding Company 1，LLC、Spruce Holding Company 2，LLC及Spruce Holding Company 3，LLC(“Spruce Guaranantors”)及若干基金及優先基金的投資者成員於二零二零年五月訂立擔保協議。Spruce擔保人以税務權益投資者為受益人訂立擔保，根據Spruce Power 2維護服務協議為本公司全資附屬公司Solar Service Experts LLC及根據有限責任公司協議(“LLCA”)為B類成員提供付款及履約擔保。這些擔保以A類成員根據LLCA繳納的總出資額為上限。

彌償和擔保

在正常業務過程中，公司已作出某些賠償和擔保，根據這些賠償和擔保，公司可能需要支付與某些交易有關的款項。公司的賠償和擔保的期限各不相同，但大多數賠償和擔保的期限都是有限的。從歷史上看，本公司沒有義務為此類債務支付大量款項，也不預期未來會有付款，因此，截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司沒有記錄這些賠償和擔保的負債。

國貿中心重新捕獲條款

在項目投入使用後，由於計算基礎不正確，美國國税局可能不允許並重新徵收部分或全部ITC(“重新徵收事件”)。如果發生收回事件，公司有義務向適用的A類成員支付收回調整，其中包括A類成員必須償還美國國税局的金額，包括利息和罰款，以及A類成員在運營協議中規定的與收回事件相關的任何第三方法律和會計費用。根據運營協議，公司向A類成員支付的此類款項不被視為對基金的出資，也不被視為對A類成員的分配。除上文所述與安培太陽能所有者I有關的税務事宜外，本公司並不認為有可能發生回收事件，因此截至2023年12月31日及2022年12月31日並無相關應計項目入賬。

與毛伊島火災有關的保險索賠和賠償

2023年8月，夏威夷發生一系列野火，主要發生在毛伊島，造成不動產和個人財產和自然資源受損，人員傷亡和大範圍停電。該公司目前正在評估這些野火對其在該地區的家用太陽能系統和客户合同的影響；然而，由於進入該地區的機會有限，該公司無法確認相關損害的程度。根據公司目前的評估，公司註銷了大約#美元。0.1在截至2023年12月31日的年度內，這一數字反映在綜合經營報表中的資產處置損益中。截至2023年12月31日，合併財務報表中迄今沒有報告或確認任何重大損失索賠。此外，截至2023年12月31日，本公司並未錄得任何相關的保險追討。該公司預計這一事件不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

注16.股東權益

普通股

截至2023年、2023年和2022年12月31日，公司擁有350,000,000普通股授權股份。普通股持有人有權就所有事項投票，並有權獲得與所持普通股股數相等的表決權。普通股股東在董事會宣佈分紅時有權獲得分紅。

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目錄表

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合併財務報表附註

截至2023年12月31日，以下普通股預留供未來發行：

已發行及未清償的認股權證			529,931
已發行和未發行的限制性股票單位			1,102,094
已發行和未償還的股票期權			193,156
總計			1,825,181

反向拆分股票

2023年10月6日，公司實施反向股票拆分。在股票反向拆分生效時間之前，公司已151,441,768和145,595,792分別發行和發行的普通股，以及反向股票拆分後，公司約有18,930,196和18,199,449已發行普通股和已發行普通股。普通股的面值和授權股數沒有因反向股票拆分而進行調整。本公司已發行普通股的價值及其對額外實收資本的相關影響、這些綜合財務報表中包含的所有對股票期權、限制性股票單位、私募認股權證、每股數據和相關信息的提及都已進行了追溯調整，以反映所有呈報期間的反向股票拆分的影響。在反向股票拆分後，各股東在公司的百分比所有權權益和比例投票權保持不變。

沒有發行與反向股票拆分相關的公司普通股的零碎股份。2023年10月下旬，由於反向股票拆分，某些有權獲得零碎股份的股東收到了總計約#美元的現金支付。0.011000萬美元，而不是獲得零碎的股份。

股份回購計劃

2023年5月9日，公司董事會批准了一項股份回購計劃(回購計劃)，回購金額最高可達$50.0截至2025年5月15日，公司已發行普通股的1.8億股。根據市場情況及其他因素(包括監管方面的考慮)，本公司可酌情於公開市場交易或私下協商交易中不時回購股份。

回購計劃不要求公司購買最低數量的股票，並且可以在不事先通知的情況下隨時暫停、修改或終止。於截至2023年12月31日止年度內，本公司回購0.8在公開市場交易中，根據回購計劃，以加權平均價#億股普通股。6.77每股，總購買價為$5.41000萬美元，包括交易成本。截至2023年12月31日，美元44.7根據回購計劃，仍有100萬美元可用於未來的股票回購。

注17.每股淨虧損

以下是用於計算截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的基本和稀釋後每股收益的分子和分母的對賬：

			截至十二月三十一日止的年度，
(金額以千為單位，共享數據除外)			2023						2022
分子：
股東應佔淨虧損			$	(65,831)					$	(93,931)
分母：
加權平均流通股、基本股和稀釋股			18,391,436						17,836,500
每股股東應佔虧損淨額，基本及攤薄			$	(3.58)					$	(5.27)

F-47

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目錄表

雲杉電力控股公司

合併財務報表附註

於本年度內，潛在攤薄流通性證券，包括股票期權、限制性股票單位及認股權證，已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除，因為其影響將於呈報的每一年度產生反攤薄作用。因此，用於計算基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損的已發行普通股加權平均數在列報的每個年度都是相同的。

注18.所得税

於2023年及2022年12月31日，遞延所得税資產淨額包括以下部分：

			截至12月31日，
(金額以千為單位)			2023						2022
遞延税項資產(負債)：
淨營業虧損結轉			$	114,028					$	70,296
應計結算			5,216						—
轉讓股權			8,830						—
公平市價調整			(12,763)						—
税收抵免結轉			1,643						1,643
儲量			3,429						3,352
基於股票的薪酬			2,350						2,843
折舊及攤銷			(55,130)						(19,109)
利息支出結轉			6,979						8,697
使用權資產			442						179
其他			(156)						1,452
遞延税項總資產，淨額			74,868						69,353
減去估值免税額			(74,868)						(69,353)
遞延税項淨資產			$	—					$	—

所得税準備金與通過將法定聯邦所得税適用於未計提所得税準備金的收入計算的金額的對賬如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022
美國聯邦法定利率			21.0		%				21.0		%
扣除聯邦福利後的州税			6.4		%				4.9		%
認股權證負債的公允價值變動			0.1		%				1.6		%
期權和RSU費用			0.4		%				0.2		%
其他			(8.6)		%				(1.5)		%
真實--與前幾年的回報一致			7.8		%				0.8		%
更改估值免税額			(9.2)		%				(37.1)		%
採購會計			(17.9)		%				10.1		%
實際税率			—		%				—		%

F-48

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目錄表

雲杉電力控股公司

合併財務報表附註

本公司採用資產負債法進行財務會計和所得税報告。所得税準備金是根據在確定應納税所得額時不考慮的那些永久性項目的調整後的收入或損失。遞延所得税指本公司資產及負債按預期將撥回之年度生效之已頒佈税率計算之財務報告與税務基準之間之差異之税務影響。

本公司評估遞延所得税資產的可收回性，並在部分或全部遞延所得税資產較有可能無法變現時設定估值撥備。管理層就税務法例之詮釋作出判斷，而該等判斷可能於審核時受到質疑，並導致過往估計税項負債變動。管理層認為，已為所得税計提了充分準備金。如果税務管轄區的實際應課税收入與估計不同，則可能需要額外的免税額或撥回儲備。

只有在税務機關審查後更有可能維持的税務職位才會確認税收優惠。確認的金額被計量為和解時可能實現的超過50%的最大利益金額。對於公司納税申報單中聲稱的任何不符合這些確認和計量標準的税收優惠，都記錄了“未確認税收優惠”的負債。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度，不需要報告未確認的税收優惠的負債。

本公司已就其遞延税項淨資產提供全額估值撥備，因無法充分保證可扣除的暫時性差額及淨營業虧損所帶來的任何未來利益得以實現。本公司管理層已評估影響其遞延税項資產可靠性的正面及負面證據，主要包括營業虧損淨額、結轉及研發信貸。根據適用的會計準則，管理層考慮了該公司的虧損歷史，並得出結論，該公司很可能不會確認聯邦和州遞延税項資產的收益。於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度內，本公司將其估值津貼增加$5.5百萬美元和美元34.4分別為100萬美元。

截至2023年12月31日，公司的聯邦和州淨營業虧損(NOL)結轉為$434.7百萬美元和美元395.9100萬美元，約為美元31.3聯邦NOL結轉的100萬美元將在2029年至2037年的不同日期到期，約為403.4在截至2018年12月31日至2022年的幾年間，產生了100萬輛汽車，擁有無限的生命。截至2023年12月31日，該公司的聯邦税收抵免約為$1.6百萬美元。這些聯邦税收抵免可用於減少未來的應税收入，並在2031年至2041年的不同日期到期。由於以前發生或將來可能發生的所有權變更限制，根據IRC第382節，NOL和税收抵免結轉的使用可能受到重大的年度限制。這些所有權變更可能會限制每年可分別用於抵消未來應納税所得額和税項抵免結轉的淨營業虧損和税收抵免結轉金額。本公司尚未確定是否發生了第382條下的所有權變更或是否存在此類限制。

該公司在美國聯邦司法管轄區和各州提交所得税申報單。除極少數例外，該公司在2020年前不再接受美國聯邦、州和地方税務機關的所得税審查。該公司遵循一套全面的模式，在綜合財務報表中確認、計量、列報和披露已經或預期在納税申報單上採取的不確定税收狀況。不是與不確定税務狀況相關的負債記錄在截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表中。

注19.確定繳費計劃

該公司採用了401(K)計劃，為所有符合條件的員工提供在税收優惠的基礎上積累退休儲蓄的手段。401(K)計劃要求參與者至少21歲。除了傳統的401(K)計劃外，符合條件的員工可以選擇向Roth 401(K)計劃繳納税後繳費，也可以選擇兩者兼而有之。計劃參與者可以進行税前選擇性繳費，最高可達IRC允許的最高補償百分比和美元金額。參與者可以繳費，但受美國國税局對以下人員每年繳費總額的限制1%至90%的合格收入。該計劃規定， 3員工合格工資的遞延率百分比。該公司提供的安全港出資相當於100第一個：%3遞延僱員合格收入的百分比 50下一張：%2遞延僱員合資格收入的百分比。員工選擇性延期和安全港匹配捐款， 100在任何時候都有%的歸屬。

F-49

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目錄表

雲杉電力控股公司

合併財務報表附註

在收購Legacy Spruce Power時，公司採納了Spruce Power 401（k）計劃，該計劃包含與XL Fleet Corp. 401（k）計劃類似的功能，但（i）在受IRS限制的情況下，允許參與者對年度總供款作出貢獻， 1%至80（ii）安全港非選擇性供款等於 3員工薪酬的%。

該公司確認與其401（k）計劃有關的費用約為美元，0.71000萬美元和300萬美元0.8 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集團分別錄得約人民幣100，000，000元。

注20。停產運營

於2022年第四季度，本公司終止了其傳動系統和XL電網業務的運營。 下表提供截至2023年及2022年12月31日止年度綜合經營報表所載本公司已終止經營業務的補充詳情：

			截至十二月三十一日止的年度，
(金額以千為單位)			2023						2022
已終止經營業務之虧損淨額：
XL Grid			$	—					$	(1,092)
傳動系			(4,123)						(30,414)
商譽減值			—						(8,606)
總計			$	(4,123)					$	(40,112)

F-50

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目錄表

雲杉電力控股公司

合併財務報表附註

XL Grid

下表呈列XL Grid業務之財務業績：

			截至十二月三十一日止的年度，
(金額以千為單位)			2023						2022
收入			$	149					$	12,279
運營費用：
收入成本—存貨和其他直接成本			148						8,577
銷售、一般和管理費用			743						4,794
資產處置收益			(742)						—
總運營費用			149						13,371
非持續經營的淨虧損			$	—					$	(1,092)

傳動系

下表呈列動力傳動系業務之財務業績：

			截至十二月三十一日止的年度，
(金額以千為單位)			2023						2022
收入			$	42					$	2,419
運營費用：
收入成本—存貨和其他直接成本			106						14,038
工程、研究和開發			—						9,819
銷售、一般和管理費用			—						8,041
資產處置損失			4,071						935
其他(收入)			(12)						—
總運營費用			4,165						32,833
非持續經營的淨虧損			$	(4,123)					$	(30,414)

下表呈列綜合資產負債表所載已終止經營業務之資產及負債之總賬面值：

						截至12月31日，
(金額以千為單位)						2023						2022
已終止經營業務之資產：
傳動系						$	32					$	3,604
XL Grid						—						7,373
非持續經營業務的總資產						$	32					$	10,977
已終止經營業務之負債：
傳動系						$	170					$	5,743
XL Grid						—						3,648
終止業務負債共計						$	170					$	9,391

F-51

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目錄表

雲杉電力控股公司

合併財務報表附註

注21.後續事件

管理層已審閲於2023年12月31日之後及提交該等綜合財務報表之前的所有事項，除綜合財務報表附註內提及的事項外，本公司已確定並無任何事項需要在綜合財務報表內作出調整或披露。

F-52

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目錄表

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

截至本報告所述期間結束時，我們已根據《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)條頒佈的規則，在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序在該日期尚未生效，原因是下文所述財務報告的內部控制存在重大弱點。

本公司沒有根據贊助組織委員會(“COSO”)框架及其相關組成部分所確立的標準維持有效的控制環境，這導致了個別或整體構成重大弱點的缺陷。

控制環境

該公司未能維持足夠數量的合格人員來執行控制活動。由於缺乏足夠的合格人員，我們未能：(1)設計和實施某些降低風險的內部控制措施；(2)始終如一地運作我們的內部控制措施。控制環境的重大缺陷導致了我們對COSO框架控制活動部分財務報告的內部控制系統存在重大缺陷。

控制活動

本公司沒有根據COSO框架中確立的標準保持有效的控制活動，並確定了以下控制缺陷，這些缺陷構成了由於缺乏有效設計和實施的控制而造成的重大弱點，無論是個別控制還是總體控制：

•審查和批准手工日記帳分錄，包括實施適當的職責分工

•複雜交易，包括業務合併和公司與SEMTH主租賃協議相關的投資及相關利息收入的會計處理

•收入確認，包括在成立和/或收購時審查合同，以及根據ASC 606對收入確認進行會計處理；與客户簽訂合同的收入。

控制活動中的這些缺陷可能導致在多個財務報表、賬户餘額和披露中出現重大會計錯誤，而這些錯誤本來是不能及時預防或發現的。

然而，在充分考慮了這些重大弱點以及為確保本年度報告中的10-K表格所包含的公司綜合財務報表是按照公認會計原則編制而進行的額外分析和其他程序之後，管理層得出結論，我們的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們按照公認會計準則披露的期間的財務狀況、經營成果和現金流量。

補救計劃

本公司致力於對財務報告保持強有力的內部控制。針對上述重大弱點，管理層在審計委員會的監督下，正在採取全面行動，糾正上述重大弱點。補救計劃包括以下內容：

•制定培訓計劃，並就財務報表風險和COSO發佈的內部控制-綜合框架的原則對控制所有者進行教育；

•聘用並繼續聘用具有適當技能的專業人員，以執行控制活動，包括涉及複雜和/或非常規交易的活動；

90

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目錄表

•在賬户對賬、合同會計、收入確認和財務報表分析等領域設計和實施額外的和(或)加強的控制措施，以符合公認會計準則和手工日記帳分錄的要求；

•設計和實施控制措施，以處理複雜和/或非常規交易的識別、會計、審查和報告。

•加強系統控制，以處理和執行職責分工框架；

雖然管理層相信這些努力將改善公司對財務報告的內部控制，但這些措施的實施仍在進行中，需要在持續的財務報告週期內對內部控制的設計和運營有效性進行驗證和測試。

管理層相信，該公司在實現其內部控制和披露控制的有效性方面正在取得進展。管理層正在採取的行動受到持續的管理層審查以及審計委員會的監督。管理層將繼續評估其財務報告內部控制的有效性，並採取措施迅速糾正已知的重大弱點。

彌補以前發現的與信息技術總體控制相關的財務報告內部控制的重大缺陷

公司此前在其2022年12月31日的年報中披露了一項重大弱點N財務報告的內部控制，與信息技術總控(“ITGC”)設計和實施不力有關。該公司的ITGC缺陷包括與用户訪問權限有關的控制設計不當，以及對公司財務報告系統至關重要的系統的職責分工。根據年內實施的補救工作，管理層得出的結論是，ITGC的設計和實施將於2023年12月31日起有效運作。

財務報告內部控制的變化

除了上文討論的重大弱點和對一般IT控制重大弱點的補救外，在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有任何其他變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能產生重大影響。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義，對財務報告的內部控制是一個旨在為公司財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，公司對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤陳述，包括人為錯誤、規避或凌駕控制或欺詐的可能性。對財務報告的有效內部控制只能為財務報表的編制和公平列報提供合理的保證。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

重大缺陷是指財務報告內部控制的控制缺陷或控制缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理可能性無法及時防止或發現。

管理層根據COSO框架確立的標準，評估了截至2023年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。

由於上述重大缺陷，管理層得出結論，截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制無效。

獨立註冊會計師事務所報告

91

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目錄表

由於Spruce Power是一家非加速申報公司，公司的獨立註冊會計師事務所不需要對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

92

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目錄表

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目所要求的信息將在2024年股東年會委託書的“管理和公司治理”和“拖欠的第16(A)條報告”部分列出，該委託書將在財政年度結束後120天內提交，並以參考方式併入本報告。

本公司為董事、高級管理人員(包括首席執行官、首席財務官和首席會計官)和員工制定了一套道德準則，稱為我們的公司行為準則、道德和舉報人政策。我們的公司行為準則、道德和舉報人政策的副本可在公司網站www.Sprucepower.com的投資者頁面的治理、文件和章程部分下獲得。本公司將在其網站上及時披露(I)適用於本公司主要執行總裁、首席財務官和首席會計官或執行類似職能的人員的任何政策修訂的性質，以及(Ii)授予其中一名特定個人的保單條款的任何豁免的性質，包括默示豁免、獲得豁免的人的姓名和豁免的日期。

公司董事會審計委員會是一個“審計委員會”，為1934年證券交易法第3（a）（58）（A）節的目的。審計委員會成員為John P. Miller（主席）、Christopher Hayes和Jonathan Ledecky。

項目11.高管薪酬

本項目所要求的資料將載於標題為“高管與董事薪酬“2024年股東周年大會的委託書，該委託書將於財政年度結束後120天內提交，並以引用方式納入本報告。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目所要求的資料將載於標題為“某些實益所有人和管理層的擔保所有權“2024年股東周年大會的委託書，該委託書將於財政年度結束後120天內提交，並以引用方式納入本報告。

有關本公司股權補償計劃的資料將載於“執行官和董事薪酬—股權薪酬計劃信息“2024年股東周年大會的委託書，該委託書將於財政年度結束後120天內提交，並以引用方式納入本報告。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目所要求的資料將載於標題為"某些關係和關聯人交易“和「管理及企業管治—我們的董事會」2024年股東周年大會的委託書中，該委託書將於本財政年度結束後120天內提交，並以引用方式納入本報告。

項目14.首席會計師費用和服務

本項目所要求的資料將載於標題為 "第2號提案—批准選擇獨立註冊會計師事務所“2024年股東周年大會的委託書，該委託書將於財政年度結束後120天內提交，並以引用方式納入本報告。

93

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目錄表

第四部分

項目15.物證、財務報表附表

(a)作為本報告的一部分提交的文件。

1.以下Spruce Power Holding Corporation的財務報表以及獨立註冊會計師事務所Deloitte & Touche LLP和Marcum LLP的報告包括在本報告中：

			頁碼
德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）（PCAOB ID No.34）和馬庫姆（Marcum LLP）（PCAOB ID No.688）的獨立註冊會計師事務所報告			F-2
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表			F-6
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併業務報表			F-8
截至2023年及2022年12月31日止年度股東權益變動綜合表			F-9
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表			F-11
合併財務報表附註			F-11

2.財務報表附表清單：

所有附表均被省略，因為它們不適用，或所需資料載於財務報表或附註。

3.法規S—K第601項要求的展品清單。見下文（b）部分。

(b)展品。

證物編號：

描述

包括在內

表格

提交日期

2.1

會員權益買賣協議，日期為2022年9月9日，由本公司、SF Solar Blocker 2 LLC、SF Solar Blocker 3 LLC、Spruce Holdco LLC和HPS Investment Partners LLC之間簽訂

通過引用

8-K

2022年9月15日

3.1

第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書。

通過引用

8-K

2020年12月23日

3.2

第二次修訂及重訂的公司註冊證書的修訂證書

通過引用

8-K

2023年10月6日

3.3

註冊人更改名稱為雲杉電力控股有限公司的修訂證明書

通過引用

8-K

2022年11月14日

3.4

第二次修訂及重訂的公司註冊證書的修訂證書

通過引用

8-K

2023年10月6日

3.5

修訂和重新制定的附則，自2022年11月10日起修訂

通過引用

8-K

2022年11月14日

4.1

註冊證券説明

通過引用

10-K

2021年3月31日

10.1

2023年8月18日，Spruce Power 2，LLC（作為借款人）、硅谷銀行（作為行政代理人的第一公民銀行和信託公司的一個部門）以及發行銀行以及貸款人不時簽署的信用協議。

通過引用

10-Q

2023年11月13日

94

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目錄表

證物編號：

描述

包括在內

表格

提交日期

10.2†

供應協議，日期為2019年7月19日，由XL Hybrid，Inc.帕克—漢尼芬公司

通過引用

S-4/A

2020年11月10日

10.3

認購協議格式。

通過引用

8-K

2020年9月18日

10.4

註冊權協議。

通過引用

S-4

2020年10月2日

10.5

雲杉電力控股公司2020年股權激勵計劃。

特此聲明

10.6

雲杉電力控股股份有限公司2020年股權激勵計劃股票期權協議形式。

特此聲明

10.7

雲杉電力控股股份有限公司2020年股權激勵計劃限制性股票份額協議書。

特此聲明

10.8

註冊人與各高級管理人員和董事之間的賠償協議格式。

通過引用

8-K

2020年12月23日

10.9

Kilowatt Systems，LLC、Volta MH Owner II，LLC、Greenday Finance I LLC和SpruceKismet，LLC（作為共同借款人）、Silicon Valley Bank（作為行政代理人）、ING Capital LLC和Silicon Valley Bank（作為發行銀行）以及不時作為貸款人的金融機構（作為貸款人）於2019年10月29日簽署的經修訂和重訂的信貸協議，符合各項綜合修訂和同意書的規定，日期為2020年3月5日，日期為2020年5月29日的信貸協議修正案，以及日期為2021年3月18日的綜合修正案和同意書。

通過引用

8-K

2022年9月15日

10.10

2022年7月12日，Spruce Power 2，LLC（作為借款人）、Silicon Valley Bank（作為行政代理人）和髮卡銀行以及貸款人不時簽署的經修訂和重述的信貸協議。

通過引用

8-K

2022年9月15日

10.11

日期為2020年11月13日的信貸協議，Spruce Power 3，LLC（作為借款人）、KeyBank National Association（作為行政代理人和發行銀行）以及貸款人不時簽署。

通過引用

8-K

2022年9月15日

10.12

2022年4月8日，KWS Solar Term Parent 1 LLC、KWS Solar Term Parent 2 LLC和KWS Solar Term Parent 3 LLC（作為共同借款人）、KeyBank National Association（作為行政代理人）以及不時的貸款人簽署的綜合修正案和加入協議。

通過引用

8-K

2022年9月15日

10.13

2022年7月12日，KWS Solar Term Parent 1 LLC、KWS Solar Term Parent 2 LLC、KWS Solar Term Parent 3 LLC和Spruce Power 3 Holdco，LLC（作為共同借款人）、KeyBank National Association（作為行政代理人）以及不時的貸款人之間簽署的經修訂和重述的信貸協議的第二次修訂。

通過引用

8-K

2022年9月15日

10.14

2022年9月9日，XL Fleet Corp.和Christian Fong簽訂了行政僱傭協議。

通過引用

8-K

2022年9月15日

10.15

XL Fleet Corp.根據註冊人2020年股權激勵計劃（日期為2022年9月9日）授予Christian Fong的限制性股票獎勵授予。

通過引用

8-K

2022年9月15日

10.16

2018年10月25日，Spruce Lending Inc.飾Sarah Weber Wells

通過引用

8-K

2023年5月11日

95

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目錄表

證物編號：

描述

包括在內

表格

提交日期

10.17

公司與Sarah Weber Wells之間的增強離職函，日期為2022年4月27日

通過引用

8-K

2023年5月11日

10.18

2022年5月18日由XL Fleet Corp.和Stacey Constas簽署的要約函

通過引用

10-K

2023年3月30日

10.19

公司和Stacey Constas之間的離職信，日期為2022年10月26日

通過引用

8-K

2022年10月28日

10.20

高管離職政策

通過引用

10-Q

2022年8月9日

21

註冊人的子公司

特此聲明

23.1*

獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的同意

特此聲明

23.2*

獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所同意

特此聲明

31.1*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。

特此聲明

31.2*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官的認證。

特此聲明

32.1^*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。

特此聲明

32.2^*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。

特此聲明

97*

雲杉電力控股公司退款政策

特此聲明

101.INS*

內聯XBRL實例文檔

特此聲明

101.Sch*

內聯XBRL分類擴展架構文檔

特此聲明

101.卡爾*

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

特此聲明

101.定義*

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

特此聲明

101.實驗所*

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

特此聲明

101.前期*

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

特此聲明

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

特此聲明

*隨函存檔

*+根據S-K條例第601(B)(2)項的規定，本展覽的附表和展品被省略。公司同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。

†本展品的某些機密部分通過用星號標記的方式被省略，因為所標識的機密部分(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

#“是指管理合同或補償計劃或安排。

^根據S-K法規第601(B)(32)(Ii)項和美國證券交易委員會發布的第34-47986號文件，本協議附件32.1和32.2中提供的證明被視為伴隨着本年度報告中的10-K表格，並且就交易法第18條而言，不被視為“存檔”，也不被視為通過引用被納入根據1933年交易法或證券法提交的任何文件，除非註冊人通過引用明確將其納入其中。

96

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目錄表

項目16.表格10-K摘要

不適用

97

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目錄表

簽名

根據《交易法》第13或15(D)節的規定，註冊人已正式促使本10-K表格年度報告由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署。

			雲杉電力控股公司
日期：2024年4月8日			發信人：			撰稿S/克里斯蒂安·方
			姓名：			克里斯蒂安·方
			標題：			首席執行官
						(首席行政主任)

			雲杉電力控股公司
日期：2024年4月8日			發信人：			/s/Sarah Weber Wells
			姓名：			莎拉·韋伯·威爾斯
			標題：			首席財務官
						(首席財務官和 首席會計官)

人

容量

日期

撰稿S/克里斯蒂安·方

董事首席執行官兼首席執行官

2024年4月8日

克里斯蒂安·方

(首席行政主任)

/s/Sarah Weber Wells

首席財務官

2024年4月8日

莎拉·韋伯·威爾斯

(首席財務官和首席會計官)

/s/Christopher Hayes

董事兼董事會主席

2024年4月8日

克里斯托弗·海斯

/s/Kevin Griffin

董事

2024年4月8日

凱文·格里芬

/s/Jonathan J. Ledecky

董事

2024年4月8日

喬納森·萊代基

/S/約翰·P·米勒

董事

2024年4月8日

約翰·P·米勒

/s/Eric Tech

董事

2024年4月8日

埃裏克·泰克

98