附件 10.54

紅心公司 企業

董事 協議

(董事 姓名：希瑟·瑪麗·內維爾女士)

截止日期：2023年6月1日

本《董事協議》(以下簡稱《協議》)於上文所述日期(“生效日期”)生效，由美國特拉華州一家名為Heartcore Enterprise，Inc.的公司(簡稱“公司”)與Heather 瑪麗·內維爾女士(簡稱“董事”)簽訂。本公司和董事在本協議中可單獨稱為“一方”，或統稱為“雙方”。

鑑於， 公司已任命董事為公司董事會(“董事會”)成員，現希望與董事就董事作為公司的董事的持續服務訂立 協議；以及

鑑於， 董事願意根據本協議的條款和條件並根據本協議的規定繼續作為公司的董事提供服務；

現在， 因此，考慮到本協議所載的相互契諾以及其他善意和有價值的對價，茲確認已收到並充分 。雙方特此達成如下協議：

1. 已定義 個術語。在本協議中使用以下術語時，除非上下文另有明確指示，否則應具有以下賦予它們的含義。本協議中的其他大寫術語在本協議正文中定義。

(a) “關聯公司”指任何其他控制、被公司控制或在公司共同控制下的人。為此目的，術語“控制”(或任何同等術語)是指擁有某人50%(50%)以上有投票權的證券的所有權，或通過投票權或其他方式控制該人的管理政策的權力。
(b) “個人”是指任何自然人、公司、公司、合夥企業(包括普通合夥和有限合夥)、有限責任公司、獨資企業、協會、股份公司、商號、信託、受託人、合資企業、非法人組織、遺囑執行人、管理人、法定代表人或其他法人實體，包括任何政府機關、實體或機構。

2. 職責。

(a) 董事 同意作為公司的董事，並根據公司的公司註冊證書和章程、公司的任何其他守則、指導方針或政策(統稱為治理文件)和特拉華州法律，履行與該職位相一致的職責。 公司承認董事目前擔任其他職位(“其他工作”)，並同意董事 可以保留該等職位。但此類其他僱傭不應對董事在本協議項下的義務造成實質性影響。董事確認，董事預計董事將能夠在履行董事作為公司董事的責任所必需的情況下，為 公司投入足夠的時間和注意力，並且董事預計其他 工作不會以任何方式影響董事的獨立性，如果董事認為情況不再如此，董事 將立即通知公司。此類時間和關注應包括但不限於參加董事會的電話會議和/或面對面會議；條件是董事應獲得合理的提前通知，並將會議安排在董事有空的時間 。董事還表示，其他僱主不得對董事在本協議項下的義務進行實質性和不合理的幹擾。在符合上述規定的情況下，董事將盡董事最大努力促進公司及其股東的利益。

(b) 在本協議簽署後，董事接受董事作為公司董事的任命或選舉，並同意 在符合本協議條款的情況下擔任該職位，直至董事的繼任者被正式選舉並具有資格，或 直至董事較早去世、辭職或被免職。雙方承認並同意聘用董事僅作為公司的董事，不以任何其他身份為公司服務，也不得以任何其他身份為公司服務。
(c) 董事在本條款(定義見下文)中的身份應為獨立承包人，而非出於任何目的有權在任何方面對公司具有約束力的員工或代理人。本協議項下向董事支付或提供的所有款項和其他對價應不扣留或扣除任何形式的款項或其他對價，董事應承擔全部責任 以履行與此相關的所有税收或其他義務。

3. 期限。 本協議的期限將持續到：(A)董事根據治理文件辭職或被撤職，和(B)董事死亡(以下簡稱“條款”)中較早的兩個時間。
4. 補償。 對於董事在本協議項下提供的所有服務，只要董事仍然是公司的董事，公司應在合同期限內向董事支付本節第3款所列費用的補償和補償。

(a) 董事 作為董事公司的董事服務，每年支付董事60,000美元，每個日曆季度支付15,000美元，在每個日曆季度結束後5個工作日內支付，並且按適當比例分配任何日曆季度的這筆金額 。
(b) 在 期間 在本協議期限內，公司應向董事償還董事因親自出席任何會議而產生的所有合理的自付費用 會議，前提是董事遵守公司一般適用的政策、慣例和程序以供提交 費用報告、收據或此類費用的類似文件。分配費用的任何報銷（與 董事的實付費用超過$500.00）必須事先獲得公司批准。

5. 保密協議。

(a) 定義。 在本協議中，“機密信息”是指董事 與公司、其附屬公司和子公司、 及其各自的客户、客户、供應商和與之有業務往來的其他實體的產品、業務和活動有關的所有公司工作產品(定義如下) 以及與本協議有關的公司的所有非公開書面、電子和口頭信息或材料，包括：(I)所有成本計算、 定價、技術、軟件、文檔、研究、技術、程序、過程、發現、發明、方法、數據、工具、模板、專有技術、知識產權和公司的所有其他專有信息；(Ii)本 協議的條款；以及(Iii)公司以書面形式確定為機密的任何其他信息。機密信息不應包括 以下信息：(A)董事在從公司收到信息之前合法知曉，沒有保密義務；(B) 由董事獨立開發，不依賴或使用保密信息；(C)董事正在或即將公開可獲得的 ，而不違反本協議；或(D)由不需要對其保密的第三方向董事披露。一方的“附屬機構”是指任何直接或間接控制、控制或在任期內任何時間與該締約方共同控制的實體，只要這種控制存在。
(b) 公司 所有權。公司應保留對保密信息的所有權利、所有權和利益，包括其所有副本，以及其中固有的和附屬的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權的所有權利。在遵守本協議的條款和條件的前提下，公司特此授予董事非獨家、不可轉讓的許可，僅在董事履行本協議項下的職責所必需的範圍內使用任何保密信息。董事不得根據本協議或以其他方式獲取保密信息的任何 專有權利，該保密信息應為公司的獨家專有財產和保密信息 。不得從機密信息的任何副本中刪除識別標記、版權或所有權通知。 此處包含的任何內容均不得解釋為限制公司使用機密信息為第三方提供類似服務或向第三方交付相同或類似交付內容的權利和/或使用相同人員提供任何此類服務或交付內容的權利。
(c) 保密義務 。董事同意對保密信息保密，未經公司明確書面許可，不得複製、複製、出售、轉讓、許可、 向任何人銷售、轉讓、給予或以其他方式向任何人披露此類保密信息，或將保密信息用於 任何目的，但向董事、合作伙伴、負責人、董事、高級管理人員、員工、分包商和代理以合理要求的“需要知道”的方式披露除外，以履行董事在本協議項下或以其他方式同意的義務。如果董事的員工、分包商和代理商違反了本條款第五節的規定，董事應對 公司負責。董事對保密信息的維護應與董事對自身同類和性質的信息所採用的謹慎程度相同，但不得低於合理的謹慎程度。

(d) 必需的 披露。如果作為行政訴訟或司法訴訟的一部分，董事被要求披露任何保密信息，董事應在適用法律允許的範圍內，將該請求迅速通知公司，並與公司合作，費用由公司承擔。 如果未獲得保護令或其他保密處理，董事只應披露法律要求的保密信息 ，並將盡一切合理努力獲得可靠保證，即保密處理將給予 需要披露的保密信息。
(e) 強制執行。 董事承認保密信息是唯一和有價值的，法律上的補救措施將不足以 保護公司免受董事實際或威脅違反本第5條的影響，任何此類違反將給公司造成不可彌補的 和持續的傷害。因此，董事同意，公司有權就第5條的執行 尋求公平救濟，而不需要提交保證書，包括但不限於無需證明實際損害或用盡其他補救措施的強制令和具體履行 ，以及公司可在法律或衡平法上獲得的所有其他補救措施。為了更清楚起見，如果董事違反或威脅違反本第5條的任何規定，除了但不限於法律或衡平法上可用的任何其他權利、補救或損害賠償外，公司應 有權獲得永久禁令或其他類似補救，以防止或約束董事的任何此類違反或威脅違反行為，並且董事同意，在公司為執行本第5條的規定而採取的任何訴訟、索賠、訴訟或訴訟開始時，可立即對董事授予臨時禁令。董事還不可撤銷地同意授予任何此類臨時或永久禁令或任何類似的補救措施。如果需要採取任何法律或衡平法訴訟來強制執行本第5款的條款，則董事在被確定為有過錯的情況下，應以實質性賠償為基礎向公司支付合理的法律費用和開支。
(f) 相關的 職責。董事應：(I)應公司要求及時向公司交付董事擁有的包含保密信息的所有材料；(Ii)盡最大努力防止對保密信息的任何未經授權的使用或披露；(Iii)在發現任何此類未經授權的使用或披露後立即書面通知公司；以及(Iv)以每一種合理的方式配合 重新獲得對任何保密信息的佔有，並防止進一步未經授權使用和披露 。
(g) 合法的 例外。此外，儘管本節第5款有上述規定，董事仍可披露法律、政府規章、法規、行政命令、法院命令可能明確要求的保密信息，或與當事人之間的糾紛有關的機密信息 ；但在進行任何此類披露之前，根據適用法律，董事應盡其最大努力：(I)至少提前十五(15)天向公司提供書面通知，詳細説明披露的原因、支持文件和導致此類披露的情況(S) ；以及(Ii)將此類披露的範圍和持續時間限制在最嚴格的範圍內。

(h) 限制。 除本協議特別規定外，公司未在本協議項下向董事授予任何專利、版權、商標或商業祕密下的許可或權利，也不在本協議中默示。除本協議對保密信息的使用和披露施加的限制外，任何一方或其附屬公司均不會因本協議雙方就上述主題或交換保密信息而舉行的會議或對話而承擔或默示任何義務。每一方還承認，本協議以及雙方及其關聯方關於同一主題的任何會議和通信不應：(I)構成與另一方的要約、請求、邀請或從事任何研究、開發或其他工作的合同；(Ii)構成涉及雙方及其關聯方之間的買賣關係、合資企業、團隊或夥伴關係的要約、請求、邀請或合同；或(Iii)構成關於任何機密信息的準確性或完整性或未侵犯第三人權利的陳述、保證或誘因。

6. 知識產權 產權。

(a) 工作產品披露 。在本協議中使用的術語“工作產品”是指任何發明，無論是否可申請專利、技術訣竅、設計、面具作品、商標、配方、工藝、製造技術、商業祕密、想法、藝術品、軟件 或任何可享有版權或可申請專利的作品。董事同意以書面形式迅速向公司或公司指定的任何人披露董事在 為公司執行的任何工作過程中單獨或共同構思、製作、付諸實踐或學習的所有工作產品(“公司工作產品”)。董事同意(A)盡董事最大努力 以信任和嚴格保密的方式維護公司工作產品；(B)不以任何方式或為本協議未明確規定的任何目的使用公司工作產品；以及(C)在未事先 獲得公司書面同意的情況下，不向任何第三方披露任何此類公司工作產品。
(b) 公司工作產品的所有權 。董事同意，在執行本協議項下的工作時構思、編寫、創作或首次付諸實踐的任何和所有公司工作產品應被視為適用法律下的“受僱工作”，並應 成為公司的獨有財產。
(c) 公司工作產品的分配 。董事不可撤銷地將全球對公司工作產品的所有權利、所有權和利益以及與公司工作產品相關的所有適用知識產權轉讓給公司 ，包括但不限於版權、商標、商業祕密、專利、道德權利、合同和許可權(“專有權利”)。除以下規定外，董事不保留使用公司工作產品的權利，並同意不對公司對公司工作產品的所有權的有效性提出質疑。董事特此授予公司永久、非獨家、全額支付、免版税、不可撤銷和全球範圍的權利，有權通過多層再被許可人對董事擁有或控制的任何或所有作品進行再許可， 複製、製作衍生作品，公開表演，並以任何形式或媒介展示，無論是現在已知的還是以後開發的，分發、製作、使用和銷售董事用來完成服務的任何和所有董事擁有或控制的工作產品或技術，並且這是公司使用或利用公司工作產品所必需的。

(d) 協助。 董事同意在期限內和之後與公司或其指定人(S)合作，採購和維護公司對公司工作產品的權利，並在提出請求時執行公司認為必要的任何其他文件，以實現本協議的目的。董事將以各種適當方式協助《公司》在任何國家和地區獲得並不時強制執行與《公司工作產品》相關的美國和外國專有權利。在本協議終止後，董事在任何國家和地區就與該公司工作產品相關的所有權向公司提供協助的義務應繼續 ，但公司應應公司的請求，按雙方商定的合理比率向董事補償董事在此類協助上實際花費的時間。
(e) 單據執行 。如果公司經過合理努力後，由於任何原因無法在公司向董事提出初始請求後七(7)天內，在公司根據本條款第六條要求的任何文件上獲得董事的簽名， 董事在此不可撤銷地指定並任命公司及其正式授權的人員和代理人作為其代理人和代理人，事實上，這種任命伴隨着利益，僅代表公司執行，核實並歸檔任何此類 文件，並採取所有其他合法允許的行為，以推進本第6款的目的，具有同等法律效力和效果 ，如同由董事執行一樣。董事特此放棄並放棄對公司的任何索賠，任何性質的索賠，包括董事現在或以後因侵犯本協議下可轉讓給公司的任何專有權而提出的任何索賠。
(f) 董事 陳述和保修。董事在此聲明並保證：(I)公司工作產品將是董事的原創作品或所有適用的第三方都已執行了公司合理接受的權利轉讓；(Ii)公司工作產品及其任何元素都不會侵犯任何第三方的知識產權；(Iii)公司工作產品及其任何元素都不會受到任何限制或任何抵押、留置權、質押、擔保 權益、產權負擔或侵佔；(Iv)董事不會直接或間接向任何第三方授予對公司工作產品的任何權利或利益；(V)董事在未經任何第三方同意的情況下，完全有權訂立和履行董事根據本協議承擔的義務；(Vi)董事將盡最大努力防止 任何人(包括公司員工)在合同期限內受到傷害或財產(包括公司財產)受到損害；和(Vii) 如果公司允許董事在期限內使用公司的任何設備、工具或設施，則此類許可應 是無償的，董事應對因使用該等設備、工具或設施而造成的任何人員傷害(包括死亡)或財產(包括公司財產)損壞負責。

7. 董事的 陳述和感謝。董事向公司表示，董事簽署和履行本 協議不應違反董事可能與任何 個人(包括但不限於任何前任或現任僱主)達成的任何協議或對任何 個人承擔的任何義務(無論是否書面)。董事在此承認並同意，本協議(以及本協議提及的任何其他協議或義務)應僅為公司的一項義務，對於本協議項下產生的任何事項，董事無權 向公司的任何股東或其任何關聯公司或附屬公司進行任何追索權。
8. 棄權的效果 。任何一方對違反本協議任何規定的放棄不起作用，也不應被解釋為對任何後續違反本協議的行為的放棄。除非以書面形式作出，否則任何豁免均無效。
9. 轉讓。 任何一方均無權全部或部分轉讓或轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利或義務，包括但不限於根據本協議或本協議預期的交易提出任何損害索賠的任何權利，或就本協議的任何違反或違約提出任何索賠的權利，或因據稱的轉讓人適當履行其在本協議項下的義務而產生的任何權利。未經另一方事先書面同意，違反本協議規定的任何此類轉讓均屬無效，不具任何效力或效果， 但儘管有上述規定，本公司仍可將本公司在本協議項下的所有或基本上所有業務和/或資產轉讓、轉讓或委託給任何繼承人(無論直接或間接， 通過購買、合併、合併或其他方式)。
10. 沒有 第三方權利。除本協議明確規定外，本協議的目的完全是為了協議各方的利益，而不是向協議雙方以外的任何人授予任何利益或創造任何有利於他們的任何權利。
11. 整個 協議；協議的有效性。本協議闡述了本協議雙方的完整協議，並將取代 任何和所有先前關於董事受僱於公司的協議和諒解。只有董事與公司簽署的書面文件才能 更改本協議。
12. 存續。 第5節、第6節和第9節至第23節的規定(包括第5節、第6節和第9節至第23節)在本協議的任何終止或終止期間繼續有效，但本協議的任何到期或終止不得免除任何一方遵守或履行在該終止或終止之前產生的任何義務或條件。
13. 可分割性。 如果本協議的任何一個或多個條款或任何條款的任何部分被認定為無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款或部分的有效性、合法性或可執行性不應因此而受到任何影響或損害 。

14. 管轄 法律和放棄陪審團審判。

(a) 應確定與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題，本協議應受特拉華州的國內法律管轄，並根據該州的國內法律進行解釋和執行，在所有情況下，應根據該州的法律進行解釋，而不影響該州的法律條款的選擇。
(b) 根據第15條的規定，雙方同意，與本協議有關的所有法律程序應在加利福尼亞州聖克拉拉縣的州法院和聯邦法院(“選定法院”)啟動。本協議每一方不可撤銷地提交 受選定法院的專屬管轄權管轄，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議(包括本協議項下一方權利的執行)，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受該等選定法院的管轄，或該等選定法院不適合或不方便進行此類訴訟的任何主張。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有送達證據)的方式將程序文件副本郵寄給該方 ，送達地址為根據本協議向IT發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的有效 和充分送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式為 過程提供服務的任何權利。
(c) 在適用法律允許的範圍內，各方在此不可撤銷地放棄因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟程序或反訴的所有由陪審團審判的權利。本協議的每一方(A)證明 沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受第14(C)條中的相互放棄和證明等因素的引誘而簽訂本協議的。

(d) 在符合第15條規定的情況下，如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則在該訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方報銷其律師費和調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的其他費用和費用。

15. 仲裁。 任何因本協議或公司對董事的僱用而引起或與之相關的爭議、索賠或爭議，包括但不限於普通法和法定歧視、不當解僱和拖欠工資的索賠，應 根據當時流行的美國仲裁協會關於解決僱傭糾紛的國家規則在加利福尼亞州洛斯阿爾託斯通過仲裁解決。仲裁應由三名仲裁員進行，雙方各選出一名仲裁員，由雙方選出的兩名仲裁員選出第三名仲裁員。仲裁員在裁決爭議時應遵守適用的《協議》規定。雙方同意，仲裁員的裁決為終局裁決，任何一方不得采取任何司法或行政行動來推翻該裁決。仲裁員作出的判決可在選定的法院登記。如果仲裁員認為仲裁中提出的任何請求、辯護或論點不合理，仲裁員可以評估另一方當事人的全部或部分費用(包括合理的律師費)和仲裁員認為適當的全部或部分費用，雙方將自行支付仲裁費用，仲裁員的費用將平均分攤。仲裁員不得判給任何一方懲罰性賠償或後果性損害賠償。
16. 一般的補救措施。每一方都承認其違反本協議項下的義務將對另一方造成不可彌補的損害，因此每一方都承認違反本協議項下義務的法律補救措施將是不夠的，並且 同意，如果該一方違反或威脅違反本協議的規定，另一方應 有權獲得所有其他法律上或衡平法上的補救措施，以及除本協議可評估的處罰外， 有權獲得禁制令或禁制令。防止或糾正任何違反本協議的行為，並具體執行本協議的條款 和條款，無需顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。
17. 賠償。 在合同期內，董事有權獲得賠償和保險，以任何身份承擔因董事在公司的職務而產生的高級職員責任、受託責任和其他責任，賠償和保險的金額不低於任何其他董事的最高限額，而且對於董事在僱傭終止前通常得到賠償的各種債務 ，應在合同終止後持續至少六年 。本公司與董事簽訂的任何賠償協議在本協議終止後應根據其條款繼續具有全部效力和效力。
18. 費用。 除本協議具體規定外，各方將各自承擔與本協議和本協議預期的交易相關的費用，包括法律、會計和專業費用。

19. 通知。 本協議項下的所有通知和其他通信均應以書面形式送達另一方，或通過 掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資或要求並收到回執的電子郵件，或 國家認可的夜間快遞服務，地址如下所述，或發送至任何一方根據本協議以書面形式提供給另一方的其他地址。所有通知、請求、要求和其他通信應被視為已在以下情況下正式發出：(I)專人遞送(如果是親自遞送)；(Ii)通過快遞或隔夜郵件遞送(如果 通過商業快遞服務或隔夜郵件遞送)；以及(Iii)收到確認遞送(如果是通過電子郵件發送)。

如果 給公司：

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收信人：山本住孝

848 Jordan Ave.公寓G

加州洛斯阿爾託斯94022

Email: kanno@heartcore.co.jp

將不構成通知的副本 發送給：

安東尼·L.G.，PLLC

收信人：約翰·卡科馬諾利斯

625 N.Flagler Drive，套房600

西棕櫚灘，佛羅裏達州33401

電子郵件： jCacomanolis@anthonipllc.com

如果發送至董事，則發送至公司賬簿和記錄中列出的通知地址。

20. 標題。 本協議中包含的章節標題僅為方便起見而插入，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。
21. 律師。 雙方確認並同意Anthony L.G.，PLLC(“律師”)擔任公司的法律顧問， 律師應公司的要求編寫本協議，律師不是董事的法律顧問。 雙方均確認並同意他們知道並同意擔任公司法律顧問並準備本協議的律師，該律師已建議雙方聘請單獨的律師審查本協定的條款和條件以及與本協定相關的其他文件，每一方均已自由放棄此類權利，或已以其他方式尋求其認為必要的其他律師。雙方均確認 並同意律師不以董事的個人身份對董事承擔與本協議和本協議中預期的交易相關的任何責任。雙方特此放棄可能適用於本協議所述律師行為的任何利益衝突，並且雙方確認雙方先前已就本協議中所述的重要條款進行了談判。

22. 施工規則 。合同當事人放棄解釋合同的一般解釋規則，該規則規定合同的條款應被解釋為不利於合同的擬備方。每一締約方都承認該締約方在這一事項上有單獨的法律顧問代表，他們參與了本協定的編寫工作，或者該締約方有機會聘請律師參與本協定的編寫，但選擇不這樣做。
23. 執行 對應的電子變速箱。本協議可以簽署任意數量的副本，每個副本都應被視為原件。任何一方通過任何可靠的電子手段(例如但不限於影印件、電子掃描或傳真機)傳輸的簽名應被視為原始簽名，並且所傳輸的文件應被視為與原始簽名或原始文件具有相同的約束力。

[簽名 顯示在下一頁]

自生效之日起，雙方已簽署本協議，特此為證。

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發信人： /S/ 山本住友
名稱： 住友山本
標題： 首席執行官
希瑟 瑪麗·內維爾
發信人： /s/ 希瑟·瑪麗·內維爾
姓名： 女士希瑟·瑪麗·內維爾