美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-K

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

從__

佣金 文件編號001-41272

紅心公司 企業

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

(206) 385-0488，ext. 100

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據法案第12（g）節登記的證券 ：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

通過複選標記確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興增長型公司。參見《交易法》第12b—2條中"大型加速申報人"、"加速申報人"、"小型申報公司"和"新興增長公司"的定義。（勾選一項）：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

通過複選標記確定註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第12b—2條所定義）。是否 ☒

非關聯公司持有的投票權和無投票權普通股的總市值，基於截至2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日）的普通股每股1.43美元的收盤價 $7,548,234.

截至2024年4月8日， 20,864,144已發行和已發行的註冊人的普通股，每股面值0.0001美元。

文件 以引用方式併入

無

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性説明

本年度報告中包含的某些 聲明可能構成聯邦 證券法的"前瞻性聲明"。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理團隊的 期望、希望、信念、意圖或未來戰略的陳述。此外，任何涉及預測、預測 或對未來事件或情況的其他描述（包括任何基本假設）的陳述均為前瞻性陳述。 詞語"預期"、"相信"、"繼續"、"可能"、"估計"、"預期"、"打算"、"可能"、"計劃"、"可能"、"可能"、"潛在"、"預測"、"項目"、"應該"、"將"和類似表述可能識別前瞻性陳述，但 缺少這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

本年度報告中包含的 前瞻性陳述基於我們當前對未來發展的期望和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些超出我們的控制範圍）或其他假設 ，這些假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現存在重大差異。 這些風險和不確定性包括但不限於以下風險、不確定性和其他因素：

如果 這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，則實際結果可能在 重大方面與這些前瞻性陳述中的預測結果有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性 聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，但適用證券 法律可能要求的除外。

第 部分I

第 項1.業務

本商業部分以及本年度報告的10-K表格中的其他部分，包括我們從 行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查 和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管他們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查 和研究是可靠的，但我們並未獨立核實此類數據，我們也不對 信息的準確性作出任何陳述。除文意另有所指外，“紅心”、“我們”、“我們”或 本“公司”是指紅心企業及其合併子公司，包括但不限於紅心 有限公司(“紅心公司”)。及其子公司紅心資本顧問公司(“紅心資本顧問”)、紅心金融公司(“紅心金融”)和Sigmaways，Inc.(“Sigmaways”)及其子公司。Heartcore 金融公司成立於2023年1月。Heartcore Capital Advisors成立於2023年2月。對Sigmaways 及其子公司的收購於2023年2月完成。

概述

我們 是總部位於日本東京的領先軟件開發公司。我們通過兩個業務部門提供軟件。第一個業務單位是我們的CX部門，包括已存在14年的客户體驗管理業務(“CXM平臺”) 。我們的CXM平臺包括營銷、銷售、服務和內容管理系統，以及其他工具和集成，使公司能夠在整個客户體驗中吸引和吸引客户。我們還提供培訓、服務和支持 以幫助客户成功使用我們的CXM平臺。

我們的DX部門是我們的第二個業務部門，是一家數字化轉型企業，為客户提供機器人流程自動化、流程挖掘和任務挖掘，以加速企業的數字化轉型。我們還擁有一支持續的技術創新團隊來開發軟件，以滿足大型企業客户的狹隘需求。

我們 在全球銷售和營銷工作中投入了大量資金。截至2023年12月31日，我們的銷售和營銷組織 由以下人員組成16員工包括我們的現場銷售組織，該組織在日本軟件市場上保持着實體銷售業務。使用我們的入市戰略，我們相信我們在日本做出了重大貢獻 並建立了多元化的收入和客户基礎。截至2023年12月31日，我們的合併業務部門(客户 體驗管理業務部門和數字轉型業務部門)在日本擁有949個客户，其中691個(72.8%)為付費客户， 在日本以外擁有24個總客户，其中1個(0.1%)為付費客户。我們的280個非付費客户 最初是付費客户，他們使用我們的付費服務，但現在使用免費版本的CXM平臺。 如果非付費客户再次開始使用我們的付費服務，他們有可能再次成為付費客户。

2022年，我們啟動了GO 首次公開募股業務，為在美國納斯達克和紐交所上市的日本公司提供支持。截至2023年12月31日，我們已與11家公司簽訂了諮詢協議，以協助它們的IPO進程，據此，我們有權從每家公司獲得38萬美元至90萬美元不等的諮詢費，以及認股權證或股票收購權，以購買此類公司 完全稀釋後股本的1%至4%，可在特定日期以每股0.01美元或日元的行使價行使。GO IPO業務的收入幫助抵消了日本CX和DX部門銷售額的下降。2023年第一季度，我們成立了Heartcore Financial和Heartcore Capital Advisors，作為GO IPO諮詢業務的一部分。2023年第四季度，我們在越南成立了Heartcore Luvina越南有限公司，從事軟件開發業務。

2023年2月，我們收購了Sigmaways及其全資子公司51%的流通股，這些子公司主要在美國從事軟件開發和銷售業務。

行業 概述

客户 體驗管理業務

公司 必須管理大量內容，與其他類型的業務流程協作，並構建基礎設施以滿足客户的 需求。為了實現這一點，公司需要一個內容管理系統，該系統允許輕鬆實施廣泛的功能，包括 內容創建、分析、搜索功能和對其網站的訪問控制，並使他們能夠在最合適的時間提供和接收內容 以響應市場變化。客户體驗管理系統對於公司管理客户並根據用户的行為、設備、位置和環境提供個性化內容也變得至關重要。客户體驗管理系統還需要分析大數據，以滿足客户的潛意識需求。此外，這些功能 不應僅限於一般網站，還應包括電子商務、智能手機網站、智能手機應用程序、社交網絡服務、博客和數字標牌等各種服務。內容管理系統和客户體驗管理系統需要 提供豐富的功能來滿足新一代客户的需求。

數字化轉型業務

Robotic Process Automation(“RPA”)是一種允許對一組定義的任務進行自動化的技術。RPA機器人可以模擬大多數人機交互，以高容量和高速度執行無錯誤任務。RPA可以執行的一些常見任務包括：(I)處理髮票 ；(Ii)處理銷售訂單；(Iii)帳户對帳；(Iv)核心流程的企業資源規劃數據條目 ，例如財務、人力資源、製造、供應鏈、服務和採購；(V)員工入職；(Vi)工資；和 (Vii)數據查詢。

隨着 公司努力實現自動化，發現RPA機會變得越來越具有挑戰性。這包括髮現適合自動化的流程，並掌握有關這些流程的基本指標(通過任務挖掘和流程 挖掘技術)，如利用率和流程中的具體步驟(如果尚未記錄)，以幫助他們做出決策。

任務 挖掘是一項技術，使組織能夠發現、瞭解和分析員工在完成較大流程時執行的任務。任務挖掘軟件通過監控用户採取的行動來工作。記錄器安裝在員工的 計算機上，以捕獲他們在使用的不同應用程序中的交互，記錄擊鍵、點擊、數據輸入等數據， 以揭示組織內任務是如何完成的。使用任務挖掘軟件的目的是發現和了解員工正在執行的任務。最終目標是找到改進這些任務執行或自動化的方法，以 提高運營效率、減少錯誤並提高員工敬業度。

流程 挖掘是一項技術，它調查企業事件日誌中堆積如山的數據，以發現並呈現組織為完成工作而執行的端到端流程 。事件日誌本質上是存儲不同信息的數據庫。流程挖掘軟件的 好處是它顯示了它成功挖掘的流程，以及流程的變體和有關如何優化和改進該流程的 建議。與任務挖掘類似，採用流程挖掘技術的最常見用例是改進流程，其理想目標是實現流程自動化，以實現自動化帶來的所有好處和回報，如改善的客户和員工體驗。

行業 特點

基於雲的應用的爆炸性增長 開創了IT複雜性的新時代。世界各地的企業正在花費數千億美元 採用有助於推進數字化轉型和推動競爭優勢的應用程序。隨着雲技術和SaaS的普及，傳統軟件套件已被分解為單點解決方案。例如，人力資本管理軟件已跨招聘、薪資、福利管理和其他關鍵業務職能進行了分離。因此，企業 已從管理少數幾個主要是內部部署的多用途應用程序過渡到管理數百甚至數千個跨內部部署、雲和混合環境部署的專業化單點解決方案。據《華爾街日報》報道，在2019年，全球所有行業的大公司部署的軟件應用程序數量在過去四年中增長了約70%。這些應用程序通常不是為互操作性而設計的，它們與長期運行的傳統技術協同運行。不斷增加的應用程序數量對業務流程的複雜性和支持它們的IT環境產生了複雜的影響。

數字化轉型的好處尚未惠及員工。現代企業應用程序支持深入細緻的 功能，例如進行個性化營銷活動、預測性服務交付以及整個供應鏈中貨物流動的實時可見性 。然而，儘管有了巨大的功能改進，但數字化轉型的真正前景和潛力--將人力資本重新分配給認知能力強、價值更高的活動--仍然難以實現，這限制了生產率的提高。例如，在美國，在截至2009年12月31日的十年中，每小時非農實際產出增長了31%，但在截至2019年12月31日的隨後十年中僅增長了13%。

單個業務流程依賴於多個業務應用程序，並由工作人員進行協調。儘管專門的應用程序提供了廣泛的功能，但它們並不能全面説明工作的完成方式。專業應用的激增 導致人類成為企業中的結締組織，在廣泛的應用程序中工作，而這些應用程序並不是為滿足它們所支持的實際流程的需求而構建的。因此，今天許多員工從事的活動仍然是手動、平凡和管理任務，限制了員工專注於可以直接提高業務績效的更高價值的活動 。

自動化是競爭差異化的新前沿。企業需要一種新方法來統一、定製和運行應用程序，而無需投入大量IT資源或更改現有基礎設施。自動化使組織能夠設計和優化業務流程，以提高工作效率和業務績效。此外，能夠準確且一致地模擬人類行為的自動化解決方案可以在現有業務流程中以傳統應用程序無法實現的方式工作。這使企業能夠以差異化的方式利用專業應用的力量。憑藉模擬人類行為的能力，這種自動化的新方法 正在顛覆傳統的自動化，並通過允許客户在不對業務流程和支持基礎設施進行實質性更改的情況下提高效率來轉變數據處理工作。

使 員工能夠自動化其個人工作流程，這將帶來自動化的民主化。新興勞動力正在以越來越高級的技術技能和自動化方面的培訓畢業。在工作影響、滿意度和效率方面，個人正懷着更高的期望進入工作隊伍，並將軟件視為實現這些期望的驅動力。因此， 組織希望為員工提供工具，以優化其工作中更繁瑣的部分。可以模擬人類行為的技術 與擁有創建自己的自動化的知識和工具的員工相結合，使企業 能夠開始自動化大量的用例，從單個任務到企業範圍的流程。

技能人力資本成本 正在加速向全自動化企業演進。由於需求不斷增長，熟練人力資本的成本持續上升。我們認為，企業越來越迫切需要利用自動化將工人從卑微、重複和生產率較低的任務中解放出來，並更好地利用只有人類才具有的積極品質，例如抽象思維、建立聯繫、處理歧義、創造力、創新、激情和社區參與。我們相信 這將推動業務價值和更高的員工敬業度。根據2020年蓋洛普的一項研究，員工參與度高的業務部門更具現場感和工作效率；更能適應客户的需求；更能遵守流程、標準和系統。 綜合來看，員工參與度高的業務部門的行為可使盈利能力提高21%。

現有產品的限制

許多技術公司嘗試通過應用業務流程管理、應用程序開發軟件產品、RPA工具和AI點產品以及其他橫向軟件應用程序來滿足組織的自動化需求。 然而，這些現有產品受到許多固有限制的挑戰，包括：

缺少端到端軟件。許多現有自動化軟件產品都是單點技術，無法在集成軟件上提供端到端自動化 功能。

不能模仿人類行為，過於依賴API。許多現有產品沒有有效地將AI計算機 視覺和機器學習(“ML”)功能與API相結合，以準確識別和模擬人類行為。如果沒有這些功能，組織只能在現有API允許的狹窄路徑內追求自動化。即使應用程序具有API，提供的功能通常也不能完全捕獲執行業務流程所需的內容 。隨着任務或流程的範圍從單個、離散的操作擴展到多個步驟和子流程的序列， 受支持的API操作的範圍和複雜性的限制成為完全模擬流程的更大障礙。這通常會阻止這項工作僅通過API實現真正的自動化。將API與人工智能、計算機視覺和機器學習實現的競爭性方法相結合，極大地擴展了自動化的用例。

無法實現跨應用程序的自動化。雖然業務流程通常涉及多個應用程序，但許多現有的自動化功能 內置於特定的應用程序中，在跨多個應用程序自動執行業務流程的能力方面受到限制。因此， 我們認為企業構建低效的業務流程來彌補有限的跨職能自動化能力。

難以將人工智能功能與執行聯繫起來。需要AI和ML(“AI/ML”)能力來自動化認知的、高價值的任務。 近年來，企業在開發AI/ML模型方面進行了大量投資。但是，很難利用這些 模型，因為開發它們的環境(通常由數據科學家使用)與執行流程 的環境(通常由使用企業應用程序的員工)不同。環境的這種分離限制了組織部署自動化複雜流程所需的模型的能力。

需要 才能更改企業的基礎架構。現有產品通常無法模仿人在執行業務流程中的角色 ，這要求組織對其應用程序和基礎設施或業務流程本身進行重大更改。與改變底層基礎設施和業務流程相關的成本使其 在定義狹隘的大容量任務之外實現任何自動化都不划算。

無法 在整個組織中實現自動化的全部價值。現有解決方案通常不會使組織中的每個人都可以訪問自動化，因為它們通常是使用非直觀的用户界面和繁重的代碼技術堆棧構建的。這些解決方案 對於大多數知識工作者來説過於技術性，將他們的應用限制在少數使用案例和具有豐富開發經驗的用户 。現有解決方案還經常需要額外的時間和資源，以使產生的自動化供非技術人員使用，或使自動化適應非標準環境和環境。

缺乏規模化的治理能力。現有產品通常不提供集中、安全的治理功能來實施、管理和部署組織發展標準。

部署困難 。我們認為，現有的自動化解決方案通常需要複雜的侵入性實施流程，而這又需要大量的前期和持續培訓以及時間投入。這使得構建和維護自動化變得困難，導致了整個企業中手動流程的持久性。

缺乏開放性和互操作性。許多現有解決方案不是模塊化的，缺乏集成新的第三方技術和使用定製應用程序的能力。使用這些解決方案的企業被鎖定在一組有限的專有選項中，而不是為未來而構建。

缺乏積極參與的自動化開發人員社區。許多現有的自動化供應商沒有開放軟件，也沒有投入所需的時間和資源來培養充滿活力的自動化開發人員生態系統，這些開發人員可以自由交流創新和最佳實踐。

潛在市場

我們的軟件面向智能流程自動化市場，國際數據公司在2021年2月預計，到2024年底，智能流程自動化市場將以約18.4%的五年複合年增長率增長至379億美元。但是，我們認為 這並不完全包含與我們的全自動化企業願景相關的機會。

根據貝恩公司在報告中的估計超越成本節約：通過自動化重塑業務此外，自動化軟件通過採用更廣泛的功能和技術進行擴展，將自動化軟件的潛在市場規模增加到約650億美元。

我們潛在市場機會的規模得到了大量業務流程的支持，這些業務流程可以通過自動化改進，但目前還不是自動化的。根據福布斯的數據，截至2020年12月10日，全球有超過10億的知識型員工。我們預計，隨着客户擴大業務單位規模和僱傭更多員工，我們預計的全球市場機會將繼續擴大，從而使更多的用户和流程能夠受益於這些企業的自動化 。此外，我們相信，隨着我們繼續為這一市場做出貢獻，我們將釋放出無數尚未探索的自動化可能性。我們相信，這些可能性對我們來説是一個重要的新領域機會。

世界各地的組織才剛剛開始瞭解自動化的力量，我們相信我們正站在人們工作方式革命的前沿。我們相信，擺在我們面前的機會在很大程度上是尚未開發的，有可能成為企業軟件領域有史以來最大的機會之一。

我們的 CXM平臺

我們的CXM平臺包括營銷、銷售、服務和內容管理系統，以及其他工具和集成，使 公司能夠在整個客户體驗中吸引和吸引客户。我們還提供教育、服務和支持，幫助 客户成功使用我們的CXM平臺。

我們 專注於向中端市場企業對企業公司銷售我們的CXM平臺，我們將這些公司定義為擁有100到 5000名員工的公司。我們以訂閲的方式銷售CXM平臺。截至2023年12月31日，我們的綜合業務部門(客户體驗管理業務部門和數字化轉型業務部門)在日本擁有949個客户，其中691個(72.8%)是付費客户，24個日本以外的客户是付費客户，其中1個(0.1%)是付費客户。我們的280個非付費客户最初是 付費客户，他們使用我們的付費服務，但現在使用免費版本的CXM平臺。如果 非付費客户再次開始使用我們的付費服務，他們有可能再次成為付費客户。

我們CXM平臺的優勢

我們的CXM平臺以銷售線索和客户互動的中央數據庫和集成應用程序為特色，旨在幫助企業吸引 訪問者訪問其網站，將訪問者轉化為銷售線索，關閉銷售線索成為客户，並滿足客户的需求，使他們成為這些業務的 推動者。

旨在幫助公司更好地發展。我們的CXM平臺經過全新設計，使企業能夠轉變其營銷、銷售、服務和內容管理策略，以滿足當今客户的需求。我們的CXM平臺既包括用於維護客户體驗的統一視圖的記錄系統 ，也包括用於通過搜索引擎優化、網絡內容、社交、博客、電子郵件、營銷自動化、消息傳遞、支持票務、知識庫等有效吸引客户的參與系統。 它還可以輕鬆地與客户數據平臺集成。

輕鬆使用單一、可擴展的平臺。我們在一個公共平臺上提供了一套集成的應用程序，為企業提供了 易用性和簡單性。我們的CXM平臺有一個登錄、一個用户界面、一個數據庫和一個支持團隊。我們的CXM平臺 從免費開始，並與我們的客户一起成長。它旨在擴展其功能和技術複雜性，同時又不失其易用性。 除了本身是一個全面的套件外，我們的CXM平臺還與外部應用程序無縫集成，使 可以輕鬆地擴展我們的CXM平臺的功能並針對任何業務進行定製。

統一客户視圖的力量 。我們的CXM平臺的核心是針對每個企業的單一客户體驗管理數據庫 ，該數據庫可捕獲其在整個客户生命週期中的銷售線索和客户活動。我們的CXM平臺創建了一個統一的時間表，包含了與特定客户的所有互動。與許多拼湊在一起的客户體驗管理系統套件不同，我們擁有一套核心功能，包括報告、內容、消息傳遞、數據和自動化，這些功能貫穿我們的產品線， 我們稱之為功能。

可伸縮性。 我們的CXM平臺旨在為具有苛刻用例的大量客户提供服務。我們的CXM平臺目前每週處理數十億個數據點，我們使用領先的全球雲基礎架構提供商和我們自己的自動化技術來動態 分配容量以處理各種規模的處理工作負載。我們基於現代、可擴展的分佈式技術構建了我們的CXM平臺。 我們構建了支持數百種微服務的基礎設施，並且可以輕鬆地向CXM平臺添加新特性和功能。 我們利用各種開源分佈式系統(包括客户數據平臺和同意管理平臺)來擴展我們的 數據收集和處理。我們的可擴展性為我們未來的增長提供了靈活性，並使我們能夠為不同行業中不同規模的各種業務提供服務。

可擴展的 和開放式架構。我們的CXM平臺具有各種開放式API，允許我們的平臺與其他 應用程序輕鬆集成。我們使我們的客户能夠將我們的平臺連接到他們的其他應用程序，如電子商務、活動管理和視頻會議應用程序。通過連接第三方應用程序，我們的客户可以利用我們的集中式入站數據庫執行其他 功能和分析。

CXM 平臺功能

我們的CXM平臺具有集成的應用程序和工具，使公司能夠創建具有凝聚力和適應性的客户體驗。 每個功能都可以單獨使用，也可以與其他功能結合使用。我們的功能分為免費和付費兩個級別 (即入門、專業和企業)，隨着客户看到我們的工具取得成功並實現業務增長，這些功能的級別會逐漸提高，以支持他們的需求。

客户 體驗管理。我們CXM平臺的核心是一個銷售線索和客户信息的單一數據庫，允許企業 跟蹤他們與聯繫人和客户的互動，管理他們的銷售活動，並報告他們的渠道和銷售情況。這 允許完整地查看我們所有集成功能中的銷售線索和客户交互，為我們的CXM平臺提供強大的 功能。這種集成使跨設備(包括移動設備)的網絡內容、社交媒體互動、 和電子郵件消息的客户交互的方方面面個性化成為可能。我們的CXM平臺上的集成功能具有通用的用户界面，並且只需一次登錄即可訪問。我們的CXM平臺有一個免費版本，可以單獨使用，也可以與內容管理系統功能、營銷功能、銷售功能和/或服務功能的任意組合使用。

營銷 功能。營銷功能是一個多功能工具集，供營銷人員在整個客户生命週期內吸引、吸引和培養新的銷售線索。 營銷功能提供免費和付費兩種級別，可以單獨使用，也可以與我們的客户體驗管理系統、第三方客户體驗管理系統和/或任何版本的內容管理系統功能、銷售功能或服務功能一起使用。功能包括營銷自動化和電子郵件、社交媒體、搜索引擎優化、 以及報告和分析。

Sales 函數。我們設計了銷售職能，以提高銷售團隊的生產率和效率。企業可以為其團隊提供工具，為潛在客户提供個性化體驗，同時減少銷售代表的工作量。銷售功能 提供免費和付費兩種級別，可與我們的客户體驗管理系統、第三方客户體驗管理系統和/或任何版本的營銷功能、內容管理系統功能或服務功能一起使用。功能包括 電子郵件模板和跟蹤、對話和實時聊天、會議和通話安排、銷售線索和網站訪問提醒、銷售自動化、 和銷售線索評分。

服務 函數。服務功能是我們的客户服務軟件，旨在幫助企業管理和聯繫客户。 服務功能提供免費和付費兩種級別，可以獨立使用，與我們的客户體驗管理系統、 第三方客户體驗管理系統和/或營銷功能、內容管理系統功能或銷售功能的任何版本一起使用。功能包括票證和幫助台、自動化和路由、知識庫、團隊電子郵件、反饋和報告工具，以及設置客户目標。

內容 管理系統功能。我們的內容管理系統功能將客户體驗管理的力量和內容管理系統整合到一個集成平臺中。我們的內容工具使企業能夠創建新的和編輯現有的網絡內容 ，同時還可以針對不同的訪問者個性化他們的網站，並優化他們的網站以將更多的訪問者轉化為潛在客户和 客户。我們的內容管理系統功能可以作為獨立產品購買，包括我們的客户體驗管理系統、第三方客户體驗管理系統和/或任何版本的營銷功能、銷售功能或服務功能。 功能包括管理網站頁面、業務博客、智能內容、登錄頁面和表單、搜索引擎優化工具、表單 和銷售線索流、網絡分析報告、行動要求以及數字資產管理和產品信息管理文件管理器。

平臺 應用(“App”)合作伙伴。使用我們軟件之外的軟件的企業可以利用我們的第三方集成生態系統 。我們使查找和安裝新的或現有的軟件解決方案成為我們CXM平臺的補充變得容易。我們的用户可以使用超過20種集成和應用程序，涉及多種類別，包括與領先的社交媒體、電子郵件、銷售、視頻、分析、內容和網絡研討會工具的集成。

CXM 平臺服務

我們 通過專業服務、客户成功和支持來補充我們的產品，我們認為這是確保 長期留住客户的關鍵要素。我們的大部分服務和支持是通過電子郵件、電話、聊天應用程序和網絡會議技術提供的，而不是面對面的，這對我們和我們的客户來説是更高效的商業模式。

專業服務 。我們提供專業服務，教育和培訓客户如何利用我們的CXM平臺轉變其業務吸引、吸引和取悦客户的方式。根據客户購買的功能和服務，他們可以通過網絡會議從我們的入職或技術專家那裏獲得 一對一的培訓和指導，並可以通過在線或面授課程購買額外的團隊培訓和教育。我們的專業服務也可提供給需要額外 幫助的客户，他們可以一次性或持續獲得額外的費用。

客户 成功。我們的客户可以聯繫到客户成功經理或客户成功團隊，他們負責我們的客户在CXM平臺上的長期成功、保持和增長。我們的客户成功經理和客户成功團隊通過一系列持續互動和關於如何最好地參與和使用我們的CXM平臺的戰略呼籲，滿足客户獨特的需求和目標。

支持。 除了我們的在線文章和客户論壇提供的幫助外，我們還提供基於電話和/或電子郵件和聊天的支持 ，這包括在我們中心的訂閲費用中。電話支持從專業產品 級別開始，適用於所有功能，而基於電子郵件和聊天的支持適用於入門功能。我們努力保持卓越的客户服務質量 。我們持續監控票證解決率等關鍵客户服務指標，並監控客户對我們的客户支持互動的滿意度。我們相信，我們的客户支持是企業選擇我們的CXM 平臺並將其推薦給同事的重要原因。

CXM 平臺技術

我們的 客户選擇我們作為他們的CXM平臺，我們設計和構建了安全、高度分佈式和高度可擴展的CXM平臺。 自我們成立以來，我們採用了快速迭代的產品開發生命週期、雲自動化和開源技術，包括大數據平臺，以支持營銷、銷售、服務和內容管理計劃，並提供以前無法實現或提供的見解。

我們的 CXM平臺是一個多租户、基於單一代碼、全球可用的軟件即服務，通過API、Web瀏覽器或移動應用程序交付。我們致力於為各種規模的企業提供高度可用、可靠和可擴展的平臺，這是通過使用這些技術實現的。

平臺 方法。我們將我們的客户體驗管理系統構建在具有可重複使用和可組合的庫的單一平臺上，使我們能夠快速滿足新功能領域的需求，並將具有一致用户體驗和數據模型的新產品推向市場。我們在構建此平臺時考慮到了規模，支持數千個組件，包括數百個微服務。

現代 數據庫體系結構。我們每週處理各種渠道的數十億個數據點，包括社交媒體、電子郵件、搜索引擎優化和網站訪問，並繼續推動這些渠道的近乎實時的分析。這是可能的，因為 我們使用內容交付網絡、邊緣計算和客户數據平臺等分佈式大數據技術從頭開始構建我們的數據庫，以處理和分析我們收集的大量數據。我們還利用雲環境大規模操作客户數據，讓我們的工程師能夠為每項任務選擇最佳的數據存儲。

敏捷性。 我們的基礎設施、開發和軟件發佈流程使我們能夠隨時針對特定客户羣或整個客户羣更新我們的平臺。這意味着我們可以快速創新並頻繁交付新功能，而無需等待 季度或年度發佈週期。我們通常在一天內對我們的軟件平臺進行大量客户數據更新，使我們能夠立即收集客户反饋，並快速、持續地改進我們的產品。

成本 槓桿。由於我們的CXM平臺幾乎建立在開源軟件的獨家足跡之上，擁有自己開發的源代碼 ，並設計用於在基於雲的數據中心運行，因此我們受益於這些雲計算服務提供商的大規模降價，因為他們不斷創新並爭奪市場份額。隨着我們的處理量持續增長，我們繼續在存儲、帶寬和計算能力等成本方面獲得更大的單位數量折扣。我們還相信，我們對開源軟件的廣泛使用將在擴展我們的CXM平臺和基礎設施時提供額外的優勢。

可伸縮性。 通過利用領先的雲基礎架構提供商和我們的自動化技術堆棧，我們能夠隨時擴展各種規模的工作負載。這使我們能夠處理各種規模和需求的客户，而不受網絡帶寬、計算週期或存儲容量等傳統運營限制的限制，因為我們可以按需擴展我們的平臺。

可靠性。 客户數據跨區域內的多個數據中心分佈和處理，以提供宂餘。我們在分佈式計算體系結構上構建了我們的CXM平臺 ，減少了單點故障，並且我們每天跨數據中心邊界運行。除了數據中心級宂餘，此體系結構還支持每個數據集的多個實時拷貝以及快照功能 ，以實現更快的時間點數據恢復，而不是傳統的備份和恢復方法。

安防。 我們利用行業標準的網絡和邊界防禦技術、分佈式拒絕服務、保護系統(包括網絡應用程序防火牆)以及跨多個供應商的企業級域名系統服務。我們的數據中心提供商運營 並通過高行業合規級別認證。由於我們擁有龐大的客户羣，我們定期與值得信賴的第三方供應商一起測試和評估我們的平臺，以確保我們服務的安全性和完整性。

數字化轉型解決方案

我們的使命是通過實現完全自動化的企業並通過自動化增強員工的能力，從而釋放人類的創造力和創造力。

現代企業非常複雜，因為員工必須使用數量不斷增加的系統和應用程序來執行日常工作 。這種動態迫使員工不斷執行手工、耗時和重複性的任務來完成他們的工作。員工面臨的摩擦往往會導致生產率下降，這可能會直接影響公司的利潤。旨在減少這種摩擦的傳統自動化解決方案 通常被設計為供開發人員和工程師使用，而不是直接參與執行正在自動化的實際工作的員工 。因此，員工受到這些傳統自動化技術缺乏靈活性的限制，導致員工的工作效率、創新和滿意度受到影響。

我們的軟件旨在改變人類的工作方式。我們為我們的客户提供了一套強大的功能，以發現自動化機會，並在組織內各部門之間構建、管理、運行、參與、測量和治理自動化。我們的軟件 利用基於人工智能的計算機視覺的力量，使我們的軟件機器人能夠像人類在執行業務流程時那樣執行大量操作。這些操作包括但不限於登錄應用程序、從文檔中提取信息、移動文件夾、填寫表單以及更新信息字段和數據庫。我們的機器人能夠學習和複製 員工在執行業務流程中的步驟，推動運營效率的不斷提高，並使公司 能夠以更快、更靈活和更準確的速度交付關鍵的數字計劃。

我們的 軟件旨在與公司現有企業堆棧中的流程進行交互並實現流程自動化。因此，我們的客户 可以利用我們軟件的強大功能，同時降低總體IT基礎設施成本。我們的軟件使員工能夠快速構建現有流程和新流程的自動化 。員工可以跨多個部署選項無縫維護和擴展自動化，不斷改進和發展自動化，並持續跟蹤和衡量自動化的性能，所有這些都不需要豐富的技術 經驗。

在 ，我們自動化軟件的核心是一組模擬人類行為的功能，這為我們的客户提供了 自動化簡單和複雜用例的能力。我們軟件的自動化可以由任何與計算機交互的員工進行構建、使用、管理和管理 ，因此我們的軟件有可能在組織內的各個部門廣泛應用。 社會正處於組織執行工作方式的轉折點，我們相信利用軟件豐富員工體驗的能力將釋放出巨大的價值和效率機會。雖然我們仍處於通向全自動化企業的多年旅程的早期階段，但隨着世界各地的組織現在才開始瞭解自動化的力量，勢頭正在增強。

我們的許多客户在迅速認識到我們軟件的強大功能後，在其組織內擴展了我們軟件的使用案例的範圍和規模。我們相信，我們的土地擴張商業模式的成功在於我們有能力在很短的時間內提供顯著的 價值。隨着我們的客户識別和擴展要自動化的業務流程的數量，我們與他們一起成長，這 增加了機器人的部署數量和與我們的機器人交互的用户數量。

我們解決方案的優勢

我們的 使命是走在企業業務自動化創新和思想領先的前沿，分析企業用户的 臺式機和任務關鍵型系統，並根據分析結果創建提供業務自動化的端到端軟件並進一步模擬數字。我們創建提供業務自動化的端到端軟件。我們的軟件使用RPA、任務挖掘和流程挖掘的組合 來消除業務運營中的痛點，使軟件機器人能夠模仿人類的行為 並執行特定的業務流程，從而消除了員工執行特定手動或例行任務的需要。這使員工能夠專注於更高附加值的任務，還允許他們無縫自動化業務流程，從舊的IT系統和本地應用程序到新的雲本地基礎設施和應用程序，而無需對組織的基礎技術基礎設施進行重大更改。它可以無縫地自動化業務流程。我們的軟件使您能夠自動化舊式任務關鍵型系統 ，無需桌面即可工作，並可在不存在API的多個應用程序中實現自動化。它還供企業內的員工使用，隨着時間的推移，它支持從簡單任務到複雜業務流程的各種用例。

給組織帶來的主要好處

我們的軟件旨在幫助公司以完全自動化的方式運行其運營。我們的解決方案旨在通過提高運營透明度、促進部門之間的協作以及讓員工專注於重要的工作來消除員工和部門之間存在的摩擦。此外，公司可以部署高度定製化的機器人，以支持靈活快速的自動化創建，同時降低其IT基礎設施的總體成本。我們的目標是縮短創造價值的時間、提高效率並推動創新。我們的軟件為企業帶來以下主要好處：

幫助 客户實現數字化轉型。我們的軟件使推動數字化轉型變得又快又容易，而數字化轉型通常非常耗時。公司使用我們的解決方案不斷髮現和自動化簡單任務和複雜業務流程，以 提高運營效率和數字化轉型。我們的軟件將人們完成任務的時間從 天和小時減少到分鐘和秒，使員工能夠專注於更具創造性、任務關鍵型和創新性的工作。因此，我們的軟件可幫助企業加速創新、提高工作效率、創造競爭優勢，並豐富員工和客户體驗。我們幫助公司實現真正的數字化轉型。

將業務彈性和敏捷性構建到數字業務運營中。我們的軟件為我們的客户提供了他們在不斷變化的條件下運行所需的靈活性。一家公司的運營會隨着時間的推移而變化。如果公司每次發生變化時都必須修改其機器人，將無法實現真正的效率。我們的軟件機器人不僅能夠像人類一樣執行任務，而且還可以隨着業務的變化而不斷變化。我們的機器人可以部署在有人、無人、桌面、服務器端或混合環境中， 並且可以根據情況的變化進行無縫調整。如有必要，他們還可以利用企業中的閒置資源(如午夜的桌面 )來執行耗時的任務和流程。我們的軟件使我們的客户能夠擁有一支幾乎不受限制的全天候運營的數字員工隊伍，從而實現更高效、更不易出錯的數字工作流程。

快速實現價值 。我們相信，我們的解決方案能為公司帶來立竿見影的投資回報。我們的軟件可以輕鬆 安裝在任何操作系統或公司上。它還設計為直觀，最大限度地減少了耗時且成本高昂的實施和培訓需求。藉助自動錄音和回放功能，工作人員只需執行常規任務即可創建機器人。我們的模擬功能還允許我們在自動化投入使用之前驗證其效率並測量其有效性。 通過使用我們的軟件，客户可以獲得顯著的好處，例如降低成本和提高員工生產率。

組織範圍內的自動化 。功能強大、易於使用的軟件使整個企業組織的員工能夠實現工作自動化。我們的軟件 旨在為整個企業的 部門實現任何業務流程或任務的自動化，從單個桌面任務到複雜的任務關鍵型業務流程。它還提供不需要技術技能的開發軟件，允許組織中的任何員工 推廣自動化。這將有助於在整個組織中推廣自動化，因為跨部門和工作職能的員工將使用我們的技術來提高他們的績效。

檢查、改進和分析業務執行情況。我們的解決方案可讓您瞭解企業中的實際工作情況，使我們的客户能夠持續瞭解、識別和執行自動化機會。例如，如果多個部門之間存在重複工作 ，您可以選擇自動化其中一個部門，而不是另一個部門。這使我們能夠優化自動化。 我們的解決方案利用高級進程發現技術和來自實際日誌數據的ML模型來了解執行工作的各個模式，並解決瓶頸和效率低下的問題。這是一個非常強大的解決方案，可以優化整個公司。

提高 員工工作效率、體驗和滿意度。通過使用我們的解決方案，公司可以實現真正的數字化轉型，併為員工建立更好的工作環境。有了我們的軟件，企業員工將能夠自動執行可 高效使用和操作的任務，並自動執行耗時的手動任務。我們相信，這將改善我們客户員工的整體體驗，使他們能夠專注於開發更高附加值的技能集。因此，我們的客户將能夠 留住能夠提供最佳業務結果的高價值、敬業的員工隊伍。

提高 準確性和速度合規性。由我們的軟件自動化的操作旨在按照設計一致地執行，使 公司能夠實現更高的精確度。例如，網站用户界面的突然變化不會影響機器人的執行 。它具有很強的適應性，旨在消除手動工作的工人常見的人為錯誤和不一致。機器人執行的工作會生成可隨時查看和監視的日誌，使管理員 能夠更好地控制和遵守工作。

增強客户體驗 。公司可以使用我們的機器人更快、更高效地解決已知問題。我們還可以識別潛在的 問題並幫助解決它們。業務一直在變化，我們的軟件使員工能夠專注於解決客户的關鍵問題和顧慮，而不是執行重複、例行公事和低價值的任務。我們的機器人提高了公司客户服務的整體速度、準確性、 和有效性，增加了客户保留率和忠誠度。

員工的主要福利

我們的 軟件旨在消除員工執行低價值手動任務的需要，從而騰出時間專注於更有意義的戰略性工作。我們相信，這反過來會使員工感到被賦予權力，並在為更廣泛的組織目標做出貢獻方面更有價值。“機器人工程師”是全球新興職位中增長最快的職位之一，LinkedIn報告稱，從2015年到2019年，職位發佈的複合年增長率為40%。根據國際數據公司進行的一項調查，53%的受訪者 表示，人工智能和機器人技術將對他們公司的工作產生積極影響。此外，根據UiPath，Inc.‘S 2020’RPA開發者狀況報告中公佈的一項調查 ，84%的受訪者認為擁有RPA技能將 對他們未來的職業發展產生積極影響。

我們 相信自動化的民主化會帶來以下與改善員工體驗相關的好處：

我們的 數字化轉型軟件

我們的 軟件專為推進下一代自動化而構建。通過解決自動化的整個生命週期，包括確定要自動化的特定任務和流程、構建和管理自動化軟件機器人、部署它們以執行流程，以及衡量其業務影響，我們的軟件旨在解決廣泛多樣的自動化機會，包括 複雜、長期運行的工作流程。我們相信，我們的軟件通過我們的低代碼開發環境提供極具吸引力的易用性和直觀的用户體驗，並與不斷擴展的第三方技術和企業應用生態系統無縫集成 而不會改變組織的現有基礎設施。通過這樣做，我們使企業能夠重新定義企業應用程序和業務流程之間的關係 。

我們的 軟件封裝了七個模塊化產品支柱，它們共同解決了企業內的自動化生命週期：

我們的 軟件由以下關鍵差異化元素提供支持，這些元素是當今企業實現端到端自動化所必需的：

紅心社區

我們 創建並培育了一個由近數十萬自動化專業人員組成的充滿活力的全球網絡，他們正在構建和 共享自動化，這些自動化正在改變工作及其組織。

我們的 數字化轉型產品

我們的 軟件旨在使自動化流程可以在整個企業中使用。客户可以採用我們的產品作為統一的解決方案，也可以分別使用我們的產品子集。

發現

流程 挖掘。流程挖掘使用流程挖掘工具按時間順序和模式將通過各種系統和應用程序生成的事件日誌進行可視化。這使我們能夠識別問題及其原因，如造成糾正措施負擔的異常處理 、職責和規則偏差不充分、業務處理效率低下、 瓶頸等，以便我們能夠有效、快速地改進業務。此外，如果使用該函數以業務流程的最佳實踐作為基準來評估 是否存在問題，則更容易檢查 相應業務流程的形象。此外，通過更新要捕獲的數據並對其進行持續監控，可以及時識別業務質量、變更和異常情況的表現，從而進行改進。

目前，業務流程改革正在快速推進，通過引入RPA實現日常任務的自動化就是一個例證。在 業務流程改革工作中，傳統上會對業務流程進行可視化和評估，以確定需要改進的低效操作。然而，這些方法需要大量的時間和精力，如採訪業務負責人 ，手動將缺乏準確性和完整性的業務手冊內容轉錄成業務流程 ，並與業務各方反覆核對和修改轉錄的內容。此外，根據受訪者的理解程度和風險敏感度，有時會忽視不常見的例外情況和所謂的當地規則。

將推動和加強數字化轉型的概念之一是數字孿生技術。數字孿生技術在計算機中再現了工廠中正在發生的事情，例如，通過輸出有關生產中的機牀、製造設備和產品的信息日誌，並將日誌放入過程挖掘。它也稱為數字孿生組織，這是一種使實時瞭解和管理業務流程以及規劃未來變得更容易的組織模型。使用行為類似於真實工廠系統的雙胞胎的模型，可以測試實際不可能的生產條件的影響， 測試流程的效率，以及預測製造設備保持運行時的疲勞。此工廠模擬環境 可以再現與現實中相同的環境。

在5G時代，本地5G將能夠收集更詳細的工廠日誌。這將提高模擬的準確性 並實現更高的操作效率。通過將工廠和白領工作場所重建為數字孿生工廠，將有可能發現問題、消除瓶頸、改變工作流程和改革工作方式。

任務 挖掘。任務挖掘是一種分析從事各種任務的員工的個人PC操作的方法，即詳細的PC操作 日誌數據，如“應用程序啟動”、“屏幕啟動”、“文件打開”、“鼠標點擊”、“文本輸入”、“複製和粘貼”等，以發現問題和問題。任務挖掘可以突出任務級別的問題，例如，通過使用OCR讀取紙質文檔將其轉換為數字數據的一系列任務是否花費了比預期更長的時間 (低效任務)，或者從電子郵件正文複製和粘貼到Excel的複製和粘貼是否頻繁重複(重複任務)。

任務挖掘的優點是它可以根據實際需要的時間和處理的任務數量等事實，指出與任務相關的問題和問題，即單個工作人員 在其PC上執行的各種任務。基於訪談的傳統業務分析 只能提供基於員工自身的主觀和感官感知的信息，分析結果的準確性和可靠性並不總是很高。此外，研究人員使用秒錶進行現場測量工作不僅費時費錢，還有可能對被測量工人的工作本身產生不利影響。 另一方面，在任務挖掘的情況下，由於分析的目標是通過安裝在每台PC上的傳感器 (代理)自動收集的PC操作日誌，因此工作流基於事實，因為它們可以被再現。因此，分析結果是非常準確和可靠的。此外，它不會給現場負責人帶來負擔。

使用任務挖掘，可以顯著減少收集詳細業務數據的時間和成本，並且因為它是基於事實的，所以可以獲得高度 準確可靠的分析結果。

管理

機器人 自動化門户。我們的Robot Automation門户是一個Web門户，允許客户通過 TCP/IP網絡(互聯網和/或內部網)使用RPA監控和管理自動化。Robot Automation門户記錄在門户中註冊機器人機器 後生成的結果。客户可以管理和操作其公司中的所有RPA機器人，還可以報告結果並監視其狀態。 我們的Robot Automation門户還提供協調功能，允許客户將機器人發送到未安裝RPA的終端 ，在空閒時間運行，並僅返回結果。這使我們的客户能夠充分利用其內部 資源。

管絃樂團. 我們的調度器可以在任何受支持的設備上配置、部署、觸發、監視、測量和跟蹤機器人的成功運行， 當與機器人自動化門户結合使用時，它可以通過GUI界面執行此操作。

CLI 界面.在許多情況下，GUI不適用於Linux和UNIX等服務器，因此RPA也有一個CLI命令 界面。

所有 機器人都以NTFS文件的形式提供，因此只要客户有Java環境，他們就可以運行機器人並自動化操作 ，而無需安裝RPA。

跑

開發 RPA.可以在GUI界面中使用流程圖自由創建機器人，或者使用類似於Java IDE的界面，通過與 Java開發相同的編碼方式創建機器人。它還附帶了三種類型的OCR，使其適合創建掃描文檔的 業務機器人。

執行 RPA。許可證只適用於運行機器人。每個許可證只能同時運行一個機器人。執行環境可以是任何設備和任何操作系統。雖然只有一個併發執行，但可以有無限數量的安裝。

量測

當 我們開始使用RPA機器人實現自動化時，我們甚至傾向於自動化那些在沒有自動化的情況下效率更高的任務。這是自動化變得低效的諷刺 結果，但很難識別。使用我們的模擬和報告功能， 可以識別低效的自動化任務並將其更改為高效的操作。這可能是由人完成的任務，但成本差別很大。

治理

我們 提供強大的集中式治理功能，旨在確保符合業務標準。我們的軟件通過精細控制可以自動化的內容、誰可以構建和發佈自動化，以及通過基於角色的訪問控制和實施來完成生命週期管理，來平衡合規性和授權。治理功能嵌入到我們的軟件中。我們的衡量能力和治理能力的結合至關重要，因為它們是企業級自動化計劃的關鍵，也是我們軟件的一項與眾不同的功能。

訪問 IPO諮詢服務

自我們於2022年2月完成首次公開募股並在納斯達克資本市場上市以來，我們一直為多家日本私營公司提供首次公開募股 諮詢服務，為這些日本私營公司和/或其附屬公司(“發行人”)在美國的首次公開募股以及它們在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國交易所的同步上市提供幫助。更具體地説，這些諮詢服務(統稱為“服務”) 包括：

在提供服務時，我們不提供會計服務，也不充當投資顧問或經紀人/交易商。根據與發行人的諮詢協議條款，雙方同意我們不會提供以下服務，其中包括： 發行人證券銷售的談判；參與發行人與潛在投資者之間的討論；協助 安排任何涉及發行人證券出售的交易；預先篩選潛在投資者；盡職調查 活動；以及提供與發行人任何投資的估值或財務可行性有關的建議。此外，我們不參與律師事務所、承銷商或審計公司的選擇或條款談判 。這樣的選擇和談判是客户的全部責任。

根據與發行人的諮詢協議條款，發行人同意對我們進行如下補償，以換取在諮詢協議的初始期限內提供服務：

截至2023年12月31日，我們已與11家公司簽訂了諮詢協議，以協助它們的IPO進程，根據協議，我們 有權從每家公司獲得38萬美元至90萬美元不等的諮詢費，以及認股權證或股票收購 購買此類公司完全稀釋後股本的1%至4%的權利，該權利可在特定日期以0.01美元或每股1日元的行使價行使。

銷售 和市場營銷

我們 擁有高效的入市模式，主要由一支企業現場銷售隊伍和一支專注於中小型客户的高效率內部銷售團隊以及一支專注於全球大客户的全球戰略銷售團隊組成。

我們 在全球銷售和營銷工作中投入了大量資金。截至2023年12月31日，我們的銷售和營銷組織 由16名員工組成，其中包括我們的現場銷售組織，該組織在日本軟件市場保持着實體銷售 。通過我們的入市戰略，我們相信我們在日本做出了重大貢獻，並建立了 多元化的收入和客户基礎。我們的銷售和營銷戰略專注於通過向新客户銷售產品和推動現有客户的擴張來推動增長。我們的產品官與我們的銷售、市場營銷和執行團隊一起，通過努力與現有和潛在客户建立長期關係，擴大我們的合作伙伴關係網絡，並培養我們的開發人員社區來宣傳我們的品牌。

我們 通過直銷團隊和渠道合作伙伴銷售我們的解決方案。我們的銷售組織分為三個區域： 面向大型企業和公共部門組織銷售的企業銷售；專注於獲得大量新的中小型客户的高速內部銷售；以及專注於全球最大戰略客户的全球戰略銷售團隊。 此外，我們的銷售團隊由我們的續訂團隊提供支持，該團隊專注於為我們的銷售團隊發現追加銷售潛力並處理續訂背後的運營。通過與銷售團隊協作，他們還可以幫助執行小型追加銷售，以便我們的現場銷售人員能夠專注於更大的機會。與系統集成商、區域開發商、業務流程外包提供商和分銷商建立渠道銷售合作伙伴關係是對我們直銷組織的補充。我們的渠道合作伙伴使我們能夠擴展我們的本地和全球覆蓋範圍，特別是在規模較小的客户和我們直接銷售業務較少的地區。此外， 我們的客户成功團隊為新客户服務，並加快了在我們最大客户中的擴張。我們的企業和高速團隊 在日本各地按地區組織。在日本，我們在企業銷售組織中擁有專門的垂直團隊，專注於向銀行和金融服務、醫療保健和政府實體銷售產品。我們的銷售組織 由售前工程師團隊和我們的專業服務組織提供支持，他們提供技術專業知識來幫助客户 加快採用速度並獲得投資回報。

我們 面向各種行業的各種規模的組織銷售產品，重點是企業客户。我們的入市戰略 專注於一款車型。我們在現有客户羣中的擴展能力得益於我們軟件的廣度。我們的客户 經常看到我們的產品快速實現價值，隨着客户添加功能、擴展用例和增加軟件機器人的數量，我們能夠在組織內快速擴大銷售。我們的軟件具有廣泛適用性的潛力，使我們能夠在組織的所有級別銷售產品，從企業高管到IT部門，並向企業內的多個部門銷售產品，這減少了我們產品在整個企業範圍內擴展的摩擦。

我們的 營銷團隊提升了品牌知名度，培養了一個龐大且不斷增長的社區，並通過全球和 本地活動相結合來推動需求。我們採用各種營銷策略來接觸潛在客户，包括社區佈道、面對面和數字活動、內容營銷、數字廣告、搜索優化、合作伙伴營銷、社交媒體和公共關係。我們 主辦並出席在新冠肺炎疫情期間發起的地區性和全球性活動，以分享客户成功案例、 開發人員的突破和分析師的見解，並加深客户關係。

一個關鍵的營銷目標是讓潛在客户試用我們的軟件。通過我們的網站和合作夥伴門户，我們可以方便地訪問我們的軟件。這種先試後買的策略一直是開發人員教育和未來客户購買我們產品和軟件的關鍵驅動力。為了實現自動化的民主化，我們為小型企業、大學生和個人提供免費的社區版。我們的企業試用版是一個有時間限制的許可證，它為潛在客户提供了我們軟件的全部功能，以學習、構建和部署自動化。我們通過我們的學院提供培訓和認證，詳細介紹最佳實踐和使用案例，並通過我們的互動論壇或售前組織提供持續支持，從而通過試用許可證培養用户。

顧客

我們 擁有龐大且多樣化的客户羣。在截至2023年12月31日的財年中，三家客户貢獻了超過10%的收入。 截至2023年12月31日，我們的合併業務部門(客户體驗管理業務部門和數字化轉型業務部門)總共擁有949個不同規模的客户。我們為能為我們軟件的每一個客户和用户提供我們認為是極好的體驗而感到自豪。我們的客户跨越多個行業和組織內的各個部門，包括：

這些 客户代表公司的整體客户羣，但他們也是特別知名的客户，經常出現在公司的案例研究中。該公司用來確定上述要突出顯示哪些客户的客觀標準是： 客户：(I)在其行業中排名前五；(Ii)擁有全球業務；(Iii)銷售額超過10億美元；以及 (Iv)必須通過廣告獲得知名度。

夥伴關係

我們 發展和維護業務和技術合作夥伴關係，幫助我們將最新技術無縫集成到我們的軟件和市場中，並將我們的軟件交付給世界各地的客户。

我們的業務合作伙伴包括五家以上的全球和地區系統集成商、增值經銷商和業務顧問。我們 通過白金級、金牌級和銀級為滿足能力要求並交付並 保持一定數量的滿意客户的合作伙伴提供分級認可。這些合作伙伴關係增強了我們的市場佔有率，並推動了更高的銷售效率。

我們的 技術合作夥伴為我們的軟件帶來了專門的功能。通過與我們的技術合作夥伴合作，我們開發了集成 ，以簡化我們的軟件與他們的技術的互操作性，從而更快地實現價值。這些集成為我們的客户提供了更多關於如何集成的選擇，並提供了傳統本機集成的低代碼選項。

我們 還與領先的雲供應商(如Amazon Web Services Inc.、Google Inc.和Microsoft Corporation)保持關係，以 簡化我們軟件的部署並擴展我們的軟件，為客户提供基於雲的人工智能功能的好處。

我們與其他領先技術公司的合作伙伴關係增強了我們軟件的顯著可擴展性，併為我們的客户提供了在我們的軟件上使用他們選擇的技術的 能力，從而提高了客户親和力和產品粘性。

競爭

客户 體驗管理業務

我們的市場正在發展，競爭激烈且分散，我們預計未來競爭將會加劇。我們認為，我們市場上的主要競爭因素是：

我們 相信，在所有這些因素方面，我們都處於有利地位。

我們 面臨着來自開發營銷、銷售、服務和內容管理軟件的其他軟件公司的激烈競爭。我們的競爭對手 提供各種點應用程序，這些應用程序提供我們提供的某些功能和特性，包括：

此外，一些潛在客户可能會選擇組合不同的點應用程序，例如內容管理、營銷自動化、分析、社交媒體管理、票務和對話機器人，而不是使用我們的CXM平臺。我們預計將開發 並推出或收購服務於客户和其他前臺功能的應用程序。

數字化轉型業務

RPA市場是增長最快的企業軟件市場之一，競爭日益激烈。我們相信我們的競爭對手 主要存在於以下三個類別中：

我們的競爭優勢

客户 體驗管理業務

我們 相信，我們的市場領先地位基於以下主要優勢：

領先的 平臺。我們設計並建造了一個世界級的CXM平臺。我們相信，我們的客户之所以選擇我們的CXM平臺，是因為其強大、集成且易於使用的應用程序。我們在單一、統一且直觀的平臺上構建了我們的客户體驗管理系統，我們認為這與許多其他客户體驗管理套件形成了鮮明對比。

市場領導力和強勢品牌。我們的重點是成為基於雲的營銷、銷售、客户服務和內容管理軟件行業中公認的思想領導者，擁有領先的品牌。我們的營銷、銷售、服務和內容管理經驗通過與傳統營銷和銷售策略相比更相關、更有幫助、更個性化、更少幹擾來吸引、吸引和取悦客户。

大型且不斷增長的解決方案合作伙伴計劃.我們的解決方案合作伙伴推廣我們的品牌並向他們的客户提供我們的CXM平臺。 我們的解決方案合作伙伴和由我們的解決方案合作伙伴向我們推薦的客户約佔我們在日本客户的62%， 在截至2023年12月31日的財年中約佔我們在日本收入的52%。這些解決方案合作伙伴幫助我們推廣入站體驗的 願景，高效地規模化接觸新的中端市場業務，併為我們的共同客户提供更多樣化和更高觸覺的服務。

溢價 定價策略.我們的免費模式吸引了通過我們的免費產品開始使用我們的CXM平臺，然後將 升級到我們的付費服務的客户。通過我們的免費產品，我們的客户能夠在轉換為付費產品或參與銷售之前從我們那裏獲得價值。

中端市場 焦點。我們相信，由於我們的入站方法、溢價策略和解決方案合作伙伴渠道，我們在中端市場業務方面具有顯著的競爭優勢，並有效地規模化地進入這一市場 。

強大的網絡效果 .我們已經圍繞我們的CXM平臺和公司建立了一個龐大且不斷增長的生態系統。我們數以千計的客户 將第三方應用程序與我們的CXM平臺集成。我們相信，這一生態系統將推動更多的企業和專業人士接受入站攻略。隨着我們受眾的增長，更多的解決方案合作伙伴與我們合作，更多的第三方開發商將他們的應用集成到我們的CXM平臺，以及更多的專業人員完成我們的認證計劃，所有這些都有助於推動更多的 企業採用我們的CXM平臺。

數字化轉型業務

我們 相信以下是我們數字化轉型業務的主要優勢：

廣泛的補充解決方案集 .我們的軟件結合了OCR、AI、任務挖掘、流程挖掘、RPA和流程發現功能，可跨多個非桌面系統、任務關鍵型系統到系統自動化部署環境和雲到雲應用程序實現自動化 。我們可以幫助您在沒有桌面的情況下自動化多個系統，在任務關鍵型 系統之間以及跨雲應用程序之間自動部署環境。我們為我們的客户提供了一套全面的功能，以發現、構建、管理、 執行、參與、測量和控制組織或機構內各部門和角色的自動化。我們的軟件可以在多個操作系統上運行，包括Linux、Unix、Mac、AS-400以及Windows，允許跨各種系統實現自動化。 此外，由於它是用Java編寫的，因此任何Java工程師都可以輕鬆構建附加功能。

開放的架構 .我們的軟件包含一個開放的生態系統，其中包含由我們和我們的技術合作夥伴社區構建的數百個企業應用程序集成。我們的解決方案包括各種預構建的活動和連接器，因此客户可以 快速創建和部署執行操作並與第三方系統無縫交互的機器人。我們的開放式生態系統與架構無關，允許組織自動化現有基礎設施並加速數字創新，而無需更換 或對其現有基礎設施進行大量投資。

內置 AI/ML功能.我們將自己的Java組件整合到我們的產品中，以推動業務自動化的持續改進。 我們的RPA是一個允許重用現有編程資產以解決複雜用例的系統。用户可以將其當前的 Java應用程序(如果有)合併到我們的RPA中。此外，它不僅實現了該應用程序的自動化，還擴大了與其他應用程序的集成範圍。我們軟件的功能不僅限於自動化現有操作，還可以適應不斷變化的 變量，例如新業務模式的應用，以實現顯著改善業務結果和增加客户競爭優勢的自動化功能 。

人工模擬可解決擴展的使用案例。我們的RPA機器人模擬人類的行為，適應不斷變化的外部業務變量 。通過讓機器人模擬人類的常見商業行為，公司可以利用我們的軟件來解決從簡單到複雜的無數用例。我們相信，我們軟件的能力僅受人類 用户能夠想出的用例的限制。

為中端到企業部署構建了 .我們的軟件隨着客户在其組織中增加自動化操作而增長。 客户可以在桌面、內部部署、公共雲、私有云或混合環境中部署我們的軟件。此外， 它可以部署在多個操作系統和多個設備上。我們的軟件設計以安全性和治理為核心，使我們的客户能夠無縫地擴展自動化範圍，同時確保IT部門擁有他們 需要自動化的安全性。

跨員工和職能部門採用 .我們確保整個組織的員工可以在需要時訪問自動化。 員工可以像與人類交互一樣與機器人交互。例如，他們可以在桌面上使用人工機器人 來更快地完成人工工作，在後台使用無人機器人運行業務流程，構建與機器人間接交互的應用程序，向機器人發送電子郵件，與聊天機器人交互，等等。這將使他們可以自由選擇是讓機器人還是讓人類來做這項工作。

簡單、直觀、快速部署.我們的軟件易於使用，具有直觀的界面和低代碼、拖放、桌面錄製和回放功能，因此在整個組織中工作的任何人都可以根據其 的要求輕鬆利用我們的自動化功能。可以在整個組織中快速高效地部署自動化功能，以立即創造價值。我們的軟件 無論是否具有技術知識，員工都可以輕鬆學習和操作，而不需要高昂的實施成本 或昂貴的專業服務。

靈活的自動化 .我們的軟件能夠完全模擬企業員工在操作應用程序和系統以執行流程時的行為。我們的機器人可以利用我們的專有能力來完全模擬人類的行為，解釋非常廣泛的文檔類型，並適應和響應工作環境中的變化。通過利用我們專有的OCR功能，它還可以適應顯示分辨率和比例的變化，以及用户界面的變化。例如，掃描和導入郵政發票的過程不需要用户記住每張發票的格式，而且 所有類型的發票都可以使用一個模板。此外，我們還開發了各種功能，以實現自動化過程和執行的靈活性。 例如，當測試網站的用户界面時，我們的軟件可以創建與人類瀏覽網站相同的狀態 並執行操作驗證測試。它還允許用户界面元素的管理、重用和可靠性。由於 此功能，當對應用程序進行更改時，操作可以繼續，而不必更新機械手。憑藉這樣的靈活性， 機器人在自動化任務和減少整個企業的錯誤數量方面表現出了韌性。

集成的 和可移植對象API模型。我們的客户可以重複使用我們的面向對象的機器人。此功能使他們能夠擴展我們軟件的 功能並改進自動化結果。我們的軟件使您可以輕鬆部署、管理和改進由客户和第三方構建的對象 ，使您能夠將更多人力資源分配給業務問題和用例。對象設計為在創建後進行部署和定製。

自動化 績效和業務成果分析。我們的軟件使客户能夠通過使用機器人自動化門户來跟蹤、測量和預測自動化性能，從而獲得強大的洞察力並生成具有可操作指標的關鍵性能指標 。開箱即用的儀錶板顯示執行指標，並允許用户測量性能並報告其自動化的價值。

為與人類和機器人協作而構建 .我們的軟件旨在允許人類和機器人一起工作，以便每個人都可以 專注於他們最擅長的任務。機器人可以執行耗時、重複和常規的任務，這會降低工作的趣味性和滿足感，而人類可以專注於更具創造性的思維、創新、解決複雜問題和改善客户體驗。 我們的軟件允許我們的客户利用自動化的力量來創建完全自動化、高效的企業，人類和機器人在其中和諧工作。

加速企業內部採用自動化 。採用我們的軟件將使組織中簡單、重複、重複且耗時的人們不感興趣的任務自動化，從而使他們能夠專注於富有創造性和回報的任務 。我們的大多數客户使用我們的解決方案來查找和自動化他們公司中可以自動化的所有任務。我們的解決方案 與您的員工一起評估和評分高價值的自動化可能性。隨着員工對自動化更加熟悉， 他們將更輕鬆地採用和實施自動化，發現特定領域內需要自動化的新流程，並向RPA提供新的自動化理念 以供開發和部署。這種行為反覆幾次後，就會出現這樣一種現象，即某些員工自己構建有用的自動化，然後在整個組織中部署這些自動化。此操作不同於迄今發現的自動化 ，有助於進一步提高運營效率。它有助於有機地表達許多傳統的自上而下方法無法實現的自動化 想法。

我們的 增長戰略

客户 體驗管理業務

我們的客户體驗管理業務增長戰略的關鍵要素包括：

擴大我們的客户羣 .我們的CXM平臺市場很大，但服務不足。現有的點應用程序供應商為中端市場企業提供的服務尤其不足，而且往往缺乏足夠的資源來實施複雜的解決方案。我們的一體化CXM平臺 使中端市場企業能夠高效地採用並執行有效的入站營銷、銷售、客户服務和內容管理戰略 ，以幫助其擴張和發展。我們將繼續利用我們的入站入市方法、免費增值定價策略和我們的解決方案合作伙伴網絡來繼續發展我們的業務。

增加來自現有客户的收入 .截至2023年12月31日，我們在日本的合併業務部門總共有949個客户，我們相信我們有一個重要的機會來增加現有客户的收入。我們計劃通過追加銷售其他產品和功能、增加 用户，以及通過非接觸式或低接觸式產品內購買向現有客户交叉銷售我們的營銷、銷售、服務和內容管理產品，來擴大現有客户對我們CXM平臺的使用，從而增加他們的收入 。我們的可擴展定價模式使我們能夠隨着客户的增長獲得更多支出，增加在我們的CXM平臺上管理的客户和潛在客户的數量，並提供更高價格級別和附加模塊提供的附加功能，從而為我們提供了一個巨大的機會來增加我們客户關係的終生價值。

繼續在國際上擴張.我們打算通過在本地銷售、市場營銷和專業服務能力方面的額外投資以及利用我們的解決方案合作伙伴網絡來擴大我們在國際市場的影響力。我們計劃開設國際辦事處。我們擁有來自美國以外地區的大量網站流量，我們相信美國以外的市場代表着巨大的增長機會。

繼續創新和擴展我們的CXM平臺.中端市場企業越來越意識到擁有集成的營銷、銷售、客户服務和內容管理平臺的價值。我們相信，通過推出 新產品和應用程序來擴展我們的CXM平臺的功能，我們處於有利地位，能夠充分利用這一機遇。

有選擇地 尋求收購.我們計劃有選擇地收購互補的業務、技術和團隊，使我們能夠為我們的平臺添加新的特性和功能，並加快我們的創新步伐。

數字化轉型業務

對於我們的數字轉型業務，我們正在尋求巨大的市場機遇，其增長戰略包括：

獲取 個新客户。我們的市場正在迅速增長。我們相信，隨着越來越多的組織採用我們的自動化軟件並體驗到可量化的競爭優勢，其他組織也將採用自動化作為競爭的必要工具。雖然我們向各種規模和廣泛行業的組織銷售產品，但我們的入市團隊主要關注最大的組織，包括大型企業和政府。我們還使用了專注於中小型企業的內部銷售團隊。我們計劃繼續投資於我們的入市團隊，以擴大我們在國內和國際的客户基礎。

在我們現有的客户羣中擴展 。我們的客户羣是我們成為客户自動化之旅中的戰略合作伙伴的重要機會 ，並通過以下途徑進一步推動銷售擴張：

在接下來的時間裏，我們尋求部署我們的解決方案，讓每個員工都能與多個機器人交互。我們相信，通過不斷推進自動化的民主化和支持公民開發人員，我們將能夠實現這一目標。

發展 並培養我們的合作伙伴和渠道網絡。我們專注於維護和發展我們的合作伙伴生態系統，這些合作伙伴構建、培訓和認證我們的技術，並代表他們的客户部署我們的技術。我們已經建立了一個由40多家系統集成商、增值經銷商、業務顧問、技術合作夥伴和公共雲供應商組成的全球合作伙伴生態系統。 我們的合作伙伴網絡包括內容管理系統、客户體驗管理系統、Heartcore Robo(RPA)、 Apromore、myInvenio和Controlio。我們打算繼續擴大和加強我們的合作伙伴關係，以擴大我們的市場佔有率 並提高銷售效率。

通過對我們軟件的持續創新和投資來擴大我們的技術領先地位。我們相信，我們已經構建了差異化的自動化軟件，並打算通過投資擴展我們軟件的功能 來不斷增加我們為客户提供的價值。例如，在過去的24個月裏，我們推出了四個以上的新產品和多個新功能。我們已經並將繼續在研發方面進行重大投資，以支持我們現有的技術並增強可用性 以提高客户的工作效率。

培養下一代工人，發展我們的社區。我們建立了廣泛的生態系統，專注於培訓和支持 個人使用我們的軟件。我們創建了討論工作場所自動化的論壇，併為自動化中的所有重要角色制定了學習計劃。我們相信自動化將是未來工作的基礎，隨着個人技能的提高，這將推動我們軟件的更多采用。

繼續投資主要市場。自成立以來，我們一直在投資開發使我們能夠在全球範圍內擴展的基礎設施。 我們繼續看到我們的產品在我們運營的所有地區得到採用，並相信我們前面還有很長的路要走。 我們相信，以國內生產總值衡量，在排名前25位的國家/地區擴大使用我們的軟件的機會很大。截至2023年12月31日，面向這些國家/地區的客户的銷售額佔我們總收入的100%。 我們打算繼續進行大量投資，以擴大我們的銷售額，並推動我們的軟件在這些市場中的應用。特別是，我們認為北美對我們來説是一個重要的機會，我們打算繼續擴大我們的銷售，並推動我們的軟件在整個地區的採用。截至2023年12月31日，位於美國的客户佔我們總收入的40.21%。

機會性地 尋求戰略收購。我們將評估我們認為將補充我們現有軟件的收購機會，增強我們的技術，並提高我們向客户提供的價值主張。

知識產權

知識產權對我們業務的成功至關重要。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密 法律以及許可協議、保密程序、與第三方的保密協議和其他合同保護來保護我們的知識產權，包括我們的專有技術、軟件、技術訣竅和品牌。

截至2023年12月31日，我們在日本擁有一項專利。我們已頒發的專利計劃於2028年10月至2030年1月到期。 截至2023年12月31日，我們持有一份未決的美國商標申請，以及兩份以上有效的外國商標申請。截至2023年12月31日，我們擁有兩個域名，一個在美國註冊，一個在其他司法管轄區註冊。我們不斷地 審查我們的開發工作，以評估和確定新知識產權的存在和可專利性。

單個專利的期限根據專利申請的提交日期、專利頒發日期和獲得專利的國家/地區的法律期限而延長不同的時間段。通常，在美國提交的申請的專利有效期為自非臨時專利申請的最早有效申請之日起20年。 美國境外專利的有效期根據適用的當地法律的規定而有所不同，但通常也是從最早的有效申請之日起計的20年。然而，專利提供的實際保護因國與國而異，取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、特定國家的法律補救措施的可獲得性，以及專利的有效性和可執行性。

儘管我們依賴知識產權(包括專利、版權、商標和商業祕密)以及合同保護來建立和保護我們的專有權利，但我們相信，我們員工的技術和創造性技能、新服務、特性和功能的開發以及軟件的頻繁增強等因素對於建立和保持我們的技術領先地位同樣至關重要。

我們 通過使用內部和外部控制(包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護)來控制對我們專有技術和其他機密信息的訪問和使用。我們要求我們的員工、顧問和其他 第三方簽訂保密和專有權利協議，並且我們控制和監控對我們的軟件、文檔、專有技術和其他機密信息的訪問。我們的政策是要求所有員工和獨立承包商簽署 協議，將他們代表我們產生並同意保護我們機密信息的任何發明、商業祕密、原創作品、開發、工藝和其他知識產權轉讓給我們。此外，我們通常與客户和合作夥伴簽訂 保密協議。

儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的各方仍可能複製或以其他方式獲取和使用我們的技術。此外，我們打算繼續擴大我們的國際業務，有效的知識產權、版權、商標和商業祕密保護在國外可能無法獲得或可能受到限制。對我們知識產權的任何重大損害都可能損害我們的業務或我們的競爭能力。

新冠肺炎疫情的影響

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)在武漢出現，中國，並於2020年3月11日， 世界衞生組織將新冠肺炎列為大流行。疫情繼續蔓延，以及相關的不利公共衞生事態發展，包括下令就地避難、旅行限制和強制關閉企業，對全球勞動力、組織、客户、經濟和金融市場造成了不利影響，導致經濟低迷和市場波動加劇。它還擾亂了許多企業的正常運營，包括我們的企業。

例如，許多市、縣、州甚至國家已經或可能對我們的員工、合作伙伴和客户的實際行動施加或可能施加廣泛的限制，以限制疫情的傳播，包括物理距離、旅行禁令和限制、關閉非必要業務、隔離、在家工作指令、就地避難令以及對公共集會的限制。 這些措施已經並將繼續導致受影響地區的業務放緩或關閉，包括地區和全球。 2020年3月，我們暫時關閉了我們的辦公室，包括我們的公司總部在內，暫停了所有與公司相關的旅行，在疫情最嚴重的時候，所有心芯公司的員工都被要求在家工作幾個月。我們取消或將我們的客户和行業活動改為僅限虛擬體驗。儘管我們已經開始根據當地政府的指導方針，逐步逐個地區交錯地重新開放我們的辦公室，但我們可能會認為，未來最好對其他客户、員工或行業活動進行類似的更改、推遲或取消。所有這些變化可能會擾亂我們的業務運營方式。此外，我們的管理團隊已經並可能繼續花費大量的時間、注意力和資源來監控疫情，並尋求將病毒的風險降至最低，並管理其對我們的業務和員工的影響。

雖然我們公司成立不到三年，但我們的全資運營子公司Heartcore Co.在整個大流行期間運營 ，並在大流行後繼續運營。心芯公司的S業務受到與疫情和疫情後相關的各種外部因素的影響，這些因素超出了我們的控制。對於現有客户，疫情對我們軟件的使用沒有 影響；對於CX部門的旅遊、酒店、航空公司、鐵路和餐飲服務行業的新客户，疫情導致新訂單減少。儘管大流行的影響正在減少，但我們認為在經濟完全正常化之前還需要更多的時間。此外，日元走弱，因此2023年以美元計的銷售額略低於2022年。關於疫情對DX部門的影響，隨着大公司被迫改變工作模式，迫使員工遠程工作，對我們的DX軟件的需求增加。2022年，我們 啟動了Go首次公開募股業務，支持日本公司在美國的納斯達克和紐交所上市。截至2023年12月31日，我們已與11家公司簽訂了諮詢協議，以協助它們的IPO進程，根據協議，我們有權從每家公司獲得38萬美元至90萬美元不等的諮詢費，以及 購買此類公司1%至4%完全稀釋股本的認股權證或股票收購權，這些股本可在特定日期以0.01美元或每股1日元的行使價行使。GO IPO業務的收入幫助抵消了日本CX和DX部門銷售額的下降。

大流行的影響持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展， 例如病毒的嚴重性和傳播率、遏制措施的範圍和有效性以及此類行動造成的破壞 新冠肺炎疫苗和其他治療方法的有效性以及這些因素和其他因素對我們的員工、 客户、合作伙伴和供應商的影響。如果我們不能有效地應對和管理此類事件的影響，我們的業務將受到損害。

就疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它可能還會加劇“風險因素”部分中描述的許多其他風險，特別是與我們對客户續訂的依賴有關的風險、新客户的增加和來自現有客户的收入增加、我們的運營結果可能受到購買我們平臺的企業的規模或類型變化的負面影響的風險，以及削弱全球經濟狀況的風險 可能損害我們的行業、業務和運營結果。

企業歷史

我們於2021年5月18日在特拉華州註冊成立。我們主要通過我們的全資子公司--山本住友于2009年在日本成立的日本公司--紅心公司開展業務活動。

共享 交換協議

2021年7月16日，根據本公司、心芯公司、心芯公司股東(不包括電通數碼投資有限公司)和山本住友之間的換股協議條款，我們作為心芯公司股東的代表，向心芯公司股東發行了15,999,994股本公司普通股，以換取心芯公司10,706股S普通股，佔心芯公司已發行和已發行股本的97.5%。截至2021年7月16日，Heartcore Co. 成為我們97.5%持股的子公司，而Heartcore Co.的前股東成為我們已發行普通股的100%所有者。

於2022年2月24日，本公司以50,040,000日元(約合435,500美元)從電通數碼手中收購了哈特科爾公司的278股股份。 因此，自2022年2月24日起，哈特科爾公司成為本公司的全資子公司。

2022年9月6日，Heartcore Enterprise，Inc.簽訂股份交換和購買協議(“Sigmaways協議”) 收購根據加利福尼亞州法律成立的公司Sigmaways 51%的流通股，及其全資子公司。 Sigmaways及其全資子公司從事 業務在美國開發和銷售軟件 。這筆收購於2023年2月1日完成。

2023年第一季度，我們在美國成立了Heartcore Financial，在日本成立了Heartcore Capital Advisors，作為GO IPO諮詢業務的一部分。2023年第四季度，我們在越南成立了Heartcore Luvina越南有限公司，該公司從事軟件開發業務。

共享交換協議備忘錄 -信息服務國際-電通有限公司。

於2021年7月15日，本公司、Heartcore Co.及山本先生與根據股份交換協議成為本公司股東的信息服務國際電通有限公司(“ISI-Dentsu”)(“ISI-Dentsu”)訂立關於股份交換協議(“備忘錄”)的備忘錄 。

根據備忘錄，雙方就與本公司和紅芯公司的運營有關的某些事項達成一致，這些事項將一直有效，直到：(1)雙方一致同意終止本備忘錄；(2)如果電通不再是本公司的股東；(3)如果本公司的股票上市申請獲得納斯達克的批准；或(4)本公司根據證券法提交的首次公開招股登記聲明生效 (本公司於2022年2月14日完成首次公開招股時已獲滿足 )。因此，本備忘錄於本公司於2022年2月14日首次公開招股結束時停止生效。

根據《備忘錄》，本公司和哈特科爾公司同意在就與本公司或哈特科爾公司有關的任何 事項作出決定時，提前通知電通：

根據《備忘錄》，山本先生同意在不違反美國或特拉華州法律或公司證券交易或上市交易的任何證券交易所或證券市場的規則和條例的範圍內，就與山本先生有關的下列事項作出決定時提前通知電通：

在不與美國或特拉華州法律或公司證券交易或上市交易的任何證券交易所或證券市場的規則和法規相沖突的範圍內，公司的法律顧問不會因此類信息是重大的非公開信息或由於此類披露違反了公司高級管理人員或董事的受託責任而建議公司進行任何此類通知，本公司或紅心公司還同意向電通提供與本公司或紅心公司有關的以下事項的摘要：

此外，在適用法律允許的範圍內，如果公司的法律顧問不建議公司 由於此類信息是重要的非公開信息或由於此類披露違反了公司高管或董事的受託責任， 任何此類通知都是不可取的，如果山本住友知道發生了 以下與他本人有關的事項以及信用狀況等方面的其他重要事項，他同意立即以書面報告對投資者發生的以下事項的摘要：

根據該備忘錄，倘若本公司、Heartcore Co.或山本先生違反其在該備忘錄項下的任何責任而未能於30天內作出補救，且該備忘錄中的陳述及保證並不屬實或 準確，或其後發現簽署該備忘錄的先決條件未獲滿足，電通有權要求山本先生購買其持有的全部或部分股份(包括任何其他收購股份的選擇權)。山本先生 經電通批准，可安排第三方收購該等股份。

在這種情況下，股份的每股轉讓價格應為電通為收購Heartcore公司的股份而支付的收購價，受股票拆分、股票合併和涉及股票的類似事件的適當調整。如果對股份轉讓價格徵收任何預扣税，則相當於該預扣税的金額將由 買方承擔，買方需向電通支付全部轉讓金額，以便電通在預扣後收到的金額為備忘錄中規定的轉讓價格。

公司和紅芯公司還同意至少每季度舉行一次定期業務簡報會，並向電通提供本公司和紅芯公司的業務執行情況和公司和紅芯公司的月度試算表(包括資產負債表、損益表和現金流量表)的報告。

山本先生同意，如果他希望將他持有的本公司全部或部分股份轉讓給第三方，他將在預定支付日期前至少40個工作日通知 電通該等股份的轉讓價格，並提供有關建議出售的 細節。然後，電通有權在相同的條款和條件下參與轉讓，並在擬議的交易中將電通持有的所有股份轉讓給買方。如果電通做出這樣的選擇，山本先生同意與買方談判，並採取一切必要措施轉讓電通希望轉讓的股份。

備忘錄還規定，如果山本先生自願辭任本公司或心芯公司董事的職務，或其任期 屆滿，則本公司或心芯公司應在獲得電通批准後，立即增加另一人同時負責山本先生因備忘錄而產生的義務。

《備忘錄》包含山本先生關於本公司和紅心公司的慣常陳述和擔保，以及慣常的保密、賠償和其他雜項規定。本備忘錄受日本法律管轄，並根據日本法律解釋。

股票 購買協議-電通數碼投資有限公司

於2021年8月10日，本公司與電通數碼投資有限公司(“電通數碼”)訂立購股協議，據此，本公司同意根據購股協議內的若干條款及條件，向電通數碼購買哈特科爾公司的278股股份。根據股份購買協議的條款，本公司同意以50,040,000日元(約合435,500美元)於(I)美國證券交易委員會宣佈生效之日或(Ii)本公司提交予美國證券交易委員會之S-1表格登記聲明生效日期，以確定承諾包銷首次公開發售普通股之日期，以50,040,000日元(約合435,500美元)向電通數碼收購哈特芯公司共278股股份。

於2022年2月24日，本公司以50,040,000日元(約合435,500美元)從電通數碼手中收購了哈特科爾公司的278股股份。 因此，自2022年2月24日起，哈特科爾公司成為本公司的全資子公司。

最近的發展

相關的 方交易

截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司分別有1,476美元及402美元的關聯方應付餘額，分別來自本公司首席執行官(“CEO”)兼大股東山本住友。餘額是無抵押、無利息的，應按 需求支付。於截至2023年12月31日止年度內，關聯方代表本公司支付營運開支及收取款項 淨額1,123美元。於截至2022年12月31日止年度，本公司向關聯方償還關聯方代本公司支付的營運開支淨額575美元。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司從本公司首席執行官控制的公司Heartcore Technology Inc.獲得的應收貸款餘額分別為227,704美元和294,919美元。這筆貸款是向關聯方提供的，以支持其運營。餘額是無擔保的， 年利率為1.475%，需要從2022年2月開始分期付款。於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司分別從該關聯方收到45,404美元及44,871美元的還款。

在2022年1月1日至2022年1月13日期間，公司完成了一次定向增發，向公司高管發行了30,000股普通股，收購價為每股2.5美元，總金額為75,000美元。

進貨

於2021年8月10日，本公司與電通數碼投資有限公司(“電通數碼”)訂立購股協議，據此，本公司同意根據購股協議的若干條款及條件，向電通數碼購入哈特科爾公司的278股股份。根據股份購買協議的條款，本公司將於(I)美國證券交易委員會宣佈以S-1表格登記聲明生效日期或(Ii)本公司向美國證券交易委員會提交的承銷首次公開發行普通股的確定承諾日期，以50,040,000日元(約合435,500美元)從電通數碼手中以50,040,000日元(約合435,500美元)的價格收購Heartcore Co.的278股股份。2022年2月24日，該公司以50,040,000日元(約合435,500美元)的價格從電通數碼手中收購了Heartcore 公司278股股份。因此，自2022年2月24日起，Heartcore Co. 成為本公司的全資子公司。

救贖

2021年11月3日，本公司從本公司首席執行官手中贖回了484,056股Heartcore Enterprise，Inc.發行的股票，總金額為1美元 ，以換取與CEO代表本公司提前行使股票期權有關的股份。

私人配售

在 2021年10月27日至2022年1月13日期間，本公司根據《證券法》第506（b）條的規定，以每股2.50美元的購買價向經認可的投資者發行了400，000股普通股（所得收益總額為1，000，000美元）。

公平 獎

我們的董事會和股東於2021年8月6日批准了2021年股權激勵計劃(簡稱2021年計劃)。根據《2021年計劃》，2,400,000股普通股獲授權向本公司或其附屬公司的僱員、董事及獨立承辦人(提供與在集資交易中發售或出售本公司證券有關的服務，或推廣或維持本公司證券市場)發行。2021年計劃授權為參與者提供基於股權和 現金的激勵。

2021年12月25日，公司根據我們的2021年計劃授予了以每股2.50美元的行權價購買1,534,500股普通股的期權給公司的各高級管理人員、董事、員工和顧問。該等購股權於發行日期的每個週年紀念日 歸屬，金額相當於適用普通股股份的25%，受制於 2021計劃及授予該等購股權所依據的購股權授予協議的條款及條件。

2022年2月9日，公司與五名高管簽訂了高管聘用協議，並根據2021年計劃授予了85,820個限制性股票單位。這些普通股在僱傭協議日期的每個年度週年紀念日授予，金額相當於適用普通股的25%。

2022年2月25日，本公司與一家營銷公司簽訂了購買6個月營銷服務的服務協議，並授予了83,333個限制性股票單位。限制性股票單位於2022年5月15日發行並歸屬。

2022年8月2日，公司向一名員工授予了根據我們的2021計劃以每股2.94美元的行使價購買2,000股普通股的期權。該等購股權於發行日期的每年週年日歸屬，金額相等於 適用普通股股份的25%，但須受2021年計劃的條款及條件以及授予該等購股權的期權授予協議所規限。

2022年8月9日，公司向公司三名前僱員授予了以每股2.48美元的行使價購買14,500股普通股的期權。期權在授予日完全授予並可行使，到期日為2026年8月9日 。

2023年2月3日，本公司向一名員工授予股票期權，自授予日起十年內以每股1.17美元的行使價購買100,000股普通股。股票期權將分別在授予日和2024年2月1日授予50%。

2023年3月22日，公司向Sigmaways的員工和服務提供商授予671,350股普通股。

2023年8月1日，董事會批准了2023年股權激勵計劃，並建議股東批准。 股東在2023年9月29日的年度股東大會上批准了2023年股權激勵計劃。2023年計劃規定了各種基於股票的激勵獎勵，包括激勵性股票期權(“ISO”)和非限制性股票期權(“NQSO”)、 股票增值權(“SARS”)、限制性股票和限制性股票單位(“RSU”)，以及其他基於股權或現金的獎勵。截至2023年12月31日，本公司尚未根據2023年計劃向員工(包括高管或非員工董事)授予任何基於股票的薪酬獎勵。

2023年8月25日，公司 向一名員工授予了根據我們的2021計劃購買2,000股普通股的期權，行使價為每股1.10美元。 期權在發行日期的每個年度週年紀念日授予，金額相當於適用普通股的25%， 受2021計劃的條款和條件以及授予期權的期權獎勵協議的約束。

首次公開募股

2022年2月14日，我們完成了300萬股普通股的首次公開募股，發行價為每股5.00美元，總收益1,500萬美元，扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用。 我們的普通股於2022年2月10日在納斯達克資本市場開始交易，代碼為“HTCR”。Boustead Securities，LLC擔任此次發行的唯一主承銷商和簿記管理人。

在 市場產品

於2023年10月23日，我們與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“經理”)簽訂了AT市場發售協議， 作為銷售代理。根據有關發售的招股章程補充文件及隨附的基準招股章程，以及根據美國證券交易委員會於2023年10月23日提交的市場發售協議的條款，本公司可不時透過或向經理髮行及出售本公司 普通股(“股份”)合共1,988,229股公司普通股(“股份”)，而該等交易被視為按經修訂的1933年證券法(“證券法”)第415條所界定的“在市場上”發售。向基金經理或透過基金經理不時發行及出售股份將根據本公司於2023年4月12日由證券交易委員會宣佈生效的S-3表格經修訂的有效擱置登記説明書(第333-270503號文件)及與股份發售有關的相關招股説明書 附錄及隨附的基本招股説明書而生效。

共享 回購計劃

2022年6月1日，董事會董事批准了一項股份回購計劃（“2022年股份回購計劃”），根據該計劃，本公司被授權回購最多350萬美元的已發行普通股。 該計劃下的回購時間和數量由公司管理層根據其對市場條件和其他因素的評估確定。本計劃沒有設定終止日期，並可能隨時暫停或終止。

從6月1日起， 2022截至2022年9月30日，本公司根據 2022年股份回購計劃以每股2.59美元的平均價格回購了1，349，390股普通股，總計約350萬美元（包括佣金）。截至2022年9月30日，本公司已用完根據2022年股份回購計劃授權的全部餘額。

2022年10月18日，衝浪板截至2022年12月31日，1,349,390股庫存股已全部註銷。

納斯達克 缺乏

於2023年10月26日，我們收到納斯達克上市資格部(以下簡稱“納斯達克工作人員”)發出的書面通知(“最低投標價格通知”)，指出本公司未遵守 納斯達克上市規則第5550(A)(2)條中關於繼續在納斯達克資本市場上市所規定的1.00美元的最低投標價格要求(以下簡稱“最低投標價格要求”)。 不合規的通知不會對公司普通股在納斯達克資本市場的上市或交易產生直接影響 資本市場的代碼為“HTCR，公司目前正在監測其普通股的收盤價 ，並在適當的情況下評估其替代方案，以解決不足並重新遵守這一規則。

《納斯達克上市規則》要求上市證券維持每股1.00美元的最低買入價，基於最近30個工作日的收盤價 ，本公司不再滿足這一要求。投標價格通知指出，公司 將獲得180個日曆日，或直到2024年4月23日，在此期間重新獲得合規。如果在此期間的任何時間，納斯達克普通股的收盤價在至少連續10個工作日內至少為每股1.00美元，納斯達克員工 將向公司提供書面合規確認，此事將結束。

或者， 如果公司未能在180個歷日期滿前重新遵守規則5550(A)(2)，但滿足公開持股市值繼續上市的要求和納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用標準，最低投標價格要求除外，並提供書面通知，表明其打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足，如有必要，然後，公司可獲得額外的180個日曆日，以重新遵守規則5550(A)(2)。

不能保證公司將能夠重新遵守最低投標價格要求，即使其繼續遵守其他上市要求 。本公司正考慮為迴應競價通知而可能採取的行動 ，以恢復遵守持續上市規定，但目前尚未就回應作出決定。

屬性

我們的公司總部位於日本東京都Shinagawa-ku Higashigotanda 1-2-33，我們從獨立的第三方那裏租用了大約7863平方英尺的辦公空間。本租約的原始期限將於2025年9月結束，並提供自動 兩年續訂選項。辦公室租賃條款規定，基本租金為每月23,475美元，銷售税為每月2,348美元。我們還在日本沖繩那霸市Mekaru 2-4-35有一個辦公室，我們從獨立的第三方那裏租賃了大約890平方英尺的辦公空間。本租約的原始租期將於2024年8月結束，並提供 自動年度續訂選項。沖繩寫字樓租賃條款規定，基本租金為每月1270美元，銷售税為每月127美元。

Heartcore Capital Advisors，Inc.的辦公室位於日本東京千代田區Kasumigaseki 3-2-5，我們從一家獨立的第三方租賃了約1,379平方英尺的辦公空間。本租約的租期為2026年6月。寫字樓租賃條款規定，基本租金為每月9428美元，銷售税份額為每月943美元。

Sigmaways，Inc.的辦公室位於美國加利福尼亞州弗裏蒙特C1套房39737 Paseo Padre Pkwy，我們從一家獨立的第三方租賃了約765平方英尺的辦公空間，租期至2024年12月。寫字樓租賃條款規定，基本租金為每月1,810美元。

員工 與人力資本管理

幫助數以百萬計的組織更好地發展需要一個真正卓越的團隊。我們熱衷於建立一種公司文化，讓人們 能夠盡其所能地工作。我們的公司文化和員工不僅是人力資源的優先事項，也是關鍵的業務優先事項。因此，我們始終專注於如何繼續幫助員工在個人和職業上成長。

自 2009年以來，我們已從日本總部擴展到全球多個辦事處，並建立了一個大型遠程社區。目前， 我們主要在日本辦事處運營。截至2023年12月31日，我們有99名全職員工。我們的員工 都不是工會的代表。我們認為我們與員工的關係很好。

政府 法規

我們的業務正在並將繼續受到廣泛的美國聯邦、州和外國法律法規的約束，包括涉及隱私、數據保護、安全、知識產權、競爭、税收、反腐敗、反賄賂、反洗錢和其他類似法律的法律和法規。其中許多法律和法規仍在發展中，在可預見的未來可能仍然不確定 ，這些法律和法規在不同的司法管轄區可能會有很大差異。遵守這些法律法規的成本很高，而且未來可能會增加。此外，與擁有更多資源的競爭對手相比，這些法律法規的影響可能會 對我們的業務造成不成比例的影響。

在美國，我們受聯邦貿易委員會、《電子通信隱私法》、《計算機欺詐和濫用法》、《2018年加州消費者隱私法》(以下簡稱《CCPA》)以及其他與隱私和數據安全相關的州和聯邦法律管轄。CCPA要求承保企業 向加州居民提供新的披露信息，併為他們提供選擇不出售個人信息的新方法，併為數據泄露提供私人訴訟權和法定損害賠償。美國的其他司法管轄區也開始提出類似《反海外腐敗法》的法律。

作為我們國際業務的結果，我們必須遵守大量數據安全和隱私法律，這些法律可能會因司法管轄區而異 。我們運營的幾乎每個司法管轄區都已經或正在建立數據安全和隱私法律框架，我們或我們的客户必須遵守這些框架。我們不遵守每個司法管轄區的法律 可能會受到重罰。例如，歐洲的數據保護格局，包括跨境數據傳輸，目前不穩定，歐洲以外的其他國家已經或正在考慮制定跨境數據傳輸限制和法律，要求本地數據駐留。

法律訴訟

我們不時地捲入各種因正常業務活動而引起的法律訴訟。我們目前不是任何訴訟的一方，我們相信，如果訴訟結果對我們不利，將單獨或合併對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。為此類訴訟辯護代價高昂，可能會給管理層和員工帶來巨大負擔。任何當前或未來訴訟的結果都不能確定地預測 ，而且無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的分流以及其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

第 1a項。風險因素

投資我們的證券會帶來很大程度的風險。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險以及本10-K年度報告中包含的 其他信息，包括我們的歷史財務報表和本10-K年度報告中其他部分包含的相關説明。這些風險和不確定性中的任何一項都有可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響，可能導致實際結果與我們所表達的任何前瞻性陳述大不相同，並導致我們的普通股和認股權證的價值 大幅縮水。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

我們 可能無法成功預防以下任何風險和不確定性可能導致的重大不利影響。這些潛在的 風險和不確定性可能不是我們面臨的風險和不確定性的完整列表。可能存在我們目前不瞭解或目前認為不重要的其他風險和不確定性 ，這些風險和不確定性在未來可能會變得重要，並對我們產生重大不利 影響。由於這些風險和不確定性，您可能會損失全部或大部分投資。

以下 是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他因素的彙總：

與我們業務和戰略相關的風險

我們是一家控股公司，現金流依賴於我們的子公司。

我們 是控股公司。我們所有的業務都是由我們的子公司進行的，我們幾乎所有的資產都由我們的子公司擁有。因此，我們的現金流和我們履行義務的能力取決於我們子公司的現金流以及該子公司以股息、分配或其他形式向我們支付的資金。我們子公司向我們支付任何款項的能力取決於他們的收入、他們的債務條款，包括任何信貸安排的條款和法律限制。任何未能在需要時從子公司獲得股息或分配的情況都可能對我們的業務、 運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們 可能需要為我們的增長計劃提供額外資金，而此類資金可能會稀釋您的投資。

我們 試圖估計我們的資金需求，以實施我們的增長計劃。如果實施此類計劃的成本應大大超過這些估計，或者如果我們遇到通過擴展計劃實現增長的機會，而這一次無法預測，而我們的運營所產生的資金被證明不足以滿足這些資金需求，則我們可能需要籌集額外資金以滿足這些資金需求。

這些額外的資金可以通過發行股票或債務證券或從銀行或其他資源借款來籌集。我們無法向您保證 我們將能夠以我們可以接受的條款或根本不接受的條款獲得任何額外融資。如果我們不能以我們可以接受的條款獲得額外的 融資，我們將無法完全實施此類計劃。即使獲得此類融資， 也可能附帶限制我們支付股息的能力或要求我們在支付股息時徵得貸款人同意的條件，或者通過要求某些企業行為徵得貸款人同意來限制我們經營業務的自由。

此外， 如果我們通過配股或發行新股的方式籌集額外資金，任何無法或不願意參與這一輪額外融資的股東可能會受到投資稀釋的影響。

新冠肺炎疫情的影響對我們和我們的客户的業務運營方式產生了實質性影響，這種影響的持續時間和影響程度仍不確定。

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)在武漢出現，中國，並於2020年3月11日， 世界衞生組織將新冠肺炎列為大流行。疫情繼續蔓延，以及相關的不利公共衞生事態發展，包括下令就地避難、旅行限制和強制關閉企業，對全球勞動力、組織、客户、經濟和金融市場造成了不利影響，導致經濟低迷和市場波動加劇。它還擾亂了許多企業的正常運營，包括我們的企業。

例如，許多市、縣、州甚至國家已經或可能對我們的員工、合作伙伴和客户的實際行動施加或可能施加廣泛的限制，以限制疫情的傳播，包括物理距離、旅行禁令和限制、關閉非必要業務、隔離、在家工作指令、就地避難令以及對公共集會的限制。 這些措施已經並將繼續導致受影響地區的業務放緩或關閉，包括地區和全球。 2020年3月，我們暫時關閉了我們的辦公室，包括我們的公司總部在內，暫停了所有與公司相關的旅行，在疫情最嚴重的時候，所有心芯公司的員工都被要求在家工作幾個月。我們取消或將我們的客户和行業活動改為僅限虛擬體驗。儘管我們已經開始根據當地政府的指導方針，逐步逐個地區交錯地重新開放我們的辦公室，但我們可能會認為，未來最好對其他客户、員工或行業活動進行類似的更改、推遲或取消。所有這些變化可能會擾亂我們的業務運營方式。此外，我們的管理團隊已經並可能繼續花費大量的時間、注意力和資源來監控疫情，並尋求將病毒的風險降至最低，並管理其對我們的業務和員工的影響。

雖然我們公司成立不到三年，但我們的全資運營子公司Heartcore Co.在整個大流行期間運營 ，並在大流行後繼續運營。心芯公司的S業務受到與疫情和疫情後相關的各種外部因素的影響，這些因素超出了我們的控制。對於現有客户，疫情對我們軟件的使用沒有 影響；對於CX部門的旅遊、酒店、航空公司、鐵路和餐飲服務行業的新客户，疫情導致新訂單減少。儘管大流行的影響正在減少，但我們認為在經濟完全正常化之前還需要更多的時間。這導致2022年的銷售額甚至低於大流行對DX部門的影響 ，由於大公司被迫改變其工作模式，迫使員工遠程工作，對我們DX軟件的需求增加。2022年，疫情爆發後，許多員工離開了公司，迫使公司縮減運營規模，導致銷售額下降。2022年，我們啟動了GO首次公開募股業務，支持日本公司在美國的納斯達克和紐交所上市。截至2023年12月31日，我們已與11家公司簽訂了諮詢協議，以協助它們的IPO進程，根據協議，我們有權從每家公司獲得從38萬美元到90萬美元不等的諮詢費，以及認股權證或股票收購權，以購買此類公司完全稀釋後股本的1%至4%，可在特定日期以每股0.01美元或日元的行使價行使。GO IPO業務的收入幫助抵消了日本CX和DX部門銷售額的下降。

大流行的影響持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展， 例如病毒的嚴重性和傳播率、遏制措施的範圍和有效性以及此類行動造成的破壞 新冠肺炎疫苗和其他治療方法的有效性以及這些因素和其他因素對我們的員工、 客户、合作伙伴和供應商的影響。如果我們不能有效地應對和管理此類事件的影響，我們的業務將受到損害。

除了疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度外，它還可能增加本“風險因素”部分中描述的許多其他風險，特別是與我們對客户續訂的依賴相關的風險、新客户的增加和來自現有客户的收入增加、我們的運營結果可能受到購買我們平臺的企業的規模或類型變化的負面影響的風險，以及削弱全球經濟狀況的風險 可能損害我們的行業、業務和運營結果。

如果PCAOB不能檢查我們的審計師，因為我們的普通股依賴於他們在中國的辦事處的支持，我們的普通股可能會根據《外國公司問責法案》被摘牌，而我們的普通股退市或其被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，且自2021年起連續三年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止我們的普通股在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則 。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了此類規則。如果美國證券交易委員會通過評估我們提交的年度報告將我們識別為“未檢查”年度，我們將被要求遵守這些規則 我們將在該年度報告中識別提供與我們的年度報告中的財務報表相關的意見的審計師、出具該審計師的報告的地點以及該審計公司或分支機構的PCAOB ID號。如果我們連續三個不檢查年度，美國證券交易委員會 將通過停止單實施我們的普通股禁止交易，而美國證券交易委員會在連續三個不檢查年度後將 發行人退市的確切時間尚不準確。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》(AHFCAA)，如果通過，將把不受檢查的時間從三年減少到兩年，從而縮短我們的普通股被禁止交易或退市之前的時間段。2022年12月29日，AHFCAA簽署成為法律。

2022年8月26日，PCAOB宣佈並與中國證券監督管理委員會 和中華人民共和國財政部（統稱"中國當局"）簽署了協議聲明（"協議"）。本方案 為PCAOB提供：（1）自行選擇其檢查和調查的事務所、審計業務和潛在違規行為， 不需要中國當局的任何參與；（2）PCAOB檢查員和調查員查看完整審計工作文件 （包括所有信息）以及PCAOB根據需要保留信息的程序；（3）直接訪問與PCAOB檢查或調查的審計相關的所有人員並聽取 的證詞。

2022年12月15日，PCAOB在其《2022年HFCA法案確定報告》(《2022年報告》)中宣佈，它確定PCAOB能夠確保完全訪問中國人民Republic of China(中國)的審計公司，並且 PCAOB董事會投票撤銷了先前的決定。根據2022年報告，這一決定是在PCAOB徹底測試了對議定書各方面的遵守情況以確定完全訪問權限所必需的情況後得出的，包括以完全符合PCAOB在美國和全球的方法和方式進行的現場檢查和調查。 根據2022年報告，中國當局根據議定書全面協助和配合PCAOB進行檢查和 調查，並已同意在未來繼續協助PCAOB的調查和調查。PCAOB可隨時重新評估其決定，併發布與HFCAA一致的新決定。

本年度報告Form 10-K中包含的我們的財務報表已由MaloneBailey，LLP審計，這是一家總部位於美國的獨立註冊公共會計師事務所，在北京、深圳、中國和日本東京設有辦事處。在PCAOB於2021年12月16日認定無法進行全面檢查或調查的情況下，總部設在中國或香港的PCAOB註冊會計師事務所 MaloneBailey LLP不在其中。截至本年度報告日期，我們尚未 被美國證券交易委員會指定為《高頻交易法案》下的佣金指定發行商。但是，鑑於MaloneBailey，LLP依賴於其位於中國的辦事處的支持 ，如果審計署無法檢查我們的審計師，則可能禁止交易我們的普通股，並且我們的普通股可能會根據HFCA法案從納斯達克資本市場或任何其他美國證券交易所退市。禁止交易我們的普通股和將我們的普通股退市，或者威脅要禁止我們的普通股或將其退市，可能會導致我們的普通股的價值大幅下降，甚至在極端情況下變得一文不值。

雖然HFCA法案和AHFCAA目前不適用於本公司，因為本公司目前的獨立註冊會計師事務所MaloneBailey LLP正在接受PCAOB審查，但如果這一點在未來因任何原因發生變化，本公司可能 受到HFCAA和AHFCAA的審查。如果該公司受到這項規例的約束，這項規例的影響是不確定的。這種不確定性 可能導致我們普通股的市場價格受到實質性的不利影響，我們的證券可能會比HFCAA和AHFCAA要求的更早被摘牌或禁止 在納斯達克交易。如果屆時我們的普通股無法在另一家證券交易所上市，退市將大大削弱您在您希望的時候出售或購買普通股的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對普通股的價格產生負面影響。

我們 依賴於客户續訂、新客户的增加、現有客户收入的增加以及內容管理、客户體驗管理、任務和流程挖掘以及機器人流程自動化市場的持續增長。

我們 從銷售訂閲中獲得並預計將繼續獲得相當大一部分收入，以使用我們的軟件進行數字營銷、任務和流程挖掘、內容管理、客户體驗管理和機器人流程動畫。數字營銷、任務和流程挖掘、內容管理、客户體驗管理和機器人流程動畫的市場 仍在發展中，競爭動態可能會導致定價水平隨着市場的成熟以及現有和新的市場參與者推出新類型的點應用程序和不同的方法來滿足其各自的需求而發生變化。因此， 我們可能被迫降低對軟件的收費，並且可能無法續訂現有客户協議或以與歷史上相同的價格和條款簽訂新的客户協議。此外，我們的增長戰略涉及 可擴展的定價模式，旨在隨着時間的推移為我們提供增加客户關係價值的機會，因為我們擴大了他們對我們軟件的使用，向他們組織的其他部門銷售我們的銷售產品，將我們的銷售產品交叉銷售給現有的營銷產品客户，反之亦然，通過購買產品的非接觸式或低接觸式，以及追加銷售其他產品和功能。如果 我們的交叉銷售努力不成功，或者如果我們的現有客户不擴大使用我們的軟件或採用其他產品和功能 ，我們的經營業績可能會受到影響。

我們的 續訂費率可能會降低，任何降低都可能損害我們未來的收入和運營業績。

我們的 客户沒有義務在訂閲期到期後續訂我們的軟件，基本上 所有訂閲期都是一年或更短。此外，我們的客户可能會尋求續訂，以獲得更低的訂閲級別、更少的聯繫人或席位、 或更短的合同期限。此外，客户可能出於各種原因選擇不續訂訂閲。我們的續約率 可能會下降或波動，原因有很多，包括客户資源有限、定價變化、競爭對手提供的服務價格 、客户對我們服務和附加應用程序的採用和使用、我們新軟件的採用、客户對我們服務的滿意度、影響我們客户基礎的合併和收購、我們客户的支出水平減少 或者由於經濟衰退或金融市場的不確定性而導致的客户活動減少。如果我們的客户不 續訂我們的軟件或減少他們與我們的消費額，我們的收入將下降，我們的業務將受到影響。此外，訂閲模式還會帶來與收入確認時間和現金流可能減少相關的風險。我們每個季度報告的基於訂閲的收入的一部分來自與前幾個季度簽訂的訂閲協議相關的遞延收入的確認。任何時期新訂閲量或續訂訂閲量的下降可能不會立即反映在我們該時期的報告財務業績中，但可能會導致我們在未來幾個季度的收入下降。 如果我們的訂閲銷售額和續訂率大幅下降，我們報告的財務業績可能要到未來幾個時期才會反映出 此類下滑。

如果 我們沒有準確預測訂閲續約率，或者我們未能準確預測我們的收入，或者如果我們的支出與相應的收入未能匹配，我們的運營結果可能會受到不利影響。

由於我們最近的增長導致了我們業務的快速擴張，因此我們沒有很長的歷史來預測客户的續約率或未來的運營收入。因此，我們在未來報告期的經營業績可能大大低於公開市場、股票研究分析師或投資者的預期，這可能會損害我們普通股的價格。

由於我們通常在協議期限內按比例確認訂閲收入，因此銷售的短期變化可能不會立即反映在我們的運營業績中。

我們 主要通過按月、按季和一年期的訂閲協議提供我們的軟件，這些訂閲協議通常是預付的 ，有些訂閲期間還會有按比例計算的收入確認。因此，我們每個季度報告的部分收入 來自前幾個月、前幾個季度或前幾年簽訂的協議。此外，我們不會在資產負債表上記錄超過作為負債開具發票的 金額的遞延收入。 任何一個季度的新訂閲或續訂訂閲或營銷解決方案協議的減少不太可能立即反映在我們該季度的收入結果中。然而，此類下降將對我們未來期間的收入和遞延收入餘額產生負面影響，而我們軟件的銷售額和市場接受度大幅下降的影響，以及我們續約率的潛在變化，可能要到未來的 期間才能完全反映在我們的運營結果中。我們的訂閲模式也使我們很難在任何時期通過 額外銷售快速增加總收入和遞延收入餘額，因為來自新客户的收入必須在適用的訂閲期限內確認。

我們 面臨着來自現有公司和新公司的激烈競爭，這些公司提供數字營銷、任務和流程挖掘、內容管理、客户體驗管理、機器人流程自動化和其他相關應用程序，以及內部開發的軟件， 這可能會損害我們增加新客户、留住現有客户和發展業務的能力。

數字營銷、任務和流程挖掘、內容管理、客户體驗管理和機器人流程自動化市場 正在不斷髮展、競爭激烈且嚴重分散。隨着新技術的引入和新競爭對手的潛在進入市場，我們預計未來競爭將持續並加劇，這可能會損害我們增加銷售、維持或增加續訂和維持價格的能力。

我們 面臨着來自為數字營銷、任務和流程挖掘、內容管理、客户體驗管理和機器人流程自動化開發軟件的其他公司以及提供互動營銷服務的營銷服務公司的激烈競爭。競爭可能會嚴重阻礙我們以對我們有利的條款銷售訂閲以使用我們的軟件的能力。我們當前和潛在的競爭對手可能會開發和營銷新技術，使我們現有或未來的產品競爭力下降、 或過時。此外，如果這些競爭對手開發的軟件具有與我們的軟件類似或更高級的功能，我們可能需要 降低我們的軟件訂閲價格或接受不太優惠的條款，以保持競爭力。如果我們由於競爭壓力而無法 維持我們的定價，我們的利潤率將會降低，我們的經營業績將受到負面影響。

我們的 競爭對手包括：

此外，一些潛在客户可能會選擇組合不同的點應用程序，例如內容管理、營銷自動化、分析和社交媒體管理，而不是使用我們的軟件。我們預計，新的競爭對手，如傳統上專注於企業資源規劃或其他支持後臺功能的應用程序的企業軟件供應商，將 開發並推出服務於客户和其他前臺功能的應用程序。這一發展可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，銷售隊伍自動化和聯繫關係管理供應商 可以收購或開發與我們的營銷軟件產品競爭的應用程序。其中一些公司已經收購了社交媒體營銷和其他營銷軟件提供商，以整合其更廣泛的產品。

我們當前和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，能夠 投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持其產品和服務，可能擁有比我們更廣泛的客户 基礎和更廣泛的客户關係，並且可能比我們擁有更長的運營歷史和更高的知名度。 因此，這些競爭對手可能會對新技術做出更快的反應，併為其產品開展更廣泛的營銷活動。 在少數情況下，這些供應商還可以提供營銷、銷售、將客户服務和內容管理軟件與其現有的應用程序套件捆綁在一起，只需很少的成本，甚至不需要額外的成本。如果我們的任何競爭對手與營銷軟件或其他應用程序的潛在客户有現有的關係 ，這些客户可能不願購買我們的軟件 ，因為他們與我們的競爭對手存在關係。如果我們無法與這些公司競爭，對我們軟件的需求可能會大幅下降 。

此外，如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，我們的有效競爭能力可能會受到不利影響 。我們的競爭對手還可能與我們當前或未來的戰略分銷和技術合作夥伴或與我們有關係的其他方建立或加強合作關係，從而限制我們推廣和實施我們的軟件的能力。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們 預計未來將繼續增長，如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、維持 高水平的服務或充分應對競爭挑戰。

我們的員工人數和運營規模都有所增長。我們計劃在未來開設國際辦事處。這種增長已經並將繼續給我們的管理、行政、運營和財務基礎設施帶來巨大的壓力。我們預計將需要進一步增長 以應對我們產品供應的增加和持續的擴張。我們的成功將在一定程度上取決於我們 招聘、聘用、培訓、管理和整合大量合格的經理、技術人員和員工的能力，這些人員和員工在我們公司內擔任專門的 角色，包括技術、銷售和市場營銷。此外，由於疫情對企業施加的限制，我們的工作人員一直在家中工作，因此保護我們的企業文化變得更加困難。 這些限制的長期延續可能會對員工的士氣和生產率產生負面影響。任何未能保護我們文化的 都可能損害我們未來的成功，包括我們留住和招聘人員、創新和有效運營的能力 以及執行我們的業務戰略的能力。此外，由於我們的員工在全球各地遠程工作，而且由於疫情，我們的員工中有更多人是長期遠程工作的，我們可能需要重新分配我們的資源投資，並密切 監控各種當地法規和要求，包括當地税法，我們的支出和員工工作文化可能會出現不可預測的情況。如果我們遇到與未來增長相關的任何這些影響，如果我們的新員工表現不佳， 或者如果我們在招聘、招聘、培訓、管理和整合這些新員工或留住這些或我們現有員工方面不成功，可能會嚴重削弱我們吸引新客户、留住現有客户和擴大他們使用我們軟件的能力， 所有這些都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

此外，為了應對員工人數、運營和地域擴張預期的持續增長，我們將需要繼續 改進我們的信息技術基礎設施、運營、財務和管理系統和程序。我們預期的額外人員編制和資本投資將增加我們的成本，這將使我們更難在短期內通過減少開支來解決未來的任何收入缺口 。如果我們不能成功管理我們的增長，我們將無法成功執行我們的業務計劃 ，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響。

如果 不能有效地開發和擴展我們的數字營銷、任務和流程挖掘、內容管理、客户體驗管理以及機器人流程自動化功能，可能會損害我們擴大客户基礎並使我們的軟件獲得更廣泛市場接受的能力 。

為了 增加總客户並使我們的軟件獲得更廣泛的市場接受，我們需要擴大我們的數字營銷、任務和流程挖掘、內容管理、客户體驗管理和機器人流程自動化運營，包括我們的銷售團隊和第三方渠道合作伙伴。我們將繼續投入大量資源用於入站銷售和營銷計劃。我們的入站銷售和營銷以及第三方渠道合作伙伴的效率 隨着時間的推移而有所不同，未來也可能有所不同，這取決於我們 維護和改進我們的數字營銷、任務和流程挖掘、內容管理、客户體驗管理以及機器人流程自動化能力的能力。所有這些努力都需要我們投入大量的財政和其他資源。如果我們的努力不能相應地顯著增加收入，我們的業務將受到嚴重損害。如果我們無法招聘、培養和留住有才華的銷售人員，如果我們的新銷售人員無法在合理的時間內達到預期的工作效率水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃 無效，我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現預期的收入增長。

我們業務的增長速度取決於我們第三方合作伙伴的持續參與和服務水平。

我們 依靠我們的任務和流程挖掘第三方合作伙伴為我們的客户提供某些服務，並向客户銷售我們的 軟件。如果我們不吸引新合作伙伴，或者現有或新合作伙伴不向我們推薦越來越多的客户 ，我們的收入和運營業績將受到損害。此外，如果我們的合作伙伴不繼續為我們的客户提供服務， 我們將被要求通過擴大內部團隊或與其他第三方提供商合作來自行提供此類服務，這將增加我們的運營成本。

由於多種因素，我們 的經營業績可能會出現季度波動，這使得我們未來的業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導。

我們的 季度經營業績在過去有波動，預計未來也會因各種因素而波動，其中許多 不是我們所能控制的。因此，我們過去的業績可能並不能反映我們未來的業績，在不同時期比較我們的 經營業績可能沒有意義。除了本10-K表格年度報告中描述的其他風險外，可能影響我們季度經營業績的因素包括：

我們 可能無法準確預測未來訂閲、收入和支出的數量和組合，因此，我們的運營 結果可能會低於我們的估計或公開市場分析師和投資者的預期。如果我們的收入或經營業績 低於投資者或證券分析師的預期，或低於我們可能提供的任何指導，我們的普通股價格 可能會下跌。

如果我們不能保持我們的入站思想領導地位，我們的業務可能會受到影響。

我們 相信，保持我們在入站數字營銷、內容管理、客户體驗管理和機器人流程自動化方面的思想領先地位是吸引新客户的重要因素。我們投入大量資源發展和維護我們的思想領導地位，重點是識別和解釋入站體驗中的新興趨勢，塑造和 指導行業對話，以及創建和分享最佳入站實踐。我們與發展和保持我們的 思想領導力相關的活動可能不會帶來收入增加，即使他們增加了收入，任何增加的收入也可能無法抵消我們在此類努力中產生的費用 。我們依賴於管理層和擁有入站數字營銷、內容管理、客户體驗管理和機器人流程自動化領域專業知識的員工的持續服務，而這一領域任何關鍵員工的流失都可能 損害我們的競爭地位和聲譽。如果我們不能成功地發展和保持我們的思想領先地位，我們可能無法吸引足夠多的新客户或留住現有客户，我們的業務可能會受到影響。

如果 我們不能進一步提升我們的品牌並保持我們現有的強大品牌知名度，我們擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的財務狀況可能會受到影響。

我們 相信，我們對Heartcore品牌的開發對於讓人們廣泛瞭解我們現有和未來的入站和自動化體驗解決方案至關重要，因此，對於吸引新客户和維護現有客户也很重要。在過去，我們為打造我們的品牌所做的努力花費了大量資金，我們相信這項投資已經帶來了很強的品牌認知度。我們品牌的成功推廣和維護將在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性 以及我們能否以具有競爭力的價格提供可靠且有用的軟件。品牌推廣活動可能不會帶來增加的 收入，即使增加，任何增加的收入也可能無法抵消我們在打造品牌時產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，我們的業務可能會受到影響。

如果 我們不能有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準以及不斷變化的客户需求或要求，我們的軟件可能會降低競爭力。

我們未來的成功取決於我們調整和創新軟件的能力。為了吸引新客户並增加現有客户的收入，我們需要繼續增強和改進我們的產品，以客户願意支付的價格滿足客户需求。這樣的努力將需要添加新的功能和響應技術進步，這將增加我們的研究和開發成本。如果我們無法開發滿足客户需求的新應用程序，或無法及時增強和改進我們的軟件，我們可能無法保持或提高市場對我們軟件的接受度。我們的增長能力也受到未來顛覆性技術風險的影響。

如果我們無法提供高質量的客户支持，我們的業務和聲譽可能會受到影響。

高質量的 教育、培訓和客户支持對於我們軟件的成功營銷、銷售和使用以及現有客户的續訂 非常重要。提供這種教育、培訓和支持需要我們管理我們的在線培訓或提供客户支持的人員具有特定的入站經驗領域知識和專業知識，這使得我們更難招聘到合格的人員 並擴大我們的支持運營。隨着我們擴大業務和尋求新客户，高質量客户支持的重要性將會增加。如果我們不幫助客户在我們的軟件中使用多個應用程序並提供有效的持續支持，我們向現有客户銷售或保留其他功能和服務的能力可能會受到影響，我們在現有客户或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。

我們 可能無法以足夠快的速度擴展業務以滿足客户不斷增長的需求，如果我們不能高效增長， 我們的運營業績可能會受到影響。

隨着我們軟件使用量的增長以及客户將我們的軟件用於更多入站應用程序，我們將需要投入額外的 資源來改進我們的應用程序架構、與第三方系統集成並維護基礎設施性能。 此外，我們還需要適當擴展我們的內部業務系統和服務組織，包括客户支持和專業服務，以服務於我們不斷增長的客户羣，特別是隨着我們的客户人口結構隨着時間的推移而變化。這些努力的任何失敗或延遲都可能導致系統性能下降和客户滿意度下降。這些問題可能會降低我們的軟件對客户的吸引力，導致對新客户的銷售減少，現有客户的續約率降低， 發放服務積分或要求退款，這可能會阻礙我們的收入增長，損害我們的聲譽。即使我們 能夠升級我們的系統並擴大我們的員工，任何這樣的擴展都將是昂貴和複雜的，需要管理層的時間和關注。由於我們努力擴大我們的基礎設施，我們還可能面臨效率低下或運營失敗的問題。此外， 升級、改進和擴展我們的信息技術系統存在固有風險。我們不能確定 我們的基礎設施和系統的擴展和改進是否會及時或有效地得到充分或有效的實施。 這些努力可能會減少我們的收入和利潤率，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們 推出新產品和功能的能力依賴於充足的研發資源。如果我們沒有為我們的研發努力提供足夠的資金，我們可能無法有效地競爭，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

要 保持競爭力，我們必須繼續開發新的產品、應用程序、功能和對現有軟件的增強。 保持足夠的研發人員和資源以滿足市場需求至關重要。如果我們由於某些限制而無法在內部開發我們的軟件，例如員工流動率高、缺乏管理能力或缺乏 其他研發資源，我們可能會錯過預期的市場機會。此外，我們的許多競爭對手在其研發計劃上投入的資金要多得多，而那些沒有投入的資金可能會被更大的公司收購，這些公司會將更多的資源分配給我們競爭對手的研發計劃。我們未能保持足夠的研發資源，或未能有效地與競爭對手的研發項目競爭，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

購買我們軟件的企業的規模或類型或客户購買或使用的軟件中的應用程序的變化 可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們的 戰略是向中型企業銷售我們軟件的訂閲，但我們已經並將繼續向從小型企業到企業的 組織銷售。我們的毛利率可能會有所不同，這取決於與我們軟件的實施和使用有關的眾多因素，包括客户使用我們軟件的複雜程度和強度，以及客户所需的專業 服務和支持水平。向企業客户銷售可能需要更長的銷售週期和更大的銷售努力 。向小企業銷售可能涉及更大的信用風險和不確定性。如果購買我們軟件的業務組合或客户購買的產品計劃組合發生變化，我們的毛利率可能會下降，我們的運營 結果可能會受到不利影響。

我們 未來可能會收購或投資其他公司或技術，這可能會分散管理層的注意力，達不到我們的預期，導致我們股東的股權進一步稀釋，增加費用，擾亂我們的運營或損害我們的運營業績 。

我們 未來可能會收購或投資我們認為可以補充或擴展我們軟件的業務、產品或技術， 增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會。我們可能無法完全實現這些或任何未來收購的預期收益 。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們產生與識別、調查和尋求合適的收購相關的各種費用，無論這些收購是否完成。

整合和管理收購存在固有風險。如果我們收購其他業務，我們可能無法吸收或 成功整合收購的人員、運營和技術或有效管理合並後的業務，我們的管理層可能會分心運營我們的業務。我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的收益，原因包括：與收購相關的意外成本或負債；發生與收購相關的成本，這將被確認為當期支出；無法產生足夠的收入來抵消收購或投資成本；無法與被收購業務的客户和合作夥伴保持關係；將收購的技術和權利整合到我們的軟件中並保持與我們的 品牌一致的質量和安全標準的困難 ；由於與任何收購相關的不確定性導致客户購買延遲；整合或實施額外控制的需要， 程序和政策；距離、語言和文化差異造成的挑戰；收購對我們與業務合作伙伴和客户的現有業務關係造成的損害 ；關鍵員工的潛在損失；我們業務其他部分需要的資源的使用以及管理層和員工資源的轉移；無法根據我們的收入確認政策確認已獲得的遞延收入 ；以及使用我們大部分可用現金或債務 來完成收購。收購還增加了不可預見的法律責任的風險，包括可能違反適用法律或行業規則和法規的風險，這些責任是由於被收購企業之前或正在進行的行為或遺漏而導致的，而收購過程中的盡職調查沒有發現這些行為或遺漏。一般來説，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

此外，我們收購的公司的很大一部分收購價格可能會分配給商譽和其他無形資產， 必須至少每年評估一次減值。如果我們的收購最終沒有產生預期的回報，我們可能需要 根據我們的減值評估流程對我們的運營結果進行計提，這可能會損害我們的運營結果。

由於我們的長期增長戰略涉及進一步擴大對日本以外客户的銷售，我們的業務將容易受到與國際業務相關的風險的影響。

我們增長戰略的一個組成部分包括進一步擴大我們的業務和全球客户羣。我們計劃將來開設國際 辦事處。這些國際辦事處將主要專注於銷售、專業服務和支持。我們未來的國際業務 和未來的舉措將涉及各種風險，包括：

我們在國際運營業務方面缺乏經驗，這增加了我們未來可能進行的任何潛在擴張努力都不會成功的風險 。如果我們投入大量時間和資源來建立我們的國際業務，但不能成功和及時地完成 ，我們的業務和經營業績將受到影響。我們繼續執行政策和程序 以促進我們遵守適用於我們的國際業務或因此而產生的美國法律和法規。 我們過去或當前合規實踐中的不足之處可能會增加無意中違反此類法律和法規的風險，這可能會導致 財務和其他處罰，從而損害我們的聲譽並給我們帶來成本。

我們的 客户可能無法按照他們的協議條款向我們付款，有時需要我們採取行動迫使 付款。

如果我們的客户未能按照我們的協議條款向我們付款，我們可能會因無法收取到期金額以及執行我們協議條款的成本(包括訴訟和仲裁成本)而受到不利影響。這些 問題的風險隨着我們的客户協議期限的延長而增加。此外，我們的一些客户可能會尋求破產保護或其他類似的救濟，而無法支付應付給我們的金額，或者支付這些金額的速度較慢，這兩種情況都可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們 相信，我們的成功有賴於通過進入新的地理市場繼續投資於我們全球業務的增長。如果我們在這些市場的投資超過預期，或者如果我們在這些市場的客户增長或銷售額沒有達到我們的預期， 我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們 相信我們的成功取決於將我們的業務擴展到新的地理市場，並在美國以外的國家/地區吸引客户。我們預計將繼續在全球範圍內擴展我們的業務，並且已經並將繼續進行大量投資，並在進入新的地理市場時產生大量成本。這包括設施投資、信息技術投資、銷售、市場營銷和行政人員及設施投資。通常，我們必須在仍不清楚未來在新市場的銷售是否會證明這些投資的成本是合理的情況下進行這些投資。此外，這些投資的成本可能比我們最初預計的要高。如果我們的投資超過我們最初的預期，或者如果我們在這些市場的客户增長或銷售額沒有達到我們的預期，或者沒有證明初始投資的成本是合理的，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

與GO IPO諮詢服務相關的風險

我們提供諮詢服務，最終不能控制我們的客户在美國上市或確保在美國證券交易所上市的能力。

在提供我們的諮詢服務時，我們不提供會計服務，也不充當投資顧問或經紀人/交易商。 根據與發行人的諮詢協議條款，雙方同意我們不會提供以下服務，其中包括：談判發行人的證券銷售；參與發行人與潛在投資者之間的討論；協助安排任何涉及發行人證券出售的交易； 對潛在投資者的預篩選；盡職調查活動；並就發行人的任何投資的估值或財務可行性提供建議。此外，我們不參與律師事務所、承銷商或審計公司的選擇或條款談判 。這樣的選擇和談判是客户的全部責任。

我們的GO IPO 客户可能會依賴他們的第三方顧問的建議，包括律師事務所和承銷商。這些第三方顧問 中的任何一個都可以為我們的GO IPO客户提供建議，這些策略可能會推遲甚至終止他們在美國上市的資格，或者 確保他們在美國證券交易所上市。我們客户在美國上市或確保在美國證券交易所上市的能力取決於我們的客户執行其業務計劃和吸引投資者的能力。 最終，市場狀況也可能導致延遲或終止我們客户的計劃。

我們從GO IPO客户那裏獲得的股權價值可能會波動、失去價值，甚至變得一文不值。

我們 不控制GO IPO客户公司的管理或戰略。我們從諮詢服務中獲得的股權價值與客户的市場價值掛鈎，可能會出現波動。在其他因素中，以下情況可能會降低我們股權的價值，甚至導致我們的股權變得一文不值。

我們的首次公開募股(IPO)業務幫助公司在美國市場完成首次公開募股(IPO)流程。我們不提供投資、會計或法律諮詢。如果州或聯邦監管機構認定我們公司提供的法律或投資建議違反了現行法律，可能會對我們的業務運營和股票價值產生重大不利影響。

我們的首次公開募股(IPO)服務可幫助公司改進其內部系統、進行規劃並做好準備，使其能夠完成首次公開募股 流程。我們還幫助介紹第三方專業顧問，如律師事務所、投資銀行家和審計師，以便客户可以自行決定進行選擇。

根據1940年《投資公司法》(《1940年法案》)，我們 不是一家投資公司。1940年法案有一些限制， 可能會使我們不切實際地繼續我們預期的業務。我們的GO IPO服務提供諮詢服務， 不從事證券投資、再投資或交易業務。根據經修訂的1940年《投資公司法》(下稱《1940年法案》)第3(A)(1)節，實體一般將被視為“投資公司” ，條件是：(A)該實體主要從事或計劃主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(B) 在沒有適用豁免的情況下，該實體擁有或擬收購的投資證券價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值的40%。我們開展業務是為了使我們 不會被視為投資公司。

一般風險

不遵守法律法規可能會損害我們的業務。

我們的業務受到各種聯邦、州、地方和外國政府機構的監管，包括負責監督和執行就業和勞動法、工作場所安全、環境法律、消費者保護法、反賄賂法律、進出口管制、聯邦證券法和税收法律法規的機構。在某些司法管轄區，這些監管要求 可能比美國的要求更嚴格。不遵守適用的法規或要求可能會使我們面臨 調查、制裁、強制召回、執法行動、返還利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰 或禁令。

我們 受到貨幣匯率波動的影響。

我們 面臨貨幣匯率變動的風險，這可能會導致我們的收入和運營結果與預期大不相同。 隨着我們擴大國際業務，我們對匯率波動的風險敞口增加，尤其是對英鎊和日元的風險。隨着匯率的變化，收入、收入成本、運營費用和其他運營 結果在重新計量時可能與預期大不相同。此外，如果我們未來以美元和外幣計價的交易和費用的組合發生變化，我們的經營業績可能會出現波動。此外，全球政治事件，包括英國退歐和類似的地緣政治事態發展，大宗商品價格波動和貿易關税發展，造成了全球經濟不確定性，這可能會放大貨幣波動的波動性。這種波動，即使它增加了我們的收入 或減少了我們的支出，也會影響我們準確預測未來業績和收益的能力。雖然我們可能會應用某些策略來降低外匯風險，但這些策略可能不會消除我們對匯率波動的風險，並且會涉及自身的成本和風險，例如持續的管理時間和專業知識、實施策略的外部成本以及潛在的會計影響。此外，由於我們預計我們在美國以外的業務將進一步增長，貨幣匯率變動的影響將隨着我們在美國以外的交易量的增加而增加。

疲軟的全球經濟狀況可能會損害我們的行業、業務和運營結果。

我們的整體業績在一定程度上取決於全球經濟狀況。全球金融發展和衰退似乎與我們或軟件行業無關 可能會傷害我們。美國和其他主要國際經濟體不時受到各種商品和服務需求下降、信貸受限、流動性差、企業盈利能力下降、信貸、股票和外匯市場波動、破產以及經濟總體不確定性(包括關税和貿易問題)的影響。特別是，歐洲國家的經濟一直在經歷與高主權債務水平、銀行業疲軟、歐元區未來的不確定性以及英鎊和歐元匯率波動相關的疲軟，包括圍繞英國退歐的不穩定。我們在歐洲大部分地區都有業務，也有現有的和潛在的新客户。如果歐洲和我們軟件的其他主要市場的經濟狀況繼續不確定或進一步惡化 ，可能會對我們的客户訂閲我們的軟件的能力或意願產生不利影響，推遲潛在客户的購買決定，降低他們的訂閲價值或持續時間，或影響續約率，所有這些都可能損害我們的運營 結果。

我們未來籌集資金的能力可能是有限的，如果我們不能在需要時籌集資金，可能會阻礙我們的增長。

我們的業務和運營消耗資源的速度可能比我們預期的更快。未來，我們可能需要籌集更多資金來投資於未來的增長機會。額外的融資可能不會以優惠的條款提供，如果有的話。如果在可接受的條款下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會嚴重損害我們的業務和運營業績 。如果我們產生債務，債務持有人將擁有優先於普通股股東對我們的資產提出索賠的權利，任何債務的條款 都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。此外，如果我們發行股權證券，股東將受到稀釋，新股權證券的權利可能優先於我們普通股的權利。 任何額外的股權或與股權掛鈎的融資都將稀釋我們的股東。由於我們在 任何未來發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔未來證券發行的風險，這會降低我們普通股的市場價格並稀釋他們的利益。

公司註冊證書和章程規定，位於特拉華州的州或聯邦法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的唯一和排他性法庭，這可能限制其股東 在與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。

《公司註冊證書》第21節和《公司章程》第7.4節規定：[u]N未經公司書面同意， 公司將選擇替代法院，該法院是唯一和獨家的法院，用於：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司的任何董事、高級職員或其他僱員違反公司或公司股東義務的訴訟，(Iii)根據DGCL的任何 條款提出的任何訴訟。或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟應由位於公司在特拉華州的主要辦事處所在縣的州或聯邦法院 提起，在所有情況下均受法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權的約束。儘管有上述規定， 專屬法院條款不適用於為執行1934年交易所(經修訂)、《1933年證券法》(經修訂)或聯邦法院擁有專屬或同時管轄權的任何索賠而提起的訴訟。因此， 我們的公司註冊證書和我們的章程中的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法律及其下的規則和法規的責任，股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

此排他性法院條款可能會限制股東就其與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們或我們的董事、高管或其他員工的訴訟。 此外，確實在特拉華州州或聯邦法院提起索賠的股東可能面臨額外的訴訟 訴訟費用，如果他們不居住在特拉華州或附近的話。特拉華州的州或聯邦法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括股東選擇提起訴訟的法院，這些判決或結果可能對我們比我們的股東更有利。然而，其他公司的公司註冊證書中類似的專屬法院條款的可執行性 已在法律程序中受到質疑， 法院可能認為這類條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或程序，或對其不可執行。如果法院發現我們的公司註冊證書和我們的附則中包含的排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。

您 受我們章程中包含的費用轉移條款的約束，這可能會阻止您對我們採取行動，並可能阻止 股東提起訴訟，否則可能會使公司及其股東受益。

本公司附例第(Br)7.4節規定：“[i]如果任何一方對另一方提起訴訟，涉及或引起本附例或本附例的執行，勝訴方有權向另一方追回與起訴或辯護該訴訟有關的合理律師費、費用和開支。

我們的章程規定，就本節而言，術語“律師費”或“律師費及費用”是指 本公司和任何其他主張索賠的當事人的律師費和開支，受章程第7.4節的約束，其中可能 包括打印、複印、複印和其他費用、空運費用、向未獲律師資格但在律師監督下提供服務的法律書記員、律師助理和其他 人員開出的費用，以及與執行或收集在任何此類訴訟中獲得的任何判決有關的費用和費用。

我們 採用了費用轉移條款，以消除或減少滋擾和瑣碎的訴訟。我們打算將費用轉移條款 廣泛應用於所有訴訟，但根據《交易法》和《證券法》提出的索賠除外。

沒有要求原告滿足一定的賠償水平以避免根據本條款付款。相反，無論勝訴方是誰，都有權收回與起訴或辯護有關的合理律師費、費用和費用。提起訴訟的任何一方以及根據本公司章程第7.4節被提起訴訟的一方，包括但不限於前任和現任股東、公司董事、高管、關聯公司、法律顧問、專家證人和其他各方，均受本條款的約束。此外，提起訴訟的任何一方，以及根據本公司章程第7.4節被提起訴訟的一方，包括但不限於前任和現任股東、公司董事、高級管理人員、關聯公司、法律顧問、專家證人和其他各方，都可以根據本條款追回費用。

在 您根據我們的章程中包含的爭議解決條款向我們發起或提出索賠，而您沒有在判決中獲勝的情況下，您將有義務補償我們與該索賠有關的所有合理費用和費用，包括但不限於合理的律師費和費用以及上訴費用(如果有)。此外， 本公司章程第7.4節的這一規定可能會阻止股東提起訴訟，否則可能會使公司及其股東受益。

章程中包含的費用轉移條款不應被視為任何普通股持有人對公司遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的豁免。章程中包含的費用轉移條款不適用於根據《交易所法》和《證券法》提出的索賠。

與員工事務相關的風險

如果 我們不能在發展過程中保持公司文化，我們可能會失去我們認為有助於我們成功的創新、團隊合作、激情和對執行的專注，我們的業務可能會受到損害。

我們 認為，我們成功的一個關鍵因素是我們的公司文化，這種文化建立在透明度和個人自主權的基礎上。 我們投入了大量的時間和資源來在這種公司文化中建立我們的團隊。未能保護我們的文化 可能會對我們留住和招聘人員以及有效地專注和實現我們的公司目標的能力造成負面影響。 隨着我們不斷髮展壯大並繼續發展上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持我們公司文化的這些重要方面 。如果我們不能保持我們的公司文化，我們的業務可能會受到不利影響。

我們 依賴我們的管理團隊和其他關鍵員工，失去一名或多名關鍵員工可能會損害我們的業務。

我們的成功和未來的增長有賴於我們管理團隊的持續服務，包括首席執行官山本住友和其他在研發、營銷、銷售、服務、內容管理以及一般和行政職能領域的關鍵員工。我們的管理團隊可能會不時因高管的招聘或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。由於我們軟件、技術和基礎設施的複雜性，我們還依賴現有軟件工程師和信息技術人員的持續服務。我們可以在任何時間終止任何員工的僱用，無論是否有理由，任何員工都可以隨時辭職(在日本，只有在物質原因的情況下才有理由解僱員工)。失去一名或多名關鍵員工可能會損害我們的業務。

未能吸引和留住更多的合格人員可能會阻礙我們執行業務戰略。

要執行我們的業務戰略，我們必須吸引和留住高素質的人才。特別是，我們與許多其他公司 爭奪在設計、開發和管理基於雲的軟件方面擁有豐富經驗的軟件開發人員，以及熟練的信息技術、市場營銷、銷售和運營專業人員，因此我們可能無法成功吸引和留住所需的專業人員 。此外，入站銷售、市場營銷、服務和內容管理領域的專家對我們的成功非常重要，很難 取代他們。我們在過去不時地經歷過，我們預計未來也將繼續經歷招聘困難 和留住具有適當資質的高技能員工的困難。特別是，我們在日本經歷了競爭激烈的招聘環境 ，我們的總部設在日本，隨着我們在全球範圍內招聘遠程人才，我們將繼續體驗競爭激烈的招聘環境。我們與之競爭的許多公司擁有比我們更多的資源。 此外，在做出僱傭決策時，特別是在軟件行業，求職者通常會考慮股票的價值 他們將獲得與其僱傭相關的其他股權激勵。如果我們的股票價格下跌或出現大幅波動，我們吸引或留住關鍵員工的能力將受到不利影響。如果我們不能吸引新的人員，或者不能留住和激勵現有的人員，我們的增長前景可能會受到嚴重損害。

與我們的技術運營基礎設施和對第三方的依賴有關的風險

第三方數據中心提供商的服務中斷或延遲可能會削弱我們向客户交付軟件的能力，導致客户不滿、聲譽受損、客户流失、增長受限和收入減少。

我們 目前通過亞馬遜和IBM運營的第三方數據中心託管設施提供部分軟件功能。此外，我們還通過亞馬遜運營的第三方數據中心託管設施為我們的客户提供輔助功能，並在亞馬遜設有備份設施 。我們的運營在一定程度上取決於我們的第三方設施提供商保護這些設施免受自然災害(如地震和颶風)、實際或威脅到的公共衞生突發事件(例如，新冠肺炎)、電力或電信故障、犯罪行為和類似事件造成損壞或中斷的能力。如果我們的任何第三方設施 安排終止，或者設施出現服務中斷或損壞，我們的軟件可能會中斷 ，並且在安排新設施和服務時可能會出現延誤和額外費用。

我們第三方提供商系統的任何損壞或故障都可能導致我們的軟件中斷。儘管我們的數據中心採取了預防措施 ，但使用量激增、自然災害(如地震或颶風)、恐怖行為、破壞或破壞行為、在沒有足夠通知的情況下關閉設施的決定，或設施中其他意想不到的問題 都可能導致我們的按需軟件長期中斷。即使採用當前和計劃中的災難恢復 安排，我們的業務也可能受到損害。此外，如果發生損壞或中斷，我們的保險單可能不會就我們可能遭受的任何損失對我們進行足夠的賠償。這些因素反過來可能進一步減少我們的收入，使我們承擔責任，並導致我們 發放信用或導致客户無法續訂他們的訂閲，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們的軟件因缺陷或類似問題而中斷或失敗，並且我們未能糾正任何缺陷或其他軟件問題， 我們可能會失去客户，成為服務性能或保修索賠的對象，或產生鉅額成本。

我們的 軟件及其底層基礎設施本質上是複雜的，可能包含重大缺陷或錯誤。我們每天多次發佈對軟件的修改、 更新、錯誤修復和其他更改，而不是針對每個版本進行傳統的人工質量控制審查 。我們會不時地發現軟件中的缺陷，將來可能會發現更多的缺陷。在客户開始使用我們的軟件或其應用程序之前，我們可能無法 檢測並糾正缺陷或錯誤。因此，我們或我們的 客户可能會在我們的軟件實施後發現缺陷或錯誤。

在過去，我們曾經歷過因電源故障而導致的軟件中斷。雖然沒有數據因停機而丟失，但我們的客户 在使用我們的軟件時遇到了中斷，因為我們的網站停止運行，我們的營銷活動、電子郵件新聞稿 和其他功能也被關閉。儘管如此，停機持續時間很短，我們不知道停機導致客户 有任何負面評論和負面新聞。我們相信，這些故障不會對我們的客户關係、聲譽和品牌造成重大損害。我們相信，停機不會影響我們滿足客户期望、管理軟件或實現運營效率和盈利目標的能力。

缺陷 或錯誤可能導致產品中斷，還可能導致我們為客户收集和處理的數據不準確，或者 甚至丟失、損壞或無意中泄露此類機密數據。我們將錯誤修復和升級作為常規系統維護的一部分 ，這可能會導致系統停機。即使我們能夠及時實施錯誤修復和升級，我們為客户收集的數據中的任何產品中斷、缺陷或不準確的歷史記錄，或者機密數據的丟失、損壞或意外泄露，都可能導致我們的聲譽受到損害，客户可能會選擇不購買或續簽與我們的協議。此外， 這些問題可能會使我們面臨服務績效積分(無論是我們提供的還是合同要求的)、保修索賠或增加的 保險費用。與產品中斷、軟件中的任何重大缺陷或錯誤或其他性能問題相關的成本可能是巨大的，並可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

此外，我們軟件上的第三方應用和功能可能不符合我們應用於我們自己的開發工作的相同質量標準 並且，如果它們包含錯誤、漏洞或缺陷，它們可能會中斷我們的客户使用我們的產品，導致數據丟失，未經授權訪問客户數據，損害我們的品牌和聲譽，並影響我們產品的繼續使用 ，任何這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們 依賴於第三方數據託管和傳輸服務的持續可用性。

我們運營成本的很大一部分來自我們的第三方數據託管和傳輸服務。如果此類服務的成本 因供應商整合、法規、合同重新談判或其他原因而增加，我們可能無法增加軟件或服務的費用以彌補更改。因此，我們的經營業績可能會比預測的要差得多。

如果 我們沒有或不能保持我們的軟件與客户在其業務中使用的第三方應用程序的兼容性， 我們的收入將下降。

我們有相當大比例的客户選擇使用第三方應用程序提供商發佈的API將我們的軟件與第三方應用程序提供商提供的某些功能進行集成。我們軟件的功能和受歡迎程度在一定程度上取決於我們 將我們的軟件與第三方應用程序和軟件集成的能力，包括內容管理系統、客户體驗管理系統、電子商務、呼叫中心、分析和我們的客户使用並從中獲取數據的社交媒體網站。第三方應用程序和API提供商可能會更改其應用程序和軟件的功能，限制我們對其應用程序和軟件的訪問 ，或以相反的 方式更改管理其應用程序和API的使用以及對這些應用程序和軟件的訪問的條款。此類更改可能會在功能上限制或終止我們將這些第三方應用程序和軟件與我們的軟件一起使用的能力，這可能會對我們的產品產生負面影響，並損害我們的業務。如果我們未能將我們的軟件與客户用於營銷、內容管理、客户體驗管理或機器人流程自動化目的的新第三方應用程序和軟件 集成在一起，或者未能續訂我們目前提供此類集成所依據的現有關係，我們可能無法 提供客户所需的功能，這將對我們創造新收入或維持現有收入的能力產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響。

我們 依賴第三方提供的數據，這些數據的丟失可能會限制我們軟件的功能並擾亂我們的業務。

選擇 我們軟件的功能取決於我們交付數據的能力，包括由Facebook、Google、LinkedIn和Twitter等獨立第三方提供的數據，包括搜索引擎結果和社交媒體更新。其中一些數據是根據第三方數據共享政策和使用條款、第三方提供商的數據共享協議或經客户同意提供給我們的。未來， 這些第三方中的任何一方都可以更改其數據共享策略，包括對其進行更嚴格的限制，或更改其算法，以確定搜索結果和社交媒體更新的位置、顯示和可訪問性，這些操作中的任何一項都可能導致我們喪失 收集有用數據並向客户提供有用數據的能力。這些第三方還可能將我們或我們的服務提供商的數據收集政策或做法解釋為與他們的政策不一致，這可能導致我們失去為客户收集這些數據的能力。任何此類更改都可能削弱我們向客户提供數據的能力 ，並可能對我們軟件的部分功能產生不利影響，削弱我們的客户通過使用我們的解決方案而獲得的投資回報，並對我們的業務和創收能力產生不利影響。我們還依賴這些數據的可用性和準確性 ，此類數據的可用性或準確性的任何變化都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響 並損害我們的聲譽和品牌。

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隱私問題和最終用户對互聯網行為跟蹤的接受程度可能會限制我們軟件的適用性、使用和採用。

隱私問題 可能會導致最終用户拒絕提供允許客户有效使用我們的軟件所需的個人數據。 我們已經實施了各種功能，旨在使我們的客户能夠更好地保護最終用户隱私，但這些措施可能無法 緩解所有潛在的隱私問題和威脅。即使是對隱私問題的看法，無論是否合理，也可能會抑制市場 採用我們的軟件，特別是在某些依賴敏感個人信息的行業。隱私倡導團體以及技術和其他行業正在考慮各種新的、額外的或不同的自律標準，這些標準可能會給我們帶來額外的 負擔。遵守這些組織的政策和行動所產生的成本和其他負擔可能會限制我們軟件的使用和採用，並減少對其的總體需求，或者導致對任何不遵守行為的鉅額罰款、處罰或責任 或任何此類行動的損失。

如果 我們或我們客户的安全措施遭到破壞，或者以其他方式獲得對我們客户或其客户數據的未經授權的訪問 ，我們的軟件可能會被視為不安全，我們的客户可能會受到傷害，並可能限制或停止使用我們的軟件， 我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會招致重大責任。

我們的 運營涉及存儲和傳輸客户及其客户的數據，包括個人身份信息。 我們的存儲通常是我們客户的部分業務和最終用户數據的唯一記錄來源，例如初始 聯繫信息和在線互動。安全事件可能導致未經授權訪問、丟失或未經授權披露此信息、訴訟、賠償義務和其他可能的責任，以及負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽、損害我們的銷售並損害我們的客户和業務。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動總體上繼續增加 ，基於雲的營銷服務軟件提供商已成為攻擊目標。如果我們的安全措施因第三方操作、員工或客户錯誤、瀆職、被盜或以欺詐方式獲得的登錄憑據或其他原因而受到損害， 我們的聲譽可能會受損，我們的業務可能會受到損害，我們可能會承擔重大責任。如果與我們合作的第三方，如供應商或開發商，違反了適用的法律、我們的安全政策或我們的可接受使用政策，此類違規行為也可能 將我們客户的信息置於風險之中，進而可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們客户的安全措施 遭到破壞，即使我們自己的系統沒有受到任何實際損害，如果我們的客户或其他任何人錯誤地將此類安全漏洞歸咎於我們或我們的系統，我們可能會面臨負面宣傳或聲譽損害。我們可能無法 預測或阻止用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術，因為它們經常變化，而且通常直到事件發生後才能檢測到 。隨着我們擴大客户基礎，我們的品牌變得更加廣為人知和認可， 我們可能更容易成為第三方尋求破壞我們的安全系統或未經授權訪問客户數據的目標。此外，我們還為我們的開發團隊提供對存儲客户數據的數據庫的廣泛訪問，以促進我們快速的產品開發。如果此類訪問或我們自己的操作導致我們客户的 業務數據丟失、損壞或破壞，他們的銷售、銷售線索生成、支持和其他業務運營可能會受到永久性損害。因此，我們的客户 可能會就利潤損失和其他損害向我們提出索賠。

我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的任何戰略合作伙伴、供應商和其他承包商或顧問的計算機系統都容易受到網絡攻擊、計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、網絡安全威脅、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。網絡事件的複雜性和頻率一直在增加，可能包括 第三方使用被盜或推斷的憑據訪問員工或客户數據、計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件、 網絡釣魚攻擊、勒索軟件、盜卡代碼以及其他蓄意攻擊和試圖獲得未經授權的訪問。由於計算機程序員使用的技術可能試圖滲透和破壞我們的網絡安全或我們的網站，他們使用的技術經常變化 並且可能在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預料到這些技術。此外，在 持續流行期間，而且隨着遠程工作和資源訪問的擴展，我們可能遇到與網絡安全相關的事件的風險增加，例如新冠肺炎主題網絡釣魚攻擊、利用可能存在的任何網絡安全漏洞、網絡安全威脅或攻擊的數量增加 ，以及由於我們的大多數員工和服務提供商繼續從非公司託管網絡遠程工作而導致的其他安全挑戰 。

如果我們遭遇網絡攻擊並在我們的運營中遭受中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營受到實質性破壞 無論是由於我們的商業機密或其他專有信息的丟失還是其他中斷。 這些網絡攻擊可能由所有類型的威脅行為者實施(包括但不限於國家、有組織犯罪、 其他犯罪企業、個人行為者和/或高級持續威脅組織)。此外，我們可能會體驗到任何這些威脅行為者對我們的物理場所的入侵。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會承擔責任 ，我們的競爭地位可能會受到損害。個人數據的任何泄露、丟失或泄露也可能使我們面臨民事罰款和 處罰，或者根據外國法律和其他相關的州和聯邦隱私法要求損害賠償。

許多 政府已制定法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全事件或未經授權的傳輸時通知個人。此外，我們的一些客户根據合同要求通知任何數據安全漏洞。 我們的競爭對手、我們的客户或我們遇到的安全漏洞可能會導致公開披露，這可能會導致廣泛的負面宣傳。我們行業中的任何安全損害，無論是實際的還是感知的，都可能損害我們的聲譽，侵蝕客户對我們安全措施有效性的信心，對我們吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有客户選擇 不續訂他們的訂閲，或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響 。

不能保證我們合同中針對安全漏洞的任何責任限制條款是可強制執行的或足夠的 ，也不能以其他方式保護我們免受與任何特定索賠相關的任何此類責任或損害。我們也不能確定 我們現有的一般責任保險和錯誤或遺漏保險將繼續按可接受的條款提供，或者將以足夠的金額覆蓋一項或多項大額索賠，或者保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠 。成功地向我們提出超出可用保險覆蓋範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

有關知識產權的風險

如果我們的技術被指控或確定侵犯了他人的知識產權，我們的業務可能會受到影響。

軟件產業的特點是存在大量的專利、著作權、商標、商業祕密等知識產權和專有權利。軟件行業的公司，包括營銷軟件公司，經常被要求對基於侵犯或其他侵犯知識產權的指控的訴訟索賠進行辯護。我們的許多競爭對手和 其他行業參與者已獲得專利和/或已提交專利申請，並可能主張專利或行業內的其他知識產權 。此外，近年來，非執業實體的個人和團體，通常被稱為“專利流氓”，購買專利和其他知識產權資產，目的是提出侵權索賠，以求達成和解。我們可能會不時收到恐嚇信或通知，或可能成為我們的服務和/或軟件和基礎技術侵犯或侵犯他人知識產權的索賠的對象。 對此類索賠的迴應，無論其是非曲直，都可能非常耗時，訴訟辯護成本高昂，分散了管理層的 注意力和資源，損害了我們的聲譽和品牌，並導致我們招致鉅額費用。我們的技術可能無法 承受任何第三方針對其使用的權利要求或權利。知識產權侵權索賠可能需要我們重新設計我們的應用程序，推遲發佈，達成代價高昂的和解或許可協議，或支付高昂的損害賠償金，或者面臨禁止我們營銷或銷售我們的軟件的臨時 或永久禁令。如果我們不能或根本不能以合理的條款或根本不許可被侵犯的技術，或者替代來自其他來源的類似技術，我們的收入和運營結果可能會受到不利的 影響。此外，如果我們的客户擔心我們的軟件可能會侵犯第三方知識產權，他們可能不會購買我們的軟件。任何這些事件的發生都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

在我們與客户簽訂的訂閲協議中，我們一般不同意賠償客户因第三方聲稱客户使用我們的服務或軟件侵犯了第三方的知識產權而產生的任何損失或費用。但是，不能保證客户不會主張普通法賠償索賠，也不能保證我們合同中任何現有的責任條款限制是可強制執行的或足夠的，或以其他方式保護我們 免受與任何特定索賠有關的任何此類責任或損害。我們的客户如果被指控侵犯知識產權，未來可能會根據普通法或其他法律理論向我們尋求賠償。如果此類索賠成功，或者如果我們被要求就這些或其他索賠向我們的客户進行賠償或保護，這些問題可能會擾亂我們的業務和管理 並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們在日本和國外未能充分保護我們的專有權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會失去 寶貴的資產，收入減少，並引發昂貴的訴訟來保護我們的權利。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有技術。我們依靠版權、商標、服務標誌、商業祕密法和合同限制的組合來建立和保護我們產品和服務的專有權利。然而， 我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能是不夠的。如果 我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。我們的任何商標或其他 知識產權可能會受到他人的挑戰或通過行政程序或訴訟而無效。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的技術並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的產品和服務。根據某些司法管轄區和外國的法律，某些防止未經授權使用、複製、轉讓和披露我們的產品的許可條款可能無法執行。此外，一些國家的法律並不像日本或美國的法律那樣保護專有權。隨着我們擴大國際活動，我們面臨的未經授權複製和使用我們的技術和專有信息的風險可能會 增加。

我們 與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係和業務聯盟的各方 簽訂保密協議。不能保證這些協議將 有效地控制對我們產品和專有信息的訪問和分發。此外，這些協議可能不會 阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的軟件和產品相當或更好的技術。

我們 可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業機密。此類訴訟可能代價高昂、耗時 ，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力 可能會遇到針對我們知識產權有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴 。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟，這可能會推遲我們軟件和產品的進一步銷售或實施，損害我們軟件和產品的功能，推遲推出新功能或增強功能，導致我們將劣質或成本更高的技術 替換到我們的軟件和產品中，或損害我們的聲譽。

我們 使用“開源”軟件可能會對我們提供軟件的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。

我們基於雲的軟件有很大一部分採用了所謂的“開源”軟件，我們未來可能會採用更多的開源軟件。開源軟件通常是可自由訪問、可用和可修改的。某些開源許可證 在某些情況下可能要求我們免費提供包含開源軟件的軟件組件， 我們為基於、併入或使用開源軟件而創建的修改或衍生作品提供源代碼，並且我們根據特定開源許可證的條款許可此類修改或衍生作品。如果作者或分發我們使用的開源軟件的其他第三方聲稱我們沒有遵守一個或多個此類許可證的條件，我們可能會被要求針對此類指控招致鉅額法律費用，並可能受到重大損害，包括被禁止提供包含開源軟件的軟件組件 ，並被要求遵守上述條件，這可能會擾亂我們提供受影響軟件的能力。我們 還可能受到索賠我們認為是開源軟件所有權的各方的訴訟。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，並需要我們投入更多的研究和開發資源來改變我們的產品。

與政府監管相關的風險

我們 受到政府監管和其他法律義務的約束，特別是與隱私、數據保護和信息安全相關的義務 ，我們實際或認為不遵守這些義務可能會損害我們的業務。遵守此類法律還可能 損害我們維護和擴大客户基礎的努力，從而減少我們的收入。

我們對數據的處理受到各種法律法規的約束，包括各種政府機構的監管，包括內務和通信部、日本個人信息保護委員會(PPCJ)、美國聯邦貿易委員會(FTC)以及各種州、地方和外國機構。我們從我們的客户和線索收集個人身份信息和其他數據。我們還處理客户的個人身份信息。 我們使用這些信息為客户提供服務，以支持、擴展和改進我們的業務。我們還可能在客户授權或我們的隱私政策中描述的情況下，與第三方共享客户的 個人身份信息。

日本和美國聯邦以及各個州和外國政府已經通過或提議對個人個人信息的收集、分發、使用和存儲進行限制。在美國，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在實施聯邦消費者保護法和州消費者保護法，在日本，PPCJ正在根據個人信息保護法發佈命令和指導方針，為在線收集、使用和傳播數據制定標準。但是，這些義務的解釋和應用可能在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他要求或我們的做法相沖突。 我們未能或被認為未能遵守隱私或安全法律、政策、法律義務或行業標準，或者 任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他客户數據的安全事件 可能會導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰和/或負面宣傳，並可能導致我們的客户失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。

有關隱私、數據保護和信息安全的法律法規正在演變，此類法律法規的變化可能會 要求我們更改軟件的功能或限制我們的客户收集和使用電子郵件地址、頁面查看 數據和個人信息的能力，這可能會減少對我們軟件的需求。我們不遵守國家、聯邦、州和國際數據隱私法律法規，可能會損害我們成功運營業務和實現業務目標的能力。例如，加州最近頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，其中要求承保公司 向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供新的能力，以選擇不出售某些個人信息。 CCPA最近進行了修訂，目前尚不完全清楚CCPA將如何執行，其某些要求將如何 解釋。我們還無法預測CCPA對我們的業務或運營的影響，但它可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，併產生大量成本和支出以努力遵守。

此外，加州於2020年11月通過了一項新的投票倡議，即加州隱私權法案(CPRA)，並於2023年1月1日生效，CPRA對立法涵蓋的公司施加了額外的義務，並將大幅 修改CCPA，包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。CCPA和CPRA的影響可能很大，可能需要我們修改我們的數據收集或處理實踐和政策，並 產生鉅額成本和支出，以努力遵守並增加我們在監管執法和/或訴訟中的潛在風險。

某些 其他州法律規定了類似的隱私義務，我們還預計會有更多的州頒佈類似於 CCPA的立法，為消費者提供新的隱私權，並增加處理此類消費者特定個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA已催生了許多關於新的聯邦和州級別隱私立法的建議。 此類擬議立法如果獲得通過，可能會增加複雜性、要求變化、限制和潛在的法律風險， 需要在合規計劃、影響戰略和以前有用的數據的可用性方面投入額外的資源，以及 可能會導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化。

此外，弗吉尼亞州於2021年3月2日頒佈了消費者數據保護法(CDPA)，並於2023年1月1日生效。CDPA規範企業(CDPA指的是控制人)收集和共享個人信息的方式。 雖然CDPA包含了許多與CCPA和CPRA類似的概念，但在範圍、適用範圍、 和將改變控制人運營做法的法律執行方面也有幾個關鍵的區別。新法律將影響控制人員收集和處理個人敏感數據、進行數據保護評估、將個人數據傳輸到附屬公司以及迴應消費者權利請求的方式。

此外，包括歐盟和加拿大在內的幾個外國司法管轄區對收集和使用從其居民那裏獲得的個人信息 有規定，這往往比美國的法律和法規更具限制性。這些司法管轄區廣泛適用於收集、使用、存儲、披露和安全可識別或可用於識別個人身份的個人信息。在相關部分，這些法律和法規可能會通過施加更高的要求來影響我們從事潛在客户創造活動的能力，例如在發送商業信件之前肯定加入或同意，或 從事電子跟蹤活動。例如，歐洲法院最近對C-673/17案的裁決規定， 預先登記的選擇加入不足以構成有效的主動消費者對Cookie存儲的同意。為了獲得歐盟一般數據保護條例(“GDPR”)所規定的“適當的 保護”地位，日本在2019年1月23日之前對這方面的法律和法規進行了儘可能多的修訂，因此個人數據的收集、使用和轉移也受到同樣的限制。

在歐盟內部，立法者已經通過了GDPR，並於2018年5月生效，它可能會對我們的業務施加額外的義務和風險，並可能大幅增加我們在任何不遵守情況下可能受到的懲罰。 此外，隨着英國於2020年1月31日退出歐盟，GDPR於2020年12月31日過渡期結束時停止在英國適用。然而，截至2021年1月1日，英國《2018年歐洲聯盟(退出)法案》將GDPR(與2020年12月31日相同，但須經英國特定的 修正案)納入聯合王國法律(“英國GDPR”)。英國GDPR和2018年英國數據保護法規定了聯合王國的數據保護制度，該制度獨立於歐盟的數據保護制度，但與歐盟的數據保護制度保持一致。違反英國GDPR可能會導致高達1750萬GB或全球收入4%的罰款，以金額較高者為準。然而，英國現在被視為歐盟GDPR下的第三個國家，這意味着個人數據從歐洲經濟區向英國的轉移將受到限制，除非歐盟GDPR承認的適當保障措施已經到位。然而，根據歐盟-英國貿易合作協議，在過渡期結束後的6個月內，英國和歐洲經濟區之間的個人數據轉移是合法的，以期在此期間獲得歐盟委員會的適當決定。與GDPR一樣，英國GDPR將個人數據 轉移到英國以外的國家，但不被英國視為提供了足夠的保護(這意味着 個人數據從英國轉移到歐洲經濟區仍然是自由流動的)。

2016年7月12日，歐盟委員會通過了歐盟-美國隱私盾牌，這是一個將個人數據從歐盟轉移到美國的框架，作為安全港框架的繼任者，該框架於2015年10月被歐洲法院宣佈無效。2020年7月16日，歐洲法院宣佈歐盟-美國隱私盾牌的裁決無效，該裁決認為，歐盟未能為轉移到美國的歐盟個人數據提供足夠的保護。在同一裁決中，歐洲法院認為，歐盟委員會批准的關於在歐盟管制員和非歐盟處理器之間傳輸個人數據的標準合同條款(“SCC”)是有效的，但歐洲法院認為，根據SCC進行的傳輸需要在個案基礎上進行分析，以確保符合歐盟的數據保護標準 。我們的客户協議包括SCC。然而，作為這一決定的結果，公司可能需要採取額外的措施 來完成向美國和其他第三國轉移個人數據，以符合GDPR的要求，而且人們仍然擔心SCC是否會面臨額外的挑戰。在有關如何在法律上 繼續進行這些轉移的剩餘法律不確定性得到解決之前，我們將繼續面臨是否允許我們的客户將個人數據轉移到美國以供我們作為軟件服務的一部分進行處理的不確定性。如果不允許將此類數據傳輸到美國 ，可能會對我們現有的業務以及我們吸引和留住新客户的能力產生負面影響。我們的 客户可能會認為替代數據傳輸機制成本太高、負擔太重、法律上太不確定或在其他方面令人反感 ，因此決定不與我們做生意。例如，我們的一些在歐盟開展業務的客户或潛在客户可能要求其供應商在歐盟內託管所有個人數據，並可能決定與我們的競爭對手之一在歐盟內託管個人數據而不是與我們開展業務。

管理某些信息，特別是金融和其他個人信息的收集、處理、存儲、使用和共享的監管框架正在迅速演變，可能會繼續受到不確定性和不同解釋的影響。 這些法律的解釋和應用可能與我們現有的數據管理實踐或我們的服務和軟件功能的功能不一致。我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私政策、不斷變化的消費者預期、不斷變化的法律、規則和法規、行業 標準或我們或該等第三方正在或可能受到的合同義務， 可能導致政府實體或私人行為者對我們採取行動或提出其他索賠，導致大量成本、時間和其他資源的支出，或導致 鉅額罰款、處罰或其他責任。此外，任何此類行動，特別是在我們被發現違反規定或承擔損害賠償責任的範圍內，都將損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

我們 公開發布有關我們收集、處理、使用和披露數據的做法的文檔。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和文檔，但我們有時可能無法遵守或被指控未能遵守。任何未能遵守我們的隱私政策或任何適用的隱私、安全或數據保護、信息安全 或消費者保護相關法律、法規、命令或行業標準的行為，都可能使我們面臨代價高昂的訴訟、鉅額賠償、 罰款或判決、民事和/或刑事處罰或負面宣傳，並可能對我們的業務、財務 狀況和運營結果產生重大和不利影響。如果我們的隱私政策和提供有關隱私和安全的承諾和保證的其他文檔的發佈被發現對我們的實際做法具有欺騙性、不公平或失實的 ，可能會使我們面臨潛在的州和聯邦行動，這可能單獨或總體上對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

如果我們的隱私或數據安全措施不符合當前或未來的法律法規，我們可能會受到個人或政府當局基於隱私或數據保護法規以及我們對客户或其他人的承諾的索賠、法律程序或其他行動的影響，以及負面宣傳和潛在的業務損失。此外，如果未來的法律法規限制我們的訂户使用和共享個人信息的能力或我們存儲、處理和共享個人信息的能力，則對我們解決方案的需求可能會減少，我們的成本可能會增加，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們 可能會因客户的活動、他們的網站內容或他們在我們服務器上存儲的數據而面臨責任，或者我們的聲譽可能會受到損害。

作為基於雲的入站營銷、內容管理、客户體驗管理和機器人流程自動化軟件的提供商，我們可能對客户在我們服務器上存儲的數據上的活動或與他們在我們服務器上存儲的數據相關的活動承擔潛在責任。 儘管我們的客户使用條款禁止客户非法使用我們的服務，並允許我們關閉網站或採取 其他適當的行動進行非法使用，但客户仍可能從事被禁止的活動，或與我們一起上傳或存儲內容，違反適用法律或客户自己的政策，這可能會使我們承擔責任或損害我們的聲譽。此外， 客户可能在我們的軟件上上傳、存儲或使用可能違反我們的可接受使用政策的內容，該政策禁止 具有威脅性、侮辱性、騷擾、欺騙性、虛假、誤導性、粗俗、淫穢或不雅的內容。雖然此類內容可能不違法，但將我們的軟件用於此類內容可能會損害我們的聲譽，導致業務損失。

以下幾項美國聯邦法規可能適用於我們的各種客户活動：

儘管到目前為止，美國的這些法規和判例法通常使我們免於承擔客户活動的責任，但在未決或未來的訴訟中，法院裁決可能會縮小這些法律為我們提供的保護範圍。此外，管轄這些活動的法律在許多國際司法管轄區尚未確定，或者我們可能難以或不可能在某些國際司法管轄區遵守。 此外，儘管這些法律機構的措辭是無罪的，但我們可能會捲入投訴和訴訟，即使 最終解決對我們有利的問題，也會增加我們的業務成本，並可能分散管理層的時間和注意力。最後，其他 現有法律體系，包括各州的刑法，可能被視為適用，或者未來可能會通過新的法規或法規 ，其中任何一項都可能使我們承擔進一步的責任並增加我們的業務成本。

私人實體用來規範電子郵件使用的標準過去曾幹擾，未來也可能會干擾我們軟件的有效性和我們開展業務的能力。

我們的 客户依靠電子郵件與其現有或潛在客户進行通信。各種私人實體試圖規範將電子郵件用於商業招攬的行為。這些實體通常提倡大大超出當前法律要求的行為或實踐標準，並將符合當前法律要求的某些電子郵件請求歸類為垃圾郵件。其中一些實體 維護公司和個人以及與這些實體或個人相關聯的網站、互聯網服務提供商和互聯網協議地址 ，這些實體或個人不遵守黑名單實體認為適當的商業電子郵件徵集行為或做法標準 。如果公司的互聯網協議地址由列入黑名單的實體列出，則從這些地址發送的電子郵件如果被髮送到訂閲了該黑名單實體的服務或購買其黑名單的任何因特網域或互聯網地址，則可能會被阻止。

由於我們客户的報文傳送做法，我們的一些互聯網協議地址可能會不時被一個或多個列入黑名單的實體列入名單。不能保證我們將能夠成功地將自己從這些名單中刪除。這種 類型的黑名單可能會干擾我們營銷我們的軟件和服務以及與客户溝通的能力，而且由於我們代表客户執行電子郵件遞送，因此可能會破壞客户電子郵件營銷活動的有效性，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。

現有的聯邦、州和外國法律監管互聯網跟蹤軟件、商業電子郵件和短信的發送者、網站所有者和其他活動，並可能影響我們軟件的使用，並可能使我們面臨監管執法或私人訴訟。

我們的客户如何使用我們的軟件的某些方面受美國、歐盟和其他地方的法規約束。最近 年，美國和歐洲的立法者和監管機構對使用第三方Cookie或網絡信標進行在線行為廣告表示擔憂，歐盟最近通過的立法要求在用户設備上放置Cookie 時必須徵得知情同意。對Cookie和網絡信標的監管可能會導致我們的活動受到限制，例如努力瞭解用户的互聯網使用情況。最近頒佈或提出了新的和不斷擴大的“不跟蹤”法規，以保護 用户選擇是否在線跟蹤的權利。這些法規旨在允許最終用户對在線收集的私人信息的使用有更大的控制權，禁止收集或使用在線信息，要求企業遵守他們的選擇，選擇不收集或使用此類信息，並對向 第三方網站披露信息進行限制。這些政策可能會對我們軟件的運行產生重大影響，並可能削弱我們對客户的吸引力 ，從而損害我們的業務。

我們在醫療保健、金融服務和其他行業的許多客户和潛在客户在收集、使用和保護數據方面受到嚴格的監管 ，未來可能會受到進一步監管。因此，這些 法律或重大新法律或法規或對現有法律、法規或政府政策的更改或廢除可能會改變這些客户的業務方式，並可能要求我們實施額外的功能或提供額外的合同條款以滿足客户和監管要求，或者可能導致對我們軟件的需求和銷售減少並對我們的財務業績產生不利影響 。

此外，《2003年控制攻擊非請求色情和營銷法》(《垃圾郵件法》)確立了商業電子郵件消息的某些要求，並規定了傳輸商業電子郵件消息的懲罰措施，目的是在來源或內容上欺騙收件人。《垃圾郵件法案》規定，商業電子郵件的發件人有義務為收件人提供選擇不接收發件人未來的商業電子郵件的能力。我們客户的 消息收件人選擇不接收商業電子郵件的能力可能會使我們軟件的電子郵件組件的有效性降至最低。 此外，某些州和外國司法管轄區(如澳大利亞、加拿大和歐盟)已制定法律來規範 發送電子郵件，其中一些法律的限制比美國法律更嚴格。例如，一些外國法律禁止發送未經請求的電子郵件 ，除非收件人事先向發件人提供了接收此類電子郵件的同意，或者換句話説，已經 同意接收此類電子郵件。要求收件人選擇接收商業電子郵件，或要求收件人選擇不接收商業電子郵件，可能會 將我們軟件的有效性降至最低。

雖然這些法律法規一般適用於我們的客户使用我們的軟件，但作為代表我們客户的數據處理者或作為我們客户的業務夥伴，我們可能會受到某些法律的約束。例如，管理個人信息的收集、使用和披露的法律和法規 包括在美國聯邦貿易委員會授權下頒佈的規則和條例， 1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》，1999年的《格拉姆-利奇-布萊利法案》和州違反通知法， 以及國際上的歐盟的《數據保護指令》和德國的《聯邦數據保護法》。如果我們因政府執法或私人訴訟而被發現違反了這些法律或法規中的任何一項，我們可能會受到 民事和刑事制裁，包括罰款和可能迫使我們改變業務做法的禁令行動， 所有這些都可能對我們的財務業績產生不利影響，並嚴重損害我們的聲譽和業務。

我們 受到政府出口管制和經濟制裁法律的約束，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力 ，如果我們沒有完全遵守適用的法律，我們將承擔責任。

我們的業務活動受到美國出口管制和貿易和經濟制裁法律的各種限制，包括美國商務部的出口管理條例和美國財政部外國資產管制辦公室維持的經濟和貿易制裁條例。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到民事或刑事處罰，並受到聲譽損害。為特定交易獲取必要的授權(包括 任何所需的許可證)可能非常耗時，不能保證，還可能導致延遲或失去銷售機會 。此外，美國出口管制法律和經濟制裁法律禁止與美國禁運或制裁的國家、政府、個人和實體進行某些交易。儘管我們採取預防措施防止與美國製裁目標進行交易，但存在這樣的可能性：我們可能會無意中向美國製裁禁止的人員提供我們的解決方案。這可能會給我們帶來負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。

與税務有關的風險

我們 可能需要承擔徵收和匯出銷售税及其他税款的額外義務，並且我們可能需要為過去的 銷售承擔納税責任，這可能會損害我們的業務。

州、地方和非美國司法管轄區對銷售、使用、增值税、數字服務税和其他 税有不同的規則和法規，這些規則和法規可能會隨着時間的推移受到不同的解釋。特別是，此類税收在不同司法管轄區對我們軟件的適用性 尚不清楚。此外，這些司法管轄區關於税收關聯的規則非常複雜，差異很大。因此，我們可能面臨納税評估和審計的可能性，我們對這些 税和相關處罰的責任可能會超過我們最初的估計。如果我們成功地斷言我們應該在我們歷史上沒有徵收過也沒有應計此類税收的司法管轄區徵收額外的銷售額、使用費、增值税或其他税，可能會 導致對過去的銷售產生重大的税務責任和相關處罰，阻礙客户購買我們的應用程序，或者 損害我們的業務和經營業績。

税法或法規中對我們或我們的客户不利的更改 可能會增加我們軟件的成本，並對我們的業務產生不利影響 。

新的 收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可隨時頒佈。任何新税種都可能對我們的國內和國際業務運營以及我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或適用於我們。這些事件可能要求我們或我們的客户在未來或追溯的基礎上支付額外的税款，並要求我們或我們的客户為過去被視為到期的金額支付罰款和/或罰款和利息。如果我們提高價格以抵消這些更改的成本，現有的 和潛在的未來客户可能會選擇在未來不繼續或購買我們的軟件。此外，新的、更改的、修改的 或新解釋或應用的税法可能會增加我們的客户和我們的合規、運營和其他成本，以及我們軟件的成本。任何或所有這些事件都可能對我們的業務和財務表現產生不利影響。此外，由於疫情和其他原因，我們的員工繼續在美國和國際各地的地理位置遠程工作，我們可能需要繳納額外的税款，我們在其他司法管轄區的税法方面的合規負擔可能會增加 。

我們 是一家跨國組織，在許多司法管轄區面臨着日益複雜的税務問題，我們可能有義務在各個司法管轄區繳納額外的 税。

作為一家跨國組織，我們可能需要在世界各地的多個司法管轄區繳税，税法日益複雜。 税法的適用可能存在不確定性。我們在這些司法管轄區繳納的税款可能會因適用税務原則的改變而大幅增加 ，包括提高税率、新税法或修訂現有税法和先例的解釋，這可能會對我們的流動資金和經營業績產生重大不利影響。此外，這些 司法管轄區的當局可以審查我們的納税申報單，並徵收額外的税款、利息和罰款，當局可以聲稱各種 預扣要求適用於我們或我們的子公司，或斷言我們或我們的子公司無法享受税收協定的好處， 其中任何一項都可能對我們和我們的運營結果產生實質性影響。

與我們普通股的所有權相關

不能保證我們將能夠遵守納斯達克資本市場的持續上市標準。

在我們於2022年2月14日完成首次公開募股之前，我們的普通股股票沒有公開市場。我們的普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“HTCR”。不能保證任何經紀人都會繼續對交易我們的股票感興趣。因此，如果您希望或需要出售您的普通股，可能很難出售它們。 我們不能保證我們普通股的活躍和流動性交易市場將會發展，或者如果發展，這種市場將繼續下去。

不能保證我們通過永久滿足納斯達克的持續上市要求，能夠在任何時期內在納斯達克資本市場保持上市。如果我們無法繼續滿足這些要求，可能會導致我們的普通股被納斯達克資本市場摘牌 。

我們普通股的市場價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們 無法預測普通股的交易價格。我們普通股的市場價格取決於許多因素， 包括本“風險因素”部分中描述的因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，可能與我們的經營業績無關。此外，我們普通股的有限公開流通股將傾向於增加我們普通股交易價格的波動性。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資，因為您可能無法以或高於您購買股票的價格出售您的股票。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括但不限於以下因素：

此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。此外，在過去，隨着整體市場的波動和特定公司證券的市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。 如果對我們提起證券訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源 。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

作為一家受控公司，我們不受納斯達克資本市場的所有公司治理規則的約束。

納斯達克資本市場規則的 “受控公司”例外規定，由個人、集團或另一家公司(“受控公司”)持有超過50%投票權的公司不需要遵守納斯達克資本市場公司治理規則的某些要求 。截至2023年12月31日，我們的首席執行官山本住友實益持有我們普通股共計10,607,159股，佔我們已發行普通股投票權的50.9%。作為納斯達克資本市場公司治理規則中所指的受控公司，我們不受納斯達克資本市場公司治理規則的約束，該公司治理規則要求上市公司必須(I)按照納斯達克資本市場的上市標準，(I)董事會的多數成員由獨立董事組成，(Ii)由完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會和符合納斯達克資本市場要求的書面提名/公司治理委員會 章程。以及(Iii)完全由獨立董事組成的薪酬委員會 和符合納斯達克資本市場要求的書面薪酬委員會章程。我們目前利用並打算繼續利用這些豁免。因此，您可能得不到 受納斯達克資本市場所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。參見《管理控股公司與董事獨立性》。

如果 我們股本的投票權繼續高度集中，可能會阻止您和其他少數股東影響公司的重大決策，並可能導致利益衝突。

我們的首席執行官山本隆先生控制着我們已發行普通股約50.9%的投票權。 因此，山本先生將在所有需要股東投票的事項上擁有多數投票權，包括選舉董事；合併、合併和收購；出售我們的全部或幾乎所有資產以及影響我們資本結構的其他決定 ；修訂我們的公司註冊證書或公司章程；以及我們的清盤和解散。

這種投票權的集中可能會推遲、阻止或阻止有利於我們其他股東的行為。山本先生的利益可能並不總是與我們的利益或我們其他股東的利益一致。這種投票權的集中也可能具有推遲、防止或威懾我們控制權變化的效果。此外，山本先生可能試圖促使我們採取他認為可以增加他對我們的投資，但可能會給我們的其他股東帶來風險或對我們或我們的其他股東造成不利影響的行動方案。因此，一旦控制權發生變化，我們普通股的市場價格可能會下降，或者股東可能無法獲得高於當時普通股當前市場價格的溢價。此外，投票權的這種集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者可能會認為持有一家擁有大量股東的公司的股票 有不利之處。見“高管薪酬”和“證券説明”。

我們的 普通股未來可能會受到“細價股”規則的約束。轉售被歸類為“細價股”的證券可能會更加困難。

我們的 普通股未來可能需要遵守“細價股”規則(通常定義為每股價格低於5.00美元的非交易所交易股票)。雖然我們的普通股目前不被認為是“細價股”，因為它在納斯達克上市，但 如果我們無法保持上市，我們的普通股不再在納斯達克上市，除非我們將每股價格維持在5美元以上，否則我們的普通股將成為“細價股”。這些規則對經紀自營商 提出了額外的銷售實踐要求，這些經紀自營商建議向那些有資格成為“成熟客户”或 “認可投資者”以外的人購買或出售細價股。例如，經紀自營商必須確定不符合資格的人投資於細價股的適當性。經紀自營商還必須在不受規則約束的細價股交易之前提供標準化的風險披露文件，該文件提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀交易商還必須向客户提供細價股票的當前出價和報價，披露經紀自營商及其銷售人員在交易中的薪酬，提供每月賬目報表，顯示客户 賬户中持有的每個細價股票的市場價值，提供一份特別的書面確定，證明細價股票是買家的合適投資，並收到買家對交易的 書面協議。

法律 “細價股”投資者可獲得的補救措施包括：

● 如果在違反上述要求或其他聯邦或州證券法律的情況下，向投資者出售了“細價股”，投資者可以取消購買並獲得投資退款。

● 如果“細價股”以欺詐方式出售給投資者，投資者可以起訴實施欺詐的個人和公司，要求賠償損失。

這些 要求可能會降低證券在二級市場上的交易活動水平(如果有的話)，該證券將 受細價股規則約束。此類要求對經紀自營商造成的額外負擔可能會阻礙經紀自營商進行我們證券的交易，這可能會嚴重限制我們證券的市場價格和流動性。這些要求 可能會限制經紀自營商出售我們普通股的能力，並可能影響您轉售我們普通股的能力。

許多經紀公司將不鼓勵或不推薦投資於細價股。大多數機構投資者不會投資於細價股。此外，許多個人投資者不會投資於細價股，原因之一是這些投資通常會增加財務風險。

由於這些原因，細價股的市場可能有限，因此流動性也有限。我們不能保證在什麼時候，如果 ，我們的普通股在未來不會被歸類為“細價股”。