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目的：本回扣政策（本 “政策”）旨在符合2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條和1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D條的要求，其中除其他外，要求在國家證券交易所上市的發行人實施回扣政策。

背景：The Buckle, Inc.（“Buckle” 或 “公司”）董事會（“董事會”）認為，創造和維護以誠信和問責為中心、符合公司績效薪酬理念的文化符合公司及其股東的最大利益。參見《The Buckle, Inc.薪酬委員會章程》。因此，董事會通過了本政策，該政策規定，如果因嚴重不遵守聯邦證券法的財務報告要求而進行會計重報，公司高管應償還某些高管薪酬。

管理：本政策將由董事會管理，如果由董事會指定，則由董事會薪酬委員會管理。如果董事會這樣指定，則本政策中提及董事會應解釋為提及薪酬委員會或其任何繼任者。董事會做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。

受保高管：本政策適用於董事會根據《交易法》第10D條和當時公司證券上市的國家證券交易所的上市標準確定的公司現任和前任執行官，以及董事會可能不時視為受該政策約束的其他高管（此類個人統稱為 “受保高管”）。為避免疑問，就本政策而言，持有公司或其任何子公司副總裁或總裁頭銜的個人將自動被視為受保高管。儘管本政策中有任何相反的規定，但不得將本政策中的任何內容解讀或解釋為要求任何助理或助理副總裁遵守此處規定的要求。

補償；會計重報。如果由於公司嚴重違反任何適用的聯邦證券法規定的任何財務報告要求而要求公司編制財務報表的會計重報，則董事會將要求償還或沒收任何受保高管在公司必須編制會計重報表之日之前的三個已完成財政年度內獲得的任何超額激勵性薪酬（定義見下文）。

激勵性薪酬。就本政策而言，激勵性薪酬是指以下任何一項；前提是此類薪酬的發放、獲得或歸屬完全或部分基於財務報告指標的實現情況：年度獎金和其他短期和長期現金激勵；限制性股票；績效股票；以及與上述任何內容相關的任何股息。財務報告指標包括但不限於：公司股價；股東總回報率；收入；淨銷售額；淨收益；獎金前淨收益；運營淨收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（EBITDA）；運營資金；流動性指標，包括但不限於營運資金或運營現金流；回報指標，例如投資資本回報率或資產回報率；收益指標，例如每股收益。

為避免疑問，就本政策而言，工資、僅通過滿足主觀標準支付的獎金、僅通過滿足戰略或運營措施獲得的非股權激勵計劃獎勵、完全基於時間的股票期權或其他股權獎勵，以及全權獎金或其他全權獎勵，以及全權支付的全權獎金或其他薪酬，不應被視為激勵性薪酬。

可收回的超額激勵補償。根據本政策，公司應根據董事會確定的重報業績本應支付給受保高管的激勵性薪酬之外的錯誤數據，追回構成支付給受保高管的激勵性薪酬的超額金額。如果董事會無法直接根據會計重報中的信息確定受保高管獲得的超額激勵性薪酬金額，則它將根據對會計重報影響的合理估計做出決定。如果董事會根據合理的估計做出超額激勵薪酬的決定，則董事會必須記錄其對如何計算超額激勵薪酬的決定以及在確定過程中考慮的來源。為避免疑問，還應要求受保高管向公司償還向公司支付的與公司股票相關的任何股息，這些股息被視為有爭議的三個已結束財政年度的超額激勵薪酬。

補償方法。董事會將自行決定收回本協議規定的激勵性薪酬的方法，其中可能包括但不限於：(a) 要求償還相關受保高管先前支付的現金激勵薪酬；(b) 尋求收回因任何股權獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置而實現的任何收益；(c) 抵消本來應向公司支付的任何薪酬中收回的金額受保高管；(d) 取消未償還的既得或未歸屬股權獎勵；和/或（e）根據董事會的決定，採取法律允許的任何其他補救和追回行動。本政策中的任何內容均不妨礙董事會通過一種或多種方法選擇對每位受保高管進行復蘇，但有一項諒解，在這種情況下，董事會的首要任務是最大限度地實現全面的經濟復甦。

沒有賠償或補償。公司不得賠償任何受保高管因任何錯誤發放的激勵性薪酬而蒙受的損失。此外，公司不得向受保高管支付或以其他方式報銷任何本來可以彌補潛在損失的保險單的保費。

口譯。董事會有權解釋和解釋本政策，併為本政策的管理做出所有必要、適當或可取的決定。本政策的解釋方式應符合《交易法》第10D條的要求以及證券交易委員會或當時公司證券上市的任何國家證券交易所通過的所有適用規則、規章和標準。

生效日期。本政策自薪酬委員會通過之日（以下稱 “生效日期”）起生效，並適用於2023年10月2日當天或之後批准、授予或授予受保高管的激勵性薪酬。

修改；終止。董事會可不時酌情修改本政策，並應在認為必要時修訂本政策，以遵守證券交易委員會根據《交易法》第10D條通過的所有規章制度以及當時上市公司證券的國家證券交易所通過的所有規則、規章和標準。董事會可以隨時終止本政策。

其他補償權。董事會打算在法律允許的最大範圍內適用本政策。董事會可以要求，在生效日當天或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議均應要求受保高管同意遵守本政策的條款，以此作為發放任何福利的條件。本政策下的任何補償權是對公司根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策以及公司可用的任何其他法律補救措施中的任何類似政策的條款而可能獲得的任何其他補救措施或補償權的補充，但不能代替這些補救措施或補償權。

不切實際。董事會根據《交易法》第10D條和當時公司證券上市的國家證券交易所的上市標準決定，應根據本政策收回任何多餘的激勵性薪酬，除非這種追回不切實際。