美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年的 證券交易法

支付 申請費（勾選所有適用的複選框）：

山頂大道 1200

套房 414

得克薩斯州沃思堡 76102

(817) 529-2300

2024 年 4 月 __

尊敬的 股東：

誠邀您 參加德克薩斯州 公司 Sanara MedTech Inc.（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會（“年會”）。年會將於2024年6月12日星期三中部時間上午10點舉行。為了 促進股東的出席和參與，我們決定年會將僅以虛擬會議 的形式通過互聯網舉行，不舉行實體面對面的會議。

要通過 Internet 虛擬參與年會，您必須提前在以下地址註冊 https://stctransfer.zoom.us/webinar/register/WN_ai_3MQT3QzO4HfT0WTkU2A 在截止日期 2024 年 6 月 11 日中部時間晚上 8:00 之前。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明 ，包括允許您參加年會的鏈接。您將無法以 親自參加年會。隨函附上年度股東大會通知和委託聲明，其中描述了將在年會上採取行動 的業務，以及我們的 2023 年年度報告，其中包括我們的經審計的財務報表，以及您的代理卡 ，其中包含如何投票的説明。

無論您擁有多少股有表決權證券，您的 投票都非常重要。除了在年會期間進行在線投票 之外，您還可以在年會之前、通過互聯網、電子郵件或傳真進行投票，或者簽署、註明日期 並歸還隨附的代理卡。無論您是否希望參加虛擬年會，都請仔細閲讀隨附的Proxy 聲明，然後儘快對您的股票進行投票，以確保您在年會上有代表權和法定人數。

如果 您的股票是以經紀商、信託、銀行或其他被提名人的名義持有的，並且您通過經紀人或 其他中介機構收到這些材料，請按照該經紀人或 其他中介機構向您提供的指示填寫並歸還材料，或直接聯繫您的經紀人，以獲得您的被提名人發放給您的代理人以出席虛擬 年會併為您的股票進行投票。不這樣做可能會導致您的股票沒有資格在年度 會議上由代理人投票。只有在記錄日期（2024年4月23日）營業結束時持有股票的股東才能在年會上投票。

我代表董事會 敦促你儘快提交投票，即使你目前計劃以虛擬方式參加會議 。感謝您對我們公司的支持。我期待着你虛擬參與年會。

初步 委託書 — 待完成

日期 2024 年 4 月 5 日

SANARA MEDTECH INC.

山頂大道 1200

套房 414

得克薩斯州沃思堡 76102

(817) 529-2300

年度股東大會通知

To 將於 2024 年 6 月 12 日舉行

通知 特此通知，德克薩斯州公司 （“公司”）Sanara MedTech Inc. 的2024年年度股東大會（“年會”）將於中部時間2024年6月12日上午10點以電子形式舉行， 只能通過網絡直播以虛擬形式進行。

要通過 Internet 虛擬參與年會，您必須提前在以下地址註冊 https://stctransfer.zoom.us/webinar/register/WN_ai_3MQT3QzO4HfT0WTkU2A 在截止日期 2024 年 6 月 11 日中部時間晚上 8:00 之前。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明 ，包括允許您參加年會的鏈接。年會沒有實際地點。

在 年會上，股東將考慮以下項目並採取行動：

董事會已將 2024 年 4 月 23 日的營業結束定為年度 會議的記錄日期（“記錄日期”）。只有在記錄日期持有我們普通股的記錄持有人才有權收到年會通知 ，並在年會或年會的任何延期或休會上投票。有權在年會上投票的註冊股東 的完整名單將在年會之前的至少 個日曆日的正常工作時間內在總部可供查閲。如果您想查看名單，請通過電子郵件聯繫我們的投資者關係部門 IR@sanaramedtech.com.

您的 投票和對公司事務的參與很重要。

如果 你的股票是以你的名義註冊的，即使你計劃虛擬參加年會或年會的任何延期或休會 ，也請在年會之前通過互聯網、電子郵件或傳真進行投票，或者填寫、約會和 簽署代理卡並立即將其放入隨附的預付信封中退回，以確保您的股票在年會上有代表 。隨附的委託書和代理卡均包含通過 互聯網或郵寄方式對您的股票進行投票的詳細投票説明。

如果 您的股票以經紀人、信託、銀行或其他被提名人的名義持有，並且您通過您的經紀人或 通過其他中介機構收到這些材料，請按照該經紀商 或其他中介機構向您提供的指示填寫並歸還這些材料，或者直接聯繫您的經紀人，以獲得您的被提名人持有人簽發給您的代理人以虛擬方式參加年度 會議並在會議期間進行投票。不這樣做可能會導致您的股票沒有資格在 年會上由代理人投票。

關於代理材料可用性的重要 通知

對於將於 2024 年 6 月 12 日舉行的 股東大會：

根據美國證券交易委員會 “通知和訪問” 規則 的允許，我們將通過互聯網通過以下網站以電子方式向股東提供本通知和隨附的 委託聲明、代理卡和2023年年度報告： https://onlineproxyvote.com/SMTI/2024.

2024 年 4 月 __

目錄

SANARA MEDTECH INC.

山頂大道 1200

套房 414

得克薩斯州沃思堡 76102

(817) 529-2300

代理 聲明

為了

年度 股東大會

To 將於 2024 年 6 月 12 日舉行

除非 上下文另有要求，否則本委託聲明（本 “委託聲明”）中提及的 “Sanara MedTech”、 “Sanara”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 是指Sanara MedTech Inc.、 一家德克薩斯州公司及其合併子公司。此外，除非上下文另有要求，否則 “股東” 是指我們的普通股的持有人，面值為每股0.001美元。

隨附的代理由董事會（“董事會”）代表 Sanara MedTech Inc. 要求在將於 2024 年 6 月 12 日舉行的 2024 年年度股東大會（“年會”）上投票，時間和地點 ，用於隨附的年度股東大會通知中規定的目的以及任何延期或續會年會的 。代理材料互聯網可用性通知或本委託聲明及隨附的代理卡、 截至2023年12月31日止年度的年度股東大會通知和年度報告（“年度報告”）（如適用）預計將在2024年4月__日左右首次發送或提供給股東。

公司的 行政辦公室位於德克薩斯州沃思堡薩米特大道1200號414套房，公司的郵寄地址是 76102。

關於 年會

什麼是 代理？

代理人是您合法指定為您的股票投票的另一個人。如果您在書面文檔中指定某人作為您的代理人， 該文件也被稱為 “代理” 或 “代理卡”。如果您是 “街道名稱” 持有者， 必須獲得經紀人或被提名人的代理人才能在年會上對您的股票進行投票。

什麼是 代理聲明？

委託書是美國證券交易委員會（“SEC”）的規定要求我們在年會上簽署代理卡對股票進行投票時向你提供 的文件。

為什麼 我在郵件中收到一條長達一頁的通知，內容是代理材料而不是印刷的代理材料在互聯網上可用？

根據美國證券交易委員會頒佈的規定，我們 沒有向所有股東郵寄代理材料的印刷副本，而是選擇通過互聯網提供對這些文件的訪問權限來向選定的股東提供此類材料。因此， 在 2024 年 4 月 __ 日左右，我們將向 選定的登記股東和受益所有人提供《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）。這些股東將能夠訪問通知中提及的網站 上的代理材料，或撥打 通知中的免費電話申請接收一套印刷的代理材料。我們鼓勵您利用互聯網上的代理材料的可用性，以幫助減少我們的代理材料的印刷和分發對環境的影響。

年會的目的是什麼？

在 我們的年會上，股東將就通知中概述的事項採取行動，其中包括以下內容：

管理層 也將回答股東的問題。為了促進公平性、有效利用公司資源 並確保能夠解決最相關的股東問題，應在年度 會議之前提交問題。請通過電子郵件將您的問題提交至 IR@sanaramedtech.com，2024 年 6 月 10 日中部時間下午 5:00 之前。如果 時間允許，管理層還將考慮股東在年會期間提交的問題，可以通過點擊虛擬會議網頁底部工具欄上的問答圖標上的 來提交。

什麼是 “持家”，它對我有何影響？

對於 共享單一地址的合格股東，美國證券交易委員會的規定僅允許我們向該地址發送一份通知或一組代理材料（如適用 ），除非我們在該地址收到任何股東的相反指示。這種做法被稱為 “住户”，旨在降低我們的印刷和郵寄成本。但是，如果居住在 此類地址的登記股東希望將來收到單獨的通知或一組代理材料，則可以通過致電 (713) 826-0524 或發送電子郵件至位於德克薩斯州沃思堡薩米特大道 1200 號 76102 的 Sanara MedTech Inc. 聯繫我們，收件人：投資者關係 IR@sanaramedtech.com。 收到多份通知或代理材料副本的符合條件的登記股東（如適用）可以通過 以相同方式聯繫我們，申請入住。通過銀行、經紀人或其他被提名人擁有股票的股東可以通過聯繫 此類被提名人申請入住。

我們 特此承諾，應書面或口頭要求，將通知副本的副本或代理材料（如適用）立即交付給股東 ，並將該文件的單一副本送達的共享地址。應通過上述地址、 電話號碼或電子郵件向投資者關係部提出申請。

如果我收到多套投票材料 該怎麼辦？

您 可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票 説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指令 卡。同樣，如果您是登記在冊的股東並在經紀公司 賬户中持有股份，您將獲得以您的名義持有的股票的代理卡，對於以 “街道名稱” 持有的股票，您將收到一張投票説明卡。 請遵循您在每個不同賬户 中分別收到的普通股投票指示，確保您的所有股票都經過投票。

為什麼 要開虛擬會議？

我們 很高興採用最新技術，為我們的股東 和公司提供更大的訪問權限、改善溝通並節省成本。舉辦虛擬會議可以提高股東的出席率和參與度，因為股東可以從世界任何地方參加 。

我需要做什麼 才能參加虛擬年會？

我們 將通過網絡直播在線舉辦年會。以下是在線參加年會 所需信息的摘要：

記錄 持有者。如果你是登記在冊的股東 (即，您在2024年4月23日通過賬面記錄或以 註冊的證書（您的姓名）持有股份，您可以虛擬參加年會，但必須先通過以下方式進行註冊：https://stctransfer.zoom.us/webinar/register/WN_ai_3MQT3QzO4HfT0WTkU2A。 然後，您將被引導到一個屏幕，在該屏幕上輸入您在通知或代理卡上找到的註冊姓名以及您的 電子郵件地址。註冊完成後，您將收到一封確認註冊的自動電子郵件，其中將包括 訪問虛擬年會的鏈接、會議密碼以及加入會議的進一步説明。如果您是登記在冊的股東 ，並且放錯了通知或代理卡，或者在註冊時遇到任何問題或困難，請致電 (469) 633-0101 與證券 轉讓公司聯繫。

年會的 網絡直播將於 2024 年 6 月 12 日中部時間上午 10:00 準時開始。您可以通過 訪問註冊時提供給您的互聯網網站並輸入確認電子郵件中提供的密碼來參加年會。網絡直播的在線訪問將在年會開始前大約 30 分鐘開放，以便我們的股東有時間登錄 並測試其設備的音頻系統。我們鼓勵股東在指定的開始 時間之前參加會議。

受益的 所有者。如果您在 2024 年 4 月 23 日成為受益所有人 (例如.，您通過 中介機構（例如經紀商、銀行或其他被提名人）以 “街道名稱” 持有股份，您必須按照前一段所述為記錄持有人 進行註冊，並且必須通過電子郵件向證券轉讓公司提供股票所有權證明，地址為 info@stctransfer.com。您的經紀人、銀行或其他被提名人最近出具的 經紀賬單或信函就是所有權證明的示例。註冊 和提交所有權證明的申請應標記為 “SMTI 註冊”，並且必須在 2024 年 6 月 11 日中部時間晚上 8:00 之前由證券轉讓 公司收到。如果您有任何疑問，請致電 (469) 633-0101 致電證券轉讓公司 。

是什麼意思？ 是什麼意思？

確定有權獲得年會通知和投票權的股東的 記錄日期為 2024 年 4 月 23 日的營業結束（“記錄日期”）。記錄日期由董事會確定。在記錄之日， [8,622,805]普通股 已發行並流通。

誰 有權在年會上投票？

在記錄日營業結束時，普通股的持有人 可以在年會上投票。

股東的投票權是什麼？

每位 普通股持有人有權就年會就每項事項獲得每股普通股一票。我們的組建證書 禁止董事選舉的累積投票權。

有資格在年會 上投票的股份的多數表決權的持有人親自或通過代理人出席 是必要的，也足以構成交易業務的法定人數。如果年會沒有法定人數出席或派代表出席， 有權在年會上投票的股東可以不時將會議延期到其他地點（如果有）的日期或時間。 就本次虛擬年會而言， 按照通知中包含的説明在線參加虛擬會議即表示滿意 “親身” 出席會議。

登記在冊的股東和 “街道名稱” 持有人有什麼區別？

如果 您的股票直接以您的名義在公司的股票轉讓代理機構證券轉讓公司註冊，則您 被視為這些股票的登記股東。代理材料將由公司直接發送給您。

如果 您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則被提名人被視為這些 股票的記錄保持者。您被視為這些股份的受益所有人，您的股份以 “街道名稱” 持有。代理材料 將由您的被提名人轉發給您。作為受益所有人，您有權使用被提名人在郵件中附帶的投票説明或按照該被提名人的投票指示來指導您的被提名人如何對您的 股票進行投票。

什麼是 經紀人不投票？

如果持有受益所有人股份的經紀人未對特定提案進行投票，因為經紀商 對該項目沒有自由投票權，也沒有收到受益所有人的投票指示，則會發生 經紀人不投票。 在您沒有具體指示的情況下，您的經紀人沒有全權就提案 1、提案 2、提案 3 或提案 4 的 對您的股票進行投票。您的經紀人有權根據提案 5 對您的股票進行投票。因此，如果您不向經紀人提供有關提案 5 的投票指示，您的經紀人將被允許自行決定對您的 股票進行投票。

如何對我的股票進行投票？

如果 您是記錄保持者，則可以在年會上親自或通過代理人對您的股票進行投票。要通過虛擬參加 年會親自投票，或通過代理人投票，您可以選擇以下方法之一對股票進行投票：

代理非常容易完成，代理卡上包含特定的投票説明。通過完成並提交，您 將指示指定人員（稱為 “代理人”）按照您的 指示在年會上對您的股票進行投票。董事會已任命扎卡里·弗萊明和邁克爾·麥克尼爾擔任年會的代理人。

只有在年會之前完成並歸還您的 代理才有效。如果您正確填寫並傳輸了您的委託書，但 沒有提供有關提案的投票指示，則指定的代理人將根據董事會的建議對您未提供投票指示的每份提案 “投贊成票” 。我們預計 在年會之前不會有任何其他事項，但如果任何其他事項在年會之前妥善解決，則指定的 代理人將根據適用法律及其判斷對您的股票進行投票。

如果 您以 “街道名稱” 持有部分或全部股份，則您的銀行、經紀人或其他被提名人應向您提供 請求投票指示以及公司的代理招標材料。通過填寫投票説明卡，您可以 指導您的被提名人如何對您的股票進行投票。如果您部分完成了投票指示，但未能完成一項或多項 投票指示，則您的被提名人可能無法就您未提供投票説明的提案對您的股份進行投票。參見”什麼是經紀人不投票？”

誰在 計算選票？

所有 張選票將由為年會任命的選舉檢查員證券轉讓公司製表。每個提案 將單獨列為表格。

我可以在年會期間對我的股票進行投票嗎？

是的。 如果您是登記在冊的股東，則可以在虛擬會議期間按照” 中的説明對股票進行投票 如何對我的股票進行投票？”

如果 您以 “街道名稱” 持有股份，則可以在虛擬會議期間通過在年會之前獲得特別投票的 代理人並按照” 中的説明對股票進行投票如何對我的股票進行投票？”

即使 如果您目前計劃以虛擬方式參加年會，我們也建議您按上述 退還您的代理或投票指示，這樣，如果您以後決定不參加年會或無法出席，您的選票將被計算在內。

我在投票時有哪些 選擇？

當 你投票時：

董事會關於我應該如何投票我的股票有哪些 建議？

董事會建議您按以下方式對股票進行投票：

如果我不指定要如何投票我的股票怎麼辦 ？

如果 您是記錄保持者，且返回的委託書沒有説明您希望如何對一項或多項提案進行股份投票， 代理人將對您未提供投票説明的每份提案對您的股份進行投票，此類股份將按以下方式以 進行投票：

如果 您是 “街道名稱” 持有人且未對一項或多項提案提供投票指示，則您的銀行、經紀人或其他 被提名人將無法對這些股票進行投票，提案5除外。參見”什麼是經紀人不投票？” 以上。

我可以更改我的投票嗎？

是的。 如果您是記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

批准每項提案需要什麼 票？

假設 達到法定人數，則對於提案 1 和 3，董事候選人的選舉需要持有人在 年會上投的多數選票的持有人投贊成票， 即，獲得最多 選票的八名董事候選人將當選，在新設立的空缺中獲得最多選票的董事候選人將當選。假設提案4和5達到法定人數，則批准 此類提案需要親自出席 或由代理人代表出席年會、有權對提案4和5進行表決並實際獲得表決的大多數股份的持有人投贊成票。假設提案2達到法定人數，則批准該提案需要獲得有權對提案2進行表決的公司大多數股份 的持有人的批准。

棄權票和經紀人無票是如何處理的？

任何出席年會的 股東，無論是親自出席年會，包括虛擬出席年會，還是由代理人 投棄權票，仍將計算在內，以確定會議是否存在法定人數。如果您 以 “街道名稱” 持有股份，且未指示銀行、經紀商或其他被提名人如何投票，則您的股份將包括在確定年會法定人數的年會股票數量的決定中，但是 可能構成經紀商未投票，導致沒有人代表您對提案 1、提案 2、提案 3 和提案 投票} 4。參見”什麼是經紀人不投票？”

棄權 不算作董事選舉中的投票，因此不會對提案 1 或提案 3 的 投票結果產生任何影響。贊成棄權與投反對票 “反對” 提案4和5具有同等效力。任何 其他棄權票都不會影響對提案 4 和 5 的投票結果。任何棄權票，包括 贊成棄權票，將與投反對票 “反對” 提案 2 具有同等效力。未收到受益所有人的投票指示 的經紀人沒有對提案1、提案2、提案3或提案4進行表決的自由裁量權。經紀商的未投票 將不計入提案 1、提案 3 或提案 4 的總票數，也不會對此類提案的投票結果 產生任何影響。經紀商不投票將與投票 “反對” 提案2具有相同的效果。

我們 預計經紀商的無票將不適用於提案5，因為您的經紀人擁有自由裁量權，可以根據該提案對您的普通股 股進行投票。但是，據我們瞭解，在沒有您的投票指示的情況下，某些經紀公司甚至選擇不對 “常規” 事項進行投票。如果您的銀行、經紀商或其他被提名人已做出此決定，而您沒有提供投票 指示，則您的投票不會被投贊成票，也不會對提案5產生影響。因此，我們敦促您指示您的銀行、經紀商或 其他被提名人如何投票，方法是按照指示歸還投票材料，或者請經紀人或其他被提名人 的代理人進行投票，以便在年會上以電子方式對您的股票進行投票。

是否有任何提案以批准另一項提案為條件？

是的。 根據提案 3 選舉一名董事來填補因董事會規模擴大而新出現的空缺， 的條件是 批准提案2中對成立證書的修訂和重述。如果提案 2 未在 年會上獲得批准，則不會提交提案 3。

對於年會要表決的任何事項， 我是否有任何異議者或評估權？

沒有。 我們的股東對年會將要表決的事項沒有任何異議或評估權。

的招標費用是多少？誰支付本次代理招標的費用？

董事會要求您提供代理人，我們將支付要求股東代理的所有費用。我們將補償經紀公司 和其他託管人、被提名人和信託人因向普通股受益所有人轉發招標材料和收集投票指示而支付的合理自付費用。我們可能會使用公司的官員和員工要求代理人， 如下所述。

此代理聲明是請求代理的唯一方式嗎？

不是。 除了徵集代理人外，公司的高級職員和員工還可以通過郵件、 電話、電子郵件或個人聯繫方式要求退回代理人。這些官員和員工的努力不會獲得額外補償 ，但會報銷自付費用。對於以其名義註冊的普通股 股，經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人將被要求向 普通股的受益所有人轉發招標材料。

還有其他事項需要在年會上採取行動嗎？

除通知中規定的事項外，管理層 不打算在年會上提出任何事項進行表決，也沒有 其他人會這樣做的信息。如果需要股東投票的其他事項正確地提交年會，則以委託書形式提名的人員有意 根據適用法律 及其對此類事項的判斷，對他們所持代理人所代表的股份進行投票。

在哪裏可以找到 投票結果？

我們 預計將在 8-K 表的最新報告中公佈投票結果，我們預計將在年會結束後的四個工作日內 向美國證券交易委員會提交該報告。

誰 可以幫助回答我的問題？

上面以 “問答” 格式提供的 信息僅為方便起見，僅是本委託書中包含的 信息的摘要。我們強烈建議您仔細閲讀整份委託聲明，包括我們 在本委託聲明中提及的文件。如果您有任何疑問或需要其他材料，請隨時致電 817-529-2300 聯繫我們的首席財務 官邁克爾·麥克尼爾。

提案 1：選舉董事

在 年會上，我們的股東將對董事候選人（定義見下文）的選舉進行審議和投票，以擔任 董事。如果當選，每位被提名董事的任期將為一年，任期將在我們 2025 年的年度股東大會 上屆滿，或者直到其繼任者當選並獲得資格為止。

董事會已提名八名董事，羅納德·尼克松、羅伯特·德蘇特、羅澤爾·麥克三世、埃裏克·梅傑、薩拉·奧特温、安·比爾 薩拉蒙、詹姆斯·斯塔克特和埃裏克·坦茲伯格，供股東在年會上選舉（統稱為 “董事 被提名人”，每人均為 “董事提名人”）。

如果 達到法定人數，則董事候選人將在年會上通過多數票選出。棄權票和經紀人 無票對投票沒有影響。獲得最多贊成票的董事候選人將當選為公司董事 。如果不保留投票權，則由已執行代理人代表的普通股將在八名董事候選人的 選舉中進行投票。如果任何董事被提名人無法或不願接受提名或選舉， 代理持有人可以代替他或她投票選舉董事會可能提名或指定的任何其他人。每位 名董事被提名人都同意任職（如果當選），董事會沒有理由相信任何董事被提名人都無法擔任 任職。

根據提案 3 的 ，我們現任首席執行官扎卡里·弗萊明已被提名填補因董事會規模擴大 而產生的新空缺。在提案 3 中，弗萊明先生當選董事取決於提案 2 的肯定批准 ，該提案旨在修改和重述成立證書，除其他外，規定根據《章程》不時確定構成 董事會的董事人數。章程規定，構成 整個董事會的董事人數應為董事會不時指定的數量，但是在沒有任何此類指定的情況下， 的董事人數應為八人。2024 年 3 月 21 日，董事會批准將董事會規模 從八名董事增加到九名，但須經股東批准提案 2 並向德克薩斯州國務卿提交 經修訂和重述的成立證書。八名董事候選人的選舉不受本 委託書中任何其他提案的批准。為方便起見，本提案 1 中包含有關弗萊明先生的信息，但就提案 1 而言，他不是董事候選人 。

董事會認為，每位董事候選人都具有個人和職業誠信、良好的判斷力、高水平的能力和商業頭腦。

董事 和董事候選人

下表列出了目前在我們 董事會任職的董事和被提名董事（以及弗萊明先生）的姓名、職位、年齡和首次當選年份（如果適用）：

我們現任董事和董事候選人（以及弗萊明先生）的 簡歷如下：

羅納德 T. Nixon，現年68歲，自2019年3月起擔任公司董事，自2019年5月起 擔任董事會執行主席。作為執行主席，他參與了戰略規劃、執行以及為公司確定潛在的合作伙伴關係和收購 機會。尼克松先生是Catalyst Group, Inc.（“Catalyst”）的創始人兼管理合夥人，該公司是一家為私營公司提供增長資本和戰略諮詢服務的 私人投資公司。尼克松先生在大型強子對撞機集團公司以及多傢俬營公司的董事會 任職，包括Superior Plant Rentals LLC、Rochal Industries, LLC （“Rochal”）、Next Level Medical LLC和Aviditi Advisors LLC。尼克松先生還在德克薩斯大學奧斯汀分校科克雷爾工程學院 的工程顧問委員會任職。尼克松先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校機械工程學士學位 ，並且是德克薩斯州的註冊專業工程師（非在職）。我們認為，尼克松先生 在收購和資本市場方面的豐富經驗極大地促進了董事會的組成及其監督公司戰略增長戰略的能力。

羅伯特 A. DeSutter，55歲，是派珀·桑德勒醫療投資銀行的董事總經理。DeSutter先生擁有超過30年的 投資銀行經驗。他在 2003 年至 2018 年期間擔任全球醫療保健集團負責人。DeSutter先生擁有數十年的醫療技術 交易經驗，涉及眾多買方和賣方、友好和敵對、戰略和金融買家以及全球範圍內的公共和私人交易 。DeSutter先生已經完成了涉及公開和私募股權、可轉換債務和優先/次級 債務的融資交易。德蘇特先生在2002年至2009年期間是其家族體育用品業務Great Plains Sporting Goods LLC 的投資者兼董事會成員，該公司最終出售給了一家上市公司。DeSutter先生畢業於明尼蘇達大學卡爾森管理學院 和弗吉尼亞大學達登商學院研究生院。作為公認的醫療保健 投資銀行業務領域的全球領導者，我們相信德蘇特先生是董事會中一位寶貴的貢獻成員。

扎卡里 B. Fleming，現年49歲，自2022年1月1日起擔任公司首席執行官。弗萊明先生於2017年11月加入公司 擔任銷售副總裁，並於2018年9月晉升為外科副總裁。隨後，弗萊明先生從2019年5月28日起擔任公司外科部總裁 ，並從2020年1月28日起 擔任公司聯席首席運營官。在加入公司之前，弗萊明先生在醫療行業工作了十四年以上，曾在Healthpoint Biotherapeutics 和 Smith & Nephew 工作。弗萊明先生擁有印第安納大學的理學學士學位。我們相信，弗萊明先生在擔任首席執行官和前首席運營官期間對 公司運營的瞭解，以及他在醫療行業的豐富 經驗，將使他成為董事會的寶貴貢獻者。

Roszell Mack III現年57歲，自2010年起擔任私人投資和獨立 家族辦公室諮詢公司Mack & Co., LLC的首席執行官兼管理成員。他還擔任Mack & Co的首席執行官兼管理合夥人。Partners， LP，一家總部位於德克薩斯州達拉斯的註冊投資顧問。在成立Mack & Co. 之前，麥克先生與他人共同創立了Ascend Venture Group, LLC， 是一家專注於科技的風險投資公司。在成立Ascend之前，Mack先生曾在高盛和所羅門·史密斯·巴尼擔任投資銀行家十多年 ，在那裏他為機構客户參與併購、 融資和私募交易的發起、架構和執行。Mack 先生擁有耶魯大學文學學士（工程科學， 化學）學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們認為，麥克先生的 風險投資、投資銀行和其他金融專業知識使他成為董事會的重要貢獻者。

Eric D. Major，現年54歲，作為企業家、首席執行官、董事長、 董事會成員和投資者，在醫療技術行業擁有30多年的經驗。梅傑先生的經驗包括創業公司發展、早期融資、風險投資、私募股權、 首次公開募股、上市公司管理、上市和私募董事會領導、全球運營、併購以及整合戰略和管理。 梅傑先生已籌集了超過10億美元的私人和公共資本，並領導了超過20億美元的收購。梅傑先生目前 是全球脊柱器械市場的領導者Highridge Medical的董事會執行主席。梅傑先生在 2018 年至 2021 年期間擔任 Stryker Spine 的總裁。梅傑先生加入Stryker是其2018年以14億美元收購K2M的一部分。K2M是一家醫療科技 公司，埃裏克成立於2004年，於2014年上市。在K2M，梅傑先生曾擔任公司的董事長、總裁兼首席執行官。在 他的領導下，K2M從一家初創公司發展成為受750項專利保護的100多種獨特產品的產品組合。在公司連續14年不間斷的收入增長中，K2M在40多個國家開展業務。加入Stryker後，梅傑先生領導了K2M和Stryker Spine的全球 戰略和整合，實現了業務的收入和利潤增長。在加入K2M之前，梅傑先生是醫療科技公司American OsteoMedix的 創始人，該公司成立於1998年，並於2001年出售給了Interpore Cross。梅傑先生還是醫療器械行業的 活躍成員，曾在醫療器械製造商協會、 董事會以及 AdvaMed 首席執行官顧問委員會任職。我們認為，梅傑先生的上市公司、併購和行業經驗使他成為 董事會的重要貢獻者。

Sara N. Ortein現年65歲，在經歷了三十八年的職業生涯後，於2019年3月從埃克森美孚退休。在退休之前，她於2016年11月至2019年2月擔任埃克森美孚子公司XTO Energy的總裁 ，負責埃克森美孚的非常規 石油和天然氣業務。Ortwein女士還擔任過各種職務，包括埃克森美孚上游研究公司總裁、埃克森美孚美國生產業務高級經理 以及位於德克薩斯州歐文的埃克森美孚總部 高級管理層的企業上游顧問。Ortwein 女士在德克薩斯大學奧斯汀分校獲得土木工程理學學士學位，之後於 1980 年加入美國 埃克森公司。我們認為，Ortwein女士在全球排名前五的公司擁有豐富的領導經驗， 對董事會的組成做出了巨大貢獻。

Ann Beal Salamone，M.S.現年73歲，自2019年8月起擔任公司董事。薩拉蒙女士是Rochal的聯合創始人， 自2019年9月起擔任該公司的董事長，在此之前，她曾於1986年至2019年9月擔任該公司的總裁。自公司於2021年7月從羅查爾手中收購資產以來，薩拉蒙 女士一直是公司的顧問。她是 Rochal 用於燒傷和傷口治療的液體繃帶、抗菌組合物和皮膚再生產品的主要發明者之一， 也是電子、淨水、個人護理和 醫療保健產品開發的主要發明者和參與者。薩拉蒙女士是Rochal Partners LLP（自2014年12月起）的聯合創始人、總裁兼董事會成員，該公司不隸屬於該公司 。薩拉蒙女士與他人共同創立了六家公司，並投資了幾家私營創業 公司並在董事會任職。薩拉蒙女士是美國國家工程院和佛羅裏達州 醫學、工程與科學院的成員。我們認為，薩拉蒙女士的醫學研發背景以及她的公司領導經驗 為董事會提供了寶貴的科學和商業視角。

詹姆斯 W. Stuckert，現年86歲，自2015年9月起擔任公司董事。自2004年以來，他一直從事個人投資活動 。斯塔克特先生在1995年12月至 2003年12月期間擔任J.J.B. Hilliard, W.L. Lyons, LLC的董事長兼首席執行官，在此之前，他從1963年起擔任高管和經紀人職務。J.J.B. Hilliard, W.L. Lyons, LLC是一家提供全方位服務的 金融資產管理公司，總部位於肯塔基州路易斯維爾。斯塔克特先生是最初的投資者，在皇家金業公司的 董事會任職24年。他曾擔任SenBanc基金董事長；Databeam, Inc.的董事；證券業協會董事會成員 及其區域公司委員會主席；曾任紐約證券交易所 提名委員會成員。斯塔克特先生曾擔任肯塔基大學董事會成員、財務委員會主席 和總統候選委員會主席。他還曾擔任當地一家醫院 投資委員會主席。Stuckert 先生擁有肯塔基大學機械工程學士學位和工商管理碩士 學位。我們相信，Stuckert先生作為一名出色的首席執行官的經驗，以及他擔任眾多公司董事會成員的多年 經驗，使他成為董事會的寶貴貢獻者。

埃裏克 D. 坦茲伯格，現年55歲，自2006年6月起擔任國際服務公司（“SCI”） 的高級副總裁兼首席財務官。Tanzberger 先生於 1996 年 8 月加入 SCI，在 2002 年 8 月晉升為公司 財務總監之前，他曾擔任過多個管理職位。他還在2007年至2017年期間擔任財務主管一職。在加入SCI之前，Tanzberger先生曾在內陸航道駁船和油輪公司柯比海洋運輸公司擔任 助理公司財務總監。他還曾在 Coopers 和 Lybrand LLP 任職。坦茲伯格先生是信託委員會執行委員會成員、審計委員會主席和大休斯敦聯合之路2022-23年競選主席。Tanzberger 先生擁有聖母大學 的工商管理學士學位。我們相信，坦茲伯格先生豐富的管理經驗和財務專業知識使他成為 董事會的寶貴貢獻者。

董事會 多元化

根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市規則第5606條，下圖列出了截至2024年4月__日我們董事的某些自我認同的 個人人口統計特徵。要查看截至 2023 年 4 月 21 日的董事會多元化矩陣，請參閲 2023 年 4 月 21 日向美國證券交易委員會提交的委託書。

董事會 多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 __ 日）

董事總人數：8

家庭 人際關係

我們的現任董事、被提名董事和執行官或根據 被選為董事、董事被提名人或執行官的任何其他人之間沒有 協議或諒解。此外， 我們的任何董事、被提名董事和執行官之間沒有家庭關係。

需要投票 和董事會建議

如果 達到法定人數，則獲得最高票數的八名董事候選人將被選為董事。

企業 治理

Sanara MedTech Inc. 在董事會及其委員會的監督下，根據全面的公司治理計劃運營， 的目的是定義獨立性、分配責任、設定較高的職業和個人行為標準，並確保 遵守此類責任和標準。我們定期監測公司治理領域的發展。

行為準則

公司通過了適用於所有董事、高級管理人員和員工的《道德和商業行為守則》（“道德守則”）。 《道德守則》涉及誠實和道德行為、利益衝突、商業機會、公平交易、 保密和紀律措施等。《道德守則》可在公司的網站上找到，網址為 www.sanaramedtech.com 在 “投資者關係” 選項卡下。我們打算在我們的網站上披露對我們道德準則的任何修訂 www.sanaramedtech.com 在 “投資者關係” 選項卡下。

董事會 組成

我們的 成立證書規定，董事會將由至少一名但不超過八名董事組成，董事會的授權人數將不時通過董事會通過的決議確定。章程規定， 構成整個董事會的董事人數應為董事會不時指定的數量，但如果未指定 ，則該人數應為八人。董事會目前由八名董事組成。任何因董事授權人數增加而產生的空缺或新設立的董事職位 均可由當時在職的剩餘 董事的至少多數票填補，即使少於董事會的法定人數。董事在每次年會上 由股東的多數票選舉產生。在股東批准提案3的前提下，董事會預計將董事會 的董事人數從八名增加到九名。

我們 沒有關於董事會多元化的正式政策。董事會認為，每位董事都應基本瞭解公司的主要運營和財務目標、計劃和戰略、我們的財務狀況和經營業績以及相對於競爭對手的相對 地位。我們會考慮董事會的整體組成和多元化以及董事候選人可能提供的專業領域 ，包括業務經驗、知識、能力和客户關係。通常， 我們將努力組建一個董事會，為我們帶來從商業和專業經驗中得出的各種視角和技能 ，因為我們認為這符合我們和我們的股東的最大利益。為此，我們還將考慮具有適當 非商業背景的候選人。

董事 獨立性

我們 目前在納斯達克資本市場上市，因此依賴於 《納斯達克上市規則》（“納斯達克上市規則”）中對 “獨立性” 的定義。根據納斯達克上市規則，獨立董事必須占上市公司董事會的 多數席位，但尚未根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）註冊普通股的公司 可享受特定的例外情況和一定的分階段實施期限。 此外，《納斯達克上市規則》要求上市公司的審計、薪酬 以及提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有特定例外情況。

根據每位董事要求和提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括 家庭關係）的信息，我們確定 Robert A. DeSutter、Roszell Mack III、Eric D. Major、Sara N. Ortwein、James W. Stuckert 和 Eric D. Tanzberger 與我們沒有會干擾獨立判斷行使的物質關係，是 “獨立董事”，該術語在《納斯達克上市規則》中定義。

理事會 委員會、會議和出席情況

在 2023 年期間，董事會舉行了四次會議，經一致書面同意採取了六次行動。我們希望我們的董事親自或通過電話會議出席董事會會議、他們所任職的任何委員會和小組委員會的會議以及每次年度股東大會。 在 2023 年，每位董事至少出席了董事會和董事會委員會舉行的會議總數的百分之七十五 (75%)，該董事是其中的成員。我們的八位董事都出席了我們的2023年年度股東大會。我們鼓勵董事會成員 參加我們的年度股東大會，但我們沒有正式的政策要求他們這樣做。

董事會將各種職責和權力下放給不同的董事會委員會。委員會定期向董事會全體成員報告其活動 和行動。目前，董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司 治理委員會以及企業發展委員會。委員會任務每年都要重新評估。每個委員會 都根據董事會批准的章程運作。審計、薪酬和提名及公司 治理委員會的現行章程可在我們的網站上查閲 www.sanaramedtech.com在 “投資者關係” 選項卡下的 “公司治理” 部分 中。

自2024年4月__日起 ，下表列出了審計委員會、薪酬委員會以及提名 和公司治理委員會的成員。

審計 委員會

我們 根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條的規定設立了常設審計委員會。我們的審計委員會由德蘇特先生、麥克三世先生、斯塔克特先生和坦茲伯格先生組成，坦茲伯格先生擔任主席。我們的董事會已確定，根據《納斯達克上市規則》和《交易法》第10A-3 (b) (1) 條 ， 德蘇特先生、麥克三世先生、斯塔克特先生和坦茲伯格先生均是獨立的。我們的董事會還審查了審計委員會每位成員的學歷、經驗和其他資格 ，並確定每位成員都能按照 《納斯達克上市規則》和美國證券交易委員會的適用要求閲讀和理解基本財務報表。董事會還確定，根據美國證券交易委員會的適用規則，德蘇特先生和坦茲伯格先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”。

除其他外，審計委員會的 職能包括：

在 截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了四次會議，審計委員會的所有成員都出席了每次會議， 因此每位委員會成員至少出席了百分之七十五（75%）的會議。

薪酬 委員會

我們的 薪酬委員會經董事會一致書面同意於 2020 年 10 月 16 日成立。薪酬委員會由麥克三世先生、梅傑先生和奧爾特温女士組成，奧特温女士擔任主席。董事會已確定，根據《納斯達克上市規則》，麥克三世先生、 梅傑先生和奧特温女士都是獨立的，根據《交易法》頒佈的 16b-3 條的定義是 “非僱員董事”。薪酬委員會根據首席執行官的意見，審查和批准（ 或建議董事會批准我們執行官的薪酬）。在薪酬委員會成立之前， 董事會審查並批准了董事和執行官的薪酬，董事會將繼續審查和批准董事 的薪酬。

除其他外，薪酬委員會的 職能包括：

在 截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了六次會議，薪酬委員會的所有成員都參加了 次會議，因此每位委員會成員至少出席了百分之七十五（75%）的會議。

提名 和公司治理委員會

我們的 提名和公司治理委員會於2020年10月16日經董事會一致書面同意成立。提名 和公司治理委員會由德蘇特先生、梅傑先生、奧爾特温女士和斯塔克特先生組成，德蘇特先生擔任 主席。

除其他外，提名和公司治理委員會的 職能包括：

在 截至2023年12月31日的財政年度中，提名和公司治理委員會舉行了五次會議，提名 和公司治理委員會的所有成員都出席了每一次會議，因此每位委員會成員至少參加了所舉行會議的百分之七十五 (75%) 。

企業 發展委員會

我們的 企業發展委員會於 2023 年 8 月 8 日經董事會一致書面同意成立。企業發展 委員會由德蘇特先生、麥克三世先生、梅傑先生和坦茲伯格先生組成，德蘇特先生擔任主席。

除其他外，企業發展委員會的 職能包括：

在截至2023年12月31日的財政年度中，企業發展委員會舉行了八次會議，每位委員會成員出席了至少 百分之七十五（75%）的會議。

董事 提名

除其他外，我們的 提名和公司治理委員會負責協助董事會確定合格候選人 ，推薦為董事候選人，並被任命參加每屆年度股東大會的選舉。提名和 公司治理委員會可根據提名和公司治理委員會不時制定的程序考慮顧問、執行官、任何董事或任何股東 提出的候選人。在評估董事 候選人時，董事會可以考慮潛在被提名人的聲譽、誠信、獨立於公司、 技能和業務、政府或其他專業頭腦等因素，同時考慮到董事會的組成以及 公司和整個行業的現狀。董事會還可以考慮該人擔任董事的其他上市公司的數量 以及該人是否有時間和對公司的承諾。如果考慮重新提名現任董事，董事會還將考慮董事作為董事會成員的任期、董事出席董事會 會議的歷史以及董事對此類會議的準備和參與情況。

董事會認為，每位董事都應對我們的主要運營和財務目標和計劃以及 戰略、財務狀況和經營業績以及我們相對於競爭對手的相對地位有基本的瞭解。

確定向董事會推薦的董事候選人時，提名和公司治理委員會將首先評估願意繼續任職的 現任董事會成員。具有與我們的業務相關 的技能和經驗並願意繼續任職的現任董事會成員將被考慮重新提名。

如果 任何董事會成員不希望繼續任職，或者如果董事會決定不重新提名成員連任， 董事會將確定另一位具有上述所需技能和經驗的被提名人。董事會考慮董事會的整體 構成和多元化以及董事候選人可能提供的專業領域，包括業務經驗、 知識、能力和客户關係。通常，董事會將努力組建一個董事會，為我們帶來從業務和專業經驗中得出的各種 視角和技能，因為這可能符合我們和我們的股東的最大利益。在此過程中，董事會還將考慮具有適當非商業背景的候選人。

董事會 領導結構

董事會的 領導結構規定，公司董事會主席和首席執行官的職位由 兩名獨立的人擔任。董事會目前認為，這種領導結構最符合董事會監督管理層及其代表股東履行職責和履行職責的目標。這種結構有助於 執行主席將精力集中在公司的戰略規劃和增長上，並允許首席執行官 官專注於公司的管理和運營。

風險 管理

董事會負責監督公司的管理和運營。審計委員會對 公司財務報表的完整性、公司遵守法律和監管要求的情況、 獨立審計師的資格和獨立性以及風險評估和管理，包括公司主要的 財務風險敞口和網絡安全風險進行全面監督。我們認為，董事會對風險管理職能進行有效的監督。 我們會定期進行風險審查，其中管理團隊評估我們預計在來年面臨的風險以及 長期內我們預計面臨的風險。然後制定計劃來應對已確定的風險（如果有）。此外，我們的管理 團隊成員定期向董事會介紹他們所負責的業務領域的戰略、問題和計劃。 雖然董事會監督風險管理，但我們的管理團隊負責公司的日常風險管理流程。 此外，董事會要求管理層向董事會提出特殊問題。我們認為，這種職責分工 是應對我們所面臨風險的最有效方法，董事會的領導結構支持這種方法。

股東 與董事的溝通

董事會歡迎股東的溝通。希望與董事會或其委員會成員或 成員進行溝通的股東和其他利益相關方可以通過致函董事會成員、成員或委員會來進行溝通，Sanara MedTech Inc.，薩納拉醫療技術公司，薩納拉醫療技術公司，薩納拉醫療科技公司，1200號，414套房，德克薩斯州沃思堡76102。我們的公司祕書將審查信件 並將其轉發給相應的人員。

按照前段的規定收到的所有 通信將由我們的公司祕書打開，其唯一目的是確定 內容是否代表向我們的董事傳達的信息。溝通必須明確發送給董事會或特定的 董事。如果需要答覆，個人還應提供聯繫信息，例如姓名、地址和電話號碼。

任何不屬於廣告、產品或服務促銷性質的 內容、明顯具有攻擊性的材料或與董事會職能、公司業績、公司政策完全無關或無法合理預期會影響 公司的公眾認知的 內容都將立即轉發給收件人。如果是與董事會或任何團體 或董事委員會進行通信，我們的公司祕書將製作足夠的內容副本，發送給作為信函所針對的集團或委員會 成員的每位董事。如果通過上述流程 收到的信函數量過多，董事會可以考慮批准由我們的公司 祕書或其他適當人員審查、組織和篩選信函的流程。

參與某些法律訴訟

沒有重大法律訴訟要求根據聯邦證券法進行披露，這些訴訟對評估 我們的董事、董事候選人或執行官的能力或誠信至關重要，或者任何董事、董事被提名人、高級職員 或主要股東或其任何關聯公司是對我們不利的一方或對我們有不利的重大利益。

內幕 交易政策；禁止套期保值和質押

我們 有內幕交易政策，禁止我們的董事、執行官、員工、獨立承包商、顧問和 他們各自的家庭成員在知悉有關公司的重大非公開信息 的情況下購買或出售我們的證券，也禁止向可能交易公司證券的其他人披露此類信息。我們的內幕交易政策 還禁止我們的董事、執行官、員工及其各自的家庭成員在未經我們的 首席執行官兼首席財務官事先批准的情況下參與公司證券的套期保值活動或 其他短期或投機性交易，例如賣空、期權交易、在保證金賬户中持有公司的 證券或將公司的證券作為貸款抵押品進行質押。

導演 薪酬

下表列出了2023年每位非僱員董事的總薪酬，與每位非僱員董事在截至年會之日止的12個月任期內 在董事會中的服務有關。

非員工 董事薪酬表

(1) 根據美國證券交易委員會的規則，本列表示股票 標的股票獎勵的總授予日公允價值，根據財務 會計準則委員會會計準則編纂（“ASC”）主題718（“ASC 718”），根據授予之日普通股的收盤價計算，但 例外，顯示的金額不假設沒收。對計算金額所用假設的討論載於我們於2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度 報告中的經審計的合併財務報表中的 附註2 “重要會計政策摘要”。

(2) 截至2023年12月31日，每位董事持有的未歸屬限制性股票的已發行股份總數如下：

(3) 代表向董事發放的限制性股票的獎勵，其任期為12個月，截至年會之日。

(4) 代表根據公司與薩拉蒙女士於2021年7月14日簽訂的與收購羅查爾資產有關的諮詢協議向薩拉蒙女士支付的費用。

(5) 代表根據2023年董事薪酬政策 預計將在年會當天向尼克松支付的現金費用，以表彰他擔任執行主席的職務。

(6) 2023年5月13日，我們的董事會還批准向尼克松授予限制性股票，以供其擔任公司2022財年的高管 董事長。2023年授予尼克松先生2022年服務獎勵的公允價值為223,663美元。此外，董事會批准向尼克松授予限制性股票，用於在2023年前六個月擔任公司 執行董事長。2023年尼克松因在2023年前六個月提供的服務 而獲得的獎勵的發放日公允價值為111,849美元。上述數額未包括在上表中。

(7) 當肯尼思·索普在2023年年度股東大會上任期屆滿時，我們的董事會沒有提名他競選連任。

2022年2月，我們的董事會通過了一項與其外部董事相關的年度股權薪酬政策，以限制性普通股的形式支付年度預付費 。2023 年 5 月和 12 月，我們的董事會通過了對此類政策的更新（更新後， “2023 年董事薪酬政策”），以限制性普通股支付的年度預付費， 如下：(i) 向每位董事會成員支付 90,000 美元的年度預付費；(ii) 向每個董事會委員會主席額外支付 預付費費用如下：(A) 審計委員會主席-20,000 美元，(B) 薪酬委員會主席-10,000 美元，(C) 提名和企業 治理委員會主席-10,000 美元，以及 (D) 企業發展委員會主席-10,000 美元；(iii) 向執行主席支付 240,000 美元的年度 預付費；(iv) 向每個董事會委員會的其他成員支付額外的預付費，具體如下：(A) 審計委員會 成員-10,000 美元，(B) 薪酬委員會成員-5,000 美元，(C) 提名和公司治理委員會成員-5,000 美元，以及 (D) 企業發展委員會成員-5,000 美元。每項費用的總獎勵價值是使用截至授予之日的 20 個交易日內公司普通股收盤價 的平均值來確定的。除上述內容外， 從年會之日起，執行主席每年將獲得100,000美元的現金補助。我們還向每位董事報銷 與該董事出席董事會和委員會會議相關的合理差旅費用。

根據 2023 年董事薪酬政策，2023 年 6 月 1 日，我們的每位非僱員董事（在 2023 年年會上未參選 連任的索普先生除外）在 2023 年 6 月 1 日至 2024 年 6 月 1 日期間在董事會和/或其委員會任職期間獲得限制性股票補助，此類股份將在 (i) 年會或 (ii) 年會之日或 (ii) 兩者中較早者歸屬 2024 年 1 月 1 日，前提是 適用的董事將在該歸屬日期之前向公司提供服務，如下所示：

2023年5月，我們的董事會還批准了金額為5萬美元的現金獎勵，用於獎勵尼克松在2023財年的前六個月擔任執行主席 ，以及為尼克松在2022財年擔任執行主席 提供的10萬美元現金獎勵。現金獎勵於 2023 年 6 月支付，未包含在上表中。董事會還批准 向尼克松先生授予限制性股票，供其擔任公司2022財年的執行董事長和2023財年前六個月的 執行主席。2023年因在 2022年和2023年上半年提供的服務而授予尼克松先生的獎勵的預期價值分別為24萬美元和12萬美元。

公司不為其董事贊助養老金福利計劃、不合格遞延薪酬計劃或非股權激勵計劃。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至2024年4月5日我們持有的已發行普通股的數量和百分比：（a）我們已知的已發行普通股5％以上受益所有人的每位 人；（b）我們現任的 位董事；（c）我們每位董事候選人，前提是他們不是現任董事; (d) 第S-K條例第402項中定義的指定執行官 以及 (e) 所有現任董事和執行官，作為一個整體。截至2024年4月5日， 共發行和流通普通股8,622,805股，沒有發行和流通的優先股。

的受益所有權是根據《交易法》第13d-3條確定的。根據該規則，某些股份可能被視為 由多個人實益擁有（例如，如果個人共享投票權或處置股份的權力）。 此外，如果個人有權在提供信息之日起的60天內收購股份（例如，在 行使期權或認股權證時），則該人有權收購股份，則該人將被視為實益擁有股份。在計算任何人的所有權百分比 時，股份數量被視為包括該人因此類收購 權利而實益擁有的股份數量。因此，下表所示個人實益擁有的股份的百分比不一定反映該人在任何特定日期的實際投票權。

除下文腳註中提到的 外，根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的人員對其實益擁有的所有既得普通股擁有唯一的 投票權和投資權， 每個人的營業地址為薩納拉醫療技術公司，位於德克薩斯州沃思堡76102號薩米特大道1200號，414套房。

(1) 尼克松先生是公司的董事兼Catalyst Rochal, LLC的經理。Catalyst Rochal, LLC擁有CGI Cellerate RX, LLC的100％股權，該公司擁有公司2,452,731股普通股。Catalyst Rochal, LLC還控制着羅查爾擁有的95,203股股票 的投票。布拉德利·古拉西奇先生還是Catalyst Rochal, LLC的經理，可能被視為共享CGI Cellerate RX, LLC和Catalyst Rochal, LLC實益擁有的 普通股的實益所有權。FA Sanara, LLC擁有該公司普通股的963,856股 股。FA Sanara, LLC由Family Alignment, LLC管理，該公司由Catalyst管理，尼克松 是該公司的總裁。通過CGI Cellerate RX, LLC、Catalyst Rochal, LLC和FA Sanara, LLC的控制關係，尼克松先生可能被視為擁有CGI Cellerate RX, LLC、Rochal和FA Sanara, LLC實益擁有的普通股的實益所有權。尼克松可能被視為擁有投票和處置3511,790股股票的共同權力，以及投票和處置45,696股股票的唯一權力，其中包括將於2024年6月1日歸屬的8,808股限制性股票。

(2) 包括將於2024年6月1日歸屬的2,936股限制性股票。

(3) 包括弗萊明先生持有的23,630股限制性股票，這些股票將在2027年3月7日之前分期歸屬。

(4) 包括將於2024年6月1日歸屬的2,802股限制性股票。

(5) 代表將於2024年6月1日歸屬的限制性股票。

(6) 包括9,645股限制性股票，這些股票將在2027年3月7日之前分期歸屬。

(7) 包括將於2024年6月1日歸屬的2,802股限制性股票。

(8) 包括將於2024年6月1日歸屬的2,402股限制性股票。

(9) 包括將於2024年6月1日歸屬的2,802股限制性股票。還包括（i）黛安·斯塔克特 可撤銷信託持有的10,000股股票，（ii）詹姆斯·斯塔克特家族信託基金持有的46,500股股票，以及（iii）Ten Grand Ltd.持有的70,254股股票，其中 Stuckert先生是普通合夥人。

(10) 包括將於2024年6月1日歸屬的2,936股限制性股票。

(11) 根據小奧登· “丹尼” · 豪威爾分別於2019年11月18日和2020年2月26日提交的附表13D/A和表格4， 以及公司可獲得的某些其他信息。

(12) 尼克松先生和古拉西奇先生是Catalyst Rochal, LLC的經理，該公司擁有CGI Cellerate RX, LLC100％的股權。通過CGI Cellerate RX, LLC的控制關係， 尼克松先生和古拉西奇先生可被視為共享CGI Cellerate RX, LLC實益擁有的 普通股的實益所有權，並擁有對CGI Cellerate RX, LLC持有的股票的投票權。這些信息基於CGI Cellerate RX, LLC於2020年2月12日提交的附表13D/A以及公司獲得的某些其他信息 。CGI Cellerate RX, LLC的營業地址是德克薩斯州休斯敦Enclave Parkway 1375 Enclave 77077。

(13) FA Sanara, LLC由Family Alignment, LLC管理，該公司由Catalyst管理，尼克松是該公司的總裁。通過FA Sanara, LLC的 控制關係，尼克松先生可能被視為共享FA Sanara, LLC實益擁有的 普通股的實益所有權，並擁有對FA Sanara, LLC持有的股票進行投票的共同投票權。這些信息基於FA Sanara, LLC於2020年2月12日提交的附表13D/A 以及公司獲得的某些其他信息。FA Sanara, LLC的營業地址是裏亞託大道7500號，二號大樓，220號套房，德克薩斯州奧斯汀 73735。

我們目前尚不知道 任何安排，該安排的實施可能會在以後的某個日期導致公司的控制權發生變化。

某些 關係和關聯方交易

批准關聯方交易的政策 和程序

我們的 審計委員會負責審查和批准所有關聯方交易，其定義是指根據S-K法規第404（a）和404（b）項以及納斯達克規則5630（a-b）條要求披露的交易。此外，我們的審計委員會還必須向 我們的獨立審計師通報審計委員會對公司與對公司具有重要意義的 關聯方的關係和交易的理解。審計委員會必須審查並與我們的獨立審計師 討論審計師對我們識別、説明和披露我們與關聯 方的關係和交易的評估，包括審計中出現的有關我們與關聯方的關係和交易的任何重大事項。

“關聯方交易” 是指直接或間接涉及任何關聯方的交易（包括任何一系列關聯交易或對現有關聯方交易的重大修正或 修改），需要根據第S-K條例第404（a）項披露 。通常，根據第S-K條例第404項，我們需要披露自最近兩個財政年度開始以來發生的任何交易，或任何當前擬議的涉及我們或我們的子公司的交易，其中 金額超過120,000美元，並且任何關聯方擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。

“關聯方” 是指以下任何一項：（i）我們的任何董事或董事被提名人；（ii）我們的任何執行官； （iii）我們已知是超過5％普通股的受益所有人的人，或（iv）前述任何 的直系親屬。

自 2022 年 1 月 1 日起， 公司曾經或目前參與了與關聯方的以下交易。

CGI Cellerate RX, LLC

截至2024年4月5日 ，CGI Cellerate RX, LLC實益擁有我們普通股的2,452,731股股票，佔28.4％。CGI Cellerate RX, LLC是 的子公司，Catalyst的創始人兼管理合夥人是我們的執行董事長尼克松先生。

分許可 協議

2018年8月，我們與CGI Cellerate RX, LLC簽訂了獨家的全球分許可協議（“分許可協議”），向外科和傷口護理市場分銷CelleraTerx Surgical和HYCOL產品。2021 年 1 月，我們修訂了分許可協議的 期限，將期限延長至 2050 年 5 月 17 日，只要許可產品的年淨銷售額超過 100 萬美元，就會自動連續續訂一年。在應用資產收購（定義見下文）之前，我們根據 許可產品的年度淨銷售額（定義見分許可協議）支付特許權使用費，包括每年收取的淨銷售額的3％（不超過1,200萬美元），佔每年徵收的淨銷售額的4％（不超過2,000萬美元），佔每年徵收的淨銷售額的4％（不超過2,000萬美元）。根據本協議的條款，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，特許權使用費支出分別為100萬美元和180萬美元。

2023年8月，我們從特拉華州有限責任公司應用營養有限責任公司（“應用營養”）手中收購了CelleraTerx Surgical 和HYCOL產品的基礎知識產權以及製造和銷售權（“應用資產收購”）。在這次收購中，應用材料將其與CGI Cellerate RX, LLC的許可協議轉讓給了該公司的全資子公司Sanara MedTech Applied Technologies, LLC（“SMAT”），根據該協議，應用不會再向應用公司支付特許權使用費 。自應用資產收購完成以來，我們間接向SMAT支付公司間接特許權使用費 ，其費率與分許可協議中規定的費率相同。自2023年8月1日起，這些公司間特許權使用費和商品的抵消成本 在合併中被取消。

催化劑集團有限公司

如上所述 ，我們的執行董事長尼克松先生是Catalyst的創始人兼管理合夥人，Catalyst及其附屬公司 共同實益擁有公司5％以上的已發行普通股。

2023 年 3 月 20 日，我們與 Catalyst 簽訂了交易諮詢服務協議（“服務協議”），該協議自 2023 年 3 月 1 日起生效。根據服務協議，Catalyst同意通過其不同時擔任公司董事、高級職員或僱員的董事、高級職員、員工和關聯公司 （統稱為 “受保人員”）， 同意為公司提供與任何合併、收購、資本重組相關的某些交易諮詢、業務和組織戰略、財務、營銷、運營和戰略規劃、 關係准入和企業發展服務， 資產剝離、融資、再融資或其他我們可能參與或可能考慮參與的類似交易，以及我們和 Catalyst 之間以書面形式共同商定的任何此類 附加服務（以下簡稱 “服務”）。

根據服務協議 ，我們同意向Catalyst償還以下費用：(i) Catalyst實際向任何受保人 支付的補償，補償率不超過與行業慣例相似的服務績效（如 詳細記錄的那樣），以及 (ii) 所有合理的自付費用和應付給非關聯第三方的費用，如慣例支出報告中所述 (i) 和 (ii) 與根據服務協議提供的服務有關而產生， ，所有報銷均以審計委員會的事先批准為條件。

審計委員會在2023年3月正式召集和舉行的會議上批准了服務協議的簽訂，並批准了根據2023日曆年度的服務協議支付的最高25萬美元的費用。根據催化劑服務 協議，我們在2023年承擔了174,486美元的費用。

Rochal 工業有限責任公司

截至2024年4月5日 ，羅查爾實益擁有我們普通股的95,203股股票，佔1.1％。我們的執行主席尼克松先生是Rochal的董事 ，間接是Rochal的重要股東，通過可能行使認股權證，他成為Rochal的大股東 。此外，我們的董事之一薩拉蒙女士也是Rochal的董事和大股東。

產品 許可協議

2019年7月7日，我們與Rochal簽訂了許可協議，根據該協議，我們獲得了全球獨家許可，允許利用某些Rochal專利和待申請的 專利進行營銷、銷售和進一步 開發用於預防和治療人體微生物的抗菌產品（“比亞科斯許可協議”）。根據比亞科斯許可協議，在 公司於2021年2月完成普通股發行後，公司以20,834股普通股的形式向羅查爾支付了75萬美元的籌資後付款（定義見比亞科斯許可協議， ）。根據比亞科斯 許可協議，公司在2022年和2023年分別產生了12萬美元和13萬美元的特許權使用費。2022年和2023年產生的特許權使用費 代表適用年份的最低年度特許權使用費。根據BIAKOS 許可協議，後續付款將以（i）BIAKOS產品的淨銷售額的2％-4％的特許權使用費的形式支付，每年的最低金額為 至15萬美元；（ii）對超過目標的淨利潤支付25％的特許權使用費，最高每年100萬美元。

2019年10月1日，我們與Rochal簽訂了許可協議，根據該協議，我們獲得了全球獨家許可，可以利用某些 Rochal專利和待處理的專利申請（“ABF許可協議”），在人類醫療保健市場上銷售、銷售和 進一步開發某些抗菌屏障膜和皮膚保護劑產品，用於人類醫療保健市場。目前，ABF 許可協議所涵蓋的產品是Curashield抗菌屏障膜，不含刺激性皮膚保護劑。2022年或2023年沒有根據ABF 許可協議支付任何特許權使用費。根據ABF許可協議，未來的付款將以（i）ABF許可協議所涵蓋產品淨銷售額的2％-4％的特許權使用費的形式支付，每年最低為75,000美元；（ii）超過目標的 淨利潤的25％特許權使用費，最高年度500,000美元。截至 2023 年 12 月 31 日，本協議 未確認任何商業銷售或特許權使用費。

2020 年 5 月 4 日，我們與 Rochal 簽訂了許可協議，根據該協議，我們獲得了全球獨家許可，允許銷售、銷售和進一步 開發一種用於人體醫療的自溶性清創劑，以改善皮膚狀況或治療或緩解皮膚疾病，但不包括主要用於美容、化粧品或洗漱用品用途的 （“Debrider 許可協議”）。根據Debrider許可協議， 我們於2022年7月向Rochal支付了60萬美元的里程碑式付款，用於該許可產品的首次良好生產規範。 Rochal有權根據Debrider許可協議獲得額外的里程碑付款，即50萬美元現金和100萬美元 在FDA批准許可產品後，以現金或普通股支付 。根據Debrider許可協議 的後續付款將以（i）Debrider許可協議所涵蓋產品的淨銷售額的2％-4％的特許權使用費的形式支付， 的年度最低金額為150,000美元；（ii）超過目標的淨利潤的25％特許權使用費，最高每年100萬美元。

資產 購買

2021 年 7 月 14 日，我們與 Rochal 簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”），該協議於 2021 年 7 月 1 日生效，根據該協議，我們購買了 Rochal 的某些資產，包括 Rochal 的知識產權、傢俱 和設備、用品、商譽、權利和索賠，但某些不包括的資產（統稱 “購買資產”） 和根據資產購買中規定的條款和條件承擔某些假定負債（定義見資產購買協議）協議（此類交易，“Rochal資產收購”）。購買的資產 的總收購價約為100萬美元（“購買價格”），包括（i）約50萬美元的現金和（ii）14,369股普通股，金額等於50萬美元，金額等於50萬美元，這是根據Rochal資產收購結束前二十（20）個交易日的普通股平均收盤價 。上面討論的產品 許可協議由 Rochal 保留，不包括在購買的資產中。

根據資產購買協議 ，在2021年7月1日之後的三年期內，Rochal有權獲得與業務相關的任何新 產品的對價（定義見資產購買協議），這些產品直接且主要基於一項發明 構思並由Rochal科學團隊的一名或多名成員付諸實踐。在2021年7月1日之後的三年內，Rochal 還有權獲得相當於公司或Rochal的任何補助金（定義見資產購買協議中的 ）實際收益的百分之二十五（25%）的現金。此外，我們同意盡商業上合理的努力對某些正在開發的產品執行 最低開發努力（定義見資產購買協議），如果 獲得，公司將有權獲得Rochal對此類產品的知識產權。

與資產購買協議有關的是，我們 “隨意” 僱用了Rochal的某些員工，每份此類僱傭的條款 與公司當前的僱傭協議一致。

諮詢 協議

在收購羅查爾資產的同時，我們於2021年7月14日與薩拉蒙女士簽訂了諮詢協議，根據該協議，薩拉蒙女士 同意向我們提供有關撰寫新專利、進行專利情報、 以及參與某些撥款和合同報告等方面的諮詢服務。作為向我們提供的諮詢服務的報酬，Salamone 女士有權獲得177,697美元的年度諮詢費，每月支付一次。除非我們提前終止，否則諮詢協議的初始期限為三年，並且可以續訂。諮詢協議還包含與保密和因果關係終止條款等相關的慣例 條款。

高管 薪酬

以下討論根據美國證券交易委員會規則適用於 “小型申報 公司” 的比例披露規則提供薪酬信息，並可能包含有關未來個人和公司業績目標和目標的聲明。這些 目標和目標是在公司薪酬計劃的有限背景下披露的，不應被理解為 管理層預期陳述或業績估計或其他指導。我們特別提醒股東不要 將這些陳述應用於其他情況。

行政人員 官員

下表列出了截至 2024 年 4 月 15 日我們執行官的姓名、年齡和職位：

(1) 沃爾德羅普先生將被任命為首席運營官，自2024年4月15日起生效。

扎卡里 B. Fleming，現年49歲，自2022年1月1日起擔任公司首席執行官。上文的 “提案1——董事選舉” 中討論了他的商業經驗 。

邁克爾 D. McNeil，現年59歲，自2018年4月起擔任公司首席財務官。在加入公司之前， McNeil 先生在 2012 年至 2018 年期間擔任 Smith and Nephew 美國高級傷口管理部門的財務總監。麥克尼爾先生曾在 1999 年至 2012 年期間擔任 Healthpoint Biotherapeutics 的主計長兼助理總監。在Healthpoint工作之前， McNeil先生曾在伯靈頓資源、斯奈德石油公司和聯合太平洋公司擔任過多個財務和內部審計職位。 McNeil 先生擁有內布拉斯加大學工商管理理學學士學位，並且是德克薩斯州註冊的公共 會計師。

雅各布 A. Waldrop現年42歲，將加入公司擔任首席運營官，自2024年4月15日起生效。在 加入公司之前，沃爾德羅普先生曾擔任Enovis新成立的足踝部門 （前身為DJO）的財務和整合副總裁。在2021年Trilliant Surgical出售給Enovis之前，沃爾德羅普先生曾擔任 Trilliant Surgical的首席財務官。在Trilliant Surgical工作之前，Waldrop先生曾在Alert Logic和The Planet擔任過多個財務、管理和財務總監職位 。沃爾德羅普先生於2005年在畢馬威會計開始了他的公共會計職業生涯。Waldrop 先生擁有德克薩斯農工大學會計和管理信息系統理學學士學位，並且是德克薩斯州註冊的公共 會計師。

高管 薪酬概述

如下文薪酬彙總表所示，執行官的 薪酬計劃由我們的董事會管理。 我們的薪酬計劃的目的是使我們的高管的利益與股東的利益保持一致，同時提供合理的 和有競爭力的薪酬。

本次高管薪酬討論的目的是提供有關我們向以下人員支付或 獎勵的實質性薪酬要素的信息：(i) 在 2023 財年擔任首席執行官的個人；(ii) 我們兩位 薪酬最高的執行官，但曾擔任 執行官的首席執行官除外，按照美國證券交易委員會頒佈的規章制度，截至 2023 年 12 月 31 日，補償 在2023財年中，10萬美元或以上；以及（iii）最多另外兩名根據第（ii）條 提供披露信息的個人，但這些個人在2023年12月31日沒有擔任執行官。 我們將這些人稱為 “指定執行官”。2023 年，我們的指定執行官及其任職的職位 如下所示：

摘要 補償表

下表和附註提供了過去兩個財政年度中每個財政年度向指定執行官發放、賺取或支付給我們的指定執行官的現金和非現金 薪酬的摘要信息。

敍事 對薪酬彙總表的披露

高管 薪酬概述

我們的 薪酬委員會決定並批准向我們的執行官提供的薪酬。高管薪酬通常由基本工資、年度現金獎勵和股權激勵獎勵的長期激勵薪酬組成。 我們的薪酬計劃的目的除其他外，是使我們的高管的利益與股東的利益保持一致，同時提供 合理和有競爭力的薪酬。薪酬委員會可以邀請其認為 適當的管理層成員參加其會議。但是，在討論或確定薪酬委員會或董事會討論或決定其 薪酬的審議或投票期間，任何執行官都不得在場。薪酬委員會可自行決定聘請薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或徵求其意見，並應直接負責任命、薪酬和監督 任何此類薪酬顧問的工作。此類薪酬顧問提出的任何建議都不具約束力，決定 薪酬結構的權力仍然是薪酬委員會的全權責任。

基本 工資

下文將進一步詳細描述我們指定執行官的 基本工資：

自 2024 年 1 月 1 日起，董事會薪酬委員會批准了弗萊明先生和麥克尼爾先生每人的基本工資上調。 弗萊明先生的年基本工資從29萬美元提高到35萬美元，扣除適用的税款和其他法定預扣款， 董事會薪酬委員會可以酌情定期調整這些預扣額。麥克尼爾先生的年基本工資從21.5萬美元增加到22.5萬美元，扣除適用的税款和其他法定預扣款，董事會薪酬委員會可以酌情定期進行調整。

股票 獎勵

2022年3月8日，我們的董事會批准向我們的指定執行官提供以下年度限制性股票補助：

此外，在弗萊明先生被任命為首席執行官期間，董事會於2022年1月1日授予弗萊明先生 一次性1萬股限制性股票，其中三分之一於2023年1月1日和2024年1月1日分別歸屬， 的三分之一將於2025年1月1日歸屬。

2023 年 3 月 1 日 ，我們的 董事會批准向我們的指定高管 官員提供以下年度限制性股票補助：

現金 獎金

2023年2月，薪酬委員會根據2022年的公司和個人業績批准了 我們指定執行官的全權現金獎勵，如上面的薪酬彙總表所示。

2024 年 3 月，薪酬委員會根據 2023 年公司和個人業績批准了我們 指定執行官的全權現金獎勵，如上面的薪酬彙總表所示。

其他 補償

福利 和退休計劃。我們向所有員工（包括 我們的指定執行官）提供我們認為是行業標準的公司福利。這些福利包括針對員工及其合格受撫養人的團體醫療保險計劃， 其中大部分目前由公司支付。我們贊助了一項401（k）延税儲蓄計劃，根據該計劃，我們將每位員工的部分繳款 以現金形式進行匹配。參與該計劃是自願的，公司所有年滿 18 歲 的員工都有資格參加。公司將員工繳款與員工 税前收入的前4％逐美元進行配對，但須遵守個別國税局的限制。

我們 不讚助任何養老金福利計劃，我們的指定執行官均未向此類計劃繳款。

不合格 遞延補償。我們不讚助任何不合格的固定薪酬計劃或其他不合格的遞延薪酬 計劃，我們的指定執行官均未向任何此類計劃繳款。

額外津貼 和賠償。我們通常不會向指定的執行官提供一般員工 無法獲得的津貼。但是，我們可能會不時為招聘或留用目的提供津貼。弗萊明先生每年獲得汽車 津貼，金額為每月900美元。在 2022 年和 2023 年，我們的指定執行官獲得了一次與 公司銷售團隊務虛會相關的激勵旅行，以及額外的激勵性禮物。此外，根據我們的組織文件， 我們需要在適用法律允許的最大範圍內，對任何曾經或正在被造成 的個人、當事方或以其他方式參與任何行動、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查）的人進行賠償， 是因為他或她或她所代表的人員是法定代表人，現在或曾經是公司 的董事或高級管理人員，包括我們指定的執行官。

就業 協議

我們 與我們的指定執行官簽訂了僱傭協議，如下所述。

弗萊明 協議。自2019年6月1日起，我們與弗萊明先生簽訂了僱傭協議（“先前的弗萊明協議”）。 《先前的弗萊明協議》規定最初的期限為兩年，自動續訂一年，除非任何一方事先通知 表示希望終止協議。先前的弗萊明協議規定，初始基本工資 為22.5萬美元，一次性獎金為25,000美元，年度獎金等於基本工資的50％，初始股票補助 等於112,500美元。發行之日後每年完成的初始股票補助將以三分之一的增量歸屬。 如果公司無故解僱弗萊明先生，弗萊明先生將有權獲得遣散費， 其中包括自解僱生效之日起一年的基本工資，分十二個月等額分期支付，以及 繼續參與公司向其員工提供的任何醫療保健福利，前提是弗萊明先生向公司 提交了已執行的索賠解除書。

2021 年 12 月 22 日，董事會任命弗萊明先生為公司首席執行官，自 2022 年 1 月 1 日起生效。關於他的任命，我們於2022年4月28日與弗萊明先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“弗萊明 僱傭協議”）。根據弗萊明僱傭協議，弗萊明先生的年基本工資從 225,000美元提高到290,000美元，扣除適用的税款和其他法定預扣款，董事會 薪酬委員會可以酌情定期調整這些預扣額。此外，弗萊明先生有資格獲得限制性普通股 的年度獎勵，金額不超過其基本工資的75％，但須經董事會批准。根據弗萊明僱傭協議， 弗萊明先生還有資格根據其工作期限內的年度績效指標、慣常福利和合理業務開支報銷以及包括帶薪休假在內的其他慣常就業 福利，獲得不超過其基本工資50％的年度現金獎勵。關於弗萊明先生被任命為公司首席執行官，董事會 一次性授予弗萊明先生1萬股限制性股票，其中三分之一於2023年1月1日和2024年1月1日分別歸屬， ，其中三分之一將於2025年1月1日歸屬。

麥克尼爾 協議。2022年4月28日，我們與麥克尼爾先生 簽訂了僱傭協議（“麥克尼爾僱傭協議”），根據該協議，麥克尼爾先生的年基本工資自2022年1月1日起提高至21.5萬美元，扣除適用的税款 和其他法定預扣款，董事會薪酬委員會可以酌情定期調整這些內容。此外， McNeil 先生有資格獲得限制性普通股的年度獎勵，金額不超過其基本工資的75％， 須經董事會批准。《麥克尼爾僱傭協議》還規定，麥克尼爾先生有資格獲得不超過其基本工資50％的年度現金 獎金，其依據是其工作期間的年度績效指標、慣常福利和合理業務開支報銷 ，以及包括帶薪休假在內的其他慣常就業福利。

弗萊明 和麥克尼爾·塞弗蘭斯。如果員工因 “原因”（定義見每份僱傭協議中的 ）而終止弗萊明先生或麥克尼爾先生的聘用，除了 “正當理由”（定義見每個 僱傭協議）以外的任何原因，則該員工有權獲得截至解僱生效之日所賺取和應計的基本工資， 以及截至該日發生但尚未支付的任何經批准的費用的補償。如果公司無故或出於正當理由終止弗萊明先生或 McNeil 先生的聘用，則該員工有權獲得 遣散費，其中包括自解僱生效之日起的一年基本工資，按照公司的常規薪資慣例每半月分24次支付 ，並繼續參與公司提供的任何醫療保健福利 公司在向其員工支付遣散費的期限內向其員工支付遣散費此類員工可通過參加《合併綜合預算調節法》（“COBRA”） 和報銷員工為持續參與而支付的 COBRA 保費來繼續 參與醫療保健福利；前提是該員工向公司執行並交付 解除索賠。

如上所述 所述，自2024年1月1日起，董事會薪酬委員會批准了弗萊明先生 和麥克尼爾先生每人的基本工資上調。弗萊明先生的年基本工資從29萬美元增加到35萬美元，扣除適用的税款和其他合法的 預扣款，董事會薪酬委員會可以酌情定期進行調整。麥克尼爾先生的年度 基本工資從21.5萬美元提高到22.5萬美元，扣除適用的税款和其他法定預扣款，董事會薪酬委員會可以酌情定期調整 。

Equity 薪酬計劃信息

下表包含截至2023年12月 31日根據我們的股權補償計劃獲準發行的證券的相關信息。

2014 年計劃。2014 年 5 月 9 日，董事會批准了 2014 年綜合長期激勵計劃（“2014 年計劃”），該計劃於 2014 年 9 月 3 日生效 。董事會隨後修訂並重申了自2020年2月10日起生效的2014年計劃，除其他外，增加2014年計劃下可供授予的股票數量，股東於2020年7月9日批准了該修正案。根據2014年計劃下的獎勵，我們可能會發行最多 至2,000,000股普通股。2014 年計劃的目的是 (i) 吸引和留住技術熟練和 合格的高管、員工和董事，他們有望通過提供與其他公司具有競爭力的長期激勵薪酬 機會來為我們的成功做出貢獻；(ii) 激勵參與者實現公司的長期成功和 增長；(iii) 促進公司股份的所有權；(iv) 使參與者的利益與這些人保持一致 } 我們的股東。根據2014年計劃，我們有權向我們的高管、董事、員工和顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性 股票單位和績效股票獎勵。2014 年計劃由董事會管理。 除非在終止日期之前進行修改，否則 2014 年計劃將於 2024 年 9 月 3 日終止，但先前授予的獎勵將保持未償狀態，直至其條款或 2014 年計劃的條款到期。

根據2014年計劃的條款，除非獎勵協議中另有規定，否則在控制權變更發生後，所有未償還的 股票期權和所有限制性股票獎勵將立即完全可行使和歸屬。根據2014年計劃，“控制權變更” 的定義是（i）向非公司全資 子公司的任何個人或實體出售公司的全部或幾乎全部資產；（ii）如果在合併或合併生效之日之前曾是 公司股東的所有人員都成為受益所有人（定義為受益所有人），則公司參與的合併或合併（定義）在 （《交易法》）第13d-3條中，證券的選舉權總額低於總投票權的50％在此類合併或合併生效之日之後，尚存的公司或其他實體的董事（或類似的管理機構 ）；或（iii）公司股東批准 任何清算公司或其子公司（不包括公司）的計劃或提案。

根據管理根據2014年計劃授予的限制性股票獎勵的協議，當員工因任何原因終止在 公司或其任何子公司的僱用時，該員工應立即沒收所有未歸屬 的限制性股票。

精準 治療計劃。2022年4月1日，我們與 公司、特拉華州有限責任公司兼公司全資子公司United Wound and Skin Solutions, LLC、特拉華州的一家公司 Precision Healing Inc.（“Precision Healing”）、特拉華州的一家公司 PH Merger Sub I, Inc.（“Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）簽訂了由 公司、PH Merger Sub I, Inc.（以下簡稱 “Merger Sub”）以及與 公司簽訂了合併協議和計劃 I”）、特拉華州有限責任公司 PH Merger Sub II, LLC（“Merger Sub II”）和 Furneaux Capital Holdco, LLC（d/b/a BlueIO），僅以其代表的身份Precision Healing 的證券持有人。2022年4月4日（“截止日期 ”），合併協議所考慮的交易結束，Merger Sub I與Precision Healing合併併入Precision Healing， Precision Healing是倖存的實體，成為UWSS的全資子公司和該公司 的間接子公司（“首次合併”）。此外，作為同一整體交易的一部分，第一次合併的倖存實體將 與 Merger Sub II 合併，Merger Sub II 是倖存的實體，並繼續作為UWSS的全資子公司和公司的 間接子公司。

根據合併協議 ，先前根據Precision Healing Inc.2020年股票期權和贈款計劃（“Precision Healing Inc.2020年股票期權和贈款計劃”）授予並在第一次合併生效 時間（定義見合併協議）之前未償還的Precision Healing期權在截止日期根據其條款轉換為收購期權，其條款和條件 與第一次合併前不久生效的精確治療期權所適用的條款和條件 時間，共計144,191股普通股，面值該公司每股價值0.001美元，加權行使價為每股10.71美元。在 我們假設精準治療計劃的同時，我們終止了根據精準治療計劃提供未來獎勵的權限。

更改控制的

公司控制權變更後，所有限制性股票獎勵將全部歸屬。否則，任何執行官都無權因公司控制權變更而獲得 任何款項。

財年年末傑出的 股權獎勵

下表提供了截至2023年12月31日我們指定執行官的未償股權獎勵的相關信息。 市值是根據2023年12月29日我們普通股的最後銷售價格確定的，即41.10美元。

(1) 代表按以下方式歸屬或歸屬的限制性股票：

Pay 與績效對比

根據S-K法規第402（v）項的要求，我們將提供以下有關高管薪酬 與我們在過去三個已完成日曆年度的財務業績之間的關係的信息。在確定向我們的指定執行官（“NEO”）的 “實際支付的薪酬” 時，我們需要對 薪酬彙總表中報告的金額進行各種調整，因為美國證券交易委員會在本部分的估值方法與薪酬摘要 表中要求的估值方法不同。下表彙總了我們的薪酬彙總表中報告的薪酬值，以及本節要求的2023、2022和2021財年的調整後薪酬值 。

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

我們 通常尋求激勵長期績效，因此不會特別調整我們的績效衡量標準與特定年份的 “實際支付的薪酬 ”（根據S-K法規第402（v）項計算）。根據第S-K條例第402 (v) 項，我們對薪酬與績效 表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。

補償 實際支付和淨虧損

下圖 列出了向我們的專業僱主組織與前專業僱主組織實際支付的薪酬、支付給非專業僱主組織NEO的平均薪酬 以及我們在最近結束的三個財政年度中的淨虧損之間的關係。

補償 實際支付和累計 TSR

下圖 列出了向我們的專業僱主組織和前專業僱主組織實際支付的薪酬、支付給非專業僱主組織NEO的平均薪酬 以及公司在最近完成的三個財政年度的累計股東總回報率之間的關係。

上文 “薪酬與績效” 標題下提供的所有 信息均不被視為以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中，無論該文件中是否有 的通用公司語言。

提案 2：批准經修訂和重述的成立證書，規定組成董事會的董事人數 應由章程確定，並進行其他更新和現代化改造

背景

2024 年 3 月 21 日 ，董事會一致通過了決議 (i)，批准了經公司股東批准的 經修訂和重述的成立證書，該證書符合公司現行的成立證書，符合《德克薩斯商業組織守則》（“TBOC”）的條款 的規定，並更新了當前的成立證書，規定組成董事會的 名董事人數應從不時地根據章程（經修訂和重述），即 “經修訂的 和重述的Formation”），（ii）建議公司股東批准經修訂和重述的 成立證書，以及（iii）批准向德克薩斯州國務卿提交 ，將董事會規模從八名董事增加到九名，但須經修訂和重述的成立證書。

TBOC 的頒佈旨在更新管理德克薩斯州實體的適用法律，包括《德克薩斯州商業公司法》（“TBCA”）， ，並將管理德克薩斯州實體的現有法律合併為一套法定條款。TBOC 於 2006 年 1 月 1 日生效，適用於該日當天或之後在德克薩斯州成立的所有實體。除非現有實體選擇提前採用由TBOC管轄，否則 TBOC直到2010年1月1日才對其提出申請。2010年1月1日之後，公司和在德克薩斯州成立的所有其他實體，無論成立日期 都受TBOC的管轄。

通過時，TBOC主要不是為了對德克薩斯州管理商業組織的法律進行實質性修改， 因為TBOC和TBCA在德克薩斯州公司方面的許多差異都與術語而不是實質有關。但是， TBOC確實要求德克薩斯州公司在出於任何其他原因提交成立證書修正案時，修改其成立證書（前身為公司章程）以符合 的要求。由於我們的董事會已經批准了對我們當前成立證書的修訂， 並且我們正在請求股東批准該修正案，規定根據章程不時確定組成董事會的董事人數 ，因此TBOC還要求我們修改和重申 的成立證書，以符合TBOC。

目前， 我們的組建證書第十五條規定，我們的董事會規模應由不超過八名董事組成。 董事會提議修改和重述成立證書，規定組成整個 董事會的董事人數由章程確定。章程規定，組成整個董事會的董事人數應為董事會不時指定的數量 ，但如果沒有任何此類指定，則該人數應為八人。

根據TBOC的要求，由於正在提出經修訂和重述的成立證書，經修訂和重述的成立證書 還包含對我們當前註冊證書的某些更新和現代化以符合TBOC，包括 等：(i) 用 “德克薩斯商業組織法” 一詞替換 “德克薩斯商業組織法”， (ii) 取代參考文獻參照經修訂和重述的成立證書參照公司章程， (iii) 更新我們的註冊地址和註冊代理人，以及（iv）刪除有關公司初始董事的某些信息， 根據TBOC，這些信息無需重複。

擬議的經修訂和重述的成立證書全文載於附件A， 經修訂的 和重述的成立證書的標記版本載於 附件B。如果擬議的經修訂和重述的成立證書在年會上獲得股東的批准，則該證書將在我們向國務卿提交後生效， 德克薩斯州。

修訂和重述的成立證書的理由

董事會，包括其委員會，定期審查公司的公司治理政策和程序。董事會在對公司治理事項的持續審查中，經過仔細考慮並根據管理層的建議，現在建議 股東批准修改和重述組建證書的提案，規定根據《章程》不時確定構成 董事會的董事人數，並進行其他更新和現代化改造。

董事會認為，修改和重申當前的組建證書，允許按章程中規定的 方式更改董事人數，將為設定董事人數提供靈活性、簡單性和便捷性。今天成立的許多公司 都允許以這種方式更改董事人數。董事會認為，它應該能夠更改 的董事人數，而不必召開特別股東會議，也不必等到下次年會才做出此類更改， ，也不必遵守可能適用於公司 成立證書修訂的任何特別投票、申報或其他要求。董事會可能出於各種原因想要做出這樣的改變，其中包括：

如上所述 所述，董事會已批准將董事會的規模從八名董事增加到九名，但須經股東批准並向德克薩斯州國務卿提交的 。 董事會認為，擴大董事會將使公司受益。董事會認為，擴大 董事會的規模將允許董事會有更多不同的視角，同時擴大適當監督公司事務所需的經驗和技能的廣度和深度，並將提高其整體集體效率。具體而言，董事會認為 擴大其規模將為增加弗萊明先生加入董事會提供機會，弗萊明先生已表現出與我們的業務、運營和行業相關的 經驗和專業知識。提案3中弗萊明先生的當選取決於該提案2的肯定批准以及董事人數從八名增加到九名。

董事會已確定，如上所述，對我們的註冊證書進行其他必要的更新 和現代化符合公司及其股東的最大利益。董事會認為，這些更新和現代化使得 公司與 TBOC 保持一致，以確保遵守現行法律。

需要投票 和董事會建議

假設 達到法定人數，批准我們的註冊證書的修正和重述需要有權對該提案進行表決的公司多數股份的 持有人的批准。

提案 3：批准選舉一名董事以填補因董事會規模擴大而產生的空缺

背景

2024 年 3 月 21 日，董事會一致通過了一項決議，批准將 董事會的規模從八名董事增加到九名，但前提是根據提案 2 批准了經修訂和重述的成立證書 ，並將其提交給德克薩斯州國務卿。根據本提案3，弗萊明先生被任命填補因年會當天或之後不久董事會規模擴大 而產生的空缺。弗萊明先生自2022年1月1日起擔任公司首席執行官 。上文討論了他的商業經驗”提案 1 — 選舉董事.”

選舉一名董事以填補新出現的空缺的原因

董事會認為，擴大董事會將使公司受益，擴大董事會規模將 為董事會提供更多不同的觀點，增加適當 監督公司事務所需的經驗和技能的廣度和深度，並將提高其整體集體效率。具體而言，根據提名和公司治理委員會的建議 ，董事會已提名首席執行官扎卡里·弗萊明為新董事 候選人，在董事會任職。董事會認為，弗萊明先生是董事會的絕佳成員，他進一步增強了董事會中與我們的業務、運營和行業相關的經驗 和專業知識。弗萊明先生的提名源於 董事會繼續關注其組成和年度評估流程，這確保了根據我們的業務需求在技能、 多元化、經驗和任期之間取得適當的平衡。參見” 下的 “董事提名”提案 1：選舉 名董事” 瞭解有關我們董事提名流程的更多信息。

其他提案的條件

在本提案3中， 選出弗萊明先生的條件是在年會上肯定批准提案2以及將董事人數從八名增加到九名。如果提案 2 未在年會上獲得批准，則不會提交提案 3。

需要投票 和董事會建議

如果 達到法定人數，則獲得最高票數的董事候選人將被選為董事。

提案 4：批准通過 2024 年計劃

背景

董事會正在尋求我們的股東批准新的薩納拉醫療科技公司2024年綜合長期激勵計劃（“2024年計劃”），該計劃於2024年3月21日由董事會通過，但須經股東批准。2024年計劃旨在成為薩納拉醫療科技公司重述的2014年綜合長期激勵計劃（“2014年計劃”）的繼任者 ，該計劃定於2024年9月3日（“到期日”）到期 。在 到期日當天或之後，根據2014年計劃已經或將不會再發放任何獎勵，並且在到期日之前根據2014年計劃發放的獎勵將根據 適用的獎勵協議和2014年計劃的條款繼續發放。

2024 年計劃的 目的是使我們能夠在吸引和留住關鍵 員工、關鍵顧問和外部董事的服務方面保持競爭力和創新力。2024年計劃規定授予激勵性股票期權、非合格股票 期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵和其他獎勵， 可以單獨、組合或串聯授予，可以現金或普通股支付。在適當考慮了競爭條件和適用税法的影響之後，預計2024年計劃將為我們的薪酬方法提供靈活性，以調整關鍵員工、關鍵顧問和外部董事的薪酬，以適應不斷變化的 商業環境。2024 年計劃由我們董事會的薪酬委員會管理。

2024 年計劃的 副本載於本委託書的附件 C。以下是2024年計劃的某些關鍵條款的摘要，參照2024年計劃的全文對該計劃進行了全面限定。

2024 年計劃的描述

目的。 2024 年計劃的目的是使我們能夠在吸引和保留 關鍵員工、關鍵顧問和外部董事的服務方面保持競爭力和創新力。2024 年計劃規定授予激勵性股票期權、不合格的 股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵和其他獎勵，這些獎勵可以單一、組合或串行授予，可以以現金或普通股支付。預計 2024 年計劃 將在適當考慮競爭條件和適用税法 的影響後，為我們的薪酬方法提供靈活性，以調整關鍵員工、關鍵顧問和外部 董事的薪酬，以適應不斷變化的業務環境。

生效日期和到期日期。2024年計劃最初於2024年3月21日由我們的董事會批准，但尚待股東批准。2024年計劃將在股東批准後生效（該日期為 “生效日期”），除非我們的董事會提前終止，否則2024年計劃將在生效日期十週年之際終止。在2024年計劃終止日期之後，不得根據該計劃發放任何獎勵，但在終止日期之前發放的獎勵可能會延續到該日期之後。

共享 授權。根據2024年計劃獎勵，根據2024年計劃獎勵預留髮行的普通股數量為 ，根據2024年計劃獎勵預留髮行的普通股數量為 一百萬（1,000,000）股，其中 100% 可以根據激勵性股票期權交割，但須進行某些調整，並增加任何受先前計劃獎勵（定義見下文）約束的股份。“先前計劃獎勵” 指 (i) 根據先前計劃（定義見下文）在生效之日未償還且在生效 日當天或之後被沒收、到期或取消的任何獎勵；以及 (ii) 在生效日當天或之後以現金結算的 與先前計劃普通股相關的任何獎勵。“先前計劃” 是指 2014 年計劃。截至生效之日，Prior 計劃下的所有未償獎勵將繼續受先前計劃的條款和條件以及適用的獎勵協議的約束。

待發行的股票 可以從授權但未發行的普通股、我們在國庫中持有的股份或我們在公開市場或其他地方購買的 股份中提供。在 2024 年計劃的期限內，我們將隨時儲備和保留足夠的可用股份 以滿足 2024 年計劃的要求。如果 2024 年計劃或任何先前計劃獎勵下的獎勵全部或部分取消、沒收、 或到期，則可根據 2024 年計劃再次授予此類被沒收、到期或取消的獎勵的股份。可能通過發行普通股或現金或其他對價來支付的獎勵應計入 根據2024年計劃可發行的最大股票數量，僅在獎勵到期期間或在 獎勵最終通過發行股票來滿足的範圍內。以其他方式根據獎勵可交割的普通股，如果在行使或歸屬獎勵時為支付行使價或預扣税款而被預扣的 ，則應視為已交付給參與者 ，並應計入2024年計劃下可能發行的最大普通股數量。 如果獎勵的結算不需要 發行股票，例如只能通過支付現金來滿足的股票增值權，則獎勵不會減少根據2024年計劃可能發行的股票數量。根據2024年計劃，只有被沒收的 股份；或因獎勵終止、到期或失效而被取消的股份才能作為激勵 股票期權再次可供授予，但不得將上述最大股份數量增加為根據激勵性股票期權可以交割的最大股數 。

行政。 2024 年計劃由我們董事會的薪酬委員會（“委員會”）管理。在任何時候，沒有委員會 來管理 2024 年計劃，凡提及該委員會均指董事會。委員會將確定 獲得獎勵的人員；確定獎勵的類型、規模和條款；解釋 2024 年計劃；制定和修訂與 2024 年計劃相關的規章制度 ；制定獎勵績效目標並認證其實現程度；並做出其認為管理2024年計劃所必需的任何其他決定 。根據2024年計劃的規定，委員會可以將某些職責委託給我們的一名或多名官員 。

資格。 員工（包括任何同時擔任董事或高級職員的員工）、顧問以及我們或我們子公司 的外部董事，其判斷力、主動性和努力促成或可能有望為我們的成功業績做出貢獻，則有資格參加 2024 年計劃。截至2024年4月5日，我們有106名員工、6名顧問和8名董事，他們將有資格 獲得2024年計劃下的獎勵。

股票 期權。委員會可以授予符合經修訂的1986年《國內 收入法》（“《守則》”）第422條規定的激勵性股票期權（“ISO”）或非合格股票期權，前提是隻有我們和我們的子公司 （不包括非公司的子公司）的員工才有資格獲得ISO。在授予股票期權之日，期權價格 低於普通股公允市場價值的100％時，不得授予股票期權。如果向擁有或被視為擁有我們所有類別股票（或任何母公司或子公司）總投票權10％以上的 員工授予ISO， 期權價格應至少為授予之日普通股公允市場價值的110％。對於2024年計劃授予的任何股票期權，不得支付或授予任何股息或股息 等值權利。委員會將在授予時確定每種股票期權的 條款，包括但不限於向參與者交付股票 的方式或形式。每種期權的最長期限、每種期權的行使時間以及要求在終止僱用或服務時或之後沒收 未行使期權的規定通常由委員會確定，但委員會 不得授予期限超過10年的股票期權，或者如果向擁有或被視為擁有或被視為擁有超過10％的合併投票權的員工授予股票期權在我們所有類別的股票（或任何母公司或子公司）中，期限超過五年。

股票期權的接收者 可以支付期權價格 (i) 以現金、支票、銀行匯票或匯票的形式支付期權價格；(ii) 通過 向我們交付參與者已經擁有的普通股（包括限制性股票），其公允市場價值等於期權總價格 且參與者在行使日期前六個月內未從我們這裏收購該股票；(iii) 由 向我們或我們的指定代理人交付已執行的不可撤銷的期權行使表以及 的不可撤銷指令經紀商或交易商的參與者，在我們合理允許的情況下，出售在行使期權 時購買的某些股票，或將此類股票質押給經紀商作為經紀人貸款的抵押品，並向我們交付支付收購價所需的銷售或貸款收益 ；(iv) 要求公司按數量扣留行使股票期權時本可交割的股票數量總公允市場價值等於當時總期權價格 的普通股股票行使；以及 (v) 通過委員會自行決定可接受的任何其他形式的有效考慮。

股票 增值權。委員會有權授予股票增值權（“SAR”）作為獨立獎勵、 或獨立特別股票，或與根據2024年計劃授予的期權或串聯的SAR一起授予。特別行政區使參與者有權獲得 一筆金額，金額等於行使之日普通股的公允市場價值超過授予之日普通股的公允市場價值 。特別行政區的授予價格不能低於授予之日我們普通股 股公允市場價值的100％。委員會將在撥款時確定每個特別行政區的條款，包括但不限於向參與者交付股份的方式或形式。每個特別行政區的最長期限、每個特別行政區可行使的時間 以及要求在終止僱用 或服務時或之後沒收未行使的特別行政區的條款通常由委員會確定，但任何獨立特別行政區的期限都不得超過10年，任何串聯特區 的期限都不得超過與串聯特別行政區聯合授予的期權的期限。根據委員會的決定，可以以普通股、現金或兩者結合的方式向收款人進行分配。

限制性 庫存和限制性庫存單位。委員會有權授予限制性股票和限制性股票單位。限制性股票 由我們的普通股組成，這些普通股在委員會規定的限制期 結束之前，不得出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置 ，如果某些終止僱用或服務，則可能會被沒收。限制性股票單位是指在滿足委員會規定的某些條件後，根據 授予條款在未來某個日期獲得普通股的權利，這些條件包括 被沒收的重大風險以及限制參與者出售或以其他方式轉讓普通股。委員會確定符合條件的參與者為 誰以及何時授予限制性股票或限制性股票單位；授予的股份或單位數量 ；應支付的價格（如果有）；沒收此類補助所涵蓋的股份的期限； 限制終止的時間；以及所有其他條款和條件的補助金。限制或條件 可能包括但不限於績效目標的實現（如下所述）、我們的持續服務、時間的流逝或其他限制或條件。除2024年計劃或適用的獎勵協議中另有規定外，對於限制性股票，參與者 應擁有持有作為限制性股票標的普通股類別的公司股東的所有權利，包括（如果適用）對普通股進行表決的權和獲得 任何股息的權利。

性能 獎項。委員會可以在規定的業績期結束時以現金、普通股、其他對價或其組合 發放績效獎勵。付款將取決於在績效期結束前實現預先設定的績效目標（如下文所述 ）。委員會將確定績效期的長度、獎勵的最大 支付金額以及支付前所需的最低績效目標，前提是此類條款與 2024 年計劃的條款不一致，並且在獎勵受《守則》第 409A 條約束的範圍內，符合 《守則》第 409A 條的適用要求以及發佈的任何適用法規或指南在此之下。在某些情況下， 委員會可自行決定將某些績效獎勵的應付金額從 任何潛在獎勵的金額中扣除，前提是，由於我們的業務、運營、公司結構發生變化或 委員會認為令人滿意的其他原因，在這種情況下，委員會可以修改績效衡量標準或目標和/或 期限，視委員會自行決定是否合適。

性能 目標。2024 年計劃下的獎勵可能以實現與一項或多項業務標準相關的績效目標為前提 ，在適用的情況下，應包括以下標準的一個或多個或任意組合（“績效標準”）： 現金流；成本；收入；銷售；債務與債務加權益的比率；淨借款、信貸質量或債務評級；税前利潤； 經濟利潤；利息前收益税收；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；毛利率；每股收益 （無論是税前、税後、運營或其他基礎）；營業收益；資本支出；支出或支出 水平；經濟增加值；營業收益與資本支出或任何其他運營比率的比率；自由現金流；淨利潤； 淨銷售額；每股淨資產價值；合併、收購、處置、公開募股或類似的非常 商業交易的完成；銷售增長；股票價格；回報率資產、股權或股東權益；市場份額；庫存 水平、庫存週轉率或萎縮；或股東的總回報。任何績效標準均可用於衡量我們的整體績效 或任何業務部門的績效，也可相對於同行羣體或指數進行衡量。任何績效標準可能包括或 排除 (i) 性質異常或表明不經常發生的事件；(ii) 處置 業務的收益或損失；(iii) 税收或會計法規或法律的變化；(iv) 我們在季度 和年度財報中確定的合併或收購的影響；或 (v) 其他類似事件。在所有其他方面，績效標準應按照 和我們的財務報表、公認的會計原則或委員會在 頒發獎勵之前制定的方法進行計算，該方法在公司經審計的財務報表（包括腳註中的 ）或公司年度報告的薪酬討論和分析部分中始終如一地適用和確定。

其他 獎項。如果委員會確定其他形式的獎勵符合 2024年計劃的目的和限制，則委員會可以根據、支付或以其他方式與 普通股全部或部分相關的獎勵發放其他形式的獎勵。此類其他形式獎勵的條款和條件應由補助金規定。此類其他獎勵可以發放 ，但不考慮現金對價，適用法律可能要求的最低對價，或者按補助金可能指定 的其他對價。

歸屬、 沒收、補償和分配。委員會可自行決定立即全部或部分授予獎勵 ，或者在授予之日之後的某個或多個日期，或在 發生一個或多個特定事件之前，不得全部或任何部分歸屬，但無論如何都要遵守2024年計劃的條款。如果委員會對 歸屬施加條件，那麼，除非下文另有規定，否則在授予之日之後，委員會可自行決定加快 全部或任何部分獎勵的授予日期。

委員會可以在授予時或之後對任何獎勵施加委員會確定的額外條款和條件， 包括要求在參與者終止服務時沒收獎勵的條款。委員會將具體説明 在何種情況下，如果參與者在 績效期結束或獎勵結算之前終止服務，績效獎勵可能會被沒收。除非委員會另有決定，否則在適用的限制期內，參與者終止服務後，限制性股票將被沒收 。此外，如果我們的財務報表按回扣政策中規定的 重報，我們可能會收回因任何獎勵而支付給參與者的任何股份或現金的全部或任何部分 ，因為我們的董事會可能會不時批准或修改此類政策。

除非根據遺囑或血統和分配法，否則根據2024年計劃授予的獎勵 通常不可轉讓或轉讓，除非 委員會可自行決定並根據獎勵協議的條款，允許將某些不合格的 股票期權或特別股權轉讓給 (i) 參與者的配偶（或前配偶）、子女或孫子（“直系親屬”）； (ii) 專供此類直系親屬受益的信託；(iii) 唯一合夥人為 {的合夥企業br} (x) 此類直系親屬和/或 (y) 由直系親屬控制的實體；(iv) 根據《守則》第 501 (c) (3) 條或任何後續條款免徵聯邦 所得税的實體；或 (v)《守則》第 2522 (c) (2) 條或任何繼承條款中描述的分割利息信託或集合收益基金 ，前提是 (x) 不得考慮任何此類 轉讓，(y) 授予此類獎勵所依據的適用獎勵協議必須得到委員會的批准，並且必須明確規定 為了實現這種可轉讓性，以及 (z) 禁止隨後轉讓的裁決，除非遺囑或 血統和分配法所轉讓的裁決。

大小寫變動時的調整 。如果出現任何股息或其他分配、資本重組、股票分割、反向股票 分割、供股、重組、合併、拆分、分割、分割、合併、分割、分割、分割、回購或 交換公司普通股或其他證券，發行認股權證或其他購買公司普通股或其他證券的權利，或其他類似的公司交易或事件會影響獎勵的公允價值，則 委員會應調整以下任何或全部內容因此，交易或事件發生後立即獲得的獎勵的公允價值 等於交易或事件發生前不久的獎勵的公允價值 (i) 隨後可能作為獎勵標的普通股 （或證券或財產）的數量和類型；(ii) 可獲得未償獎勵的普通股 （或其他證券或財產）的數量和類型；(iii) 規定為每位參與者的年度限額的普通股（或其他證券 或財產）的數量和類型2024年計劃；(iv) 每份未償還獎勵的期權價格； (v) 我們根據2024年計劃條款為沒收股份支付的金額（如果有）；以及（vi）當時受先前根據2024年計劃授予和未行使的未償還SAR的股票數量或行使 股價的數量，直到每股已發行和流通普通股的比例相同實例仍可按相同的總行使價 行使； 提供的, 然而，任何獎勵的普通股（或其他證券或財產）的數量應始終為整數。儘管有上述規定，但不得做出或授權進行此類調整，以免此類調整會導致2024年計劃或任何股票期權違反《守則》第422條或《守則》第409A條。所有此類調整 必須根據我們所遵守的任何證券交易所、股票市場或股票報價系統的規則進行。

修正 或終止 2024 年計劃。未經參與者同意，董事會可以隨時隨時全部或部分修改、 修改、修改、暫停或終止2024年計劃；但是，前提是 (i) 任何需要股東 批准才能使2024年計劃和2024年計劃下的任何獎勵繼續符合《守則》第421和422條的修正案（包括 的任何繼任者此類條款（或其他適用法律）或我們股票上市的任何證券交易所或交易商間報價 系統的任何適用要求，或已交易，除非此類修正案獲得有權對修正案進行表決的股東 的必要投票批准，否則該修正案將生效；以及 (ii) 除非法律要求，否則未經受影響參與者的同意，董事會就修訂或終止 2024年計劃採取的任何行動都不會對任何參與者的任何權利或我們對任何參與者的任何義務產生不利影響。

沒有 股票期權或 SAR 的重新定價。未經公司股東批准，委員會不得 “重新定價” 任何股票期權或 SAR。就2024年計劃而言，“再定價” 是指以下任何或任何其他具有 相同效果的行動：（i）修改股票期權或特別行政區以降低其行使價或基本價格；（ii）在其行使價或基本價格超過普通股的公允市場價值時取消股票期權或SAR ，以換取現金或股票 期權，SAR，授予限制性股票或其他股權獎勵；或 (iii) 根據普遍接受的 會計原則採取任何其他被視為重新定價的行動，前提是在2024年計劃允許的範圍內，任何事情都不得阻止委員會（x）在資本變動 時調整獎勵；（y）在合併、合併或資本重組時交換或取消獎勵；或（z）用獎勵 代替其他實體授予的獎勵。

美國 聯邦所得税後果

以下 簡要概述了與2024年計劃 所述交易相關的某些美國聯邦所得税後果，如下所述。本摘要並不旨在解決美國聯邦所得税的所有方面，也沒有描述州、 地方或外國的税收後果。本次討論以《守則》的規定和根據該法發佈的《財政條例》、 以及《守則》和《財政條例》下的司法和行政解釋為基礎，所有這些解釋均自本文發佈之日起生效， 所有這些都可能發生變化（可能具有追溯效力）或不同的解釋。

影響遞延補償的法律 。2004年，該守則增加了第409A條，以規範所有類型的遞延薪酬。如果《守則》第 409A 條的 要求未得到滿足，則遞延薪酬及其收益將按其歸屬情況納税， 外加少付利率加上 1% 的利息和 20% 的罰款税。某些績效獎勵、股票期權、股票增值 權利、限制性股票單位和某些類型的限制性股票受《守則》第 409A 條的約束。

激勵 股票期權。在授予ISO時，參與者將不確認收入。當參與者行使ISO時，參與者 通常也無需確認收入（普通收入或資本收益）。但是，如果參與者的ISO在任何一年中首次可行使的股票的 公允市場價值（自授予之日起確定） 超過100,000美元，則出於美國聯邦税收目的，超過10萬美元股票的ISO將被視為非合格股票期權， 而不是ISO，參與者將像ISO一樣確認收入不合格的股票期權。 除上述內容外，如果行使ISO時獲得的股票的公允市場價值超過行使價，則出於美國聯邦替代最低税收計算的目的， 超出部分可能被視為税收優惠調整。聯邦 替代性最低税可能會產生重大的税收影響，具體取決於參與者的特定税收狀況。

通過行使ISO收購的任何股份的 税收待遇將取決於參與者是否在 之前至以下兩者中較晚者處置其股份：（i）ISO獲得批准之日起兩年，或（ii）在行使ISO後股份轉讓給參與者 一年後（稱為 “持有期”）。如果參與者在持有期到期後處置了通過行使 ISO 收購的股份，則超過參與者對此類股票 納税基礎的任何金額將被視為短期或長期資本收益，具體取決於參與者持有股份的時間。如果 收到的金額低於參與者對此類股票的納税基礎，則損失將被視為短期或長期資本 損失，具體取決於參與者持有股票的時間。如果參與者在持有期到期之前處置了通過行使ISO 獲得的股份，則該處置將被視為 “取消資格的處置”。如果股票獲得的金額 大於行使日股票的公允市場價值，則ISO的 行使價與行使時股票的公允市場價值之間的差額將被視為 “取消資格處置” 發生的 納税年度的普通收入。參與者的股票基礎將增加 的金額，等於由於這種 “取消資格處置” 而被視為普通收入的金額。此外，在這種 “取消資格處置” 中獲得的超過參與者增加的股票基準的金額 將被視為資本 收益。但是，如果通過行使ISO收購的股票獲得的價格低於股票在 行使之日的公允市場價值，並且處置是參與者蒙受損失的交易，根據 《守則》，則參與者將確認的普通收入金額是在 “取消資格處置” 基礎上實現的金額的超出部分（如果有）股份。

不合格 股票期權。在授予不合格股票期權時，參與者通常不會確認收入。當參與者 行使不合格股票期權時，期權價格與行使之日普通股 的任何更高市值之間的差額將被視為應納税的補償，作為參與者的普通收入納税。參與者在非合格股票期權下收購的股票的納税基礎 將等於為此類股票支付的期權價格，加上參與者收入中作為補償所包含的任何金額 。當參與者處置通過行使不合格股票 期權獲得的股票時，超過參與者此類股票的納税基礎的任何金額將被視為短期或長期 資本收益，具體取決於參與者持有股票的時間。如果收到的金額低於參與者對此類股票的 納税基礎，則損失將被視為短期或長期資本損失，具體取決於參與者 持有股票的時間。

如果期權價格以股票支付，則特別 規則。如果參與者使用我們先前擁有的 股普通股支付了不合格股票期權的期權價格，並且該交易不是取消先前根據ISO收購的股票的資格處置，則收到的等於交出的股票數量的 股將被視為在免税交易所收到的股份。參與者收到的這些股票的 税基和持有期將等於參與者交出的 股票的税基和持有期。在參與者的公允市場價值範圍內，收到的超過交出股份數量的股份將被視為應納税的補償，作為普通 收入。參與者在這些股票中的納税基礎將等於其在行使之日的 公允市場價值，參與者對此類股票的持有期將從 行使之日開始。

如果 使用先前收購的股票來支付不合格股票期權的行使價構成對先前根據ISO收購的股票的資格處置 的取消資格，則參與者將因取消資格處置而獲得的普通收入 ，金額等於交出股票的公允市場價值的超出部分，該金額在行使ISO時確定 總期權價格支付了此類股票。如上所述，當參與者在持有期結束之前處置先前根據ISO收購的股份時，將取消處置先前根據ISO收購的股份 的資格。 使用先前擁有的股票支付行使價所產生的其他税收結果如上所述，唯一的不同是參與者在被視為已在免税交易所獲得的股票的 納税基礎將增加參與者因取消資格處置而確認的普通所得金額 。

限制性的 股票。獲得限制性股票的參與者通常會將股票不再受到沒收或限制時作為限制性股票授予的公平市場 價值中超過參與者為此類股票支付的金額（如果有）的部分（如果有）視為普通收益。但是，獲得限制性股票的參與者可以在股份轉讓之日起30天內根據《守則》第83（b）條選擇 ，確認股份轉讓之日的普通收益 等於此類股票的公允市場價值（不考慮此類股票的限制而確定） 超過此類股票的購買價格（如果有）的部分。如果參與者沒有根據《守則》第 83 (b) 條做出選擇，則 參與者將把與此類股票相關的任何股息確認為普通收入。在出售此類股票時， 參與者實現的任何收益或虧損將被視為短期或長期資本收益（或虧損），具體取決於 的持有期。為了確定已實現的任何收益或虧損，參與者的納税基礎將是先前 應納税的普通所得金額，加上參與者為此類股票支付的購買價格（如果有）。

股票 增值權。通常，獲得獨立SAR的參與者在授予獨立 特別行政區時將不確認應納税所得額，前提是該特別行政區不受該法典第409A條的約束或遵守。如果員工以現金形式獲得SAR固有的增值 ，則現金將在收到時作為普通收入向收款人徵税。如果接受者獲得 股票中固有的升值，則當時的市場價值與補助價格（如果有）之間的價差（如果有）將在收到時作為普通收入向員工徵税。一般而言，在SAR的授予或終止後，不允許我們享受聯邦所得税減免 。但是，在行使特別行政區時，我們將有權獲得相當於收款人因行使而必須確認的普通收入金額 的扣除額。

其他 獎項。對於限制性股票單位、績效獎勵或其他股票或現金獎勵的獎勵，獲得者 通常將確認普通收入，其金額等於在付款或交付 之日收到的任何現金和任何股票的公允市場價值，前提是該獎勵不受本守則第409A條的約束或遵守。在該應納税年度，我們將 獲得聯邦所得税減免，金額等於參與者確認的普通收入。

聯邦 預扣税。根據《聯邦保險繳款法》和《聯邦失業税法》，參與者在行使2024年計劃獎勵時實現的任何普通收入均需預扣美國聯邦、州和地方所得税，並預扣參與者的税收份額。為了滿足我們的聯邦所得税預扣要求，我們有權要求 ，作為交付任何普通股證書或以參與者 名義註冊股份的條件，參與者向我們匯款足以滿足預扣税要求的款項。或者，我們可以扣留本來會向參與者發行的部分股票（按公允市場價值計算），以履行全部或部分預扣税 的納税義務，或者如果我們同意，我們可以接受股份的交付（參與者在行使之日前 的六個月內未從我們手中收購的），其公允市場總價值等於或超過所需的預扣税款。預扣税 並不代表參與者的總所得税義務的增加，因為這筆款項將全部計入其當年的納税 應納税額。此外，預扣税不會影響參與者的股票納税基礎。已實現的薪酬收入 和預扣的税款將在次年1月31日之前反映在我們向員工提供的W-2表格中。受《守則》第 409A 條約束的遞延薪酬 將受某些聯邦所得税預扣和申報要求的約束。

税收 對我們的後果。如果參與者在上述情況下確認普通收入，則我們 有權獲得相應的扣除，前提是，除其他外，該收入符合合理性標準，是普通 和必要的業務費用，不是《守則》第280G條所指的 “超額降落傘付款”，並且對某些高管的1,000,000美元限額不允許 該法第162（m）條規定的補償。

百萬 美元扣除限額和其他税務事項。我們不得扣除支付給 “受保人 員工”（定義見《守則》第 162 (m) 條）的超過1,000,000美元的薪酬，其中包括 (i) 在應納税年度的任何時候是我們的首席執行官或首席財務官的個人（或在某些情況下，他或她的 受益人）；(ii) 是我們最高三名中的個人（在某些情況下，也包括他或她的 受益人）應納税年度的有薪高管（在應納税年度的任何時候擔任我們的主要 執行官或首席財務官的個人除外應納税年度）；或（iii）在 2018 年 1 月 1 日當天或之後開始的任何納税年度，根據《守則》第 162 (m) 條的規定擔任受保員工的任何人。這種扣除限制 (x) 僅適用於上市公司支付的薪酬（不適用於非公司實體支付的薪酬），並且（z）可能不適用於 某些類型的薪酬，例如根據截至2018年11月2日生效的書面約束性合同 支付的合格績效薪酬，前提是合同在該日期之後沒有實質性修改。

如果 個人在 2024 年計劃下的權利因控制權的變更而加速行使，並且該個人是《守則》第 280G 條下的 “取消資格 個人”，則該個人獲得的任何此類加速權利的價值可能包括 來確定該個人是否已收到《守則》第280G條下的 “超額降落傘補助金”， 這可能導致 (i) 對此類加速權利的價值 徵收個人應繳的20％的聯邦消費税（除聯邦所得税外）, 以及 (ii) 我們損失的補償金.

董事和執行官的利息

我們董事會的所有 成員和所有執行官都有資格獲得2024年計劃下的獎勵，因此，在批准2024年計劃時符合個人利益 。

新的 計劃福利

我們 目前無法確定未來根據2024年計劃可能向符合條件的參與者 發放的獎勵的權益或股份數量，因為獎勵的授予和此類獎勵的條款將由委員會自行決定。

截至2024年4月4日 ，根據我們在納斯達克資本市場上普通股 的收盤價，我們普通股的公允市場價值為每股34.19美元。

需要投票 和董事會建議

假設 達到法定人數，批准2024年計劃需要大多數有資格 的股份的持有人投票才能投票，這些股權實際上是對該提案投贊成票、反對票或明確棄權票。

提案 5：批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命

自2021年9月8日起，Weaver 和Tidwell, L.P. 一直是公司的獨立註冊會計師事務所。董事會 已選擇Weaver and Tidwell, L.P. 作為公司截至2024年12月31日的財年 財年的主要獨立註冊會計師事務所。我們預計，Weaver和Tidwell, L.P. 的代表將虛擬出席年會。 如果在場，他們將有機會根據自己的意願發表聲明，並且他們可以在年會之後回答 適當的問題。

董事會要求股東批准對Weaver和Tidwell, L.L.P的任命。如果我們的股東沒有在年會上批准Weaver and Tidwell, L.P. 的任命 ，董事會可能會考慮在截至2024年12月31日的財年中使用其他會計師事務所。但是，董事會沒有義務任命新的獨立註冊會計師事務所。

需要投票 和董事會建議

假設 達到法定人數，批准任命Weaver and Tidwell, L.P. 為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊 公共會計師事務所，需要名為 的大多數股票的持有人投票表決，而該提案實際上是投贊成票、反對票或明確棄權票。

審計 委員會事項

審計 委員會報告

審計委員會協助董事會對公司的財務報告流程進行全面監督。審計委員會 章程更詳細地描述了審計委員會的全部責任。在每個財政年度中，審計委員會審查 公司的財務報表、管理報告、對財務報告的內部控制和審計事項。 與這些審查有關，審計委員會與管理層和獨立註冊會計師會面，審查和討論年度 經審計的財務報表和季度財務報表。審計委員會安排會議是為了確保 它對所有任務給予應有的關注。這些會議酌情包括執行會議，審計 委員會在這些會議上分別與獨立註冊會計師、財務管理人員和法律顧問舉行會議。

作為 審計事項審查的一部分，審計委員會監督公司與其獨立註冊 公共會計師之間的關係，包括：直接負責他們的任命、薪酬和留用；審查 審計服務的範圍；批准審計和非審計服務；確認獨立註冊會計師的獨立性。 審計委員會與公司財務管理團隊的高級成員一起審查獨立註冊會計師的總體審計範圍和 計劃、外部審計審查結果和管理層對 公司財務報告內部控制的評估以及公司財務報告的質量。

此外，審計委員會審查旨在設計和維護有效的內部和披露 控制結構的關鍵舉措和計劃。作為該過程的一部分，審計委員會繼續監督為保持 內部程序和控制的有效性而採取的措施的範圍和充分性。

在履行所有這些職能時，審計委員會以監督身份行事。審計委員會在 發佈季度 和年度合併財務報表之前，與管理層和公司的獨立註冊會計師進行審查和討論。審計委員會依靠公司管理層的工作和保證， 負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，編制財務報表 和其他報告，維護與法律和監管合規、道德和利益衝突相關的政策。Weaver 和 Tidwell, L.P. 負責對合並財務報表進行獨立審計，並就這些財務報表是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則發表意見 。

審計委員會與獨立註冊會計師一起審查了關於 審計準則第1301號聲明 “與審計委員會的溝通” 中要求討論的事項，包括與管理層和獨立 註冊會計師討論公司會計原則的質量（而不僅僅是可接受性）、重要估計和判斷的合理性以及公司財務報表中的披露。此外，審計委員會 與Weaver和Tidwell, L.L.P. 審查並討論了與其獨立性有關的事項，包括對審計和非審計 費用的審查，以及Weaver和Tidwell, L.P. 根據上市公司會計監督委員會的適用要求 致審計委員會的信函中的書面披露，內容涉及獨立註冊會計師與 審計委員會關於獨立性的溝通。審計委員會得出結論，Weaver and Tidwell, L.P. 獨立於公司 及其管理層。審計委員會已與獨立審計師討論了上市公司 會計監督委員會和美國證券交易委員會需要討論的所有事項。

考慮到 所有這些審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表 包含在公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中，以提交給美國證券交易委員會。

本委託書中列出的 審計委員會報告不應被視為 “徵集材料” 或向美國證券交易委員會 “提交” 或受《交易法》第14A條或14C條的約束，也不應受交易法第18條規定的責任的約束。此外， 任何以引用方式將本委託書納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件 的聲明均不應將其視為以引用方式納入其中，除非公司特別以引用方式納入這些信息。

PRINCIPAL 會計費用和服務

自2021年9月8日起，Weaver 和Tidwell, L.P. 一直是公司的獨立註冊會計師事務所。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

審計 費用。我們聘請了Weaver和Tidwell, L.P. 對截至2023年和2022年12月31日的四個 財政季度和年度的季度財務報表進行年度審計和審查。Weaver和Tidwell, L.P. 在2023年和 2022年提供的服務的審計費用分別為366,859美元和335,825美元。2023年和2022年的審計費用分別包括向Weaver和Tidwell, L.P. 支付給Weaver和Tidwell, L.L.P. 的34,700美元和20,420美元的費用， 與專業服務有關，包括安慰信、同意書和對向美國證券交易委員會提交的文件 的審查。

與審計相關的 費用。2023年或2022年沒有審計相關費用。

税收 費用。在截至2022年12月31日的年度中，我們聘請了Weaver和Tidwell, L.P. 作為税收相關服務的會計師。截至2022年12月31日的年度中，為税收相關服務支付的 費用為100,494美元。

所有 其他費用。我們沒有向我們的獨立註冊會計師支付任何其他費用。

預批准 政策和程序

公司的審計委員會將預先批准獨立註冊 公共會計師事務所提供的所有審計、審計相關和非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務和其他服務。審計委員會 也可以根據具體情況預先批准特定的服務。獨立註冊會計師必須定期 向審計委員會報告獨立註冊會計師根據此類預先批准的 提供的服務範圍。審計委員會還可以將預先批准權下放給其一名或多名成員。此類成員必須 在董事會的下一次預定會議上向董事會報告任何決定。

其他 業務

董事會知道在年會之前沒有其他事項可以提出。但是，如果任何其他業務應在 年會之前正常進行，則除非代理人另有指示，否則隨附的代理人將根據適用法律以及 酌情對代理人進行投票。

提交 未來股東提案

根據 《交易法》第14a-8條（“第14a-8條”），我們必須在2024年12月24日營業結束時或之前（當地時間下午5點）收到提交的2025年年會委託聲明 的股東提案。 此類提案必須提交給我們位於德克薩斯州沃思堡薩米特大道1200號414套房的公司辦公室 76102，收件人：公司祕書。 但是，根據第14a-8條，如果2025年年會是在2025年5月13日之前或2025年7月12日之後舉行的，那麼 在我們開始打印和郵寄2025年年會委託書之前，我們必須在合理的 時間內收到提交的股東提案，然後才能開始打印和郵寄2025年年會的委託書。

如果 股東（i）在第14a-8條規定的提案程序之外提交提案，該提案將在2025年年會上提交 或（ii）提名個人參選2025年年會董事，在每種情況下，根據章程的預先通知條款 ，提案或提名必須由位於峯會大道1200號414套房的公司祕書收到得克薩斯州沃思堡 76102 不早於 2025 年 2 月 12 日或不遲於 2025 年 3 月 14 日，以及必要的支持文件 根據該章程的規定所要求的； 但是，前提是，如果前一年沒有舉行年會 或未計劃在2025年5月13日至2025年8月11日之間舉行年會，則應及時通知位於德克薩斯州沃思堡薩米特大道1200號414號套房 76102 的公司祕書 ，不早於2025年年會日期前的第120天 天且不是不遲於 (i) 2025 年年會日期前 90 天 或 (ii) 公開發布之日後的第 10 天，以較晚者為準2025年年會的日期首次由公司確定。

我們的2023年10-K表年度報告的副本可免費獲得（展品除外，需支付合理的 費用才能獲得）。收件人：德克薩斯州沃思堡薩米特大道1200號414套房公司祕書 76102

附件 A

經修訂和重述的 表格

組建證書

OF

SANARA MEDTECH INC.

第 第一條

公司的 名稱是 Sanara MedTech Inc.（”公司”).

第 第二條

公司是一家營利性公司。

第 第三條

公司組建的 目的是交易根據《德克薩斯州商業組織法》(”) 可以成立營利性公司 的任何或所有合法業務TBOC”）。公司將永久存在。

第 第四條

授權的 股本。公司獲準發行的股本總數為22,000,000股， 其中20,000,000股為普通股，面值為每股0.001美元，其中2,000,000股為優先股，面值為每股10.00美元。

優先股 可能會不時按一個或多個系列發行，具體由董事會不時決定。特此授權董事會 在遵守公司任何優先股系列規定的任何禁令的前提下，設定 構成每個系列的股票數量，並修正或更改每個系列的權利、優惠、特權和限制， 包括每個系列之間的優先權和相對權利、股息權、投票權、贖回條款、退休或 任何償債基金、轉換和交易權，以及清算中對公司資產的任何分配的優先權 或公司清盤。董事會有權在任何此類系列 的股票發行後增加或減少該系列的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量。如果任何系列的 股數因此減少，則構成此類減少的股份應恢復其在 通過最初確定該系列股票數量的決議之前的狀態。

第 五條

公司的任何 股東都不會僅僅因為持有任何類別的股份而有任何優先權或優先權購買 或認購公司任何股份，無論現在還是將來獲得授權，或者任何票據、債券、債券或其他證券 可轉換為或附帶認股權證、權利或期權，以購買任何類別的股票，無論現在還是將來都需要授權，無論是 還是任何此類股票或此類票據、債券、債券或其他證券的發行不會對股息、投票 或任何證券產生不利影響該股東的其他權利。董事會可以授權發行任何類別的公司股票 ，或任何可轉換為或帶有認股權證、權利或 期權的票據、債券、債券或其他證券，以購買任何此類股票，而無需向公司任何類別股票的現有持有人提供任何類別的股票。

第 第六條

公司的股東 將無權對董事選舉進行累積投票。

第 第七條

除本第七條外，根據TBOC的規定採取的任何 行動都必須得到有權投票的公司任何特定部分股份的持有人投贊成票 的批准，都需要獲得有權對該行動進行表決的公司 大多數股份的持有人批准。

第 第八條

公司明確選擇不受TBOC第21章M分章第2章的管轄。

第 第九條

法律、本經修訂和重述的成立證書或公司章程 要求或允許的任何 行動 均可在不舉行會議、事先通知和不經表決的情況下由不少於 的股份持有人或持有人簽署，説明所採取的行動的書面同意 或同意書在有權 的所有股份的持有人進行表決的會議上採取此類行動所需的票數該行動已到場並進行了表決。

對於未以書面形式表示同意的股東 ，應在未經會議的情況下以未經一致的書面同意即時 通知股東採取任何行動。

第 十條

董事會被明確授權修改、修改或廢除公司章程或通過新章程。

第 第十一條

(a) 公司將在TBOC允許的最大範圍內，根據TBOC的規定，對任何正在或曾經擔任公司董事或高級職員，或者應公司 的要求擔任董事、高級職員、合夥人、風險投資者、所有者的人員進行賠償，其他公司、合夥企業、有限 責任公司、合資企業、獨資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的受託人或員工，來自和反對所有 TBOC提及或涵蓋的費用、負債或其他事項。此類賠償可以根據 任何章程、協議、股東或不感興趣的董事的投票或其他規定提供，無論是以董事或 高管的身份採取行動還是關於在擔任該職務期間以其他身份採取行動，都將繼續向已停止擔任董事 或高級管理人員的人提供保障，併為此類人員的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險人。

(b) 如果公司在收到書面索賠後的30天內未全額支付本條 (a) 款規定的索賠 ，則索賠人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，要求收回索賠的未付金額 ，如果全部或部分成功，索賠人也有權獲得起訴此類索賠的費用。對於申訴人 不符合德克薩斯州法律允許公司賠償 索賠人的行為標準的任何訴訟（如果需要的話）， 將作為對任何訴訟的辯護（但不包括為執行在最終處置前 為任何訴訟進行辯護所產生的費用而提起的訴訟， 除外）。就索賠金額而言，但證明這種辯護的責任將由公司承擔。無論是公司 （包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）未能在該訴訟開始之前確定在這種情況下向索賠人提供賠償是恰當的，因為他符合德克薩斯州法律規定的適用行為標準 ，也不是公司（包括其董事會，獨立 合法的實際決定律師（或其股東）認為索賠人沒有達到這種適用的行為標準，將作為訴訟的辯護 或推定索賠人未達到適用的行為標準。

第 十二條

在 德克薩斯州法律允許的最大範圍內，該公司的董事不因董事身份 作為董事的作為或不作為而向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任。本條的任何廢除或修改都不會增加公司 任何董事對此類廢除或修改之前發生的任何行為或事件的個人責任，也不會對廢除或修改時公司董事 的任何權利或保護產生不利影響。本條的規定不應被視為限制或 排除公司就本條 條款未取消的董事的任何責任向董事提供賠償。

第 第十三條

已保留。

第 第十四條

公司當前註冊辦事處的 街道地址為德克薩斯州沃思堡薩米特大道1200號414套房 76102，其在該地址的註冊代理人的 名稱是邁克爾·麥克尼爾。

第 十五條

組成董事會的 董事人數應根據公司章程不時確定；但是， 但是，組成董事會的董事人數不減少不得縮短現任董事的任期。

第 第十六條

董事會批准的任何權利、期權和認股權證的 條款和條件可能規定，只有經公司指定類別或類別 股本指定比例的持有人（或此類類別中的指定持有人羣體，包括但不限於 不感興趣的持有人）同意，才能免除或修改所有此類條款 和條件中的任何一項 和條件，且以此為條件的任何此類權利、期權或認股權證的適用條款和條件不得免除 或未經此類同意而修改。

見證，下列簽署人已於 2024 年 _____ 的第 __天簽署了這份經修訂和重述的成立證書。

附件 B

標記為 的版本

經修訂和重述的 表格

組建證書

的

SANARA MEDTECH INC.

公司章程

的

已修改 並重述

組建證書

的

SANARA MEDTECH INC.

（經修訂至 2020 年 12 月 30 日的 ）

以下簽名的 自然人，年齡在十八歲或以上，是德克薩斯州居民，根據《德克薩斯商業公司法》擔任公司 的註冊人，特此為該公司採用以下公司章程：

第 第一條

的 名稱 公司公司是 Sanara MedTech Inc.（”公司”).

第 第二條

公司 將永存是一家營利性 公司。

第 第三條

公司組建的 目的是交易任何或所有合法業務， 公司 營利性公司可以根據《德克薩斯州商業組織法》（”TBOC”）。 公司 法案。 將永久存在 。

第 第四條

(a) 授權股本。公司獲準發行的 股本總數為22,000,000股，其中20,000,000股 將是普通股，面值每股0.001美元，其中2,000,000股將是優先股，面值每股10.00美元。

優先股 可能會不時按一個或多個系列發行，具體由董事會不時決定。特此授權董事會 在遵守公司任何優先股系列規定的任何禁令的前提下，設定 構成每個系列的股票數量，並修正或更改每個系列的權利、優惠、特權和限制， 包括每個系列之間的優先權和相對權利、股息權、投票權、贖回條款、退休或 任何償債基金、轉換和交易權，以及清算中對公司資產的任何分配的優先權 或公司清盤。董事會有權在任何此類系列 的股票發行後增加或減少該系列的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量。如果任何系列的 股數因此減少，則構成此類減少的股份應恢復其在 通過最初確定該系列股票數量的決議之前的狀態。

(b) 普通股反向拆分。自2019年5月10日（“生效時間”）起，將對普通股進行1比100的反向拆分，這樣 在生效時間 之前發行和流通的每100股普通股（“舊普通股”）將自動重新歸類為普通股（“新普通股”），持有者 不採取任何行動股票”）；前提是不得因此發行小數 股票，以代替向任何人發行一小部分股票股東，公司 應向該股東支付一筆現金，金額等於原本可發行的一股普通股 的部分金額，乘以相應證券監管機構在場外交易市場集團 OTCQB市場交易的普通股最高價和最低價的平均值。 每份在生效時間前夕代表舊普通股的股票憑證應在 生效時間起和之後自動錶示此類證書所代表的舊普通股股份應重新分類為新普通股的整股 股數，而無需出示該證書所代表的舊普通股股份。如果一次為同一股東的賬户交出超過 份舊證書，則發行新證書的新普通股 股的全部數量應根據如此交出的 舊證書所代表的總股份數計算。從生效時起和之後，根據本協議條款將舊普通股重新分類為新普通股 股所代表的資本金額應與重新分類的舊普通股所代表的資本金額 相同，直到此後根據適用的 法律減少或增加。

第 五條

公司的任何 股東都不會僅僅因為持有任何類別的股份而有任何優先權或優先權購買 或認購公司任何股份，無論現在還是將來獲得授權，或者任何票據、債券、債券或其他證券 可轉換為或附帶認股權證、權利或期權，以購買任何類別的股票，無論現在還是將來都需要授權，無論是 還是任何此類股票或此類票據、債券、債券或其他證券的發行不會對股息、投票 或任何證券產生不利影響該股東的其他權利。董事會可以授權發行任何類別的公司股票 ，或任何可轉換為或帶有認股權證、權利或 期權的票據、債券、債券或其他證券，以購買任何此類股票，而無需向公司任何類別股票的現有持有人提供任何類別的股票。

第 第六條

公司的股東 將無權對董事選舉進行累積投票。

第 第七條

根據該條款的任何 行動 《德克薩斯商業公司法》根據第七條，TBOC 必須獲得有權投票的公司股份任何特定部分 的持有人投贊成票的授權，則需要獲得有權對該行動進行表決的公司多數股份的持有人 的批准。

第 第八條

根據 《德州商業報》第 13.04 條 公司 法案， 公司明確選擇不受其管轄 《德克薩斯州商業公司法》第 13.03 條《企業合併法》TBOC 第 2 章，第 21 章 M 分章。

第 第九條

法律要求或允許的任何 行動， 這些文章這份 經修訂和重述的證書 公司註冊在公司股東大會上組建 或《公司章程》可以在不舉行會議的情況下進行， 無需事先通知，也無需表決，前提是股份持有人在不少於 會議上採取此類行動所需的最低票數的股份持有人 簽署了説明所採取的行動的書面同意或同意 有權對該行動進行表決的所有股份的持有人出席並投了票。

對於未以書面形式表示同意的股東 ，應在未經會議的情況下以未經一致的書面同意即時 通知股東採取任何行動。

第 十條

董事會被明確授權修改、修改或廢除公司章程或通過新章程。

第 第十一條

(a) 公司將在允許的最大範圍內並根據 德克薩斯州商業 公司法同樣，TBOC將對 任何和所有正在或曾經擔任公司董事或高級職員，或者應公司 要求擔任另一家公司、合夥企業、有限責任 公司、合資企業、合資企業、獨資企業的董事、高級管理人員、合夥人、風險投資者、所有者、受託人或僱員的任何及所有人 進行賠償企業、信託、員工福利計劃或其他企業，用於支付任何和所有費用、 負債或其中提及或涵蓋的其他事項 德克薩斯州商業公司法。TBOC。 此類賠償可以根據任何章程、協議、股東或不感興趣的董事的投票或 以其他方式提供，無論是以董事或高級管理人員身份行事還是擔任該職務期間以其他身份採取行動， 將繼續對已停止擔任董事或高級管理人員的人提供保障，併為繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保 這樣的人。

(b) 如果公司在收到書面索賠後的30天內未全額支付本條 (a) 款規定的索賠 ，則索賠人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，要求收回索賠的未付金額 ，如果全部或部分成功，索賠人也有權獲得起訴此類索賠的費用。對於申訴人 不符合德克薩斯州法律允許公司賠償 索賠人的行為標準的任何訴訟（如果需要的話）， 將作為對任何訴訟的辯護（但不包括為執行在最終處置前 為任何訴訟進行辯護所產生的費用而提起的訴訟， 除外）。就索賠金額而言，但證明這種辯護的責任將由公司承擔。無論是公司 （包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）未能在該訴訟開始之前確定在這種情況下向索賠人提供賠償是恰當的，因為他符合德克薩斯州法律規定的適用行為標準 ，也不是公司（包括其董事會，獨立 合法的實際決定律師（或其股東）認為索賠人沒有達到這種適用的行為標準，將作為訴訟的辯護 或推定索賠人未達到適用的行為標準。

第 十二條

在 德克薩斯州法律允許的最大範圍內，該公司的董事不因董事身份 作為董事的作為或不作為而向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任。本條的任何廢除或修改都不會增加公司 任何董事對此類廢除或修改之前發生的任何行為或事件的個人責任，也不會對廢除或修改時公司董事 的任何權利或保護產生不利影響。本條的規定不應被視為限制或 排除公司就本條 條款未取消的董事的任何責任向董事提供賠償。

第 第十三條

公司在收到價值至少為1,000美元的股票發行對價之前不會開始營業。

已保留。

第 第十四條

公司的 街道地址 初始的當前 的註冊辦事處是 2225 E. Randol Mill Road薩米特大道 1200 號，套房 305，阿靈頓414， 德克薩斯州沃思堡 7601176102， 及其名稱 初始的該地址的註冊代理是 Scott A. Haire，東蘭多爾磨坊路 2225 號，305 套房，德克薩斯州阿靈頓 76011邁克爾·麥克尼爾。

第 十五條

組成董事會的 名董事人數 該公司的，其中 應該是 由不少於一人或多於八人組成，最初應為一 (1) 以及該人的姓名和 郵寄地址，該人是不時固定到 在第一次股東年會或其繼任者當選並獲得資格之前， 擔任董事是：

Scott A. Haire

2225 E. Randol Mill Road，305 套房

德克薩斯州阿靈頓 76011

此後， 董事人數將根據以下規定確定時間 根據公司章程; 但是，組成董事會的董事人數不減少不得縮短現任 董事的任期。

第 第十六條

董事會批准的任何權利、期權和認股權證的 條款和條件可能規定，只有經公司指定類別或類別 股本指定比例的持有人（或此類類別中的指定持有人羣體，包括但不限於 不感興趣的持有人）同意，才能免除或修改所有此類條款 和條件中的任何一項 和條件，且以此為條件的任何此類權利、期權或認股權證的適用條款和條件不得免除 或未經此類同意而修改。

附件 C

Sanara medtech inc.

2024 年綜合長期激勵計劃

Sanara MedTech Inc. 2024 年綜合長期激勵計劃（”計劃”）被德克薩斯州的一家公司 Sanara MedTech Inc. 的董事會 通過（”公司”），自2024年3月21日起，須經 公司股東批准。

文章 1.

目的

該計劃的 目的是吸引和保留公司及其 子公司的關鍵員工、主要顧問和外部董事的服務，並通過授予激勵性股票期權、 非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵和其他獎勵， ，無論是單獨授予、組合授予，還是單獨授予，或單獨授予，向這些人提供公司的專有權益 dem，那會：

(a) 增加此類人員對公司福利的興趣；

(b) 激勵此類人員繼續為公司或其子公司服務；以及

(c) 提供一種方式，使公司可以吸引有能力的人擔任員工、顧問和外部董事。

對於 申報參與者，本計劃和計劃下的所有交易均旨在遵守《交易法》頒佈的第16b-3條的所有適用條件 。如果委員會計劃或行動的任何規定不符合規定， 此類規定或行動應被視為無效 從一開始, 在法律允許和委員會認為可取的範圍內.

第 條 2.

定義

對於 本計劃的目的，除非上下文另有要求，否則以下術語應具有所示的含義：

2.1 “適用法律” 指根據適用的公司法、適用的證券法、公司證券上市或報價所依據的任何交易所或交易商間報價系統的規則 以及任何其他適用的 法律、規則或限制，與股權激勵計劃管理以及 普通股的發行和分配（如果有）有關的所有法律要求。

2.2 “授權官員” 的定義見本協議第 3.2 (b) 節。

2.3 “獎項” 是指授予任何激勵性股票期權、非合格股票期權、限制性股票、SAR、限制性 股票單位、績效獎勵或其他獎勵，無論是單獨授予、組合授予還是串聯授予（此處 分別稱為 “”激勵”).

2.4 “獎勵協議” 是指參與者與公司之間的書面協議，其中規定了授予獎勵的條款 。

2.5 “獎勵期限” 是指獎勵協議中規定的期限，在此期間，根據獎勵授予的一項或多項激勵措施可以行使 。

2.6 “板” 指公司的董事會。

2.7 “控制權變更” 是指以下任何一項，除非此處另有規定：(a) 如果在合併 或合併生效之日之前作為公司股東的所有人成為持股人（根據《交易法》第13d-3條的定義）的證券的受益所有人（定義見《交易法》第13d-3條），則公司參與的合併或合併 在該合併生效之日之後 尚存的公司或其他實體，或合併；(b) 在一筆交易或一系列關聯交易中對公司全部或幾乎所有資產進行任何出售、租賃、交換或其他轉讓（不包括通過質押 或抵押方式的轉讓）；或 (c) 公司股東批准公司清算或解散的任何計劃或提案。

儘管有本第 2.7 節的上述規定，但如果根據本計劃發放的獎勵受《守則》第 409A 條的約束，則就本計劃下的此類獎勵而言， 事件不構成控制權變更，除非此類事件還構成 《守則》第 409A 條所指公司所有權、有效控制權或其大部分資產所有權的變更 。

2.8 “索賠” 是指因本計劃或 涉嫌違反本計劃或獎勵協議而引起或與之相關的任何性質的索賠、責任或義務。

2.9 “代碼” 指經修訂的1986年《美國國內税收法》。

2.10 “委員會” 指董事會根據本計劃 第 3 條任命或指定的管理本計劃的委員會。

2.11 “普通股” 指公司目前獲準發行或將來可能獲準發行的普通股，面值為每股0.001美元，或根據本計劃條款，公司普通股 可視情況轉換或交換的任何證券。

2.12 “公司” 指德克薩斯州的一家公司Sanara MedTech Inc. 和任何繼任實體。

2.13 “顧問” 指任何非僱員的自然人 善意根據公司 或子公司與公司或子公司之間的書面獨立承包商協議，向該公司 或子公司提供有償服務， 前提是此類服務不是與籌資交易中證券的發行或出售有關，並且 不直接或間接促進或維持公司證券市場。

2.14 “公司” 是指 (a) 根據《守則》第 7701 條被定義為公司且 (b) 是公司或從公司開始的不間斷公司鏈（公司除外）中的任何實體，前提是除不間斷鏈中最後一家公司之外的每家公司 都擁有擁有擁有其他一家公司所有類別股票總合並投票權的大部分 的股票在鏈條中。就本文第 (b) 條而言，如果實體符合《守則》第7701條對公司的定義，則該實體應被視為 “公司” 。

2.15 “撥款日期” 是指適用的 獎勵協議中規定的向參與者發放獎勵的生效日期；但是，僅出於交易法第16條及其頒佈的規章制度的目的，如果該日期晚於獎勵協議中規定的該獎勵的生效日期，則授予獎勵的日期應為股東批准該計劃的日期。

2.16 “員工” 指公司或公司任何子公司的普通法員工（定義根據當時適用於《守則》第 3401 (c) 條的《條例和收入裁決》， ）。

2.17 “《交易法》” 指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》。

2.18 “鍛鍊日期” 的定義見本協議第 8.3 (b) 節。

2.19 “演習通知” 的定義見本協議第 8.3 (b) 節。

2.20 “公允市場價值” 指截至特定日期，(a) 如果普通股在任何成熟的 國家證券交易所上市，則指普通股主要證券交易所當日（由委員會自行決定）合併交易報告系統中普通股的每股收盤銷售價格，或者，如果 在該日沒有如此報告的上次出售情況公佈此類出售的日期；(b) 如果普通股 的股票未按此上市，而是按此報價自動報價系統，該日自動報價系統上報告的普通股 的每股收盤銷售價格，或者，如果該日沒有此類出售，則為報告此類出售的前一天 的收盤銷售價格；(c) 如果普通股未按此上市或報價，則為該日收盤價 與要價之間的平均值，或者，如果沒有根據全國協會的報告，該日期的可用報價是此類報價單的最後一個發佈日期 Securities Dealer, Inc. 的場外交易公告板或粉紅場外交易市場， Inc.（前身為國家報價局有限公司）；或（d）如果以上均不適用，則金額由委員會（如果委員會自行決定為此目的使用 獨立第三方，則根據獨立第三方的建議行事）確定，成為普通股每股的公允市場價值。 公允市場價值的確定應在適用的情況下符合《守則》第 409A 條。

2.21 “直系親屬” 在本文第 15.7 節中定義。

2.22 “激勵” 的定義見本協議第 2.3 節。

2.23 “激勵性股票期權” 是指《守則》第422條所指的激勵性股票期權，根據本計劃授予 。

2.24 “獨立第三方” 指獨立於公司的個人或實體，在提供 投資銀行或類似的評估或估值服務方面具有經驗，並且就本計劃而言，通常具有證券或其他財產估值 方面的專業知識。委員會可以聘用一個或多個獨立第三方。

2.25 “不合格股票期權” 指根據本計劃授予的不合格股票期權，不是 激勵性股票期權。

2.26 “期權價格” 指參與者在行使股票期權時必須支付的價格，才能購買 普通股。

2.27 “其他獎項” 指根據本協議第 6.8 節發放的獎勵。

2.28 “外部董事” 指公司非員工或顧問的董事。

2.29 “參與者” 指根據本計劃獲得獎勵的員工、顧問或外部董事。

2.30 “績效獎” 是指根據本協議第6.7節授予的現金、普通股、基於普通股、應付或以其他方式與普通股相關的單位或權利的獎勵。

2.31 “績效目標” 指本協議第 6.9 節中規定的任何績效標準。

2.32 “計劃” 指不時修訂的薩納拉醫療科技公司2024年綜合長期激勵計劃。

2.33 “先前計劃獎勵” 指 (a) 根據先前計劃在生效日（定義見下文第10條 ）以及在生效日當天或之後被沒收、到期或取消的任何獎勵；以及（b）與先前計劃中普通股相關的任何在生效日當天或之後以現金結算的與普通股相關的獎勵的股票 。

2.34 “先前的計劃” 指薩納拉醫療科技公司重述的2014年綜合長期激勵計劃。

2.35 “舉報參與者” 指受 交易法第 16 條申報要求約束的參與者。

2.36 “限制性股票” 指根據本計劃 6.4 節向參與者發行或轉讓的普通股，受本計劃和相關獎勵協議中規定的限制或限制的約束。

2.37 “限制性股票單位” 是指根據本協議第6.6節授予參與者的單位，當這些單位不再受委員會規定的限制時， 可以轉換為普通股。

2.38 “限制期限” 的定義見本協議第 6.4 (b) (i) 節。

2.39 “退休” 應具有《參與者獎勵協議》中規定的含義。

2.40 “特區” 或 “S股票升值對” 是指以現金 和/或普通股形式獲得的金額的權利，該金額等於截至行使 SAR（或根據獎勵協議的規定進行轉換）之日特定數量的普通股的公允市場價值超過此類股票的SAR價格。

2.41 “特區價格” 指特區所涵蓋的每股普通股的行使價或轉換價格，在 特區授予之日確定。

2.42 “傳播” 的定義見本協議第 12.4 (b) 節。

2.43 “股票期權” 指不合格股票期權或激勵性股票期權。

2.44 “子公司” 指 (a) 以公司為首的不間斷公司鏈中的任何公司，如果 除不間斷鏈中最後一家公司之外的每家公司都擁有擁有擁有該鏈中其他一家公司中所有類別股票總和 投票權的大部分的股票，（b）任何有限合夥企業，前提是該公司或上文 (a) 項所述的任何 公司擁有多數股份普通合夥權益和大多數有限合夥企業 權益有權就罷免和替換進行表決普通合夥人，以及 (c) 任何合夥企業或有限責任公司， 如果合夥人或其成員僅由公司、上文 (a) 項中列出的任何公司或上文 (b) 項中列出的任何有限合夥企業 組成。”子公司” 指不止一家此類公司、有限合夥企業、 合夥企業或有限責任公司。

2.45 “終止服務” 發生在以下情況下：(a) 身為公司或任何子公司 員工的參與者因任何原因停止擔任公司及其子公司的員工；(b) 公司或子公司的外部董事 因任何原因停止擔任公司及其子公司的董事；或 (c) 公司或子公司的顧問 停止擔任公司或子公司的顧問 出於任何原因成為公司及其子公司的顧問。除非為遵守 適用的聯邦或州法律可能需要或需要，否則當身為員工的參與者 成為外部董事或顧問時，不得視為 “終止服務”，反之亦然。但是，如果身為員工且擁有 激勵性股票期權的參與者不再是員工但沒有終止服務，並且該參與者在停止成為員工後沒有在《守則》第422條規定的時間內行使 激勵性股票期權，則激勵股票 期權隨後將成為不合格股票期權。儘管本第 2.45 節有上述規定，但是 如果根據本計劃發放的獎勵受《守則》第 409A 條的約束，那麼，在遵守《守則》第 409A 條要求所必需的範圍內，該獎勵中 “終止服務” 的定義應是下文規定的 “離職” 的定義《守則》第 409A 節 以及據此發佈的法規或其他指導。

2.46 “完全和永久殘疾” 指參與者有資格根據 公司或子公司的傷殘計劃或保險單獲得長期傷殘津貼；或者，如果當時沒有此類計劃或保單，或者 參與者沒有資格參與此類計劃或保單，則由於人身傷害、疾病或精神障礙導致 的身體或精神狀況，參與者在一段時間內無法履行其工作職責連續六 (6) 個 個月，由委員會根據醫療情況善意確定令委員會滿意的報告或其他證據；前提是 ，對於任何激勵性股票期權，完全和永久殘疾的含義應與《守則》下管理激勵性股票期權的規則 所賦予的含義相同。儘管本第 2.46 節有上述規定，如果 根據本計劃發放的獎勵受《守則》第 409A 條的約束，那麼，取代上述定義，在 遵守《守則》第 409A 條要求所必需的範圍內，就該獎勵而言 之目的，“完全和永久殘疾” 的定義應是該條規定的 “殘疾” 的定義《守則》第409A條以及據此發佈的條例或 其他指導方針。

第 第 3 條。 管理

3.1 一般行政；成立委員會。在遵守本第 3 條條款的前提下，本計劃應由董事會薪酬委員會或董事會指定的其他董事會委員會管理 （”委員會”）。委員會應由不少於兩人組成。根據董事會的決議，無論有無理由，任何委員會成員均可隨時被免職。委員會成員中出現的任何空缺均可由董事會任命來填補。在任何時候都沒有委員會來管理本計劃，本計劃中提及委員會 的任何內容均應視為指董事會。

委員會成員 僅限於《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事” 的董事會成員。委員會應選出一名成員擔任主席。委員會 的多數成員構成法定人數，出席有法定人數的會議的委員會大多數成員的行為 應是委員會的行為。

3.2 指定參與者和獎項。

(a) 委員會或董事會應不時決定和指定向哪些符合條件的人員發放獎勵，並應 在每份相關獎勵協議（如適用）中規定獎勵期限、授予日期以及委員會批准但與本計劃不相牴觸的其他條款、規定、限制、 和績效要求。委員會應決定 一項獎勵是否應包括一種激勵措施或兩種或更多組合發放的激勵措施或同時發放的兩種或更多激勵措施（即，一種激勵措施的行使會取消其他激勵措施的全部或部分的聯合補助金）。儘管 委員會成員有資格獲得獎勵，但與根據本計劃授予委員會任何成員的任何獎勵及其條款和條件 有關的所有決定均應完全由 委員會的其他成員作出，如果該成員是委員會的唯一成員，則由董事會作出。

(b) 儘管有第 3.2 (a) 條的規定，在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定並根據董事會通過的 決議，授權公司的一名或多名高級職員（一個”授權官員”) (i) 指定 一名或多名員工為根據 計劃向其授予不合格股票期權、激勵性股票期權或 SAR 的合格人員，以及 (ii) 確定將受此類非合格股票期權、激勵性股票 期權或 SAR 約束的普通股數量；但是，授予此類權力的董事會決議應 (x) 具體説明 的總數} 可能受非合格股票期權、激勵性股票期權或 SAR 約束的普通股數量，(y) 將 列為購買普通股 時應支付的價格或價格（或確定此類價格的公式），但須遵守此類不合格股票期權、激勵性股票期權或特別行政區，並且（z）不授權官員指定自己為 任何獎勵的獲得者。

3.3 委員會的權力。委員會應自行決定 (a) 解釋計劃和獎勵協議，(b) 規定、 修改和廢除本計劃管理所必需或適當的規章制度，(c) 確定獎勵的績效 目標並認證其實現程度，以及 (d) 做出其他決定或認證，並採取其認為必要或必要的 其他行動在計劃的管理中是可取的。委員會作出或採取的任何解釋、決定或其他行動 均為最終的、具有約束力的和對所有相關方具有決定性的。本計劃中規定的委員會 的自由裁量權不受本計劃任何條款的限制，包括根據其條款適用的任何條款，儘管 本計劃有任何其他相反的規定。

委員會可根據書面授權，將履行 本計劃規定的特定職能的權力下放給公司高管。公司任何高級管理人員根據此類書面授權採取的任何行動均應視為委員會已採取 。

關於本計劃中基於《交易法》第 16b-3 條、公司證券上市或報價所依據的任何交易所或交易商間報價系統的規則、 或任何其他適用法律的要求的限制，只要適用法律不再要求任何此類限制，委員會將擁有 發放該獎勵的唯一自由裁量權和權力不受此類強制性限制和/或放棄任何此類強制性的 限制尊重傑出獎項。

文章 4.

資格

任何 員工（包括同時也是董事或高級管理人員的員工）、顧問或外部董事，其判斷、 舉措和努力為公司的成功業績做出貢獻或可能有資格參與 計劃；前提是隻有公司的員工才有資格獲得激勵性股票期權。委員會可根據 自己的行動向任何員工、顧問或外部董事發放獎勵，但無需授予獎勵。委員會可隨時不時地向新參與者、當時的參與者，或更多或更少數量的 參與者頒發獎勵，並可能包括或排除以前的參與者，具體由委員會決定。除本計劃要求外， 獎勵不必包含類似條款。委員會在本計劃下的決定（包括但不限於 確定哪些員工、顧問或外部董事（如果有）將獲得獎勵，此類獎勵的形式、金額和時間，此類獎勵的 條款和規定以及證明相同內容的協議）不必統一，可以由委員會在根據本計劃獲得或有資格獲得獎勵的參與者 之間有選擇地做出。

第 條 5.

股票 視計劃而定

5.1 可用於獎勵的號碼。根據第11條和第12條的規定進行調整，以及根據下文第5.2節有資格重複使用的任何先前計劃 獎勵的增加，根據 根據本計劃授予的獎勵可以交付的最大普通股數量為一百萬股（1,000,000）股，其中百分之百（100%）可以根據 激勵性股票期權交付。待發行的股票可以從授權但未發行的普通股、 公司在其國庫中持有的普通股或公司在公開市場或其他方面購買的普通股中提供。在本計劃期限內， 公司將隨時儲備和保留足以滿足本計劃 要求的普通股數量。生效日期之後，不得根據先前計劃發放任何獎勵。

5.2 股份的再利用。如果本計劃下的任何獎勵或任何先前計劃獎勵將被沒收、到期或取消， 全部或部分，則可以根據本計劃的規定再次授予該獎勵或先前計劃獎勵所涵蓋的普通股數量，或者以這種方式沒收、到期或 取消的普通股數量。通過發行普通股 股或以現金或其他對價來支付的獎勵應計入根據本計劃可發行的最大普通股數量 ，僅在獎勵到期期間或在獎勵最終由普通股發行 來滿足的範圍內。以其他方式根據獎勵可交割的普通股，如果在行使或歸屬 獎勵時為支付行使價或預扣税款而被扣留，則應視為已交付給參與者， 應計入本計劃下可能發行的最大普通股數量。如果獎勵的結算不需要發行普通股（例如，只能通過支付現金來滿足的特別行政區），則獎勵不會減少根據本計劃可能發行的普通股的數量 。儘管計劃 中有任何相反的規定，但只有被沒收回給公司的股份、因獎勵終止、到期或失效而取消的股份， 才可以根據該計劃再次授予激勵性股票期權，但不得將上文第5.1節中描述的最大股數 增加為根據激勵性股票期權可以交割的最大普通股數量。

第 條 6.

發放 個獎勵

6.1 一般而言。

(a) 獎勵的授予應由委員會授權，並以獎勵協議為證，該協議規定了所發放的激勵措施或 激勵措施、受激勵措施約束的普通股總數、期權價格（如果適用）、 獎勵期限、授予日期以及委員會批准的其他條款、規定、限制和績效目標， 但是 (i) 與本計劃不矛盾，以及 (ii) 根據本計劃發放的獎勵受《守則》第 409A 條的約束， 遵守《守則》第 409A 條的適用要求以及據此發佈的法規或其他指導。在委員會批准頒發獎勵後， 公司應與參與者簽訂獎勵協議。根據本計劃授予的任何獎勵 必須在董事會通過本計劃之日起十 (10) 年內發放。該計劃應提交 給公司股東批准。向參與者授予獎勵不應被視為使參與者 有權獲得本計劃下的任何其他獎勵，也不得被視為取消參與者獲得任何其他獎勵的資格。

(b) 如果委員會確定了獎勵的購買價格，則參與者必須在授予之日後的三十 (30) 天 （或委員會可能規定的更短期限）內通過執行適用的獎勵協議並支付 該購買價款來接受該獎勵。

(c) 本計劃下任何以現金延期全部或部分結算的獎勵均可規定將此類現金支付的利息等價物記入 。利息等價物可以複利，並應根據補助金可能規定的條款和條件支付 。

6.2 期權價格。根據不合格股票期權購買任何 股普通股的任何普通股的期權價格必須等於或大於授予之日該股票的公允市場價值。 根據激勵性股票期權可以購買的任何普通股的期權價格必須至少等於 股票在授予之日的公允市場價值；如果向擁有或被視為擁有（根據《守則》第424（d）條的歸屬規則）的員工授予激勵性股票期權，則激勵性股票期權的期權價格必須至少等於所有股票合併投票權的百分之十（10％）公司 （或任何母公司或子公司）的股票類別，期權價格應至少為公司公允市場價值的百分之十（110％）授予之日的普通 股票。對於根據本協議授予 的任何股票期權，不得支付或授予任何股息或股息等價權。

6.3 最高的 ISO 補助金。委員會不得向任何員工授予本計劃下的激勵性股票期權，這將允許該員工在任何日曆年內首次行使激勵性股票期權（根據本計劃以及公司及其子公司的任何其他計劃）的普通股的 總公允市值（在授予之日確定）超過100,000美元。如果根據本計劃授予的任何被指定為激勵性股票期權的股票期權超過 該限額或以其他方式不符合激勵性股票期權的資格，則該股票期權（或其任何此類部分）應為不合格的 股票期權。在這種情況下，委員會應通過促使 發行單獨的股票證書並在公司的股票轉讓 記錄中將此類股票確定為激勵性股票期權股票，來指定哪些股票將被視為激勵性股票期權股票。

6.4 限制性股票。如果參與者根據獎勵（包括股票期權）授予或獲得限制性股票， 委員會應在相關的獎勵協議中規定：(a) 授予的普通股數量，(b) 參與者為此類限制性股票向 支付的價格（如果有）以及價格的支付方式，(c) 此類 獎勵的約束時間或時間 (d) 沒收公司、子公司、其任何部門或公司任何 員工羣體的特定績效目標或其他標準，委員會認為必須滿足這些條件才能取消對此類獎勵的任何限制（包括 歸屬），以及 (e) 限制性股票的所有其他條款、限制、限制和條件，在適用的範圍內，這些條款、限制、限制和條件應與本計劃一致，並且在本計劃下授予的限制性股票受 法典第 409A 條的約束，符合第 409A 條的適用要求《守則》以及根據該守則發佈的規章或其他指導。 限制性股票的規定不必對每位參與者相同。

(a) 股票圖例。公司應以該 參與者的名義以電子方式註冊授予參與者的限制性股票，該參與者應帶有適當的説明，提及適用於此類限制性 股票的條款、條件和限制，基本上如本計劃第15.9節所規定。不得就此類普通股發放 的股票證書或證書，除非在限制期（定義見第 6.4 (b) (i) 節）到期後，參與者通過向委員會（或公司指定的當事方）提交 書面請求交付證書來請求交付該證書或證書，要求交付證書。在公司 收到參與者要求的證書後，公司應 在行政上可行的情況下儘快將參與者要求的證書交付給參與者。

(b) 限制和條件。限制性股票應遵守以下限制和條件：

(i) 在不違反本計劃的其他條款和特定獎勵協議條款的前提下，在委員會可能確定的期限內 從撥款之日或獎勵行使之日開始（”限制期限”）， 不允許參與者出售、轉讓、質押或轉讓限制性股票。除這些限制外， 委員會可以自行決定取消對此類限制性股票的任何或全部限制， 由於適用法律的變化或獎勵之日後出現的其他情況變化， 此類行動是適當的。

(ii) 除上文 (a) 分段或適用的獎勵協議中另有規定外，參與者就其或 其限制性股票享有公司股東的所有權利，包括對股票的投票權以及獲得 任何股息的權利。本計劃下不受限制的普通股證書應在限制期到期後立即交付給參與者 ，此類普通股的限制期到期後或在 適用的獎勵協議或其他協議對此類普通股施加的任何其他限制到期之後，不得沒收。根據本計劃和適用的獎勵協議的規定沒收的普通股的證書 應由沒收的參與者立即退還給公司 。每份獎勵協議應要求 (x) 每位參與者在接受 限制性股票後，應不可撤銷地向公司授予委託書，將如此沒收的股份轉讓給公司， 同意執行公司要求的與此類沒收和轉讓相關的任何文件，以及 (y) 關於被沒收股票的 退回和轉讓股票的此類條款普通股應由 公司在衡平法庭或法律法庭上特別執行。

(iii) 限制性股票的限制期應從 獎勵協議中規定的授予之日或獎勵行使之日開始，除非委員會在規定限制性股票條款的獎勵協議 中另有規定，否則應在獎勵協議中規定的條件得到滿足後到期；此類 條件可能規定基於授予的歸屬根據連續任職年限或由委員會單獨確定的績效目標 自由裁量權。

(iv) 除非特定獎勵協議中另有規定，否則在限制期內因任何原因終止服務後， 限制性股票的非既得股份應被參與者沒收。如果參與者就此類被沒收的限制性股票向公司支付了任何對價 ，則委員會應在獎勵協議中規定 (1) 公司 有義務這樣做，或 (2) 在 導致沒收的事件發生後，公司可以自行決定在切實可行的情況下儘快以現金向參與者支付相當於或較小金額的金額截至服務終止之日，參與者為此類沒收股份支付的總對價 或此類沒收股份的公允市場價值，由委員會 自行決定。任何被沒收後，參與者對被沒收的限制性股票的所有權利均應終止 並終止，公司不承擔任何進一步的義務。

6.5 SARs。委員會可以向任何參與者授予SAR，既可以作為單獨的獎勵，也可以與股票期權有關。 應受委員會規定的條款和條件的約束，前提是此類條款和條件（a）與 計劃不矛盾，以及（b）在根據本計劃發行的特別行政區受本守則第409A條的約束的範圍內，遵守《守則》第409A條的適用的 要求以及據此發佈的法規或其他指導。特區的授予可能規定， 持有人可以以現金或普通股或兩者的組合方式獲得特區價值的報酬。如果 行使以普通股支付的特別行政區股票，則特區持有人應獲得該數量的普通股 ，其行使之日的公允市場總價值等於通過乘以 (a) 行使之日普通股的公允市場價值與該特別行政區規定的特別行政區價格（或其他價值之間的差額）所得的價值 在授予特別行政區（特區）的協議中，按（b）行使特別行政區的普通股數量，並附帶現金對普通股的任何零碎股進行結算 。受特別行政區約束的任何普通股的特別行政區價格可能等於或 高於授予之日該股票的公允市場價值。委員會可自行決定對行使特別行政區時應付的 金額設定上限，但任何此類限制均應在特區獲得批准時具體説明。

6.6 限制性股票單位。根據委員會制定的條款和條件，可以向任何參與者授予或出售限制性股票單位，但前提是此類條款和條件（a）與本計劃不矛盾，以及（b）根據《守則》第409A條和法規的適用要求 ，根據本計劃發行的限制性股票單位受《守則》第409A條的約束或據此發佈的其他指導.限制性股票單位應遵守委員會確定的那些 限制，包括但不限於：(a) 禁止在特定時期內出售、轉讓、質押、 抵押或其他抵押物；或 (b) 要求持有人沒收（或就出售給參與者的 普通股或單位而言，按成本向公司轉售）此類股票或在限制期內終止服務 時出現的商品。

6.7 績效獎。

(a) 委員會可向一名或多名參與者頒發績效獎。績效獎勵的條款和條件應在授予時具體説明 ，可能包括確定績效期、在 績效期內要實現的績效目標以及最大或最低結算金額的條款，前提是此類條款和條件 (i) 符合本計劃的 ，以及 (ii) 根據本計劃發放的績效獎勵受《守則》第 409A 條的約束 符合《守則》第 409A 條和法規或其他規定的適用要求據此發佈的指導方針。如果績效 獎勵將以普通股為單位，則績效獎勵可以規定在授予績效獎勵時 或委員會證明業績目標 期業績目標已經實現時發行普通股；但是，前提是普通股是在授予績效 獎勵時發行的，如果在績效期結束時，委員會未證明績效目標已完全實現， 然後，儘管本計劃中有其他相反的規定，但如果委員會確定績效目標未實現，則應根據補助金的條款 沒收普通股。由於未能實現既定績效目標而沒收在授予績效獎勵時發行的普通股 ，應與本計劃中規定的可能適用於此類普通股的任何其他限制分開 。授予一名或多名參與者的每項 績效獎應有其自己的條款和條件。

如果 委員會自行決定由於 公司業務、運營、公司結構的變化或委員會認為令人滿意的其他原因而決定既定績效衡量標準或目標不再適合， 委員會可以修改業績衡量標準或目標和/或業績週期。

(b) 績效獎勵可以參照普通股的公允市場價值進行估值，也可以根據委員會認為適當的任何公式或方法進行估值，包括但不限於實現業績目標或委員會認為與公司 業務相關的和/或繼續受僱於公司或公司的其他 特定財務、生產、銷售或成本績效目標在特定時間段內成立子公司。績效獎勵可以以現金、普通股或其他對價或其任意組合支付 。如果以普通股支付，則發行此類股票的對價 可能是實現績效 獎勵時確定的業績目標。績效獎勵可以一次性付款，也可以分期支付，也可以在指定的日期或在 實現績效目標時支付。任何適用的績效目標的實現程度應由委員會最終確定 。

6.8 其他獎項。如果委員會確定其他形式的獎勵符合本計劃的目的 和限制，則委員會可以根據 全部或部分普通股 向任何參與者發放其他形式的獎勵，該獎勵的支付方式或以其他方式與 普通股有關。此類其他形式獎勵的條款和條件應由補助金規定。此類其他獎勵 的授予可以無現金對價，適用法律可能要求的最低對價，也可以按補助金規定的其他對價 發放。

6.9 績效目標。本計劃下的限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵和其他獎勵（無論是與 現金還是普通股有關）的授予可能以實現與一項或多項業務 標準相關的業績目標為前提，這些績效目標可能包括以下標準的一個或多個或任意組合：現金流；成本；收入；銷售；債務 與債務加權益的比率；淨借款、信貸質量或債務評級；税前利潤；經濟利潤；利息和 税前收益；利息、税前收益，折舊和攤銷；毛利率；每股收益（無論是税前、税後、 運營還是其他基礎）；營業收益；資本支出；費用或支出水平；經濟增加值；營業 收益與資本支出或任何其他運營比率的比率；自由現金流；淨利潤；淨銷售額；每股淨資產價值；合併、收購、處置、公開募股或類似特別計劃的成就 商業交易；銷售增長；公司 普通股的價格；資產回報率，權益或股東權益；市場份額；庫存水平、庫存週轉率或萎縮；或 股東總回報率（”績效標準”)。任何績效標準都可用於衡量整個公司或公司任何業務部門的 業績，也可以相對於同行羣體或指數進行衡量。任何 績效標準都可能包括或排除 (a) 性質異常或表示不經常發生的事件，(b) 企業處置的收益 或虧損，(c) 税務或會計法規或法律的變化，(d) 合併或收購的影響， ，公司季度和年度財報中確定的，或 (e) 其他類似事件。在所有其他方面， 績效標準應根據公司的財務報表、公認的會計 原則，或者根據委員會在頒發獎勵之前制定的方法進行計算，該方法在經審計的財務報表（包括腳註）或公司 年度報告的薪酬討論和分析部分中一直適用和確定 。

6.10 Tandem Awards。委員會可以以 “串聯獎勵” 的形式在一個獎勵中授予兩項或更多激勵措施，因此，如果行使另一項激勵措施， 參與者行使一項激勵措施的權利將被取消。以 為例，如果股票期權和特別股權同時發行，而參與者對一百 (100) 股普通股行使特別股權，則在一股 百 (100) 股普通股的範圍內將取消參與者行使相關股票期權的權利。

6.11 不對股票期權或特別行政區進行重新定價。委員會不得 “重新定價” 任何股票期權或 SAR。就本 第 6.11 節而言，“再定價” 是指以下任何行為或任何其他具有相同效果的行動：(a) 修改股票 期權或 SAR 以降低其行使價或基本價格，(b) 在其行使價或基準 價格超過普通股的公允市場價值以換取現金或股票期權時取消股票期權或 SAR，、授予限制性股票 或其他股權獎勵，或 (c) 採取任何其他根據公認會計原則被視為重新定價的行動， 前提是本第 6.11 節中的任何內容均不得阻止委員會根據第 11 條進行調整、 根據第 12 條交換或取消激勵措施或根據第 14 條替代激勵措施。

6.12 重報補償。儘管本計劃中有任何其他相反的措辭，但如果根據公司董事會不時批准的公司回扣政策（如果有）重報公司的 財務報表，公司可以收回支付給參與者的與獎勵相關的任何股份或現金的全部或任何 部分。

第 條 7.

獎勵 期限；歸屬

7.1 獎勵期。在不違反本計劃其他規定的前提下，委員會可自行決定在獎勵協議中規定的任何期限或期限內，不得全部或部分行使激勵措施。除 在獎勵協議中另有規定外，激勵措施可以在其有效期內的任何時候全部或部分行使。 激勵的獎勵期限將在服務終止時縮短或終止。在獎勵期結束後的任何 時間內，不得行使根據本計劃授予的激勵措施。自其 授予之日起十 (10) 年到期後，任何激勵措施中的任何部分均不得行使。但是，如果員工擁有或被視為擁有（根據《守則》第 424 (d) 條的歸屬規則）超過公司（或任何母公司或子公司）所有類別股票和激勵 股票期權的總投票權的百分之十（10%），則該激勵性股票期權的期限（在 時《守則》要求的範圍內）補助金）自授予之日起不超過五（5）年。

7.2 歸屬。委員會可自行決定立即全部或部分激勵措施歸屬， ，或者在授予之日之後的某個或多個日期，或者直到一個 或更多特定事件發生之前，不得全部或任何部分歸屬，但無論如何都要遵守本計劃的條款。如果委員會在授予時施加條件，則在授予之日的 之後，委員會可自行決定加快激勵措施的全部或任何部分的歸屬日期。

第 第 8 條。 激勵措施的行使或轉換

8.1 總的來説。既得激勵可以在獎勵期內行使或轉換，但須遵守獎勵協議中規定的限制和限制 。

8.2 證券法和交易所限制。在任何情況下，如果普通股在證券交易所或交易商間報價系統或州或聯邦證券法規定的任何註冊尚未完成，則在任何情況下均不得根據獎勵行使激勵措施或根據 發行的普通股。

8.3 行使股票期權。

(a) 一般來説。如果股票期權在歸屬之前可以行使，則行使 股票期權獲得的普通股應為限制性股票，受本計劃和獎勵協議的適用條款約束。如果委員會 對行使施加條件，則在授予之日之後，委員會可自行決定加快行使全部或任何部分股票期權的日期 。不得對普通股的部分股份行使股票期權。 股票期權的授予不應強加參與者行使該股票期權的義務。

(b) 通知和付款。在不違反委員會可能不時通過的行政法規的前提下，可以通過向委員會發出書面通知來行使股票期權 ，説明要行使股票期權的普通股數量（”演習通知”）及其行使日期（”練習 日期”）對於任何股票期權，應為參與者向公司交付行使通知和 對價的日期，其價值等於待購買股票的期權總價格（加上與該獎勵相關的任何就業税預扣税 或其他應繳的税款），根據獎勵協議的規定支付，獎勵協議可能規定以以下任何 一種或多種方式付款：(i) 應付給公司訂單的現金或支票、銀行匯票或匯票，(ii) 普通股 （包括限制性股票）參與者在行使日擁有，按行使日的公允市場價值估值，以及參與者在行使日期前六 (6) 個月內未從公司收購的 ，(iii) 通過向公司或其指定代理人交付（包括 通過傳真或電子傳輸）向公司或其指定代理人交付（包括 ）已執行的不可撤銷期權行使表格（或在 公司允許的範圍內，行使指令，可以以書面、電話或電子方式）與 的不可撤銷的指示一起傳達經紀商或交易商的參與者在公司合理允許的情況下，出售行使股票期權時購買的某些 股普通股或質押此類股票作為貸款抵押品，並立即向公司提供支付該收購價格所需的銷售或貸款收益，(iv) 要求公司按一定數量扣留行使股票期權時本可交割的 股份合計 公允市場價值等於總期權價格的普通股股票運動時（即， 無現金淨額交易），和/或（v）委員會可自行決定接受的任何 其他有效對價形式。如果將限制性 股票作為行使股票期權的對價進行投標，則在行使 股票期權時發行的相當於用作對價的限制性股票數量的普通股應受到與以這種方式投標的限制性股票相同的限制 和條款。如果參與者未能在行使通知發佈後的三（3）個工作日內交付本節 8.3（b）中描述的對價，則行使通知無效， 公司沒有義務向參與者交付與該行使通知相關的任何普通股。

(c) 頒發證書。除非本協議第6.4節（關於限制性股票） 或適用的獎勵協議中另有規定，否則在支付參與者的所有應付金額後，公司應安排以參與者（或參與者死亡時行使股票期權 的人的名義）的名義註冊當時購買的普通股 ，但除非參與者或該其他人 以書面形式要求交付普通股證書按照委員會制定的程序. 在公司收到參與者 或其他人提出的交付證書的書面請求後，公司應在管理上切實可行的情況下儘快向參與者（或在 死亡時行使參與者股票期權的人）交付證書。儘管如此，如果參與者行使了激勵性股票 期權，則公司可以選擇保留對行使時獲得的股份的證明證書的實際所有權，直到 《守則》第422 (a) (1) 條所述的持有期限到期。但是，如果委員會在任何時候自行決定 在任何證券交易所或交易商間報價 系統或任何州或聯邦法律下的股票期權或普通股的上市、註冊或資格是必要的，則公司交付 普通股的任何義務都必須符合以下條件： ，或與股票期權或普通股的發行或購買有關據此，股票期權不得全部或部分行使 ，除非此類上市、註冊、資格、同意或批准的實施或獲得 不附帶委員會合理接受的任何條件。

(d) 未能付款。除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者未能支付該通知中規定的任何普通股 股或未能接受其交割，則參與者可能會沒收該部分股票期權和 購買此類普通股的權利。

8.4 SAR。在不違反本第8.4節的條件以及委員會可能不時通過的行政法規的前提下，可以通過向委員會發送（包括通過傳真）書面通知來行使特別行政區，説明將要行使特區的普通股數量 及其行使日期（”練習 日期”) 應在發出此類通知後至少三 (3) 天，除非雙方商定了更早的時間。在遵守獎勵協議條款的前提下，只有在《守則》第 409A 條及其發佈的法規或 其他指導方針允許的情況下（或者，如果不允許，則在《守則》第 409A 條和 條例或根據該條款發佈的其他指導方針允許的時間）允許的情況下，參與者才應從公司獲得作為交換， 並受條款約束獎勵協議的：

(a) 現金，金額等於普通股每股公允市場價值（截至行使日，或獎勵協議中規定的特區轉換）超出該特別行政區規定的每股特別行政區特區價格的公允市值（如果有）乘以交出的特區普通股總數 ；

(b) 該數量的普通股總公允市場價值（截至行使日，或特區獎勵協議中規定， 轉換）等於本應支付給參與者的現金金額，並就任何部分 股權進行現金結算；或

(c) 公司可以部分用普通股清償此類債務，部分用現金結算。

根據前一句分配任何現金或普通股 應在獎勵協議中規定的時間進行。

8.5 取消激勵性股票期權的處置資格。如果參與者在行使激勵性股票期權 時收購的普通股在自授予該股票期權之日起兩 (2) 年或根據行使該股票期權向參與者轉讓普通股後一 (1) 年之前或在《守則》第 422 條所指的任何其他取消資格的 處置中處置，則該參與者應以書面形式通知公司此類處置的日期和條款 。參與者取消資格的處置不應影響根據本計劃授予的任何其他股票期權作為《守則》第422條所指的激勵性股票期權的地位。

第 條 9.

修正 或終止

在 遵守本第 9 條規定的限制的前提下，未經參與者同意，董事會可以隨時不時全部或部分修改、修改、修改、暫停或終止本計劃；但是，前提是，(a) 任何證券交易所或普通股上市或交易商間報價系統都不需要股東 批准的修正案 或 (b) 為了使計劃和根據本計劃發放的激勵措施繼續符合《守則》第 421 條和第 422 條，包括 此類條款或其他適用法律的任何繼任者均應有效，除非此類修正案獲得有權就此進行表決的公司股東的必要的 票的批准。在委員會認為必要或可取的範圍內 ，任何此類修正均應適用於本計劃迄今為止發放的任何未兑現的激勵措施，儘管任何獎勵協議中包含任何相反的條款 。如果對本計劃進行任何此類修訂，則該計劃 項下任何未償激勵措施的持有人應根據委員會的要求並作為行使該激勵措施的條件，以委員會規定的形式 對與之相關的任何獎勵協議執行相應的修正案。儘管本計劃中包含任何相反的規定，除非法律要求 ，否則本第9條所考慮或允許的任何行動均不會對參與者在未經受影響參與者同意的情況下根據本計劃授予的任何激勵措施對參與者的任何權利或公司對參與者的義務 產生不利影響。

文章 10.

術語

計劃自本計劃獲得公司股東批准之日起生效（”生效日期”）。 除非董事會提前採取行動終止，否則本計劃將在生效日期十週年之際終止，但在該日期之前發放的激勵措施 將繼續根據其條款和條件生效。

第 條 11.

資本 調整

發生任何股息或其他分配（無論是現金、普通股、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、 股票拆分、反向股票拆分、供股、重組、合併、拆分、分割、分割、分割、分割、合併、 細分、回購或交換普通股或其他公司證券、發行認股權證或購買 公司普通股或其他證券的其他權利，或其他類似的公司交易或事件會影響獎勵的公允價值， 則委員會應調整以下任何或全部內容，使交易或 事件發生後立即的獎勵的公允價值等於交易或活動前夕的獎勵公允價值 (a) 隨後可能成為獎勵標的普通股 股（或證券或財產）的數量和類型，(b) 普通股 的數量和類型（或受未償還獎勵約束的其他證券或財產，(c) 普通股（或其他證券 的數量和類型 或財產）指定為本計劃第5.1節規定的每位參與者的年度限額，（d）每筆未償還的 獎勵的期權價格，（e）公司根據第6.4節為沒收的普通股支付的金額（如果有），以及（f）普通股的 數量或特別股價格，然後受先前根據本計劃授予和未行使的未償還特別行政區限制， 直到最後在每種情況下，公司已發行和流通的普通股的相同比例應保持 相同比例的行使特區總價格；但是，任何獎勵的普通股（或其他證券 或財產）的數量應始終為整數。儘管如此，在調整會導致本計劃或任何股票期權違反《守則》第 422 條或《守則》第 409A 節的範圍內，不得進行此類調整或授權 。此類調整應根據公司所遵守的任何證券交易所、股票市場或股票報價 系統的規則進行。

發生任何此類調整後，公司應通知每位受影響的參與者其對此類調整的計算 ，該通知應為決定性的，並對每位此類參與者具有約束力。

第 條 12.

資本重組、 合併和整合

12.1 對公司權限沒有影響。本計劃和根據本計劃授予的激勵措施的存在不應以任何方式影響 公司或其股東進行或授權任何或全部調整、資本重組、 或公司資本結構及其業務的其他變動、控制權變更或任何合併或合併 的權利或權力，或任何債券、債券、優先股或優先股的發行排名在普通 股票或其權利（或任何權利、期權或認股權證）之前或以其他方式影響普通股購買相同）、解散或清算公司、 或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司行為或程序，無論其性質是否類似 。

12.2 公司生存下來的激勵措施的轉換。在股東採取任何必要行動的前提下，除非本協議第 12.4 節另有規定 或為遵守《守則》第 409A 條和據此發佈的法規或其他指導方針而可能需要這樣做，如果公司是任何合併、合併或股票交易中倖存或由此產生的公司，則本協議授予的任何激勵 均應與證券或權利（包括現金、財產或受激勵措施約束的 普通股數量的持有人將擁有的資產）有資格。

12.3 在公司無法生存的情況下交換或取消激勵措施。除非本協議第 12.4 節 另有規定，或者為遵守《守則》第 409A 條及據此發佈的法規或其他指導方針而可能需要這樣做，否則 進行任何合併、合併或股份交換，如果公司不是倖存或由此產生的公司，則應以 取代受未行使激勵措施未行使部分限制的每股普通股，即 br} 每類股票或其他證券，或倖存者的相應金額的現金、財產或資產，由此產生的或合併的公司 ，這些公司已就其持有的每股普通股向其分配或分配給股東，這些 未償激勵措施隨後可根據其條款行使此類股票、證券、現金或財產。

12.4 取消激勵措施。儘管有本協議第 12.2 和 12.3 節的規定，除非 需要遵守《守則》第 409A 條以及據此發佈的法規或其他指導方針，否則公司可自行決定自控制權變更、合併、合併或股份 交易所或任何債券、債券、優先股的發行生效之日起 根據本協議授予的所有激勵措施 優先股的排名在普通股 或其權利（或任何權利、期權或認股權證）之前或以其他方式影響普通股通過以下任一方式收購（相同），或任何擬議出售公司全部或基本全部資產，或公司的任何解散或清算：

(a) 通知其每位持有人或其個人代表，表示打算取消普通股發行 股涉及參與者支付此類股票的激勵措施，並允許在該生效日期之前的下一個三十 (30) 天 期內購買受此類未償激勵措施約束的任何或全部普通股，包括 由董事會自行決定部分或全部股票説明哪些激勵措施本來不可歸屬和行使； 或

(b) 對於 (i) 僅以普通股結算的激勵措施，或 (ii) 由參與者選擇的激勵措施， 以普通股結算，向其持有人支付的金額等於對此類交易中或此類交易產生的每股應付淨額 與此類激勵措施的每股價格之間差額的合理估計 br} 參與者（以下簡稱”傳播”）乘以受激勵措施約束的股票數量。如果 股票構成或行使後將構成限制性股票，則公司可自行決定將部分或 全部股票納入本協議規定的應付金額的計算中。在估算利差時，應進行適當的調整以使 激勵措施的存在生效，例如將激勵措施視為已行使，公司將獲得根據該激勵措施應付的 行使價，以及在確定 每股淨額時將行使激勵措施後的應收股票視為未償還股份。如果擬議交易包括收購公司資產，則每股淨額 應根據公司在 清算完成之前支付的費用和費用（包括但不限於税款）生效後公司分配和 清算時普通股的應收淨額計算。

就本文第 12.4 (a) 節 而言，根據其條款將在控制權變更後完全歸屬或可行使的 獎勵將被視為既得或可行使。

文章 13.

清算 或解散

在 遵守本協議第 12.4 節的前提下，如果公司在本計劃下的任何激勵措施生效並保持 未到期期間的任何時候，（a）出售其全部或基本全部財產，或（b）解散、清算或清算其財產，則每位參與者 都有權獲得該參與者本應擁有的公司每股普通股有權 根據激勵措施獲得與 任何此類出售時可發行、可分配或支付的相同種類和金額的任何證券或資產，公司每股普通股的解散、清算或清盤。如果公司應在任何激勵措施到期前的任何時候 以部分清算的性質對其資產進行部分分配， 無論是以現金還是實物支付（但不包括從所得盈餘中支付並指定為 的現金股息的分配），並且委員會認為調整是適當的，以防止削弱 的預期收益或潛在收益根據本計劃提供，則委員會應以其認為公平的方式提供根據本協議第 11 條的規定進行調整 。

文章 14.

用激勵措施 代替

其他實體發放的激勵措施

本計劃可以不時發放激勵措施 ，以取代因僱用公司與公司合併或合併而成為或即將成為公司或任何子公司的員工、顧問或 外部董事的員工、獨立承包商、顧問 或董事持有的類似工具， 公司收購僱主體的股權，或公司據以進行的任何其他類似交易成為 繼任僱主。以這種方式發放的替代激勵措施的條款和條件可能與本計劃 中規定的條款和條件有所不同，只要委員會在發放時認為完全或部分符合授予替代激勵措施的條款 的規定即可。

第 第 15 條。 其他條款

15.1 投資意向。公司可能要求根據本計劃向任何參與者出示並向其提交其認為必要的 證據，以確定授予的激勵措施或待購買或轉讓的普通股 是為了投資而收購，而不是為了分配。

15.2 沒有繼續就業的權利。本計劃或根據本計劃授予的任何激勵措施均不得賦予任何參與者 繼續僱用公司或任何子公司的任何權利。

15.3 對董事會和委員會的賠償。董事會或委員會成員，以及代表董事會或委員會行事的公司任何高級管理人員或員工 均不對本着誠意就本計劃採取或作出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，董事會和委員會的所有成員、公司的每位高級管理人員以及代表董事會或委員會行事的 公司的每位員工都應在法律允許的範圍內，公司就任何此類訴訟、裁決提供全額賠償和保護 或在法律規定的最大範圍內進行解釋。除非適用法律規定的任何不可豁免的要求 要求，否則董事會或委員會成員（以及公司的任何子公司） 均不得因本計劃、任何獎勵協議或本協議產生的任何索賠而對任何參與者（或 和通過任何參與者提出索賠的任何人）承擔任何職責或責任，包括但不限於任何信託義務，在最大限度內 適用法律允許，每位參與者（作為接收和接受獎勵協議的對價）不可撤銷放棄 並釋放該參與者可能擁有的任何權利或機會，可以對董事會或委員會的任何 成員以及公司的任何子公司提出（或參與或合作）因本計劃而提出的任何索賠。

15.4 計劃的影響。本計劃的通過以及董事會或委員會的任何行動均不應被視為賦予任何 個人獲得獎勵或任何其他權利的權利，除非獎勵協議或其任何修正案可以證明， 已獲得委員會正式授權並代表公司執行，並且僅限於其中明確規定的條款和條件。

15.5 遵守其他法律法規。儘管此處包含任何相反的規定，但如果參與者 或公司違反任何政府機構或任何國家證券交易所或交易商間報價系統或其他普通股上市或交易平臺的任何法律或法規（包括但不限於 第 16 條）的任何規定，則不要求公司 通過任何激勵措施出售或發行普通股 《交易法》）；以及，作為任何出售或發行的條件對於激勵措施下的普通股，委員會可能要求委員會認為必要或可取的 協議或承諾（如果有），以確保遵守任何此類法律或法規。 本計劃、本計劃下的激勵措施的授予和行使以及公司出售和交付普通股的義務， 應遵守所有適用的聯邦和州法律、規章和法規，並視需要獲得任何政府或監管機構 機構的批准。

15.6 税收要求。本公司或任何子公司（如果適用）（就本第 15.6 節而言，“條款”公司” 應被視為包括任何適用的子公司），有權從所有以現金或其他形式支付的與本計劃有關的 金額中扣除法律要求預扣的與根據本計劃授予的獎勵有關的任何聯邦、州、地方或其他税款。公司還可自行決定要求獲得根據 本計劃發行的普通股的參與者向公司支付公司必須預扣的與參與者因該獎勵而產生的 收入有關的任何税款。此類款項應在公司要求時支付，並可能要求在交付任何代表普通股的證書之前支付。此類付款可以通過以下方式支付：(a) 向公司交付 現金，其金額等於或超過（以避免根據下文 (c) 項發行部分股份）公司規定的 預扣税義務；(b) 如果公司自行決定以書面形式同意， 行使參與者向公司實際交付其持有的普通股在行使之日前六 (6) 個月內未從公司收購，如此交付的股票的總公允市場價值為等於或超過（以避免 根據下文 (c) 項發行部分股份）所需的預扣税款；(c) 如果公司 自行決定以書面形式同意，則公司預扣的將在行使股票期權時交付的若干股票， 以這種方式預扣的股票的總公允市場價值等於（但不超過）需要繳納的預扣税； 或 (d) (a)、(b) 或 (c) 的任意組合。公司可自行決定從公司以其他方式向參與者支付的任何其他現金報酬 中預扣任何此類税款。委員會可以在獎勵協議中施加委員會認為必要或可取的任何額外税收要求或 條款。

15.7 可分配性。除遺囑或血統和分配法外，不得轉讓、分配、質押、抵押或以其他方式轉讓或抵押激勵性股票期權 ，並且只能在參與者的一生中由參與者 或參與者的合法授權代表行使，與激勵性股票期權有關的每份獎勵協議都應這樣規定。參與者指定受益人不構成股票期權的轉讓。委員會可以放棄或修改本第 15.7 節前幾句中包含的任何限制，這些限制不是遵守《守則》第 422 條所必需的。

除了 另有規定外，除非根據遺囑或血統和分配法則，否則不得轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式轉讓或抵押獎勵 。儘管有上述規定，委員會仍可自行決定授權 向參與者授予 全部或部分不合格股票期權或 SAR 的條款，條件是允許該參與者 向 (a) 參與者的配偶（或前配偶）、子女或孫子孫女（”直系親屬”)、 (b) 專為此類直系親屬謀福利的信託，(c) 合夥企業中唯一的合夥人是 (1) 此類直系親屬和/或 (2) 由參與者和/或直系親屬控制的實體，(d) 根據《守則》第 501 (c) (3) 條或任何後續條款免徵聯邦所得税的實體，或 (e))《守則》第 2522 (c) (2) 條或任何後續條款中描述的分割利息信託或 集合收益基金，前提是 (x) 沒有 對價任何此類轉讓，（y）授予此類不合格股票期權或特別行政區所依據的獎勵協議都必須獲得委員會的批准，並且必須以符合本節的方式明確規定可轉讓性，並且（z）禁止隨後 轉讓所轉讓的非合格股票期權或特別股票，除非遺囑或血統和分配法所規定的轉讓。

任何轉讓後，任何此類不合格股票期權和SAR均應繼續受轉讓前適用的相同條款和條件的約束 ，前提是就本協議第8、9、11、13和15條而言，該條款”參與者” 應被視為包括受讓人。終止服務事件應繼續適用於原始 參與者，在此之後，受讓人只能在 範圍內和獎勵協議規定的期限內行使或轉換不合格股票期權和特別股票。委員會和公司沒有義務將不合格股票期權或特別行政區的任何到期、終止、失效或加速通知任何不合格股票期權或特別股權的受讓人 。公司 沒有義務向任何聯邦或州證券委員會或機構註冊參與者根據本第 15.7 節轉讓的任何在 下發行或發行的普通股。

15.8 所得款項的用途。根據本計劃發放的激勵措施出售普通股的收益應構成公司的 普通基金。

15.9 傳奇。每份代表向參與者發行的限制性股票的證書均應帶有以下圖例，或公司認為構成本協議條款的適當通知的 類似圖例（任何不帶有此類 圖例的此類證書均應在公司的要求下交出並以此為背書）：

在 證書的正面上：

“根據本證書背面印有的條件，該股票的轉讓 受到限制。”

在 上，情況恰恰相反：

“本證書所證明的 股票僅受該特定Sanara MedTech Inc. 2024年綜合長期激勵計劃的約束和轉讓，該計劃的副本存放在位於德克薩斯州沃思堡的公司總辦事處 的公司祕書辦公室存檔。除非根據上述計劃並受 的規定約束，否則不得轉讓或質押特此證明的股份。接受本證書即表示本證書的任何持有人、受讓人或質押人同意受該計劃所有 條款的約束。”

如果普通股不是在根據適用的聯邦和州證券法註冊的 交易中發行的，則應在證明根據本計劃發行的普通股的證書上插入以下圖例：

“本證書所代表的股份 是持有人為投資而收購的，而不是用於轉售、轉讓或分配， 是根據適用的州和聯邦證券法註冊要求的豁免發行的，除非根據此類法律的有效註冊，或者在其他交易中 符合此類法律並有令公司滿意的證據，否則不得出售、出售或轉讓 遵守公司 可能依賴的此類法律法律顧問的意見令公司滿意。”

15.10 適用法律。本計劃應受德克薩斯州法律管轄、解釋和執行（不包括 德克薩斯州法律中任何可能將本計劃的治理、構建或解釋引用 其他州法律的法律、規則或原則衝突）。參與者對任何索賠的唯一補救措施應針對公司，任何參與者均不得對公司的任何子公司或任何股東或公司或公司任何子公司的現任或前任董事、高級管理人員或 員工提出 任何性質的索賠或權利。為執行本第 15.10 節的條款，本第 15.10 節所述的個人和實體（公司除外 ）應為本計劃的第三方受益人。

本計劃的 副本應存放在公司位於德克薩斯州沃思堡的總部辦公室。

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在 見證中，公司已要求其首席執行官根據 董事會先前採取的行動，自2024年___________日起執行本文書。

初級 代理卡-待填寫完畢

SANARA MEDTECH INC.

薩米特大道 1200 號，414 號套房

得克薩斯州沃思堡 76102

代理

代表董事會邀請 參加年度股東大會，2024 年 6 月 12 日

下列簽署人特此任命扎卡里·弗萊明和邁克爾·麥克尼爾作為具有完全替代權的代理人， 代表以下籤署人有權在2024年年度股東大會（“年會”）上投票的Sanara MedTech Inc.（“公司”） 的所有普通股以及任何延期 或其延期，如下所示。如果未進行任命，則委託書在正確執行後將進行投票：(i) “支持” 選舉下文第 1 項中提名的董事候選人，(ii) “支持” 批准修正案 並重述公司的成立證書，規定應根據經修訂和重訂的規定不時確定組成董事會 的董事人數闡明公司章程，並在第 2 項中進行其他更新和現代化 ，(iii) “用於” 第 3 項中提名的董事候選人，(iv) “為”批准第 4 項中的 採用 Sanara MedTech Inc. 2024 年長期激勵計劃，(v) “以” 批准在第 5 項中任命 Weaver and Tidwell, L.P. 為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，(vi) 由代理人酌情處理可能出現在 之前的其他事項} 年會。

董事會建議您對以下內容投贊成票：

第 1 項：批准選舉八名董事在公司董事會任職，直至 2025 年 年度股東大會，或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。

董事會建議您對以下內容投贊成票：

第 2 項：批准對公司成立證書的修訂和重述，規定根據經修訂和重述的公司章程，不時確定組成董事會的董事人數 ，並對 進行其他更新和現代化改造。

董事會建議您對以下內容投贊成票：

第 3 項：批准選舉一名董事以填補因董事會規模擴大而產生的空缺。

第 項 4 批准公司的 2024 年長期激勵計劃。

第 5 項：批准任命Weaver and Tidwell, L.L.P. 為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊公共 會計師事務所。

委託人有權自行決定就可能在年會或任何 休會或延期之前適當提出的任何其他事項進行表決。

此 代理卡僅在簽名並註明日期後才有效。

投票 説明

請 在隨附的已付郵資信封中籤名、註明日期並立即將此代理卡郵寄至以下地址：

證券 轉讓公司

2901 北達拉斯公園大道，380 號套房

普萊諾， 得克薩斯州 75093

注意： 代理部門

或者

您 可以通過傳真簽名、註明日期並將其提交給 (469) 633-0088。

或者

你 我簽名、註明日期、掃描件並將你掃描的代理卡通過電子郵件發送到 proxyvote@stctransfer.com。

或者

你 可以通過互聯網在線投票：

如果 您在互聯網上為代理人投票，則無需郵寄、傳真或通過電子郵件發送代理卡。

委託書、代理卡表格和公司向股東提交的年度報告可在以下網址查閲 http://onlineproxyvote.com/SMTI/2024。