美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 4 月 8 日

Nustar Energy L.P.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

19003 IH-10 West
聖安東尼奧，得克薩斯州 78257
（主要行政辦公室地址）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(210) 918-2000

如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

x 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信

¨ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條索取 材料

¨ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信

¨ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行啟動前 通信

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型 公司。

新興成長型公司§

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。 ¨

項目 8.01。其他活動。

正如先前報道的那樣，2024年1月22日， 特拉華州有限合夥企業（“NuStar”）NuStar Energy L.P.、特拉華州有限合夥企業Sunoco LP（”Sunoco”）， Saturn Merger Sub, LLC，一家特拉華州有限責任公司，也是特拉華州有限合夥企業 Riverwalk Logistics, L.P. 的直接全資子公司（“Merger Sub”）NuStar GP”）以及特拉華州有限責任公司NuStar GP, LLC的唯一普通合夥人（“NuStar Managing GP”）以及NuStar GP、 和特拉華州有限責任公司Sunoco GP LLC的唯一普通合夥人（”Sunoco GP”）和Sunoco的唯一普通合夥人， 簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”），根據該協議，Merger Sub將與NuStar合併， 併入NuStar（”合併，” 以及合併的生效時間，即 “生效時間”），NuStar 作為尚存的實體和Sunoco的子公司在合併中倖存下來（”倖存的實體”).

各方完成 合併的各自義務以滿足或放棄某些條件為前提，包括經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》（“HSR法”）規定的等待期 的到期或終止。正如先前披露的那樣， Sunoco和NuStar分別於2024年2月5日提交了《高鐵法》要求的申報。Sunoco自願撤回了其HSR 法案通知和報告表，並於2024年3月8日重新提交了該表。自美國東部時間2024年4月8日晚上 11:59 起生效，《高鐵法》下適用的 等待期已到期。

2024年4月9日，Sunoco和NuStar發佈了一份 聯合新聞稿，宣佈《高鐵法》規定的等待期到期。新聞稿的副本作為附錄 99.1 附於此，並以引用方式納入此處。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

不得提出要約或邀請

本表8-K最新報告不構成 出售要約或徵求購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或資格認定之前 為非法的任何司法管轄區，也不得進行任何 證券銷售。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條 要求的招股説明書，否則不得進行證券要約。

有關合並的更多信息以及 在哪裏可以找到合併

關於Sunoco和NuStar之間的擬議交易的 ，Sunoco於2024年2月26日提交了註冊聲明， 於2024年3月20日進行了修訂（http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/d464008ds4a.htm/000119312524072729/0001193125-24-072729-index.html), which 包括擬議交易中將發佈的Sunoco單位的招股説明書以及 NuStar普通單位持有人的委託書（“委託書/招股説明書”）、 和每份委託書當事方可以向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。美國證券交易委員會於 2024 年 4 月 3 日宣佈註冊聲明 生效。NuStar 於 2024 年 4 月 3 日向美國證券交易委員會提交了最終委託書/招股説明書 (https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1110805/000119312524086017/d464008ddefm14a.htm）， ，它是在2024年4月3日左右首次郵寄給NuStar普通單位持有人的。這份關於8-K表格的當前報告不能取代 的註冊聲明、委託書/招股説明書或Sunoco或NuStar（如適用）可能向美國證券交易委員會 提交的與擬議交易有關的任何其他文件。在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促SUNOCO和NUSTAR的投資者和證券持有人 同時閲讀註冊聲明、委託書/招股説明書以及向美國證券交易委員會提交或將要提交的任何其他相關文件 由於這些文件包含或將要包含有關擬議交易 及相關事項的重要信息，因此在這些文件出現時，應謹慎並完整地寫入 。投資者和證券持有人可以在 SEC 的網站 http://www.sec.gov 免費獲得註冊聲明和代理 聲明/招股説明書的副本，以及其他包含有關Sunoco或NuStar重要信息的文件副本。Sunoco向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在 Sunoco的網站上免費提供，網址為 https://www.sunocolp.com/investors。NuStar向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在NuStar的網站 https://investor.nustarenergy.com 上免費提供 。 Sunoco或NuStar網站上包含或可通過 NuStar網站訪問的信息未以引用方式納入當前的8-K表報告中。

招標參與者

Sunoco、 NuStar及其各自普通合夥人的董事和某些執行官可能被視為擬議交易的 代理人招募的參與者。有關 NuStar 普通合夥人董事和執行官的信息載於 (i) NuStar 的該交易的最終委託書/招股説明書 (https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1110805/000119312524086017/d464008ddefm14a.htm)， 於 2024 年 4 月 3 日向美國證券交易委員會提交，標題包括 “董事和 執行官實益擁有的單位、” “NuStar Managing GP 董事會的建議及 合併的原因”、“NuStar Managing GP 董事和執行官在合併中的權益”、 “某些受益所有人和管理層的證券所有權” 和 “Sunoco GP 董事”， (ii) NuStar 2024 年基金單位持有人年會的委託聲明 (https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1110805/000111080524000010/ns-20240306.htm), which 於 2024 年 3 月 6 日向美國證券交易委員會提交，包括根據標題為 “我們的高管 高管信息”、“薪酬討論與分析”、“薪酬摘要”、“薪酬 比率”、“基於計劃的獎勵發放”、“未償股權獎勵”、“期權行使和歸屬單位 ”、“養老金福利”、“非合格遞延薪酬”、“ 終止時的潛在付款” 的章節提交的或控制權變更”、“薪酬對比業績”、“董事薪酬” 和 “證券所有權”，(iii) NuStar 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告 (https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1110805/000111080524000007/ns-20231231.htm）， 於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交，包括根據標題為 “第10項” 的部分。董事、高管 高級管理人員和公司治理，” “第 11 項。高管薪酬”，“第12項。 某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關的單位持有人事宜” 和 “第 13 項。某些關係和相關 交易和董事獨立性” 以及（iv）隨後向 SEC 存檔的受益所有權變更聲明。有關Sunoco普通合夥人的董事和執行官的信息載於（i）Sunoco 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1552275/000155227524000013/sun-20231231.htm), which 於2024年2月16日向美國證券交易委員會提交，包括根據標題為 “第10項” 的部分提交。董事、高管 高級管理人員和公司治理，” “第 11 項。高管薪酬”，“第 12 項。 某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關的單位持有人事宜” 和 “第 13 項。某些關係和相關 交易，以及董事獨立性” 以及（ii）隨後向 SEC 存檔的實益所有權變更聲明。委託書/招股説明書以及向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書和其他相關材料中包含有關代理招標參與者的其他信息，以及對他們的直接或間接 權益的描述。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本表8-K最新報告包含聯邦證券法定義的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通常包括有關Sunoco和NuStar之間潛在交易的 陳述，包括有關完成潛在交易的預期時間表 、完成潛在交易的能力、潛在 交易的預期收益、預計的財務信息、未來機會以及有關Sunoco和 NuStar未來預期、信念、計劃、戰略、目標、估計、預測的任何其他陳述，，假設， 意圖、資源、經營業績、財務狀況和現金流、未來事件或業績以及經濟活動和石油生產國行動對其各自業務的未來影響 。這些前瞻性陳述通常可以用 “預期”、“相信”、“期望”、 “打算”、“計劃”、“目標”、“預測”、“項目”、 “相信”、“尋求”、“時間表”、“估計”、“立場”、“追求”、“可能”、“應該”、“應該”、“應該”、“應該” 等詞語來識別將”、“預算”、 “展望”、“趨勢”、“指導”、“重點”、“按計劃進行”、“按計劃進行”、“目標”、“目標”、“戰略”、 “機會”、“蓄勢待發”、“潛力” 和類似表述。儘管這些前瞻性 陳述及其所依據的任何假設都是本着誠意作出的，反映了Sunoco 和NuStar管理層目前對各自業務方向的判斷，但實際業績幾乎總是會與本 表8-K最新報告中提出的任何估計、預測、預測、假設或其他未來業績有所不同， 有時是重大差異。可能導致實際業績與 前瞻性陳述中的預測存在重大差異的關鍵因素包括獲得必要的NuStar單位持有人批准的能力； 完成潛在交易時機的不確定性；完成潛在交易的條件可能得不到滿足的風險；Sunoco或NuStar各自業務中斷的 影響；潛在交易對 的影響各方的單位價格；行業、市場、經濟、政治或監管的影響 方無法控制的條件；交易成本；Sunoco從擬議交易中獲得收益的能力； Sunoco將收購的業務及時、高效、有效地整合到自己的業務中的能力；未知的 負債；以及將管理時間轉移到交易相關問題上。其他可能導致實際 業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素包括 Sunoco 於 2024 年 2 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告第 1A 項，以及隨後的 10-Q 表季度報告和 8-K 表當前 報告，所有這些因素均可在Sunoco的網站 https://www.sunocolp.com/investors/sec-filings 和美國證券交易委員會的網站 上查閲 http://www.sec.gov；向 提交的 NuStar 10-K 表年度報告第 1A 項中描述的風險美國證券交易委員會將於2024年2月22日發佈，以及隨後發佈的10-Q表季度報告和8-K表的最新報告，全部 均可在NuStar的網站 https://investor.nustarenergy.com/sec-filings 和美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上查閲；以及NuStar在該交易的最終委託書/招股説明書中描述的風險 (https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1110805/000119312524086017/d464008ddefm14a.htm)， 於 2024 年 4 月 3 日向美國證券交易委員會提交了申請。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果基本假設 被證明不正確，則實際結果可能與任何前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。其他未知或 不可預測的因素也可能對未來的業績產生重大不利影響。提醒讀者不要過分依賴 這些前瞻性信息，該信息截至本表8-K最新報告發布之日。除非證券法要求，否則Sunoco和NuStar不打算 更新這些聲明，並且Sunoco和NuStar沒有義務公開 公佈為反映本報告發布之日之後的事件或情況或反映意外事件發生而可能對任何此類前瞻性陳述進行的任何修訂的結果。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。