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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）

由註冊人提交 x
由註冊人以外的一方提交 o
選中相應的複選框：
o			初步委託書
o			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
x			最終委託書
o			權威附加材料
o			根據 §240.14a-12 徵集材料

SM 能源公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
x			無需付費。
o			事先用初步材料支付的費用。
o			根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

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（故意將此頁留空。）

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2024 委託聲明
年度股東大會通知 2024年5月23日 科羅拉多州丹佛

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尊敬的SM Energy股東們，

我很高興代表董事會邀請您參加SM Energy Company的2024年年度股東大會。我們將繼續以虛擬形式舉辦年會，因為這將擴大訪問範圍，改善溝通，並降低股東的成本，同時最大限度地減少對環境的影響。

2023 年：提高資本回報率，同時提供卓越的財務業績和運營業績

2023 年，我們仍然致力於實現我們的戰略目標，即通過運營執行、維持和擴大投資組合的質量和深度以及向股東返還資本，為所有利益相關者持續增加價值。在這一年中，我們向股東返還了約3億美元，這是通過股票回購和支付每股0.60美元的股息來實現的。此外，在2023年底，我們宣佈從2024年第一季度開始將固定股息提高20％，至每年0.72美元。截至2023年底，我們的資本回報計劃總共實現了約7％的市值收益率。

除了我們的資本回報計劃外，我們的財務和運營執行還增強了資產負債表，實現了淨負債(1)低於10億美元，同時公司的米德蘭盆地面積淨增長了近30,000英畝（增長37％），並實現了公司創紀錄的估計淨探明儲量水平，與去年相比增長了13％。

2024 年：完全有能力在我們的成功基礎上再接再厲

展望2024年，我們打算繼續專注於運營執行，以實現低盈虧平衡和高回報，繼續增強我們的資產組合，並向股東返還資本。我們相信，我們的地球科學、工程和技術團隊在持續提高資本效率、改善業績和增加庫存方面有着良好的記錄。

此外，在我們強勁的資產負債表基礎上，我們預計將繼續通過最近增加的固定股息支付和股票回購計劃向股東返還資本。根據該計劃，截至2023年年底，仍有約2.15億美元可供回購。在我們進入新的一年之際，我們處於有利地位，並期待着執行2024年的目標和戰略。

管理和安全

我們認為，管理是卓越運營的組成部分，安全是我們的首要任務。2023年，我們展示了卓越的安全指標，包括每20萬小時工作0.20萬小時的可記錄事故發生率（比2022年提高了38％），並報告的泄漏率比2022年提高了45％。

我們通過持續參與CDP和TCFD披露框架等努力，繼續加強與ESG相關的披露。我們很自豪地報告，CDP的參與領導力級別得分為A-級

2023 年氣候變化問卷證明瞭我們對成為頂級運營商的各個方面的承諾。這一分數使SM Energy成為上游能源領域的領導者。與ESG相關的績效指標繼續代表我們所有員工薪酬計劃的定量和定性組成部分，我們設定了嚴格的目標，旨在激勵員工在這些領域的表現。

風險監督

我們的董事會非常注重監督與我們的業務最相關的風險，包括網絡和氣候相關風險，我邀請您審查 風險監督 我們的一部分 公司治理在隨附的委託書中披露以獲取更多信息。

董事會組成和更新

我們董事會的成員是您的當選代表，我們力求促進您的長期利益。我們通過定期更新董事會以及保持多元化和廣泛包容的董事會成員來履行這一承諾，九名董事候選人中有五名是性別或種族多元化的。2024年初，我們歡迎巴特·布魯克曼先生加入我們的董事會，並期待他的見解和經驗將使我們的股東受益。布魯克曼先生是上游勘探和生產行業的經驗豐富的高管，最近曾擔任PDC Energy的總裁兼首席執行官。

我們請求你的支持

我們的目標是通過負責任地生產能源供應來改善人們的生活，為國內能源安全和繁榮做出貢獻，並對我們生活和工作的社區產生積極影響。我們重視您的意見以及您對SM Energy的持續投資對我們的信任。您的投票對我們很重要。我們尋求持續的盈利能力，將員工和其他人的安全和福祉放在首位，同時認識到我們作為環境和所生產能源的良好管理者的義務，我們尋求持續的支持.

真誠地， 胡裏奧·M·金塔納 董事會主席

(1)淨負債是管理層和投資界用來評估公司財務狀況的非公認會計準則指標，其計算方法是未償還優先票據的本金總額加上提取的金額（如果有）

公司的優先擔保循環信貸額度，減去現金和現金等價物。

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（故意將此頁留空。）

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年度股東大會通知

致所有股東：

SM能源公司2024年年度股東大會（“年會”）將於山地時間2024年5月23日星期四下午3點30分通過網絡直播進行。為了參加虛擬年會，股東必須在以下地址註冊： http://www.viewproxy.com/sm-energy/2024/htype.asp.

本次會議的召開目的是：

1.選出九名成員進入董事會，任期至下一次年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格，或直到他們提前辭職或免職；

2.舉行諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬；

3.批准我們的審計委員會任命安永會計師事務所為2024年我們的獨立註冊會計師事務所；以及

4.處理可能在年會或其任何休會或延期之前適當處理的其他事務。

我們的董事會（“董事會”）正在使用本委託聲明代表我們徵集代理人以供年會使用，並已將2024年4月1日的營業結束定為記錄日期（“記錄日期”），以確定股東有權收到年會通知、參與年會及其任何續會或延期並投票。我們正在通過互聯網向大多數股東提供代理材料，包括本委託書、代理卡或投票説明卡以及截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。因此，在2024年4月4日左右，中介機構將自記錄之日起向我們的股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷形式的代理材料以及如何對股票進行投票的説明。

您將能夠通過網絡直播從全球任何地方參加年會，並以電子方式對您的股票進行投票並在線提交問題。我們採用這種在線形式來擴大年會的機會，改善溝通，並降低股東、公司和環境的成本。要參加虛擬年會，您必須先在以下地址註冊 http://www.viewproxy.com/sm-energy/2024/htype.asp在 2024 年 5 月 22 日晚上 11:59（美國東部時間）之前。您需要輸入姓名、電話號碼和電子郵件地址，然後您將通過電子郵件收到會議邀請，其中包含您加入會議的唯一訪問鏈接和密碼。我們建議您在年會開始前幾分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄。

截至記錄日期，在2024年5月22日當天或之前註冊的股東和我們的嘉賓將僅限參加年會。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您使用通知中提供的互聯網説明或代理卡進行投票。如果委託書和代理卡是郵寄給您的，請儘快填寫、簽名、註明日期，並將代理卡放入隨附的信封中寄回。感謝您支持我們董事會的建議。

關於將於2024年5月23日舉行的年度股東大會的代理材料互聯網可用性的重要通知。年度股東大會通知、2024年年度股東大會的委託書以及截至2023年12月31日的財政年度的10-K表可在以下網址查閲：http://www.viewproxy.com/sm-energy/2024

根據董事會的命令，

安德魯 T. 菲斯克

副總法律顧問兼公司祕書

科羅拉多州丹佛

2024 年 4 月 4 日

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（故意將此頁留空。）

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目錄

委託書摘要			1						提案 2——對高管進行諮詢投票
									補償			60
公司治理			8
概述			8						董事薪酬			62
董事會和委員會的獨立性			8						2023 年非僱員董事薪酬			62
董事會領導結構			8						普通的			62
股東參與			9
企業責任和我們對可持續發展的承諾			9						某些受益所有人的擔保所有權
人力資本			10						和管理			63
董事會和委員會會議			11						普通股			63
委員會職能			11						第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）			64
風險監督			13						限制性股票單位和績效股票單位			64
董事提名和資格			14
與董事會的溝通			15						審計委員會的報告			65
									審計委員會預批准政策和程序			66
提案 1—選舉董事			16						2023 年年度報告			66
董事候選人核心能力和構成要點			17
董事候選人			19						獨立註冊會計師事務所			67
有關我們執行官的信息			24						提案 3——批准任命
									ERNST & YOUNG LLP 是我們的獨立律師
薪酬討論和分析			27						註冊會計師事務所			67
第 1 部分 — 關於今年摘要的初步説明
補償表			27						某些關係和相關交易			69
第 2 部分 — 使戰略與股東價值創造保持一致：									與關聯人交易的政策與程序			69
我們的薪酬理念和目標			28						與關聯人的交易			69
第 3—2023 節業務亮點及我們的延續									薪酬委員會聯鎖和內部參與			69
資本回報計劃			30
第 4 部分 — 競爭定位：選擇和目的									投票、出席和其他事項			70
我們的比較同行羣體			31						誰能投票			70
第 5 節 — 2023 年薪酬的主要要素和									法定人數			70
高管薪酬結果			32						如何投票			70
第 6 節 — 薪酬確定流程			41						登記股東和街道名稱股東之間的區別
第 7 節 — 其他補償事宜			43						持有者			70
薪酬委員會報告			45						參加虛擬年會			71
									年會網絡直播			71
高管薪酬表			47						在年會上提交問題			71
薪酬摘要表			47						如果虛擬年會遇到技術困難			71
2023 年基於計劃的獎勵的發放			48						投票要求；投票待遇			71
首席執行官薪酬比率			49						共享相同地址的股東			72
2023 年年底傑出股票獎勵			51						撤消代理			73
2023 年股票歸屬			52						支付代理招標費用			73
養老金福利			52						2025 年年會股東提案
2023 年不合格遞延薪酬			53						股東的			73
終止或控制權變更後的潛在付款			53						其他可用信息			74
股權補償計劃			56
薪酬與績效			57

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（故意將此頁留空。）

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委託書摘要

本委託書摘要重點介紹了本2024年委託聲明（以下簡稱 “委託聲明”）中提供的重要信息，旨在幫助您評估將在年會上進行表決的事項。本摘要不包含您應考慮的所有信息，我們鼓勵您在投票前完整閲讀本委託書以及我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）。

年會信息

日期和時間			地方			記錄日期			投票
2024年5月23日，星期四 山地時間下午 3:30			通過互聯網 股東必須在以下地址註冊 http://www.viewproxy.com/sm-energy/2024/htype.asp2024 年 5 月 22 日晚上 11:59（美國東部時間）之前			2024 年 4 月 1 日			登記在冊的股東是 營業結束時 記錄日期可以在年會上對他們的股票進行投票

提案和投票建議

						投票推薦			頁面
提案 1：			選舉本委託書中提名的九名董事。			對於每位被提名人			16
提案 2：			通過諮詢投票批准我們指定執行官的高管薪酬。			為了			60
提案 3：			批准我們的審計委員會對安永會計師事務所的任命，即2024年我們的獨立註冊會計師事務所。			為了			67

如何對你的股票進行投票

在線

打電話

郵件

在活動之前或期間進行在線投票 按照指示舉行年度會議 在您的代理或投票説明卡上。

通過電話進行投票 你身上的電話號碼 代理卡或投票説明卡。

如果你收到了打印的 這些代理材料的版本， 通過簽名、約會和進行投票 通過郵件退回您的代理卡。

我們強烈建議您投票。有關對股票進行投票的更多信息，請參閲”投票、出席和其他事項” 包含在本委託聲明中。

1

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我們的 2024 年董事候選人：

導演獨立性			董事任期			導演多元化
八在九位董事候選人中（89％）是獨立的。			我們的董事候選人提供了新視角和經驗的有效平衡。			我們的董事會致力於保持適當的多元化和廣泛包容性的成員構成， 五在九名董事候選人中，性別或種族多元化。

			* 截至 2023 年 12 月 31 日（布魯克曼先生除外，他於 2024 年 2 月 16 日加入董事會）；對相應董事的任命當年給予一整年的積分。			包括三名女性和兩名西班牙裔候選人。

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業務亮點：實現我們的目標並向股東返還資本

2023年，我們向股東返還了大量資本，取得了優異的財務和經營業績，繼續降低槓桿率，並增加了淨探明儲備，創下了公司紀錄。

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除非另有説明，否則所有指標均為2023年全年。

(1) 截至2023年12月31日。

(2) 淨負債是管理層和投資界用來評估公司財務狀況的非公認會計準則指標，其計算方法是未償還優先票據的本金總額加上從公司優先擔保循環信貸額度中提取的金額（如果有）減去現金和現金等價物.

從2022年9月開始，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，該計劃授權在2024年年底之前回購總價值高達5億美元的普通股（“股票回購計劃”）。2023年，我們回購了690萬股普通股，總成本為2.28億美元，我們還支付了每股0.60美元的股息，比2022年支付的每股0.16美元的股息有所增加。包括股票回購計劃和我們支付的固定股息（統稱為 “資本回報計劃”），我們在2023年共向股東返還了3億美元的資本。2023年11月，我們的董事會將固定股息的金額從每股0.60美元增加到0.72美元，從2024年第一季度開始以每季度0.18美元為增量支付。我們認為，我們的資本回報計劃將是可持續的，並將為我們的股東創造長期價值，而我們的可贖回優先票據則提供了利用手頭現金減少絕對債務的機會。

高管薪酬理念與設計

我們的高管薪酬計劃旨在使高管薪酬與公司的財務、運營和環境、社會和治理（“ESG”）業績保持一致，並激勵在整個行業週期中創造正股東回報。我們的NEO的總薪酬機會主要集中在可變的、基於績效的獎勵上。我們的高管薪酬計劃的主要內容包括以比較同行羣體的中位數為目標的固定基本工資、與個人和公司業績成就相關的年度現金激勵機會，以及在限制性股票單位（“RSU”）之間分配的長期股權薪酬機會（“RSU”），在三年期內按比例歸屬，績效分成單位（“PSU”），以及與公司相對於同行羣體的業績掛鈎的績效份額單位（“PSU”）以及

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三年期內的其他既定公司目標。下表描述了我們 2023 年薪酬計劃的組成部分：

補償元素

持續時間

描述

目的

固定

基本工資 （現金）

短期 （每年）

基於職位、經驗和專業知識的固定薪酬；通常針對同齡羣體的中位數。

吸引和留住合格的員工；根據技能、能力、經驗和個人績效提供一定水平的固定薪酬。

處於危險之中

年度現金獎勵

短期 （每年）

年度現金激勵機會取決於個人和公司在關鍵財務、運營和基於ESG的指標方面的表現。

推動卓越的年度業績；激勵實現與公司年度業務計劃一致的財務、運營和基於ESG的目標。通過修改器，根據絕對股東總回報率（“TSR”）和調整後的自由現金流生成來增加/減少派息，使派息與股東的業績保持一致。

限制性股票單位

長期 （3 年）

基於時間的限制性股票，在三年內按比例歸還。

促進留存率和股票所有權；通過股價表現激勵長期可持續的價值創造。

績效共享單位

長期 （3 年）

基於調整後自由現金流產生、絕對股東總回報率、相對股東總回報率和ESG績效的目標進行基於績效的股權獎勵。

激勵與我們的戰略計劃相一致的長期可持續價值創造；要求在所有指標下達到最低績效水平才能獲得任何報酬。

公司治理要點

我們的董事會認為，健全的公司治理原則可以促進所有利益相關者的道德行為和誠信。下表列出了我們採用的某些最佳實踐：
•董事會的多數（55%）成員由多元化的董事組成			•有意義的董事和高管持股指南
•整個未保密委員會的年度選舉			•董事會和各委員會的年度評估
•董事會獨立主席			•積極和持續的股東參與
•董事會和委員會定期監督財務、風險管理和網絡安全事務			•完全由獨立董事組成的常設董事會委員會
•董事會和委員會定期監督 ESG 事宜			•董事提出辭職須獲得股東多數票和董事會接受
•董事會和委員會對人力資本管理的監督，包括多元化、公平和包容性以及職業發展和培訓			•董事會任期適當，以有效平衡新的視角和經驗
•獨立董事定期在執行會議上開會			•董事退休政策已出臺，並表現出對董事會更新的承諾
•董事會定期審查《商業行為守則》和《金融道德守則》			•嚴格的董事候選人甄選流程

股東參與度和響應能力

我們的董事會仍然致力於就我們的業務戰略、高管薪酬計劃、風險監督流程、ESG舉措和其他重要事項與股東進行公開接觸。作為這項承諾的一部分，我們的董事會和管理團隊定期與股東接觸，徵求意見，回答問題，並確保我們的董事會擁有理解和迴應股東擔憂所需的信息。2023 年，我們的董事會和管理團隊通過直接聯繫總共擁有公司約 60% 股份的股東來繼續這一宣傳承諾。對於

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有關我們努力與股東互動和接收股東反饋的更多信息，請參閲”企業責任，股東參與” 本委託聲明的部分。

對核心價值觀的承諾：企業責任、可持續發展和誠信的文化

我們的目標是通過負責任地生產能源供應來改善人們的生活，為國內能源安全和繁榮做出貢獻，並對我們生活和工作的社區產生積極影響。我們的長期願景和戰略是通過維護和優化我們的高質量資產組合、產生現金流和維持強勁的資產負債表，為所有利益相關者持續增加價值，成為頂級資產的主要運營商。我們的團隊通過優先考慮安全、技術創新和自然資源管理來執行這一戰略，所有這些都是我們企業文化不可或缺的一部分。我們的近期目標包括通過資本回報計劃向股東返還價值，並專注於持續的卓越運營。 我們的文化價值觀以誠信和道德行為對待我們的業務；優先考慮安全、健康和環境管理；促進他人和團隊的成功；理解和溝通我們行動的原因以及每位員工的貢獻；以高度協作的方式運營，對新想法和技術持開放態度；支持所有團隊成員的發展；支持我們生活和工作的社區。

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作為我們承諾對我們生活和工作的社區產生積極影響的一部分，我們通過企業配對計劃鼓勵和支持慈善捐贈。該圖説明瞭2023年員工的慈善捐贈和相應的企業配對。 ESG 和人力資本亮點 2023 年，我們通過以下方式將 ESG 管理舉措列為優先事項： •完成關鍵框架，包括2023年CDP氣候變化問卷（“CDP問卷”）、氣候相關財務披露工作組（“TCFD”）以及與石油和天然氣勘探和生產公司ESG管理相關的可持續發展會計準則委員會（“SASB”）指標； •進行情景分析，考慮與氣候變化相關的風險和長期可持續發展的機會；以及 •提高ESG意識並整合ESG技術，包括建造最先進的運營監控室，允許運營專家進行全天候監控，縮短我們的響應時間以減少排放和泄漏量。

我們的企業責任報告、SASB指標、對CDP問卷的答覆以及我們的TCFD披露可在我們的網站上查閲 www.sm-energy.com（我們網站上的信息未以引用方式納入本委託聲明，因此不應被視為本文檔的一部分）。

我們僅在美國開展業務。我們制定了程序和控制措施，旨在支持我們的目標，即始終嚴格遵守適用的聯邦、州和地方法律和政府法規。我們努力遵守所有適用的就業法，這些法律禁止非法歧視，規範工資和薪酬，並確保工作場所的安全。每季度，我們要求我們的高管和其他關鍵員工證明遵守了所有此類事項，或報告任何已知或感知的違規情況。每年，我們要求每位員工確認他們對我們的《商業行為準則和利益衝突政策》（“商業行為準則”）的理解和遵守情況，該政策規定了公司對商業行為和道德標準的期望。我們的審計委員會監督這一過程。我們設有道德與合規熱線，允許任何人匿名舉報任何違反我們的《商業行為準則》、道德標準或其他合規相關事項的行為，我們的總法律顧問會指導對所有此類事項進行適當的調查並向我們的審計委員會和高級管理層報告。

我們致力於實現組織各級的多元化，並努力為所有員工和求職者提供平等的就業機會。我們每年都會分析我們的員工人口統計數據，審查我們的做法是否存在任何歧視跡象，並確保薪酬平等。沒有發現任何歧視性做法，也沒有發現歧視或實質性薪酬不平等的證據。2021 年，我們的

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董事會通過了一項人權政策，以紀念公司承諾避免造成或助長不利的人權影響。

下圖顯示了截至 2024 年 2 月 16 日的某些董事會指標以及截至 2024 年 2 月 8 日的員工指標：

			董事會多元化			軍官多元化 (1)

員工多元化

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注意：種族多樣性數據根據美國平等就業機會委員會制定的指導方針確定，包括以下類別：美洲印第安人或阿拉斯加原住民、亞裔、黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔或兩個或更多種族（非西班牙裔或拉丁裔）的組合。

(1)包括副總統及以上級別的官員。

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公司治理

概述

我們的董事會認為，健全的公司治理原則可以促進所有利益相關者的道德行為和誠信。我們的公司治理原則框架由董事會委員會章程、我們的公司治理指南、我們的財務道德守則和我們的商業行為準則建立。我們的董事會通過了每項政策，並根據不斷變化的公司治理標準定期對其進行審查，以進行適當的修改。這些文件的完整副本可在我們的網站上找到 www.sm-energy.com或通過聯繫我們的公司祕書，免費向任何要求副本的股東提供印刷版（我們網站上的信息未以引用方式納入本委託聲明，因此不應視為本文件的一部分）。

我們的《財務道德守則》確立了與某些財務合規和披露事項相關的道德標準和原則，適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監，以及履行類似職能的人員以及我們的首席財務官確定的其他高管和員工。《金融道德守則》要求任何例外情況或豁免只能由我們的董事會審計委員會（“審計委員會”）根據法律、美國證券交易委員會規章制度和紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）規則的要求作出，並在我們的網站上披露 www.sm-energy.com在此例外或豁免後的兩個工作日內。迄今為止，審計委員會尚未批准我們的《財務道德守則》的任何例外或豁免。

董事會和委員會的獨立性

除總裁兼首席執行官沃格爾先生（此處有時稱為 “首席執行官”）外，我們的董事會完全由符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所獨立標準的獨立董事組成，董事會認定除了作為董事和股東外，與我們沒有任何實質性關係。在審查和做出每位董事被提名人的獨立決定時，我們的董事會考慮了被提名人披露的有關過去的僱傭、薪酬和與我們之間的任何其他關係，以及紐約證券交易所上市公司手冊公司治理標準第303A.02節中規定的獨立性測試。根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的適用要求，審計委員會、董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）以及董事會的環境、社會和治理委員會（“ESG委員會”）均僅由獨立董事組成。

董事會領導結構

我們的公司治理準則要求董事會每年決定是將首席執行官和董事會主席的職位分開，還是允許一個人同時擔任這兩個職務。我們的 ESG 委員會每年評估我們的領導結構並向董事會提出建議。儘管認識到不同的領導結構可能適用於不同的時間和不同的情況，但根據ESG委員會的建議，自2007年以來，我們的董事會一直認為，將首席執行官和董事會主席的職位分開符合股東的最大利益。

在這種結構下，董事會主席負責領導董事會，促進董事之間的溝通，與首席執行官協商制定董事會會議議程，主持董事會會議和執行會議，充當管理層與董事之間的聯絡人，同時允許我們的首席執行官專注於領導公司。

我們的董事會不是機密的，所有董事每年都由我們的股東選出。我們的許多獨立董事曾在石油和天然氣行業的其他公司擔任高級管理職務，或者目前正在或曾擔任其他上市公司的董事。每位董事的傳記信息中描述了每位獨立董事的具體經驗、資格、屬性和技能，使他或她能夠在董事會及其各自的董事會委員會中有效任職。我們認為，組成我們董事會的獨立和經驗豐富的董事、具體的經驗以及

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他們所擁有的技能以及董事長對董事會的總體領導能力實際上代表了我們股東的利益。

歡迎我們的新主席

繼威廉·沙利文成功任職14年之後，我們的董事會於2023年5月25日任命胡利奧·金塔納先生為董事長。Quintana 先生自 2006 年起在董事會任職，在石油和天然氣勘探和生產行業擁有 40 多年的經驗，包括執行領導和上市公司董事會職務。沙利文先生自 2004 年起擔任董事會成員，作為薪酬委員會和 ESG 委員會的董事和成員，他將繼續利用其公司和行業專業知識。我們感謝沙利文先生作為董事會主席所做的奉獻精神，並歡迎金塔納先生擔任該職務。

股東參與

我們的董事會致力於與股東就我們的業務戰略、治理慣例、高管薪酬計劃、ESG舉措和其他重要問題保持公開對話。我們的管理團隊代表通過出席會議、電話、視頻會議和一對一會議定期與股東互動，我們積極尋求使我們的風險監督、ESG管理和薪酬做法與股東的期望保持一致。我們通過參與和代理投票獲得的反饋一直是討論和決策這些話題的重要參考點，管理層定期與全體董事會分享和討論股東的反饋。

公司2023年的參與流程包括聯繫佔我們已發行股份約60％的股東，以及聯繫我們的循環信貸額度的貸款機構、信用評級機構以及我們業務中的其他利益相關者。股東的反饋對我們的可持續發展披露給予了積極認可，包括完成CDP問卷、TCFD和SASB框架，以及我們首席執行官的來信以及快速參考指標和業績亮點。這些文件可在我們的網站上找到 www.sm-energy.com （我們網站上的信息未以引用方式納入本委託聲明，因此不應被視為本文檔的一部分）。我們在這些披露中納入了情景分析，其中考慮了我們認為與我們的長期可持續運營業務相關的與氣候變化相關的風險和機遇。我們的企業責任報告介紹了我們的理念和方法，即以響應所有利益相關者的方式經營業務，同時尋求創造股東價值並負責任地運營資產，以保護環境以及員工和承包商的健康和安全。

企業責任和我們對可持續發展的承諾

在SM Energy，我們認識到，股東信任我們以負責任和合乎道德的方式開展業務，旨在保護我們的員工、承包商和鄰居以及我們的運營環境，同時支持我們生活和工作的社區。我們認識到，在這個行業經營是一種榮幸，我們認真對待這一責任。我們力求將社區風險降至最低，促進社會、環境、人類和經濟效益，同時不斷努力成為自然資源的良好管理者。我們相信，我們以體現這些目標的方式開展業務而贏得了聲譽，我們努力維護我們的聲譽。

除2023年開展的其他工作外，我們還繼續提高ESG意識，整合整個組織的ESG實踐，並識別和測試某些與ESG相關的技術。我們完成了預定的三年一次的EHS審計，實現了我們在2023年公開宣佈的環境目標，即天然氣產量的零例行燃燒和非路線燃燒，推進了現代技術的使用，以識別、監測和改善我們的ESG實踐，包括降低甲烷排放強度，並通過建立報告數據的中央存儲庫，為最近發佈的與氣候變化披露相關的美國證券交易委員會規則做準備。此外，我們在總可記錄事故率以及減少温室氣體和甲烷排放強度方面實現了量化ESG目標，並有望實現我們的短期至中期減排目標。

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除了上面討論的ESG舉措外，我們還繼續將ESG指標納入我們的短期和長期激勵性薪酬計劃，以使高管薪酬結果與利益相關者的利益保持一致。

我們想借此機會感謝我們的股東和其他利益相關者分享他們的寶貴反饋，並表彰我們成功地將這些反饋納入我們的業務戰略、治理實踐、高管薪酬計劃和可持續發展重點。

人力資本

我們的公司文化將員工視為我們最寶貴的資產，鼓勵個人和職業發展，促進所有員工的創新和領導力，進而支持我們吸引和留住人才的努力。通過我們的文化，我們促進：

• 我們開展業務時的誠信和道德行為；

• 環境、健康和安全優先事項；

• 優先考慮他人和團隊的成功；

• 協作並對服務於業務改善的新想法和技術持開放態度；

• 支持團隊成員的職業和個人發展；以及

• 支持我們生活和工作的社區。

誠信和道德行為的核心價值觀是我們文化的關鍵支柱，所有員工都有責任維護全公司的標準和價值觀。我們制定了旨在促進道德行為和誠信的政策，要求員工每年閲讀和確認這些政策。員工和承包商的健康和安全是我們的首要任務。我們努力在環境、健康和安全管理方面實現卓越績效，所有員工的薪酬與年度環境、健康和安全績效目標掛鈎。

個人和職業發展是我們文化的重要組成部分，由員工驅動，為經理提供便利，並得到組織支持。定期為員工提供培訓機會，以培養領導力、安全和技術敏鋭度方面的技能，這有助於加強我們以高道德標準開展業務的努力。2023 年，我們的許多員工參加了兩項領導力和人才發展計劃，其中包括超過 4,300 小時的綜合培訓，不包括安全和其他專業技術培訓。

我們通過由獨立第三方供應商管理的定期調查來衡量員工的參與度和滿意度。我們在 2023 年進行了最新的員工敬業度調查。

我們為眾多優秀的員工感到自豪，他們將時間、人才和財務資源投入到社區中。我們的年度慈善捐贈計劃包括將員工對合格組織的個人捐款進行金錢配對，以及公司允許的每位員工最多12小時在我們生活和工作的社區做志願者。

我們努力為員工提供具有競爭力的、基於績效的薪酬和福利，包括具有市場競爭力的薪酬、短期和長期激勵性薪酬計劃、員工股票購買計劃以及各種醫療保健、退休和其他福利待遇，例如以每位員工的工作職能和責任為指導的混合工作環境。根據我們的短期和長期激勵計劃，我們的高管和員工的薪酬是根據個人表現和公司在包括環境、健康和安全措施在內的定性和定量指標方面的績效來確定的。薪酬委員會監督我們的薪酬計劃，並定期修改計劃設計，以激勵我們實現企業戰略和對利益相關者至關重要的事項。每年都會對關鍵人員的繼任進行重大規劃，或在管理層認為必要時更頻繁地進行更頻繁的規劃。

截至2024年2月8日，我們有544名全職員工，他們都不受集體談判協議的約束。我們致力於實現組織各級的多元化，並努力為所有員工和求職者提供平等的就業機會。我們定期對以下內容進行內部分析

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我們的員工人口統計數據，有時還會聘請第三方進行歧視和薪酬公平測試。沒有發現任何歧視性做法，也沒有發現歧視或薪酬不平等的證據。此外，我們還制定了程序和控制措施，旨在支持我們的目標，即始終嚴格遵守適用的聯邦、州和地方法律和政府法規。

董事會和委員會會議

我們的董事會在 2023 年舉行了 13 次會議。我們的非管理層董事通常在定期安排的董事會會議之後立即舉行執行會議，或視需要舉行會議，並在2023年舉行五次會議。沒有一位董事出席的董事會會議少於 90%，而且我們大部分董事都參加了 100% 的董事會會議。此外，在該董事任職的審計、薪酬和ESG委員會的會議中，沒有一位董事出席的會議少於80％。我們的政策是，每位董事都應參加每屆年度股東大會，每位董事都應參加2023年年度股東大會。下表列出了截至2024年3月1日每個委員會的成員以及2023年舉行的會議次數：

委員會職能

審計委員會
成員：						角色和職責：
拉米羅·祕魯（主席） Carla J. Bailo 巴頓 R. 布魯克曼 安妮塔·M·鮑爾斯 2023 年舉行的會議： 6 董事會已確定，根據美國證券交易委員會規章制度和紐約證券交易所上市標準制定的獨立性標準，審計委員會的每位成員都是獨立的。 董事會已確定，審計委員會的所有成員都具備財務知識，根據美國證券交易委員會的定義，拜洛女士和祕魯先生是 “審計委員會財務專家”。						審計委員會協助董事會履行其監督財務報告和內部控制流程的職責。 此外，審計委員會履行以下角色和職責： •對我們的獨立註冊會計師事務所的聘用和解職負全部責任； •審查我們的季度和年度財務業績； •與我們的獨立審計師一起審查審計計劃和審計結果； •審查我們的審計師的獨立性並批准要支付的審計費用； •評估我們的內部會計控制體系的範圍和充分性；以及 •審查我們的財務風險管理政策。 審計委員會還負責監督我們的內部審計職能、財務風險管理委員會、網絡安全風險和業務連續性職能以及任何關聯方交易。 根據審計委員會章程，禁止成員在上市公司的三個以上的審計委員會中任職（其中一個是我們的委員會），目前沒有審計委員會成員在三個以上的此類委員會任職。 有關更多信息，請參閲”審計委員會的報告” 包含在本委託聲明中。

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薪酬委員會
成員：						角色和職責：
斯蒂芬·布蘭德（主席） 安妮塔·M·鮑爾斯 羅斯 M. 羅伯遜 威廉·D·沙利文 2023 年舉行的會議： 8 董事會已確定，根據美國證券交易委員會規章制度和紐約證券交易所上市標準制定的獨立性標準，薪酬委員會的每位成員都是獨立的。						薪酬委員會的主要職能是制定和管理我們的薪酬政策，監督我們的員工福利計劃的管理。 此外，薪酬委員會還批准和/或向董事會建議： •我們的首席執行官、其他高級管理層成員和董事的薪酬安排； •我們的高管和董事有資格參與的薪酬計劃；以及 •根據薪酬計劃發放基於股權的薪酬或其他福利。 這個”薪酬討論與分析” 本委託書的部分描述了這些責任及其履行方式。

環境、社會和治理委員會
成員：						角色和職責：
卡拉·拜洛（主席） 斯蒂芬 R. 布蘭德 巴頓 R. 布魯克曼 羅斯 M. 羅伯遜 威廉·D·沙利文 2023 年舉行的會議： 5 董事會已確定，根據美國證券交易委員會規章制度和紐約證券交易所上市標準制定的獨立標準，環境、社會和治理委員會的每位成員都是獨立的。						ESG 委員會的主要職能是： •推薦個人入選董事會； •評估和規劃管理層繼任事宜； •檢討董事會所有委員會的結構和組成； •監督公司的所有公司治理職能，包括董事會和委員會的自我評估流程；以及 •監督ESG政策、計劃和舉措的制定和向董事會提出的建議，包括評估這些政策、計劃和舉措的客觀標準。 董事候選人：在確定和推薦董事會候選人時，ESG委員會會考慮品格、判斷力、多元化、年齡、專長、行業經驗、服務年限、獨立性和其他董事會承諾等因素。我們的董事會和ESG委員會認為，保持成員的平衡和多元化有助於加強董事會動態和文化。 繼任計劃：ESG委員會致力於確保有效的流程到位，為未來的高管領導層提供連續性，並監督公司首席執行官和其他執行官的繼任計劃。 ESG 監督：ESG委員會負責監督和評估公司ESG舉措的有效性，監督和評估相關的潛在風險，並監測、迴應ESG相關趨勢、新出現的問題和股東提議，並向董事會提出建議。 董事會和委員會評估：在ESG委員會的指導下，我們的董事會及其每個委員會（執行委員會除外）每年使用書面問卷評估其績效，該問卷將接受年度審查，以瞭解最佳實踐和相關性的變化。

執行委員會

董事會執行委員會（“執行委員會”）有權在董事會無法開會時代表董事會行事，並且可以就董事會授權其採取行動的有限事項採取行動，前提是此類事項與我們的重述公司註冊證書、經修訂和重述的章程（我們的 “章程”）、適用的法律、法規或規則或上市標準不相沖突紐約證券交易所的。執行委員會在2023年沒有舉行會議。

任何董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來選舉或將要選舉董事。

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風險監督

雖然我們的董事會監督我們的風險管理流程，特別關注我們面臨的最重大風險，但管理層負責日常風險管理。此外，董事會已將某些風險的監督委託給具有相關主題專業知識的委員會，如下所述。我們認為，這種職責分工是評估和應對我們所面臨風險的最有效方法，而我們目前的董事會領導結構，即金塔納先生擔任董事會主席，沃格爾先生擔任首席執行官，通過促進管理層與董事會之間的溝通來支持這種方法。我們還認為，這種設計使我們的董事會能夠更好地評估管理層的業績，更有效地促進獨立董事意見的溝通，並有助於有效的公司治理。

我們有一個企業風險管理委員會（“ERM 委員會”），由首席執行官、執行副總裁兼首席財務官、執行副總裁兼總法律顧問、運營支持副總裁、助理財務主管、網絡安全、風險和業務連續性總監以及首席執行官不時任命的其他員工組成。ERM 委員會受企業風險管理政策（“ERM 政策”）管轄，該政策記錄了公司的整體風險管理戰略。機構風險管理委員會定期開會，討論並在必要時更新公司的企業風險管理流程和計劃（“企業風險管理計劃”），利用特雷德韋委員會的企業風險管理框架贊助組織委員會，整合我們在業務戰略會議和官員訪談中收集的信息。機構風險管理委員會在2023年舉行了五次會議，根據預計發生的可能性和影響對重大風險進行識別和排名，併為每種已確定的風險制定風險監測和緩解策略。機構風險管理委員會保留會議記錄，並定期向董事會報告其活動。公司的內部審計部門每年審查企業風險管理計劃，並向董事會提供書面報告，除其他事項外，涉及流程一致性和有效性。此外，ERM 委員會每年都會與我們的董事會審查和討論 ERM 計劃、ERM 政策以及排名靠前的風險。

我們有一個財務風險管理委員會（“FRM委員會”），由我們的首席執行官、執行副總裁兼首席財務官、勘探、開發和EHS高級副總裁和營銷副總裁以及首席執行官不時任命的其他員工組成。FRM委員會每季度舉行一次會議，並在必要時更頻繁地舉行會議，討論公司當前的金融風險敞口，包括利率和大宗商品價格，以及相應的風險緩解策略。除其他事項外，FRM委員會監督和實施公司的套期保值戰略和活動。FRM 委員會保留其會議記錄，並定期向審計委員會報告其活動。

審計委員會在監督我們的財務風險管理和內部控制流程方面為董事會提供了重要協助。審計委員會審查並與管理層討論我們與重大財務風險敞口有關的風險評估和風險管理指導方針和政策，以及管理層為監測、控制、緩解和報告這些風險所採取的措施。這些審查和討論包括酌情審查和批准我們的大宗商品價格對衝政策、利率風險管理和我們的保險計劃。此外，我們的內部審計師直接向審計委員會報告內部審計事宜，為審計委員會和管理層提供對我們的風險管理流程和活動的持續評估。審計委員會還負責監督我們的財務報表和財務報告流程以及有關財務、會計以及法律和監管要求遵守情況的內部控制系統的完整性。

審計委員會還接收管理層的季度網絡安全報告和最新情況，討論與之相關的任何相關問題，通常監督和促進董事會對信息技術和網絡安全風險以及在任何給定時間可能相關的其他風險的理解。根據審計委員會的建議，公司採取了多層次的網絡安全方法，採用了多種流程和技術來幫助保護我們的系統和人員。我們相信，我們已經建立了一種有彈性的網絡安全文化，重點是持續的培訓、風險識別以及對安全威脅和社會工程的認識。我們使用現代軟件工具來保護用户身份驗證並維護系統，以幫助識別、提醒和響應異常活動。我們與行業專家合作，合作開展成熟度評估、滲透測試和事件響應等活動

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計劃，包括桌面演習，以加強我們快速評估和應對潛在和實際威脅的能力。我們持續監控不斷變化的威脅格局，並採取積極措施加強我們的網絡安全計劃，以應對不斷變化的風險。

薪酬委員會及其薪酬顧問每年都會審查我們的薪酬計劃，以確保它們不會鼓勵過度冒險。ESG委員會定期審查和監督公司有關適用於公司及其利益相關者的ESG相關風險的舉措，包括環境、氣候、健康、安全、社會和公共政策事宜。審計委員會、薪酬委員會和ESG委員會定期向董事會報告各自的風險管理監督活動。

董事提名和資格

我們的公司治理準則和ESG委員會章程規定，ESG委員會負責確定和推薦董事候選人到董事會。ESG 委員會根據多種因素來選擇被提名人，包括被提名人的性格、判斷力、多元化、年齡、專業知識、行業經驗、服務年限、獨立性和其他董事會承諾。正如我們公司治理準則中包含的董事資格標準所規定並在下文討論中反映的那樣，我們的目標是董事會在高層業務決策方面共同擁有廣泛而相關的經驗，並承諾代表股東的長期利益。這些標準還規定，每位董事都應具有擔任責任和領導職位的經驗，對我們業務環境的瞭解以及誠信的聲譽。此外，我們的《公司治理準則》規定，如果董事退休或其專業或業務責任發生重大變化，包括其主要職業、職位或業務隸屬關係發生變化，應應ESG委員會的要求，應做好辭去董事會職務的準備。在提出辭職後，ESG委員會和我們的董事會可能會審查在這種情況下，董事會成員資格的持續適當性。根據我們的《公司治理準則》，每位董事都簽署並向董事會遞交了一封辭職信，前提是：(a) 他或她未能根據我們的章程獲得親自或通過代理出席2024年年度股東大會董事選舉的多數股本持有人的贊成票；(b) 董事會根據章程接受其辭職董事會為此目的通過的政策和程序。

在我們的公司治理準則的框架下，ESG委員會對每位潛在的被提名人進行單獨評估，並在整個董事會的背景下進行評估。目標是推薦能夠為我們的長期成功做出有效貢獻並代表所有股東和其他利益相關者利益的個人和團體。在決定是否推薦董事連任時，ESG委員會還會考慮該董事過去的會議出席情況以及對董事會和委員會活動的參與和貢獻。在尋找新的董事候選人時，ESG委員會通常會聘請顧問，並考慮現任董事、管理層和股東的建議。無論推薦來源如何，ESG 委員會都以相同的方式篩選所有潛在候選人。

ESG委員會認為，我們的董事會應從最廣泛的意義上反映多元化，ESG委員會的章程規定，除了上述其他因素外，ESG委員會在確定有資格成為董事會成員的個人時還應考慮多元化。在考慮多元化時，ESG委員會將我們的董事會視為一個整體，不考慮具體的代表性董事，其總體目標是擁有一批具有不同觀點、經驗和任期的董事，他們能夠以協作和有效的方式工作，並且最能為我們的長期成功做出貢獻。ESG 委員會認為，現任董事會成員和董事候選人反映了我們對多元化的承諾。在2024年年會之後，假設目前的九名被提名人全部當選為董事會成員，我們將有兩名分別自2006年和2014年起任職的西班牙裔董事和三名分別自2014年、2018年和2021年起任職的女性董事。

除了上述考慮因素外，董事會還明白，董事的任期和更新對股東很重要，應定期進行評估，以建立一個有效和運作良好的董事會。為了進一步實現這一目標，我們的《公司治理準則》要求ESG委員會每年與任何年滿72歲的董事討論其是否有興趣繼續這樣做

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擔任董事及其對董事會的貢獻。對於每位年滿72歲的董事，ESG委員會應就該董事是否適合競選連任向董事會提出建議。我們的董事會每年以多數加一票決定是否提名此類人選連任。此外，我們的《公司治理準則》規定，每位獨立董事必須在年度股東大會的同時退休第四生日，除非我們的董事會一致放棄這一要求，因為我們確定提名該人連任符合股東的最大利益。

鑑於對上市公司董事的需求不斷增加，以及為了定期更新整個董事會而需要新的和多元化的獨立董事候選人，ESG委員會理解全面的董事入職流程的重要性。在我們的總法律顧問的指導下，在ESG委員會主席的監督和磋商下，新董事將廣泛瞭解我們業務和公司的各個方面，並詳細瞭解公司的政策和治理實踐。新董事入職是根據相關董事的特定資格和經驗量身定製的，以使他或她能夠從該董事的任期開始就為董事會的工作做出有意義的貢獻。

ESG 委員會將考慮股東對董事會候選人的建議。所有股東建議都必須遵守章程第 4 節中包含的通知要求。我們將免費向任何索要章程副本的人提供章程的副本。索取副本的要求應提交給我們的公司祕書。有關股東提名的更多信息，包括2024年年度股東大會的提名，請參閲”2024年年度股東大會的股東提案。” 沒有收到與 2024 年年會相關的股東董事提名。

歡迎我們的新董事

2024 年，我們歡迎巴特·布魯克曼先生加入我們的董事會。布魯克曼先生是PDC Energy的前總裁兼首席執行官，我們相信他在能源行業上游領域擔任經驗豐富的高管將為我們的董事會增加寶貴的見解，使我們的股東受益。

與董事會的溝通

我們的董事會歡迎對我們公司提出問題或意見。利益相關方可以通過致函預定收件人來聯繫我們的整個董事會，僅限非管理層董事或任何一名或多名特定的個人董事，收件人：公司祕書，科羅拉多州丹佛市林肯街1700號，3200套房，80203。所有股東和其他利益相關者的溝通將提供給指定收件人，如果沒有人透露姓名，則提供給ESG委員會主席，後者將為此類通信的審查提供便利。有關其他信息，請參閲”企業責任、利益相關者參與和我們對可持續發展的承諾”下面。

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提案 1—選舉董事

我們的董事會是非機密的，董事的任期為一年，直到下一次年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到他們提前辭職或被免職。根據ESG委員會的建議，我們的董事會已提名以下個人在年會上當選為董事：

Carla J. Bailo			斯蒂芬 R. 布蘭德
巴頓 R. 布魯克曼(1)			拉米羅 G. 祕魯
安妮塔·M·鮑爾斯			胡裏奧·M·金塔納
羅斯 M. 羅伯遜			威廉·D·沙利文
赫伯特·沃格爾

____________________________________________

(1)布魯克曼先生不在照片中。

目前，每位被提名人均為董事，除了 2024 年 2 月被任命為董事會成員的布魯克曼先生外，所有被提名人均由股東選入董事會。每位被提名人都同意在本委託書中被提名為被提名人，並表示如果當選，他們願意任職。儘管我們的董事會不考慮任何被提名人無法任職，但如果被提名人在年會之前無法任職，則代理持有人將投票支持董事會可能提名的其他人的選舉。

☑			我們的董事會建議對上面列出的每位被提名人的選舉投贊成票。

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董事候選人核心能力和構成要點

導演獨立性			董事任期			導演多元化
九名董事候選人中有八名是獨立的。			我們的董事候選人提供了新視角和經驗的有效平衡。			我們的董事會致力於保持成員的適當多元化和廣泛包容性，九名董事候選人中有五名是性別或種族多元化的。

			* 截至 2023 年 12 月 31 日（布魯克曼先生除外，他於 2024 年 2 月 16 日加入董事會）；對相應董事的任命當年給予一整年的積分。			包括三名女性和兩名西班牙裔候選人。

如上所述，ESG委員會利用我們的《公司治理準則》的框架，根據被提名人的技能、成就和經驗來選擇候選人。總體目標是確定一批最能共同為我們的長期成功做出貢獻的董事。下文討論的所有被提名人都是經驗豐富的領導者，他們為董事會帶來了豐富的石油和天然氣行業、上市和私營公司以及其他業務經驗，均為高級執行官級別，符合公司治理指南中規定的董事資格標準。此外，被提名者的經驗涵蓋能源和相關行業的各個方面，他們代表着不同的背景、技能和觀點，對我們公司融合了歷史和新視角，並表現出通過開放和坦率的討論進行合作的能力。

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下文為每位董事候選人概述了該董事的具體資格、經驗、屬性和技能。

我們相信，每位被提名董事都擁有適用於上述主題的知識和經驗。上述分數旨在指明每位董事候選人在哪些領域為董事會帶來了特別突出的資格、特徵、技能或經驗，沒有分數並不表示該被提名人缺乏該領域的經驗。

上述技能和經驗，加上以下關於每位被提名人的主要職業、業務經驗和上市公司董事職位的傳記和其他信息，使ESG委員會和我們的董事會得出結論，鑑於我們的業務、結構、長期戰略和整體能源行業環境，這些人目前應繼續擔任我們的董事。我們的任何董事與任何執行官之間都沒有家庭關係。

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董事候選人

			商業經驗 •能源效率解決方案提供商ECOS Consulting LLC總裁兼首席執行官（2014年至今） •汽車研究中心首席執行官（2017 — 2022年），這是一個非營利性智庫，提供前沿研究，以促進汽車和出行行業的可持續性 •俄亥俄州立大學工程學院下屬交通研究和業務開發助理副校長（2015 — 2017 年） •日產北美公司美洲研發高級副總裁（2011 — 2014 年） •曾在全球汽車製造商日產汽車有限公司（1988 — 2011 年）擔任過各種技術和管理職位 •她的職業生涯始於 1978 年在全球汽車製造商通用汽車公司，並擔任過越來越多的職務，最終擔任通用汽車卡車和客車車輛測試工程師直到 1988 年 關鍵特質、經驗和技能 •高級管理領導經驗在汽車行業工作了35年，她曾在日產擔任高級職務並領導汽車研究和ECOS諮詢中心，這使她能夠為董事會帶來多元化的技術和執行領導背景，包括對運輸燃料未來的獨特視角 •財務、資本管理和會計專業知識 •人力資源管理的經驗和專業知識 •公司治理經驗她曾在其他上市公司董事會任職，包括Advance Auto Parts和Eve Mobility Acquisition •企業風險管理和對衝經驗 •網絡安全、數據分析和技術經驗 教育 •凱特琳大學，機械工程學士 •密歇根大學機械工程碩士 其他上市公司董事會 •Advance Auto Parts（紐約證券交易所代碼：AAP）（2020年至今），領先的汽車售後零件提供商 •Vesuvius plc (LSE: VSVS)（2023 年至今），金屬流動工程領域的全球領導者 •eVe Mobility Acquisition Corp.（紐約證券交易所代碼：EVE）（2021 — 2024 年），一家空白支票公司，目標是收購一家在汽車和出行行業運營的業務
Carla J. Bailo
自 2018 年起擔任董事
審計與ESG成員（主席） 委員會
其他上市公司董事會數量：兩個
年齡：63

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			商業經驗 •顧問委員會，OmniEarth（2014-2018），提供對地球成像的高級分析，並提供獨特的解決方案作為服務平臺，用於評估和管理可用於預測的數據 •GeoScale (2014-2017) 董事，這是一傢俬人控股公司，為勘探與生產行業提供先進的技術解決方案和服務，以解決複雜地質構造中的地下問題 •Welltec A/S（2011-2016）高級執行顧問，這是一家為石油和天然氣行業開發和提供油井技術和相關服務的丹麥私營公司 •科技（研發）高級副總裁（2007-2010）、勘探與業務發展副總裁（2005-2007 年）康菲石油公司（紐約證券交易所代碼：COP），一家跨國/綜合能源公司 •他的職業生涯始於1976年，在菲利普斯石油公司擔任地質學家，之後在菲利普斯石油公司及其繼任者康菲石油公司擔任過各種職務，包括擔任加拿大總裁和澳大利亞總裁 關鍵特質、經驗和技能 •勘探和生產行業經驗、業務發展專業知識、戰略規劃和項目管理經驗，以及 地質與勘探專業知識他在能源行業工作了超過45年，包括在勘探和開發計劃開發、項目管理以及上游、下游和 “新” 流技術戰略規劃和研究項目方面的豐富經驗 •人力資源管理專業知識和經驗 •網絡安全、數據分析和技術 教育 • 明尼蘇達大學德盧斯分校，地質學學士 • 普渡大學地質學碩士 •普渡大學地質學/地球科學博士 其他上市公司董事會 • 沒有
斯蒂芬布蘭德
自 2011 年起擔任董事
成員、薪酬（主席）和 ESG 委員會
其他上市公司董事會數量：無
年齡：74

			商業經驗 •PDC Energy, Inc.（2015-2023 年）的總裁兼首席執行官，該公司是一家獨立的勘探和生產公司，於 2023 年被雪佛龍公司收購 •2005 年加入 PDC Energy, Inc. 擔任勘探與生產高級副總裁，並擔任過各種職務，職責不斷增加，包括總裁兼首席運營官（2014 年）以及執行副總裁兼首席運營官（2013 年） •1984 年在 Ladd Petroleum 開始了他的職業生涯；1988 年加入 Patina Oil and Gas（斯奈德石油公司的前身），擔任石油工程師，擔任過各種職務，職責越來越大，於 2005 年結束了運營副總裁的任期 關鍵特質、經驗和技能 •高級管理領導經驗、企業風險管理和對衝經驗、勘探和生產行業經驗 和 運營管理專業知識他在能源行業工作了40多年，曾在石油和天然氣勘探和生產的各個方面任職，包括PDC Energy的總裁兼首席執行官，他在上游運營方面積累了豐富的經驗，對鑽探和資產管理技術有着深刻的理解 •公司治理經驗 在擔任PDC Energy總裁兼首席執行官期間獲得 •財務和資本管理專業知識 教育 • 科羅拉多礦業學院石油工程學士 • 科羅拉多大學金融學碩士 其他上市公司董事會 • 沒有
巴頓 R. 布魯克曼
自 2024 年 2 月起擔任董事
審計委員會和 ESG 委員會成員
其他上市公司董事會數量：無
年齡：61

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			商業經驗 •在北美礦業公司菲爾普斯·道奇公司工作了將近28年，在那裏他擔任過各種財務和會計職位，職責越來越大，包括執行副總裁兼首席財務官（2004-2007年）以及高級副總裁兼首席財務官（1999-2004年） 關鍵特質、經驗和技能 •高級管理領導經驗、企業風險管理和對衝經驗，以及 財務、資本管理和會計專業知識在擔任高級領導職位時被收購，負責監督所有財務業務，包括他在菲爾普斯·道奇擔任首席財務官的近十年以及他在上市公司審計委員會的經驗 •公司治理經驗通過在 Elevance Health 和 UNS 能源公司的董事會任職獲得 •網絡安全、數據分析和技術 教育 •亞利桑那大學理學士 其他上市公司董事會 •Elevance Health Inc.，fka Anthem, Inc.（紐約證券交易所代碼：ELV）（2004 年至今），健康計劃和其他醫療保健相關解決方案的提供商
拉米羅 G. 祕魯
自 2014 年起擔任董事
審計（主席）和執行委員會成員
其他上市公司董事會數量：一個
年齡：68

			商業經驗 •在西方石油公司（紐約證券交易所代碼：OXY）工作了35年，該公司是一家國際能源公司，現在以Oxy的名義運營，在全球範圍內擔任過各種勘探和地質職務，責任越來越大，最近擔任西方石油天然氣公司全球勘探執行副總裁和西方石油副總裁（2007-2016年） 關鍵特質、經驗和技能 •勘探和生產行業經驗、戰略規劃和項目管理專業知識和 地質與勘探專業知識在她超過42年的時間裏，她在石油和天然氣勘探和生產行業的各個方面積累了豐富的經驗，並對地質和項目管理有了深刻的理解 •財務、資本管理和會計專業知識 •網絡安全、數據分析和技術 教育 •德克薩斯農工大學，地質學學士 其他上市公司董事會 •殷拓公司（紐約證券交易所代碼：EQT）（2018年至今），領先的獨立天然氣生產商 •加州資源公司（紐約證券交易所代碼：CRC）（2017 — 2020），一家專注於加利福尼亞的領先石油和天然氣生產商
安妮塔·M·鮑爾斯
自 2021 年起擔任董事
審計和薪酬委員會成員
其他上市公司董事會數量：一個
年齡：68

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			商業經驗 •油田服務公司樂購公司（納斯達克股票代碼：TESO）總裁兼首席執行官（2005 — 2015）、執行副總裁兼首席運營官（2004 — 2005 年） •曾擔任過各種高管職務，包括美洲斯倫貝謝公司綜合項目管理副總裁和營銷副總裁（1999 — 2004 年）。斯倫貝謝公司是一家推動能源創新的全球科技公司，現以SLB的名義運營 •在綜合勘探與生產公司 Unocal Corporation 擔任過將近 20 年的各種運營和管理職位 關鍵特質、經驗和技能 •高級管理領導經驗、企業風險管理和對衝經驗、勘探和生產行業經驗和 運營管理專業知識他在石油和天然氣勘探和生產行業的各個方面任職超過41年，包括樂購公司的總裁兼首席執行官兼執行副總裁兼首席運營官以及斯倫貝謝綜合項目管理副總裁，在那裏他在上游運營方面積累了豐富的經驗，對鑽探和資產管理技術有着深刻的理解 •高管薪酬和人力資源管理專業知識和經驗在擔任高級管理人員、上市公司職位參與薪酬、福利和相關決策期間獲得的 •公司治理經驗他在其他上市公司董事會任職期間獲得的 •網絡安全、數據分析和技術 教育 •南加州大學機械工程學士學位 其他上市公司董事會 •紐蒙特礦業公司（紐約證券交易所代碼：NEM）（2015年至今），世界領先的黃金公司，銅、銀、鋅和鉛的生產商 •加州資源公司（紐約證券交易所代碼：CRC）（2020年至今），一家領先的石油和天然氣生產商，專門生產加州 •基礎能源服務（紐約證券交易所代碼：BAS）（2016 — 2021），為石油和天然氣公司提供井場服務
胡裏奧·M·金塔納
自 2006 年起擔任董事
董事會主席；執行委員會成員
其他上市公司董事會數量：兩個
年齡：64

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			商業經驗 •DCP Midstream GP LLC 高級副總裁兼首席財務官（2012 — 2014 年），《財富》500強中游天然氣公司DCP Midstream, LP（前身為DCP Midstream Partners, LP）的普通合夥人 •DCP Midstream LLC 集團副總裁兼首席財務官（2002 — 2012 年）、副總裁兼財務主管（2000 — 2002 年） •北美最大的能源基礎設施公司之一金德摩根公司（前身為KN Energy, Inc.）副總裁兼財務主管（1996 — 2000） 關鍵特質、經驗和技能 •勘探和生產行業經驗在她超過35年的時間裏，她在石油和天然氣行業的各個方面積累了豐富的經驗，包括勘探和生產、中游、煉油和營銷 •高級管理領導經驗、企業風險管理和對衝經驗，以及 財務、資本管理和會計專業知識在擔任高級領導職位時被收購，負責監督所有財務業務，包括她在DCP Midstream擔任首席財務官十多年 •公司治理經驗通過她在其他上市公司董事會任職而獲得 •網絡安全、數據分析和技術 教育 •西北密蘇裏州立大學會計學學士 其他上市公司董事會 •Newpark Resources, Inc.（紐約證券交易所代碼：NR）（2018年至今），能源行業領先的可持續技術和服務提供商 •威廉姆斯公司（紐約證券交易所代碼：WMB）（2020年至今），提供天然氣的能源基礎設施的所有者和運營商 •Antero Midstream Corporation（紐約證券交易所代碼：AM）（2019 — 2022年），一家阿巴拉契亞盆地中游公司 •AMGP GP LLC，Antero Midstream GP, LP（紐約證券交易所代碼：AMGP）的普通合夥人（2017-2019）
羅斯 M. 羅伯遜
自 2014 年起擔任董事
會員、薪酬和 ESG 委員會
其他上市公司董事會數量：兩個
年齡：63

			商業經驗 •在職位上工作了20多年，包括勘探與生產執行副總裁（2001-2003）、國際、墨西哥灣和阿拉斯加運營副總裁（2001 年）、國際運營副總裁（1998 — 2000 年）、阿爾及利亞副總裁（1995 — 1998）、大型獨立石油和天然氣勘探公司美國陸上運營副總裁（1993 — 1995 年）製作公司 關鍵特質、經驗和技能 •勘探和生產行業經驗、企業風險管理和對衝經驗，以及 地質與勘探專業知識他在石油和天然氣行業積累了42年的豐富經驗，在該行業的勘探和生產領域擁有特別的專業知識，他曾擔任高級管理人員，這使他能夠就我們的業務和運營以及我們面臨的經濟環境和長期戰略問題發表重要的獨立見解 •公司治理經驗在其他公司的董事會任職期間獲得 教育 •德克薩斯農工大學機械工程學士學位 其他上市公司董事會 •利樂科技公司（紐約證券交易所代碼：TTI）（2007 — 2022年）董事長（2015 — 2022年），上游能源行業的完井液和水管理解決方案提供商， •CSI Compressco Partners GP, Inc.，CSI Compressco, L.P.（納斯達克股票代碼：CCLP）（2011年至2021年）的普通合夥人，該公司是一家提供基於井口壓縮的產量增強服務的上市有限合夥企業。在2021年1月之前，CSI Compressco GP, Inc.一直是利樂科技公司的少數股權子公司。 •Legacy Reserves GP, LLC是Legacy Reserves LP（納斯達克股票代碼：LGCY）（2006 — 2018）的普通合夥人，後者是一家專注於收購和開發生產石油和天然氣資產的有限合夥企業
威廉·D·沙利文
自 2004 年起擔任董事
薪酬與環境、社會和治理委員會成員
其他上市公司董事會數量：沒有
年齡：67

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			商業經驗 •SM Energy 首席執行官（2020 年 11 月至今）、總裁（2020 年 7 月至今）、首席運營官（2019 年至 2020 年 11 月）、執行副總裁（2019 年至 2020 年 7 月）、運營執行副總裁（2014 年至 2019 年）、投資組合開發和技術服務高級副總裁（2012 — 2014 年） •他在英國石油公司和阿科綜合能源業務部門工作了28年，擔任過的職務包括最近擔任英國石油能源公司總裁兼北美天然氣和電力區域業務部門負責人（2010-2012）、首席運營官、電力和金融產品首席運營官（2009-2010）、歐洲和非洲天然氣公司董事總經理以及唐古液化天然氣項目高級副總裁。他的職業生涯始於 ARCO Alaska, Inc. 的油庫工程師，後來在 ARCO 和 BP 於 2000 年收購 ARCO 時擔任了一系列越來越多的工程、運營管理、新企業開發和業務部門管理等職位。 關鍵特質、經驗和技能 •高級管理領導經驗、運營管理專業知識和 企業風險管理和對衝經驗在擔任公司首席執行官和首席運營官以及在英國石油公司擔任高級領導職務期間被收購，包括倫敦、馬德里和休斯敦的液化天然氣和天然氣營銷和貿易，以及印度尼西亞和印度尼西亞、二疊紀盆地和阿拉斯加的ARCO的勘探和生產；所有這些對我們在向運營頂級資產的公司進行戰略轉型後執行業務計劃至關重要 •勘探和生產行業經驗和 地質與勘探專業知識他在石油和天然氣行業工作了39多年 •網絡安全、數據分析和技術 他在石油和天然氣行業工作了39多年 教育 •科羅拉多大學博爾德分校機械工程學士 •德克薩斯大學奧斯汀分校機械工程碩士 其他上市公司董事會 •沒有
赫伯特·沃格爾
自 2020 年起擔任董事
執行委員會成員
其他上市公司董事會數量：無
年齡：63

有關我們執行官的信息

下表列出了SM Energy執行官的姓名、年齡（截至2024年4月1日）和職位：

姓名

年齡

位置

赫伯特·沃格爾

63

總裁、首席執行官兼董事

答：韋德·珀塞爾

59

執行副總裁兼首席財務官

詹姆斯·B·勒貝克

43

執行副總裁兼總法律顧問

肯尼斯·J·諾特

59

高級副總裁—業務開發和土地

瑪麗·艾倫·盧蒂

52

高級副總裁——探索、開發和 EHS

帕特里克·A·萊特爾

43

副總裁—首席會計官兼財務總監

朱莉·T·格雷

61

副總裁—營銷

赫伯特·沃格爾。沃格爾先生於2020年11月被任命為公司總裁兼首席執行官。沃格爾先生自2020年7月起擔任公司總裁兼首席運營官，自2019年5月起擔任公司執行副總裁兼首席運營官，自2014年8月起擔任公司運營執行副總裁。Vogel 先生於 2012 年 3 月加入公司，擔任投資組合開發和技術服務高級副總裁，在石油和天然氣行業擁有超過 39 年的經驗。他在從英國石油公司退休後加入公司，最近擔任英國石油公司能源公司總裁和北美天然氣與電力區域業務部門負責人。他之前的職位包括休斯敦電力和金融產品首席運營官、倫敦歐洲和非洲天然氣公司董事總經理以及印度尼西亞Tangguh液化天然氣項目的高級副總裁。Vogel 先生的職業生涯始於 ARCO Alaska, Inc. 的儲層工程師，後來在一系列不斷增加的職位上取得了進步

24

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在 ARCO 和 BP 負責工程、運營管理、新企業開發和業務部門管理。

A. Wade Pursell。Pursell 先生於 2008 年 9 月加入公司，擔任執行副總裁兼首席財務官。2007年2月至2008年9月，珀塞爾先生擔任Helix Energy Solutions Group, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官。Helix Energy Solutions Group, Inc.是一家為海上能源生產商和石油和天然氣生產商提供現場生活服務和開發解決方案的全球提供商。2000 年 10 月至 2007 年 2 月，他擔任 Helix 的高級副總裁兼首席財務官。他於1997年5月加入Helix，擔任財務副總裁兼首席會計官。從1988年到1997年5月，珀塞爾先生在安達信律師事務所工作，最後擔任了一名經驗豐富的經理，專門從事離岸服務行業。Pursell 先生在能源行業擁有超過 36 年的經驗。

詹姆斯·B·勒貝克。 勒貝克先生於2024年1月被任命為執行副總裁兼總法律顧問。他於 2023 年 1 月重新加入公司，擔任高級副總裁兼總法律顧問。勒貝克先生在能源行業擁有超過16年的經驗。在重新加入公司之前，勒貝克先生在2018年至2023年期間擔任恩西諾能源副總裁兼首席法務官。從2011年到2018年，勒貝克先生在公司擔任的職務越來越多，最終擔任副總法律顧問。2011年之前，他在丹佛的戴維斯·格雷厄姆和斯塔布斯律師事務所和休斯敦的文森和埃爾金斯律師事務所執業，並在丹佛的美國第十巡迴上訴法院擔任書記員。

肯尼斯·J·諾特。諾特先生於2014年8月被任命為業務發展和土地高級副總裁。他於2012年10月被任命為土地副總裁兼助理國務卿，並於2008年8月被任命為業務發展和土地副總裁兼助理國務卿。Knott 先生於 2000 年 11 月加入公司，在路易斯安那州拉斐特擔任墨西哥灣沿岸地區的高級房東，後來在 2004 年 3 月辦公室遷至休斯敦時擔任墨西哥灣沿岸地區土地經理。

瑪麗·艾倫·盧蒂。Lutey 女士於 2020 年 11 月被任命為勘探、開發和 EHS 高級副總裁。自2008年首次加入公司以來，Lutey女士擔任過各種職務，職責越來越大。最近，她從2019年12月起擔任開發和EHS高級副總裁。在此之前，從 2015 年 5 月開始，她被任命為南德克薩斯州和墨西哥灣沿岸業務部門的高級副總裁兼區域經理，負責工程、地球科學、運營、資源開發和 EHS。從 2012 年 12 月到 2015 年 5 月，她擔任公司中部大陸業務部門的副總裁兼區域經理。她於2008年6月加入SM Energy，擔任北洛基山脈資產經理。2023年5月，Lutey女士加入了加拿大新維斯塔能源有限公司（多倫多證券交易所股票代碼：NVA）的董事會，該公司是一家加拿大勘探和生產公司，專注於加拿大西部沉積盆地的業務。Lutey 女士在能源行業擁有超過 31 年的技術、運營和領導經驗。在加入SM Energy之前，Lutey女士曾在切薩皮克能源和康菲石油公司及其前身公司工作。從 1994 年到 2006 年，她在伯靈頓資源公司擔任過多個技術和領導職位，負責美國和加拿大的工程、地球科學、業務發展、戰略規劃和資源開發。

帕特里克·萊特爾。萊特爾先生於2021年4月被任命為副總裁兼首席會計官兼財務總監。自2018年11月起，他擔任公司財務總監兼首席會計官。自 2007 年首次加入本公司以來，萊特爾先生擔任的職務越來越多，包括財務規劃和分析高級董事和公司助理祕書。在此之前，他曾擔任財務規劃和財務報告總監。在加入公司之前，萊特爾先生曾在平冢和施密特律師事務所擔任審計經理。萊特爾先生是科羅拉多州的註冊會計師。

朱莉·T·格雷。格雷女士於 2023 年 7 月被任命為營銷副總裁，此前自 2016 年起擔任營銷總監。格雷女士於 2003 年加入公司，擔任市場經理。格雷女士在石油和天然氣行業擁有超過30年的大宗商品營銷經驗。在加入SM Energy之前，格雷女士自1990年起在南方聯合天然氣公司工作，擔任其營銷子公司Mercado Gas Services的副總裁和天然氣供應經理。在此之前，格雷女士曾受聘於Access Energy Corporation擔任營銷代表。格雷女士的職業生涯始於薩姆森資源公司的天然氣合同分析師。

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除Lutey女士的丈夫是公司的副總裁兼首席信息官外，任何執行官與任何董事、任何其他執行官或任何被提名成為此類人員之間不存在家庭關係。關於向Lutey女士的丈夫支付的補償金的更多詳情見下文”某些關係和相關交易。”在過去十年中，沒有任何執行官參與過任何法律訴訟，這對於評估他們作為執行官的能力或誠信至關重要。

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薪酬討論和分析

本薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了我們的首席執行官、首席財務官以及2023財年末僱用的其他三位薪酬最高的執行官高管薪酬計劃每個組成部分的關鍵目標、要素和理由，我們在本CD&A中將他們統稱為 “NEO” 或 “指定執行官”。

2023 年被任命為執行官
赫伯特·沃格爾			總裁、首席執行官兼董事
答：韋德·珀塞爾			執行副總裁兼首席財務官
詹姆斯·B·勒貝克			執行副總裁兼總法律顧問
肯尼斯·J·諾特			高級副總裁—業務開發和土地
瑪麗·艾倫·盧蒂			高級副總裁——探索、開發和 EHS

本 CD&A 分為以下幾個部分：

第 1 部分			—			關於今年薪酬彙總表的初步説明
第 2 部分			—			使戰略與股東價值創造保持一致：我們的薪酬理念和目標
第 3 部分			—			2023 年業務亮點及資本回報計劃的延續
第 4 部分			—			競爭定位：比較同行羣體的選擇和目的
第 5 部分			—			2023 年薪酬和高管薪酬業績的主要要素
第 6 部分			—			薪酬確定流程
第 7 部分			—			其他補償事項

第 1 部分—關於今年薪酬彙總表的初步説明

•我們在 2020 年和 2021 年對 LTIP 設計的更改。在2020年和2021年期間，為應對全球 COVID-19 疫情（“疫情”）及其對公司、行業和更廣泛的宏觀經濟環境的影響，薪酬委員會修改了我們的長期激勵計劃（“LTIP”）的設計，暫停了PSU的發行，取而代之的是基於績效的現金獎勵。

◦薪酬委員會之所以做出這一改變，是為了避免在股價，尤其是我們所在行業的股價嚴重低迷之際出現大幅稀釋的可能性。我們的薪酬委員會認為，隨着全球衞生系統適應疫情帶來的挑戰和市場的穩定，我們的股價將反彈——事實證明情況確實如此。

◦通過用基於績效的現金獎勵取代PSU，薪酬委員會的行為符合股東的最大利益，避免了現有股權池的嚴重稀釋、價值轉移和枯竭，如果當時授予PSU，就會出現這種情況。此外，薪酬委員會按目標價值的50％發放了2020年LTIP獎勵，並將獎勵的發放推遲到2020年12月，當時我們的股價開始反彈。

•此類變更對今年薪酬彙總表的影響。儘管我們在2021年委託書中詳細披露了基於績效的現金獎勵的授予（包括 “基於計劃的獎勵的授予” 表），但相應的薪酬彙總表中並未列出此類獎勵。

◦這是因為，根據S-K法規第402（c）（2）（vii）項，非股權激勵獎勵將在滿足和獲得基本績效指標的年份的薪酬彙總表中列出，該年份發生在2023年，而不是授予獎勵的年份。因此，根據美國證券交易委員會的規定，本委託書中列出的薪酬彙總表顯示了我們NEO的2023年LTIP獎勵的授予日期公允價值（包括

27

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限制性股票單位和PSU，下文將詳細討論），以及2020年代替PSU發放的基於績效的現金獎勵的結算，其金額為目標價值的50％。

◦雖然乍一看，薪酬彙總表似乎反映了我們在2020年獲得基於績效的現金獎勵的NEO在2023年總薪酬的大幅增長，但事實並非如此。相反，它更準確地反映了（i）根據美國證券交易委員會規則，未在2021年委託聲明的薪酬彙總表中披露的2020年基於績效的現金獎勵（按目標價值的50％發放）的價值；（ii）2023年LTIP獎勵（包括PSU）的價值，根據美國證券交易委員會的規定，該獎勵的授予日期價值也已披露。

我們認為，澄清這種潛在的誤解非常重要，並歡迎我們的股東對薪酬彙總表或更籠統的2024年委託聲明提出任何疑問。

第 2 部分—使戰略與股東價值創造保持一致：我們的薪酬理念和目標

高管薪酬目標

我們設計了高管薪酬計劃，通過在一段時間內將薪酬與財務、運營和ESG指標的平衡組合聯繫起來，激勵創造長期價值。我們的薪酬委員會定期評估並酌情修改我們的計劃，使高管薪酬與公司業績和股東在整個行業週期中的經驗保持一致。我們的高管薪酬計劃的目標包括：

•將薪酬與實現我們的短期和長期財務和運營目標以及股東的回報聯繫起來；

•利用以ESG為重點的指標優先考慮可持續和負責任的資本部署，以實現所有利益相關者的長期利益，並維持與不斷變化的最佳實踐相一致的標準；

•使績效激勵措施與股東的長期利益保持一致，並確保我們的高管在更長的時間內專注於公司的業績；

•提供有競爭力的總薪酬機會，使我們能夠吸引、留住、補償和激勵有才華的領導者；以及

•阻止過度或輕率的冒險行為。

以股東為中心的計劃原則

薪酬委員會努力設計我們的薪酬計劃，使高管薪酬與股東的經驗保持一致，包括採用以下做法：

•嚴格的目標設定、衡量、審查和問責；

•使短期和長期激勵計劃績效指標與股東預期保持一致；

•將股東總回報率和調整後的自由現金流產生納入我們的激勵計劃，以符合股東的優先事項；

•將基於ESG的量化指標納入我們的激勵計劃，以加強跨時間和行業週期的可持續性；以及

•在可變和基於績效的計劃設計中大量加權總目標薪酬。

薪酬最佳實踐和公司治理要點

我們的領導力和文化鼓勵通過實施薪酬和公司治理問題的最佳實踐，為股東創造長期價值。我們將員工薪酬結構的某些領域與高管的薪酬結構保持一致，以維護內部公平並確保整個公司的薪酬制度保持一致。我們使用定量和定性因素來評估績效，不僅審查實現了 “什麼”，還審查了 “如何” 實現的。我們的股東參與努力在以下方面發揮了重要作用

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進行此項評估，並確保我們的高管薪酬和ESG做法達到或超過董事會和股東的期望。下表列出了我們的高管薪酬計劃的一些最佳實踐：

我們在做什麼：

P

按績效付費：我們的絕大多數高管薪酬都是可變的，與實現我們的短期和長期財務、運營和ESG目標息息相關，使激勵措施與長期股東價值創造保持一致。

P

激勵獎勵上限：如果業績期內的絕對股東總回報率為負，則基於績效的股票獎勵以目標派息為上限。從2020年開始，如果絕對股東總回報率為負10％或以上，則具有高級副總裁及以上職位的高管的年度現金獎勵也將向下調整。

P

適當的激勵措施：我們的STIP包括根據股東總回報率和調整後的自由現金流表現修改支出的機制，以使激勵措施與股東的優先事項保持一致。

P

回扣政策： 2023年，我們通過了一項適用於執行官的回扣政策，該政策要求在因嚴重不遵守財務報告要求而進行會計重報後償還某些基於激勵的薪酬，在其他方面也符合最近頒佈的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準。

P

績效加權補償：高管薪酬的很大一部分以績效獎勵的形式提供，我們首席執行官2023年目標LTIP價值的60％以績效獎勵的形式提供。

P

股權所有權要求： 我們要求執行官和董事保留對我們股票的有意義的所有權，以確保他們的利益與股東的長期財務利益保持適當一致。

P

薪酬風險評估： 薪酬委員會每年審查由其獨立薪酬顧問編制的激勵性薪酬計劃的分析，以確保我們的計劃設計得當，不鼓勵過度冒險，同時考慮市場變化和同行羣體比較。

P

基於 ESG 的激勵措施: ESG 的定量和定性指標，包括與安全績效和培訓、泄漏績效和温室氣體排放（總排放量和甲烷強度）相關的衡量標準，在我們的激勵計劃中佔有重要比重。

P

以中位數為目標：我們通常將高管的薪酬機會設定在市場中位數。

P

獨立薪酬顧問: 薪酬委員會聘請了一名獨立的薪酬顧問。

我們不做什麼：

O

沒有税收總額：我們不提供黃金降落傘消費税或其他税收總額。

O

禁止的交易： 我們不允許高管、僱員或董事進行對衝他們所持證券價值的交易，不允許在保證金賬户中持有我們的證券，抵押我們的證券以擔保債務，或者買入或賣出與我們的證券有關的期權或衍生品。

O

有限遣散費： 我們通常不會在無故解僱的情況下提供遣散費，除非這與控制權變更有關。

O

沒有單一觸發的控制權變更：我們不在控制權變更時提供 “單一觸發” 的現金分紅或股權歸屬加速。

O

沒有多餘的額外津貼： 高管津貼微乎其微，只佔高管薪酬待遇的一小部分。

O

未歸股權不派息：我們不為未歸屬的限制性股票單位或績效股票單位支付股息。

O

沒有無限現金獎勵：根據我們的短期指標，無論業績如何，年度現金激勵獎勵都有上限。

O

不保證基本工資增加：每年對基本工資水平進行審查，並根據市場狀況、競爭力和內部考慮因素定期進行調整。

O

沒有僱傭合同：我們的高管的僱用是 “隨意的”，與任何執行官都沒有書面僱傭協議。

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第 3 部分—2023 年業務亮點和我們的資本回報計劃的延續

2023年，我們向股東返還了大量資本，取得了優異的財務和經營業績，繼續降低槓桿率，並增加了淨探明儲備，創下了公司紀錄。

____________________________

除非另有説明，否則所有指標均以2023年全年為準。

(1)    截至 2023 年 12 月 31 日。

(2) 淨負債是管理層和投資界用來評估公司財務狀況的非公認會計準則指標，其計算方法是未償還優先票據的本金總額加上從公司優先擔保循環信貸額度中提取的金額（如果有）減去現金和現金等價物.

從2022年9月開始，我們的董事會批准了我們的股票回購計劃，該計劃授權在2024年年底之前回購總價值高達5億美元的普通股。2023年，我們回購了690萬股普通股，總成本為2.28億美元，我們還支付了每股0.60美元的股息，比2022年支付的每股0.16美元的股息有所增加。包括股票回購計劃和我們支付的固定股息，我們在2023年共向股東返還了3億美元的資本。2023年11月，我們的董事會將固定股息的金額從每股0.60美元增加到0.72美元，從2024年第一季度開始以每季度0.18美元為增量支付。我們認為，我們的資本回報計劃將是可持續的，並將為我們的股東創造長期價值，而我們的可贖回優先票據則提供了利用手頭現金減少絕對債務的機會。

下圖説明瞭公司在2021年1月至2024年4月1日期間與同行公司股價表現、原油價格和標準普爾500指數的平均水平相比的股價表現。

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第 4 部分 — 競爭定位：我們比較同行羣體的選擇和目的

比較同行羣體

建立適當的同行羣體對於我們的高管薪酬計劃的設計至關重要。考慮到業務競爭、投資資金和高管人才等因素，這確保了向我們的執行官提供的總薪酬機會在我們的市場中具有競爭力。薪酬委員會根據（i）行業，包括能源行業勘探和生產領域的公司；（ii）組織規模，其收入、市值和企業價值等財務特徵與公司相似；（iii）市場競爭，包括與我們競爭高管人才和投資者的公司。薪酬委員會在薪酬委員會獨立薪酬顧問弗雷德裏克·庫克公司（“FW Cook”）分析的幫助下，每年評估同行羣體的構成，以確保其繼續保持適當狀態，反映業務概況和相對規模的變化。2023 年 4 月，薪酬委員會批准了用於 2023 年薪酬比較的同行羣體，其中包括以下公司：

2023 同行小組
安特羅資源			康斯托克資源			二疊紀資源
卡隆石油公司			登伯裏資源公司			山脈資源公司
切薩皮克能源			木蘭石油和天然氣公司			西南能源公司
和絃能量			鬥牛士資源公司			生命能量
Civitas 資源			北方石油和天然氣公司
CNX 資源公司			PDC Energy, Inc.

下圖描述了我們2023年同行羣體與2022年同行羣體相比的變化：

2022 年同行從 2023 年同行組中移除						2023 年新同行
殷拓公司						北方石油和天然氣

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第 5 節 — 2023 年薪酬和高管薪酬結果的主要要素

補償元素

持續時間

描述

目的

固定

基本工資 （現金）

短期 （每年）

基於職位、經驗和專業知識的固定薪酬；通常針對同齡羣體的中位數。

吸引和留住合格的員工；根據技能、能力、經驗和個人績效提供一定水平的固定薪酬。

處於危險之中

年度現金獎勵

短期 （每年）

年度現金激勵機會取決於個人和公司在關鍵財務、運營和基於ESG的指標方面的表現。

推動卓越的年度業績；激勵實現與公司年度業務計劃一致的財務、運營和基於ESG的目標。根據絕對股東總回報率和調整後的自由現金流生成，通過修改器增加/減少支出，使支出與股東的業績保持一致。

限制性股票單位

長期 （3 年）

基於時間的限制性股票，在三年內按比例歸還。

促進留存率和股票所有權；通過股價表現激勵長期可持續的價值創造。

績效共享單位

長期 （3 年）

基於調整後自由現金流產生、絕對股東總回報率、相對股東總回報率和ESG績效的目標進行基於績效的股權獎勵。

激勵與我們的戰略計劃相一致的長期可持續價值創造；要求在所有指標下達到最低績效水平才能獲得任何報酬。

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2023 年激勵計劃結果

下圖説明瞭我們的STIP和LTIP績效指標與激勵計劃結果之間的關係。

我們如何衡量績效

2023 年業績結果

支付結果

2023 年停止指標(3)

2023 年停止表現

2023 年 STIP 支付結果

定量的

公制權重

結果(1)

現金流

25%

比目標高出2％

初始止盈乘數

1.24 乘數(2)

（在應用 TSR 修改器之前）

久經考驗 儲備金增加

20%

比目標高出 88%

1.60x

2.00 乘數(2)

查找 & 開發成本

15%

比目標高出 50%

最終止盈乘數

2.00 乘數

（使用TSR修改器）

ESG

15%

比目標高出 16%

1.65x

1.65 乘數

製作 音量

15%

比目標高出4％

LTIP 支付結果

1.36 乘數(2)

現金績效獎勵乘數

現金運營 成本

10%

比目標高出 10%

1.81x

1.40 乘數

▪自由現金流的產生：性能（16.7億美元）超過了最高績效水平（6.75億美元），因此上限為2.0乘數。 ▪淨負債與調整後息税折舊攤銷前利潤: 性能 (0.74x) 超過了最大性能水平 (1.5 倍)，因此上限為 2.0 乘數。 ▪ESG 指標：所有 3 個 ESG 指標的表現均接近目標，乘數為 1.05。

定性的

定量的 乘數

1.60x 乘數

探索成功與 庫存增加

修飾符 (+/-10%)

0.00

調整

初始 STIP 乘數 絕對 TSR 修改器 最終乘數

1.60x 1.60 到 1.65 倍 1.65x

2020-2023 年 LTIP 指標(3)

2020-2023 LTIP PSU 性能

平均。隨着時間的推移 LTIP 支出

公制權重

結果

5 年。追蹤平均值：1.14 倍 10 年。追蹤平均值：0.84 倍 （目標 = 1.00 倍）

自由現金流的產生

40%

2.0 乘數

淨負債與調整後息税折舊攤銷前利潤

40%

2.0 乘數

ESG 指標

20%

1.05 乘數

最終的 LTIP 乘數

1.81x

(1) 以與2023年目標相比的業績百分比表示。 (2) 業績以調整後的自由現金流為基礎來衡量；乘數是在應用調整後的自由現金流修改量後給出的。 (3) 下文詳細介紹了我們的每項STIP和LTIP績效指標的結果的定義和計算方法。

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直接補償總額組合

下圖顯示了我們的首席執行官和其他NEO的2023年目標直接薪酬總額組合。如圖表所示，我們的首席執行官和其他NEO的目標直接薪酬總額中分別有88％和76％歸因於基於績效的STIP和LTIP獎勵，因此是可變的，與績效掛鈎（即，“處於危險之中”）。

基本工資

基本工資旨在為現金薪酬奠定基礎，以表彰每位高管的責任水平、權威和經驗，並補償此類高管為我們的成功所做的日常貢獻。薪酬委員會通常將基本工資設定為或接近同行的中位數，但會考慮個人情況，例如責任、技能和經驗。下表反映了自2023年4月2日起生效的每位NEO的2023年基本工資，以及與他們各自的2022年基本工資的比較。我們在2023年NEO的基本工資增長反映了基於競爭基準分析的市場調整。

姓名			2023 年基本工資			2022 年基本工資			2023 年至 2022 年之間的百分比變化
沃格爾			$826,800			$780,000			6%
Pursell			$541,080			$510,453			6%
勒貝克			$430,000			$—			不適用(1)
Knott			$384,356			$362,600			6%
Lutey			$384,356			$362,600			6%

____________________________

(1) 勒貝克先生在2022年期間不是公司的員工。

短期激勵計劃

短期激勵計劃—目標

我們的STIP旨在激勵成功執行我們的年度業務計劃，該計劃以公司年度績效目標的實現情況和每個NEO的個人績效來衡量。這些績效目標是由薪酬委員會與管理層和FW Cook協商在每年第一季度制定的。由於我們業務的重大變化，薪酬委員會可能會在年內不時調整這些目標。我們沒有修改我們的

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2023 年的 STIP 績效目標。根據我們的現金獎勵計劃，STIP獎勵以現金支付，該計劃最後一次獲得股東批准是在2013年5月。

薪酬委員會不僅根據管理層實現指定績效目標的程度，還通過評估管理層如何實現這些目標以及整體市場和行業狀況來確定根據STIP賺取的收入。薪酬委員會行使判斷和自由裁量權可保護STIP在年度情況發生變化以致公式化目標無法反映合理結果時出現不合邏輯的結果。

對於2023計劃年度，薪酬委員會沒有對上一年度的STIP設計進行任何更改，認為該設計在當前環境下適當地激勵了股東價值創造。2023 年 STIP 指標，包括權重、目標和實際績效，反映在下表標題為” 的標題下短期激勵計劃-2023 年業績。”

與往年一樣，薪酬委員會認為，創造自由現金流是我們業務戰略的重要組成部分，絕對股東總回報率反映了股東的經驗。因此，薪酬委員會繼續通過兩種機制將這些指標納入2023年STIP的設計中：

•調整後的自由現金流：現金流、產量和經證實的已開發儲備增加指標是根據調整後的自由現金流計算得出的。根據公司調整後的自由現金流對這些指標進行的任何調整均限於未調整結果的80％至120％之間。

•絕對 TSR 修改器：如果當年的絕對股東總回報率在任一方向上增加或減少10％至30％，則STIP乘數必須經過修改，該修改量可以增加所有員工的工資或減少NEO的工資。具體而言，如果絕對股東總回報率增長10％至30％，則所有員工的薪酬最多可增加1.2倍（總薪酬上限為2.0倍），如果該年度的絕對股東總收入在負10％至負30％之間，則我們的NEO的支出可能會減少至0.8倍。該修改量是通過在規定範圍內插值總股東總回報率的變化來確定的，將上行調整上限為1.2倍，並將我們的NEO的下行調整限制在0.8倍以內。

假設我們的所有績效目標都在 “目標” 水平上實現，薪酬委員會認為具有競爭力和恰當的薪酬水平，為每位新員工分配目標佔其基本工資的百分比的目標獎金。實際獎金的範圍可以是參與者目標百分比的零到兩倍（但我們的現金獎勵計劃允許任何參與者獲得的最高獎勵為2,000,000美元），無論在任何一年中可能達到的跑贏大盤的水平如何。

實際獎勵基於薪酬委員會對公司業績的評估以及我們每位NEO的個人業績。下表列出了2023年目標獎金佔每個近地天體基本工資的百分比，未根據競爭市場和每個近地天體的相對定位對2022年的目標進行調整。

姓名						2023 年目標 STIP 水平，佔基本工資的百分比
沃格爾						120%
Pursell						100%
勒貝克						75%
Knott						75%
Lutey						75%

短期激勵計劃— 2023 年業績

在確定我們的NEO的2023年年度現金獎勵時，薪酬委員會根據下述六個定量指標和一項定性指標評估了公司業績。這個

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薪酬委員會對我們在定量指標下的業績的評估如下所示，其初始乘數為每個 NEO 目標獎勵水平的1.60倍：

量化目標
績效衡量						因子權重						閾值						目標						馬克斯						實際結果						STIP 乘數
現金流（百萬美元）(1)						0.25						1,426.00						1,677.00						2,096.85						1,708.00						0.31
已探明開發儲量增加 (MMBOE)(1)						0.20						45.00						53.00						66.20						99.50						0.40
ESG						0.15						0.85						1.00						1.25						1.16						0.25
尋找和開發成本（每桶英國央行美元）						0.15						24.42						21.23						15.93						10.72						0.30
產量 (MMBOE)(1)						0.15						45.20						53.20						66.50						55.40						0.20
現金運營成本（每個英國央行美元）						0.10						15.34						13.34						10.00						11.96						0.14
初步結果																																				1.60

(1) 業績以調整後的自由現金流為基礎進行衡量；乘數是在應用調整後的自由現金流修改量後給出的。

我們計算業績的方法以及我們認為此類績效指標可以激勵卓越的業務業績和股東價值創造的原因如下：

性能 測量									描述
現金流									我們的現金流目標是根據調整後的息税折舊攤銷前利潤計算得出的，它表示扣除利息支出的淨收益（虧損）、利息收入、所得税、損耗、折舊、攤銷和資產退休義務負債增加支出、勘探費用、財產放棄和減值支出、非現金股票薪酬支出、扣除結算後的衍生損益、資產清償損益以及某些其他項目。這項衡量標準很重要，因為我們的現金流是我們持續資本計劃、營運資金需求和資本回報計劃的主要資金來源，也是股東價值創造的關鍵因素。
已證實的已開發儲量增加									已探明已開發儲量增加目標代表2023年我們資本計劃資助的項目估計將增加的探明已開發儲量。這項衡量標準很重要，因為已探明的已開發儲量是我們未來生產和現金流的主要來源，因此與我們公司的價值直接相關。
ESG									2022年，我們將STIP的ESG部分從定性績效指標修改為定量績效指標。我們在2023年保持了該指標的量化性質，目標是降低可記錄的總事故率、泄漏量、温室氣體排放強度降低和甲烷排放強度的降低。這項措施很重要，因為它凸顯了公司對可持續發展的承諾以及將ESG績效納入我們公司文化的重要性。
尋找和開發成本									尋找和開發成本是衡量我們資本計劃創造價值效率的指標。發現和開發成本目標代表了根據我們的2023年業務計劃，按每桶石油當量（“BOE”）美元計算的已探明開發儲量增加的估計成本。
產量									產量目標代表根據我們的2023年業務計劃預測的石油、天然氣和液化天然氣產量。這項措施很重要，因為出售產品的收益基本上產生了我們所有的收入。
現金運營成本									我們的現金運營成本是按英國央行計算的租賃運營費用、從價税、運輸成本、生產税以及一般和管理費用（減去股票補償費用）的總和計算得出的。

從質量上講，我們的目標是將公司的總資源增加80 MMBOE，推進我們對即將到來的庫存機會的計劃，推薦能夠與公司未來庫存競爭的勘探計劃和收購目標，加強我們跟蹤美國大陸勘探活動的現有流程，並演示提高回報或庫存的新技術的應用。對於這些定性衡量標準，薪酬委員會可以向上或向下調整初始乘數，最多調整0.10。確定為0.00表示該年度的業績符合預期。在評估了公司的定量STIP指標並初步確定了1.60乘數之後，薪酬委員會確定公司在實現定性庫存目標方面的表現符合預期，並且沒有對量化結果進行任何調整。

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根據公司2023年股東總回報率為正13％（包括股息），股東總回報率上調0.05，總股東收益率為1.65，如下表所示：

STIP 乘數
初始 STIP 乘數: 定量指標			1.60
STIP 乘數：根據定性指標進行了調整			0.00
最終的 STIP 乘數: 應用 TSR 修飾符 (+13% TSR)			1.65

下表列出了我們的NEO在2023年實際賺取的基本工資、其目標STIP支出佔基本工資的百分比、適用於每個NEO的STIP計算的STIP乘數以及他們的實際STIP支出。

姓名						2023 年支付的工資						目標 STIP 百分比(1)						STIP 乘數						阻止
沃格爾						$814,200						120%						1.65						$1,612,116
Pursell						$532,834						100%						1.65						$879,000
勒貝克						$396,923						75%						1.65						$491,100
Knott						$378,499						75%						1.65						$468,300
Lutey						$378,499						75%						1.65						$468,300

____________________________

(1) 以基本工資的百分比表示。

長期激勵計劃

長期激勵計劃——設計

我們的LTIP是一項股權薪酬計劃，通常利用PSU和RSU來補償我們的NEO和其他關鍵員工執行我們的長期業務戰略。PSU和RSU的獎勵是根據我們經修訂的2006年股權激勵薪酬計劃（“股權計劃”）發佈的，我們的股東已經批准了該計劃。RSU的授予通常為期三年，每筆贈款中三分之一的RSU在授予之日的前三個週年紀念日分別歸屬。RSU在歸屬時以我們的普通股進行結算。PSU是基於績效的獎勵，以我們的普通股結算，由此產生的股票數量在最初授予的PSU數量的零至200％之間，這取決於公司在薪酬委員會在三年業績期內確定的某些指標方面的表現。

其他類型的基於長期激勵的獎勵，例如我們在2020年和2021年發放的替代PSU的基於績效的現金補助金，下文將詳細討論這些獎勵，此類獎勵的結構取決於發放的環境、薪酬委員會對此類獎勵的設計以及發行時尋求實現的業務目標。

2020-2023 年 LTIP 績效期業績

正如在CD&A開始時更詳細地討論的那樣，2020年，我們的薪酬委員會向我們的NEO發放了基於績效的現金獎勵，以代替PSU，以避免在股價，尤其是我們所在行業的股價因疫情而嚴重低迷之際出現大幅稀釋的可能性。此外，薪酬委員會按目標價值的50％發放了LTIP獎勵，並將此類獎勵的發放推遲到2020年12月（而不是通常的7月1日的獎勵期限），這使我們的股價得以部分回升，從而降低了過度稀釋（來自RSU補助金）的可能性。

在2023年6月30日2020-2023年業績期結束時，基於績效的現金獎勵的獲得和結算為目標的181％。適用於此期間的三個績效指標

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如下表所示，我們根據這些指標的實際表現，與業績期開始時設定的目標相比，實現了既定結果。值得注意的是，該公司在自由現金流生成和淨負債與調整後的息税折舊攤銷前利潤率業績指標方面的實際業績共同佔該計劃權重的80％，大大超過了業績區間的高端水平，因此上限為目標支付的200％。

LTIP 乘數 (2020-2023)

描述

目標績效

實際表現

支付結果

自由現金流的產生(1) (40%)

衡量自2020年7月1日起至2023年6月30日止期間產生的自由現金流總額。

門檻（25%）：2.25 億美元 目標（100%）：4.5億美元 最高 (200%)：6.75 億美元

16.77 億美元

200%

淨負債與調整後息税折舊攤銷前利潤(2) (40%)

在2023年6月30日業績期結束時確定公司的淨負債與調整後息税折舊攤銷前利潤比率。

閾值（25%）：3.0 倍 目標 (100%)：2.0 倍 最大值 (200%)：1.5 倍

0.74x

200%

ESG 指標 (20%)

根據以下指標衡量公司的業績： 減少温室氣體排放強度(3) (10%) 員工和承包商安全(4) (5%) 泄漏性能(5) (5%)

減少温室氣體排放強度： 閾值：降低 25% 目標：減少 50% 最大：減少 75% 員工和承包商的安全和泄漏績效： 閾值：第二四分位數 目標：前四分位數 最大值：最高十分之一

温室氣體排放強度降低：41% 員工/承包商安全：第 74 個百分位 溢出性能：第 86 個百分位

105%

LTIP 乘數：

1.81x

(1) 自由現金流的衡量標準是經營活動提供的淨現金減去投資活動中使用的淨現金（不包括收購），扣除所有回報之前 資本。 (2) 淨負債：未償還的優先無抵押票據的本金總額加上循環信貸額度中提取的金額減去現金和現金等價物。          調整後的息税折舊攤銷前利潤：扣除利息支出、利息收入、所得税、損耗、折舊、攤銷和資產報廢義務前的淨收益（虧損） 負債增值費用、勘探費用、財產放棄和減值費用、非現金股票薪酬支出、衍生收益/ 扣除結算後的虧損、資產剝離的收益/虧損、清償債務的收益/損失以及某些其他項目。 (3) 從2019財年到2022財年，每MBOE總產量（範圍1+範圍2）的二氧化碳當量減少了公噸二氧化碳當量。 （4）與AXPC三年平均相對排名相比的總可記錄事故率。 （5）泄漏量（產量/1000桶）與AXPC三年平均相對排名的對比。

2023-2026 LTIP 績效期設計和獎項

如上所述，在2020年和2021年期間，薪酬委員會根據我們的LTIP以基於績效的現金獎勵取代了PSU的發行，以限制疫情期間過度稀釋和價值轉移的可能性。2022年，隨着大宗商品價格和公司股價的回升，薪酬委員會恢復了大流行前的做法，即授予股票型PSU而不是現金績效獎勵。薪酬委員會在2023年保留了這一設計，並向我們的NEO發放了LTIP獎勵，其中PSU的權重為50％，限制性股票的權重為50％（我們的首席執行官除外，他對PSU的權重為60％，限制性股票的權重為40％）。

在2023-2026年的業績期內，薪酬委員會在確定這些指標適當地激勵了我們長期業務戰略的執行以及薪酬委員會認為對股東最重要的指標的實現後，沒有對上一年的PSU績效指標進行任何更改。構成2023-2026年業績期PSU獎勵的績效指標和權重如下：

（1）調整後的自由現金流產生（25％）；

(2) 相對股東總回報率（25%）；

(3) 絕對股東總回報率（25%）；以及

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(4) ESG 績效（25%），進一步細分為温室氣體排放強度降低（10%）、員工和承包商安全（10%）以及泄漏績效（5%）。

在確定2023年LTIP補助金總額時，薪酬委員會考慮了各種因素，包括股價表現、長期激勵薪酬制度下與同行集團公司相比的歷史公允價值轉移（或每年以股票獎勵 “FVT” 形式轉移給員工的市值的百分比）、庫克對該主題期LTIP設計和FVT預期趨勢的意見以及我們的薪酬同行多頭的價值 FW Cook 高管後的定期激勵獎勵薪酬基準審查，以及我們的股權計劃下可用的股票。經過這樣的考慮，薪酬委員會作出了以下2023年LTIP獎勵，該獎勵未使用我們股票計劃下超過一半的可用股份：

姓名						2023 年 LTIP 撥款價值
沃格爾						$4,999,989
Pursell						$2,249,983
勒貝克						$1,000,016 (1)
Knott						$750,005
Lutey						$750,005

(1) 所反映的金額不包括髮放的14,698個限制性股票單位的撥款

與勒貝克先生在2023年1月的招聘有關。

2023年對NEO的LTIP補助金按績效獎勵進行了加權，這反映了公司的績效薪酬理念。對於我們的首席執行官而言，長期激勵目標價值的60％由PSU獎勵組成，40％由基於時間的RSU組成；對於我們的其他NEO，目標長期激勵價值的50％由PSU獎勵組成，50％由限制性SU組成。參與者在2023年第三季度獲得了限制性股票單位和PSU，PSU的評估期從2023年7月1日開始，到2026年6月30日結束（與温室氣體排放相關的績效指標除外，其衡量時間為2023年1月1日至2025年12月31日）。與2022年LTIP補助金相比，我們的NEO的2023年LTIP補助金價值的增加反映了基於競爭基準分析的市場調整。下圖反映了我們2023年向近地天體發放的長期激勵獎勵的結構：

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(1) ESG 績效指標包括温室氣體排放強度的降低、員工和承包商的安全以及泄漏績效。

對於每項指標，需要一個績效門檻水平才能獲得任何報酬，設定目標績效水平以實現目標支出，並確定最高績效水平以獲得最大收益，對介於最低和最高水平之間的績效進行內插支付。如果績效低於最低水平，則不發放獎金，負的絕對股東總回報率限制目標派息，相對於相對總股東總回報率指標，目標派息要求高於中位數的相對股東總回報率，在所有情況下，如果實際業績達到或超過最高水平，則支出上限。在ESG指標方面，温室氣體排放強度的降低以及員工和承包商安全的降低各佔該獎項總權重的10％，而泄漏績效佔總權重的5％。温室氣體排放強度降低目標基於公司預計的温室氣體排放強度降低目標，安全和泄漏指標的目標基於美國勘探生產委員會報告成員過去三年平均值的前四分位數。

薪酬委員會認為，納入絕對股東總回報率、相對股東總回報率和調整後的自由現金流指標可激勵管理層通過使激勵措施與股東的長期利益保持一致來持續努力實現股東價值，而使用以ESG為重點的指標則認識到可持續和負責任的資本部署的重要性，並激勵管理層為所有利益相關者的長期利益提供可持續和負責任的資本部署。

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第 6 節 — 薪酬確定流程

薪酬委員會的主要活動

薪酬委員會的責任 我們的高管薪酬由薪酬委員會決定。2023 年，薪酬委員會由四名獨立董事組成，並繼續在書面章程的框架下運作。薪酬委員會成員由我們的董事會任命，其目的除其他外包括： •審查和批准我們的總體薪酬戰略和目標，以及美國證券交易委員會和上市交易所規章制度要求的披露； •審查並向董事會推薦我們的薪酬計劃、政策和計劃以供其批准； •審查我們的董事和執行官（包括我們的首席執行官）的業績並批准其薪酬；以及 •監督我們的員工薪酬和福利計劃的管理。 2023年，薪酬委員會舉行了八次會議，以管理上述事項並解決其章程要求的其他事項。右欄概述了薪酬委員會在 2023 年的主要活動。

第 1 季度

▪批准前一年的獎金支付 ▪批准 NEO 本年度基本工資 ▪完成前一年的首席執行官評估 ▪批准本年度的 STIP 設計

第 2 季度

▪批准 LTIP 指南 ▪批准 LTIP 獎勵分配 ▪批准薪酬討論和分析 ▪批准同行董事和高管薪酬 ▪審查董事和高管持股合規性 ▪審查董事會薪酬並向董事會提出建議 ▪審查高管薪酬 ▪考慮 FW Cook 的最新監管和市場動態 ▪審查全公司薪酬風險評估 ▪考慮薪酬顧問的獨立性

第 3 季度

▪審查和批准 PSU 支付（乘數）

第 4 季度

▪審查員工福利和退休計劃的設計 ▪進行委員會自我評估 ▪審查委員會章程 ▪審查基本工資和 STIP 流程 ▪審查和批准任何股權留存補助金 ▪批准下一年的基本工資預算 ▪考慮 FW Cook 的最新監管和市場動態

獨立薪酬顧問

FW Cook 擔任薪酬委員會的獨立高管薪酬顧問，並直接向薪酬委員會報告。薪酬委員會可以在其認為必要時取代FW Cook或僱用額外的顧問或其他顧問。FW Cook的一位校長定期出席薪酬委員會會議，並在會議閉會期間根據要求與薪酬委員會進行溝通。根據薪酬委員會的指示，FW Cook提供的服務包括就我們的高管薪酬計劃的設計以及與之相關的不斷變化的最佳實踐向薪酬委員會提供建議，提供有關我們高管薪酬機會競爭力的市場信息和分析，進行薪酬風險評估，以及對同行的股權薪酬做法進行分析。為了促進向薪酬委員會提供這些服務，FW Cook與我們的管理層進行了接觸。FW Cook 不直接或通過關聯公司間接向我們提供任何非執行薪酬服務，例如養老金諮詢或人力資源外包。我們向FW Cook支付的總諮詢費不到FW Cook年總收入的百分之一，FW Cook和與我們合作的FW Cook顧問被禁止直接擁有我們的任何普通股，儘管此類股份可能由此類人員持有權益的共同基金擁有。此外，FW Cook的任何高管、董事、股東或僱員與我們的任何高管、董事、股東或員工沒有任何已知的個人關係，這可能會給他們的獨立性帶來潛在衝突。在考慮 FW Cook 就上述內容所做的披露和陳述後，薪酬委員會於 2023 年確定 FW Cook 的工作沒有引發任何潛在的利益衝突。FW Cook已同意在出現任何可能導致FW Cook獨立性受到質疑的潛在利益衝突時向薪酬委員會提供建議，並且除非應薪酬委員會的要求並作為薪酬委員會的代理人，否則不為我們的管理層開展任何項目。2023 年，除了要求的服務外，FW Cook 沒有向我們提供任何服務

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薪酬委員會以及與FW Cook作為薪酬委員會獨立顧問的聘用有關。

薪酬委員會的獨立性

根據紐約證券交易所上市公司手冊公司治理標準第303A.02節中規定的獨立性測試，我們的董事會已確定薪酬委員會的所有成員都是獨立的。

薪酬風險評估

每年，薪酬委員會都會與FW Cook協商，審查和評估我們對所有員工的薪酬政策和做法，以評估這些政策和做法在多大程度上可能導致冒險激勵措施，我們的薪酬政策和做法是否通過適當調整員工的利益與股東的利益來緩解此類冒險激勵措施，以及我們對員工的薪酬政策和做法產生的風險是否合理地可能產生重大不利影響對我們的影響。在2023年和2024年，薪酬委員會確定，我們對員工的薪酬政策和做法產生的風險不太可能對我們產生重大不利影響。

管理層在決策過程中的作用

在我們的首席執行官和人力資源副總裁的監督下，管理層就薪酬理念和計劃設計問題向薪酬委員會提供建議。我們的首席執行官根據競爭激烈的市場數據、過去的表現和未來潛力，為除他本人以外的高管推薦薪酬水平。我們的人力資源部門通過提供有關歷史薪酬水平、員工評估及其對行業比較數據的分析以及與FW Cook進行溝通，為管理層和薪酬委員會提供支持。雖然管理團隊成員參加薪酬委員會會議，但他們通常不出席執行會議，管理團隊的個別成員在討論各自的薪酬時也不會出席。根據薪酬委員會章程的要求，薪酬委員會和我們的董事會對執行官的薪酬做出所有最終決定。

計票表

為了增強薪酬委員會用來評估總裁兼首席執行官兼執行副總裁兼首席財務官薪酬的分析數據，並向薪酬委員會提供這些高管薪酬所有實質要素的總價值的綜合視圖，我們的人力資源部門向薪酬委員會和FW Cook提供了每位高管的所有薪酬和福利安排的彙總表摘要，包括遣散費安排以及與終止僱用有關的所有福利.計票表顯示了高管在各種可預見情況下將獲得的金額（例如、有無原因的解僱、辭職、退休或因控制權變更而解僱）。薪酬委員會在其有關薪酬的總體決策過程中沒有對統計表進行具體的權重，而是使用所提供的信息來獲得更多視角和作為參考。

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第 7 節 — 其他補償事項

我們的高管薪酬計劃的其他組成部分包括以下內容：

補償元素

描述

目的

員工股票購買計劃

員工，包括我們的高管，可以以公允市場價值的15％折扣購買我們的普通股，但須遵守一定的限制。

促進員工之間的股份所有權，使員工的利益與股東的利益保持一致。

合格退休計劃

包括符合條件的固定福利養老金計劃和與公司匹配的401（k）計劃。

吸引和留住員工；通過確保足夠的退休替代收入來支持繼任計劃目標。

補充退休計劃

如果收入超過合格計劃的IRC限額（2023年為33萬美元），則根據合格養老金計劃公式向我們的高管提供福利。

吸引和留住高管；鼓勵留住高管；通過確保足夠的退休替代收入來支持繼任規劃目標。

不合格遞延薪酬計劃

為我們的高管提供税收籌劃機會，並使我們的高管能夠獲得超過適用於401（k）計劃的IRC限額的配套繳款的全部福利。

吸引和留住高管；鼓勵留住高管；通過確保足夠的退休替代收入來支持繼任規劃目標。

福利和津貼

醫療、牙科、視力、人壽和傷殘保險。

吸引和留住高素質的員工，支持員工的整體健康和福祉。

員工股票購買計劃

我們現有的員工股票購買計劃（“ESPP”）的目的是為包括我們的NEO在內的符合條件的員工提供以低於市場價格的折扣購買普通股的機會。計劃週期每年由兩個期組成，六個月的計劃期截至每年的6月30日和12月31日。ESPP允許員工通過扣除高達基本薪酬15％的工資來購買我們的普通股。股票的購買價格是期初或期末股票公允市場價值的85％中的較低值。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“IRC”）的限制，員工通過該計劃可以購買的最大金額為（1）每年25,000美元，或（2）每個發行期2,500股（每年5,000股），以較低者為準。

退休計劃——養老金、高級管理人員補充退休計劃、401（k）和非合格遞延薪酬計劃

我們的高管有資格在與符合條件的員工相同的基礎上參與我們合格的非繳款固定福利養老金計劃（“合格養老金計劃”）和401（k）計劃。我們的某些高管也有資格參與我們的補充高管退休計劃（“SERP”）和非合格遞延薪酬計劃（“NQDC”）。SERP是一項沒有資金、不合格的計劃，旨在恢復在IRC對合格養老金計劃沒有限制的情況下某些高管級別僱員本應獲得的福利。NQDC旨在為高管提供税收籌劃機會，並有機會獲得超過適用於我們的401（k）計劃的IRC限額的配套繳款的全部福利。我們提供這些計劃是為了在招聘和留住合格人員方面保持競爭力，並支持我們的繼任計劃目標，目標是提供退休替代收入。

對於某些高管級別員工，合格養老金計劃與SERP相結合，在向公司提供貸記服務25年後提供的福利金等於最終平均薪酬的35％（對於未達到25年的貸記服務期的合格員工，則按較低的比例分配）。最終平均薪酬是終止僱用前十年中最高的連續三年的平均值。對於每個NEO，用於確定合格養老金計劃和SERP下應付福利的薪酬水平是該高管的平均基本工資，不包括根據LTIP發放的獎金和股權薪酬。

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我們的401（k）計劃是一項固定繳款計劃，也旨在獲得IRC的資格，並受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的約束。401（k）計劃允許符合條件的員工通過401（k）計劃的繳款在税前基礎上繳納高達其收入的60％，但須遵守IRC法規確定的年度限額。對於在 2015 年 1 月 1 日之前被錄用且有資格參與合格養老金計劃的員工，我們按美元兑美元計算 100% 的員工延期補助，最高為員工基本工資和現金獎勵的 6%。對於2015年1月1日之後僱用的沒有資格參加合格養老金計劃的員工，我們按美元對150％的員工延期付款進行配對，最高為員工基本工資和現金獎勵的6％，這使公司的配套繳款上限為9％。在員工在公司工作的頭三年中，公司繳款按年按比例歸還。

NQDC旨在為高管提供推遲根據現金獎勵計劃支付的一部分基本工資和現金獎勵的機會。每年，參與的員工可以選擇（i）推遲其基本工資的零％至50％，以及（ii）根據現金獎勵計劃支付的現金獎勵的零％至100％。NQDC要求我們為每位符合條件的員工繳納相當於該員工遞延金額的100％的繳款，限於該員工基本工資和現金獎勵的6％。在員工在公司工作的頭三年中，每位符合條件的員工在我們繳納的繳款中的利息將按年按比例歸屬。參與者的賬户將根據參與者在延期時所做的付款選擇進行分配。參與者可以選擇一次性分配，也可以按年分期進行分配，期限從一年到十年不等。

福利和津貼

NEO和所有其他高管都有資格在與所有其他員工相同的基礎上參與我們的各種競爭性醫療和牙科計劃。這些計劃旨在提供福利，以支持高管和員工的福祉和整體健康。我們的NEO還免費提供與所有員工相同的團體定期人壽保險，最高為他們各自基本工資的兩倍，最高可達2,000,000美元。

股權補助的時機

作為LTIP的一部分並根據我們的股權計劃發放的股權補助通常在每年的第三季度發放。薪酬委員會通常在6月的會議上批准這些補助金。薪酬委員會、我們的董事會或首席執行官過去和將來都可能在其他日期向新僱員或其他高管和其他員工提供有限的非週期性股權補助，作為旨在招聘、留住或獎勵此類人員的薪酬待遇的一部分；但是，我們的首席執行官只能向非高管發放此類補助金。2023年1月23日，我們的董事會批准了與聘用公司執行副總裁兼總法律顧問詹姆斯·勒貝克先生有關的14,698個限制性股票單位，授予日期為2026年1月23日。

沒有書面僱傭協議

所有高管的僱用都是 “隨意” 的，受書面聘用通知的條款和條件的約束。與任何執行官都沒有書面僱傭協議。

控制權變更遣散費

控制權變更離職保護是通過控制權變更高管離職協議向副總裁及以上級別的高管（包括我們的每位NEO和某些其他關鍵員工）提供的。參見”終止或控制權變更時可能支付的款項—控制權變更安排” 瞭解有關這些協議以及控制權變更後終止僱傭關係時可能支付的款項的更多信息。不提供消費税 “總額” 付款。

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回扣政策

我們的董事會於 2023 年 7 月 27 日通過了一項書面回扣政策，該政策取代了之前自 2015 年起生效的政策。回扣政策符合美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準的要求，要求執行官在因嚴重不遵守財務報告要求而發生會計重報時償還某些基於激勵的薪酬。回扣政策規定，任何還款義務均應確定，無論過錯如何，我們的董事會無權免除此類義務，但最近通過的規則和上市標準中規定的有限例外情況除外。回扣政策下的還款義務適用於在公司確定需要進行符合條件的財務重報之日之前的三個財政年度內根據財務報告指標獲得激勵性薪酬的公司現任和前任執行官，還款義務金額等於實際支付給執行官的金額超過根據重報金額計算本應支付的金額的部分。

股票所有權準則

在股東價值的長期增長方面，為了進一步使高管的利益與股東的利益保持一致，薪酬委員會為我們的高管和董事制定了以下股權所有權準則，我們的董事會也批准了該指導方針：

導演						年度現金儲備金的5倍
首席執行官						年基本工資的 5 倍
執行副總裁						年基本工資的 3 倍
高級副總裁和副總裁						1 倍年基本工資

出於這些計算的目的，股票持有量包括未歸屬限制性股票單位的價值，但不包括未歸屬PSU的價值。在董事或高管達到所需的所有權級別之前，除非為支付預扣税義務而進行的股權獎勵淨結算，否則未經首席執行官或任何執行副總裁薪酬委員會的事先批准，以及所有其他高管的首席執行官的事先批准，該人不得出售股權。薪酬委員會將繼續每年審查這些準則的遵守情況，並視情況更頻繁地進行審查。

證券交易政策及對某些套期保值交易的禁令

我們維持證券交易政策，其總體目標是在我們的高管、員工和董事可能擁有重要的非公開信息時，告知他們交易上市公司證券的風險。此外，我們的政策還提供了專門處理高管、某些其他僱員和董事在持有重要非公開信息風險最高的規定時間內進行交易的機制，並且通常禁止我們的高管、某些其他僱員和董事在未經預先許可的情況下交易我們的任何證券。我們的政策還禁止高管、員工和董事參與旨在減輕、抵消或避免與證券市值下降相關的風險的交易，包括：(a) 通過使用金融工具，例如預付可變遠期合約、股權互換、項圈、交易所基金或任何其他允許高管、董事或員工擁有的工具，進行 “對衝” 我們股票價值的交易沒有所有權全部風險和回報的公司證券；(b) 持有我們在保證金賬户中的證券；（c）質押我們的證券以擔保債務；（d）買入或賣出我們證券的期權或衍生品；（e）賣空公司證券；以及（f）對公司證券下達長期或限價訂單（根據經批准的第10b5-1條計劃除外）。

薪酬委員會報告

SM Energy Company董事會薪酬委員會與管理層和FW Cook審查並討論了CD&A，並在此類審查和討論的基礎上審查並討論了薪酬

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委員會建議董事會將CD&A中規定的披露納入本委託書中，並以引用方式納入SM Energy Company的2023年年度報告。

由董事會薪酬委員會恭敬地提交，

斯蒂芬·布蘭德，主席

安妮塔·M·鮑爾斯

羅斯 M. 羅伯遜

威廉·D·沙利文

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高管薪酬表

薪酬摘要表

正如CD&A開頭指出的那樣，為了應對疫情及其對我們股價的影響，薪酬委員會在2020年和2021年修改了我們的LTIP的設計，暫停了PSU的發行，取而代之的是績效現金獎勵。在股價，尤其是我們所在行業的股價嚴重低迷之際，計劃設計的這一變更是為了避免可能出現大幅稀釋和不成比例的FVT。儘管我們在2021年委託書中詳細披露了基於績效的現金獎勵的授予，但此類獎勵並未在相應的薪酬彙總表中列出，因為根據美國證券交易委員會的規定，非股權激勵獎勵將在滿足和獲得基本績效指標的年度（發生在2023年）的薪酬彙總表中列出，而不是該獎勵的頒發年份。因此，下文列出的薪酬彙總表（“SCT”）既顯示了我們NEO的2023年LTIP獎勵（包括限制性股票單位和PSU）的授予日期公允價值，也顯示了2020年以目標價值的50％為基礎發放的基於績效的現金獎勵的結算情況。

雖然乍一看，這似乎反映了我們在2020年獲得基於績效的現金獎勵的NEO在2023年總薪酬的大幅增加，但事實並非如此。相反，它更準確地反映了（i）根據美國證券交易委員會規則，2021年委託書中未披露的2020年基於績效的現金獎勵（按目標的50％發放）的價值；以及（ii）2023年LTIP獎勵的授予日期公允價值。我們認為，澄清SCT中2023年報告的數字非常重要，以減少誤解的可能性，並將您的注意力引向”第 1 部分-關於今年薪酬彙總表的初步説明” 在 CD&A 的開頭，以進一步披露有關該主題的內容。

SCT規定了我們的近地天體在過去三年中每年的年度和長期補償。除基本工資外，該表還反映了2020年發放的基於績效的現金獎勵（其基本績效指標在2023年得到滿足和獲得），以及2021年、2022年和2023年發放的RSU和PSU以及同期獲得的現金獎勵和其他薪酬。

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姓名和主要職位						年						工資						股票獎勵(1)						非股權激勵計劃薪酬(2)						養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化(3)						所有其他補償(4)						總計
赫伯特·沃格爾						2023						$	814,200					$	4,999,989					$	4,815,816					$	295,736					$	134,889					$	11,060,630
總裁、首席執行官兼董事						2022						$	773,077					$	4,500,021					$	1,103,954					$	188,143					$	167,841					$	6,733,036
						2021						$	715,385					$	1,600,013					$	1,716,923					$	245,600					$	17,400					$	4,295,321
答：韋德·珀塞爾						2023						$	532,834					$	2,249,983					$	1,784,000					$	116,994					$	20,011					$	4,703,822
執行副總裁兼首席財務官						2022						$	505,923					$	2,149,991					$	602,048					$	—					$	18,300					$	3,276,262
						2021						$	473,830					$	999,992					$	852,894					$	87,057					$	17,400					$	2,431,173
詹姆斯·B·勒貝克						2023						$	396,923					$	1,500,042					$	826,000					$	—					$	167,116					$	2,890,081
執行副總裁兼總法律顧問						2022						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
						2021						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
肯尼斯·J·諾特						2023						$	378,499					$	750,005					$	717,175					$	85,311					$	61,755					$	1,992,745
高級副總裁—業務開發和土地						2022						$	359,382					$	649,987					$	320,748					$	—					$	68,474					$	1,398,591
						2021						$	340,608					$	287,498					$	476,851					$	58,734					$	17,400					$	1,181,091
瑪麗·艾倫·盧蒂						2023						$	378,499					$	750,005					$	728,488					$	60,869					$	61,965					$	1,979,826
高級副總裁——探索、開發和 EHS						2022						$	359,382					$	649,987					$	320,748					$	—					$	68,474					$	1,398,591
						2021						$	340,608					$	287,498					$	476,851					$	48,064					$	17,400					$	1,170,421

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(1) 本欄中的金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718 “薪酬——股票補償”（“FASB ASC 主題718”）計算的PSU和RSU獎勵的總授予日公允價值，不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。這些授予日的公允價值是根據我們的2023年年度報告中所包含的合併財務報表附註10中討論的假設和方法確定的。與同行公司指數相比，PSU獎勵受基於市場的業績條件的約束，這些業績條件與我們的股東總回報率和相對股東回報率有關。在 2020 年或 2021 年沒有授予 PSU。勒貝克先生披露的價值包括僱用時發放的14,698份限制性股票單位的補助金。有關 2023 年授予的長期績效獎勵的更多信息，請參閲”2023-2026 LTIP 績效期設計和獎項。”

(2) 本列中的金額代表以下金額的總和：（i）根據STIP在2024年、2023年和2022年支付但分別在2023年、2022年和2021年績效期內獲得的現金獎勵，以及（ii）2020年發放和2023年支付的基於績效的現金獎勵的支付額。此外，為勒貝克先生披露的價值包括租用時支付的33.5萬美元的款項。參見”第 1 部分 — 關於今年薪酬彙總表的初步説明“詳情請見上文。下表詳細列出了在2024年支付但在2023年獲得的STIP獎金，以及2020年發放和2023年為每個NEO支付的基於績效的現金獎勵的支付情況：

姓名						2023 年 STIP 價值						2020 年發放的基於績效的現金獎勵
赫伯特·沃格爾						$1,612,116						$3,203,700
答：韋德·珀塞爾						$879,000						$905,000
詹姆斯·B·勒貝克						$491,000						$—
肯尼斯·J·諾特						$468,300						$248,875
瑪麗·艾倫·盧蒂						$468,300						$260,188

(3) 本欄中顯示的金額歸因於我們的合格和非合格福利計劃下每個近地天體合併福利的精算值的增加（如果有）的增加，該計劃是根據與我們的財務報表中使用的利率和死亡率假設一致的利率和死亡率假設確定的。沒有NEO獲得優先或高於市場收益的遞延薪酬。

(4) 2023年，金額包括以下繳款和其他薪酬：（i）沃格爾先生：公司不合格薪酬計劃115,089美元，公司401（k）利潤分享計劃19,800美元；（ii）珀塞爾先生：公司401（k）利潤分享計劃19,800美元和價值211美元的週年紀念禮品卡；（iii）勒貝克先生：29,700美元分配給公司的401（k）利潤分享計劃和137,416美元的搬遷補償；（iv）向諾特先生提供41,955美元，向公司的401（k）分配19,800美元利潤分享計劃；以及（v）Lutey先生的利潤分享計劃：向公司的非合格薪酬計劃撥款41,955美元，向公司的401（k）利潤分享計劃撥款19,800美元，以及一張價值211美元的週年紀念禮品卡。

2023 年基於計劃的獎勵的發放

根據我們的 STIP 和我們的現金獎勵計劃，薪酬委員會於 2023 年 2 月 17 日製定了 2023 年 STIP 的定量和定性指標。如上所述，與2023年科技革新計劃相關的獎金是在2023年獲得的，但是在2024年支付的。此外，根據我們的LTIP和股權計劃，薪酬委員會批准了以下補助金

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2023 年 6 月 12 日我們的 NEO 的 RSU 和 PSU。這些補助金自2023年7月1日起生效，摘要見下表。

姓名						授予日期						預計未來支出低於 非股權激勵計劃獎勵															股權激勵獎勵下的預計未來支出						所有其他 股票獎勵： 的數量 的股份 庫存或單位(5)						授予日期 的公允價值 股票和 期權獎勵(6)
												目標 (1)						最大值 (2)									目標 (3)			最大值 (4)
赫伯特·沃格爾						2/17/23						$977,040						$2,000,000									—			—			—						—
						7/1/23						—						—									—			—			63,231						$1,999,997
						7/1/23						—						—									100,240			200,480			—						$2,999,992
答：韋德·珀塞爾						2/17/23						$532,834						$2,000,000									—			—			—						—
						7/1/23						—						—									—			—			35,567						$1,124,984
						7/1/23						—						—									37,590			75,180			—						$1,124,998
詹姆斯·B·勒貝克						2/17/23						$297,692						$2,000,000									—			—			—						—
						1/23/23						—						—									—			—			14,698						$500,026
						7/1/23						—						—									—			—			15,808						$500,007
						7/1/23						—						—									16,707			33,414			—						$500,009
肯尼斯·J·諾特						2/17/23						$283,874						$2,000,000									—			—			—
						7/1/23						—						—									—			—			11,856						$375,005
						7/1/23						—						—									12,530			25,060			—						$374,999
瑪麗·艾倫·盧蒂						2/17/23						$283,874						$2,000,000									—			—			—						—
						7/1/23						—						—									—			—			11,856						$375,005
						7/1/23						—						—									12,530			25,060			—						$374,999

(1) 該金額表示2023年實際支付給每位NEO的工資金額乘以適用的STIP目標百分比。

(2) 該金額代表股東批准的現金獎勵計劃下可能的最大獎勵；但是，如上所述”第 4 部分 — 薪酬的主要要素和選擇高管薪酬決定，” 實際獎金從參與者目標百分比的零到兩倍不等。

(3) 假設我們達到了薪酬委員會設定的目標績效水平，收益百分比為100％，該金額表示根據我們的股權計劃授予的PSU結算後將要發行的普通股數量。PSU代表在截至2026年6月30日的三年業績期結束後PSU結算後，獲得一些普通股的權利，這些普通股可能佔授予PSU數量的零％至200％不等，具體取決於我們達到績效標準的程度和PSU的歸屬程度。PSU的績效標準基於公司相對於某些同行公司的股東總回報率、公司的絕對股東總回報率、調整後的自由現金流（“FCF”）產生以及某些ESG目標的實現情況，在每種情況下均由獎勵協議定義。PSU 將於 2026 年 7 月 1 日歸屬。授予沃格爾先生的PSU受三年績效期的約束；但是，由於他在獎勵協議中定義的退休年齡符合退休資格，如果在績效期結束之前退休，則這些PSU將在從獎勵之日開始的三年績效期內每天按比例增量進行歸屬。有關 2023 年基於績效的股票獎勵的更多詳細信息，請參閲”2023-2026 LTIP 績效期設計和獎項。”

(4) 假設我們達到了薪酬委員會規定的最高績效水平，收益百分比為200％，該金額表示根據我們的股權計劃授予的PSU結算後將要發行的普通股數量。

(5) 該金額代表根據我們的股票計劃授予的限制性股票單位。限制性股票單位在2024年7月1日賦予三分之一，在2025年7月1日授予三分之一，在2026年7月1日歸屬於三分之一（沃格爾先生除外，他有權獲得六分之一的歸屬，如下所述）。在歸屬之前，RSU受轉讓限制，並可能在解僱時沒收給我們。限制性股票單位沒有資格獲得股息，也不能計入股息等價物。限制性股票單位在結算日對普通股進行結算之前，限制性股票單位的持有人沒有作為普通股股東的權利。由於Vogel先生在授予之日已達到獎勵協議中規定的退休資格年齡，因此授予Vogel先生的RSU須按比例歸屬。因此，該獎項在2024年1月1日頒發六分之一，在2024年7月1日頒發六分之一，在2025年1月1日頒發六分之一，在2025年7月1日頒發六分之一，在2026年1月1日頒發六分之一，在2026年7月1日頒發六分之一。股票僅在7月1日發行。

(6) 代表基於授予日收盤市場價格的RSU補助金的授予日公允價值。PSU的授予日公允價值是使用幾何布朗運動模型計算的，本列中表示的PSU的總授予日公允價值是根據授予的PSU數量計算的。

首席執行官薪酬比率

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法（“多德-弗蘭克法案”），某些美國上市公司必須披露首席執行官的年度總薪酬與所有員工（不包括首席執行官）年總薪酬中位數的比例。

我們在2021年11月確定了我們目前的員工中位數，使用持續適用的薪酬衡量標準，該衡量標準是計算2021年年度基本工資、長期激勵計劃補助金價值和支付給每位員工的實際現金獎勵（包括任何加班費）的總和。在製作這個的時候

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決定我們對2021年全年未就業的員工的獎金、基本工資和任何加班費進行了年度化處理。

在《多德-弗蘭克法案》允許的情況下，由於我們的員工人數沒有發生有意義的變化，員工薪酬安排沒有發生任何導致我們披露內容的重大修改，中位員工的情況也沒有發生變化，因此我們在本委託書中使用了相同中位數員工的薪酬。

我們確定，2023年員工的年總薪酬為191,873美元。該金額代表根據S-K法規第402（c）（x）項的要求在薪酬彙總表中報告的總薪酬，如果該員工在2023財年是NEO，則該員工的薪酬中位數。然後，我們確定首席執行官2023年的年度總薪酬金額為11,060,630美元，這是我們在2023年薪酬彙總表的 “總計” 列中為首席執行官報告的金額。

姓名和主要職位						年						工資						股票獎勵(1)						非股權激勵計劃薪酬(2)						養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化(3)						所有其他補償(4)						總計
赫伯特·沃格爾						2023						$	814,200					$	4,999,989					$	4,815,816					$	295,736					$	134,889					$	11,060,630
總裁、首席執行官兼董事
員工中位數						2023						$	122,228					$	19,050					$	39,529					$	—					$	11,066					$	191,873

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(1) 本列中的金額代表根據FASB ASC主題718計算的PSU和RSU獎勵的總授予日公允價值。這些撥款日期的公允價值是根據上述薪酬彙總表附註1確定的。

(2) 本列中的金額代表（i）根據STIP在2024年支付但在2023年獲得的現金獎勵，以及（ii）2020年發放並於2023年支付的基於績效的現金獎勵的支付。

(3) 本欄中顯示的金額歸因於我們合格和非合格福利計劃中每個人的合併福利的精算值的增加（如果有），該計劃是根據與財務報表中使用的利率和死亡率假設一致確定的。兩個人的遞延薪酬均未獲得優惠或高於市場收益的待遇。

(4) 金額包括我們各自對401（k）利潤分享計劃的繳款、對不合格遞延薪酬計劃的繳款以及任何週年紀念禮品卡。

綜上所述，2023年，我們首席執行官的年總薪酬與中位數員工的年總薪酬之比為 58:1。該薪酬比率是一個合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則，並基於我們的工資和就業記錄。

如上文標題下所述”第 1 部分-關於今年薪酬彙總表的初步説明” 就在SCT之前，根據美國證券交易委員會的規定，我們首席執行官的總薪酬既反映了我們首席執行官2023年LTIP獎勵（包括限制性股票單位和PSU）的授予日公允價值，也反映了2020年代替PSU發放的基於績效的現金獎勵的結算價值。相反，由於我們的中位數員工在2020年沒有獲得基於績效的現金獎勵（員工的2020年LTIP補助金中位數不包括基於績效的部分），因此我們中位數員工的總薪酬不包括2020年基於績效的現金獎勵。

我們認為必須注意這種區別，因為2023年至2022年間首席執行官薪酬比率的提高在很大程度上歸因於這樣一個事實，即對於我們的首席執行官而言，2023年LTIP獎勵和2020年基於績效的現金獎勵的結算都包含在計算中；而對於我們的員工中位數，沒有相應的基於績效的現金項目，因為員工的2020年LTIP補助金僅以基於時間的現金歸屬形式發放。

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2023 年年底傑出股票獎勵

下表顯示了截至2023年12月31日我們的NEO的未償股權獎勵：

						股票獎勵
						股權激勵計劃獎勵：
姓名						未歸屬的股票數量或股票單位						未歸屬的股票或股票單位的市場價值(1)						未賺錢的人數 股份、單位或其他 沒有的權利 既得						未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的市場價值或派息價值(1)
赫伯特·沃格爾
RSU (2)						20,907						$	809,519					—						$	—
RSU (4)						35,212						$	1,363,409					—						$	—
RSU (6)						63,231						$	2,448,304					—						$	—
PSU (8)						—						$	—					101,229						$	3,919,587
PSU (10)						—						$	—					100,240						$	3,881,293
答：韋德·珀塞爾
RSU (2)						13,067						$	505,954					—						$	—
RSU (3)						21,029						$	814,243					—						$	—
RSU (5)						35,567						$	1,377,154					—						$	—
PSU (7)						—						$	—					40,304						$	1,560,571
PSU (9)						—						$	—					37,590						$	1,455,485
詹姆斯·B·勒貝克
RSU (5)						15,808						$	612,086					—						$	—
RSU (11)						14,698						$	569,107					—						$	—
PSU (9)						—						$	—					16,707						$	646,895
肯尼斯·J·諾特
RSU (2)						3,757						$	145,471					—						$	—
RSU (3)						6,358						$	246,182					—						$	—
RSU (5)						11,856						$	459,064					—						$	—
PSU (7)						—						$	—					12,185						$	471,803
PSU (9)						—						$	—					12,530						$	485,162
瑪麗·艾倫·盧蒂
RSU (2)						3,757						$	145,471					—						$	—
RSU (3)						6,358						$	246,182					—						$	—
RSU (5)						11,856						$	459,064					—						$	—
PSU (7)						—						$	—					12,185						$	471,803
PSU (9)						—						$	—					12,530						$	485,162

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(1) 未歸屬的限制性股票單位和PSU的市值是使用2023年12月29日我們普通股38.72美元的收盤價計算得出的。PSU的市場價值是根據100％的收入百分比計算的。

(2) 這些限制性股票單位以1/3的增量歸屬，其餘的歸屬計劃於2024年7月1日的1/3進行。

(3) 這些限制性股票單位以1/3的增量歸屬，其餘的歸屬計劃於2024年7月1日進行1/3，2025年7月1日為1/3。

(4) 這些限制性股票以1/6的增量歸屬，剩餘的歸屬計劃於2024年1月1日進行（或已經發生）1/6，2024年7月1日的1/6，2025年1月1日的1/6以及2025年7月1日的1/6和2025年7月1日的1/6。

(5) 這些限制性股票單位以1/3的增量歸屬，計劃於2024年7月1日進行1/3的歸屬，2025年7月1日的1/3以及2026年7月1日的1/3的解鎖。

(6) 這些限制性股票以1/6的增量歸屬，剩餘的歸屬計劃於2024年1月1日進行（或已經發生）1/6，2024年7月1日的1/6，2025年1月1日的1/6，2025年7月1日的1/6，2025年7月1日的1/6，2026年1月1日的1/6以及2026年7月1日的1/6。

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(7) 這些 PSU 於 2025 年 7 月 1 日歸屬。PSU的績效期為三年，截至2025年6月30日。該獎項按100％的收入百分比報告。

(8) 這些 PSU 於 2025 年 7 月 1 日歸屬。PSU的績效期為三年，截至2025年6月30日。該獎項按100％的收入百分比報告。但是，對於符合退休條件的員工，如果在績效期結束之前退休，則這些PSU將在從發放之日起的三年績效期內每天按比例遞增。

(9) 這些 PSU 於 2026 年 7 月 1 日歸屬。PSU的業績期為三年，截至2026年6月30日。該獎項按100％的收入百分比報告。

(10) 這些 PSU 於 2026 年 7 月 1 日授權。PSU的業績期為三年，截至2026年6月30日。該獎項按100％的收入百分比報告。但是，對於符合退休條件的員工，如果在績效期結束之前退休，則這些PSU將在從發放之日起的三年績效期內每天按比例遞增。

(11) 這些限制性股票的懸崖將於2026年1月23日返回。

2023 年股票歸屬

						股票獎勵
姓名						歸屬時收購的股份數量(1)						實現的價值 關於歸屬(2)
赫伯特·沃格爾						104,287						$	3,298,598
答：韋德·珀塞爾						51,452						$	1,627,427
詹姆斯·B·勒貝克						—						$	—
肯尼斯·J·諾特						14,600						$	461,798
瑪麗·艾倫·盧蒂						14,948						$	472,805

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(1) 本列表示2023年限制性股票單位和PSU的歸屬和結算時發行的普通股數量。如上所述，每個RSU代表根據獎勵協議條款在結算時獲得一股普通股的權利，而每個PSU代表在三年業績期結束後PSU結算後獲得一定數量普通股的權利，金額從PSU數量的零％到200％不等，具體取決於我們實現業績目標的程度。

(2) 限制性股票單位和PSU的歸屬和結算實現價值的計算方法是：將限制性股票單位歸屬和結算或PSU結算時發行的普通股數量乘以結算日前一天標的股票的收盤市場價格，或者，如果結算日前一天不是市場交易日，則在前一天的最後一個市場交易日結算日期。2023年6月30日，用於計算的每股收盤市價為31.63美元，用於2020年RSU獎勵第三部分歸屬和結算、2021年RSU獎勵第二部分歸屬和結算，以及2022年RSU獎勵第一部分歸屬和結算，所有這些都於2023年7月1日結算。2023 年沒有 PSU 上市。

養老金福利

我們的合格養老金計劃是一項合格的非繳費型固定福利計劃，幾乎所有在2015年1月1日之前加入SM Energy並符合年齡和服務要求的員工均可享受該計劃。此外，我們贊助SERP，為超過合格計劃IRC限額的收入提供同等福利（對於某些至少具有副總裁頭銜的執行官，2023年的基本工資收入上限為33萬美元）。下表顯示了截至2023年12月31日NEO的養老金福利的價值：

姓名						計劃名稱						貸記服務年數						累積福利的現值						上一財政年度的付款
赫伯特·沃格爾						合格養老金計劃						12						$	593,901					$	—
						非合格的 SERP 養老金計劃						12						$	883,715					$	—
答：韋德·珀塞爾						合格養老金計劃						15						$	614,364					$	—
						非合格的 SERP 養老金計劃						15						$	393,464					$	—
詹姆斯·B·勒貝克						合格養老金計劃						—						$	—					$	—
						非合格的 SERP 養老金計劃						—						$	—					$	—
肯尼斯·J·諾特						合格養老金計劃						23						$	812,090					$	—
						非合格的 SERP 養老金計劃						23						$	135,859					$	—
瑪麗·艾倫·盧蒂						合格養老金計劃						16						$	444,197					$	—
						非合格的 SERP 養老金計劃						16						$	74,699					$	—

52

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2023 年不合格遞延薪酬

該不合格遞延補償表列出了近地天體參與不合格遞延補償計劃的情況。該計劃允許符合條件的員工自願推遲部分工資和年度激勵獎金。

姓名						上一財年的高管繳款(1)						上一財年的註冊人繳款(2)						上一財年的總收益(3)						上一財年的提款總額						聚合 餘額為 最後一個 FYE
赫伯特·沃格爾						$	115,089					$	115,089					$	205,681					$	—					$	1,997,966
答：韋德·珀塞爾						$	—					$	—					$	162,041					$	—					$	941,111
詹姆斯·B·勒貝克						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
肯尼斯·J·諾特						$	54,785					$	41,955					$	159,305					$	—					$	1,161,300
瑪麗·艾倫·盧蒂						$	41,955					$	41,955					$	143,968					$	—					$	972,250

____________________________

(1) 如果適用，本列中的金額還包含在 “薪資” 列或 “非股權激勵計劃薪酬” 列下的薪酬彙總表中。

(2) 此列中的金額代表相應的繳款。相應的繳款包含在薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 列中。我們將遞延薪酬與基本工資的百分之六加上任何STIP現金獎勵相匹配。

(3) 本欄中反映的收益代表自願延期和公司繳款產生的認定投資收益或虧損（視情況而定）。不合格遞延薪酬計劃不保證遞延金額的回報。

我們的SERP是一個不合格的遞延薪酬計劃。SERP是一項非繳費計劃，有關SERP的更多信息，包括每個NEO在SERP下的累積福利的現值，載於”養老金福利” 上面的部分。此外，上面薪酬彙總表的 “養老金價值和非合格遞延薪酬收入變化” 欄中包含了SERP下福利精算值的年度增長情況。

終止或控制權變更後的潛在付款

控制安排的變更

控制權變更離職保護是通過控制權變更高管離職協議向副總裁及以上級別的高管（包括我們的每位NEO）以及某些其他關鍵員工提供的。這些協議具有 “雙重觸發” 機制，首先要求發生符合條件的控制權變更事件，其次是高管已被解僱或滿足某些其他條件，概述如下，然後才能提供遣散費。

“控制權變更” 的定義包括（a）在我們公司的重組、合併或合併中收購公司50％以上的普通股或資產，或（b）超過50％的董事會組成的變動，但根據董事會現任成員的投票或我們的現任股東根據董事會的建議選出董事會新成員的結果除外董事會成員。

如果執行官在控制權變更後的兩年半內被解僱（a）無本公司的 “原因” 或（b）高管出於 “正當理由”，根據協議的定義，執行官有權獲得遣散費。“正當理由” 一詞包含了這樣的概念，即在控制權變更前九十（90）天內或之後的兩年半內，行政人員的地位、權力、職位、職務、職務、職責或責任的變化被合理地視為職責的減少。“正當理由” 一詞還考慮在同一時間範圍內減少高管的基本工資和福利，或者要求高管將其就業基礎遷至控制權變更時高管所在地25英里半徑以外。

特別是鑑於我們行業存在合併、收購和整合的傾向，我們認為控制權變更高管遣散協議可促進我們之間的穩定性和連續性

53

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高管，這使他們能夠在交易中保持中立，這筆交易將使我們的股東受益，但會導致他們的非自願解僱。此類協議是我們行業高管的慣例，由與我們競爭高管人才的公司提供。雙重觸發功能為高管提供了足夠的保護，並提供了使公司和股東受益的留用激勵，而不會對公司的潛在收購方造成不合理的障礙。我們認為，這些協議為我們的高管提供的遣散費金額與業內其他公司在類似安排下提供的遣散費金額相當，旨在在合理的時間內促進合理的薪酬、保險和福利保障，使高管能夠獲得類似的工作。

對於我們的NEO，下表列出了在以下情況下應支付的估計應納税補償總額：（i）控制權變更而不終止；（ii）因控制權變更而終止；（iii）死亡或殘疾；（iv）自願終止或退休。根據當時簽訂的高管遣散費和控制權變更協議，下述金額假設終止日期為2023年12月31日。2023年12月31日之後，公司與包括我們的NEO在內的某些高管簽訂了新的高管離職和控制權變更協議，下表的腳註披露了如果新協議於2023年12月31日生效，如果控制權變更終止，本應向每位NEO支付的金額。如果根據IRC第4999條向高管繳納黃金降落傘消費税，則可以減少遣散費以避免消費税，前提是這樣做會增加高管的税後淨優惠。不提供消費税 “總額” 付款。

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終止或控制權變更後的潛在付款
姓名						基本工資						現金獎勵						加速授予限制性股票單位和基於績效的獎勵						持續的員工福利						總計
赫伯特·沃格爾
控制權變更/不終止						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
控制權變更終止(1)						$	1,653,600					$	2,976,480					$	12,721,242					$	34,765					$	17,386,087
因死亡或殘疾而終止(2)						$	—					$	—					$	12,721,242					$	—					$	12,721,242
自願解僱/退休						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
答：韋德·珀塞爾
控制權變更/不終止						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
控制權變更終止(1)						$	1,082,160					$	1,623,240					$	5,897,356					$	61,044					$	8,663,800
因死亡或殘疾而終止(2)						$	—					$	—					$	5,897,356					$	—					$	5,897,356
自願解僱/退休						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
詹姆斯·B·勒貝克
控制權變更/不終止						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
控制權變更終止(1)						$	860,000					$	967,500					$	1,681,201					$	53,191					$	3,561,892
因死亡或殘疾而終止(2)						$	—					$	—					$	1,681,201					$	—					$	1,681,201
自願解僱/退休						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
肯尼斯·J·諾特
控制權變更/不終止						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
控制權變更終止(1)						$	768,712					$	864,801					$	1,838,216					$	58,027					$	3,529,756
因死亡或殘疾而終止(2)						$	—					$	—					$	1,838,216					$	—					$	1,838,216
自願解僱/退休						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
瑪麗·艾倫·盧蒂
控制權變更/不終止						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
控制權變更終止(1)						$	768,712					$	864,801					$	1,838,216					$	58,027					$	3,529,756
因死亡或殘疾而終止(2)						$	—					$	—					$	1,838,216					$	—					$	1,838,216
自願解僱/退休						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—

(1) 2023年12月31日之後，公司與包括我們的NEO在內的某些高管簽訂了新的高管離職和控制權變更協議（“新CoC協議”）。新CoC協議的表格已隨公司2023年10-K表格一起提交。根據美國證券交易委員會規則的要求，上表反映了根據當時簽訂的高管遣散和控制權變更協議自2023年12月31日起生效的公司控制權變更的結果；但是，如果新的CoC協議自2023年12月31日起生效，則沃格爾、珀塞爾、勒貝克和諾特先生以及盧蒂女士將有權獲得總額為19,20美元的款項控制權變更終止時，分別為5,047美元、9,204,880美元、3,938,142美元、3,866,068美元和3,866,068美元。

(2) “加速歸屬限制性股票單位和基於績效的獎勵” 一欄中反映的金額代表 (i) 截至2023年12月31日所有未歸屬限制性股票單位的市場價值，以及 (ii) 截至獎勵適用日期所有未歸屬績效獎勵（包括PSU和基於績效的現金獎勵）的目標價值。在因死亡或殘疾而解僱時，(i) RSU立即歸屬並結算；(ii) 基於績效的獎勵立即歸屬，但此類獎勵的支付要等到相應績效期結束和最終結算因素確定後才能結算和發放。

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股權補償計劃

公司制定了股權薪酬計劃，根據該計劃，公司普通股的期權和股票獲準向符合條件的員工、顧問和董事會成員授予或發行作為薪酬. 下表彙總了截至2023年12月31日根據股權補償計劃獲準發行的普通股：

						(a)						(b)						(c)
計劃類別						行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量						未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價						根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）
證券持有人批准的股權補償計劃：
股權激勵薪酬計劃
股票期權和激勵性股票期權(1)						—						—
限制性庫存單位(1)(2)						1,091,094						不適用
績效共享單位(1)(2)(3)						485,382						不適用
股權激勵薪酬計劃總額						1,576,476						—						2,808,286
員工股票購買計劃(4)						—						—						3,310,680
股權補償計劃未獲得證券持有人批准						—						—						—
所有計劃的總計						1,576,476						—						6,118,966

____________________________

(1) 2006年5月，我們的股東批准了股權計劃，授權向公司或公司任何關聯公司的關鍵員工、顧問和董事會成員發行限制性股票、限制性股票單位、非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、績效股票、績效單位和股票獎勵。公司董事會於 2009 年、2010 年、2013 年、2016 年和 2018 年批准了股權計劃的修訂，每份修訂後的計劃均在各自的年度股東大會上獲得股東的批准。根據股票計劃，公司在2023年、2022年和2021年授予的普通股標的獎勵的股票數量分別為943,979股、832,257股和726,562股。

(2) 限制性股票單位和PSU沒有與之相關的行使價，而是每單位的加權平均公允價值，列報該公允價值的目的是提供有關獎勵潛在稀釋效應的更多信息。未償還的限制性股票單位和PSU的每單位公允價值的加權平均撥款日分別為31.40美元和27.75美元。

(3) 發放的獎勵數量假定乘數為一。公司在結算時發行的普通股的最終數量可能會有所不同，具體取決於股票計劃在業績期結束時確定的三年期乘數，該乘數從零到二不等。

(4) 根據ESPP，符合條件的員工可以通過扣除最高可達其合格薪酬15％的工資來購買公司普通股。普通股的購買價格為六個月發行期第一天或最後一天普通股公允市場價值中較低值的85％，2011年12月31日當天或之後根據ESPP發行的股票沒有最低限制期。ESPP旨在獲得IRC第423條規定的資格。公司在2023年、2022年和2021年根據ESPP發行的普通股數量分別為114,427股、113,785股和313,773股。

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薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬（“CAP”）（根據美國證券交易委員會規則的定義）與公司的某些財務業績之間的關係的信息。薪酬委員會在做出激勵性薪酬決定時沒有考慮薪酬與績效的披露。有關我們如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲”薪酬討論與分析” 上面。下表中的金額是根據美國證券交易委員會的規則計算的，並不代表近地天體實際賺取或實現的金額。

薪酬與績效
			赫伯特·沃格爾									Javan D. Ottoson												100美元初始固定投資的價值基於：
年 (1)			PEO 薪酬總額彙總表			實際支付給PEO的補償 (2)						PEO 薪酬總額彙總表			實際支付給PEO的補償 (2)			非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計			實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償 (2)			股東總回報			同行集團股東總回報率 (3)			淨收益（虧損）			調整後的自由現金流 (4)
																														（以千計）
2023			$	11,060,630		$	12,463,744					$	—		$	—		$	2,891,619		$	3,247,712		$	354.89		$	163.02		$	817,880		$	285,403
2022			$	6,733,036		$	11,113,208					$	—		$	—		$	2,083,619		$	3,751,637		$	313.93		$	161.56		$	1,111,952		$	804,025
2021			$	4,295,321		$	14,520,242					$	—		$	—		$	1,639,759		$	5,005,015		$	263.18		$	105.95		$	36,229		$	482,538
2020			$	2,325,154		$	(320,679)					$	1,879,774		$	(6,639,951)		$	1,132,654		$	(27,157)		$	54.57		$	63.98		$	(764,614)		$	240,883

____________________________

(1)    我們的首席執行官（“PEO”）， 赫伯特·沃格爾，成功了 Javan D. Ottoson於 2020 年 11 月擔任首席執行官。上述每年剩餘的近地天體（“非 PEO 近地天體”）包括以下各項：

•2023: A. Wade Pursell、James B. Lebeck、Kenneth J. Knott、Mary Ellen Lutey

•2022 年和 2021 年：A. Wade Pursell、David W. Copeland、Mary Ellen Lutey、雷曼 E. Newton、III

•2020 年：A. Wade Pursell、大衞 W. Copeland、Mary Ellen Lutey、Kenneth J. Knott

(2)參見”調整以確定實際支付的薪酬”更多細節見下表。

(3)    用於比較股東累計總回報率的同行羣體是道瓊斯勘探與生產指數——DJUSOS。

(4)    我們認為 調整後的自由現金流是用於將公司業績與上述所有年份實際支付給我們的專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的薪酬聯繫起來的最重要的財務業績衡量標準。參見”績效衡量標準”更多細節見下表。

57

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下表列出了每年在薪酬與績效表中列出的調整，以得出實際支付給我們的專業僱主和非專業僱主組織NEO的薪酬：

為確定實際支付的薪酬而進行的調整
			2023												2022												2021												2020
			PEO（赫伯特·沃格爾）						非 PEO NEO 的平均值						PEO（赫伯特·沃格爾）						非 PEO NEO 的平均值						PEO（赫伯特·沃格爾）						非 PEO NEO 的平均值						PEO（赫伯特·沃格爾）						PEO（Javan D. Ottoson）						非 PEO NEO 的平均值
SCT 中報告的總薪酬			$	11,060,630					$	2,891,619					$	6,733,036					$	2,083,619					$	4,295,321					$	1,639,759					$	2,325,154					$	1,879,774					$	1,132,654
扣除SCT中報告的 “養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化”			(295,736)						(65,794)						(188,143)						(23,199)						(245,600)						(93,022)						(170,465)						(321,131)						(154,328)
養老金計劃的服務成本			128,937						45,633						107,434						61,727						103,247						59,304						82,313						144,709						63,939
扣除 SCT 中報告的 “股票獎勵”			(4,999,989)						(1,312,508)						(4,500,021)						(1,174,993)						(1,600,013)						(537,496)						(1,179,998)						—						(254,687)
年內發放的獎勵的公允價值，截至年底未歸屬			6,486,117						1,668,271						5,205,221						1,332,750						1,849,015						621,144						1,207,623						—						260,649
前幾年授予的截至年底未償還和未歸屬的獎勵的公允價值變動			399,804						83,338						575,601						151,575						7,337,985						2,397,458						(1,360,713)						—						(581,562)
往年授予的當年歸屬的獎勵的公允價值變動			(316,019)						(62,847)						3,180,080						1,320,158						2,780,287						917,868						(1,224,593)						(2,576,757)						(493,822)
扣除該年度沒收的獎勵截至年底的公允價值			—						—						—						—						—						—						—						(5,766,546)						—
實際支付的補償			$	12,463,744					$	3,247,712					$	11,113,208					$	3,751,637					$	14,520,242					$	5,005,015					$	(320,679)					$	(6,639,951)					$	(27,157)

上表中列出的未歸屬股權獎勵是根據FASB ASC主題718計算得出的。

以下是將實際支付給我們的專業僱主和非專業僱主組織NEO的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的績效指標的未排序清單。參見 CD&A 以上部分進一步討論了我們為什麼認為這些措施很重要。

績效衡量			描述
調整後的自由現金流			（用於）經營活動提供的淨現金減去資本支出，減去該期間實際支付的預算股東回報。
相對股東總回報率			衡量公司股東總回報率與適用同行羣體的複合年增長率。
調整後的息税折舊攤銷前利潤			調整後的息税折舊攤銷前利潤折舊攤銷前淨收益（虧損）、利息收入、所得税、損耗、折舊、攤銷和資產報廢義務負債增加支出、勘探費用、財產放棄和減值支出、非現金股票薪酬支出、扣除結算後的衍生收益和虧損、資產清償損益以及某些其他項目。

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根據S-K法規第402（v）項，我們提供以下圖表，描述了實際支付給PEO和非PEO NEO的薪酬與以下財務業績指標之間的關係：調整後的自由現金流、TSR和淨收益（虧損）。顯示股東總回報率的圖表包括公司的股東總回報率與同行股東總回報率的比較。正如CD&A中更詳細地描述的那樣，我們使用多種績效衡量標準來調整高管薪酬與年度和長期績效，而所有這些衡量標準未在下圖中列出。

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提案 2——關於高管薪酬的諮詢投票

正如本委託書所披露的那樣，我們的股東有權在年會上進行諮詢投票，以批准我們指定執行官的薪酬。作為諮詢投票，本提案 2 對我們的董事會或薪酬委員會沒有約束力，不會推翻我們的董事會或薪酬委員會做出的任何決定，也不會要求我們的董事會或薪酬委員會採取任何行動。儘管投票不具約束力，但薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定和高管薪酬計劃設計時將考慮投票結果。特別是，如果有人大量投票反對本委託書中披露的指定執行官的薪酬，我們將考慮股東的擔憂，薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。

正如CD&A中所述，我們的高管薪酬計劃旨在提供具有競爭力的薪酬水平，以吸引、激勵和留住有才華和經驗豐富的高管，並激勵他們實現提高股東價值的短期和長期公司目標。為了使高管薪酬與我們的財務業績和創造可持續的股東價值保持一致，我們指定執行官的薪酬中有很大一部分分配給了基於績效的短期和長期激勵計劃，這些計劃取決於我們的業績（因此是 “風險”）。此外，隨着執行官影響我們財務業績的責任和能力的提高，其總薪酬中被視為 “風險” 的部分相對於基本工資的增加。此外，我們的NEO的目標總直接薪酬（基本工資加目標現金獎勵加上長期激勵性薪酬）通常旨在接近同行羣體的中位數。

正如CD&A中更詳細地討論的那樣，在2023年期間，我們通過固定股息支付和股票回購向股東返還了約3億美元的資本，取得了良好的財務和經營業績，繼續降低槓桿率並減少了淨負債(1) 低於10億美元，並增加了我們的淨探明儲量，創下了公司紀錄。我們認為，我們的資本回報計劃將是可持續的，並將為我們的股東創造長期價值，我們打算用運營現金流為該計劃提供資金。

我們的 STIP 使用我們認為是長期股東價值創造的關鍵驅動力的指標來衡量和獎勵年度業績。在評估了我們在CD&A中詳細描述的六個定量指標和一項定性指標方面的表現，並應用了股東總回報率修飾符（該修正值基於本年度正13％的股東總回報率進行了向上調整），薪酬委員會對我們的NEO目標現金獎勵獎勵採用了1.65倍的乘數。

就2020-2023年LTIP業績期而言，我們在自由現金流和淨負債與調整後息税折舊攤銷前利潤率的業績指標均超過了最高績效水平（上限支出），ESG績效指標的表現略高於目標，這使PSU乘數達到1.81倍。在五年內，我們的平均LTIP乘數為1.14倍，十年內為0.84倍，這反映了我們LTIP的嚴格性質。

正如CD&A中更詳細地討論的那樣，以ESG為重點的指標已越來越多地納入我們的短期和長期激勵計劃設計中。從我們的2022年STIP計劃設計開始，一直持續到2023年，ESG指標是計算的定量組成部分，而不是我們在前幾年使用的定性評估。從我們的2022年LTIP設計開始，一直延續到2023年，ESG指標的權重與所有其他指標相同，並且需要一個績效門檻水平才能獲得任何支出。

在您考慮本提案2時，我們敦促您閲讀CD&A，其中更全面地討論了我們的薪酬政策和程序如何設計以反映和實施我們的薪酬理念。薪酬委員會和董事會認為，這些政策和程序可有效實施我們的薪酬理念和實現我們的目標，並使管理層的利益與股東的利益顯著一致。

___________________________

(1)淨負債是管理層和投資界用來評估公司財務狀況的非公認會計準則指標，其計算方法是未償還優先票據的本金總額加上從公司優先擔保循環信貸額度中提取的金額（如果有）減去現金和現金等價物。

60

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鑑於這些情況，我們要求股東對以下決議投贊成票：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括 “薪酬討論與分析” 部分，以及薪酬摘要表和委託聲明中的其他相關表格和披露，股東將在諮詢的基礎上批准SM Energy Company2024年年度股東大會委託書中披露的薪酬理念、政策和程序以及指定執行官的薪酬。”

☑			我們的董事會建議對諮詢投票投贊成票，以批准指定執行官薪酬。

61

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董事薪酬

2023 年非僱員董事薪酬(1)

姓名						以現金賺取或支付的費用						股票 獎項(2)(3)(4)						期權獎勵(5)						非股權激勵計劃薪酬						養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化						所有其他補償(6)						總計
卡拉·J·拜洛						$105,000						$180,008						$—						$—						$—						$100						$285,108
斯蒂芬 R. 布蘭德						$110,000						$180,008						$—						$—						$—						$25,000						$315,008
拉米羅·G·祕魯						$115,000						$180,008						$—						$—						$—						$2,000						$297,008
安妮塔·M·鮑爾斯						$—						$270,026						$—						$—						$—						$—						$270,026
胡裏奧·M·金塔納						$90,000						$305,032						$—						$—						$—						$9,000						$404,032
羅斯 M. 羅伯遜						$90,000						$180,008						$—						$—						$—						$—						$270,008
威廉·D·沙利文						$—						$270,026						$—						$—						$—						$5,000						$275,026

____________________________

(1)    巴頓·布魯克曼於 2024 年 2 月 16 日加入董事會，在 2023 年擔任公司董事時未任職或領取任何報酬。

(2) 在拜洛女士、布蘭德先生、祕魯先生、鮑爾斯女士、金塔納先生、羅伯森女士和沙利文先生於2023年5月26日每位董事當選董事會成員之後，公司於2023年5月26日分別向拜洛女士、布蘭德先生、祕魯先生、鮑爾斯女士、金塔納先生、羅伯森女士和沙利文先生發行了6,541股普通股的股權預付款。鮑爾斯女士和沙利文先生選擇以我們的普通股形式獲得2023年現金儲備，這導致我們在2023年5月26日根據我們的股票計劃額外授予了3,271股普通股。我們於2023年5月26日向金塔納先生額外發行了4543股普通股，用於擔任董事會非執行主席。這些股票獎勵的年度服務期為2023年5月26日至2024年5月23日。這些股票於 2023 年 12 月 31 日開始不受限制。股票獎勵的價值代表授予日的公允價值。

(3) 下表列出了在過去兩年中向非僱員董事發行的每股普通股的授予日公允價值，是根據FASB ASC主題718根據授予日的公允價值計算的。在2023財年，董事沒有進行任何沒收。

授予日期						股份						價值						受贈者
5/26/2023						6,541						$180,008						Bailo、Brand、祕魯、羅伯遜
5/26/2023						9,812						$270,026						鮑爾斯，沙利文
5/26/2023						11,084						$305,032						金塔納
5/27/2022						3,621						$180,036						Bailo、Brand、祕魯、金塔納、羅伯遜
5/27/2022						5,432						$270,079						權力
5/27/2022						5,934						$295,038						沙利文

(4) 截至2023年12月31日，對2023年期間向我們的非僱員董事授予股份的限制已到期。

(5) 在截至2023年12月31日的年度中，沒有向董事發行任何股票期權，自2004年12月以來，也沒有向董事發行任何股票期權。截至2023年12月31日，非僱員董事不持有任何未償還的股票期權。

(6) 本欄中的金額代表拜洛女士和布蘭德先生、祕魯、金塔納和沙利文在2023年根據我們的配套慈善捐贈計劃所做的對等慈善捐款。

普通的

我們董事的年度服務期從每次股東年會結束後立即開始，一直持續到連續的股東年會。在2023-2024年任期內任職期間，每位董事會成員的目標基本薪酬定為每年270,000美元，分為（i）股權補助，包括公司在選舉時價值18萬美元的普通股；（ii）90,000美元的現金預付金，以代替董事會和委員會會議出席費。沃格爾先生曾在2023年擔任我們的總裁兼首席執行官和唯一的員工董事，他沒有因在董事會或董事會任何委員會任職而獲得額外薪酬。

每位非僱員董事的年度薪酬如下，外加參加董事會和委員會會議以及董事教育計劃所產生的費用報銷：

•現金預付金—90,000美元的預付金（代替董事會和委員會會議出席費），由個人董事選擇支付，完全以現金或普通股形式支付。除了鮑爾斯女士和沙利文先生以外，我們所有的董事都選擇以現金領取預付款

62

---

選擇以我們的普通股支付2023-2024年的預付款，這導致我們在2023年5月26日根據股票計劃授予了3,271股普通股。如果任何董事在年度服務期內出席的董事會和委員會會議總數超過30次，則該董事每次會議超過30次會議將獲得1,500美元。在過去的一年任期中，沒有一位董事參加過超過30次董事會和委員會會議。

•股權預付金—授予價值18萬美元的普通股。這筆補助金相當於我們的6,541股普通股，是根據股票計劃於2023年5月26日發行的。這些股票以及根據預付金髮行的任何股票於2023年12月31日成為非限制性股票。我們記錄的相關薪酬支出是根據FASB ASC Topic 718要求的估值條款計算的股份補助的公允價值。

我們在年度董事任期開始時向以下委員會的主席支付指定的現金儲備金，以表彰他們各自委員會任務的額外責任：

•審計委員會主席——25,000 美元

•薪酬委員會主席——20,000 美元

•ESG 委員會主席 — 15,000 美元

我們向金塔納先生支付了相當於12.5萬美元的預付金，用於他在2023-2024年度服務期內擔任董事會非執行主席。預付金於2023年5月26日以普通股的形式支付，並授予了4543股股票。除了他的非僱員董事薪酬外，還向預聘者支付了報酬。

我們維持配套的慈善捐贈計劃，鼓勵向員工和我們的非管理董事可以參與的免徵聯邦所得税的組織提供財政支持。我們的年度慈善捐款預算，包括該配套計劃，由管理層在每年年初確定，所有預算資金都用於慈善目的。拜洛女士和布蘭德先生、祕魯先生、金塔納先生和沙利文先生在2023年參與了該計劃，在該計劃下，我們對非僱員董事的捐款總額為41,100美元。我們可以隨時暫停、更改、撤銷或終止慈善捐贈計劃。

某些董事有資格參加我們全公司的健康、藥房、牙科和視力保險計劃，其保費等於與我們的計劃相關的COBRA費率。參與公司計劃被視為非補償性的，目前參與此類計劃的董事在較晚的2023年6月1日或達到醫療保險資格年齡的董事不再有資格參與。

薪酬委員會已為非僱員董事制定了股權所有權準則，其金額為年度現金保留金額的五倍。董事有時間遵守本準則，無需為此目的在公開市場上收購股票。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

普通股

下表顯示了截至2024年3月24日我們所知的普通股的受益所有人、持有我們普通股百分之五以上的所有受益所有人、每位董事、董事候選人和指定執行官以及所有董事和執行官作為一個整體對我們已知的普通股的實益擁有權。本表不包括限制性股票單位和PSU，因為我們尚未發行的限制性股票單位和PSU的實際股票。本節後面將包括一份補充表，描述了下述個人擁有的RSU和PSU的數量。除非另有説明，否則地址為

63

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每位指定的證券持有人都在科羅拉多州丹佛市林肯街1700號3200套房 80203。

受益所有人姓名

實益擁有的股份

實益持股百分比(1)

持股超過5％的股東的姓名和地址

貝萊德公司(2)

20,179,832

17.4

%

東 52 街 40 號

紐約州紐約 10022

Vanguard Group, Inc(3)

14,337,306

12.4

%

100 Vanguard Blvd

賓夕法尼亞州馬爾文 19355

State Street(4)

6,674,610

5.8

%

州街金融中心，國會街一號，套房 1

馬薩諸塞州波士頓 02114

董事、提名董事和指定執行官的姓名和職位

卡拉·拜洛，導演

94,998

*

Stephen R. Brand，董事

99,491

*

巴頓·布魯克曼，導演

1,839

*

拉米羅·G·祕魯，導演

73,685

*

安妮塔·鮑爾斯，董事

17,959

*

胡裏奧·金塔納，董事

89,028

*

羅斯·羅伯遜，導演

39,531

*

威廉·沙利文，導演

154,157

*

Herbert S. Vogel，總裁、首席執行官兼董事

460,467

*

A. Wade Pursell，執行副總裁兼首席財務官

373,085

*

詹姆斯·勒貝克，執行副總裁兼總法律顧問

655

*

Mary Ellen Lutey，勘探、開發和 EHS 高級副總裁

129,308

*

Kenneth J. Knott，業務開發和土地高級副總裁

130,495

*

所有執行官和董事作為一個小組（15 人）

1,707,677

1.5

%

____________________________

* 小於 1%。

(1) 基於截至2024年3月24日共計115,746,540股已發行普通股。

(2) 根據貝萊德公司（“貝萊德”）於2024年1月19日提交的附表13G/A聲明，出於與擁有我們普通股的個人的諮詢和其他關係，貝萊德可能被視為共計20,179,832股股票的受益所有人，對零股擁有共同的投票權，對19,63股的唯一投票權 2,276股股票和對20,179,832股股票的唯一處置權。

(3) 根據Vanguard Group Inc.（“Vanguard”）於2024年2月13日提交的附表13G/A聲明，出於與擁有我們普通股的人的諮詢和其他關係，Vanguard可能被視為共計14,337,306股股票的受益所有人，對109,147股擁有共同的投票權，截至219股共享處置權 847股股票，對零股的唯一投票權和對14,117,459股的唯一處置權。

(4) 根據道富集團及其某些關聯公司（“State Street”）於2024年1月24日提交的附表13G/A聲明，道富可被視為共計6,674,610股股票的受益所有人，對6,475,806股股票擁有共同投票權，對6,674,610股股票擁有共同的處置權，對零股的唯一投票權和唯一處置權為至零股。

違法行為第 16 (a) 條報告

根據《交易法》第16（a）條，公司的執行官、董事以及所有擁有公司註冊類別股權證券10％以上的個人必須向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。所有必要的第 16 (a) 條申報均在 2023 年及時提交。

限制性股票單位和績效股票單位

限制性股票單位代表獲得在結算時交割的普通股的權利，但存在沒收和取消的風險。限制性股票單位的持有人沒有投票權，也無權獲得以現金支付的普通股的任何現金分紅和其他分配。RSU的獎勵根據其相應的限制性股票單位獎勵協議規定的日期歸屬。

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績效份額單位是指在三年業績期結束後PSU結算後，獲得部分普通股的權利，這些普通股可能佔授予PSU數量的零至200％，具體取決於我們實現業績目標的程度和PSU的歸屬程度。PSU的持有人沒有投票權，也無權獲得以現金支付的普通股的任何現金分紅或其他分配。

下表顯示了截至2024年3月24日每位董事、我們的指定執行官以及所有董事和執行官所擁有的RSU和PSU的數量。

姓名			限制性股票單位總數			總績效份額單位			既得績效份額單位總數(1)
Carla J. Bailo			—			—			—
斯蒂芬 R. 布蘭德			—			—			—
巴頓 R. 布魯克曼			—			—			—
胡裏奧·M·金塔納			—			—			—
拉米羅·G·祕魯			—			—			—
安妮塔·M·鮑爾斯			—			—			—
羅斯 M. 羅伯遜			—			—			—
威廉·D·沙利文			—			—			—
赫伯特·沃格爾			119,350			201,469			—
答：韋德·珀塞爾			69,663			77,894			—
詹姆斯·B·勒貝克			30,506			16,707			—
瑪麗·艾倫·盧蒂			29,872			33,579			—
肯尼斯·J·諾特			21,971			24,715			—
所有執行官和董事（15 人）			288,905			370,746			—

____________________________

(1) 2022年7月1日授予的PSU要到2025年7月1日才能歸屬。2023 年 7 月 1 日授予的 PSU 要到 2026 年 7 月 1 日才能歸屬。顯示的金額反映了每位董事、指定執行官以及所有董事和執行官作為一個整體擁有的PSU的既得部分。在業績期結束時，為結算PSU而發行的普通股的實際數量可能為所示PSU數量的零至200％不等，具體取決於我們實現業績目標的程度。

審計委員會的報告

審計委員會由董事會任命，負責協助董事會履行以下方面的監督職責：(a) SM Energy Company財務報表和財務報告流程以及財務、會計以及法律和監管要求遵守情況的內部控制系統的完整性；(b) SM Energy Company獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和績效；(c) SM Energy Company內部審計職能的表現；以及 (d) SM Energy Company內部審計職能的表現；(d) SM Energy Company內部審計職能的表現；(d) SM Energy Company的獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和績效；) 其他事項如在董事會批准的審計委員會章程中規定。

管理層負責SM Energy Company的財務報表和財務報告流程，包括內部控制系統和披露控制和程序。安永會計師事務所是截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，負責根據公認的審計準則對SM Energy Company的財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會的責任是監督和監督這些流程。

關於這些責任，審計委員會審查並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論了SM Energy Company截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會通過的第16號審計準則《與審計委員會的溝通》要求討論的事項，包括本期審計產生的關鍵審計事項。此外，審計委員會還收到了

65

---

根據上市公司會計監督委員會的適用要求，獨立註冊會計師事務所就獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論的獨立註冊會計師事務所的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議我們的董事會將SM Energy Company經審計的合併財務報表納入SM Energy Company的2023年年度報告。

由董事會審計委員會恭敬地提交，

拉米羅·祕魯，主席

Carla J. Bailo

巴頓 R. 布魯克曼

安妮塔·M·鮑爾斯

審計委員會預批准政策和程序

審計委員會章程規定，審計委員會應批准向獨立註冊會計師事務所支付的費用和任何其他重大報酬，並應事先批准獨立註冊會計師事務所提供的任何非審計服務。只有當非審計服務滿足以下條件時，才能免除對非審計服務的此類預先批准要求 最低限度法律允許的例外情況。因此，審計委員會的政策是，在聘用獨立註冊會計師事務所之前，審計委員會應審查和預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務（包括此類服務的相關費用和其他條款）。審計委員會制定了每年對獨立審計師進行評估的程序。該評估包括與獨立審計師相關的幾個因素，包括資格和專業知識、過去的表現、獲得公司管理層的年度評估以及費用的適當性。審計委員會還會考慮其在一年中與獨立審計師的互動以及任何PCAOB檢查的結果。

在本政策方面，遵循了以下程序：(a) 如果適用，審計委員會每年審查並預先批准獨立註冊會計師事務所在下一個年度審計週期內提供的擬議審計和非審計服務的服務和估計費用，該時間表詳細説明瞭獨立註冊會計師事務所將提供的特定服務；(b) 支付給獨立註冊會計師事務所的實際金額由財務監督我們公司的管理經審計委員會審查、談判和批准；(c) 任何擬議由獨立註冊會計師事務所提供的服務以及審計委員會在年度審查期間未預先批准的相關費用，必須在開展任何工作之前獲得審計委員會的預先批准；(d) 先前批准的服務增量費用預計將超過先前批准的費用估算值也必須得到審計委員會的預先批准委員會。

2023 年年度報告

我們於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交了2023年年度報告。我們的2023年年度報告將與本委託書同時提供給股東，不構成代理招標材料的一部分。可在美國證券交易委員會的網站上免費獲得，網址為 www.sec.gov。應股東的書面要求，我們將免費郵寄10-K表格的副本，包括財務報表和財務報表附表，但不包括10-K表格的附件。10-K表格的展品需要支付合理的費用，這僅限於我們提供所需展品的費用。此類請求可以通過寫信給位於科羅拉多州丹佛市林肯街1700號3200套房80203的公司祕書提出。

66

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獨立註冊公眾 會計師事務所

據管理層所知，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，除了作為我們的獨立註冊會計師事務所外，安永會計師事務所及其任何成員均未在我們公司擁有任何直接或重大間接的財務利益，也沒有以任何身份與我們公司有任何關係。

我們為合併財務報表的審計以及與過去兩個財政年度相關的其他服務產生了以下費用。所有服務和費用，包括税收服務費，均已獲得審計委員會的預先批准。

						2023						2022
審計費(1)						$1,395,000						$1,277,000
審計相關費用						$—						$—
税費(2)						$15,000						$15,000
所有其他費用						$—						$—
費用總額						$1,410,000						$1,292,000

____________________________

(1) 包括與 (i) 年度財務報表審計和季度財務報表審查、(ii) 財務報告內部控制審計、(iii) 註冊報表、未註冊證券交易和相關同意書的審查以及 (iv) 與其他法定和監管文件相關的服務相關的費用。

(2) 包括基本的税務合規服務和技術研究援助。

審計委員會得出結論，提供非審計服務，例如税務服務，不會損害安永會計師事務所的獨立性。

提案 3 — 批准任命 安永會計師事務所作為我們的獨立公司 註冊會計師事務所

我們的股東被要求批准審計委員會對安永會計師事務所（“安永”）作為2024年獨立註冊會計師事務所的任命。安永自2013年起擔任我們的獨立註冊會計師事務所，審計委員會計劃聘請安永對截至2024年12月31日的年度財務報表進行審計。

審計委員會全權負責選擇我們的獨立審計師。儘管法律或我們的組織文件不要求股東批准安永的任命，但鑑於獨立註冊會計師事務所在維護財務控制和報告的完整性方面發揮的關鍵作用，我們的董事會決定，作為良好公司治理的考慮，尋求股東批准是可取的。如果我們的股東不批准安永的任命，審計委員會將考慮是否聘請另一家獨立的註冊會計師事務所，但沒有義務這樣做。即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合我們的最大利益和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的獨立註冊會計師事務所。

預計安永的一位代表將參加年會，並將有機會發表聲明並回答適當的問題。

67

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☑			我們的董事會建議投贊成票，批准安永會計師事務所作為2024年獨立註冊會計師事務所的任命。

68

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某些關係和相關交易

與關聯人交易的政策與程序

我們的關聯人交易政策規定了審計委員會審查任何交易、安排或關係（包括任何債務或債務擔保）或一系列類似交易、安排或關係的政策和程序，其中 (a) 我們參與其中，(b) 涉及的總金額將或可能預計將超過每年120,000美元，以及 (c) 相關人員擁有或將要擁有直接或間接的材料利息。就我們的關聯人員交易政策而言，“關聯人” 是指（i）我們的任何董事、執行官或董事候選人，（ii）實益擁有我們已發行普通股百分之五以上的任何股東，以及（iii）上述任何人的任何直系親屬。審計委員會僅批准或批准其本着誠意認定符合或不違揹我們的最大利益和股東最大利益的交易。

在決定是否批准或批准與關聯人的交易時，審計委員會會考慮其認為適當的因素，其中可能包括給我們帶來的好處、可比產品或服務的其他來源的可用性、關聯人擔任董事對董事獨立性的影響，以及關聯人在交易中的利益範圍等。審計委員會至少每年審查和評估與相關人員的持續關係，以確保這些關係符合政策並保持適當性。

此外，我們的章程規定，本公司的董事、高級管理人員或僱員不得為自己的賬户追求他或她通過加入我們的關係而得知的商業或投資機會。這些限制不適用於收購另一家公司少於百分之一的公開交易股票。

與關聯人的交易

我們認識到，與關聯人的交易可能會引起股東的疑問，即這些交易是否符合我們的最大利益和股東的最大利益。我們的政策是，只有當我們的董事會通過審計委員會行事或如本文所述，確定有關交易符合或不違揹我們的最大利益和股東的最大利益時，才會進行或批准此類交易。此類交易包括但不限於我們可能獲得的具有性質、數量或質量或其他條件的產品或服務，這些產品或服務不容易從其他來源獲得，或者我們以與從無關第三方獲得或提供的條件相似的條件或與從員工那裏獲得或提供給員工的條件相似的條件公平地從關聯人那裏獲得產品或服務，或向相關人員提供產品或服務。除了下段所述的已獲審計委員會批准的交易外，根據我們的關聯人員交易政策，我們沒有任何交易需要批准。

迪恩·盧蒂是我們的勘探、開發和環境與安全高級副總裁瑪麗·艾倫·盧蒂女士的配偶，於2008年加入公司。Lutey 先生於 2021 年 4 月被任命為副總裁兼首席信息官。在這次任命之前，Lutey先生自2013年5月起擔任公司信息技術副總裁。在截至2023年12月31日的財政年度中，Lutey先生的總薪酬為903,749美元，其中包括他的基本工資、年度獎金、LTIP獎勵、我們的合格和非合格福利計劃下的福利以及公司根據其401（k）利潤分享計劃和非合格遞延薪酬計劃繳納的相應繳款。Lutey先生還參與了公司為員工制定的福利計劃。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023財年在薪酬委員會任職的董事都沒有擔任過我們的高級管理人員或員工。在 2023 財年，薪酬委員會沒有互鎖。

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投票、出席和其他事項

誰能投票

只有在記錄日期（2024年4月1日）營業結束時的登記股東才有權收到年會通知並對該日持有的普通股進行投票。截至2024年4月1日，我們的普通股已發行和流通115,034,305股。我們普通股的持有人有權獲得每股一票，並且不允許在董事選舉中累積選票。

法定人數

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果持有我們已發行普通股三分之一的股東出席通過網絡直播或代理人舉行的年會，則將達到法定人數。在確定法定人數時，棄權票和經紀人不投票（如下所述）均視為出席。我們作為庫存股持有的股票無權投票，也不計入法定人數。如果未達到法定人數，則年會可以休會，直到達到法定人數。

如何投票

登記在冊的股東。以自己的名義註冊股票的股東可以通過互聯網、電話或郵寄完整的代理卡進行投票。隨附的代理卡上列出了通過互聯網或電話進行投票的説明。要通過郵寄代理卡進行投票，您必須在隨附的預付和地址信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡，您的股票將按照您的指示在年會上進行投票。如果在代理中未指定方向，則該代理將按以下方式進行投票：

•用於選舉本委託書中標題為 “” 的九名被提名人提案 1—選舉董事”;

•以諮詢方式批准我們指定執行官的薪酬；

•用於批准我們的審計委員會對安永會計師事務所的任命，即2024年我們的獨立註冊會計師事務所；以及

•對於可能在年會或其任何續會或延期之前適當處理的任何其他事項，由代理卡上註明的代理持有人自行決定。

街道名稱股東.如果您的股票是以銀行、經紀人或其他被提名人的名義註冊的，並且您沒有選擇以電子方式接收代理材料，則您可能有資格通過互聯網或電話對股票進行投票，而不是通過郵寄銀行、經紀人或其他被提名人提供的完整投票指示卡。請查看您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票説明卡，瞭解可用性和説明。

如果你持有股份 都街道名稱並作為登記股東， 你必須單獨投票對於每組股票。

登記股東和街道名稱持有人之間的區別

大多數股東通過銀行、經紀人或其他提名人（即以 “街道名稱”）持有股份，而不是直接以自己的名義持有股票。如下所述，記錄在案的股票和以街道名稱持有的股票之間有一些區別。

•登記在冊的股東。 如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理Computershare, Inc. 註冊，則就這些股份而言，您被視為登記在冊的股東。如

70

---

作為登記在冊的股東，您有權直接授予投票代理權或在虛擬年會上通過互聯網進行投票。

•街道名稱股東. 如果您的股票存放在經紀賬户中或由銀行或其他代理人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或被提名人如何投票，並受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您獲得記錄持有人的合法代理人，賦予您對股票的投票權，否則您不得在虛擬年會上通過互聯網對這些股票進行投票。

參加虛擬年會

要參加虛擬年會，您必須（a）在2024年4月1日擁有我們普通股的實益股份，並且（b）在以下地址註冊 http://www.viewproxy.com/sm-energy/2024/htype.asp 在 2024 年 5 月 22 日晚上 11:59（美國東部時間）之前。您需要輸入姓名、電話號碼和電子郵件地址。註冊後，在年會之前，您將通過電子郵件收到會議邀請，其中包含參加年會的唯一鏈接和密碼。在虛擬年會期間，您將能夠聆聽、投票和提交問題。有關如何通過互聯網參與的説明，包括如何出示股份所有權證明，發佈於 http://www.viewproxy.com/sm-energy/2024/htype.asp。本網站上的信息未以引用方式納入本委託聲明，因此不應被視為本文檔的一部分。

年會網絡直播

年會的網絡直播重播也將存檔在我們的投資者關係網站上， http://sm-energy.com/investors，直到 2024 年 6 月 23 日。

在年會上提交問題

我們的股東可以在註冊期間向以下地址提交問題 http://www.viewproxy.com/sm-energy/2024/htype.asp或者在虛擬會議期間，在虛擬年會界面的問題和評論部分中鍵入您的問題。如果您的問題是正確的，並且是在會議議程的相關部分提交的，我們的董事長或首席執行官或其他代表（視情況而定）打算在網絡直播中回答您的問題。有關相似主題的問題可以合併並一起回答。

如果虛擬年會遇到技術困難

如果我們在會議期間遇到技術問題（例如，暫時或長期停電），我們的主席將決定是否可以立即重新召開會議（如果技術問題是暫時的），或者是否需要在晚些時候重新召開會議（如果技術問題持續更長時間）。在任何情況下，我們都會通過以下方式立即將決定通知股東 http://www.viewproxy.com/sm-energy/2024.

將有技術人員幫助解決您在訪問年會現場音頻網絡直播時可能遇到的任何技術問題。請務必在年會開始前至少 30 分鐘辦理登機手續，因此我們可以嘗試在年會網絡直播開始之前解決任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問年會網絡直播時遇到任何困難，請發送電子郵件至 VirtualMeeting@viewproxy.com 或致電 866-612-8937。

投票要求；投票待遇

如果您以街道名稱持有股票，您將收到銀行、經紀人或其他提名人的指示，説明如何對您的股票進行投票。如果您沒有指示您的銀行、經紀商或其他被提名人如何對您的股票進行投票，則銀行可以根據紐約證券交易所的規定就其擁有自由裁量權的每項例行事項做出決定時對您的股票進行投票。

還有一些非自由裁量權的事項，銀行、經紀商和其他被提名人除非及時收到你的指示，否則沒有自由裁量權進行投票。當銀行、經紀人或其他機構時

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被提名人沒有就特定事項進行投票的自由裁量權，您沒有及時指示銀行、經紀商或其他被提名人應如何對您的股票進行投票，而銀行、經紀商或其他被提名人表示無權在其代理人上對此類股票進行投票，這是 “經紀人不投票” 的結果。為了確定法定人數，經紀人的無票將計為出席會議，但無權就非自由裁量事項進行投票。

當股東出席年會但未能投票或自願拒絕對股東投票的任何事項進行投票時，就會出現棄權票。

根據紐約證券交易所第452條，如果您的股票以街道名義持有並且您沒有發出投票指示，則記錄持有人將 不獲準就提案 1 對您的股票進行投票 (董事選舉) 和提案 2 (關於高管薪酬的諮詢投票），您的股票將被視為對這些提案的 “經紀人未投票”；但仍有權就提案3對您的股票進行投票（批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所）由記錄保持者自行決定。

•提案1（董事選舉）：我們的章程規定，董事的選舉將由親自出席年會或通過代理人出席年會並有權投票的多數股份的持有人投票決定。棄權票將被計算在董事選舉中 “有權投票” 的股份總數，其效果與 “反對” 董事的投票相同。經紀人的不投票不會對董事的投票結果產生任何影響。

•提案2（關於高管薪酬的諮詢投票）：批准該提案需要親自或通過代理人出席年會並有權投票的多數股份的持有人投贊成票。棄權票將計入確定對該提案 “有權投票” 的股份總數，其效果與投票 “反對” 該提案的效果相同。經紀商的無票對該提案的投票結果沒有影響。儘管該投票是法律所要求的，但它不具有約束力，不會造成或暗示我們或董事會的信託義務發生任何變化，也不會對我們或我們的董事會施加任何額外的信託義務。但是，我們董事會的薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮投票結果。

•提案3（批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所）：批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要親自出席年會或通過代理人出席年會並有權投票的大多數股份的持有人投贊成票。棄權票將計入確定對該提案 “有權投票” 的股份總數，其效果與投票 “反對” 該提案的效果相同。經紀人將擁有對該提案進行表決的自由裁量權。

共享相同地址的股東

我們已經通過了一項由美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序。根據該程序，地址和姓氏相同的登記股東將僅收到我們的《互聯網可用性通知》、《2023年年度報告》和委託書的一份副本，直到其中一位或多位股東通知我們他們希望單獨收到副本為止。此程序降低了我們的印刷成本和郵費。參與住房持股的股東將繼續有權獲得並使用單獨的代理投票指令。

如果您因住户收到了一套代理材料，並希望收到我們的互聯網可用性通知、2023年年度報告或委託書的單獨副本，請向我們的公司祕書安德魯·費斯克提交申請，地址為科羅拉多州丹佛市林肯街1700號3200套房 80203，或致電 (303) 837-2464，我們將立即免費將此類材料發送給您。如果您收到我們的代理材料的多份副本，並且希望將來只收到一份副本，或者您希望在將來郵寄時選擇不提供住房，也可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們的公司祕書。受益所有人可以向其銀行、經紀人或其他被提名人索取有關家庭財產的信息。

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撤消代理

如果您是登記在冊的股東，則可以在通過以下方式行使代理權之前隨時撤銷代理權：

•在年會之前提交一份新的委託書，該委託書要麼簽署並通過郵寄方式退回，要麼通過電話或互聯網投票程序發送；

•在參加虛擬年會期間通過互聯網投票（除非您在虛擬年會期間通過互聯網投票，否則通過互聯網參加年會不會撤銷您的代理權）；或

•年會之前，我們的主要行政辦公室位於科羅拉多州丹佛市林肯街1700號3200套房，80203室，向我們的公司祕書提交書面撤銷申請。

如果您是街道名稱股東並且通過代理人投票，則可以根據被提名人的程序向銀行、經紀人或其他被提名人提交新的投票指示，從而更改投票。

支付代理招標費用

我們將支付所有招攬代理的費用。我們聘請了Alliance Advisors, LLC來協助招募代理人，總費用為1萬美元，外加合理的自付費用報銷。招標可以親自進行，也可以通過郵件、傳真、電話、信使、電子郵件或互聯網進行。此外，我們的高管、董事和員工可以當面、通過電話或其他電子通信手段徵集代理人。此類董事、高級職員和僱員不會因招攬代理人而獲得報酬，但可以報銷與此類招標相關的合理自付費用。我們可能會補償經紀公司、託管人、被提名人、受託人和其他代表我們普通股受益所有人的人員在向此類受益所有人轉發招標材料時支付的合理自付費用。

2025年年度股東大會的股東提案

有興趣提交提案以納入我們的代理材料並在2025年年度股東大會上提交的提案的股東可以按照《交易法》第14a-8條規定的程序提交提案。第14a-8條規定了我們何時必須在代理材料中納入股東提案，包括適用於支持者的資格和程序要求。通常，要有資格納入我們的代理材料，我們的公司祕書必須不遲於2024年12月5日收到股東提案。

除第14a-8條的要求外，所有股東提案（包括任何董事提名）都必須遵守我們章程中包含的通知要求，其中除其他外，要求提供有關提出提案的股東（以及代表其提出提案的受益所有人（如果有）的詳細信息、股東的姓名和地址、有關該股東在我們證券中的權益的具體信息以及任何擬議董事的承諾如果被提名和當選，被提名人將任滿任期。此外，通知必須包括推薦的董事被提名人的姓名、傳記數據、資格、有關股東與擬議被提名人之間任何重大貨幣協議的詳細信息以及擬議被提名人填寫的書面問卷。為了在2025年年度股東大會上妥善提名董事會選舉人選或業務提案，必須在公司祕書發出的會議通知中予以具體規定，或者由董事會或按董事會指示或由有權投票並遵守章程中規定的通知程序的股東在會議之前提出。提名董事會選舉或提出2025年年度股東大會業務提案的股東必須在120週年營業結束前向我們的公司祕書發出適當的通知第四2024 年年會舉行一週年的前一天或不遲於 90 日營業結束之日第四2024 年年會一週年的前一天。換句話説，要在2025年年度股東大會上審議董事會選舉的股東提名或業務提案，則應在2025年1月23日之前，不遲於2025年2月22日將其正確提交給我們的公司祕書。如果我們的2024年年度股東大會的日期在2025年5月23日之前或之後變更了30天以上，則必須不早於收到股東提名和提案

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比 120 的營業結束時間還多第四2025年年度股東大會日期的前一天，並且不遲於90年中較晚的營業結束日期第四2025年年度股東大會日期的前一天，或者，如果2025年年度股東大會日期的首次公開公告距離會議日期不到100天，則為我們首次公開宣佈2025年年度股東大會日期之後的第10天。除了滿足章程中關於提前通知任何董事提名的要求外，任何打算根據第14a-19條尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2024年年會一週年之前的60個日曆日（不遲於3月24日）向公司祕書提供所需的徵集代理人意向通知，2025 年適用於 2025 年年度股東大會）。有關股東提名和提案的更多信息，請參閲”公司治理—董事提名和資格。”

根據《交易法》第14a-4 (c) 條，如果委託書披露了事項的性質以及董事會打算如何行使自由裁量權就此事進行投票，則我們的董事會可以根據其請求的代理人就股東在2025年年度股東大會上正確提出但股東不尋求納入我們的委託書的任何事項行使全權投票權（以下句子所述除外），除非我們在2025年2月18日當天或之前收到有關該提案的通知，以及股東符合第14a-4 (c) (2) 條的其他要求。如果我們在2025年2月18日之後首次收到有關此事的通知，並且該事項仍被允許在2025年年度股東大會上提出，則我們的董事會可以就此事行使自由裁量投票權，而無需在會議的委託書中包括對該事項的任何討論。對於任何不符合上述要求和其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

其他可用信息

我們通過我們網站的 “治理” 部分發布我們的《公司治理指南》、《財務道德守則》、《商業行為準則》以及審計、薪酬、執行以及環境、社會和治理委員會的章程，網址為 www.sm-energy.com。這些文件將根據要求以印刷形式提供給任何股東。我們網站上的信息未以引用方式納入本委託聲明，因此不應被視為本文件的一部分。

除了董事選舉、批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票以及審計委員會批准安永會計師事務所為2024年獨立註冊會計師事務所的任命外，管理層不知道有任何事項要提交年會。如果本委託書中未提及的任何其他事項已適當地提交年會，則所附委託書中提及的個人打算根據其對這些問題的最佳判斷，使用其在代理人下的全權投票權對代理人進行投票。

我們的網站位於 www.sm-energy.com包括許多此類信息，以及有關我們的運營、社區活動和利益相關者關係的其他一般信息。有關我們的運營或財務狀況的任何其他問題都可以通過以下方式聯繫我們的投資者關係部門 sm-energy.com/投資者。無論您是否打算參加年會，我們都敦促您立即提交代理人。

根據董事會的命令，
安德魯 T. 菲斯克 副總法律顧問 兼公司祕書

2024 年 4 月 4 日

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SM 能源公司

林肯街 1700 號，3200 套房，科羅拉多州丹佛市 80203

該代理是代表董事會為以下各方徵集的

年度股東大會將於2024年5月23日舉行。

下列簽署人特此任命A.Wade Pursell、James B. Lebeck和Andrew T. Fiske或他們中的任何一人，均有權任命其替代人作為代理人，以下籤署人有權在2024年5月23日舉行的年度股東大會上以及任何休會後的任何續會上根據有關事項的指示對下述簽署人有權在2024年5月23日舉行的年度股東大會上進行投票的SM Energy Company普通股的所有股票反面提及，由他們自行決定可能在會議上適當提出的任何其他事項，包括關於會議的任何休會。

年度股東大會將以虛擬方式舉行。要參加會議，您必須在以下地址註冊

http://www.viewproxy.com/sm-energy/2024/htype.asp 在美國東部時間 2024 年 5 月 22 日晚上 11:59 之前。在年度股東大會當天，如果您已正確註冊，則可以通過點擊註冊確認中提供的鏈接和通過電子郵件收到的密碼來參加會議。有關如何出席年度股東大會和投票的更多説明載於委託書中標題為 “投票、出席和其他事項”、“參與年會” 和 “如何投票” 的章節。

該委託書如果執行得當，將按照下列簽署的股東的指示進行投票。如果該委託書執行得當，但沒有給出投票指示，則該代理將被投票給 “支持” 提案1以及提案2和3中的 “贊成” 所有董事候選人。

該委託書還賦予代理人酌處權，使他們能夠就可能在會議上適當提出的任何其他事項，包括與任何休會有關的事項進行表決。截至隨附的委託書發佈之日，SM Energy Company的管理層不知道還有任何其他事項要在會議上提出。如果在會議上正確提出任何其他事項，包括與會議休會有關的問題，則將根據SM Energy Company管理層的建議對該代理進行表決。

續，背面有待簽名

p請沿着有孔的線路分開，然後郵寄到提供的信封中。 p

關於年會代理材料可用性的重要通知

的股東將於2024年5月23日持有。會議通知、委託書和我們的

2023 年年度報告可在以下網址獲取： http://www.viewproxy.com/sm-energy/2024

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使用黑色墨水筆用 X 標記您的選票，如本示例所示。 x

A. 提案 − 董事會建議投票 為了列出的所有被提名者，以及提案 2 和 3。

1。董事會已提名以下九人競選董事，直到下一次年度股東大會。截至隨附的委託書發佈之日，除下列被提名人外，沒有人被提名為董事。

為了

反對

避免

為了

反對

避免

為了

反對

避免

01 卡拉 ·J. Bailo

☐

☐

☐

04 拉米羅 G. 祕魯

☐

☐

☐

07 羅斯·羅伯遜

☐

☐

☐

02 斯蒂芬·布蘭德

☐

☐

☐

05 安妮塔·M·鮑爾斯

☐

☐

☐

08 威廉 D. 沙利文

☐

☐

☐

03 巴頓 R. 布魯克曼

☐

☐

☐

06 胡裏奧·金塔納

☐

☐

☐

09 赫伯特·沃格爾

☐

☐

☐

2.

在不具約束力的諮詢基礎上，批准隨附的委託書中披露的薪酬理念、政策和程序以及我們公司指定執行官的薪酬。

3

批准審計委員會對安永會計師事務所的任命，為2024年我們的獨立註冊會計師事務所。

☐對於 ☐反對 ☐避免

☐對於 ☐反對 ☐避免

			虛擬控制號

B. 授權簽名 − 必須填寫此部分才能計算您的選票。− 日期和簽名見下方

日期
簽名
簽名
						（共同所有者）

請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。共同所有者應各自簽名。以律師、執行人、管理人、公司高管、受託人、監護人或託管人身份簽字時，請提供完整的職稱。

p請沿着有孔的線路分開，然後郵寄到提供的信封中。 p

			虛擬控制號

代理 投票 指令

通過互聯網或電話投票時，請準備好您的 11 位控制號碼

互聯網

電話

郵件

在互聯網上為您的代理投票： 前往 www.aalvote.com/SM 訪問上述網站時，請準備好您的代理卡。按照提示對您的股票進行投票。

通過電話為您的代理投票： 致電 1 (866) 804-9616 使用任何按鍵式電話為您的代理投票。致電時請準備好代理卡。按照投票説明對您的股票進行投票。

通過郵件為您的代理投票： 在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其拆下，然後將其放入提供的已付郵資信封中退回。

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