美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

CKX LANDS, INC.

2417 殼牌海灘大道

路易斯安那州查爾斯湖 70601

電話 337-493-2399

年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 9 日舉行

CKX Lands, Inc.（“公司”）的年度股東大會將於中部時間2024年5月9日上午10點在路易斯安那州查爾斯湖殼牌海灘大道2417號70601舉行，目的如下：

只有在2024年3月28日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會通知並在年會上投票。

重要的是，您的股票必須派代表出席會議。因此，無論你是否計劃親自出席會議，都請簽署委託書並註明日期，然後通過卡上列出的允許投票方式之一將其歸還。如果您通過郵寄方式投票，請將代理人放入隨附的信封中退回，如果郵寄到美國，則無需郵費。

2024年4月8日

有關的重要通知

的代理材料的可用性

2024 年年度股東大會

將於 2024 年 5 月 9 日舉行

本委託書、委託書表格和公司本年度的10-K表年度報告

截至 2023 年 12 月 31 日，可在 www.envisionreports.com/ckx 上查閲。

CKX LANDS, INC.

2417 殼牌海灘大道

路易斯安那州查爾斯湖 70601

委託聲明

本委託書和以10-K表格向股東提交的CKX Lands, Inc.年度報告將於2024年4月8日左右首次向股東公佈。

CKX Lands, Inc.（“CKX Lands” 或 “公司”）董事會正在徵集您的代理人，對與公司2024年年度股東大會或會議的任何休會或延期相關的公司普通股進行投票。會議將於中部時間2024年5月9日上午10點在路易斯安那州查爾斯湖殼牌海灘大道2417號70601舉行。在通過以下方式投票之前，您可以隨時撤銷您的代理：

公司將支付準備、打印和郵寄委託書以及本次招標中使用的所有材料的所有費用。公司的董事、高級管理人員和其他員工也可以親自或通過電話、電子郵件或傳真索取代理人，他們都不會因此類服務獲得額外報酬。公司還將要求作為公司普通股記錄所有者並代表受益所有人持有股票的經紀公司、託管人和被提名人將這些材料轉交給受益所有人，並將支付這些人員轉交材料的合理費用。

2024年4月2日，CKX Lands發行了2,027,888股普通股，這是其唯一的股票類別，由274名登記在冊的股東持有。只有在2024年3月28日營業結束時登記在冊的股東才有權收到會議通知並在會議上投票。2024年3月28日，共有1,992,193股已發行普通股。對於會議將要討論的所有事項，每位股東可以在記錄日期對以其名義註冊的每股股份投一票。有權在會議上投票的大多數已發行普通股的持有人親自或通過代理人出席會議是構成會議法定人數的必要條件。就構成法定人數而言，通過代理人就任何問題進行投票或棄權的股東將被視為出席。

如果存在法定人數：

當董事通過 “多元投票” 選出並且所有被提名人均未受到反對時（我們的2024年年會就是這種情況），那麼每位獲得至少一票的被提名人都將當選。您可以選擇 “拒絕” 讓您的投票支持被提名人的權力，這意味着您的股票不會被投票給該被提名人。

棄權不是投票，因此它們不會影響董事選舉投票的計算、獨立審計師的批准或對我們高管薪酬的不具約束力的諮詢投票。

如果您是股票的登記持有人（這意味着您以自己的名義持有股份，如我們的過户代理人Computershare的記錄所示），則除非您撤銷代理卡，否則您正確執行的代理卡所代表的股份將根據您在代理人上規定的指示在會議上進行投票。如果您在通過互聯網或電話對股票進行投票時表示希望按照董事會的建議進行投票，或者如果您簽署並歸還了代理卡但沒有給出具體的投票指示，則您的股份將被投票支持選舉所有董事候選人，批准聘請馬龍貝利律師事務所為審計師，並批准公司指定執行官的薪酬。代理人還授權代理持有人就會議之前的任何其他事項酌情對您的股票進行投票。

如果您在經紀公司、銀行或其他被提名人的賬户中持有股份，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且代理材料是由該公司、銀行或被提名人轉發給您的。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。在這種情況下，如果您想參加會議並親自投票表決您的股票，則必須先獲得經紀人、銀行或其他作為股票記錄持有人的提名人的合法代理人。

以 “街道名稱” 持有的股票也可以由代理人投票。作為受益所有人，您有權指示持有您股份的組織如何對您賬户中持有的股份進行投票。您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的指示，您必須遵循這些指示，以便您的經紀人、銀行或其他被提名人根據您的指示通過代理人對您的股票進行投票。許多經紀公司和銀行都有程序要求其受益持有人通過互聯網或電話提供指令。

如果持有你股票的組織沒有收到你的關於如何投票你的股票的指示，那麼根據各國家和地區證券交易所的規定，該組織通常可以自行決定就例行事項對你的股票進行投票，但不能對非常規事項進行投票。如果持有您股份的組織沒有收到您的指示，説明如何就非常規事項對您的股票進行投票，則該組織將無權就您的股票進行投票，因此無法就該問題進行投票。這通常被稱為 “經紀人不投票”。董事選舉（第1項）和與高管薪酬有關的事項，例如關於我們指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢投票（第3項）屬於非例行事項，因此，如果您沒有就如何投票給出具體指示，經紀人不得對第1項或第3項的股票進行投票。

我們鼓勵您就這些提案向經紀人或被提名人提供指導，以便對您的股票進行投票。

我們認為，批准聘用公司獨立審計師（第2項）將是例行公事。因此，預計不會出現與第2項有關的經紀人不投票的情況。

為了計算法定人數，經紀人的無票將計為出席年會，但不計入任何其他目的的出席，也不會算作會議上的實際投票。因此，我們認為，經紀商的無票對董事選舉（第1項）、對我們獨立審計師聘用的批准（第2項）或對我們指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢投票（第3項）沒有影響。

普通股的實益所有權

下表提供截至2024年4月2日的信息，內容涉及每位董事、每位董事候選人、每位執行官、所有董事和執行官作為一個整體以及CKX Lands已知的每位實益擁有普通股5％以上的人對公司普通股的實益擁有情況。除非另有説明，否則上市人員對以下所列股票擁有唯一的投票權和處置權。下面列出的董事、被提名人和執行官的地址是位於洛杉磯查爾斯湖殼牌海灘大道2417號的CKX Lands, Inc.，70601。

違法行為第 16 (a) 條報告

經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（a）條要求公司的執行官、董事和超過10％的股東向美國證券交易委員會（“SEC”）提交有關其規定的所有權形式和公司股票所有權變更的報告，並向公司提供此類表格的副本。僅基於對最近一個財年CKX Lands, Inc.代表申報人收到或提交的表3、4和5申報表的審查：

CKX Lands, Inc.不知道有任何其他未及時提交表格 3、4或5的情況，特別是在最近一個財政年度。

項目 1: 選舉董事

公司章程規定，董事會不時確定董事人數，但董事人數不得少於五人，也不得超過十五人。董事會已將年會起和之後的董事人數定為八名。每位董事的任期為一年，直到其繼任者當選並獲得資格或董事人數減少為止。根據提名委員會的建議，董事會已提名下列人員當選董事。如果被提名人無法當選，則為隨行代理人投票的人可以自行決定投票選出替代者。除非另有説明，否則在過去五年中，所有被提名者均在同一個組織任職，職位如下所列。下表還包括每位被提名人的具體資格和經驗，由此得出結論，被提名人應擔任董事。

董事會建議對下述每位被提名人進行投票。

董事會確定，根據紐約證券交易所美國證券交易所的規定，董事Englander、Duplechin、Hart、LaMure和Minvielle是 “獨立董事”。董事會還確定，根據目前有效的紐約證券交易所美國標準和適用於審計委員會成員的《交易法》第10A-3條的定義，英格蘭德先生、拉穆爾先生和明維爾先生是獨立的，根據適用於薪酬委員會成員的標準，英格蘭德先生、哈特先生和明維爾先生是獨立的。

要求公司的每位董事親自出席年會。公司的五名董事出席了公司2023年年度股東大會。

董事會領導結構和風險監督

我們的總裁威廉·格雷·斯特里姆擔任董事會主席。董事會認為，由於斯特里姆先生擔任公司總裁兼首席策略師，他同時擔任總裁和董事會主席對公司股東有利，因此是適當的。

獨立董事每年至少舉行一次執行會議，非獨立董事或管理董事不出席。在2023年期間，獨立董事舉行了一次執行會議。2022年，明維爾先生被任命為首席獨立董事。我們的章程規定，首席獨立董事主持董事會主席未出席的所有會議，包括獨立董事的執行會議；充當董事會主席與獨立董事之間的聯絡人；批准為籌備董事會會議而向董事會發送的信息；批准董事會會議議程；批准董事會會議日程；批准董事會會議日程董事會應確保有足夠的時間進行討論在所有議程項目中；有權召集獨立董事會議；可以與公司股東溝通；並具有董事會可能不時決定的其他職責。

CKX Lands董事會通過要求董事會對公司的所有非常規活動進行特別授權，並通過其審計委員會對公司財務報表的季度審查、管理活動的討論以及與外部審計師的溝通，來管理其風險監督責任。

公司的道德守則適用於所有董事、高級管理人員和員工。它可以在我們的網站上找到，網址為 https://www.ckxlands.com/wp-content/uploads/2022/03/Code-of-Ethics.pdf。

2023 年，董事會共舉行了六次會議。在2023年期間，英格蘭德先生出席的董事會會議和委員會會議總數的不到75％。但是，他在閉會期間參與了董事會流程，並接收和審查了與董事會和委員會會議有關的材料。《路易斯安那州商業公司法》和我們重述的公司章程允許董事在董事會或董事會委員會的會議上通過代理人進行投票，而英格蘭德先生則在他未參加的董事會和委員會會議上通過代理人投票。

套期保值政策

該公司的內幕交易政策禁止套期保值交易。該政策適用於所有董事；員工；有權訪問公司機密信息的其他人員，包括服務提供商；以及公司董事會指定受該政策約束的任何其他人員。該政策中的套期保值禁令摘錄如下：

套期保值交易允許個人對衝股價下跌。由於套期保值可能看起來像是在押注公司，因此無論內幕人士是否知道重大非公開信息，都禁止直接或間接涉及公司證券的套期保值交易。

如果標的股票證券中存在任何異常活動，無論是否為套期保值目的而進行的衍生證券交易也可能顯得不當。因此，無論您是否知道重要和非公開信息，都禁止涉及基於CKX的衍生證券的交易。衍生證券包括期權、認股權證、股票增值權、可轉換票據或價值來自CKX普通股價值的類似權利。衍生證券交易包括以CKX為基礎的期權合約的交易、跨式或以美元計價的交易以及買入看跌期權或看漲期權。

董事會委員會

董事會下設審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。2023 年，每個委員會的成員僅由符合紐約證券交易所美國證券交易所制定的獨立性標準的非僱員董事組成。各委員會的現任成員如下：

審計委員會協助董事會履行其對財務報告和其他財務信息的監督職責，並甄選和任命獨立註冊會計師。根據第S-K條例第407（d）（5）項，公司已確定明維爾先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。審計委員會的每位成員都符合紐約證券交易所美國證券交易所的金融知識要求。2023 年，審計委員會舉行了四次會議。審計委員會章程的副本可在該公司的網站www.ckxlands.com上查閲。

薪酬委員會批准所有高管薪酬。薪酬委員會沒有章程。在2023年期間，薪酬委員會沒有舉行任何會議。執行官不參與關於其薪酬或董事薪酬的審議或投票。鑑於公司現任高管和董事的現金薪酬簡單且相對適中，公司認為其薪酬做法不會產生任何可能對其產生重大不利影響的風險。

提名委員會選出董事會候選人。提名委員會確定有資格成為董事的人員，並向董事會推薦他們擔任董事職務。提名委員會將考慮股東推薦的人選為董事候選人。提名委員會考慮的建議應以書面形式連同適當的傳記信息一起發送給公司祕書。請參閲 “股東提案”。

該委員會根據候選人的教育程度、商業經驗、誠信和對路易斯安那州西南部的瞭解，尤其是與土地管理有關的知識來識別和評估被提名人。證券持有人推薦的候選人將按照相同的標準進行評估。在確定董事候選人時，委員會會考慮技能、經驗和業務背景的多樣性，沒有具體的最低資格要求。

提名委員會過去曾考慮過其成員、其他董事和管理層推薦的潛在董事候選人。委員會成員和管理層過去曾面試過非現任董事的潛在候選人，委員會隨後投票向董事會推薦了一系列候選人。

提名委員會沒有章程，根據涉及提名流程的董事會決議運作。2023 年，提名委員會沒有舉行任何會議。

董事薪酬

下表列出了2023年向我們的董事支付的薪酬。僅為每次定期的董事會會議支付費用。

2023年支付給董事的實際薪酬如下所示：

在被任命為總裁後，斯特里姆拒絕收取董事費。

與董事會的溝通

由股東和其他利益相關方提出

公司的年度股東大會為股東和其他人提供了直接就與公司有關的事項向董事提問的機會。此外，股東和其他利益相關方可以隨時通過向董事會全體成員、個人董事或董事團體發送書面信函，與董事會全體成員、任何個人董事或任何董事團體進行溝通，地址如下：CKX Lands, Inc.，郵政信箱1864，洛杉磯查爾斯湖 70602。

高管薪酬

我們的指定執行官是總裁威廉·格雷·斯特里姆和首席財務官斯科特·斯蒂普。Stream先生的傳記信息見上文 “第1項：董事選舉”。現年46歲的斯蒂普先生被任命為公司首席財務官，自2022年5月9日起生效。他是Matilda Stream Management, Inc.（“MSM”）的首席投資官，該公司是一傢俬人家族辦公室和投資控股公司，管理各種運營業務、投資和資產，包括路易斯安那州約100,000英畝的土地。Stepp 先生自 2014 年以來一直在 MSM 任職。斯特里姆先生是 MSM 的總裁。

薪酬摘要表

僱傭協議、股票獎勵和計劃

公司和斯特里姆先生簽訂了第一份經修訂和重述的高管僱傭協議，該協議規定自2020年7月15日起任期為四年。公司和斯蒂普先生簽訂了高管僱傭協議，該協議與斯特里姆先生的協議基本相似，但規定的僱用期限為2022年5月9日至2024年7月15日。公司可以無故終止協議，高管可以在提前30天通知的情況下隨時無正當理由終止各自的協議。根據協議，兩位高管均無權獲得任何現金補償。但是，這些協議確實使高管有權根據公司的股票激勵計劃獲得限制性股票單位和績效股份，該計劃已由我們的股東在2021年年會上批准。2022年6月13日，董事會批准向斯特里姆先生授予38,378個限制性股票單位和140,124股績效股，並批准向斯蒂普先生授予38,377個限制性股票單位和140,121股績效股。

根據股票獎勵協議，從2022年7月15日開始，每位高管的限制性股票單位每年分三次歸屬，分別佔該單位標的股票數量的19.05％、33.33％和47.62％。2022年，共有14,622個限制性股票單位歸屬。根據該計劃及其獎勵協議的條款，高管們選擇讓公司預扣部分既得股份以履行預扣税義務，因此公司淨髮行了10,514股股票以結算既得限制性股票單位。2023年，又有25,582個單位歸屬，高管們選擇讓公司預扣既得股份以履行預扣税義務，因此公司淨髮行了16,910股股票。

如果公司在紐約證券交易所美國證券交易所普通股的收盤價在2020年7月15日至2024年7月15日期間的任何時候連續十個交易日至少連續十個交易日等於或超過某些目標股價，則績效股票將按增量歸屬，如下所示：

12.00美元的目標股價標準在授予日之前已得到滿足，因此在授予時歸屬了31,584股績效股份。高管們選擇讓公司預扣部分既得股份以履行預扣税義務，因此公司淨髮行了21,418股股票以結算既得業績股份。13.00美元的目標股價標準於2024年2月12日得到滿足，最終歸屬了51,761股績效股。高管們選擇讓公司預扣既得股份以履行預扣税義務，公司淨髮行了35,695股股票。任何其他級別的績效股票均未達到目標股價標準，因此沒有進一步的績效份額歸屬。

截至高管任期結束之日尚未歸屬的股票獎勵將被沒收，但以下情況除外：

他未歸屬的限制性股票單位將根據已過的歸屬期的月數按比例歸屬，再加上六個月。“原因” 是指高管被判犯有損害公司的罪行；故意對公司造成實質損害；挪用公司資金或財產；欺詐行為、對重大事實的虛假陳述或遺漏與公司業務相關的重大事實；或嚴重違反其僱傭協議但未及時得到糾正。“正當理由” 是指根據書面薪酬補償政策減少高管薪酬；實質性削減其頭銜、權限、職責或責任；或公司嚴重違反其僱傭協議。

僱傭協議要求高管在僱用期內避免參與任何與公司競爭或違背公司最大利益的活動。

除了股票激勵計劃外，公司目前沒有長期薪酬計劃、股票期權計劃或股票補助計劃。

除上述協議外，公司沒有其他僱傭協議，也沒有任何養老金計劃或利潤分享計劃。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表提供了截至2023年12月31日指定執行官的未償還限制性股票單位和績效股票獎勵的信息。所有未償還的股票獎勵均於2022年6月13日頒發。

根據S-K法規第402（p）（2）項的第3號指令，表中顯示的績效股票的數量和價值假設只能實現13.00美元的目標股價，這將使既得績效份額的支付儘可能降至最低。

薪酬與績效

下表顯示了上面薪酬彙總表中2021、2022年和2023年我們的首席執行官（PEO）和其他指定執行官（NEO）的 “總薪酬”；根據美國證券交易委員會要求的規則計算的向這些高管支付的 “實際薪酬”；我們的股東總回報率（TSR）；以及我們的淨收入。“實際支付的薪酬” 並不代表官員在年內獲得的股票的價值，而是根據美國證券交易委員會第S-K條例第402（v）項計算的金額。

______________________

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

如下圖所示，向我們的高管支付的 “實際薪酬” 與我們的三年股東總收入或2021年、2022年和2023年的淨收益（虧損）不一致。根據用於累積與股票獎勵相關的費用的估值方法，我們被要求在2022年確認授予日公允價值的68％，儘管該年度實際歸屬於獎勵授予日公允價值的15％。這些官員在2021年或2023年沒有獲得任何服務報酬，股票獎勵是2022年獲得的唯一報酬。股票獎勵旨在使管理層的薪酬與股東價值保持一致。因此，只有在業績期內實現某些股價目標的情況下，授予高管的股票獎勵中有78.5％才歸屬，在這些獎勵中，截至2023年12月31日，約有89％未歸屬且存在風險，截至2024年4月2日，約70％處於風險之中。截至歸屬日，2022年實際歸屬的股票獎勵的公允價值為260,596美元，2023年每位高管的公允價值為128,550美元。

實際支付的薪酬（CAP）與三年期股東總回報率	實際支付的薪酬（CAP）與淨收入的對比

某些關係和關聯方交易

該公司和Stream Wetlands Services, LLC（“Stream Wetlands”）是2017年4月17日租賃期權協議（“OTL”）的當事方。OTL向Stream Wetlands提供了向公司租賃某些土地的選擇權，前提是談判並執行雙方都能接受的租賃表格。

2022年2月28日，公司行使了OTL並簽訂了為期25年的租約，以換取Stream Wetlands一次性支付的38,333美元。租賃條款規定，根據第三方在標的財產上的活動所產生的收入向公司支付公式化的或有付款，如果收入未達到最低門檻，則保證最低付款額為50萬美元。除非第三方在標的土地上從事活動，否則沒有最低付款額，而且公司和Stream Wetlands都無法確定是否會發生這種情況。該公司總裁兼董事威廉·格雷·斯特里姆是Stream Wetlands的總裁。

該公司的總裁也是瑪蒂爾達流管理有限公司（“MSM”）的總裁，公司的首席財務官是MSM的首席投資官。MSM 無償向公司提供行政和會計服務。

項目 2: 批准對獨立註冊會計師事務所的任命

MaloneBailey LLP擔任我們的獨立註冊會計師事務所，對截至2023年12月31日的年度財務報表進行了審計。董事會審計委員會已選擇MaloneBailey LLP作為獨立的註冊會計師事務所來審計我們的2024年的財務報表。MaloneBailey LLP的代表將在年會上出席，如果他們願意，有機會發表聲明，並回答適當的問題。

審計委員會的報告

以下審計委員會的報告不構成代理招標材料，除非特別納入此類申報中，否則不應將其視為已提交或以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件中。

董事會審計委員會就截至2023年12月31日的十二個月期間公司的審計程序及其與獨立會計師的關係提供了以下報告。

審計委員會已與公司管理層和MaloneBailey LLP審查並討論了公司2023財年10-K表年度報告中包含的公司經審計的財務報表。審計委員會還與MaloneBailey LLP討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

審計委員會還收到了MaloneBailey LLP關於審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的規定所要求的書面披露和信函，並與MaloneBailey LLP討論了他們與公司的獨立性問題。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將截至2023年12月31日的財年經審計的財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的2023財年10-K表年度報告。

董事會於 2003 年 1 月通過了《審計委員會章程》。根據紐約證券交易所美國證券交易所的上市標準，審計委員會由獨立董事組成。

與獨立註冊會計師的關係

2022年和2023年，馬龍貝利律師事務所分別獲得了81,500美元和98,646美元的報酬，僅用於審計服務。審計服務費包括為公司財務報表定期審計而提供的服務費用。

在2022年或2023年期間，MaloneBailey, LLC沒有收到任何與審計相關的費用、非審計費用或税費。審計相關費用包括與審計和相關服務相關的費用，這些費用與公司財務報表的審計或審查表現合理相關。税費用於編制公司的聯邦和州所得税申報表以及州特許經營納税申報表。

審計委員會通過了各項政策和程序，要求所有審計和非審計服務都必須由公司的獨立審計師進行預先批准。

審計委員會可將預先批准審計和允許的非審計服務的權力下放給委員會的一名或多名指定成員。這些成員作出的任何預先批准的決定應提交給委員會下次預定會議。2023年期間，獨立審計師沒有開展任何審計或非審計工作，在聘用前未經審計委員會預先批准。

審計委員會已選擇馬龍貝利律師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。法律或公司章程不需要股東批准和批准此選擇。但是，作為良好的公司慣例，董事會選擇將其提交股東批准。對於批准任命MaloneBailey LLP為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所的提案，親自或由代理人投的多數票必須投贊成票才能通過該提案。如果該提案未獲通過，審計委員會在為公司選擇獨立審計師時將考慮投票。

董事會建議投票贊成任命馬龍貝利律師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

項目 3：關於公司高管薪酬的諮詢投票

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》修訂了《交易法》，要求公司股東有機會根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，就是否批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬進行投票。由於這次 “按工資” 投票是諮詢投票，因此對公司、董事會或董事會薪酬委員會沒有約束力。但是，董事會將在建議下對本次諮詢投票的結果進行審議。此外，本次投票無意解決任何具體的薪酬問題，而是與本委託書中披露的公司指定執行官的總薪酬有關。

在2014年和2020年，公司股東投票決定每年就高管薪酬舉行諮詢投票。

我們要求股東對以下提案進行投票，該提案使您有機會通過投票贊成或反對以下決議來認可或不支持我們的指定執行官薪酬計劃。該決議是《交易法》第14A條所要求的。

“決定，根據美國證券交易委員會第S-K號條例第402項，包括薪酬表和敍述性披露，CKX Lands, Inc.（以下簡稱 “公司”）的股東在諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬。”

親自或通過代理人對該提案投的多數票必須投贊成票才能通過該提案。

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，董事會建議股東投票贊成批准CKX Lands指定執行官薪酬的提議，該薪酬在其與2024年年度股東大會相關的委託書中披露。

其他事項

在編制本委託書時，除會議通知中列出並在此處提及的事項外，公司尚未被告知本公司或其管理層將由或代表公司或其管理層在會議上採取行動的任何事項。如果在會議或任何休會之前有任何其他事項，則所附委託書中點名的人員將根據其最佳判斷對此類事項進行表決。

本委託書附有公司向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告的副本。

敦促股東簽署代表董事會索取的所附委託書，並立即將其裝入隨附的信封中退回。股東還可以在www.envisionreports.com/ckx上訪問代理材料。

股東提案和代理邀請

打算在2025年年度股東大會上提出與適當股東行動主題有關的提案，並希望根據美國證券交易委員會第14a-8條將該提案納入公司該次會議的代理材料的股東必須促使不遲於2024年12月9日以適當形式並按照美國證券交易委員會第14a-8條在公司辦公室收到該提案。如果提案未及時提交，則不會考慮將其納入2025年年會的委託書中。

除根據美國證券交易委員會第14a-8條規定外，我們的章程對股東希望在股東大會上審議的董事提名和其他業務提案的提交作出了規定。只有在根據章程及時發出書面通知的情況下，符合條件的股東才能提出股東提名或提案。為了及時召開2025年年度股東大會，必須在2025年1月9日營業結束之前，不遲於2025年2月8日營業結束之前，按照本委託書第1頁中列出的地址在我們的公司辦公室收到通知。在第14a-8條程序之外提交的所有董事提名和股東提案都必須符合章程的要求。

路易斯安那州查爾斯湖

2024年4月8日