附件10.107

諮詢協議

本諮詢協議(本“協議”)於2024年3月4日(“執行日期”)簽署，由總部位於內華達州拉斯維加斯温泉路89119室325 E的內華達州公司Janone Inc.和居住在內華達州的個人喬恩·艾薩克(“顧問”)簽署，地址為505 E.WindMill Ln，Ste 1C#295，拉斯維加斯，89123，用於紀念和批准雙方之間關於顧問在期限內(如本協議第1段所定義)向公司提供的服務(如本協議第2段所定義)的諒解。公司和顧問中的每一個人都是單獨的“當事人”，共同是“當事人”。

鑑於，公司希望聘請顧問提供某些服務，並且顧問願意並有能力為公司的利益執行該等服務，以供對價，並按照本文所述和批准的條款和條件進行；

因此，現在，考慮到贈送的禮物，併為其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分--雙方擬受法律約束，特此協議如下：

1.確定本協議的期限。就本協議而言，公司特此聘請顧問作為獨立承包商，而顧問同意以獨立承包商的身份向公司提供服務。本協議的期限(“期限”)應從[執行日期]並將持續到其三週年。

2.金融服務。本合同附件A規定了諮詢人執行官員提供的服務(以下簡稱“服務”)。

3.開發新的工作產品。諮詢人承認並同意，諮詢人在本合同項下進行的所有工作和服務(統稱為“工作產品”)的所有權利、所有權和權益以及對其產品的所有權利、所有權和權益應屬於公司，並在其產生時成為公司的專有財產。根據美利堅合眾國和所有擁有相同或類似法律或原則的外國的法律，所有工作產品應被視為在該原則的最大範圍內的“受僱工作”。顧問立約並同意應公司的書面要求立即執行任何必要或適當的文件，以確認、完善和保護公司作為所有者對所有工作產品的權利。如果顧問錯誤地拒絕或不能簽署任何此類文件，顧問特此不可撤銷地任命公司為顧問的事實代理人，有權代表顧問並以顧問的名義和地點簽署任何此類文件，這一權力與利益相伴隨。

4.不提供補償。本公司應按照本合同附件B所列的方式、種類和金額向諮詢人支付賠償金(以下簡稱“賠償金”)。雙方相互同意並承認，自執行之日起，賠償被視為已全部賺取。對於服務的執行，顧問應承擔其所有費用，包括旅費和餐費，包括顧問前往服務執行地點所花費的任何時間，並根據具體情況報銷部分或全部費用。此類費用應包括在顧問的薪酬中。

5.建立獨立承包人關係。雙方承認並同意，在合同期內，顧問將是一名獨立承包人，而且在任何情況下，都不會是僱員、代理人、經紀人或交易商(各自的定義見修訂後的1934年《證券交易法》第3(A)(4)或3(A)(5)條)，也不會是與

公司，包括用於州或聯邦税收目的。顧問已尋求顧問認為必要的會計、法律和税務建議，以便就補償存量作出知情決定。顧問理解，顧問(而不是本公司)應對其自身的納税義務和因收到補償股票而可能產生的任何納税申報義務負責。

在任何時候，未經本公司首席執行官事先書面批准，顧問無權以本公司代理人或員工的身份，或強迫、約束或承諾本公司遵守任何協議、安排、建議、合夥關係、交易或機會(每項協議、安排、建議、合夥、交易或機會)，而批准可能會因任何原因或無理由而被拒絕、延遲、拒絕或附加條件。

6.減少開支。顧問同意，對於適用於根據本協議報銷的費用的任何税金、利息、罰款、徵費或評估的任何訴訟、訴訟、索賠或要求，它將獨自負責，並將對公司進行賠償、辯護和使其不受損害。

7.他們有專門的技能和時間用於服務。本協議是一項個人服務協議，要求所有服務均由顧問獨家提供。顧問聲明並保證，在與本協議相關的任何時候，顧問都將擁有履行服務所需的特殊技能和專業能力、專業知識和經驗。顧問進一步聲明並保證，任何服務都不要求顧問擁有和保持任何類型的許可證。顧問保留在任期內為其他方提供服務的權利，但顧問不得提供會以任何方式幹擾本協議所述服務執行的服務。顧問同意將合理必要的時間投入到公司的業務中，以提供服務，並以與其職業的最高標準相稱的勤奮、高效、稱職和熟練的方式執行服務。顧問同意遵守所有適用的聯邦、州和地方法律法規。如果由於任何疏忽或嚴重或故意的不當行為，顧問違反了任何此類法律或法規，顧問同意賠償公司，並使其不受因此而引起的任何索賠、要求、權利、損害、債務、責任、訴訟、訴訟原因、費用或費用，包括實際支付或產生的律師費的損害。

8.同意終止本協議。本合同項下的顧問合同應在合同期滿或公司解散後立即終止。

9.不保留。

10.公開機密信息。“機密信息”是指：(I)公司直接或間接以書面、口頭或對有形物體的檢查向顧問披露的任何信息，該信息被公司指定為“機密”，或顧問清楚地理解(根據信息的性質)是公司的機密專有信息，或(Ii)顧問通過檢查、檢查、審查或分析該等信息直接或間接獲得或得出的任何信息。機密信息還可能包括由公司擁有並向顧問披露的第三方信息。保密信息不包括以下信息：(X)在不違反本協議的情況下為公眾所知的信息，或(Y)由顧問在不使用任何保密信息的情況下獨立開發的信息(顧問應承擔通過有能力的證據確定該例外的適用性的責任)。

未經公司事先書面同意，顧問不得：(A)將保密信息用於執行服務以外的任何目的；(B)向任何第三方披露保密信息；(C)對任何保密信息的功能或機制進行反向工程；(D)複製保密信息；(E)與任何第三方達成交易，而該交易的存在或機會最先由

公司向顧問提供機密信息；或(F)從公司的辦公場所中刪除任何機密信息。本協議終止後，顧問應立即返回公司，並從任何個人計算機或其他設備上刪除顧問所擁有或控制的任何公司財產、機密信息以及所有包含或包含機密信息的材料、文件、筆記、手冊、計算機磁盤、計算機或清單，或直接或間接與公司業務有關的所有正本和副本。顧問特別承認，公司擁有保密信息使公司相對於其他公司或不擁有保密信息的個人具有競爭優勢，因此，公司未聘用或未經公司授權接收或使用保密信息的任何人披露或使用保密信息將對公司造成損害，併為這些人提供不公平的競爭優勢，而如果沒有獲得該保密信息的訪問，這些人是不會獲得的。

11.判決禁制令救濟。顧問同意，其違反或威脅違反本協議第10款任何規定的行為將對公司造成直接和不可彌補的損害。在任何違反或威脅違反上述任何規定的情況下，顧問同意由有管轄權的法院發出初步和永久禁令，禁止顧問違反或威脅違反此類規定，並迫使顧問遵守此類規定。本第11款不影響或限制本公司在法律、衡平法或仲裁中對顧問的任何此類違規行為可獲得的任何其他補救措施之外的禁令救濟。

12.不提供任何陳述和保證。

(A)確保顧問代表、擔保、契諾並同意顧問擁有簽署和交付本協議以及履行服務的全部權力和權力。顧問代表、擔保、契諾並同意：(1)其及其將提供服務的任何僱員或附屬公司不是或在任期內將不會是金融業監管局(“FINRA”)的成員，也不會或在任期內不會從事證券經紀業務；(2)顧問在正常業務過程中提供諮詢服務；(3)服務的性質不會要求顧問在FINRA註冊或以其他方式註冊或獲得經紀商或交易商的許可；(4)如果諮詢公司要求或要求諮詢公司提供與本協議相關的任何服務，而該服務要求諮詢公司註冊或獲得許可；(5)諮詢公司不是任何口頭或書面協議或諒解的一方，該協議或諒解將禁止或幹擾服務的履行；(6)在提供服務時，諮詢公司不會使用法律禁止諮詢公司使用的任何其他方的專有信息；(7)顧問已向公司披露任何其他協議和/或情況，而該等協議和/或情況是顧問認為，或在採取合理謹慎的情況下，應承認在該等其他協議或情況與顧問的服務表現之間產生任何實際或潛在的利益衝突；(8)顧問將以本公司的最佳利益行事，不會作出或作出任何可能損害本公司(或其附屬公司)的業務、前景、利益或聲譽的行為；(9)應總裁的要求，顧問將向本公司的總裁提供合理詳細的服務書面報告和意見；(10)如果顧問獲得關於其證券公開交易的任何實體的重大非公開信息，且該信息以任何方式與服務有關，顧問應立即將此告知本公司，並遵守本公司關於該信息的標準道德牆政策和程序，以便除其他事項外，顧問不會向本公司泄露任何該等非公開信息。

顧問進一步承認，補償股票的股份沒有根據修訂後的1933年證券法(“1933年法”)登記，也沒有根據任何州的證券法獲得資格，而是將在豁免的情況下發行。

1933年法案的登記要求和此類法律的資格要求。補償股份將受到可轉讓和轉售的限制，不得轉讓或轉售，除非1933年法案和該等法律允許根據登記或資格(視情況而定)或豁免。證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准補償股票的任何股份；上述任何機構也未傳遞或認可此次發行的優點。任何相反的陳述都將是刑事犯罪。

(B)確保公司代表、擔保、契諾並同意公司完全有權執行和交付本協議並履行其在本協議項下的義務。本公司進一步聲明、擔保、契諾，並同意，如果、當和履行的服務將不屬於需要顧問在FINRA註冊或以其他方式註冊或許可為經紀商或交易商的服務的性質，並且公司不會要求或要求顧問提供任何與本協議相關的服務，而該等服務將要求顧問必須如此註冊或許可。

13.發佈公司信息。本公司承認並確認，顧問在向本公司提供建議和履行本協議項下的約定時，可以使用和依賴本公司可能向顧問提供的數據、材料和其他信息，而無需顧問獨立核實其準確性、完整性或真實性。此外，在履行服務時，顧問可從各第三方獲得顧問善意認為適當的事實信息、經濟建議和/或研究。

14.發佈新的通知。本協議條款規定的任何通知、同意或任何其他通信應以書面形式發出，並根據簽署的收據或收據確認，通過專人、隔夜快遞或信使服務發送或遞送，或通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、電子郵件或傳真或類似的通信手段(如果收到確認或如果按照本第14段的規定通過郵寄確認發送到另一方在本協議開始時規定的各自地址)，並將通知公司的通知發送給代表公司簽署本協議的個人。任何一方均可通過同樣的通知更改通知的收件人、物理地址或電子郵件地址或傳真號碼。

15.依法治國。本協議應受內華達州的國內法律管轄並根據其解釋，而不考慮其法律衝突原則。雙方特此同意，根據本協議或根據本協議直接和/或間接引起的任何訴訟或訴訟應僅在內華達州克拉克縣的聯邦或州法院提起。通過本協議的簽署，雙方在此約定並不可撤銷地接受位於內華達州克拉克縣的聯邦和州法院的人身管轄，並同意任何此類訴訟中的任何訴訟程序可以面對面送達，或者通過掛號信或掛號信送達該方或其各自的代理人，要求回執，郵資預付，其效力和效力與親自送達該方相同。每一締約國均放棄任何關於任何此類管轄權不是任何此類訴訟或程序的便利法院的主張，以及對此提出的任何抗辯或缺乏對人管轄權。在任何此類訴訟或訴訟中，勝訴一方有權從另一方獲得其合理的律師費和支付司法確定的數額的費用。

16.不具備可分割性。如果本協議的任何條款、契諾或條件或其對任何一方或情況的適用在任何程度上都被確定為無效或不可執行，則本協議的其餘部分或該條款、契諾或條件對當事人或情況的應用(被認為無效或不可執行的條款、契諾或條件除外)不應因此而受到影響，其中或其中的每個條款、契諾或條件應是有效的，並應在法律允許的最大限度內強制執行，並且任何有管轄權的法院或仲裁員可縮小其中任何條款或本協議的任何規定的範圍，以使其符合適用法律。

17.簽署了整個協議。本協議構成本公司與顧問就本協議標的事項達成的全部協議和諒解，取代所有先前的書面或先前或同時的口頭諒解或協議，包括任何先前的協議，或關於本協議所涵蓋標的的諒解。不得修改或修改本協議，也不得放棄任何權利，除非通過明確提及本協議的書面形式，聲明本協議旨在對本協議進行修改、修改或放棄，並在修改或修改的情況下由雙方或由批准放棄本協議的一方簽署。雙方之間的任何行為或交易過程以及任何風俗習慣或貿易慣例都不能改變本協議的條款。一方未在任何情況下堅持嚴格遵守本協定的任何條款，不得視為放棄或剝奪該締約方此後堅持嚴格遵守該條款或本協定的任何其他條款的權利。

18.授權分配、繼承人和受讓人。顧問無權將本協議或顧問在本協議中的任何權利、義務或任何其他利益轉讓、委派或以其他方式轉讓給任何一方，任何據稱的轉讓均無效。公司可在不通知顧問的情況下，在未經顧問事先同意或批准的情況下，將其在本協議項下的任何或全部權利和義務轉讓、委派和轉讓給任何第三方或繼續本公司或其大部分業務的任何關聯公司或任何後續公司或實體。本協議適用於每一方及其各自的法定代表人、繼承人、繼承人和允許的受讓人，並對其具有約束力，但本條款並不打算修改上述對顧問轉讓的限制。

19.不同的標題。本協議中的標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議的解釋或解釋。

20.不提供任何豁免。任何延遲或遺漏行使本合同任何一方產生的任何權利、權力或補救措施，不得損害任何此類權利、權力或補救措施，也不得被解釋為放棄或默許任何違反本合同的行為。對任何違反本協議的放棄不應被視為放棄任何其他違反本協議的行為。對本協議任何條款的任何放棄僅在適用的書面文件中明確規定的範圍內有效。根據本協議向任何一方提供的所有法律或其他補救措施應是累積性的，不得替代，且不排除該方主張任何其他權利或尋求針對任何其他一方的任何其他權利或補救。

21.請大律師代表律師出席。每一締約方都有機會由其代表並對其法律顧問進行審查，因此，本協定不應被解釋為對任何締約方不利的起草者。

22.審查執行情況。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應為正本，但所有正本應構成一份相同的文書。傳真、PDF或其他電子簽名應被雙方接受為原件。

雙方自簽署之日起已簽署本協議，特此為證。

JANONE INC.

執行人：

首席執行官Tony·艾薩克

同意並確認：

(截至執行日期)

                            

《華爾街日報》記者喬恩·艾薩克

附件A

這些服務

A.提供戰略性財務建議，包括增長戰略、資本配置和財務重組；

銷售和業務發展：通過網絡、推薦和營銷努力獲得新客户；

就特定行業、部門和市場趨勢進行深入研究和市場情報；

D.開發財務模型和進行財務分析，以支持戰略決策；

E.現場訪問，協助準備新的客户報價和擬議項目的投標；

與管理層進行每週更新電話會議，以協調目標和目標的進展；

加強非機密材料；

H.業務風險管理支持；以及

一、雙方可以約定的其他服務，在任期內如有需要，其他服務將以書面形式予以紀念。

附件B

補償

1.委派由ReliaStar人壽保險公司承保的兩份萬能人壽保險單的顧問，在委派後，顧問須負責支付所有正在進行的保單保費及隨之而來的所有其他開支。保單RL3000730R年保費7525.00美元(每年10月9日)；保單RL3001576E年保費7525.00美元(每年3月12日)：

A.RL3000730R(累計價值：3853.55美元；退還價值：3853.55美元)；以及

B.RL3001576E(累計價值：467.74美元；退還價值：467.74美元)。

2.劍橋有限責任公司信託賬户中的資金(金額估計不超過約300,000加元)將根據加拿大安大略省上訴法院關於AMTIM Capital Inc.和美國電器回收中心案件編號的預期命令，向公司發放。CoA-23-CV-0156。

3.200,000股公司普通股限制性股票，每股價值1.16美元(每股價值為2024年3月1日至2024年2月26日曆史NOCP收盤價的五個交易日平均值)，由公司2023年股權激勵計劃授予。

4.本公司以顧問為受益人的本金500,000美元的本票，本票格式見附件B-4。

本證券或本證券可轉換成的證券均未根據1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據證券法的有效註冊聲明，或根據證券法的註冊要求或在不受證券法註冊要求約束的交易中有效的豁免，否則不得發行或出售證券，並符合適用的州證券法，轉讓方律師的法律意見證明瞭這一點，其實質應為公司合理接受。該證券及該證券轉換後可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或以該等證券作抵押的其他貸款。

本票

對於收到的價值，其主要營業地點為內華達州温泉路325E號，拉斯維加斯，第102室，內華達州89119號的內華達州公司雅能公司(“借款人”)在此無條件承諾向居住在內華達州的個人喬恩·艾薩克(“票據持有人”)的訂單支付本金50萬美元/100美元(“貸款”)，地址為內華達州拉斯維加斯89123街1C#295街風車有限公司505號，或在本通知持有人可能不時以書面指定的其他地點向借款人支付本金50萬歐元(500,000.00美元)，連同本承付票(下稱“承付票”)所規定的所有應計利息。

借款人與票據持有人約定並約定如下：

1.償還債項。借款人將償還本票據所證明的本票據所規定的債務。本協議項下到期的所有款項均應以美國的合法貨幣支付，其全部或任何部分可隨時或隨時預付，無需支付保險費、罰款或提前通知。儘管有上述規定，如果借款人在本附註日期後被出售、合併或與另一企業合併，或被重組或資本重組，則貸款的未償還本金總額、所有應計和未付利息以及根據本附註應立即支付的所有其他金額將成為到期和應付款項。

2.到期日。在違約事件(定義見下文)發生和持續的情況下，貸款的未償還本金總額、所有應計和未付利息以及根據本票據應支付的所有其他款項應在不遲於2026年3月4日太平洋標準時間中午12點(“到期日”)到期並支付。

3.利息。

(A)利率。本票據項下不時未償還的本金須按年息百分之十(10%)計息(“利率”)。

（二）利息的計算。 本協議項下的所有利息計算均應以365/366天的年數（視屬何情況而定）和實際過去天數為基礎。 貸款應於本附註日期開始計息。 對於已償還貸款的任何部分，利息不應在支付該等款項之日產生。

(C)利率限制。如果貸款的應付利率在任何時候超過適用法律允許的最高利率，則該利率應自動降至允許的最高利率。

1.支付機制。

(A)付款方式。本合同項下的所有付款均應以美元支付。此類付款應以電匯方式將即期可用資金匯入票據持有人在票據持有人不時以書面形式指定的銀行賬户。

(B)付款的運用。所有付款應首先用於本票據項下的未付費用，其次用於應計利息，以及第三項用於本票據項下的未付本金。

2.申述及保證。借款人向票據持有人作出如下陳述和擔保：

(A)存在。借款人是一家根據內華達州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司。借款人有必要的權力和授權擁有、租賃和經營其財產，並繼續經營其業務。

(B)遵守法律。借款人遵守適用於或約束借款人、其財產和業務的所有法律、法規、條例、規則和條例。

(C)權力及權力。借款人擁有簽署、交付和履行本票據項下義務的必要權力和授權。

(D)授權、執行和交付。借款人簽署和交付本票據，並履行其在本票據項下的義務，已根據適用法律，經所有必要的公司行動正式授權。借款人已正式籤立並交付本票據。

3.違約事件。下列任何情況的發生和繼續應構成本協議所述的“違約事件”：

(A)沒有付款。借款人未能在到期日前支付貸款的未付本金總額、所有應計和未付利息以及根據本票據應支付的所有其他金額。

(B)違反申述及保證。借款人在此向票據持有人作出的任何陳述或擔保，均包含對截至作出日期的重大事實的不真實或誤導性陳述。

(C)破產；無力償債。

(I)借款人根據與破產、資不抵債、重組或債務人的其他救濟有關的任何法律，自願提起訴訟，尋求救濟。

(2)根據與破產或無力償債有關的任何法律，開始對借款人進行清算或重組的非自願案件，並且在提交後六十(60)天內，這種案件沒有被駁回或撤銷。

(3)借款人為其債權人的利益進行一般轉讓。

(Iv)借款人無能力或以書面承認其無能力在其債項到期時償付該等債項。

(V)開始對借款人或其資產提起訴訟，要求對其全部或大部分資產進行扣押、執行或類似的程序，並且在提交後六十(60)天內不駁回或撤銷此類案件。

(D)沒有發出通知。借款人未按第7款規定發出違約事件通知。

4.失責事件通知。借款人應在意識到違約事件已經發生後儘快，無論如何應在兩(2)個營業日內1以書面形式通知票據持有人該違約事件的性質和程度，以及它已經或計劃就該違約事件採取的任何行動。

5.補救辦法。一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，貸款的未付本金總額、所有應計和未付利息以及根據本票據應立即支付的所有其他金額應立即到期並應支付。此外，在發生違約事件後，票據持有人有權(但無義務)在任何時間或不時將貸款的任何或全部未償還本金、所有應計及未付利息及根據本票據應付的所有其他款項(“可轉換債券”)轉換為借款人的普通股股份(“普通股”)，每股面值0.001美元。轉換權載於本協議附件《轉換權附錄》。

6.強制轉換選項。票據持有人特此授予借款人將本協議項下借款人的全部債務轉換為借款人普通股股份的選擇權(“選擇權”)。借款人應提前十(10)天向票據持有人發出行使選擇權的書面通知。借款人在發行日六(6)個月後方可行使選擇權。換股權利附錄(C)及(D)節的規定適用於借款人行使購股權2購股權的每股換股價為1.16美元，須受換股權利附錄(C)節所載調整的規限。

7.開支。借款人應應要求向票據持有人償還票據持有人因執行票據持有人在本合同項下的權利而產生的所有合理的自付費用、開支和費用，包括律師的合理費用和開支。

8.通知。與本票據有關的所有通知和其他通訊應以書面形式發出，並應被視為在下列情況發生時發出：(X)寄往美國郵政服務或隔夜快遞服務，且地址正確並已預付郵資；(Y)通過電子通信(包括電子郵件、互聯網或內聯網網站，或傳真，地址正確)發送(帶有預期收件人的書面確認，如“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；或(Z)另一方的僱員或代理人的實際收據。本合同項下的通知應發送到下列地址，或該當事人應書面指定的其他地址：

(A)如向借款人：

Janone Inc.

温泉路325號，102號套房

內華達州拉斯維加斯89119

注意：首席執行官

電子郵件：t.isaac@isaac.com

1.“營業日”指的是不是星期六、星期日或其他節假日或內華達州拉斯維加斯商業銀行被授權或要求關閉的日子。

2.倘若實益擁有權限制(如轉股權利附錄(D)段所載)將妨礙在借款人行使購股權時發行普通股，則行使應僅限於遵守該實益擁有權限制，而借款人在票據項下的債務餘額仍未償還(本金及應計，但未支付及未轉換利息)，並須受借款人日後行使購股權的規限。

(B)如發給票據持有人：

喬恩·艾薩克

505 E.風車Ln，Ste 1C#295

內華達州拉斯維加斯89123

電子郵件：j.isaac@isaac.com

9.依法治國。本附註以及基於、引起或與本附註及本附註擬進行的交易有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟(無論是在合同、侵權行為或其他方面)應受內華達州法律管轄並按內華達州法律解釋，而不考慮任何法律衝突的原則。

10.爭議。

(A)服從司法管轄權。

(I)借款人不可撤銷且無條件地(A)同意因本票據引起或與本票據有關的任何訴訟、訴訟或程序可在位於克拉克縣的內華達州法院和美國內華達州地區法院提起，以及(B)在任何此類訴訟、訴訟或程序中服從該等法院的專屬管轄權。在任何此類訴訟、訴訟或程序中對借款人不利的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。

(Ii)本條第13(A)款並不影響票據持有人在任何其他司法管轄區的法院對借款人或其財產提起與本票據有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的權利。

(Iii)本第13(A)條並不影響票據持有人以任何上述司法管轄區的法律授權的任何方式向借款人送達法律程序文件的權利。

(B)場地。借款人在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄(I)其現在或今後可能對在第13(A)節所述的任何法院就與本票據有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對，以及(Ii)在任何此類法院維持該訴訟、訴訟或程序的不便法院的抗辯。

(C)放棄陪審團審訊。借款人在此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄其在與本票據或本票據預期的交易直接或間接相關的任何法律程序中可能擁有的由陪審團審判的任何權利，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論。

11.繼承人及受讓人。票據持有人可將本票據轉讓或轉讓給任何個人、公司、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、合夥企業、非法人組織、政府當局或其他實體。

12.融合。本附註構成借款人和票據持有人之間關於本附註標的的完整合同，並取代之前所有與此有關的口頭或書面協議和諒解。

13.修訂及豁免。除非借款人和票據持有人簽署書面文書，否則不得放棄、修改或修改本票據的任何條款。對本協議條款的任何放棄僅在特定情況下和特定目的下有效。

14.無豁免；累積補救。票據持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救措施或權力，不得視為放棄行使本協議項下的任何權利、補救措施或權力；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救措施或權力，亦不得妨礙行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救措施或權力。本協議規定的權利、補救措施和權力是累積的，不排除法律規定的任何其他權利、補救措施或權力。

15.可分割性。如果本附註的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可強制執行不應影響本附註的任何其他條款或條款，或使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或不可強制執行。

16.對口單位。本附註及其任何修改、放棄、同意或補充均可用副本簽署，每份副本應構成一份正本，但所有這些副本加在一起應構成一份合同。以傳真或電子(“pdf”或“tiff”或任何其他再現實際簽署的簽字頁圖像的電子方式)格式向本票據交付已簽署的簽名頁應與交付本附註的人工簽署的副本具有同等效力。

17.電子執行。本附註中的“執行”、“已簽署”、“簽名”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名和數字簽名以及以電子形式保存記錄，在適用法律的範圍內和適用法律規定的範圍內，每個電子簽名和電子記錄保存系統應與手動執行的簽名和紙質記錄保存系統具有相同的效力、有效性和可執行性，這些適用法律包括《2000年全球和國家商法中的電子簽名》(《美國聯邦法典》第15編第7001-7031節)、《1999年電子簽名和記錄法》(紐約州技術)。法律第(301-309)節)，以及基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

[簽名頁面如下]

借款人已於本票據發行之日簽署本票據，特此為證。

JANONE INC.

由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。

暱稱：首席執行官Tony·艾薩克

**頭銜：*首席執行官

已確認並接受
截至發佈日期：

                        

《華爾街日報》記者喬恩·艾薩克

轉換權增編

A)轉換。票據持有人應通過向借款人遞交一份轉換通知來實現轉換，轉換通知的形式以附件A的形式附於本協議附件A(“轉換通知”)，其中註明了本協議項下剩餘債務的數額及其應計利息，以及進行轉換的日期(該日期為“轉換日期”)。如果轉換通知中未指明轉換日期，則轉換日期應為根據本協議視為該轉換通知送達的日期。不需要任何墨水原件的轉換通知，也不需要對任何轉換表格的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。為實現本協議項下的轉換，票據持有人不應被要求將本票或本第一修正案實際交還借款人，除非本協議和本協議項下的所有剩餘債務均已如此轉換，且轉換股票的股份已交付。本協議項下的轉換應具有降低本協議項下任何剩餘可轉換債券的金額的效果。票據持有人和借款人應保存一份兑換明細表，顯示兑換金額(S)和兑換日期(S)(S)。借款人可在任何轉換通知送達後一(1)個營業日內提交反對意見。如有任何爭議或不符之處，在無明顯錯誤的情況下，票據持有人的記錄應具有控制性和決定性。票據持有人和任何承兑本票據的受讓人均承認並同意，由於本款的規定，在本票據的一部分轉換後，本票據所載的未償還和未轉換的當時未償還債務可能少於本票據票面上所述的金額。

B)換算價格。可換股債券的“換股價”為每股1.16美元，可按下文所述作出調整。

C)轉換的力學。

換算後可發行的換算股票。本協議項下轉換時可發行的轉換股票的數量應由(X)可轉換債券金額除以(Y)轉換價格所獲得的商數確定。

二、轉換時證書的交付。不遲於每個兑換日期(“股份交割日”)後兩(2)個營業日1，借款人應向票據持有人交付或安排交付一份或多份代表兑換股票股份的證書，於該等兑換股份有資格(A)有資格根據第144條出售而無需目前公開資料，且借款人已收到借款人合理接受的大律師意見(借款人將負責取得借款人自費取得的意見)或(B)受證券交易委員會(“證監會”)宣佈生效的登記聲明所規限，且該登記聲明既不過時亦不受任何停止令規限的日期或之後，不應受限制性圖例及交易限制(代表於有關兑換時購入的兑換股份數目)的規限。根據本節(C)項要求借款人交付的所有證書應通過存託信託公司或履行類似職能的另一家已建立的結算公司以電子方式交付。如果轉換日期早於該等轉換股票有資格出售的日期

1.“營業日”指的是不是星期六、星期日或其他節假日或內華達州拉斯維加斯商業銀行被授權或要求關閉的日子。

R第144條在不需要當前公開信息的情況下，轉換股票的股票應酌情帶有以下形式的限制性圖例：

本證書所代表的證券的發行和銷售，以及這些證券可以行使的證券，都沒有根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法進行登記。證券不得被要約出售、出售、轉讓或轉讓，除非(A)沒有(A)根據修訂後的1933年證券法關於證券的有效登記聲明，或(B)大律師的意見(律師應由票據持有人選擇)以一般可接受的形式，即根據上述ACT不要求登記，或(Ii)除非根據上述ACT根據規則144或規則144A出售。儘管如上所述，證券可以與博納基金保證金賬户或由證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。

儘管有上述規定，自符合現行公開信息要求的第144條規定的換股股份有資格出售之日起，借款人應要求並由借款人承擔費用，應獲得法律意見以允許根據第144條進行此類出售。

三、未能交付證書。如有任何兑換通知，而該等證書或該等證書未能於股份交割日期前交付予票據持有人或按票據持有人的指示交付，則票據持有人有權在收到該等證書或證書時或之前任何時間向借款人發出書面通知，選擇撤銷該等兑換，在此情況下，借款人應立即將交付予借款人的任何票據退還予票據持有人，而票據持有人則應儘快將根據已撤銷的兑換通知向該票據持有人發出的普通股股票退還予借款人。

絕對違約金；部分違約金。借款人根據本條款在轉換時發行和交付兑換股票的義務是絕對和無條件的，無論票據持有人採取任何行動或不採取任何行動來強制執行，對任何人的任何判決或任何強制執行的訴訟的追回，或任何抵銷、反索賠、補償、限制或終止，或票據持有人或任何其他人違反或指控違反對借款人的任何義務，或票據持有人或任何其他人違反或指控違反法律，且不受任何其他可能將借款人在發行該等轉換股份方面的責任侷限於票據持有人的情況下；但此種交付不得視為借款人放棄其可能對票據持有人提起的任何此類訴訟。在這種情況下，票據持有人應選擇轉換任何或全部未償還本金或

借款人不得因票據持有人或與票據持有人有關聯或關聯的任何人違反法律、協議或任何其他原因而拒絕轉換，除非已尋求法院在通知票據持有人後發出禁令，限制和或禁止轉換本協議的全部或部分。如果禁令未獲批准，借款人應立即履行本合同中的所有轉換義務。如果獲得強制令，借款人必須為票據持有人的利益提交一份金額為受禁令約束的未償還金額的150%的擔保保證金，該保證金將一直有效，直到相關爭議的仲裁/訴訟完成，其收益應支付給票據持有人，只要其獲得判決。在沒有尋求禁制令的情況下，借款人應在適當注意到的轉換後發行轉換股票或現金(如果適用)。如借款人因任何原因未能於股份交割日前根據第(C)(Ii)節向票據持有人交付一張或多張證書，則借款人應於股份交割日後每個營業日以現金形式向票據持有人支付1,000美元，作為違約金而非罰款，直至該等股票交付或票據持有人撤銷有關轉換為止。本協議並不限制票據持有人因借款人未能在本協議規定的期限內交付換股股份而尋求實際損害賠償或宣佈違約事件的權利，票據持有人有權在法律或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行判決和/或強制令救濟。任何此類權利的行使不應禁止票據持有人根據本合同任何其他條款或根據適用法律尋求強制執行損害賠償。

V.未能在轉換時及時交付證書的買入補償。除票據持有人可享有的任何其他權利外，如借款人因任何原因未能根據第(C)(Ii)節於股份交割日期前向票據持有人交付該等證書，而在該股份交割日期後，票據持有人的經紀公司須購買(在公開市場交易或其他方面)，或票據持有人的經紀公司以其他方式購買普通股以交付普通股，以滿足票據持有人出售票據持有人在與該股份交割日期有關的轉換時有權收取的轉換股份(“買入”)，則借款人應(A)向票據持有人支付現金(除票據持有人可獲得的或由票據持有人選擇的任何其他補救辦法外)：(X)票據持有人對如此購買的普通股的總購買價(包括任何經紀佣金)超過(Y)票據持有人有權從已發行的轉換中獲得的普通股總數乘以(2)導致該購買義務的賣單的實際銷售價格(包括任何經紀佣金)的乘積，以及(B)根據票據持有人的選擇，重新發行(如已交回)本票據，金額相當於試圖轉換的金額(在此情況下，轉換應被視為被撤銷)，或向票據持有人交付假若借款人及時遵守其第(C)(Ii)節的交付要求將會發行的普通股數量。例如，如果票據持有人購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付與本協議試圖轉換有關的買入，而根據前一句(A)款，引起該購買義務的轉換股票(包括任何經紀佣金)的實際售價為10,000美元，則借款人應向票據持有人支付1,000美元。票據持有人應向借款人提供書面通知，説明應向票據持有人支付的買入金額，並應借款人的要求，提供此類損失金額的證據。本協議的任何內容均不限制票據持有人追索任何

根據法律或衡平法可獲得的其他補救措施，包括但不限於特定履行法令和/或關於借款人未能按照本票據條款的要求在本票據轉換時及時交付相當於普通股股票的證書的強制令救濟。

六、保留轉換時可發行的股份。借款人承諾，其將在任何時間從其核準和未發行的普通股中保留和保留至少等於本協議規定的僅用於發行本協議項下普通股的所需最低數量(“儲備額”)200%的普通股，不受優先購買權或票據持有人以外的任何其他實際或有購買權的影響。借款人承諾，所有可如此發行的普通股在發行時應得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

七、零碎股份。本協議轉換時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於於該等換股時票據持有人原本有權購買的任何零碎股份，借款人須在其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以換股價，或向上舍入至下一個完整股份。

六、轉移税款和費用。發行部分或全部轉換的普通股股票時，應向票據持有人免費支付發行或交付該等股票所需繳納的任何單據印花或類似税費，但條件是：借款人無須就轉換後發行和交付任何該等儲税券所涉及的任何轉讓繳付任何税款，而該等儲税券的名稱並非已轉換為票據持有人。借款人亦無須發出或交付該等儲税券，除非或直至要求發出該等儲税券的人已向借款人繳付該等税款，或已令借款人信納該等税款已予繳付。借款人應支付當日處理任何轉換通知所需的所有轉讓代理費。

D)票據持有人的轉換限制。票據持有人不得對本協議項下的任何到期金額進行任何轉換，亦無權轉換本協議項下的任何到期金額，條件是在適用的轉換通知所載的轉換生效後，票據持有人(連同票據持有人的聯屬公司，以及與票據持有人或票據持有人的任何聯屬公司作為一個團體行事的任何人士)將實益擁有超過實益擁有權限額(定義如下)的金額。就前述句子而言，票據持有人及其聯營公司實益擁有的普通股股份數量應包括在相關轉換時可發行的普通股股份數量，但不應包括在(I)轉換票據持有人或其任何關聯公司實益擁有的剩餘未轉換金額和(Ii)行使或轉換借款人的任何其他證券的未行使或未轉換部分時可發行的普通股股份數量，但須受與本文所載限制類似的轉換或行使限制(包括但不限於，對任何關聯公司有利的任何義務，以及與票據持有人或票據持有人的任何關聯公司一起作為集團行事的任何人)由票據持有人實益擁有)或與票據持有人一起作為集團行事的任何人士。除上一句所述外，就本節(D)而言，受益所有權應根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算。在某種程度上，本文件中包含的限制

(D)節適用時，確定聯名債務人在本協議項下的債務是否可轉換(就票據持有人連同任何聯營公司及與票據持有人或任何聯營公司作為一個集團行事的任何人士)，以及本協議項下的債務是否可轉換，應由票據持有人全權酌情決定，而提交轉換通知應視為票據持有人決定本協議項下的任何聯名債務人的任何債務是否可轉換(就票據持有人連同任何聯營公司所擁有的其他證券而言，以及與票據持有人或票據持有人的任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何人，且本協議項下的欠款可兑換，在每種情況下均受實益所有權限制的限制。為確保遵守這一限制，票據持有人將被視為在每次提交轉換通知時向借款人表明該轉換通知沒有違反本款規定的限制，借款人沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本節(D)而言，在確定已發行普通股的數量時，票據持有人可依據下列最近一項中所述的已發行普通股數量：(I)借款人最近向委員會提交的定期或年度報告(視情況而定)，(Ii)借款人最近的公告，或(Iii)借款人或借款人的轉讓代理人最近的書面通知，列出已發行普通股的數量。應票據持有人的書面或口頭要求，借款人應在兩個工作日內以口頭和書面形式向票據持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股的數量應由票據持有人或其關聯公司自報告流通股數量之日起，在借款人的證券轉換或行使生效後確定，包括票據中規定的義務。“實益所有權限額”應為根據本協議規定的相關轉換可發行的普通股發行生效後已發行普通股數量的4.99%。票據持有人在提前不少於六十一(61)天通知借款人後，可以增加或減少本節(D)項的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過票據持有人根據本條款持有的相關轉換生效後發行普通股後發行的普通股數量的9.99%，且本節(D)項的實益所有權限制條款應繼續適用。任何此類增減將在該通知送達借款人後的第六十一(61)個日曆日內生效。本款的實益所有權限制條款的解釋和實施應嚴格遵守本節(D)的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或與本文所包含的預期實益所有權限制不一致的地方，或做出必要或必要的補充以適當地實施此類限制。本款規定的限制適用於本規定的繼承人。

附件A

改裝通知書

簽署人在此選擇將ARCA回收公司和Janone Inc.(“Janone”)的經修改的本票項下的共同債務人的債務根據本票條件轉換為Janone的普通股(“普通股”)，截止日期如下。如果普通股是以簽署人以外的其他人的名義發行的，簽署人將支付與此相關的所有應付轉讓税，並隨函提供Janone根據這些證書和意見合理要求的證書和意見。除轉讓税外，任何轉換均不會向持有人收取任何費用。

通過交付這份轉換通知，簽署人向這些公司表明並保證其對普通股的所有權不超過根據1934年《證券交易法》第13(D)節確定的第一修正案第2(D)節規定的金額。

簽字人同意就上述普通股股份的任何轉讓遵守適用證券法規定的招股説明書交付要求。

換算計算：

轉換生效日期：*

要轉換的債務金額：20億美元、7億美元、7億美元、7億美元。

普通股發行數量：*

簽名：英國政府、中國政府。

暱稱：*

交割説明：交割指令：交割：交割，交割。