附件10.105

協議和合並協議修正案

本協議及合併協議修正案(以下簡稱《修正案》)自1月1日起施行[●]，2024由內華達州公司Janone Inc.(“收購人”)、特拉華州有限責任公司Soin Treateutics，LLC(“公司”)和俄亥俄州居民AmolSoin醫學博士(“唯一所有者”)組成。

*鑑於收購方、本公司和獨資所有人是截至2022年12月28日的該特定協議和合並計劃的當事人(“合併協議”)；以及

鑑於收購方、本公司及獨資擁有人均希望向獨資擁有人支付若干款項，並按本文所載條款修訂合併協議，因此，本公司及獨資擁有人均希望向獨資擁有人支付若干款項。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，收購人、公司和獨資所有人同意如下：

1.定義。本文中使用但未定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的含義。
2.付款。
A.在本修正案完全執行後，收購人應通過電匯立即可用的資金向獨資所有者支付100,000美元。
B.在2024年7月1日或之前，收購人應通過電匯立即可用的資金向獨資所有者支付10萬美元。
C.在2024年12月31日或之前，收購方應通過電匯立即可用的資金向獨資所有者支付2800,000美元。
3.修正案。
A.現修改合併協議第四條，增加新的第4.16、4.17和4.18節如下：
4.16%擁有資產轉讓權。在發生任何轉移事件時：
(A)收購人自動將收購人於本公司成員權益及收購人於本公司的資本賬結餘(“已轉讓權益”)的所有權利、所有權及權益轉讓予唯一擁有人，且無任何任何形式的產權負擔。
(B)單一擁有人自動被視為已將唯一擁有人於當時由單一擁有人持有的S系列可轉換優先股(“轉讓股份”)的所有權利、所有權及權益轉讓予收購人，且無任何任何形式的產權負擔。
(C)獨資所有人可填寫轉讓事件的日期，並將其填入由收購人簽署的轉讓文書(及
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作為附件F)，並取得轉讓權益的所有權和佔有權。為免生疑問，此種轉讓文書在轉讓事件發生後才生效。
(D)收購人可填寫轉讓事項的日期，並將轉讓事項的日期加入由獨資擁有人簽署(並作為附件G附呈)的股份權力書內，以及取得轉讓股份的所有權及管有。為免生疑問，除非發生轉讓事件，否則該等股份權力並不有效。
(E)收購人和獨資所有人均應交付另一方為實現上述潛在轉讓而合理需要的轉讓文書和其他文件。
4.17%的人表示沒有轉賬。除非及直至收購人支付轉讓事項定義第(I)及(Ii)款所述的所有金額，否則(A)收購人不得出售、轉讓、轉易、租賃或授予本公司任何股權，及(B)本公司不得及收購人不得準許本公司出售、轉讓、轉易、租賃或授予本公司任何資產的任何權益。
4.18%沒有轉換。只要收購方支付轉讓事項定義第(I)及(Ii)款所述的每筆款項，唯一擁有人不得行使其權利轉換其S系列可換股收購方的任何股份，該等權利載於S系列守則。
B.現修訂合併協議第8.6節，在“包括公司披露函件”之後加上“和各方於#年1月簽訂的合併協議和修正案”[●], 2024”.
C.現修改合併協議的附件A，按適當的字母順序增加以下定義：
“轉移事件”是指發生下列情況之一：
根據(I)收購人應未於2024年7月1日或之前通過電匯立即可用的資金向唯一所有者支付10萬美元。
第二，收購人應在2024年12月31日或之前未能通過電匯立即可用的資金向唯一所有者支付280萬美元。
根據《美國破產法》或與債務人破產或救濟有關的任何其他聯邦或州法律(“破產法”)或在其含義範圍內，收購人：(A)啟動自願案件或程序；(B)同意指定託管人、受託人、接管人、受讓人、審查員、清盤人或類似官員；(C)為債權人的利益進行轉讓；或(D)書面承認無力償還到期債務。
如果對收購人提起訴訟：(A)在非自願案件中根據任何破產法；或(B)尋求為收購人指定託管人、受託人、接管人、受讓人、審查員、清盤人或類似的官員。
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收購人的幾乎所有財產和任何此類訴訟在提交申請後60個歷日內均未被駁回。
**(五)：收購方普通股被納斯達克退市。
D.合併協議現予修訂，將本協議所附的轉讓文書和股票權力分別作為附件A和附件B，作為合併協議的新附件F和新附件G。
4.申述及契諾。
A.採購人和公司。各收購方和本公司特此向獨資所有人陳述並向其保證，並與獨資所有人保證：(I)本公司的資產與本公司在合併之日所擁有的資產相同，但第11/527,336號美國專利申請已作為美國專利號11,752,143頒發，(Ii)收購方擁有且是本公司所有成員權益的唯一和獨家所有人，且不存在任何形式的產權負擔，並且在收購方支付本修正案第2節所述的所有款項之前，收購方應繼續擁有該等股東權益，且不存在任何類型的產權負擔，及(Iii)本公司擁有其所有資產且不存在任何類型的產權負擔，且本公司是其所有資產的唯一及獨家擁有人，且在收購方支付本修訂第2節所述的所有款項之前，本公司應繼續擁有不存在任何類型產權負擔的資產。
B.很好的所有者。唯一擁有人謹此代表收購人及唯一擁有人所擁有且為唯一擁有人持有的S系列可轉換優先股的全部股份的唯一及獨家擁有人，並向各收購人作出保證及與其訂立契諾，且無任何形式的產權負擔，直至收購人支付本修訂第2節所述的所有款項為止，唯一擁有人應繼續擁有該等股份，且無任何任何形式的產權負擔。
5.修訂的效力。除本修正案另有明確修改外，本協議的所有條款和規定應保持完全效力和效力。下文中對本協議的所有提及應被視為對經本修正案修正的本協議的提及。
6.以引用方式成立為法團。經修改後的合併協議第八條在此引用，並在必要時適用於本協議。
[簽名頁如下]

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茲證明，收購方、本公司和獨資所有人各自已促使各自的經理或高級管理人員正式授權或由個人(視情況而定)簽署並交付本修正案，所有這些都已於上文首次寫入的日期生效。

Janone Inc.


作者：
*首席執行官Tony·艾薩克


Soin治療有限責任公司


作者：
    




    
醫學博士阿莫爾·索恩


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附件A
轉讓文書

請參閲附件。


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轉讓文書


根據收到的價值，簽署的實體特此將其在特拉華州有限責任公司Soin Treateutics，LLC的所有權利、所有權和權益及其在本公司的資本賬户餘額出售、轉讓、轉讓並轉讓給AmolSoin，M.D.，以及其在本公司賬簿上的資本賬户餘額，並在此不可撤銷地組成並委任_

日期為：日本、印度。

*
由以下人員提供：中國*。
*首席執行官Tony·艾薩克


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附件B
股票權

請參閲附件。


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股票力量


Amol Soin，M.D.特此出售、轉讓、轉讓並轉讓其於_系列S可轉換優先股的所有權利、所有權和權益，並將其轉讓、轉讓、轉讓和轉讓給內華達州的一家公司，並在此不可撤銷地構成和任命_作為其事實上的受權人，轉讓名下公司賬簿上的上述股票，並有權完全替代該房產。
日期：

                            
                        
Amol Soin，醫學博士

                        
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