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年會通知及信息通函和委託書將於 2024 年 5 月 9 日 2024 年 3 月 25 日舉行年度股東大會創造能源創造價值紐約證券交易所 | BTX 年會通知及信息通函和委託書將於 2024 年 5 月 9 日 2024 年 3 月 25 日舉行年度股東大會創造能源創造價值紐約證券交易所 | BTX


執行摘要
2023 年亮點我們的所作所為
致股東的信		1
會議通知
徵集代理人		7

需要採取行動的事項
董事/導演履歷的選舉		11
任命審計員		19
關於高管薪酬的諮詢投票		19
董事經驗和董事會構成		20
董事薪酬		21

公司治理
董事會的獨立性和授權		27
委員會成員和任務		27
會議出席情況		32
董事會流程和政策		33
股東參與		36


高管薪酬
致股東關於高管薪酬的信
薪酬計劃設計			38
2023 年薪酬決策和績效評估			46
高管薪酬表			53
獲準發行的證券			56
其他信息			58

日程安排
附表董事授權和職權範圍			59
附表 b基於股份的薪酬計劃摘要			62
附表諮詢聲明			69

我代表 Baytexs 董事會（董事會）、管理團隊和員工，邀請您參加卡爾加里時間 2024 年 5 月 9 日下午 3 點舉行的 2024 年度股東大會（簡稱 “會議”）。Baytex Energy Corp. 年度股東大會通知和本信息通告中的描述了會議將要審議和採取行動的業務項目。我們鼓勵您在會議之前和投票之前查看這些材料。

2023 年對於 Baytex 來説是變革性的一年。該公司於 2023 年 6 月 20 日完成了與遊騎兵石油公司（Ranger）的戰略合併，大幅擴大了鷹福特的規模，同時在一個頂級盆地建造了運營平臺。除了成功整合 Ranger 團隊和資產外，今年 Greager 先生、管理團隊和 Baytex 員工：

執行了公司歷史上最大的勘探和開發計劃。

與2022年相比，每股基本份額的產量提高了16％。

保持資產負債表強度。

將股東的直接回報提高到自由現金流的50％。

推出了季度股息。

LOGO

Mark R. Bly

的主席

董事會

宣佈了新的五年展望，顯示出進一步減免債務和股東直接回報的巨大潛力。

與2018年的基準相比，2023年的温室氣體排放強度比2022年的水平降低了9％，並實現了65％的減排目標，，比原計劃提前了兩年。

董事會和治理

董事會仍然專注於維持一個強大而多元化的董事會。在完成對Ranger的收購後，我們在董事會中增加了兩名董事，蒂芙尼女士（TJ）湯姆·塞帕克和傑弗裏·沃漢先生。我們的兩位新董事都具有很高的素質，提高了董事會的技能。增加這些成員後，董事會共有10名成員，其中9名是獨立成員。今年，我們董事會的多元化也得到了加強。我們有四位董事是女性，四位委員會主席中有兩位是女性，一位董事是種族多元化的。

虛擬會議

會議將以虛擬方式舉行。如果您想參加會議，請仔細閲讀會議説明。您可以提前對股票進行投票的方法沒有變化。隨附的信息通告包含您需要的有關會議以及如何行使投票權的所有信息。

真誠地，

Mark R. Bly

董事會主席

2024年3月25日


會議信息		議程 1。接收和考慮我們截至2023年12月31日止年度的合併財務報表以及審計師的報告。 2。選舉十 (10) 名董事。 3.任命審計師並授權董事確定其薪酬。 4。考慮一個接受我們的高管薪酬方法的非約束性諮詢決議。 5。處理在會議或任何休會之前適當處理其他事項。
	日期 2024 年 5 月 9 日，星期四
	時間下午 3:00 （卡爾加里時間）
	在線網址： https://web.lumiconnect.com/ 200189511

該會議將僅以虛擬方式舉行。所有股東，無論其地理位置和權益所有權均可參加會議。註冊股東和正式任命的代理持有人將能夠投票、提問並與公司董事會主席和首席執行官接觸。未正式指定自己為代理持有人的受益股東（即通過經紀商、投資交易商、銀行、信託公司、託管人、被提名人或其他中介持有股份的股東）將能夠作為嘉賓出席並觀看網絡直播，但無法在會議上提問或投票。股東將無法親自出席會議。

你的投票很重要。您可以通過以下任何一種方式對您的 Baytex 股票進行投票：


	受益股東	註冊股東
	在經紀人處持有的股票，銀行或其他中介機構	以自己的名義持有的股份以及以實物證書為代表

互聯網	www.proxy vote.com	https://登錄.odysseytrust.com/pxlogin

電子郵件或傳真	致電或傳真至列出的號碼在你的投票指示表上	電子郵件：proxy@odysseytrust.com 傳真： 1-800-517-4553

郵件	退回投票説明表在隨附的已付郵資信封中	將代理的形式返回到封閉的郵資已付信封

通過互聯網提交的選票必須在 2024 年 5 月 7 日下午 3:00（卡爾加里時間）之前收到，或者在會議休會或延期時間之前的至少 48 小時（不包括艾伯塔省的星期六、星期日和法定假日）。為了有效，委託書必須在會議或任何休會或延期時間之前不少於 48 小時（不包括艾伯塔省的星期六、星期日和法定假日）在之前退回。

2024年3月25日營業結束時的登記股東將有權在會議上投票，除非該股東在該日期之後轉讓了任何股份，並且受讓方股東不遲於會議前十天確定了股份的所有權並要求將受讓人的姓名列入有權在會議上投票的股東名單。

這個 25 的日期是艾伯塔省卡爾加里^第四2024 年 3 月的一天。

根據董事會的命令

Eric T. Greager，

總裁兼首席執行官

A.	舉行該會議的目的是要求股東在會議上對某些年度一般事項進行表決，包括：（i）選舉Baytex的董事；（ii）任命Baytex的審計師；以及（iii）a 接受 Baytex 高管薪酬方針的不具約束力的諮詢決議。有關更多信息，請參閲本信息通告中的會議應採取行動的事項。

Q.	會議在何時何地舉行，股東如何出席？

A.	會議將於2024年5月9日星期四下午3點（卡爾加里時間）舉行，是一次完全的虛擬會議，通過網絡直播進行。股東將無法親自出席會議。註冊股東和正式任命的代理持有人將能夠通過 https://web.lumiconnect.com/200189511 在線出席、參與會議和投票。鼓勵股東在會議開始之前參加會議。在線訪問將於下午 2:30（卡爾加里時間）開始。此處描述瞭如何連接和參與會議的説明，併發布在 Baytex的網站www.baytexenergy.com上。

要在線參與，註冊股東必須持有有效的 12 位數的控制號碼和正式任命的代理持有人必須收到來自奧德賽信託公司（Odyssey）的包含用户名的電子郵件。在會議上投票，只有註冊股東或其正式任命的代理持有人才能參加會議，但須遵守下述程序參加會議虛擬在會議上投票 在這份信息通告中。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		1

已指定並註冊代理持有人的註冊股東可以通過單擊 “我有登錄名” 並填寫在線表格來參加會議，但將無法參加會議或在會議上投票。未正式指定自己為代理持有人的受益股東（即通過經紀商、投資交易商、銀行、信託公司、託管人、被提名人或其他中介機構持有股份的股東）只能通過單擊 “訪客” 並填寫在線表格並觀看會議網絡直播以嘉賓身份出席會議，但無法以其他方式參加會議或在會議上投票。

有關更多信息，請參見虛擬出席會議參加會議在本信息通報中。

Q.	為什麼我們要開一個僅限虛擬的會議？

A.	Baytex將以僅限虛擬的形式舉行會議，會議將通過Lumi 平臺進行，網址為 https://web.lumiconnect.com/200189511。Baytex打算以為股東提供參與機會的方式舉行虛擬會議，這與股東在虛擬會議上獲得的機會基本相似面對面會議。Baytex認為，虛擬主辦會議將使股東能夠從世界的任何地方遠程參與，從而促進股東的出席和參與。這也是與股東互動的一種更具成本效益和更環保的方式。會議平臺將使股東能夠在會議期間現場收聽會議、提交問題和提交投票。

Q.	誰有權在會議上投票？

A.	只有在2024年3月25日登記在冊的股東才有權在會議或其任何續會或延期中投票。但是，如果股東在2024年3月25日之後轉讓任何股份的所有權，並且這些股份的受讓人不遲於會議前十（10）天確立了此類股份的所有權，並要求將其列入有資格在會議上投票的股東名單，則該受讓人有權在會議上對這些股份進行投票。

有關更多信息，請參見參加會議虛擬在會議上投票在這份信息通告中。

Q.	如何對我的股票進行投票？

A.	註冊股東可以通過以下方式之一進行投票：

在會議上（虛擬）：前往 https://web.lumiconnect.com/200189511 的會議鏈接。註冊股東可以在會議開始前單擊 “我有登錄名” 並輸入用户名和密碼來進入會議。位於代理表格（或中您收到的電子郵件通知）上的控制號碼是用户名。會議密碼是 baytex2024（區分大小寫）。

如果您作為註冊股東使用控制號碼登錄會議並且之前已經投票，則在投票開始時您無需再次投票。通過在會議上投票，您將撤銷在投票截止之前收到的先前投票指示。

在會議之前：

(a)

通過互聯網：前往 https://login.odysseytrust.com/pxlogin 並按照相關的説明進行操作。

(b)

通過電子郵件或傳真：通過電子郵件或傳真將您填寫好的代理表發送或傳真至 proxy@odysseytrust.com 或 1-800-517-4553.

(c)

通過郵件：按照其中提供的説明郵寄您的代理表格。

受益股東可以通過以下方式之一進行投票：

在會議上（虛擬）：如果您是受益股東，則只有在您正式任命自己為實益擁有的股份的代理人後，您才能在會議上投票。有關更多信息，請參見下文虛擬出席會議指定第三方為代理人在本信息通告中。


2		創造能量/ 創造價值

首先，要指定第三方代理持有人，請在委託書或投票指示表（如果允許）中提供的空白處填寫此類人員的姓名，然後按照指示提交此類形式的委託書或投票指示表。其次，你必須註冊你的代理持有人。要註冊代理持有人，股東必須在2024年5月7日下午3點（卡爾加里時間）之前或至少48小時（不包括艾伯塔省的星期六、星期日和法定假日）之前向 appointee@odysseytrust.com 發送電子郵件至，並向奧德賽提供所需的代理持有人聯繫信息、指定的股份數量，如果股票是註冊股東，則註冊時使用的名稱；如果是受益人，則為持有股份的經紀人名稱股東，這樣奧德賽就可以通過電子郵件向代理持有人提供用户名。沒有用户名，代理持有人將無法參加、參與會議或在會議上投票。

如果您是受益股東並希望參加、參與會議或投票，則必須在中介機構發送給您的投票指示表上提供的空白處填寫自己的姓名，按照中介機構提供的所有適用説明進行操作，並將自己註冊為上述代理持有人。

有關更多信息，請參見虛擬出席會議指定第三方為代理人在這份信息通告中。

Q.	對於在美國境內希望任命第三方代理持有人的受益股東，是否有任何特殊注意事項？

A.	是的。如果您是位於美國的受益股東並希望參加、參加會議或在會議上投票，或者在允許的情況下指定第三方作為您的代理持有人，除了上述步驟外，您還必須從您的中介獲得有效的合法代理人。遵循發送給您的法律代理表和投票信息表中包含的中介機構的指示，或者聯繫您的中介機構索取合法代理表或合法代理人（如果您尚未收到法律代理表）。在從您的中介獲得有效的合法代理後，您必須將此類合法代理提交給 Odyssey。

有關更多信息，請參見出席會議虛擬合法代理美國受益股東在本信息通報中。

Q.	股東必須告知任何人他們打算參加會議嗎？

A.	會議將以虛擬方式舉行，無需註冊股東提前通知出席會議。希望指定第三方代理持有人代表他們出席會議的股東（包括希望指定自己為代理持有人出席、參加會議或投票的受益股東）必須提交其填寫完畢的代理人或投票指示表（如適用）並註冊代理持有人。參見虛擬出席會議指定第三方為代理人在本信息通報中。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		3

只有註冊股東或正式任命的代理持有人可以在連接到互聯網會議時提交問題（或投票）。如果註冊股東或正式任命的代理持有人希望提交問題，他們可以通過登錄虛擬會議平臺 https://web.lumiconnect.com/200189511 點擊問題圖標，輸入問題，然後點擊提交。作為嘉賓出席的註冊股東和未指定自己或他人為代理人的受益股東可以出席會議，但將無法在會議上提交問題或投票。參見虛擬參加會議在本信息通報中，進一步瞭解如何在會議期間進行投票和提交問題。有關參與者在會議期間提出問題的能力的更多信息，將在Lumi虛擬會議平臺上提供。

會議主席或出席會議的管理層成員將在就該事項進行表決之前，回答註冊股東或正式任命的代理持有人就該事項進行表決的問題（如果適用）。一般性問題將在會議結束後的問答環節中由會議主席和其他管理層成員回答。

對於在會議結束後的問答環節中提交但未得到處理的任何意見，Baytexs 管理層的成員將嘗試聯繫該股東，在股東在提交材料時提供的電子郵件地址的情況下對提交的材料做出迴應。

會議期間提出和回答的任何問題將在會後儘快發佈到Baytexs網站的投資者頁面上。

Q.	如果股東在參加會議時遇到技術問題該怎麼辦？

A.	如果股東（或其代理持有人）在參加會議期間遇到任何困難辦理登機手續，他們可以通過單擊 “訪客” 並填寫在線表格來參加會議。運行最新版本的適用軟件和插件的互聯網瀏覽器和設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和智能手機）完全支持虛擬平臺。股東（或其代理持有人）如果打算出席和/或參加會議，應確保他們擁有強大的互聯網連接。參與者應留出足夠的時間進行登錄，並確保在會議開始之前可以聽到流式音頻。也可以通過以下方式獲得技術支持：support-ca@lumiglobal.com。

Q.	如果我有疑問，我應該聯繫誰？

A.	如果您不確定如何就會議做出決定，包括與合併決議有關的決策，或者需要協助進行股票投票，請通過電話或短信聯繫您的財務、法律、税務或其他專業顧問，或Baytex的戰略股東顧問和代理招標代理人勞雷爾·希爾北美免費電話 1-877-452-7184 或北美以外的免費電話 1-416-304-0211（接聽已接受的電話），或發送電子郵件至 assistance@laurelhill.com。

虛擬出席會議

參加會議

Baytex將會議作為完全虛擬的會議舉行，通過網絡直播進行。股東將無法親自出席會議。為了出席、參與會議或在會議上投票（包括在會議上進行投票和提問），股東必須擁有有效的用户名。鼓勵股東在會議開始之前參加會議。在線訪問將於下午 2:30（卡爾加里時間）開始。此處描述瞭如何連接和參與會議的説明，併發布在Baytex的網站上，網址為 https://www.baytexenergy.com/investors/agm。


4		創造能量/ 創造價值

註冊股東：位於代理表格（或您收到的電子郵件通知中）上的 12 位控制號碼是用户名。會議的密碼是 baytex2024（區分大小寫）。如果您作為註冊股東使用控制號碼登錄會議，並且您之前已投票，則無需在投票開始時再次投票。通過在會議上投票，您將撤銷在投票截止之前收到的先前投票指示。

正式任命的代理持有人：投票截止日期過後，奧德賽將通過電子郵件向代理持有人提供用户名。會議的密碼是 baytex2024（區分大小寫）。只有註冊股東和正式任命的代理持有人才有權出席、參與會議和投票。未正式指定自己為代理持有人的受益股東將能夠作為嘉賓出席會議，但不能參加會議或在會議上投票。希望指定第三方代理持有人代表他們出席會議的股東（包括希望指定自己為代理持有人出席、參與會議或投票的受益股東）必須提交其填寫完畢的委託書或投票指示表並註冊代理持有人。參見 指定第三方作為代理人下面。

如果您不是註冊股東或正式任命的代理持有人，您仍然可以通過在 https://web.lumiconnect.com/200189511 註冊為嘉賓來參加會議。作為訪客，您將無法投票或參與。

在會議上投票

註冊股東可以在會議期間通過在線投票在會議上進行投票，詳情見下文。參見參加會議以上。

未正式任命自己為代理持有人的受益股東將無法參加會議或投票。這是因為Baytex及其過户代理人沒有受益股東的記錄，因此，除非您指定自己為代理持有人，否則他們將不知道您的股權或投票權。如果您是受益股東並希望在會議上投票，則必須指定自己為代理持有人，在發送給您的投票指示表中提供的空白處插入自己的姓名，並且必須遵守中介機構提供的所有適用指示。參見指定第三方作為代理人 和 參加會議.

無需提前通知註冊股東的出席。希望指定第三方代理持有人代表出席會議的股東（包括希望指定自己為代理持有人出席、參與會議或投票的受益股東）必須提交其填寫完畢的代理人或投票指示表（如適用）並註冊代理持有人。參見虛擬出席會議指定第三方為代理人在本信息通報中。

指定第三方作為代理人

除所附委託書中提及的人員外，股東有權指定個人或實體（不必是股東）出席會議並代表他/她行事。

以下規定適用於希望指定除委託書或投票指示表中規定的管理層候選人以外的個人（第三方代理持有人）作為代理持有人的股東，包括希望指定自己為代理持有人出席、參加會議或投票的受益股東。

希望指定第三方代理持有人作為其代理人出席、參與會議或投票並對其股份進行投票的股東必須提交委託或投票指示表（如適用），任命該第三方代理持有人，並註冊第三方代理持有人，如下所述。註冊代理持有人是您提交代理人或投票指示表後需要完成的額外步驟。未能註冊代理持有人將導致代理持有人不是獲得參加、參與或投票的用户名。

第 1 步：提交您的代理人或投票指示表：要指定第三方代理持有人，在委託書或投票指示表中提供的空白處插入此類人員的姓名（如果


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		5

允許），並按照説明提交此類形式的代理或投票指示表。這必須在註冊此類代理持有人之前完成，這是您提交代理人表格或投票指示表後完成的又一步驟。如果您是位於美國的受益股東，如果您想出席、參加或在會議上投票，或者在允許的情況下指定第三方作為您的代理持有人，則還必須向奧德賽提供一份填妥的法定代理人。有關其他詳細信息，請參閲本節下方。

第 2 步：註冊代理持有人：要註冊代理持有人，股東必須在 2024 年 5 月 7 日下午 3:00（卡爾加里時間）之前或至少48小時（不包括艾伯塔省的星期六、星期日和法定假日）在會議或任何休會或延期時間之前向 appointee@odysseytrust.com 發送電子郵件，並向奧德賽提供所需的代理人持有人聯繫信息、指定的股份金額、股份註冊名稱（如果他們是註冊股東），或經紀人的姓名如果是受益股東，則持有股份，因此奧德賽可以通過電子郵件向代理持有人提供用户名。沒有用户名，代理持有人將無法出席、參與會議或投票。

如果您是受益股東並希望參加、參與會議或投票，則必須在中介機構發送給您的投票指示表中提供的空白處填寫您的自己的姓名，遵循中介機構提供的所有適用指示，並將自己註冊為上述代理持有人。這樣，您就是在指示您的中介指定您為代理持有人。請務必遵守中介機構提供的簽名和退貨説明。另請參閲上文標題下的更多説明參加會議.

法律代理美國受益的 Baytex 股東

如果您是位於美國的受益股東並希望出席、參與會議或在會議上投票，或者在允許的情況下指定第三方作為您的代理持有人，則除了上述 “出席會議” 中描述的步驟外，您還必須從您的中介機構獲得有效的合法代理人。請遵循發送給您的合法代理表和投票信息表中包含的中介機構的指示，或者聯繫您的中介機構索取合法代理表或合法代理人（如果您尚未收到）。從您的中介獲得有效的合法代理後，您必須向奧德賽提交這樣的合法代理人。希望出席、參與會議或投票或在允許的情況下指定第三方為代理持有人的美國受益股東的註冊申請必須通過電子郵件發送至 appointee@odysseytrust.com，並在 2024 年 5 月 7 日下午 3:00（卡爾加里時間）或至少48小時（不包括艾伯塔省的星期六、星期日和法定假日）或任一時間之前收到休會或延期。

提交問題

作為會議的一部分，Baytex將舉行問答環節，在此期間，Baytex打算回答會議期間提交的問題。只有註冊股東和正式任命的代理持有人可以提交問題。

如果註冊股東或正式任命的代理持有人希望提交問題，他們可以通過以下方式提交問題：https://web.lumiconnect.com/200189511 登錄虛擬會議平臺，單擊 “問題” 圖標，輸入問題並單擊 “提交”。作為嘉賓出席的註冊股東和未指定自己或其他人為代理人的受益股東可以出席會議，但無法在會議上提交問題或投票。

如果適用，會議主席或出席會議的管理層成員將回答註冊股東或正式任命的代理持有人就會議將要表決的事項提出的問題。會議結束後，會議主席和其他管理層成員將在問答環節中回答一般性問題。訪客將無法提交問題。此外，不恰當或重複的問題將不予回覆。有關參與者在會議期間提問能力的更多信息將在Lumi虛擬會議平臺上提供。

對於在會議結束後的問答環節期間提交但未得到處理的任何意見，Baytexs管理層的成員將嘗試聯繫該股東，在股東在提交材料時提供的電子郵件地址的情況下對提交的材料做出迴應。


6		創造能量/ 創造價值

如果股東（或其代理持有人）在會議期間在進入會議時遇到任何困難辦理登機手續，他們可以通過單擊 “訪客” 並填寫在線表格來參加會議。運行最新版本的適用軟件和插件的互聯網瀏覽器和設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和智能手機）完全支持虛擬平臺。股東（或其代理持有人）如果打算出席和/或參加會議，應確保他們擁有強大的互聯網連接。與會者應留出足夠的時間登錄，並確保在會議開始之前可以聽到流式音頻。也可以通過以下網址獲得技術支持：support-ca@lumiglobal.com。

徵集代理

本信息通告與招募代理人有關，該代理人將在2024年5月9日星期四下午3點（卡爾加里時間）舉行的Baytex Energy Corp. 年度股東大會及其任何續會或延期時使用。

委託書必須通過郵件或快遞方式存放在艾伯塔省卡爾加里第五大道西南 300 號 1230 號奧德賽信託公司 T2P 3C4 注意：代理部門或傳真至傳真： 1-800-517-4553在舉行會議或任何休會或延期時間之前不少於 48 小時（不包括艾伯塔省的星期六、星期日和法定假日）。註冊股東也可以通過互聯網投票，網址為 https://login.odysseytrust.com/pxlogin. 通過互聯網提交的投票必須在會議或任何休會或延期之前至少 48 小時（不包括艾伯塔省的星期六、星期日和法定假日）收到。股東還可以指定代理持有人代表股東出席會議並在會上投票，並向股東傳達投票指示。

只有在2024年3月25日營業結束時登記在冊的股東才有權在會議上投票，除非該股東在該日期之後轉讓了任何股份，並且受讓方股東不遲於會議前十天確定了股份的所有權並要求將受讓人的姓名列入有權在會議上投票的股東名單。

隨附的委託書中提及的人員是我們的高管，他們也是股東。作為股東，您有權指定一個不必是股東的人代表您出席會議。要行使這項權利，您應在委託書上提供的空白處插入所需代表的姓名，然後刪除其他姓名或提交另一位適當的代理人。

給普通股受益持有人的建議

如果您不以自己的名義持有普通股股，本節中提供的信息對您來説非常重要。只有那些姓名出現在我們記錄中的普通股註冊持有人的股東存放的代理才能在會議上得到認可和採取行動。如果您的經紀人提供的賬户對賬單中列出了普通股，那麼在幾乎所有情況下，這些普通股都不會以您的名義在我們的記錄中登記。此類普通股可能會以您的經紀人或該經紀人的代理人的名義註冊。在加拿大，絕大多數此類股票都是以CDS＆Co. 的名義註冊的，CDS清算和存託服務公司的註冊名稱，該公司是許多加拿大經紀公司的提名人。您的經紀人或其被提名人持有的普通股只能根據您的指示進行投票。如果沒有具體指示，您的經紀人或其代理人將被禁止對您的股票進行投票。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		7

適用的監管政策要求您的經紀人在會議之前尋求您的投票指示。每個經紀商都有自己的郵寄程序並提供自己的退貨説明，您應仔細遵循這些説明，以確保您的股票在會議上進行投票。通常，您的經紀人提供的委託書形式與向註冊股東提供的委託書形式相同。但是，其目的僅限於指示註冊股東如何代表您投票。現在，大多數經紀商將獲取客户指示的責任委託給了Broadridge Financial Solutions Inc.（Broadridge），後者郵寄可掃描的投票指示表以代替代理的形式。要求您填寫投票説明表並通過郵件或傳真退還給他們。或者，您可以使用他們的網站www.proxyvote.com或撥打他們的免費電話號碼指導他們如何對您的股票進行投票。然後，他們將收到的所有指示的結果製成表格，並就派代表出席會議的股份的表決提供適當的指示。

Baytex 可能會使用 Broadridge 快速投票^TM協助股東對其股票進行投票的服務。勞雷爾·希爾諮詢集團（Laurel Hill）可以聯繫那些沒有反對Baytex知道自己是誰的股東（非反對的受益所有人），以便直接通過電話方便地獲得投票。儘管勞雷爾·希爾的代表正在代表Baytex管理層徵集代理人，但股東無需按照董事會建議的方式進行投票。快速投票^TM系統旨在幫助股東投票，但是，任何股東都沒有義務使用QuickVote進行投票^TM系統，股東可以在任何其他時間以本信息通告中描述的任何其他適用方式進行投票（或更改或撤銷的投票）。股東提供的任何投票指示都將記錄在案，該股東將收到Broadridge（代表股東中介機構）的來信，以確認其投票指示已被接受。

通知和訪問

我們選擇使用通知和訪問National Instrument 54-101 與申報發行人的證券受益所有人的通信中的條款（通知和訪問關於向我們普通股的受益持有人（即以經紀人或代理人名義持有股份的股東）和我們普通股的註冊持有人（即姓名作為普通股持有人的名字出現在我們記錄中的股東）進行郵寄的會議規定。這些規定是加拿大證券管理局制定的一套規則，允許申報發行人在線發佈有關其股東大會的信息通告和相關材料，從而減少郵寄給股東的材料數量。

在使用時，我們還選擇使用稱為分層的程序通知和訪問規定。當申報發行人使用時，就會發生分層通知和訪問條款向部分股東提供信息通告的紙質副本，如果適用，還提供財務報表和相關管理層討論和分析（財務信息）的紙質副本，以及股東會議通知。會議通知、本信息通告以及委託書或投票表格的紙質副本將郵寄給先前要求收到這些材料紙質副本的股東。此外，我們最近結束的財政年度的財務信息的紙質副本已郵寄給先前要求接收此類信息的普通股註冊和受益持有人。

我們打算向中介機構付費，讓他們向反對的普通股受益所有人提供代理相關材料。


8		創造能量/ 創造價值

只有註冊股東可以在投票前隨時撤銷其代理權。如果您或您的代理人出席會議，則您或該人可以撤銷代理並在會議上投票，前提是您已採取必要措施在我們的虛擬會議上投票。除了以法律允許的任何其他方式撤銷外，還可以通過由您或您的律師以書面形式授權簽訂的書面文書，或者如果您是公司，則可以使用公司印章或由公司正式授權的官員或律師簽訂的書面文書撤銷代理人。為了生效，書面文書必須隨時存放在我們的總部，直至使用委託書的會議之日或任何休會之前的最後一個工作日，或者在會議當天或任何休會之日交存於會議主席。

希望更改投票的受益持有人必須在會議前有足夠的時間安排各自的中介機構更改其投票，並在必要時根據上述撤銷程序撤銷其代理權。

進行招標的人

本次招標是代表我們的管理層進行的。我們將承擔編制和郵寄委託書、會議通知和本信息通告所產生的費用。除了 proxy的郵寄表格外，我們的董事、高級職員和員工還可以通過個人面談或其他溝通方式徵集代理人，他們不會因此獲得報酬。

我們還聘請了勞雷爾·希爾來協助我們提供公司治理諮詢服務並與股東溝通。與這些服務有關的 Laurel Hill 預計將收取超過 37,500 美元的費用自掏腰包開支。我們將承擔此次招標的所有費用。我們已安排中介機構將會議材料轉發給這些中介機構登記在冊的普通股的受益所有人，我們可能會向中介機構償還這方面的合理費用和支出。

由代理人行使自由裁量權

由代理人代表的支持管理層候選人的普通股將在會議上的任何民意調查中進行投票。如果您就任何要採取行動的事項指定了選擇，則股票將根據如此制定的説明在中的任何民意調查中進行投票。如果您不提供指示，您的股票將被投票贊成按此處規定採取行動的事項。根據我們提供的委託書形式任命的人員被賦予自由裁量權，可以自由決定是否修改或更改以委託書和會議通知的形式指明的事項，以及可能在會議或任何休會或延期之前適當提出的任何其他事項。在印發本信息通告時，我們不知道有任何此類修訂、變更或其他事項。

有表決權的股份和主要持有人

我們有權發行無限數量的普通股，沒有名義價值或面值。截至2024年3月25日，共有821,952,752股普通股已發行和流通。作為普通股的持有人，您有權為自己擁有的每股普通股獲得一票。

確定有權收到會議通知並在會議上投票的股東的記錄日期為2024年3月25日。在日營業結束時姓名已列入股東名冊的Baytex的股東將有權收到會議通知並在會議上投票，前提是股東在該日期之後轉讓其任何普通股的所有權以及


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		9

在會議上，法定人數應由兩名或更多的人組成，他們要麼親自出席，要麼由代理人代表，總共代表不少於已發行普通股的百分之二十五（25％）。如果會議開幕時未達到法定人數，則出席會議的股東可以將會議延期至固定的時間和地點，但不得處理任何其他事務。

批准要求

會議上要考慮的所有事項均為普通決議，要求由出席會議的股東或代表出席會議的股東通過該決議的票數的百分之五十以上（50%）。


10		創造能量/ 創造價值

在會議上，Baytex截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務狀況報表、截至該日止年度的相關合並收益和綜合收益表、權益變動和現金流表以及根據國際財務報告準則編制的相關附註和審計報告將提交股東，但不要求或提議股東對此進行表決。

董事選舉

這個 Baytex的章程規定，董事人數應由股東或董事會不時確定。董事會已將董事人數定為十人。提議當選Baytex董事的十名候選人如下：


馬克·R·布萊		安吉拉·S·萊卡薩斯
Tiffany Thom Cepak		詹妮弗·A·真基
Trudy M. Curran		大衞·L·皮爾斯
埃裏克·T·格雷格		Steve D.L. Reynish
Don G. Hrap		傑弗裏 E. 沃賈漢

如果由於任何原因出現董事被提名人無法在董事會任職的情況，則隨附的委託書中提名的管理層指定人保留自行決定投票給任何其他被提名人的權利。每位當選為董事的人的任期將持續到下一次年度股東大會閉幕或直到選舉或任命其繼任者為止。董事選舉的投票將在個人基礎上進行，而不是逐一進行。

Baytex的管理層建議股東投票支持每位被提名人的選舉。除非另有指示，否則以委託書形式提名的人員將投票支持本情況通報中提出的每位被提名人的選舉。

多數投票

董事會通過了一項政策，規定如果股東大會上對董事候選人選舉的贊成票少於已投票和扣留的普通股的多數，則被提名人將在會議結束後立即提交辭呈供董事會審議。根據該政策提交辭呈的董事將不參加任何考慮此類辭職的董事會會議。在決定是否應接受辭職時，董事會將考慮其認為相關的所有因素，包括但不限於董事會的組成、投票結果以及接受辭職是否符合 Baytex 的最大利益。在特殊情況下，董事會將接受辭職。董事會接受或拒絕辭職的決定將在股東大會之日起90天內以新聞稿的形式公佈，其副本將提供給多倫多證券交易所。如果董事會決定不接受辭職，新聞稿將説明該決定的理由。該政策不適用於涉及有爭議的董事選舉的情況。

提前通知章程

我們已經通過了一項預先通知章程（章程第 2 號），由股東在 2014 年年度股東大會和特別股東大會上批准。第 2 號章程規定，在情況下，如果董事會成員候選人是由股東提名的，則必須提前通知 Baytex，但以下情況除外：(a) 根據以下規定提出的提案 《商業公司法》 （艾伯塔省）；或 (b) 根據以下規定提出的會議申請 《商業公司法》 （艾伯塔省）。它還規定了股東必須將提名董事的意向通知Baytex的最後期限，並規定了股東必須提供的有關每位董事提名人和提名股東的信息，以滿足預先通知的要求。這些要求旨在為所有股東提供評估和審查擬議候選人的機會，以知情和及時的方式對上述被提名人進行投票。除非根據章程第 2 號的規定提名，否則股東提名的任何人均沒有資格當選為 Baytex 的董事。截至本情況通報發佈之日，我們尚未通過預先通知機制收到任何提名。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		11

布萊先生是一位獨立商人，在石油和天然氣行業擁有超過35年的經驗，主要在全球石油和天然氣生產商英國石油公司工作。布萊先生領導英國石油公司在阿拉斯加、北海和北美的幾個關鍵勘探與生產部門。之後，他加入了勘探與生產執行小組，負責監督國際投資組合。他在2010年領導了 “深水地平線” 事件的內部調查，並撰寫了《布萊報告》，該報告定義了業界對該事件的理解，為新組織奠定了基礎。在擔任安全和運營風險執行副總裁的最後一職中，他領導了轉型計劃，旨在推動BP所有全球活動的卓越運營和風險管理。他目前擔任安全能源服務公司的獨立董事。布萊先生擁有加州大學伯克利分校結構工程理學碩士學位和加州大學戴維斯分校土木工程理學學士學位。

注意：

(1)	作為董事會主席，Bly 先生通常應邀出席所有委員會會議。


12		創造能量/ 創造價值

Tiffany Thom Cepak 女士於 2023 年 6 月加入董事會，同時貝特斯完成對蘭傑石油公司的收購。她自 2019 年 9 月起在流浪者委員會任職。塞帕克女士在能源行業擁有超過25年的運營和財務經驗，並於2017年8月至2018年10月擔任石油和天然氣開發與生產公司Energy XXI Gulf Coast Inc.的首席財務官（CFO）。她還於2015年1月至2017年6月擔任特殊目的收購公司KLR Energy Acquisition Corp.（及其業務合併後的Rosehill Resources Inc.）的首席財務官，並在英寶石油天然氣公司擔任了四年的首席財務官，直到2014年被出售。Cepak 女士曾擔任該公司的董事 Patterson-UTI Energy, Inc. 自 2014 年 8 月起擔任現任審計委員會主席。她於 2020 年 10 月被任命為加州資源公司的董事，目前自 2021 年起擔任董事會主席。自2021年12月以來，她一直是Enlink Midstream的董事會成員。此前，切帕克女士曾在2015年10月至2016年10月期間擔任私人陸上勘探和生產公司耶茨石油公司的董事。Cepak 女士的職業生涯始於埃克森生產公司和埃克森美孚公司的高級儲層工程師，其運營職位包括儲層和地下完井工程。Cepak 女士擁有伊利諾伊大學工程學學士學位和杜蘭大學金融專業工商管理碩士學位。

Trudy M. Curran

獨立

年齡：61

LOGO

加拿大艾伯塔省卡爾加里

自 2016 年起擔任董事

Baytex 董事會和董事會委員會

會議出席率 (2023)

董事會

10 箇中的 10 個

提名與治理委員會

2 箇中的 2 個

人力資源和薪酬委員會

5 箇中的 5 個

年度股東大會投票結果

其他上市公司董事會

年

投贊成票

2023

97.07%

Trican Well 服務有限公司

2022

95.73%

股票獎勵、DSU 和持有的股份

股份所有權目標

年

股票獎勵 (#)

DSU (#)

股票 (#)

符合目標

2023

158,676

164,154

是的

2022

27,778

133,175

247,952

2021

71,279

108,527

220,860

柯倫女士是一位退休的女商人，在人力資源、併購、融資和治理方面擁有豐富的經驗。從2002年9月起至2016年2月出售加拿大油砂有限公司為止，她一直擔任該公司的高級管理人員。作為加拿大油砂有限公司的高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書，她負責法律、人力資源和管理，並且是專注於戰略和風險管理的執行團隊成員。從 2003 年到 2016 年，她擔任 Syncrude Canada Ltd. 的董事，曾擔任人力資源與薪酬委員會主席和養老金委員會成員。她是Trican Well Service Ltd.的董事，是艾伯塔省證券委員會的成員，此前曾是公司董事協會卡爾加里分會執行委員會聯席主席。Curran 女士擁有薩斯喀徹温大學英語文學學士學位和法學學士學位（均為優異成績）以及公司董事協會頒發的 ICD.D 稱號。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		13

Greager 先生於 2022 年 11 月 4 日加入 Baytex 擔任總裁兼首席執行官。他是一位成就卓著的能源高管，擁有30年的運營和管理經驗。他是紐約證券交易所上市公司Civitas Resources, Inc.（前身為Bonanza Creek Energy, Inc.）的前總裁、首席執行官兼董事，他在2018年至2022年期間擔任該職務。在加入Bonanza Creek/Civitas之前，格雷格先生曾在恩卡納石油和天然氣公司擔任副總裁兼總經理，負責多盆地投資組合。他於 2006 年加入 Encana，曾擔任過各種管理和行政職位。在加入 Encana 之前，格雷格先生在 Dominion Resources 工作了兩年，在 Helmerich & Payne, Inc. 工作了十一年以上。Greager 先生曾在西方能源聯盟、科羅拉多石油和天然氣協會、亨特里奇能源服務公司和德克薩斯公園和野生動物基金會擔任董事會成員。Greager 先生擁有俄克拉荷馬大學的經濟學碩士學位、科羅拉多礦業學院的工程學士學位，並且是一名持牌專業工程師。

注意：

(1)	限制性獎勵是股票結算的限制性獎勵。績效獎勵由306,011個績效獎勵和272,507個股票結算績效獎勵組成。

(2)	作為總裁兼首席執行官，Greager先生通常受邀參加所有委員會會議。

Don G. Hrap

獨立

年齡：65

LOGO

美國德克薩斯州休斯頓

自 2020 年起擔任董事

Baytex 董事會和董事會委員會

會議出席率 (2023)

董事會

10 中的 10

儲備與可持續發展委員會

2 箇中的 2 個

審計委員會

4 箇中的 4 個

年度股東大會投票結果

其他上市公司董事會

年

投贊成票

2023

94.94%

沒有

2022

97.60%

股票獎勵、DSU 和持有的股份

股份所有權目標

年

股票獎勵 (#)

DSU (#)

股票 (#)

符合目標

2023

158,676

84,381

是的

2022

46,768

133,175

57,100

2021

93,536

108,527

27,969

Hrap先生是一位獨立的商人，在石油和天然氣行業擁有超過35年的經驗。最近，他曾在康菲石油公司擔任Lower 48任總裁，自2009年至2018年起擔任該職務。在康菲石油公司任職期間，Hrap先生還曾擔任Lower 48和拉丁美洲的總裁，在此之前，他曾在該公司擔任加拿大西部天然氣公司的高級副總裁。他於2006年通過與伯靈頓資源合併加入康菲石油公司，擔任加拿大伯靈頓運營高級副總裁。此前，他曾擔任加拿大海灣資源公司北美分部的副總裁，在那裏工作了17年。赫拉普先生是私人石油和天然氣勘探公司WildFire Energy I LLC的董事。他曾是API上游委員會的主席和成員，美國獨立石油協會（IPAA）的前成員和美國石油和天然氣協會執行委員會的前成員。Hrap 先生於 1982 年畢業於曼尼託巴大學，獲得機械工程理學學士學位。1995 年，他畢業於卡爾加里大學，獲得工商管理碩士學位。


14		創造能量/ 創造價值

萊卡薩斯女士是Cervus設備公司（2019年至2021年）的前總裁兼首席執行官。Cervus設備公司是一家多倫多證券交易所上市公司，為加拿大、澳大利亞和新西蘭的農業、運輸和工業領域提供設備解決方案。在被任命為首席執行官之前，Lekatsas女士從2014年起擔任Cervus董事會的獨立成員，包括審計委員會主席和人力資源與薪酬委員會成員。在2003年至2018年期間，Lekatsas女士曾在Nutrien（多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市）及其前身公司Agrium擔任高級管理人員，擔任副總裁的多個高管職務，包括併購、整合、運營主管、財務主管、財務主管、財務總監和首席風險官。在加入Nutrien之前，她曾擔任特許專業會計師16年，專長於金融機構、大型交易和跨境上市公司。Lekatsas 女士目前擔任生產農產品的私營公司HGS Bioscience的非執行主席。 Lekatsas 女士擁有薩斯喀徹温大學商學學士學位，是一名特許專業會計師。她還擁有公司董事協會頒發的ICD.D稱號。Lekatsas女士一直活躍，曾擔任曼尼托巴省特許會計師協會、專業行為委員會、金融機構委員會的當選董事會成員和客座講師。

詹妮弗·A·馬基

獨立

年齡：53

LOGO

加拿大安大略省北約克

自 2019 年起擔任董事

Baytex 董事會和董事會委員會

會議出席率 (2023)

董事會

10 箇中的 10 個

審計委員會

4 箇中的 4 個

人力資源和薪酬委員會

5 箇中的 5 個

年度股東大會投票結果

其他上市公司董事會

年

投贊成票

佛朗哥內華達公司

2023

97.20%

泛美白銀公司

2022

97.21%

股票獎勵、DSU 和持有的股份

股份所有權目標

年

股票獎勵 (#)

DSU (#)

股票 (#)

符合目標

2023

158,676

173,054

是的

2022

36,284

133,175

151,894

2021

72,566

108,527

129,299

Maki 女士於 2019 年 9 月 9 日加入董事會。最近，她曾擔任淡水河谷加拿大首席執行官和淡水河谷股份公司基本金屬執行董事（2014 年至 2017 年），此前她曾在淡水河谷基本金屬公司擔任過其他多個職位，包括首席財務官兼執行副總裁（2007-2014）和副總裁兼財務主管，以及在 Inco Limited 擔任助理財務總監。馬基女士作為淡水河谷印度尼西亞分公司董事會成員（2007 年至 2017 年）、總裁專員（2014 年至 2017 年）以及淡水河谷新喀裏多尼亞股份公司的董事，積極參與管理加拿大境外的 Vales Base Metals 業務。她還曾擔任淡水河谷加拿大養老金委員會主席（2007-2017年）。在加入Vale/Inco之前，她在普華永道會計師事務所工作了10年，擔任越來越多的職務。她曾是加拿大下一代製造公司的董事（a 非營利組織）自 2018 年 9 月起擔任 Franco-Nevada Corporation 和 Pan American Silver Corp. 的董事。她還擁有公司董事協會頒發的 ICD.D 稱號。她擁有皇后大學商學學士學位和加拿大安大略省特許會計師協會的研究生文憑。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		15

皮爾斯先生目前是私募股權能源公司Azimuth Capital Management的副董事長，自2014年7月以來一直在該公司工作。從 2008 年 11 月到 2014 年 7 月，他是 Azimuth 前身 KERN Partners 的運營合夥人。皮爾斯先生於 2012 年 3 月至 2018 年 8 月擔任 Raging River Exploration Inc. 的董事。從到 2008 年 1 月，他在諾斯羅克資源有限公司工作，在那裏他擔任過多個高級官職位，最近擔任總裁兼首席執行官。在此之前，皮爾斯先生曾在加拿大弗萊徹挑戰賽、加拿大阿莫科和 Dome Petroleum 擔任過各種管理職務。Pearce 先生擁有曼尼託巴大學機械工程（榮譽）理學學士學位。

Steve D.L Reynish

獨立

年齡：65

LOGO

加拿大艾伯塔省卡爾加里

自 2020 年起擔任董事

Baytex 董事會和董事會委員會

會議出席率 (2023)

董事會

10 箇中的 10 個

儲備與可持續發展委員會

2 箇中的 2 個

提名與治理委員會

2 箇中的 2 個

年度股東大會投票結果

其他上市公司董事會

年

投贊成票

2023

95.16%

沒有

2022

89.96%

股票獎勵、DSU 和持有的股份

股份所有權目標

年

股票獎勵 (#)

DSU (#)

股票 (#)

符合目標

2023

174,568

77,600

是的

2022

149,067

57,600

2021

124,419

47,600

Reynish 先生是一位經驗豐富的高管，在石油和天然氣、採礦和清潔能源領域擁有豐富的經驗。他曾擔任Enlighten Innovations的總裁兼首席執行官。Enlighten Innovations是一家總部位於卡爾加里的私人清潔能源技術組織，他於2020年加入該組織。在加入 Enlighten 之前，Reynish 先生曾在 Suncor Energy Inc. 擔任過八年的執行副總裁，擔任過各種職務，負責公司的戰略、ESG 和企業發展計劃、新技術開發、合資企業和商業投資組合，所有這些都有助於將 Suncor 定位為總部位於加拿大西部的頂級綜合能源公司。雷尼什先生還曾擔任該公司的臨時首席財務官。在加入 Suncor 之前，雷尼什先生曾擔任加拿大馬拉鬆石油公司總裁，他通過收購西方油砂加入該公司，在那裏他曾擔任運營執行副總裁。在進入加拿大之前，他曾在英美集團擔任高級職務，包括約翰內斯堡盎格魯基本金屬礦業副總裁和津巴布韋賓杜拉鎳業首席執行官。Reynish 先生擁有采礦工程碩士學位和工商管理碩士學位，均在英國獲得。他已經在IMD和沃頓商學院完成了研究生學習。他是加拿大能源安全協會、公司董事協會（ICD）和全國公司董事協會（NCAD）的董事會成員，以及牛津能源研究所、加拿大石油生產聯合會（CAPP）和加拿大研究所的前理事會成員。


16		創造能量/ 創造價值

Jeffrey E. Wojahn 先生於 2023 年 6 月加入董事會，同時貝特斯完成對蘭傑石油公司的收購。他自 2019 年 9 月起在流浪者委員會任職。沃亞恩先生在2003年至2013年期間擔任恩卡納公司執行副總裁，並於2006年至2013年擔任恩卡納石油與天然氣（美國）公司總裁。Wojahn 先生曾在加拿大和美國擔任高管、高級管理層和運營職位，在非常規資源開發方面擁有豐富的經驗。他在2014年10月至2017年期間擔任摩根士丹利能源合作伙伴顧問委員會成員。2017 年，Wojahn 先生共同創立私人勘探和生產公司MiddleFork Energy Partners並擔任其執行主席。隨後，MiddleFork Energy將與柯達資源合併，目前沃賈恩先生擔任該公司的董事。沃賈恩先生還曾擔任Bonanza Creek的董事，目前擔任Civitas資源總監。1985 年，Wojahn 先生畢業於卡爾加里大學，獲得地球物理學理學學士學位。此外，Wojahn先生還完成了許多執行管理和業務課程。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		17

大衞·皮爾斯是 Courser Energy Ltd.（前身為凱森能源公司（Kaisen）的董事。2021年12月8日，凱森根據艾伯塔省皇后法院（當時的法院）的命令（初始命令），尋求並獲得了《公司債權人安排法》（CCAA）的保護。最初的命令授權Kaisen開始在法院監督下進行重組，並給予Kaisen各種救濟，包括但不限於初步中止對Kaisen及其資產的訴訟，任命安永會計師事務所為Monitor（監察員），以及讓Kaisen有機會根據CCAA起草和提交安排計劃供其債權人和其他利益相關者考慮。 2021年12月17日，法院批准了CCAA下的一項安排計劃，其中包括與獲得債權人和利益相關者對該安排計劃的批准有關的條款。2022年3月16日，監督機構提交了計劃實施證書，確認經受影響債權人和法院批准的該計劃根據其條款和制裁令生效。結果，CCAA的訴訟現已結束，監察員已被解僱。

特魯迪·柯倫在2021年6月9日至2022年12月15日期間擔任大豹礦業有限公司（Great Panther）的董事。 2022年9月6日，Great Panther提交了一份意向書，表示打算根據《破產和破產法》（加拿大）提出提案，該法為Great Panther在尋求重組事務時提供了債權人保護。 2022年11月18日，不列顛哥倫比亞省證券委員會發布了有關大黑豹證券的停止交易令，原因是該公司無法根據加拿大證券法提交季度持續披露文件。2022年12月16日，大豹根據《破產和破產法》（加拿大）自願轉讓破產，加拿大阿爾瓦雷斯和馬薩爾公司被任命為大黑豹遺產的持牌破產受託人。隨後，Great Panther的所有資產都被出售，該程序正在進行最終命令和清償。

據我們所知，我們擬任的董事均未受到與證券立法有關的法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，也沒有與證券監管機構簽訂和解協議，也沒有法院或監管機構施加的任何其他處罰或制裁，這些處罰或制裁可能被認為對理智的股東在決定是否投票給擬議董事時很重要。


18		創造能量/ 創造價值

管理層正在以附帶的代理形式徵集代理人，贊成任命畢馬威會計師事務所特許專業會計師事務所為我們的審計師，任期至下一次年度股東大會或其繼任者被任命為止，並授權董事們確定薪酬。畢馬威會計師事務所自2016年6月起擔任Baytex的審計師。在提出以下關於任命畢馬威會計師事務所為2024日曆年度的Baytex審計師的建議時，審計委員會審查了外部審計師的獨立性和業績。

董事會審計委員會建議您投票贊成任命畢馬威會計師事務所為 Baytex 的審計師。除非另有指示，否則以委託書形式提名的人員將投票支持任命畢馬威會計師事務所為Baytex的審計師。

下表提供了有關在2023年和2022財年期間因我們的外部審計師提供的專業服務而向我們和我們的子公司收取的費用信息（以千加元計）：


年	審計費⁽¹⁾	與審計相關的費用⁽²⁾	税費⁽³⁾	所有其他費用⁽⁴⁾	總計

2023	$2,234	$	$	$	$2,234

2022	$1,145	$	$	$	$1,145

注意事項：

(1)	審計費用包括審計我們的年度財務報表或服務的費用，這些費用通常是與法定和監管申報或業務相關的服務的。除了財務報表年度審計和季度財務報表審查的費用外，2023年和2022財年的此類服務還包括與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條有關財務報告內部控制的要求相關的審計工作金額。

(2)	審計相關費用包括與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關的保證和相關服務費用，不作為審計費用列報。

(3)	税費包括税務合規、税務諮詢和税收籌劃費用。

(4)	所有其他費用包括所有其他費用非審計服務。

關於高管薪酬的諮詢投票

作為Baytex對卓越公司治理的承諾的一部分，董事會通過以下方式為股東提供了就我們的高管薪酬方法提供反饋的機會不具約束力的諮詢投票。董事會認為，股東必須充分了解Baytex的高管薪酬方針，鼓勵股東閲讀薪酬討論與分析本信息通報中的一節，從第37頁開始。在去年的年會上，我們獲得了94.88％的支持 say-on-pay投票。這次諮詢投票是股東與董事會之間持續互動過程的重要組成部分，我們仍然致力於積極徵求股東對我們的高管薪酬方法的反饋。

由於這是一次諮詢投票，因此結果對董事會沒有約束力。但是，作為正在進行的高管薪酬審查的一部分，董事會將考慮投票結果以及股東的反饋。

在會議上，股東將有機會通過考慮以下諮詢決議對我們的高管薪酬方法進行投票：

決定股東接受2024年3月25日信息通告Baytex Energy Corp. 委託書中披露的高管薪酬方法，以諮詢為基礎，但不削弱董事會的作用和責任。

董事會建議您對高管薪酬的諮詢投票投贊成票。除非另有指示，否則委託書中提名的人員將投票支持關於高管薪酬的諮詢投票。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		19

董事會人力資源和薪酬委員會（HRC 委員會）負責為不是 Baytex 高管的董事制定和實施薪酬計劃。同時也是董事的 Baytex 高管（現為我們的總裁兼首席執行官 Eric T. Greager）不會因擔任董事而獲得任何報酬，本節所述的董事薪酬是指不是 Baytex 高級管理人員的董事獲得的薪酬。

我們的董事薪酬計劃的主要目標是：

吸引和留住最合格的人才的服務。

以與董事會和委員會成員資格相關的風險和責任相稱的方式向董事提供薪酬，其水平接近向特定行業同行羣體董事支付的薪酬中位數。

使董事的利益與股東的利益保持一致。

為了實現和維持這些目標，HRC委員會每年對董事薪酬計劃進行審查，其中包括調查薪酬計劃和向特定行業同行羣體董事支付的金額（參見我們的2023年薪酬同行小組第43頁）。HRC 委員會建議對薪酬計劃進行任何變更以供董事會考慮，並在認為適當的情況下予以批准。不向董事支付會議費，而是向董事支付固定預付金，以確保管理層可以根據需要接觸董事會成員。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		21


董事薪酬組成部分	現金 ($)	DSU（美元）

年度董事會主席	140,000	160,000

年度董事會成員	50,000	140,000

委員會主席年度預聘人數：

審計	15,000

人力資源和薪酬	15,000

提名和治理	10,000

儲備	10,000

前往本省/州以外參加會議的差旅費（往返時間超過四小時）	1,500

授予的DSU的數量是通過將贈款的美元金額除以授予日普通股的公允價值來確定的。DSU 一經授權，立即歸屬。當董事因任何原因停止在董事會任職時，該董事有權獲得每份DSU的現金支付，金額等於根據Baytex的遞延股份單位計劃（DSU計劃）計算的普通股市場價格。DSU計劃是一個幻影計劃，因為沒有根據該計劃發行普通股。

總薪酬摘要

下表列出了支付給截至 2023 年 12 月 31 日止年度的非高級董事。


導演	賺取的費用 ($)	基於股份的獎勵 (DSU) ($) ⁽¹⁾	總計 ($)

馬克·R·布萊	149,133	160,000	309,133

Tiffany Thom Cepak ⁽²⁾	26,500	140,000	166,500

Trudy M. Curran	65,000	140,000	205,000

Don G. Hrap	66,000	140,000	206,000

安吉拉·S·萊卡薩斯	44,803	140,000	184,803

詹妮弗·A·真基	71,000	140,000	211,000

格雷戈裏·梅爾欽 ⁽²⁾	18,750	140,000	158,750

大衞·L·皮爾斯	50,000	140,000	190,000

Steve D.L. Reynish	60,000	140,000	200,000

傑弗裏 E. 沃亞恩 ⁽²⁾	25,000	140,000	165,000

總計	576,186	1,420,000	1,996,186

注意事項：

(1)	代表向每位董事發放的DSU補助金的總價值。然後，通過將贈款的美元金額除以授予日前五個交易日多倫多證券交易所普通股的交易量加權平均交易價格來確定授予的DSU的數量。這些 DSU 的授予日公允價值與用於會計目的的公允價值一致。


22		創造能量/ 創造價值


導演	板預付金 ($)	委員會椅子固定器 ($)	會議費用和差旅費 ($)	費用總額贏了 ($)

Mark R. Bly ⁽¹⁾	140,000		9,133	149,133

Tiffany Thom Cepak ⁽²⁾	25,000		1,500	26,500

Trudy M. Curran	50,000	15,000		65,000

Don G. Hrap	50,000	10,000	6,000	66,000

Angela S. Lekatsas ⁽²⁾	44,803			44,803

詹妮弗·A·真基	50,000	15,000	6,000	71,000

格雷戈裏·梅爾欽 ⁽²⁾	18,750			18,750

大衞·L·皮爾斯	50,000			50,000

Steve D.L. Reynish	50,000	10,000		60,000

傑弗裏 ·E· 沃亞恩	25,000			25,000

總計	503,553	50,000	22,633	576,186

注意事項：

(1)	布萊先生在2023年6月20日之前一直擔任我們的間接全資子公司美國貝特斯能源公司的董事。他以此身份獲得了每次會議1,200美元的會議出席費。此費用已按1.36加元/美元的匯率轉換為加元。他在2023年參加了一次這樣的會議。

(2)	Lekatsas 女士於 2023 年 2 月 8 日加入董事會，Cepak 女士和 Wojahn 先生於 2023 年 6 月 20 日加入董事會。梅爾欽先生不代表再次當選並於 2023 年 5 月 15 日離開董事會。

基於股權的薪酬

通過我們的DSU計劃後，我們停止向其發放股票獎勵自2020年以來，已向非高級董事授予非高級董事和無股份獎勵。但是，我們確實有全額股票獎勵激勵計劃（股票獎勵激勵計劃），根據該計劃，我們可以向董事發放限制性股票獎勵和績效股票獎勵。股票獎勵激勵計劃包含以下對董事參與的限制：（1）根據股票獎勵激勵計劃向非高級董事發行的普通股總數將限制為已發行和流通普通股的0.25％；（2）按授予之日計算，在一個日曆年內授予任何非高級董事的所有股票獎勵的價值不能超過150,000美元。有關更多信息，請參見附表 B 股份薪酬計劃摘要 Baytex 股票獎勵激勵計劃.


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		23

下表反映了本年度歸屬於我們的限制性股票獎勵 (RSA) 和 DSU 的價值非高級董事。既得RSA按授予日的公允價值估值，而DSU在授予時歸屬，因此按授予日的公允價值估值。個人不再擔任董事後，根據DSU計劃的條款發放既得的DSU補助金。自2020年以來，一直沒有向董事授予註冊服務協議（因為它們在2021年被DSU所取代），而董事持有的最後一批份RSA是在2023年3月授予的。


	基於股份的獎勵的價值年內歸屬 ⁽¹⁾
導演	RSA (美元)	DSU（美元）

馬克·R·布萊	152,501	160,000

Tiffany Thom Cepak ⁽²⁾⁽³⁾		140,000

Trudy M. Curran	152,501	140,000

Don G. Hrap	256,756	140,000

安吉拉·S·萊卡薩斯		140,000

詹妮弗·A·真基	199,199	140,000

格雷戈裏·梅爾欽 ⁽²⁾	152,495	140,000

大衞·L·皮爾斯	152,501	140,000

Steve D.L. Reynish		140,000

傑弗裏 E. 沃亞恩 ⁽²⁾⁽³⁾		140,000

總計	1,065,953	1,420,000

注意事項：

(1)	金額反映了按授予日公允價值估值的既得RSA（即歸屬的RSA數量乘以相應歸屬日前五天多倫多證券交易所普通股的交易量加權平均價格）和按授予日公允價值估值的既得DSU（即授予的DSU數量乘以多倫多證券交易所普通股的交易量加權平均價格）自從立即授予以來（在適用的撥款日期前五天）。

(2)	Lekatsas 女士於 2023 年 2 月 8 日加入董事會，Cepak 女士和 Wojahn 先生於 2023 年 6 月 20 日加入董事會。梅爾欽先生不代表再次當選並於 2023 年 5 月 15 日離開董事會。

(3)	不包括Ranger發行的股票獎勵的價值，這些獎勵歸屬並隨後被取消，並轉換為在Baytex完成對Ranger的收購後獲得Ranger A類普通股標的股票的適用對價的權利。


24		創造能量/ 創造價值


導演	既得人數基於共享的有的獎勵未付款 ⁽¹⁾ (#)	市場或支出的價值歸屬基於共享的有獎項未付款 ⁽²⁾ ($)

馬克·R·布萊	181,344	794,287

Tiffany Thom Cepak ⁽³⁾	33,981	148,837

Trudy M. Curran	158,676	695,001

Don G. Hrap	158,676	695,001

Angela S. Lekatsas ⁽³⁾	22,846	100,065

詹妮弗·A·真基	158,676	695,001

格雷戈裏·梅爾欽 ⁽³⁾	158,676	695,001

大衞·L·皮爾斯	158,676	695,001

Steve D.L. Reynish	174,568	764,608

傑弗裏 E. 沃亞恩 ⁽³⁾	33,981	148,837

總計	1,240,100	5,431,639

注意事項：

(1)	反映截至 2023 年 12 月 31 日已歸屬但尚未支付的 DSU。根據 DSU計劃的條款，DSU在授予時歸屬，並在個人因任何原因停止擔任Baytex的董事後根據DSU計劃的條款支付。

(2)	乘以2023年12月29日多倫多證券交易所每股普通股4.38美元的收盤價，根據截至2023年12月31日尚未支付的既得抵押擔保單位的數量進行估值。

(3)	Lekatsas 女士於 2023 年 2 月 8 日加入董事會，Cepak 女士和 Wojahn 先生於 2023 年 6 月 20 日加入董事會。梅爾欽沒有競選連任，於2023年5月15日離開董事會。

股權所有權董事

所有權準則是董事表明其對Baytex長期成功的承諾以及與股東保持一致的承諾的一種方式。所有董事的股權準則等於三倍：（i）支付給該董事的年度預付金；以及（ii）他們每年發放的股份薪酬。所有權級別必須由每位董事在首次當選或被任命為董事會成員後的三年內達到。擁有的股份和授予的DSU均計入指導方針。如果董事的普通股和DSU的授予價值、市值或調整後的成本基礎超過所有權準則，則董事符合準則。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		25


董事候選人	校長位置	持有的股份 (#)	持有的 DSU (#)	的市場價值股票和 DSU（美元）⁽¹⁾	所有權價值指南 ($)	指導方針 (Y) 要麼進行中 (IP)

馬克·R·布萊	董事會主席	520,638	181,344	3,074,681	900,000	Y

Tiffany Thom Cepak	董事	126,413	33,981	702,526	570,000	Y

Trudy M. Curran	董事	164,154	158,676	1,413,995	570,000	Y

Eric T. Greager ⁽²⁾	總統和首席執行官	985,278	0	4,315,518	2,300,000	Y

Don G. Hrap	董事	84,381	158,676	1,064,590	570,000	Y

Angela S. Lekatsas ⁽³⁾	董事	30,000	22,846	231,465	570,000	IP

詹妮弗·A·真基	董事	173,054	158,676	1,452,977	570,000	Y

大衞·L·皮爾斯	董事	260,890	158,676	1,837,699	570,000	Y

Steve D.L. Reynish	董事	77,600	174,568	1,104,496	570,000	Y

傑弗裏 ·E· 沃亞恩	董事	156,413	33,981	833,926	570,000	Y

注意事項：

(1)	計算方法是將持有的股票和存款股數量乘以2023年12月29日多倫多證券交易所普通股的收盤價每股4.38美元。

(2)	格里格先生的所有權準則是其年薪的四倍。格雷格先生沒有持有任何 DSU。

(3)	Lekatsas女士於2023年2月加入董事會，還有三年的時間才能達到指導方針。


26		創造能量/ 創造價值

基於《國家儀器》中對獨立性的定義 58-101 公司治理慣例披露以及對適用的事實情況（包括財務、合同和其他關係）的審查，提名和治理委員會確定我們的十名董事候選人中有九位是獨立的，包括董事會主席。九位獨立董事提名人是：馬克·布利、蒂芙尼·湯姆·塞帕克、特魯迪·柯倫、唐·格拉普、安吉拉·萊卡薩斯、詹妮弗·馬基、大衞·皮爾斯、Steve D. L. Reynish和Jeffrey E. Wojahn。埃裏克·格雷格不被視為獨立人士，因為他目前擔任我們的總裁兼首席執行官。

董事會會議

董事會每年至少舉行六次會議。每一次董事會和委員會會議都包括次機會在鏡頭裏獨立董事在管理層不在場的情況下進行討論 在鏡頭裏在2023年的十次董事會會議上，每次會議都對獨立董事進行了董事會討論。會議議程在每次會議之前由董事會主席或適用的委員會主席批准，董事們將收到管理層在每次會議之前準備的全面信息。此外，儘管每季度討論一次，但每年至少舉行一次會議，專門審查公司的戰略，以便董事們協助制定和提供有關公司戰略方向的直接反饋，管理層向董事會提供有關該戰略的季度最新情況。

董事會主席

董事會主席負責董事會的整體管理，包括確保董事會組織得當，有效運作，獨立於管理層，履行其義務和責任。我們的董事會已經為董事會主席制定了書面職位描述。董事會主席與 (i) 其他董事和委員會主席保持聯絡和溝通，以協調董事的意見，優化董事會及其委員會以及 (ii) 首席執行官和其他管理層成員的效率，確保我們的董事會定期收到首席執行官和管理團隊其他成員的充足的最新信息。董事會主席還確保制定合理的程序，讓董事在適當情況下聘請外部顧問，費用由貝特克斯（Baytex）承擔，並通過與每位董事會面來協助董事評估流程，以瞭解他們認為董事會及其委員會在哪些方面可以更有效地運作。

委員會成員和任務

我們的董事會有四個委員會：


審計委員會		人力資源和薪酬委員會
提名和治理委員會		儲備和可持續發展委員會

委員會成員的獨立性和委員會任務

目前，我們的所有委員會都完全由獨立董事組成。Bly 先生（作為董事會主席）和 Greager 先生（作為總裁兼首席執行官）通常應邀參加委員會會議。下文介紹了每個委員會的成員和職責摘要。此外，委員會的授權副本可在我們的網站www.baytexenergy.com上查閲。

委員會和主席的任務和輪換

委員會的任務和委員會主席的任命取決於每位董事的知識和技能、興趣和的專業領域。董事會贊成在可行的情況下定期輪換委員會任務和委員會主席，以擴大個別董事的曝光度，為董事會委員會引入新的視角。但是，董事會認為，在考慮輪換候選人時，必須保持的經驗和連續性。委員會成員可以根據董事會成員的變化或董事繼任計劃進行輪換。歡迎所有董事參加任何委員會會議，無論他們是否是委員會成員，都可以訪問所有委員會材料。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		27


審計委員會

		委員會的職責在提交董事會批准之前，審查財務報表、管理層的討論和分析、年度信息表以及所有包含經審計或未經審計的財務信息的公開披露。外部審計師的任命及其聘用條款，須經股東批准。監督外部審計師的工作，包括與獨立於我們管理層的外部審計師會面。審查和批准將由外部審計師提供的所有服務。每年與外部審計師一起審查他們的審計計劃，並在審計完成後審查他們的審計報告。審查和討論會計和報告政策以及會計原則的變化。與外部審計師一起審查我們的內部控制系統和程序。審查風險管理政策和程序，包括與對衝、保險、訴訟和信息技術安全有關的政策。制定接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，並審查根據舉報人政策收到的報告。審查和批准有關公司現任和前任外部審計師的員工和前僱員的招聘政策。
委員會成員：詹妮弗·馬基（主席）唐·哈普安吉拉·S·萊卡薩斯 Tiffany Thom Cepak

會議日程

審計委員會每年至少舉行四次會議，如果有必要，可以更頻繁地舉行會議。

獨立性、財務素養和財務專業知識

審計委員會的所有成員都是獨立的。

審計委員會的所有成員都具備財務知識。

董事會已確定審計委員會四名成員中有三名為Mses。Maki、Cepak和 Lekatsas是審計委員會的財務專家，因為該術語由美國證券交易委員會定義。

網絡安全

審計委員會的任務包括將網絡安全作為其風險監督職責的一部分。Baytexs 審計委員會的任務包括監督Baytex信息系統和Baytex使用的信息技術的安全，首席財務官負有職責。在每次會議上，審計委員會都會獲得更新的安全活動登記冊，該登記冊根據互聯網安全中心（CIS）關鍵安全控制最佳實踐對Baytex的活動進行了分類。Baytex的網絡安全計劃以行業標準框架為藍本，包括對所有員工的持續網絡安全教育和意識培訓。教育和培訓包括獨立第三方的測試和定期參與，以評估我們的風險、測試我們的控制措施以及根據行業基準衡量我們計劃的流程和成熟度。迄今為止，Baytex沒有遇到任何重大安全漏洞，也沒有購買信息安全風險保險。


28		創造能量/ 創造價值


提名和治理委員會
		委員會的職責定期審查董事會及其委員會的組成。定期評估整個董事會、董事會各委員會的效力和個別董事的貢獻，並考慮董事會的適當規模。推薦合適的候選人作為候選人，以供選舉或任命為董事。定期評估董事會和管理層多元化政策（多元化政策）的有效性。制定董事會及其各委員會的任務規定，供董事會審查和批准。制定職位描述以供理事會審查和批准，概述董事會主席、首席獨立董事、各董事會委員會主席和 CEO 的職責和責任。制定商業行為和道德準則、披露政策、內幕交易政策、股份所有權準則和公司治理指導方針，供董事會審查和批准。準備並向董事會建議任何必要的治理做法披露內容，以將其包含在我們的信息通告委託聲明中。審查董事會治理做法和政策並酌情提出變更建議。
委員會成員：史蒂夫·雷尼什（主席）特魯迪·柯倫傑弗裏 E. 沃亞恩安吉拉·萊卡薩斯

會議日程

提名和治理委員會每年至少開會一次，但通常每年至少開會兩次。

獨立

提名和治理委員會的所有成員都是獨立的。

董事會和董事評估與多元化政策

除其他事項外，提名和治理委員會管理董事提名和繼任計劃流程以及董事評估流程。此外，提名和治理委員會監督多元化政策。下文的 “董事會流程和政策” 部分將進一步描述這些項目。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		29


儲備和可持續發展委員會
		委員會的職責就任命獨立的合格儲備金評估員或審計師（獨立評估員）向董事會提供建議，以編制截至本財政年度最後一天的已探明和可能儲備金及相關未來淨收入（儲備數據）的估算。監督和監測公司與健康、安全、環境、氣候和其他可持續發展問題相關的業績。關於獨立評估員編制的儲量數據的年度估計：(a) 審查獨立評估員的工作範圍；(b) 審查向獨立評估員提供信息的程序；(c) 審查獨立評估員編制的儲量數據估計，包括編制此類估算值時使用的主要假設；(d) 審查儲量數據與去年相比的任何重大變化；(e) 分別與管理層和獨立評估員會晤，以確定是否管理層施加的任何限制都會影響獨立評估員毫無保留地報告儲備數據的能力；以及 (f) 就是否批准獨立評估員編寫的儲備數據報告向董事會提供建議。就是否批准儲備數據年度報表的內容和/或提交以及適用證券法規定的其他信息，包括獨立評估員和管理層與相關的任何報告，向董事會提供建議。考慮並審查Baytex在健康、安全、環境、氣候和其他可持續發展問題上的表現，包括設定、基準和衡量適當的績效和成就目標。審查與準備、披露和/或提交與我們的儲量以及健康、安全、環境、氣候和其他可持續發展問題相關的所有事項。
委員會成員：唐·哈普（主席）大衞皮爾斯史蒂夫·雷尼什 Tiffany Thom Cepak

會議日程

儲備金和可持續發展委員會每年必須至少舉行一次會議，但通常至少舉行兩次會議。

委員會獨立性

儲備金和可持續發展委員會的所有成員都是獨立的。

可持續發展監督

自2020年承擔監督Baytex可持續發展事務的責任以來，儲備金和可持續發展委員會在其年度流程中增加了第二次例會，主要側重於審查Baytex的可持續發展舉措和相關披露，包括Baytex最近發佈的ESG報告。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		31


董事		其他申報發行人的名稱
Mark R. Bly		安全能源服務公司
Tiffany Thom Cepak		加州資源公司， Patterson-UTI Energy, Inc. 和 Enlink Midstream
Trudy M. Curran		Trican Well 服務有限公司
埃裏克·T·格雷格		沒有
Don G. Hrap		沒有
安吉拉·S·萊卡薩斯		AltaGas Ltd.
詹妮弗·A·馬基		弗蘭科-內華達公司和泛美白銀公司
大衞·皮爾斯		Headwater 勘探公司
Steve D.L. Reynish		沒有
傑弗裏 E. 沃亞恩		Civitas Resources, Inc

會議出席情況

以下是截至2023年12月31日的年度中我們的董事出席董事會及其委員會會議的摘要。

導演

出席的會議/舉行的會議

總的來説
出席情況

板

審計
委員會

人類
資源和
補償
委員會

儲備和
可持續性
委員會

提名和
治理
委員會

Mark R. Bly ⁽¹⁾

10/10

4/4

2/2

100%

Tiffany Thom Cepak ⁽²⁾

3/4

1/1

80%

Trudy M. Curran

10/10

5/5

2/2

100%

Eric T. Greager ⁽¹⁾

10/10

4/4

2/2

100%

Don G. Hrap

10/10

4/4

2/2

100%

Angela S. Lekatsas ⁽²⁾

10/10

4/4

2/2

100%

詹妮弗·A·真基

10/10

4/4

5/5

100%

格雷戈裏·梅爾欽 ⁽²⁾

5/5

2/2

1/1

100%

大衞·L·皮爾斯

9/10

5/5

2/2

95%

Steve D.L. Reynish

10/10

2/2

100%

傑弗裏 E. 沃亞恩 ⁽²⁾

4/4

1/2

1/1

85%

注意事項：

(1)	作為董事會主席，Bly 先生受邀出席所有董事會委員會會議。作為總裁兼首席執行官，Greager 先生通常出席所有董事會委員會會議。

(2)	Lekatsas 女士於 2023 年 2 月 8 日加入董事會，Cepak 女士和 Wojahn 先生於 2023 年 6 月 20 日加入董事會。梅爾欽沒有競選連任，於2023年5月15日離開董事會。加入董事會後，Cepak 女士於 2023 年 7 月 27 日被任命為審計委員會及儲備金和可持續發展委員會成員，Wojahn 先生於 2023 年 7 月 27 日被任命為人力資源和薪酬委員會及提名與治理委員會成員。


32		創造能量/ 創造價值

提名和治理委員會完全由獨立董事組成，負責確定有資格成為董事會成員的人員，並向董事會推薦新的董事候選人，供其在下次年度股東大會上任命或選舉。提名和治理委員會制定了書面職權範圍，明確規定了委員會的宗旨、職責、成員資格、任命和免職、結構和運作以及向董事會報告的方式。

提名和治理委員會在就提名董事提出建議時，除其他因素外，考慮了董事會整體上需要具備的能力和技能（考慮到公司戰略）、每位現任董事所具備的能力和技能、每位新被提名人將為該職位帶來的能力和技能，以及每位新被提名人是否為性別、年齡和種族的多樣性做出了貢獻董事會。提名和治理委員會還考慮每位新被提名人是否可以投入足夠的時間和資源履行其作為董事會成員的職責。該過程與我們的繼任計劃協調進行，如下所述。

在董事會繼任方面，提名和治理委員會負責定期審查董事會的組成，並推薦合適的候選人作為董事選舉或任命的候選人。作為該流程的一部分，提名和治理委員會根據公司戰略確定董事會所需的能力和技能。然後，提名和治理委員會將所需的能力和技能與每位現有董事的能力和技能進行比較，以確定需求領域。提名和治理委員會定期向每位董事詢問他們繼續在董事會任職的計劃，以確定和規劃董事的退休。

2022年，提名和治理委員會與一家獨立搜索公司合作，確定了合格的候選人。在這一過程結束時，一致建議任命安吉拉·萊卡薩斯女士為董事會成員。董事會批准了這一建議，Lekatsas 女士於 2023 年 2 月被任命為董事會成員。

2023年，在收購Ranger 方面，公司同意在收購Ranger時任命Cepak女士和Wohjan先生為董事，並在2024年12月31日當天或之前舉行的任何董事選舉中再次被提名。在同意這些任命時，公司考慮了Cepak女士和Wohjan先生的資格，即他們之前都是Ranger的獨立董事，他們熟悉Ranger的業務和資產，以及在美國上游石油和天然氣行業的總體經驗。

定向和繼續教育

加入董事會後，新董事將獲得一份董事信息活頁夾，其中包括董事會及其每個委員會的授權副本、董事會主席、每個董事委員會主席和 CEO 的職權範圍、我們的公司政策以及章程。為了加快每位新董事對我們業務的理解，我們還安排了董事與公司每位高管之間的一系列會議。在這些會議上，官員及其團隊成員介紹該高管的責任領域，董事有機會提問。

我們的每位董事都有責任確保他們保持履行董事義務所需的技能和知識。作為繼續教育的一部分，我們的董事會將聽取管理層的陳述，內容涉及我們的業務運營和風險、監管要求、可能影響石油和天然氣行業的新發展、公司治理和市場狀況。此外，個別董事繼續通過各種方式滿足其繼續教育需求，包括與管理層的討論、董事會和委員會會議以及參加外部課程、研討會和演講。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		33

我們的三位董事候選人，柯倫女士、萊卡薩斯女士和馬基女士，已獲得公司董事協會頒發的ICD.D稱號。Curran 女士以前是公司董事協會卡爾加里分會執行委員會聯席主席，參與各種董事教育活動的策劃和實施。柯倫女士曾在各種教育活動中擔任演講嘉賓。Maki女士和Lekatsas女士都是特許專業會計師。為了保持這一稱號，他們每年必須完成最低數量的專業發展活動。

董事會續約

我們沒有針對董事或高級管理人員的正式退休政策，也沒有董事的任期限制政策。我們認為，董事瞭解我們的行業和業務非常重要，這要求董事會有一定的任期。我們還希望有不同的觀點，而這些觀點通常來自新任導演。必須在兩者之間取得適當的平衡，以確保董事會有效運作。

我們有十名董事候選人，在董事會的平均任期約為4年。我們的所有董事都積極參與，為董事會帶來了顯而易見的技能，這使我們能夠提高效率和成本效益。

道德商業行為

我們的董事會通過了商業行為和道德準則（以下簡稱 “準則”），該準則適用於 Baytex 的所有員工、顧問、高級管理人員和董事。該守則的副本可在我們的網站www.baytexenergy.com上查閲。每位員工、顧問、高級職員和董事每年都必須確認其已閲讀、理解並遵守該守則。任何與《準則》存在重大差異的報告都將報告給董事會。自我們上一個財政年度開始以來，沒有提交任何與違反《守則》的董事或執行官有關的報告。

根據 《商業公司法》（艾伯塔），作為重大合同或重大交易或擬議重大合同或擬議重大交易當事方的個人的董事或高級職員的董事必須披露其利益的性質和範圍，並且不得對批准該合同或交易的任何決議進行表決。

我們的審計委員會還通過了一項舉報人政策，使員工、承包商和供應商能夠在保密和匿名的基礎上舉報我們組織內的任何違規行為，包括但不限於犯罪行為、偽造財務記錄或不道德行為。我們的董事會認為為員工、承包商和供應商提供一個論壇來表達對道德行為的擔憂，並以適當的嚴肅程度處理所有投訴，可以促進道德行為文化。舉報人政策的副本可在我們的網站www.baytexenergy.com上查閲。

董事會和董事評估

我們已經建立了評估董事會、其委員會和個人董事有效性的程序。每位董事每年都要完成董事會和委員會的評估調查（讓董事有機會評估董事會及其委員會的運作效率，併為改善董事會及其委員會的建設性意見提供建設性意見）。

除了上述年度評估外，每位董事每兩年完成一次董事同行和自我評估調查以及董事會主席評估調查。董事同行和自我評估調查的結果將提供給董事會主席，董事會主席將單獨與每位董事會面，討論任何問題，重點是最大限度地發揮每位董事對董事會的貢獻並不斷提高董事會的效率。理事會主席評估調查結果（以及針對理事會主席的董事同行和自我評估調查結果）將提供給提名和治理委員會主席，後者與理事會主席會面，討論結果並確定任何行動項目。

2023 年 8 月，提名和治理委員會向董事們提供了董事會和委員會評估調查以及董事會主席評估調查。每位董事都完成了這些調查。布萊先生


34		創造能量/ 創造價值

董事會負責我們的高級官員的繼任計劃，並將這一責任委託給人權理事會委員會。HRC 委員會每年至少與首席執行官會面，審查包括首席執行官職位在內的所有高級管理人員職位的繼任計劃和候選人。該審查包括評估每個人的優勢和發展要求，對他們何時準備接受職位變動的估計以及他們當前的職業發展計劃。人權理事會委員會還將不時與外部顧問就外部候選人進行磋商。HRC 委員會還以鏡頭開會（首席執行官不在場），討論被確定為首席執行官潛在繼任者的候選人，並向董事會彙報。

LaFehr先生告知董事會他打算退休，這一流程是在2022年採取的。董事會決定設立一個臨時甄選委員會負責領導新任首席執行官的甄選。考慮到 Baytex的具體屬性和戰略方向，搜尋委員會根據董事會全體成員的意見和磋商制定了搜索標準。搜尋委員會聘請了一家外部搜索公司，並與他們密切合作，以確定和評估首席執行官職位的內部和外部候選人。搜索過程涉及全球範圍的搜尋，重點是加拿大和北美的候選人以及具有更廣泛全球經驗的候選人。搜尋委員會還考慮了候選人在性別和種族方面的多樣性。整個過程包括對大量候選人的多次會面和麪試，歷經數月的演變。在包括搜尋委員會超過 25 次會議在內的流程結束時，搜尋委員會一致建議董事會任命格雷格先生接替拉菲爾先生。格雷格先生於 2022 年 10 月 11 日被任命為總裁兼首席執行官兼董事。

隨後，我們在2022年11月17日宣佈，卡爾馬科夫先生被提升為首席財務官，格雷先生將離開貝特斯。

多元化與包容性

Baytex 制定了書面的董事會和管理層多元化政策（多元化政策）。多元化政策適用於董事和執行官的任命，並承認在董事會和執行官管理小組內實現性別、年齡和種族多元化符合公司及其所有利益相關者的最大利益。因此，提名和治理委員會的任務和職權範圍要求委員會在推薦董事會任命或選舉個人時，考慮候選人是否會為董事會的性別、年齡和種族多樣性做出貢獻。在任命執行官時，還將考慮候選人是否為管理層的性別、年齡和種族多樣性做出了貢獻。作為執行官是否有助於管理層多樣性的評估的一部分，Baytex 考慮了女性的代表性。目前，Baytex沒有設定任命女性為執行官的目標。但是，Baytex 致力於打造一個多元化的工作場所，讓女性和其他具有不同背景的人有機會取得成功。預計我們現任的一位女性執行官將在 2024 年被任命為執行官。

多元化政策包括一項書面目標，即至少有30％的董事是女性。這一目標已經實現，因為10名董事中有4名（40％）是女性。此外，10位導演中有一位（10％）是種族多元化的。

為確保多元化政策得到有效實施，提名和治理委員會定期評估其有效性，並在必要時提出修改建議。為了協助進行這項評估，我們現在完成了一項年度匿名員工調查，要求員工披露性別以外的多元化形式，並就員工對Baytex包容性和歸屬感的看法徵求反饋。此外，每年向委員會報告董事、高管和經理級別的女性人數。

我們目前按性別分列的董事候選人、高級管理人員和經理的構成如下：


類別	總計	女性人數	女性百分比

導演	10	4	40%

軍官	9	2	22%

經理們	24	8	33%


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		35

Baytex尋求與股東進行高水平的溝通。公司通過年度和季度報告、新聞稿、企業責任報告、Baytex網站www.baytexenergy.com以及在SEDAR+上提交的www.sedarplus.com和EDGAR上的（www.sec.gov）上提交的其他披露和監管文件定期與股東溝通。Baytex管理團隊成員參加投資者會議並與機構股東會面。Baytex 通過網絡直播其年度股東大會和季度電話會議。

此外，投資者可以通過致函位於西南大道520-3號 2800 號的 Baytex Energy、發送電子郵件至 investor@baytexenergy.com 或致電至或致電，持續聯繫貝特斯投資者關係部門 1-800-524-5521.

聯繫董事會

董事會認識到，與股東溝通非常重要，包括就薪酬和治理問題代表股東或向股東提供建議的組織。希望就與薪酬和治理相關的問題或疑慮直接與董事會溝通的股東、員工和其他利益相關方可以通過董事會主席或人力資源與薪酬委員會或提名與治理委員會主席進行溝通。

您可以聯繫董事會主席或人力資源與薪酬委員會或提名與治理委員會主席，通過發送電子郵件至 investor@baytexenergy.com 或致電至 Baytex Energy，T2P 0R3，向位於艾伯塔省卡爾加里市西南三大道 2800 號 Baytex Energy，T2P 0R3 的相關人員提出詢問 1-800-524-5521.


36		創造能量/ 創造價值

今年是發生重大變化的一年，對Ranger的收購擴大了公司的資產基礎，產量大幅增加，並增加了位於德克薩斯州休斯敦的完整運營團隊。儘管我們的業務轉型增加了資產基礎的質量規模，三年股東總回報率超過500％，但 Baytex的表現令人失望一年期股價表現為負25％。

我們的高管薪酬計劃仍然側重於吸引和留住人才，同時激勵取得成果。為了協助解決這個問題，人力資源與薪酬委員會（HRC 委員會）聘請了一位獨立顧問Hugessen來審查高管薪酬並提出建議。HRC委員會每年審查公司高管羣體的薪酬，包括薪酬同行小組中類似職位的目標薪酬中位數、任職時間以及對組織的重要性。截至2023年1月1日，該審查使卡爾馬科夫的薪酬同比大幅增加，以表彰他在2022年11月晉升為首席財務官。

LOGO

Trudy Curran

人類之椅

資源和

補償

委員會

在收購Ranger之後，成立了一個新的薪酬同行小組，以表彰公司擴大範圍和規模，其50％以上的產量來自美國業務。這個新的同行羣體被用來調整公司留用的美國高管的薪酬。儘管公司的同行羣體發生了變化，但格里格先生的年內基本工資沒有變化。但是，倫德伯格先生（我們的首席運營官）和卡爾馬科夫先生（我們的首席財務官）都收到了年中加薪。此外，在收購時，公司建立了美國獎金記分卡，用於美國業務，並與年初設立的獎金記分卡結合使用，衡量業務績效並確定年度獎金支付。加拿大和美國的獎勵記分卡側重於運營、ESG和安全，但也將40％的信用卡與財務業績直接掛鈎，這與推動安全、環境改善和卓越運營的重點一致，同時也與股東的體驗保持一致。

在年底，HRC委員會審查了公司的業績。HRC委員會注意到收購Ranger帶來的顯著戰略收益、該公司在過去三年的強勁表現以及該年度的強勁運營業績，同時還考慮了當年期間股東的經驗。結果，我們在2023年績效股權獎勵（以三年和一年的業績期為準）的最終得分為119％，對於Greager先生（我們的首席執行官）來説，其獎金的混合記分卡結果為94％，隨後降至89％，以反映HRC委員會對財務和安全績效的評估。

有關我們的薪酬計劃和我們在2023年做出的具體決定的更多信息，請閲讀本信息通告中薪酬討論和分析部分的其餘部分。

真誠地，

Trudy Curran

人力資源部主任

和薪酬委員會


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		37


薪酬委員會 HRC 委員會完全由獨立董事組成，負責審查與 Baytex 的人力資源政策和薪酬計劃有關的事項。董事會已授權其在董事會批准的一般和管理費用預算範圍內審查和確定Baytex所有官員和員工的計劃設計、目標和總薪酬。人權理事會委員會每年至少舉行三次會議。 HRC 委員會為薪酬計劃設定了以下目標：吸引和留住高能力人才。薪酬與業績相稱。協調管理層和股東的利益。補償風險上游石油和天然氣業務非常複雜，競爭激烈。它涉及許多已知和未知的風險和不確定性，其中許多是管理層無法控制的。在為Baytex制定薪酬計劃時，人權理事會委員會的目標是設計一項符合前一節所述目標的計劃。人權理事會委員會力求通過以下方式實現這個目標：使薪酬框架與我們的年度預算和運營計劃以及長期戰略計劃保持一致，使公司目標成為評估高管和員工績效的關鍵因素。確保短期（年度現金獎勵）和長期（股票獎勵）激勵薪酬的很大一部分與公司業績掛鈎，因此，處於風險（不保證）和同比波動。以績效獎勵的形式授予很大一部分長期激勵薪酬，績效獎勵通過派息乘數與股價表現和董事會設定的預定目標的實現直接掛鈎。使用各種衡量標準來評估企業績效，這些指標被列為我們的短期和長期激勵性薪酬計劃的記分卡中的目標。	CD&A 目錄
	薪酬計劃設計	38
	薪酬委員會	38
	補償風險	38
	被任命為高管官員	39
	我們如何補償我們的官員	39
	同行羣體基準測試	42
	股權所有權高管	44
	薪酬顧問和顧問	45
	回扣政策	45
	反套期保值政策	45
	2023 年薪酬決策和績效評估	46
	基本工資	46
	短期激勵計劃 (STIP)	46
	長期激勵計劃 (LTIP)	48
	支付乘數的計算	51
	管理成本比率	51
	一般和管理費用	52
	性能圖	52
	高管薪酬表	53
	薪酬彙總表 ($)	53
	基於股票的傑出獎項	54
	激勵計劃獎勵年內歸屬或賺取的價值	54
	養老金計劃福利	55
	僱傭合同	55
	董事和高級管理人員保險和賠償協議	55
	根據股權補償計劃獲準發行的證券	56


38		創造能量/ 創造價值

我們的NEO總薪酬中有很大一部分取決於Baytex的財務業績、經營業績和股價業績。定期審查我們的薪酬計劃與短期和長期績效的一致性。通過下述計劃，包括近地天體在內的所有員工的薪酬中有很大一部分是基於公司業績以及行業競爭力的薪酬慣例。


類型	組件	目標
已修復沒有風險	工資	具有市場競爭力的薪水
風險變量	短期激勵計劃 (STIP)	基於年度公司和個人業績的年度現金獎勵
	激勵獎勵和股票結算限制性獎勵（LTIP）	與股東利益保持一致
	績效獎勵和股票結算績效獎勵（LTIP）	與股東利益和公司業績保持一致
其他補償	好處	市場競爭優勢

下圖顯示了2023年我們的總裁兼首席執行官和其他NEO報告的薪酬中薪酬的薪酬和其他薪酬組成部分的薪酬的可變風險組成部分。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		39

工資是軍官整體薪酬待遇的重要組成部分，因為它以現金支付，沒有風險。人權理事會委員會參照支付給同行羣體中類似官員的工資中位數來衡量我們官員的工資基準（見 同行羣體基準測試以下是我們的薪酬同行羣體的描述）。人權理事會委員會在確定其工資時還考慮了官員的經驗、責任和業績。

短期激勵計劃（STIP）

短期激勵性薪酬以年度現金獎勵的形式支付，代表激勵或風險薪酬，用於激勵業績並使之與公司的短期目標和利益相關者利益保持一致。為了評估年度績效，我們使用了在每個績效年度開始時在STIP記分卡中確定的一系列績效衡量標準。STIP 記分卡的目標是激勵管理層實現或超過公司本年度的目標。

STIP 記分卡中的績效衡量標準在一定程度上是使用公司的年度預算得出的。根據預期的活動類型和數量，我們的運營績效衡量標準的目標每年可能會上升或下降。在某些情況下，特別是在健康、安全和

記分卡中的環境組成部分，我們會審查往年的業績並設定目標，目標是促進進一步改善或實現新目標。近年來，我們增加了温室氣體排放強度降低目標以及廢棄和回收目標。

STIP記分卡中的績效指標的評分範圍為0％至200％。因此，如果所有衡量標準的績效都處於或低於該範圍的底端，則總體績效分數將為0％；如果所有衡量標準的績效都處於或高於該範圍的最高水平，則總體績效分數將為200％。但是，如果年內Baytex普通股的股東總回報率為負數，則無論業績如何，整體績效分數均上限為100％。

此外，每位官員都有年度獎金目標，以基本工資的百分比表示。個人目標各不相同，高級職位的風險薪酬相應增加，這反映了其繳款的性質和影響。對於每位官員，年度獎金目標乘以STIP記分卡生成的總體績效係數。下表列出了2023年我們官員的目標、最低和最高獎金佔工資的百分比，這是基於他們的個人目標以及總體績效得分在 0% 到 200% 之間的能力。


角色	最低獎金佔工資的百分比	目標獎勵佔工資的百分比	最高獎金佔工資的百分比
首席執行官	0%	100%	200%
首席財務官兼首席運營官	0%	80%	160%
副總統	0%	55%	110%

總體績效分數乘以年度獎金目標是 HRC 委員會在向董事會提出為我們的高級職員設立獎金的建議時考慮的主要因素。但是，除了這種機械計算外，人權理事會委員會在發放每位近地天體年度獎金時還會考慮其他因素，例如個人業績、內部公平和整體市場狀況。

長期激勵計劃 (LTIP)

我們的LTIP包括限制性獎勵、績效獎勵、股票結算績效獎勵和根據我們股東批准的股票獎勵激勵計劃發放的股票結算限制性獎勵以及根據我們的激勵獎勵計劃發放的現金結算激勵獎勵。這些計劃的摘要載於 附表 b基於股份的薪酬計劃摘要。這些獎項的主要目的是：（i）吸引和留住Baytex所需的合格員工；（ii）促進Baytex的專有權益；（iii）將Baytex的管理重點放在運營和財務業績和長期股東總回報上。


40		創造能量/ 創造價值

績效獎勵使持有人有權獲得績效獎勵中指定的普通股或現金等價物數量乘以派息乘數（範圍從0到2），此類普通股將在HRC委員會確定的日期發行。發行日期通常為撥款日期之後的每十二個月三分之一，支付乘數取決於Baytex在特定時期相對於公司績效指標的表現。

每個績效份額獎勵都有三個歸屬期，等於總補助金的三分之一，外加從授予之日到適用的歸屬日期的股息支付情況（如果有）而進行的調整。在授予後的第一年進行歸屬時，發行的股票數量通過將績效獎勵歸屬部分所依據的股票數量乘以最近結束年度的派息乘數來確定。在授予後的第二年進行歸屬時，發行的股票數量是通過將績效獎勵歸屬部分所依據的股數乘以最近結束的兩個年度的派息乘數的平均值來確定。在授予後的第三年進行歸屬時，發行的股票數量由乘以業績獎勵歸屬部分所依據的股票數量乘以最近完成的三個年度的派息乘數的平均值來確定。對於2023年之前頒發的績效獎勵，支付乘數是根據LTIP記分卡確定的分數，範圍可以從0到2，然後四捨五入到最接近的值：0.0、0.5、1.0、1.5 或 2.0。對於 2023 年及以後發放的績效獎勵，支付乘數不再四捨五入，將是由 LTIP 記分卡確定的結果，範圍從 0 到 2。

要查看適用於的派息乘數的計算結果，2024 年授予的 2021、2022 和 2023 年績效獎勵將轉至支付乘數的計算。儘管任何一年的支出乘數可以為2.0，但鑑於撥款時的市場狀況，HRC委員會在 2021年授予的績效獎勵的支付乘數上限為1.5。

限制性獎勵使持有人有權按限制性獎勵中指定的數量發行普通股或現金等價物，此類普通股將在HRC委員會確定的日期發行。發放日期通常是在撥款之後的每十二個月發放三分之一。對在適用發行日發行的限制性獎勵的普通股數量進行了調整，以考慮到從授予日到適用的發行日期的股息（如果有）的支付。

2020 年，我們的計劃中增加了激勵性獎勵，取代了限制性獎勵。激勵獎勵的作用與限制性獎勵相同，但只能在發行日以現金結算，不能結算股票。這些獎勵減少了公司可以發行的股票數量，同時保持了讓持有人瞭解公司股價表現的好處。

所有股票獎勵和激勵獎勵都取決於公司股價在授予日和發行日之間的表現。但是，績效獎勵對公司業績的影響更大，因為在歸屬時適用的派息乘數會導致績效獎勵持有人在最壞的情況下不獲得股份（乘數為0.0），在最佳情況下，則是股票的兩倍（乘數為2.0）。適用的乘數由公司的LTIP記分卡驅動，該記分卡根據HRC委員會每年制定的一系列績效指標來衡量績效。

股票獎勵激勵計劃還規定了股票結算的限制性獎勵和股票結算績效獎勵。2022年10月，人權理事會委員會批准了以僱傭方式向格雷格先生發放股票獎勵。該獎項將於 2024 年 3 月 1 日至 3 日、2025 年 3 月 1 日和 3 月 1 日至 3 月 1 日至 3 日頒發。為適應超過三個日曆年的歸屬期和適用的税法，董事會批准了股票獎勵計劃的修正案，允許授予以股票結算的獎勵，而不是現金或股票由公司選擇。除了可用的結算方法外，股票結算的限制性獎勵與限制性獎勵相同，股票結算的績效獎勵與績效獎勵相同。HRC 委員會還打算通過這些股份結算獎勵增加格里格先生在公司的股份所有權。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		41

我們的股票薪酬計劃包括退休標準，該標準規定，在滿足某些退休標準後，獎勵持有人將有資格在退休後保留全部或部分未歸屬獎勵。退休時保留的獎勵按照與原定時間表相同的時間表進行結算退休前。這些規定使退休個人退休後的財務利益與公司的持續業績保持一致。任何退休的個人均應提供至少六個月的書面通知，並與公司簽訂包括禁止競爭和禁止招攬承諾在內的協議。

其他好處

向官員和僱員提供的就業福利是加拿大和美國石油和天然氣行業參與者根據個人工作的市場提供的典型就業福利，包括人壽保險、殘疾保險、重大疾病以及延長健康和牙科保險。警官還可獲得停車費和某些津貼。

Baytex 已制定一項儲蓄計劃，以幫助其員工實現儲蓄目標。根據該計劃，員工在每個工資期向該計劃繳納一定比例的總工資。Baytex 將每位員工的繳款額與其工資的百分之十％相匹配。合併繳款由員工分配給註冊退休儲蓄計劃、配偶註冊退休儲蓄計劃、免税儲蓄賬户或非註冊投資賬户。Baytex沒有養老金計劃。

同行羣體基準測試

為了吸引和留住合格和有經驗的官員和員工，Baytex的總體薪酬水平必須根據個人工作的市場，其總體薪酬水平必須與加拿大和美國石油和天然氣行業的其他參與者相比具有競爭力。為了瞭解市場中的薪酬慣例，管理層在 HRC 委員會的指導下，每年對我們的高管和員工進行薪酬對比分析。

HRC委員會將授予NEO的薪酬總額和每個薪酬部分的基準與我們的薪酬同行羣體中類似官員的薪酬中位數作為基準。根據官員的經驗（包括擔任職位的時間）、責任和績效，發放的薪酬可能與中位數有所不同。然後，實際獲得的薪酬因公司和個人表現而異。

作為薪酬比較分析的一部分，HRC委員會獲得了（a）由獨立薪酬顧問美世人力資源諮詢公司進行的年度能源行業薪酬調查的結果；以及（b）向特定行業同行羣體（我們的薪酬同行羣體）的官員支付薪酬的摘要（基於公開信息）。

我們的薪酬同行小組旨在確定其高管的問責制和技能與我們最接近的公司。我們使用更大的公司集團作為比較指標來比較相對的股東總回報率，這在我們的 LTIP 記分卡中用作績效指標，因為我們承認，即使我們的業務不相似，我們也會與活躍於石油和天然氣勘探行業的更多公司爭奪資本。


42		創造能量/ 創造價值

在2023年初之前，HRC委員會審查了28家有可能成為同行的加拿大勘探和生產公司的名單。然後，根據以下標準對這些公司進行了篩選：（i）企業價值，（ii）2023年的估計產量以及（iii）天然氣的產量比例。人權理事會委員會在審查了Baytex在每項標準上的相對排名後，選擇維持同行羣體相同的薪酬。



2023 年同業薪酬
ARC 資源有限公司		NuVista 能源有限公司
阿薩巴斯卡石油公司		派拉蒙資源有限公司
伯奇克利夫能源有限公司		Peyto 勘探與開發公司
新月角能源公司		塔馬拉克谷能源
Enerplus 公司		硃砂能源公司
MEG 能源公司		Whitecap 資源公司

在收購Ranger方面，鑑於該公司在美國的業務不斷增加，HRC 委員會與Hugessen合作，為在兩個司法管轄區任職的高管組建了一個合併小組，該小組還可以允許對專門擔任加拿大或美國職位的高管進行鍼對純粹的加拿大或美國同行進行評估。



年中最新薪酬同行羣體

加拿大比較器		美國比較器
ARC 資源有限公司		卡隆石油公司
阿薩巴斯卡石油公司		Chord 能源公司
新月角能源公司		Earthstone Energy, Inc
Enerplus 公司		木蘭石油和天然氣公司
MEG 能源公司		SilverBow 資源公司
NuviSata 能源有限公司
派拉蒙資源有限公司
塔瑪拉克谷能源有限公司
硃砂能源公司
Whitecap 資源公司

在創建對等組時。就企業規模特徵而言，該公司的目標是將自己定位在薪酬同行羣體的中位數附近。下圖顯示了公司對企業總價值、市值和2024年生產指導中點的定位：

LOGO

注意事項：

(1)	截至2024年3月13日的企業總價值和市值。

(2)	已發佈的2024年生產指南的中點。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		43

在年初之前，HRC委員會對股東回報同行羣體完成的程序與對等羣體的薪酬程序相同。在本案中，鑑於Surge Energy和GrantIerra Energy的規模較小，人權理事會委員會取消了它們。這些公司被Headwater Exploration和黑曜石能源公司所取代。此同行組未更新收購 Ranger 後的年中。



2023 年股東回報率同行組
Advantage 石油天然氣有限公司		MEG 能源公司
ARC 資源有限公司		NuVista 能源有限公司
Baytex 能源有限公司		黑曜石能源有限公司
阿薩巴斯卡石油公司		派拉蒙資源有限公司
伯奇克利夫能源有限公司		Parex 資源公司
加拿大自然資源有限公司		Peyto 勘探與開發公司
紅衣主教能源有限公司		派普斯通能源公司
新月角能源公司		斯巴達三角洲公司
Enerplus 公司		塔瑪拉克谷能源有限公司
源頭探索		電氣石石油公司
國際石油公司		硃砂能源公司
凱爾特勘探有限公司		Whitecap 資源公司

股權所有權官員

對於我們的高管來説，通過普通股所有權與股東保持一致非常重要。因此，我們的股票所有權準則規定公司的所有其他高管（首席執行官除外）都必須收購和持有價值至少為其年基本工資一倍的普通股。我們先前的政策要求我們的首席執行官收購併持有價值至少為其年基本工資三倍的普通股；但是，對於格雷格先生，這一比例已提高到年基本工資的四倍。格雷格先生有 3.5 年的時間來滿足這一指導方針。為了我們的另一個 C-Suite高管，所有權級別將在任命之日起三年內達到，對於我們的副總裁，所有權級別將在自任命之日起五年年內實現。如果普通股的市場價值或調整後的成本基礎超過其所有權準則，則高級管理人員將符合這些指導方針。只有持有的普通股才算作對所有權指南的滿足，未歸屬的股票獎勵不計入。

下表列出了截至2023年12月31日每個 NEO 的持有普通股數量和市值以及所有權價值指南。


被任命為高管警官	主要職位	普通股 (#)	市場價值 ($)⁽¹⁾	所有權價值指南 ($)	符合指南 (Y)

埃裏克·T·格雷格	總裁兼首席執行官	985,278	4,315,518	2,300,000	Y

查德 L. 卡爾馬科夫	首席財務官	333,933	1,462,627	325,000	Y

Chad E. Lundberg	首席運營官	515,801	2,259,208	340,000	Y

肯德爾·D·亞瑟	高級副總裁兼總經理，Cdn.重油業務	507,894	2,224,576	300,000	Y

布萊恩·G·埃克托	資本市場與投資者關係高級副總裁	359,512	1,574,663	308,000	Y

注意：

(1)	根據截至2023年12月31日持有的普通股數量乘以2023年12月29日多倫多證券交易所普通股每股4.38美元的收盤價確定。


44		創造能量/ 創造價值

我們參與了美世人力資源諮詢公司（獨立薪酬顧問）進行的年度能源行業薪酬調查。此外，2022年，人權理事會委員會聘請了獨立薪酬顧問休格森為向格雷格先生支付的薪酬提供支持。2023年，人權理事會委員會聘請了休格森協助創建新的薪酬同行羣體並審查2024年的高管和董事薪酬。


	2022 ($)	2023 ($)
Hugessen 諮詢公司	6,511	142,462
所有其他費用美世人力資源諮詢	20,213	14,910
總計	26,724	157,372

回扣政策

我們有適用於所有執行官的回扣政策。該政策的更新版本於2023年11月通過，該版本符合紐約證券交易所的當前要求。該政策允許在發生不當行為、疏忽或欺詐時補償激勵性薪酬。該政策的副本可在Baytex網站上找到。

反套期保值政策

我們的披露、交易和保密政策禁止董事、高級職員、員工和個人顧問或承包商做空我們的股票。該政策規定，禁止購買旨在對衝或抵消這些個人作為補償授予或直接或間接持有的股票證券市值下降的金融工具（例如預付可變遠期合約、股權互換、美元或交易所基金單位）。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		45

在確定薪酬水平時，HRC委員會首先評估公司層面的業績，然後評估總裁和首席執行官以及其他每位高管的個人業績。董事會主席協助 HRC 委員會對總裁兼首席執行官進行績效評估。總裁兼首席執行官執行官協助人權理事會委員會對其他官員進行績效評估。

基本工資

人權理事會委員會於2022年12月舉行會議，以確定2023年的基本工資。HRC 委員會考慮的因素包括企業和個人業績、石油和天然氣行業的當前環境、當地市場的競爭因素、我們的薪酬同行小組中類似職位的薪酬、NEO的每一次任職時間以及對組織的重要性。審查的結果是，除了我們的首席執行官以外的所有近地天體的工資都提高了。其他近地天體的工資通常有所增加，其中卡爾馬科夫先生的增幅最大，這反映了他在2022年11月晉升為首席財務官的。此外，卡爾馬科夫先生和倫德伯格先生的工資有所增加，以反映收購Ranger後承擔的額外責任。



年化工資
當前的近地天體	2022 ($)	2023 ($) 截至2023年1月1日	2023 ($) 截至2023年7月1日
埃裏克·T·格雷格	575,000	575,000	575,000
查德 L. 卡爾馬科夫	275,000	325,000	365,000
Chad E. Lundberg	310,000	340,000	385,000
肯德爾·D·亞瑟	285,000	300,000	300,000
布萊恩·G·埃克托	300,000	308,000	308,000

短期激勵計劃（STIP）

HRC委員會在2023年初設定了短期激勵計劃記分卡，並在年底之後評估了公司2023年相對於該記分卡的業績。此外，在收購Ranger之後，HRC委員會為收購的Ranger業務制定了運營和HSE改善方面的短期激勵計劃記分卡，並更新了自由現金流目標以反映對Ranger的收購。HRC委員會還在記分卡的業務改善部分增加了整合目標。

HRC委員會還決定，對於首席執行官、首席運營官和首席財務官而言，用於確定年度獎金的記分卡結果將加權 70% 計入最初的2023年加拿大記分卡，30% 加權年中美國記分卡。人權理事會委員會還授權根據記分卡結果的初步估計，於12月31日支付部分年度獎金，其餘部分將在確認年終業績後於2024年3月31日支付。


46		創造能量/ 創造價值


2023 年 STIP 記分卡
績效衡量標準	加權	低目標	目標	高目標	結果	性能因子

健康、安全和環境 (6%) 加拿大

可記錄事件總頻率 ⁽¹⁾	2.0%	0.80	0.55	0.40	0.49	2.8

嚴重潛在傷害頻率 ⁽²⁾	2.0%	0.75	0.45	0.20	0.38	2.56

泄漏到環境中 (bbls)	2.0%	2,000	1,400	1,000	1,394	2.04

可持續發展 (4%) 加拿大

温室氣體排放強度 (kgc02e/BOE)	2.0%	47	45	42	43	3.34

ARO 活動數量	2.0%	325	425	525	424	1.98

健康、安全和環境 (10%) 美國

可記錄事件總頻率 ⁽¹⁾	3.0%	0.60	0.35	0.15	0.35	3.0

嚴重潛在傷害頻率 ⁽²⁾	4.0%	0.50	0.25	0.10	0.22	4.8

泄漏到環境中 (bbls)	3.0%	600	400	200	770	0

運營 (30%)⁽³⁾-加拿大

產量（boe/d）	10%	86,000	87,500	89,000	88,728	18.2

研發支出（百萬美元）	10%	650	613	575	631	5.2

可控的現金成本（10%）

運營成本（美元/桶油） ⁽⁴⁾	7.5%	14.75	14.38	14.00	14.15	12

G&A ($/boe) ⁽⁴⁾	2.5%	1.70	1.63	1.56	1.61	3.38

運營 (30%)⁽³⁾-我們

產量（boe/d）	10%	63,000	66,000	69,000	62,597	0

研發支出（百萬美元）	10%	292	272	252	258	17.2

可控的現金成本（10%）

運營成本（美元/桶油） ⁽⁴⁾	7.5%	5.65	5.50	5.35	6.74	0

G&A ($/boe) ⁽⁴⁾	2.5%	1.63	1.55	1.48	0.96	5.00

財務 (40%) 合併

PDP 回收率（不包括收購） ⁽⁵⁾⁽⁸⁾	10%	1.55	1.90	2.25	1.73	5.1

自由現金流（百萬美元） ⁽⁶⁾	10%	210	548	920	543	9.9

調整後的每股資金流（美元） ⁽⁷⁾	10%	1.59	2.05	2.55	2.26	14.2

調整後的資本回報率 ⁽⁸⁾	10%	7%	14%	21%		0

業務改善合併	20%	40	20	0	22	22

加拿大初始績效分數						103%

由於2023年股東總回報率為負數，記分卡上限為100％。						(3)%

最終表現分數加拿大						100%

最終表現得分（美國）						81%

最終混合績效分數（首席執行官、首席財務官兼首席運營官）70% 加拿大，30% 美國						94%

注意事項：

(1)	可記錄傷害總頻率表示每 200,000 小時工作中可記錄的傷害人數。

(2)	嚴重潛在傷害頻率表示每 200,000 小時工作中發生的嚴重潛在傷害事件的數量。

(3)	參見附表諮詢聲明石油和天然氣諮詢.

(4)	補充財務措施。有關這些措施構成的信息，請參閲《2023年年度管理與評估報告》中的運營費用以及一般和管理費用部分，這些部分以引用方式納入此處，也可在SEDAR+上查閲，網址為www.sedarplus.ca。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		47

(6)	非 GAAP 財務指標，不具有 IFRS 規定的任何標準化含義，可能無法與其他實體提出的類似指標的計算進行比較。有關公司構成和如何使用這些衡量標準的信息，包括自由現金流的經營活動現金流對賬，請參閲《2023年度管理與分析》中的 “特定財務指標” 部分，該部分以引用方式納入此處，可在SEDAR+上查閲，網址為www.sedarplus.ca。

(7)	資本管理措施。有關公司構成和如何使用這些指標的信息，請參閲《2023年度管理與分析》中的 “特定財務指標” 部分，該部分以引用方式納入此處，可在SEDAR+上查閲，網址為www.sedarplus.ca。

(8)	非公認會計準則財務指標，不具有《國際財務報告準則》規定的任何標準化含義，且可能與其他實體提出的類似指標的計算不具有可比性。參見特定財務措施有關更多信息，請參閲本文檔附表 C 中的部分。

(9)	由於四捨五入，可能不相加。

記分卡申請和個人調整

除了根據STIP記分卡進行的評估以及在應用每個近地天體的特定STIP目標之後，鑑於在執行和整合Ranger收購方面所做的工作，HRC委員會選擇發放高於目標的年度獎金。還對格雷格先生進行了額外考慮，因為他在2022年的部分工作中沒有獲得獎金；由於公司的重油資產表現持續跑贏大盤，Arthur先生也獲得了額外的考慮。由於人權理事會委員會對年終業績的評估，隨後對格雷格先生和倫德伯格先生進行了向下調整。


NEO	獎勵獎金 ($)	記分卡乘數 ⁽¹⁾	額外調整	最終獎金 ($)	區別於目標 (%)

埃裏克·T·格雷格	862,500	94%	(5)%	767,625	34%

查德 L. 卡爾馬科夫	345,000	94%		324,300	14%

Chad E. Lundberg	387,000	94%	(4)%	348,300	16%

肯德爾·D·亞瑟	275,096	100%		280,000	38%

布萊恩·G·埃克托	222,750	100%		232,000	20%

注意：

(1)	格雷格先生、卡爾馬科夫先生和倫德伯格先生的記分卡乘數代表加拿大記分卡的權重為70％，美國記分卡的權重為30％。亞瑟先生和埃克托先生的記分卡乘數代表加拿大記分卡的權重為100％。

長期激勵計劃 (LTIP)

我們的長期激勵計劃旨在為績效付費，吸引和留住合格的員工，促進與股東的一致性。 HRC 委員會於 2023 年 2 月批准了基於股份的薪酬補助，補助金於 2023 年 3 月發放。格雷格斯先生租用補助金已於 2023 年 11 月獲得批准併發放。在確定向近地天體發放的股份薪酬的價值時，人權理事會委員會考慮的因素與審查近地天體薪酬時考慮的因素相同：企業和個人業績、石油和天然氣行業的當前環境、當地市場的競爭因素、我們的薪酬同行羣體中類似職位的薪酬、每個近地天體任職的時間以及對組織的重要性。



	基於股份的薪酬補助金的價值

現任官員	2022 ($)	2023 ($)

埃裏克·T·格雷格	2,500,000	2,100,000

查德 L. 卡爾馬科夫	500,000	875,000

Chad E. Lundberg	750,000	1,000,000

肯德爾·D·亞瑟	575,000	625,000

布萊恩·G·埃克托	500,000	550,000


48		創造能量/ 創造價值

3 年相對股東總回報率。該公司的分數取決於其相對於2023年股東回報同行組中其他公司的股東總回報率（股價變動加上股息）。如果績效為第四四分位數，則該衡量標準的得分為0；如果公司的業績為第三或第二四分位數，分數將在直線基礎上從0到2不等，分數根據公司與其他同行相比的排名確定；如果公司的業績為第一四分位數，則該衡量標準的得分為2。

1 年的相對股東總回報率。其評分方式與股東3年相對總回報率相同。

已探明3年，加上可能的儲量回收率。與 STIP 記分卡類似，HRC 委員會設定了低、中、高點目標。分數等於或低於低端目標的得分為 0，低端目標和中點目標之間的分數以直線方式得分，中點目標為 1，中點目標和之間的分數也按直線得分，高於或高於高端目標的分數為 2。

HRC委員會評估公司制定和執行其戰略計劃的情況，該計劃是根據HRC委員會和管理層每年商定的具體書面目標進行評估的。

2023 年 LTIP 記分卡評估

人權理事會委員會制定了下表中列出的績效衡量標準（以及每項衡量標準的權重），以計算2023年的支付乘數。Baytex在2023年LTIP記分卡上的表現如下。

相對股東回報（3 年）

與2023年股東回報同行集團相比，我們的股價表現為+561％，在24分（第二四分位數）中排名第5位，因此該指標得分為2.00分。

相對股東回報率（1 年）

相對於2023年股東回報率同行集團（24分中的19分），我們的股價表現為-25％，是第四個四分位數，因此該指標得分為0.00。

已證實加上可能性（2P）的回收率（3 年）

A 3 年期 2P 回收率⁽¹⁾的1.24略低於目標，得分為0.96。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		49

進入 2023 年，目標是提供 25% 的自由現金流⁽²⁾分配給股東，並在Ranger收購完成後將其增加到自由現金流的50％。在這一年中，通過以2.22億美元的價格回購 4,050萬股普通股，向股東返還了2.6億美元，佔我們已發行股份的4.7％，並宣佈了每股0.0225美元的兩季度股息，總額為3,800萬美元。⁽³⁾

剝離了我們在薩斯喀徹温省西南部福根和柏拉圖的維京資產（產量約為4,000桶桶/日），收益為1.6億美元，包括收盤調整。

我們在2023年將温室氣體排放強度從2022年的水平降低了9％，並提前兩年實現了與2018年基準相比減少65％的目標。

注意事項：

(1)	非 GAAP 比率和特定財務指標，不具有 IFRS 規定的任何標準化含義，可能與其他實體提出的類似指標的計算不可比較。有關更多信息，請參閲本文檔附表 C 中的 “特定財務措施” 部分。

(2)	非公認會計準則財務指標和特定財務指標，不具有《國際財務報告準則》規定的任何標準化含義，可能與其他實體提出的類似指標的計算不可比較。參見特定財務措施有關更多信息，請參見本文檔附表 C 中的部分。

(3)	有關更多信息，請參閲本文檔附表 C 中的 “其他建議” 部分。


2023 年 LTIP 記分卡
績效衡量標準 ⁽¹⁾	得分（範圍為 0 到 2）	加權		結果

3 年股東總回報率 ⁽²⁾	2.00		30%		0.60

1 年股東總回報率 ⁽²⁾	0.00		30%		0.00

3 年期 2P 回收率 ^(3)(4)(5)	0.96		20%		0.19

制定和執行戰略計劃	2.00		20%		0.40

2023 年 2023 年頒發的績效獎勵支付倍數⁽⁵⁾					1.19x

2021 年和 2022 年頒發的績效獎勵的 2023 年派息倍數⁽⁶⁾					1.00x

注意事項：

(1)	業績在 1 月 1 日至 12 月 31 日期間進行測量。

(2)	股東總回報率根據2023年股東回報率同行集團確定。

(3)	三年期2P回收率的計算方法是運營淨回收率除以我們探明的F&D成本加上三年期內的可能儲量。有關更多信息，請參閲本文檔附表 C 中的 “石油和天然氣諮詢” 部分。

(4)	非 GAPP 比率和特定財務指標，不具有 IFRS 規定的任何標準化含義，可能無法與其他實體提出的類似指標的計算進行比較。有關更多信息，請參閲本文檔附表 C 中的 “特定財務措施” 部分。

(5)	參見附表諮詢聲明。2021年和2022年頒發的績效獎勵的總分四捨五入至最接近的乘數：0.0、0.5、1.0、1.5 或 2.0。


50		創造能量/ 創造價值

以下管理成本比率為評估向我們的近地天體支付的薪酬提供了另一個參考點。下表顯示了報告的向我們的NEO發放的薪酬佔每年運營現金流的百分比和每個英國央行的薪酬。與2022年相比，人均管理成本有所下降，這是由於與之相關的成本與2021年相比，公司的管理成本在2022年上任新首席執行官並更換首席財務官，按現金流的百分比計算，該公司的管理成本已大幅下降。


	2021	2022	2023

NEO 補償總額（美元）	9,213,301	12,911,811	9,229,978

運營現金流 (美元)	812,384,000	1,172,872,000	1,295,731,000

年產量（boe/d）	80,838	83,519	122,154

管理成本比率（佔現金流的百分比）	1.29%	1.10%	0.71%

管理成本比率（每桶油美元） ⁽¹⁾	$0.31	$0.42	$0.21

注意事項：

(1)	請參閲本文檔附表 C 中的 “石油和天然氣諮詢” 部分。

(2)	管理成本比率的計算方法是本信息通報摘要薪酬表中報告的近地天體薪酬總額除以適用期間的桶石油當量產量。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		51

該公司的累計股東總回報率隨着時間的推移而波動，總體表現與標準普爾 500指數一致，表現略低於勘探和生產指數，表現優於上圖所示的標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數。在同一五年期間，首席執行官薪酬的趨勢與這些波動相吻合，在2020年下降，隨後增加。


截至十二月三十一日	Baytex ($)	標準普爾/多倫多證券交易所石油與天然氣 E&P 指數 ($)	標普/多倫多證券交易所綜合指數 ($)	標準普爾 500 指數 ($)	首席執行官總計補償 ($)⁽¹⁾
2018	100	100	100	100	3,243,500
2019	78	106	119	123	3,782,500
2020	29	74	122	140	2,795,062
2021	162	137	148	177	3,782,500
2022	252	202	135	152	4,041,625
2023	188	210	146	184	3,548,328

注意：

(1)	表示薪酬彙總表中所示的總薪酬。2022年，包括埃德·拉菲爾當年獲得的薪酬總額，他在2022年11月退休，但一直工作到年底，不包括格雷格先生從2022年11月開始獲得的總薪酬。


52		創造能量/ 創造價值


姓名和主要職位	年		工資		分享- 基於獎項 ⁽¹⁾		非股權每年激勵計劃 ⁽²⁾		所有其他補償 ⁽³⁾		總計補償
埃裏克·T·格雷格總裁兼首席執行官		2023		575,000		2,100,000		767,625		105,703		3,548,328
		2022		89,567		2,500,000				8,957		2,598,524
		2021
查德 L. 卡爾馬科夫首席財務官		2023		345,000		875,000		324,300		34,500		1,578,800
		2022		275,000		500,000		204,188		27,500		1,006,688
		2021		265,000		450,000		244,861		26,500		986,361
Chad E. Lundberg 首席運營官		2023		362,500		1,000,000		348,300		36,250		1,747,050
		2022		310,000		750,000		351,540		31,000		1,442,540
		2021		275,000		550,000		278,301		27,500		1,130,801
肯德爾·D·亞瑟高級副總裁兼總經理，Cdn.重油業務		2023		300,000		625,000		280,000		30,000		1,235,000
		2022		285,000		575,000		275,096		28,500		1,163,596
		2021		275,000		550,000		435,600		27,500		1,288,100
布萊恩·G·埃克托資本市場與投資者關係高級副總裁		2023		308,000		550,000		232,000		30,800		1,120,800
		2022		300,000		500,000		222,750		30,000		1,052,750
		2021		295,000		450,000		259,600		29,500		1,034,100

注意事項：

(1)	此列顯示了作為激勵獎勵、限制性獎勵和績效獎勵發放的總薪酬價值。根據此類獎勵實現的實際價值可能大於或小於指示的價值。參見附表 b基於股份的薪酬計劃摘要以獲取這些獎項的特點的描述。

在每種情況下，授予NEO的激勵獎勵、限制性獎勵、股票結算限制性獎勵、績效獎勵和股票結算績效獎勵的實際數量是通過將贈款的預期美元金額除以授予日前五個個交易日多倫多證券交易所普通股的交易量加權平均交易價格來確定的。2022年11月14日，格里傑先生2022年股票獎勵的授予日公允價值為7.34美元。對於其他基於股票的獎勵，2023年3月5日的授予日公允價值為5.49美元，2022年3月7日的 5.68美元，2021年3月5日的授予日公允價值為1.29美元。這些獎勵的授予日公允價值與用於會計目的的公允價值一致。

(2)	表示在 12 月 31 日支付的年度獲得的年度現金獎勵，其餘部分在次年 3 月 31 日支付。

(3)	上表中顯示的金額表示Baytex對員工儲蓄計劃的等額繳款。此外，格里格先生的就業機會規定報銷某些搬遷費用，Greager先生獲得了48,203美元的報銷。每位指定高管高級管理人員獲得的額外津貼總額，包括向指定執行官提供的財產或其他個人福利，但並非所有員工都能獲得，總額不超過50,000美元或指定執行官本財政年度工資總額的10％。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		53


現任官員	股票數量- 基於獎勵的沒有歸屬 (#)		的市場價值或支付價值基於股份的獎勵尚未歸屬 ⁽¹⁾ ($)	的市場價值或支付價值基於股份的既得獎勵未付款或未分發 ($)

埃裏克·T·格雷格	68,127292,491 341,712 76,503	RA (SS) PA (SS) PA IA	3,411,289	不適用

查德 L. 卡爾馬科夫	280,160101,083	PA IA	1,669,844	不適用

Chad E. Lundberg	355,297117,286	PA IA	2,069,914	不適用

肯德爾·D·亞瑟	258,572113,208	PA IA	1,628,396	不適用

布萊恩·G·埃克托	219,39396,302	PA IA	1,382,744	不適用

注意：

(1)	計算方法是將獎勵數量乘以2023年12月29日多倫多證券交易所普通股的收盤價（4.38美元）。對於卓越績效獎勵，計算時會考慮已經確定的派息乘數（2021年為1.5，2022年為1.5，2023年為1.19），並假設未來的派息乘數為1.0。

激勵計劃獎勵年內歸屬或賺取的價值

下表列出了在截至2023年12月31日的年度中歸屬於每個 NEO 的股票獎勵的價值以及的價值在截至2023年12月31日的年度中獲得的非股權激勵計劃薪酬。


現任官員	基於股份獎項 ⁽¹⁾ ($)	非股權年度激勵計劃 ⁽²⁾ ($)

埃裏克·T·格雷格		767,625

查德 L. 卡爾馬科夫	1,668,963	324,300

Chad E. Lundberg	2,111,218	348,300

肯德爾·D·亞瑟	2,024,424	280,000

布萊恩·G·埃克托	1,668,963	232,000

注意事項：

(1)	計算方法是將激勵獎勵、限制性獎勵和績效獎勵轉換後獲得的普通股數量乘以歸屬日前五個交易日多倫多證券交易所普通股的加權平均交易價格。對於2023年授予的績效獎勵，2020年授予的績效獎勵的支付乘數為1.17倍，2021年頒發的績效獎勵為1.5倍，2022年頒發的績效獎勵為1.5倍。

(2)	表示 2023 年賺取的年度現金獎勵，部分時間為 2023 年 12 月 31 日，其餘將於 2024 年 3 月 31 日支付。

該表中基於股份的獎勵的值與上面薪酬彙總表中顯示的值不同，因為該表顯示了該年度歸屬的股票獎勵的價值，而上面薪酬彙總表中報告的值表示對該年度授予的獎勵的公允價值的估計。


54		創造能量/ 創造價值

Baytex與其近地天體沒有僱傭協議。但是，Baytex確實有控制權變更協議。控制權變更協議僅在滿足協議中規定的雙觸發控制權變更要求時適用。在所有其他情況下，近地天體的權利將以普通法、法規和股票獎勵激勵計劃賦予此類個人的權利為基礎。

為了觸發控制權變更協議，必須：（i）Baytex的控制權變更，以及（ii）在控制權變更後的六個月內，在未經同意的情況下，必須終止近地物體，將其降級為控制權變更前夕的責任級別和補償，或將其遷至艾伯塔省卡爾加里以外的地點。

下表列出了控制權變更和終止僱用後將向當前每個近地天體支付的預計增量補助金。


現任官員	遣散費時期（月）	工資 ⁽¹⁾ ($)	獎勵 ⁽²⁾ ($)	好處和額外津貼 ⁽³⁾ ($)	分享獎勵價值 ⁽⁴⁾ ($)	總計增量付款 ($)

埃裏克·T·格雷格	24	1,150,000	1,342,625	172,500	3,411,289	6,076,414

查德 L. 卡爾馬科夫	18	547,500	396,366	109,500	1,669,844	2,723,210

Chad E. Lundberg	18	577,500	524,880	115,500	2,069,914	3,287,794

肯德爾·D·亞瑟	18	450,000	416,322	90,000	1,628,396	2,584,718

布萊恩·G·埃克托	18	462,000	341,063	92,400	1,382,744	2,278,207

注意事項：

(1)	根據截至2023年12月31日的近地天體月薪確定。

(2)	根據控制權變更前的兩個日曆年（即2022年和2023年）向NEO發放的年度現金獎勵的平均值確定，前提是對於Greager先生而言，如果此類計算包括2021年或2022年，則該年度的計算中包含的獎金將是他在2023年的目標獎金。

(3)	等於所欠薪金以代替補助金的15％。

(4)	表中顯示的金額是通過將NEO在2023年12月31日持有的限制性獎勵、績效獎勵和激勵獎勵的數量乘以2023年12月29日多倫多證券交易所普通股的收盤價（4.38美元）計算得出的。對於卓越績效獎勵，計算時會考慮已經確定的2021年（1.5倍）、2022年（1.5倍）和2023年（1.19倍）的派息乘數，並假設未來的派息乘數為1.0。

董事和高級管理人員保險和賠償協議

如果 Baytex 需要在允許的情況下向董事和高級管理人員報銷損失，我們會保持董事和高級管理人員責任保險，如果法律不允許公司報銷，我們將保障董事和高級管理人員責任保險。該保險可保護我們免受責任（包括費用），但標準保單除外情況除外，這些責任可能由Baytex的董事和/或高級管理人員承擔。我們的所有董事和高級管理人員均受保單保障，保險金額共同適用於所有人。2023年，該保險的年度費用為2,176,627美元。

此外，我們還與每位董事和高級管理人員簽訂了行業標準的賠償協議，根據該協議，我們同意賠償這些董事和高級管理人員因履行職責而產生的責任。此類賠償協議符合 《商業公司法》（艾伯塔省）。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		55

股票獎勵激勵計劃是我們發放股票獎勵以允許發行Baytex額外股權證券的唯一有效薪酬計劃。該計劃為在任何給定時間最多發行3.8％的已發行和流通普通股儲備金。本信息通告的高管薪酬部分描述了股票獎勵激勵計劃。另請參閲附表 B 股份薪酬計劃摘要 Baytex 股票獎勵激勵計劃.

此外，2023年6月20日，Baytex成為流浪者 2019年管理激勵計劃（Ranger Equity Plan）（Ranger Equity Plan）的繼任者。儘管不會根據Ranger股票計劃提供新的補助金，但根據與Ranger的業務合併的交換率，截至2023年6月20日尚未償還的獎勵已轉換為Ranger股票計劃下的多個限時限制性股票單位獎勵，限制性股票單位獎勵將以Baytex的股票或現金結算。另請參閲 附表 B 基於股份的薪酬計劃轉換後的Ranger獎勵摘要。

下表概述了下的所有薪酬計劃，截至2023年12月31日，Baytex的哪些股票證券獲準發行。


	普通數待發行的股票運動後期權或結算的股票獎勵 (#)	加權平均值的行使價出色的選擇，認股權證和權利	普通數剩餘股份可供將來使用根據下發行股權補償計劃 (#)

股東批准的股權補償計劃： LTIP 股票獎勵激勵計劃和 Ranger 股權計劃 ⁽¹⁾⁽²⁾	5,620,584	不適用	25,603,280

股權補償計劃未獲得股東的批准	不適用	不適用	不適用

總計	5,620,584		25,603,280

注意事項：

(1)	根據股票獎勵激勵計劃和Ranger Equity 計劃可發行的普通股數量不包括標的獎勵的股息等價物。對於卓越績效獎勵，可發行普通股會考慮已經確定的派息乘數，並假設未來的派息乘數為1.0。

(2)	在Baytex收購Ranger方面，Baytex的股東批准了最多11,609,754股普通股的發行，用於Ranger可轉換獎勵的轉換。

其他信息

下表顯示了截至2023年12月31日根據股票獎勵激勵計劃和Ranger股權計劃向Baytex及其子公司的所有董事、高級職員、員工和其他服務提供商發行的普通股數量。


截至 2023 年 12 月 31 日可發行的普通股	#	% ⁽²⁾

LTIP 股票獎勵激勵計劃 ⁽¹⁾

限制性獎勵	68,127	0.01

績效獎	3,341,399	0.41

Ranger 股權計劃⁽³⁾

限制性股票單位獎勵	2,211,058	0.27

總計	5,620,584	0.68

注意事項：

(1)	根據股票獎勵激勵計劃可發行的普通股數量不包括標的獎勵的股息等價物。對於傑出業績獎勵，可發行股票考慮了已經確定的派息乘數（2021年為1.5，2022年為1.5，2023年為1.19），並假設未來的派息乘數為


56		創造能量/ 創造價值


時期	已授予股票獎勵 (#)		加權平均值普通股非常出色 (#)	燃燒率 ⁽¹⁾
時期	受限	性能	加權平均值普通股非常出色 (#)	燃燒率 ⁽¹⁾

2021		4,053,561	563,673,658	0.72%

2022	68,127	1,391,216	557,985,615	0.26%

2023⁽²⁾	2,211,058	1,591,627	704,896,229	0.54%

三年平均值				0.51%

注意事項：

(1)	給定時期的銷燬率的計算方法是將在期間授予的股票獎勵數量除以該期間已發行普通股的加權平均數。

(2)	表示根據2023年6月20日Ranger股票計劃在交換未付獎勵時發行的限制性股票單位獎勵的數量。2023 年，股票獎勵激勵計劃未授予任何限制性獎勵。另請參閲附表 B 股份薪酬計劃轉換後的 Ranger 獎勵摘要。2023年，與收購Ranger相關的額外發行、歸屬和支付了8,618,282份股票獎勵，如果包括在內，2023年的銷燬率將為1.76％，三年平均水平為0.91％。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		57

除了會議通知中提及的事項外，我們的管理層知道在會議之前不會有任何修正、變更或其他事項。但是，如果任何其他事項恰如其分地出現在會議之前，將根據對代理人進行投票的人的最佳判斷，就該事項對隨行代理人進行投票。

知情人員在重大交易中的利益

自我們上一個財政年度開始以來，我們的內部人士、擬議的董事候選人或這些內部人士或被提名人的任何關聯公司或關聯公司沒有任何直接或間接的實質利益，也沒有影響或將對我們產生重大影響的擬議交易。

附加信息

我們的財務信息在截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表以及相關的2023年年度經營和財務業績管理與財務業績管理與分析中提供，這些報告包含在我們2023年年度報告中。我們的年度信息表還包含與我們的審計委員會以及2023年支付給外部審計師的費用有關的披露。我們的年度報告、年度信息表、隨後的中期財務報表和本信息通告的副本可應要求免費向Baytex Energy Corp. 公司祕書索取，地址為艾伯塔省卡爾加里市西南第三大道西南 520 號東塔百年廣場 2800 號套房，T2P 0R3，電話 (587) 952-3000。這些文件和其他與我們相關的信息可在SEDAR+網站上查閲，網址為 www.sedarplus.ca 以及美國證券交易委員會網站的 EDGAR 部分，網址為 www.sec.gov.


58		創造能量/ 創造價值

Baytex Energy Corp.（公司）的董事會（董事會）負責管理公司和公司的任何其他子公司。在本授權和職權範圍中，公司及其附屬實體統稱為為 Baytex。在履行職責時，董事會將運用合理謹慎的人在類似情況下應有的謹慎、勤奮和技能，並將誠實和真誠地行事，以的最大利益為出發點。

董事會的目標是：

與公司總裁兼首席執行官（首席執行官）協商，確定Baytex的主要目標；

監督 Baytex 的業務和事務管理，目標是實現 Baytex 的主要目標；

履行適用法律賦予董事會的職責；以及

為履行上述職責，採取董事會認為必要或適當的所有行動。

成員資格

1.	董事會應由不少於三名成員組成，其中大多數是獨立董事（在 National Instrument 的定義範圍內） 58-101《公司治理慣例披露》）。

2.	公司的股東有權通過股東大會的投票提名選舉董事會的所有成員，任期至下屆年會結束。根據條款和公司章程，當時在任的董事會成員有權任命更多董事和填補董事會空缺。

3.	董事會成員應具備或獲得對Baytex和石油和天然氣業務的足夠了解，以協助就相關問題提供建議和諮詢。

4.	在個人情況發生變化後，董事會成員應向董事會主席（主席）提出辭去董事會職務，這會合理影響他們擔任董事會成員的能力或對 Baytex 的反映不佳（例如，法院根據刑法或證券立法裁定欺詐或定罪）。

責任

在不限制上述內容概括性的前提下，董事會將履行以下職責：

戰略方向以及資本和財務計劃

1.	要求首席執行官每年向董事會提交Baytex業務的戰略計劃以及年度運營和資本計劃，這些計劃必須：

(a)

旨在實現 Baytex 的主要目標；

(b)

確定 Baytex 業務的主要戰略和運營機會及風險；和

(c)

須經董事會批准作為實施此類計劃的先決條件。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		59

6.	董事會可酌情邀請公司及其子公司實體的高級職員、董事和僱員不時出席董事會會議，並協助討論和審議董事會正在考慮的事項，前提是公司的首席執行官和首席財務官應出席董事會的所有會議，除非會議主席另有豁免參加任何此類會議的全部或部分。

7.	在董事會的每次會議上，將為董事會的獨立成員提供開會的機會，無需非獨立董事會成員和管理層成員出席。

8.	董事會會議紀要將被記錄和保存，並應要求提供給任何董事會成員。

9.	董事會可以聘用具有特殊專業知識的人員和/或獲得獨立的專業建議以協助其履行職責，費用由公司承擔。

2023 年 2 月 13 日獲得董事會的批准。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		61

在2010年12月9日舉行的特別會議上，Baytex Energy Trust（我們的前身）的單位持有人批准Baytex 採用自2011年1月1日起生效的全額股票獎勵激勵計劃（SAIP），根據該計劃，可以向Baytex及其子公司的董事、高級職員、員工和其他服務提供商發放限制性獎勵、績效獎勵、股票結算績效獎勵或股份結算限制性獎勵。在2016年6月1日、2019年5月2日和2022年4月28日舉行的年度和特別股東大會上，股東批准了SAIP下未分配的激勵獎勵（ISA），延長三年。

SAIP 修正案摘要

2023 年 2 月 23 日，董事會批准了 SAIP 的修正案。這些修正案刪除了SAIP的附表A（如先前附件）中對績效乘數的提法，因此績效乘數將由董事會決定，不得超過2。

2023 年 6 月 19 日，董事會批准了 SAIP 的其他修正案。此類修正包括：(i) 規定SAIP和所有ISA均受Baytex的任何回扣政策的約束；(ii) 更新SAIP的附表A中適用於受美國國税法第280G條約束的受贈人的特殊條款； (iii) 規定股份結算的限制性獎勵的付款日期，除非另有決定 HRC 委員會應分別在每三分之一的獎勵價值的授予之日起一週年、二週年和三週年紀念日；以及 (iv) 其他內部事務性質的修正案.

這些修正案是根據 SAIP 中包含的修正條款進行的，已獲得多倫多證券交易所的批准，無需股東批准。

SAIP 的摘要如下所示。在本標題股票獎勵激勵計劃下使用但未另行定義的資本化術語具有SAIP中賦予此類術語的含義。

概述

Baytex董事會已將SAIP的管理權下放給了HRC 委員會。

根據SAIP的條款，任何服務提供商均可獲得限制性獎勵或績效獎勵。在確定可以授予ISA的服務提供商（受贈方）、每項ISA撥款所涵蓋的普通股數量以及限制性獎勵和績效獎勵之間的分配時，HRC委員會可以考慮其自行決定的等因素，包括以下任何一個或多個因素：

(a)	同行比較組中可比基準職位的薪酬數據；

(b)	受贈人的職責、責任、地位和資歷；

(c)	適用時期內的企業績效指標與HRC委員會批准的內部既定的績效指標和/或同行比較小組成員在該期間的類似績效指標的比較；

(d)	受贈方對 Baytex 成功的個人捐款和潛在貢獻；

(e)	因受贈方的個人捐款以及對Baytex成功的潛在貢獻而向受贈方支付或將要支付的任何獎金；

(f)	授予此類ISA時普通股的公允市場價值或當前市場價格；和

(g)	人權理事會委員會應自行決定認為與實現SAIP宗旨相關的其他因素。


62		創造能量/ 創造價值

每個限制性獎勵使持有人有權獲得限制性獎勵中指定的普通股數量（加上下文所述的股息等價物），此類普通股將在HRC委員會確定的日期發行。HRC 委員會在2022年或2023年沒有發放任何限制性獎勵，因為它們被激勵性獎勵所取代，這些獎勵僅以現金結算，不根據SAIP發放。如果每項限制性獎勵尚未在授予當年的次年 12 月 15 日的 12 月 15 日之前歸還，則該限制性獎勵將過期。

股票結算的限制性獎勵

每份股票結算的限制性獎勵都具有與限制性獎勵相同的權利，不同之處在於，如果在授予當年的第七年的12月15日之前尚未歸屬，則每份股票結算的限制性獎勵將過期，而限制性獎勵的第三年則為第三年。在 ISA 的付款標題下討論了結算方法的差異。唯一未兑現的股票結算限制性獎勵是2022年授予Greager先生的獎勵。

績效獎

每項績效獎勵使持有人有權獲得績效獎勵中指定的普通股數量（加上如下所述股息等價物）乘以派息乘數，此類普通股將在HRC委員會確定的日期發行。

派息乘數由HRC委員會根據對適用期限內預定義的企業績效衡量標準實現情況的評估來確定。企業績效衡量標準可能包括：相對股東總回報率；回收率；與Baytex增長相關的活動；平均產量；單位生產成本；總探明儲量；健康、安全和環境績效；Baytexs 戰略計劃的執行；以及HRC委員會視情況而定適當的額外措施。與該排名和適用措施的相應成就相關的適用支付乘數應由 HRC 委員會確定，不得大於 2 且不小於零。對於發放日期在授予日一週年之後的績效獎勵，支付乘數將是前兩個或三個財政年度中每個財政年度的派息乘數的算術平均值（視情況而定）。

股票結算績效獎勵

每份股票結算績效獎勵都具有與績效獎勵相同的權利，唯一的不同是，如果在授予年度第七年的12月15日之前尚未歸屬，則每份股票結算績效獎勵將在授予績效獎勵的第二年的第三年到期。在 ISA 付款標題下討論了結算方法的差異。唯一懸而未決的股票結算績效獎勵是2022年授予格雷格先生的獎勵。

股息等價物

SAIP規定對根據ISA發行的普通股數量進行累積調整，即普通股股息的支付金額等於分數，其分子是每股普通股的股息金額乘以此類股息記錄日期之前的調整比率，並以我們的參與者支付的價格（以每股普通股金額表示）作為其分母股息再投資計劃將其股息再投資於額外的普通股適用的股息支付日期，前提是如果Baytex暫停了該計劃的運營或沒有此類計劃，則再投資價格應等於股息支付日前一交易日普通股的公允市值。

根據SAIP，如果是非現金股息，包括普通股或其他證券或財產，HRC委員會將自行決定是否向ISA持有人提供此類非現金股息，以及提供此類非現金股息的形式，但須經交易所批准。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		63

授予任何單一服務提供商的 ISA總數不得超過已發行和流通普通股的5％，按未稀釋計算。此外：（i）根據Baytex所有基於證券的薪酬安排，隨時可向內部人士發行的普通股數量不得超過已發行和流通普通股的10％；（ii）在任何一年內，根據Baytex所有基於證券的薪酬安排，向內部人士發行的普通股數量不得超過已發行和流通普通股的10％。根據SAIP可發行的普通股數量總的來説，非管理董事將被限制在一個日曆年內授予任何一位非管理董事的已發行和流通普通股以及所有ISA價值的0.25％，不得超過150,000美元（為了監測遵守這些限制的情況，假設任何績效獎勵的派息乘數為1倍）。

發行日期

如果由於Baytex實施交易封鎖（封鎖期），禁止交易Baytex的證券，並且ISA的發行日期處於封鎖期內，則該ISA的發行日期應延長至該封鎖期結束後的五個工作日。

ISA 的支付

在發行之日，Baytex可以選擇通過以下任一方法結算限制性獎勵或績效獎勵的任何應付金額，或者在Baytex的選擇中組合使用此類方法：

(a)	Baytex國庫發行的普通股；

(b)	Baytex 在公開市場上收購的普通股；或

(c)	現金的金額等於構成該類 ISA 基礎的此類普通股的公允市場總價值。

在發行之日，Baytex可以選擇通過以下任何一種方法或在Baytex選擇時組合使用此類方法來結算股份結算限制性獎勵或股票結算績效獎勵的任何應付金額：

(a)	由 Baytex 國庫發行的普通股；或

(b)	Baytex在公開市場上收購的普通股；

前提是，如果 Baytex 和受讓人同意，股份結算限制性獎勵或股票結算績效獎勵可以以金額進行現金結算，金額等於構成此類ISA基礎的此類普通股的公允市場總價值。

經濟援助

SAIP沒有規定Baytex就根據該協議授予的ISA提供財政援助。

控制權變更

如果 Baytex發生控制權變更，則適用於ISA的發行日期將加快，因此根據此類ISA發行的普通股將在控制權變更完成之日前夕發行，適用於任何績效獎勵的派息乘數應由HRC委員會確定，該委員會將評估Baytex在適用時期內相對於的業績}預先制定的企業績效衡量標準。


64		創造能量/ 創造價值

(d)	Baytex的安排、合併或其他形式的重組的完成，在該安排、合併或其他形式的重組完成之前，Baytex未償還的有表決權證券或權益的持有人將在安排、合併或其他形式的重組完成後持有持續的實體未償還的有表決權證券或權益的50％或更少；或

(e)	Baytex 的清盤或終止，或將 Baytex 的全部或幾乎所有直接或間接持有的資產出售、租賃或轉讓給任何其他人或個人（根據內部重組或 Baytex 業務繼續開展以及持續實體的證券持有的證券以及該持續實體董事會或類似機構的組成不考慮交易的情況除外）a 如果上述 (b) 和 (c) 段適用於，則控制權變更交易）；或

(f)	董事會大多數成員就控制權變更已經發生或即將發生作出的任何決定，對於 SAIP 的所有目的，任何此類決定均具有約束力和決定性。

前提是，如果董事會大多數成員本着誠意認定在有關特定情況下無意進行控制權變更，則應將控制權變更視為未發生。

提前終止活動

根據SAIP，除非HRC委員會另有決定，或者除非與特定 ISA相關的ISA協議或任何管理受贈方作為服務提供商角色的書面僱傭或諮詢協議中另有規定，否則受贈方不再是服務提供商時，以下條款應適用：

(a)	死亡如果受贈方因受贈方去世而不再是服務提供商，則根據任何未償還的ISA協議授予該受贈方的所有普通股的發行日期應加快至終止日期。適用於受贈方持有的任何績效獎勵的支付乘數應由 Baytex 總裁兼首席執行官確定（對於非董事或高級管理人員），在考慮該受贈方的業績以及 Baytex 自此類績效獎勵授予之日以來的表現後，在所有其他情況下，應由 HRC 委員會確定。

(b)	因故終止如果受贈方因因故終止服務提供商而停止成為服務提供商，則自終止之日起，向該受贈方簽訂ISA的所有未執行的ISA協議，無論是限制性獎勵還是績效獎勵，均應立即終止，根據該協議收取款項的所有權利將被受贈方沒收。

(c)	自願辭職如果受贈方因自願辭職而不再是服務提供商，自終止之日起十四 (14) 天起生效，則向該受贈方簽訂ISA的所有未履行的ISA協議，無論是限制性獎勵還是績效獎勵，都應終止，根據該協議獲得付款的所有權利將被沒收。

(d)	退休如果受贈方提前六（6）個月提供了退休的書面通知，並且如果：（i）他們已年滿五十五（55）歲並連續服務了六至十年，則他們有權保留除最近獲得的ISA以外的所有補助金；（ii）他們已年滿六十（60）歲並且連續服務超過六年，他們有權在停止成為服務提供商後，保留其所有 ISA；以及 (iii) 他們已年滿五十五 (55) 週歲，連續提供 10 年以上年限服務，他們應有權保留其所有ISA。在每種情況下，退休的服務提供商都必須簽署一份協議與公司簽訂的禁止競爭和不招攬協議。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		65

(e)	其他終止如果受贈方出於除上述 (a)、(b) 和 (c) 中規定之外的任何其他原因停止成為服務提供商，自終止之日起生效，並且儘管有任何其他遣散費權利或以通知或代替補償的權利，則向該受贈方簽訂ISA所依據的所有項尚未執行的ISA協議，無論是限制性獎勵還是績效獎勵應終止，受贈方將喪失根據績效獎勵獲得付款的所有權利。

(f)	非管理董事如果身為非管理董事的受贈方因任何原因不再是服務提供商，則此類非管理董事持有的所有 ISA 的簽發日期應加快至的終止日期。

到期

ISA在休假開始後的兩年中較早者終止，並由****在發放補助時確定的日期，前提是此類終止日期不得遲於ISA獲得批准的第三年的12月15日。

分配

除死亡外，根據授予服務提供商的ISA獲得付款的權利只能由該服務提供商個人行使。除SAIP中另有規定外，任何ISA的轉讓、出售、轉讓、質押或押記，無論是自願的、非自願的，還是通過法律的實施或其他方式，都不會將該ISA中的任何權益或權利賦予任何受讓人或受讓人，並且在任何轉讓、出售、轉讓、質押或押記或試圖轉讓、出售、轉讓、質押或押記後，該ISA應立即終止且不再具有效力或效果。

計劃的修訂和終止

未經公司股東（股東）批准，Baytex 董事會可以修改、修改或終止SAIP和根據其授予的任何ISA，但須經交易所批准。儘管如此，未經股東批准，不得對SAIP或任何ISA進行修改，以便：

(a)	提高根據ISA預留髮行的普通股的百分比，使其超過SAIP中目前規定的限額；

(b)	將根據SAIP發行的任何 ISA 的簽發日期延長 ISA 協議中規定的最新發行日期（SAIP 條款和條件允許的除外）；

(c)	允許受贈方將ISA轉讓給新的受益持有人，但用於遺產結算目的除外；

(d)	更改上述 ISA 的授予限制 ISA 的限制；以及

(e)	修改 SAIP 的修訂條款。

此外，未經受贈方同意，不得對SAIP或根據其授予的任何ISA進行修改，前提是該修正對受贈方先前根據SAIP授予該受贈人的任何ISA產生不利影響或損害了該受贈方的權利。

激勵獎勵計劃

公司董事會於2020年1月20日批准了激勵獎勵計劃（IAP）。根據 IAP，董事會可以向Baytex及其子公司的員工、高級管理人員和其他服務提供商發放激勵獎勵（IA）。非管理董事沒有資格獲得 IA。IA只能以現金結算，不能以股份結算。

Baytex董事會已將管理IAP的權下放給人權理事會委員會。在確定可獲得激勵獎勵（IA）的服務提供商（受贈方）以及每項IA撥款所涵蓋的普通股數量時， HRC委員會可能會考慮與SAIP中使用的相同因素。

歸屬後，每個 IA 授權持有人獲得的付款，扣除適用的預扣税，等於歸屬的 IA 數量乘以歸屬前 5 個交易日公司普通股（普通股）在多倫多證券交易所的交易量加權平均價格。


66		創造能量/ 創造價值

在撥款慣例、股息等價物、付款日期（等同於SAIP下的發行日期）、控制權變更、提前終止事件、到期和轉讓方面，IAP的條款與上文總結的SAIP中的條款基本相似。董事會可自行決定修改、修改或終止授予的IA和任何IA，前提是未經受贈方同意，不得對IAP或根據其授予的任何IA進行修改，前提是該修正對受贈方先前授予該受贈方的任何IA的權利產生不利的改變或損害。

DSU 計劃

公司董事會批准了自2021年1月1日起生效的董事遞延股份單位計劃（DSUP）。根據DSUP，董事會可以向非公司僱員的董事授予遞延股份單位（DSU）。

DSU每年發放一次，同時向公司的高級管理人員和員工發放基於股份的薪酬。在一個日曆年內記入任何董事的 DSU的數量的計算方法是將董事年度股權保留金的美元價值除以撥款前五個交易日TSX普通股的交易量加權平均價格。DSU立即歸屬，但直到董事停止擔任Baytex的董事後才發放款項。當董事因任何原因停止在董事會任職時，對於記入的每份 DSU，董事將獲得扣除適用的預扣税後的現金付款。如果董事是美國居民，則付款金額將在董事的解僱日期確定。如果董事是加拿大居民，則付款金額將根據董事的終止日期確定，或者在董事選舉中，董事選擇的日期不遲於董事停止在董事會任職的下一個日曆年度的12月1日。每份 DSU 的支付金額將根據根據上述規定確定的日期之前五個交易日的多倫多證券交易所普通股成交量加權平均交易價格確定。

董事持有的DSU數量每月都會增加，具體取決於當月這些DSU賺取的股息（如果有），按複利計算。董事無權為其存款股獲得普通股，但是，董事會可以選擇通過以下方式交付普通股，以滿足贖回DSU時支付的任何款項的全部或部分款項：（i）須經交易所的任何批准，如果交易所的政策要求，公司股東從國庫中發行普通股，或（ii）在市場上購買的普通股。董事可以選擇選擇以DSU的形式獲得高達其年度現金儲備金的50％。

董事會可以修改、修改或終止 DSUP，前提是未經參與者同意，不得對 DSUP 進行修改，這會對該參與者持有的任何 DSU 的權利產生不利的改變或損害。

轉換後的護林員獎勵

根據Ranger和Baytex於2023年2月27日達成的協議和合並計劃（合併協議），根據流浪者2019年管理激勵計劃（Ranger Equity Plan）頒發的每項獎勵：（i）受時間歸屬限制性股票單位（Ranger TRSU Awards），不包括流浪者非僱員董事持有的任何 Ranger TRSU 獎勵，以及（ii）受時間歸屬限制性股票單位（Ranger TRSU Awards）的限制在每種情況下，基於績效的授權（Ranger PBRSU Awards）在生效前夕都表現出色合併，已轉換為普通股的有時間限制的獎勵（轉換後的Baytex TRSU獎勵），未償還數量根據合併協議進行了調整。

在Baytex收購Ranger方面，Baytex的股東批准了根據合併協議發行最多11,609,754股普通股，這與Ranger可轉換獎勵的轉換有關。

轉換後的Baytex TRSU獎勵繼續受Ranger股票計劃的條款和條件的約束。Ranger TRSU獎勵的每份轉換後的Baytex TRSU獎勵均受相同的歸屬時間表的約束，Ranger PBRSU獎勵的轉換後的Baytex TRSU獎勵是根據最佳表現時應支付的股票數量進行轉換的，並受相同的時間歸屬時間表的約束。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		67

儘管如此，在 (i) Baytex 或其任何子公司無故非自願終止僱傭或服務時（定義見Ranger Equity Plan），或（ii）僅涉及從Ranger TRSU獎勵或Ranger PBRSU獎勵轉換而來的轉換後的 Baytex TRSU 獎勵或者 Ranger PBRSU 獎勵，如果獎勵協議中有此類條款，則此類Ranger TRSU 獎勵或 Ranger PSU 獎勵所依據的 BRSU 獎勵獲得批准，即持有人出於正當理由（定義見此類適用的獎勵協議）辭職，每種情況都發生在或者在 Baytexs 收購 Ranger 生效之日起十二個月內，此類獎勵將立即自終止之日起全額歸屬。

此外，Ranger Equity Plan還包含有關沒收根據該計劃授予的獎勵的慣例條款，這些條款在適用的獎勵協議中進行了規定，應包括但不限於因故解僱、違反公司重要政策或違反可能適用於參與者的非競爭、保密或其他限制性契約。

如果轉換後的 Baytex TRSU 獎勵歸屬，則與轉換後的 Baytex TRSU 獎勵相關的任何股息等價物都將按比例支付。根據Ranger股權計劃和合並協議，轉換後的Baytex TRSU獎勵的期限和歸屬要求應根據適用的獎勵協議確定，並可能要求參與者支付特定的收購價格。

收購Ranger後，根據Ranger股權計劃，沒有或將來沒有新的補助金。根據該計劃，向符合條件的人員發放了補助金，包括Ranger、其子公司和/或前身的員工、董事或顧問。轉換後的Baytex TRSU獎勵可以通過交付普通股、其現金等價物或任何其他形式的對價進行結算，具體方式由HRC委員會確定幷包含在適用獎勵協議中。通常，轉換後的 Baytex TRSU 獎勵不可轉讓，除非根據遺囑或血統法或分配法，或人權理事會委員會在有限情況下允許的其他許可。

董事會已將管理護林員股權計劃的權力下放給了人權理事會委員會。根據Ranger股票計劃，Baytex或任何NEO 的董事均未持有任何獎勵。

董事會可以不時修改、修改、暫停或終止Ranger Equity 計劃或其下的任何獎勵或獎勵協議，前提是任何修改、修改或暫停均不得對未經參與者或允許的獎勵受讓人同意而授予的任何獎勵產生實質性的不利影響。


68		創造能量/ 創造價值

本信息通告中的某些陳述是1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述和適用的加拿大證券立法所指的前瞻性信息（統稱為前瞻性陳述）。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過預測、相信、繼續、可能、估計、預期、預測、打算、可能、目標、持續、展望、潛力、項目、計劃、應當、目標、將來或暗示未來結果、事件或業績的類似詞語來識別。

具體而言，本信息通告包含與但不限於以下方面的前瞻性陳述：我們的業務戰略、計劃和目標；與可持續發展有關的事項，包括我們的ARO削減目標和我們的可持續發展披露計劃；與公司治理有關的事項，包括多元化和董事會性別多元化目標；我們的五年展望顯示出進一步減免債務和直接股東回報的巨大潛力；我們的年度股東大會計劃；我們在新董事加入董事會時遵循的董事入職流程；與薪酬計劃有關的計劃和目標；以及我們積極參與股東的工作。

這些前瞻性陳述基於以下方面的某些關鍵假設：石油和天然氣價格以及輕、中、重質原油價格之間的差異；油井產量和儲量；成功鑽探新油井；我們通過勘探和開發活動增加產量和儲量的能力；資本支出水平；運營成本；我們根據信貸協議借款的能力；及時收到的監管和其他信息我們的運營需要獲得批准活動；勞動力和其他行業服務的可用性和成本；利息和外匯匯率；現有以及在某些情況下擬議的税收和特許權使用費制度的延續；我們按照目前設想的方式開發原油和天然氣資產的能力；我們成功銷售石油和天然氣的能力；未來我們將有足夠的財政資源來提供股東回報；以及當前的行業狀況、法律和法規仍在繼續生效（或者，更改發生的地方）已提出，如預期的那樣變更獲得通過）。提醒讀者，儘管Baytex在準備時認為這些假設是合理的，但可能被證明是不正確的。

由於許多已知和未知的風險和不確定性以及其他因素，取得的實際結果將與此處提供的信息有所不同。這些因素包括但不限於：石油和天然氣價格長期處於低迷狀態的風險；與我們開發房產和增加儲量的能力相關的風險；我們可能無法實現收購的預期收益，我們可能出售低於賬面價值的資產；資本或借款的可用性和成本；氣候變化舉措施加的限制或成本以及氣候變化的物理風險；能源轉型對的影響對石油生產的需求；採集的供應和成本，加工和管道系統；留住或更換我們的領導層和關鍵人員；所得税或其他法律或政府激勵計劃的變化；與大型項目相關的風險；與活動集中度提高和鑽探間隔縮小相關的風險；開發和運營我們房產的成本；與實現我們的總債務目標、生產指導、勘探和開發支出指導相關的風險；我們預計產生的自由現金流量；董事會的風險董事會決定分配本文規定的以外的資本；當前或未來的管制、立法或法規；對水或其他液體的限制或獲取；公眾的看法及其對監管制度的影響；關於水力壓裂的新法規；有關液體處置的法規；與我們的套期保值活動相關的風險；利率和外匯匯率的變化；與估算石油和天然氣儲量相關的不確定性；我們無法為所有人提供全額保險風險；與第三方相關的風險運營我們的 Eagle Ford 房產；與我們的熱重質原油項目相關的其他風險；我們在石油和天然氣行業與其他組織競爭的能力；與我們使用信息技術系統相關的風險；


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		69

訴訟的不利結果；我們的信貸額度可能無法提供足夠的流動性或可能無法續期；未能遵守債務協議中的契約；與擴展到新活動相關的風險；原住民索賠的影響；交易對手違約風險；地緣政治風險和衝突的影響；外國私人發行人地位的喪失；公司與其董事和高管之間的利益衝突；股票回購的可變性以及股息；與我們的證券所有權相關的風險，包括市場因素的變化；美國和其他非居民股東面臨的風險，包括執行民事補救措施的能力、申報儲量和生產的不同做法、適用於非居民的額外税收和外匯風險；以及其他因素，其中許多是我們無法控制的。請讀者注意，上述的風險因素清單並不詳盡。新的風險因素不時出現，管理層無法預測所有這些因素，也無法事先評估每個此類因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

我們認為，這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但無法保證這些預期會被證明是正確的，不應過分依賴本信息通告中包含的此類前瞻性陳述。就其性質而言，這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，這可能導致實際業績或其他預期與此類陳述的預期、表達或暗示的預期、明示或暗示的結果存在重大差異，包括上文和我們的年度信息表年度報告中討論的重大風險 40-F 和 2023 年度 MD&A。任何一種風險、不確定性或因素對特定前瞻性陳述的影響都無法肯定地確定，因為它們是相互依賴的，我們未來的行動方針取決於管理層對相關時間可用的所有信息的評估。

石油和天然氣諮詢

在適用的情況下，石油當量是使用六千立方英尺的天然氣到一桶石油的轉換率計算的。英國央行可能會產生誤導，特別是如果單獨使用。英國央行將六千立方英尺的天然氣與一桶石油的轉換比率基於一種主要適用於燃燒器尖端的能量等效轉換方法，不代表井口的等值值。

勘探和開發（F&D）成本的計算方法是勘探和開發支出總額（不包括收購和資產剝離，包括未來開發資本的變化）除以勘探和開發活動增加的儲量。

有關PDP回收率和2P回收率的更多信息，請參閲下面的特定財務措施。

在本信息通報中，我們指的是按英國央行總額計算的產量。下表顯示了截至2023年12月31日止年度的Baytex適用的分列產量。NI 51-101 產品類型包括：重質原油重質原油和瀝青、輕質和中質原油輕質和中質原油、緻密油和凝析油、液化天然氣和天然氣頁巖氣和常規天然氣。

截至2023年12月31日止年度的年產量


	重質原油石油 (bbl/d)	燈光和中質原油石油 (bbl/d)	NGL (bbl/d)	天然氣 (mcf/d)	石油當量 (boe/d)

加拿大	35,460	15,698	2,090	47,454	61,157

美國		37,691	12,214	66,556	60,997
總計	35,460	53,389	14,304	114,010	122,154


70		創造能量/ 創造價值

在本信息通告中，我們提到了某些特定的財務指標（例如調整後的息税前利潤、運營淨回報、自由現金流、調整後的資本回報率、PDP回收率、2P回收率、淨負債、調整後的每股資金流以及每桶英國央行的某些支出）它們不具有《國際財務報告準則》規定的任何標準化含義。儘管這些衡量標準通常用於石油和天然氣行業，但我們對這些衡量標準的確定可能無法與其他申報發行人提出的類似指標的計算相提並論。

有關調整後息税前利潤、調整後資本回報率、PDP回收率和2P回收率的更多信息，請參見下文。

有關每項運營淨回值、自由現金流、淨負債、調整後的每股資金流和某些英國央行支出的更多信息，，包括與最直接可比的國際財務報告準則衡量標準（如適用）的對賬，請參閲截至2023年12月31日的2023年年度管理與分析報告中的特定財務指標部分，該部分以引用方式納入此處，可在SEDAR+上查閲，網址為www.sedarplusus .ca，位於美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 的 EDGAR 欄目和我們的網站 www.baytexenergy.com 上。

非公認會計準則財務指標

調整後的息税前利潤

調整後的息税前利潤在計算資本回報率時使用來衡量我們的財務業績，計算方式為扣除利息和税前淨收益或虧損，經交易成本和未實現損益調整後的年度淨收益或虧損。


	截至12月31日的年度

（千美元）	2023			2022

所得税前淨收入	$	(516,582	)	$	890,915

融資和利息		192,173			104,817

未實現的金融衍生品損失（收益）		11,517			(135,471	)

未實現的外匯損失（收益）		(14,300	)		45,073

調整後的息税前利潤	$	(327,192	)	$	905,334

非公認會計準則財務比率

調整後的資本回報率

我們使用調整後的資本回報率來衡量相對於投資資本產生的利潤額。調整後的資本回報率的計算方法是調整後的息税前利潤除以平均淨資產加上淨負債，其中平均淨資產是指該年度股東權益總額（不包括累計的其他綜合收益）加上淨負債的平均。

PDP 回收率和 2P 回收率

PDP回收率和2P回收率用於通過比較產生的現金流與增加儲備的成本來衡量我們的資本計劃的效率。PDP回收率的計算方法是運營淨回收率除以我們已探明的已開發生產儲量的F&D成本。三年期2P回收率按年平均2P回收率計算，計算方法是運營淨回收率除以我們每年的探明儲量加上可能儲量的F&D成本。運營淨回值是非公認會計準則指標和研發成本是一項補充財務衡量標準，計算方法是勘探和開發支出除以勘探和開發活動增加的儲量。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		71

未來分紅（如果有）及其水平尚不確定。任何支付普通股股息（包括實際金額、申報日期、記錄日期和支付日期）的決定都將由董事會自行決定，並可能取決於多種因素，包括但不限於Baytex的業務業績、財務狀況、財務要求、增長計劃、預期資本要求以及未來存在的其他條件，包括但不限於償付能力合同限制和對償付能力測試的滿意度根據適用情況對 Baytex 施加公司法。

股票回購諮詢

Baytex未來將根據股票回購計劃（如果有）收購其股份，其水平尚不確定。任何收購 Baytex 股份的決定都將由董事會自行決定，可能取決於多種因素，包括但不限於 Baytex 的業務業績、財務狀況、財務要求、增長計劃、預期資本要求和未來存在的其他條件，包括不限限制的合同限制、滿意度


72		創造能量/ 創造價值


姓名	普通股數量實益持有，或受控或定向，直接或間接	我們發行的百分比和已發行的下議院股票

瞻博資本顧問，L.P.	101,751,995	12.38


姓名		標題
埃裏克·T·格雷格		總裁兼首席執行官
查德 L. 卡爾馬科夫		首席財務官
Chad E. Lundberg		首席運營官
肯德爾·D·亞瑟		Cdn 高級副總裁兼總經理重油業務
布萊恩·G·埃克托		資本市場與投資者關係高級副總裁


角色	績效獎補助金的百分比	激勵獎勵補助金的百分比
首席執行官	80%	20%
首席財務官兼首席運營官	75%	25%
副總統	65%	35%


現任官員	激勵獎勵 (#)	績效獎 (#)	績效獎項為佔總獎勵的百分比 (%)

埃裏克·T·格雷格	76,503	306,011	80

查德 L. 卡爾馬科夫	38,845	119,536	75

Chad E. Lundberg	45,537	136,612	75

肯德爾·D·亞瑟	39,845	73,998	65

布萊恩·G·埃克托	35,064	65,118	65

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