表10.38=
VRB能源公司
（原JD Holding Inc.）
股票期權計劃
1.PURPOSE
本股票期權計劃（“計劃”）的目的是提供VRB能源公司。（“VRB”）及其子公司，現在和未來，有辦法鼓勵，吸引，保留和激勵某些合格的參與者授予這些合格的參與者股票期權購買普通股（“普通股”）在VRB的資本，從而使他們在VRB的持續所有權權益。
2.DEFINITIONS
除本協議另有規定外，下列術語具有以下含義：
“董事會”是指VRB的董事會，在適用的情況下，包括根據第3（a）條授權管理本計劃的董事會薪酬委員會。
“顧問”是指個人（VRB的僱員或董事除外）或公司：
(a)is從事持續真誠地向VRB或VRB的關聯公司提供諮詢、技術、管理或其他服務，但與證券分銷有關的服務除外;
（b）根據VRB或附屬機構與個人或公司（視情況而定）之間的書面合同提供服務;
(c)in VRB的合理意見，花費或將花費大量時間和精力在VRB或VRB關聯公司的事務和業務上;以及
（d）與越南鐵路委員會或越南鐵路委員會的聯營公司有關係，使該人能夠了解越南鐵路委員會的業務和事務。
“董事”指VRB的董事或管理公司僱員，或VRB任何子公司的董事、高級管理人員或管理公司僱員。
“合格參與者”指VRB或其子公司的董事、僱員、管理人員或顧問。“僱員”是指：
(1)an被視為VRB或子公司僱員的個人（必須在來源處扣除所得税和其他與就業相關的扣除）;
(2)an為VRB或子公司全職工作，提供通常由員工提供的服務，並且與VRB或子公司的員工一樣，在工作細節和工作方法上受到VRB或子公司的控制和指導，但其所得税不在來源處扣除的個人;
(3)an由董事會借決議妥為委任的車輛登記委員會高級人員;或
(4)an為VRB或其子公司連續定期工作，每週至少工作20小時，提供通常由員工提供的服務，並且在工作細節和工作方法上受到VRB或其子公司與VRB或其子公司員工相同的控制和指導的個人，但其所得税不從源頭上扣除。
“公平市價”指董事會本着誠信原則確定的普通股價值。
“已發行普通股”指在任何時間點以非稀釋基礎發行和流通的普通股數量。
“管理公司員工”是指為VRB或其子公司提供管理服務的人員所僱用的個人，這些服務是VRB企業持續成功運營所必需的。
“人”是指公司或個人。
3.ADMINISTRATION
（a）本計劃應由董事會或董事會薪酬委員會（“委員會”）管理，委員會可通過委員會成員的同意決議或多數票採取任何行動管理本計劃。在不限制前述規定的一般性的情況下，如果董事會根據董事會通過的一般決議任命了一個委員會來管理本計劃，則該委員會有權：
（i）向合資格參與者授出不超過董事會於委任委員會的決議案或董事會任何其他其後決議案中指明的購股權數目的購股權，並按該等決議案所載的條款授出全部購股權;
（ii）行使根據本計劃保留給VRB的權利;
（iii）根據本計劃的條款及條件，釐定根據本計劃授出的購股權的歸屬條款及條件;及
（iv）為實施和管理本計劃作出其認為必要或可取的所有其他決定並採取所有其他行動。
（b）本計劃之詮釋、解釋及應用由董事會作出，並對根據本計劃授出之購股權之所有持有人及根據本計劃條文有資格參與之所有人士具最終及約束力。
(c)No董事會或委員會成員應對在管理、解釋、解釋或應用本計劃或根據本計劃授予的任何期權時善意採取或做出的任何行動或決定負責。
4.附屬於本公司的普通股
（a）根據第4（b）小節，根據本計劃授予的期權可能發行的普通股的最大數量，連同根據VRB所有其他基於證券的補償安排預留髮行的普通股，應等於授予時已發行普通股的10%。根據本計劃，可發行的普通股總數將根據需要不時計算。
（b）以下限制適用於本計劃下的期權授予：
（i）在12個月期間內授予任何一個人（以及該人全資擁有的公司）的期權總數不得超過已發行普通股的5%，以授予該人期權之日計算;
（ii）根據本計劃可能發行的普通股數量，連同根據VRB所有其他基於證券的補償安排預留髮行的普通股數量，不得超過已發行普通股的10%。
（c）根據本計劃授予期權，但在該期權終止前未行使的普通股，由於到期、終止或
該等期權失效或其他情況下，應可用於此後根據本計劃的規定授予的期權。根據本計劃授予的期權的行使而發行的所有普通股應作為繳足和不可徵税的普通股發行。
（d）本計劃是一個“常青”計劃，因此，任何期權的行使將在上述第4（a）款規定的總限額的限制下，使新的授予有效地導致重新加載可授予的期權數量。此外，已註銷、終止或未行使的購股權可繼續根據本計劃發行，作為根據本計劃授予的新購股權。
5.選擇權的資格和授予
（a）購股權僅授予於授出時為合資格參與者之人士。
（b）在符合上述規定的情況下，董事會擁有全權及最終權力，以決定根據本計劃獲分配及授出購股權的合資格參與者，以及每次授出購股權所涉及的普通股數目。根據第13節，根據本計劃授予的股票期權僅用於購買普通股，不得用於其他證券。
（c）除非受到本計劃條款或任何監管或證券交易所要求的限制，否則董事會應擁有完全和最終權力來決定本計劃下任何授予期權的條款和條件。
（d）VRB僅可根據董事會決議案授出購股權。
(e)In在決定向合資格參與者授出購股權時，董事會應適當考慮各合資格參與者對VRB成功所作的現時及潛在貢獻的價值。
（f）就授予僱員、顧問或管理公司僱員之購股權而言，VRB及合資格參與者須負責確保及確認合資格參與者為真正僱員、顧問或管理公司僱員（視情況而定）。
（g）董事會應根據適用法律完成並存檔，或應促使完成並存檔適用法律、監管要求或證券交易所規則要求的與授予期權或發行或購買普通股相關的所有通知、報告、存檔或其他文件。
6.PRICE
（a）任何購股權所涉及之每股普通股之購股權行使價須由董事會於授出有關購股權時釐定。
（b）每股普通股的期權行使價應為VRB普通股的公平市價，或董事會可能確定的其他價格。
（c）每股期權價格將以美元表示。
7.選擇期和行使權利
（a）除本第7條及下文第8及9條的條文另有規定外，購股權可於授出日期後及購股權年期屆滿前的任何時間，不時全部或部分行使。
（b）購股權之授出年期不得超過十年。
（c）在董事會可全權酌情修改購股權歸屬的情況下，已授出購股權須不時按本章程細則所載的條款、條件及限制以及董事會就每份購股權不時釐定的其他條款、條件及限制歸屬及可予行使。
（d）每次行使購股權時將予購買的普通股須由合資格參與者於行使時以現金全數支付。
（e）除下文第8及9段所規定者外，除非合資格參與者當時為合資格參與者，且僱員自購股權授出日期起一直受僱於VRB，否則不得行使合資格參與者所持有的購股權，但前提是，就本計劃而言，經批准的缺勤不應被視為就業中斷。
8.終止提供服務
（a）合資格參與者死亡。倘合資格參與者於其購股權年期內身故，則據此授予合資格參與者之購股權可於（但僅限於）該合資格參與者身故後一年期間內行使，且無論如何不得於購股權屆滿日期後行使。在本第8（a）段所述購股權屆滿前，董事會須於屆滿前不少於二十（20）日以書面通知合資格參與者的代表有關屆滿。
(B)終止僱用或終止職務。在董事會酌情決定的情況下(為此目的，不包括對委員會的提及)和第8條，如果任何合資格參與者因除原因或死亡以外的任何原因不再是VRB的合資格參與者，他或她可行使根據本計劃頒發的任何既有期權，該期權隨後可行使，但僅限於在他或她不再是合資格參與者之日起30天內。在這30天內，期權將不再繼續授予。如果合格參與者因原因終止而不再是合格參與者，則在終止之日未行使的合格參與者的選擇權應立即取消，並且即使本計劃有任何相反規定，也不再具有任何效力或效果。
（c）其他。倘任何合資格參與者因本第8條所規定以外的任何理由而不再為合資格參與者，則該合資格參與者當時未獲行使的購股權須即時註銷，且不再具有任何效力或作用。
9.選擇權的延伸
除第8條的條文外，管理局可延長已故合資格參與者所持有的期權可予行使的期限，或已不再是合資格參與者的合資格參與者可行使期權的期限，但延長期限不得超過期權原來的屆滿日期。
10.選擇權不可轉讓
在符合適用法律的情況下，根據本計劃授予的任何選擇權不得轉讓或轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，而且在合格參與者的有生之年，此類選擇權只能由合格參與者行使(第8(A)款除外)。
11.圖則的修訂及終止
董事會可隨時更改或修訂本計劃；但除第12(B)款規定的情況外，未經合格參與者同意，此類行動不得對任何符合條件的參與者先前授予的選擇權產生不利影響，包括但不限於造成任何不利的税收後果。任何經董事會批准的修訂，如董事會認為該修訂的範圍根據任何適用法律、規則或規例須經股東批准，則須取得股東批准。經受影響的合資格參與者同意，董事會可修改授予的未完成期權，其方式可能對符合條件的參與者不利，但不與計劃相牴觸。董事會可酌情決定，董事會可以不對合資格參與者不利的方式修訂與授予的未償還期權有關的條款。
12.選擇的證據
根據本計劃授予選擇權後，VRB應向符合條件的參與者發送一份基本上採用VRB不時制定的適用形式的授予通知(“通知”)，該通知應證明根據本計劃授予選擇權。除通知外，VRB還應向合格參與者提交本計劃的副本(首次授予期權時)以及適用法律、證券交易所或監管要求可能要求的任何其他文件。
13.選擇權的行使
(A)購股權可不時透過向VRB總辦事處遞交書面行使通知，指明行使購股權所涉及的普通股數目，並連同當時正在購買的普通股購買價的全額付款而行使。
(B)在收到書面通知並支付適當款項後，VRB的高級職員應將以合資格參與者的名義或以合資格參與者的其他書面指示的名義發行所購買的普通股的情況記錄在其成員名冊中。
(C)有資格的參與者有責任確保他們遵守其管轄範圍內關於報告從行使期權中獲得的利益的税法。
(D)如果任何税務機關應重新評估VRB或子公司或關聯公司未能按照本章規定扣繳VRB或子公司或關聯公司的所得税或其他類似付款，則符合資格的參與者應償還並節省無害的VRB、子公司或關聯公司評估的全部金額，包括罰款、利息和其他費用。
14.股份增值權
在某些條件和董事會批准的情況下，合格參與者有權(“權利”)在有權行使一項期權時，通過書面通知VRB全部或部分終止該期權(“終止期權”)，並獲得與終止的期權相關的普通股，而不是收取普通股的數量，而不考慮分數，該數目等於通過下列方式獲得的商數：
(A)在緊接行使權利的前一天，從每股普通股的公平市價中減去每股普通股的期權行權價格，並將剩餘部分乘以期權的數量；和
(B)除以根據第12款獲得的產品。(A)除以緊接行使該項權利前一天的每股普通股公平市價。
如果與期權有關的權利被授予，則只能在相關期權可行使的範圍和相同條件下行使該權利。
15.受計劃規限的股份調整
(一)調整。在符合第13條的規定下，在VRB發生安排、重組、資本重組、股票拆分、股票股息、股份組合、合併、合併、配股或VRB的公司結構或股份或其他證券的任何其他變化時，根據本計劃可供或可發行的股份或其他證券的總數和種類應進行適當和公平的調整。根據本計劃授出的購股權可載有董事會就該等購股權所涵蓋股份的數目及種類以及在任何該等變動時的購股權價格作出調整而釐定的有關撥備。
(B)收購要約的效力。倘若向合資格參與者或一般股東或包括合資格參與者的一類股東發出普通股的真誠要約(“要約”)，而該要約如全部或部分獲接納，將導致要約人行使對VRB的控制權，則VRB須在董事會全權酌情決定下，將要約的全部詳情通知各合資格參與者。董事會將全權酌情修訂、縮短或以其他方式取消任何歸屬條款、條件或附表，以便儘管本計劃有其他條款，任何根據本計劃授出的購股權可由合資格參與者全部或部分行使，以允許合資格參與者根據要約行使購股權時所收取的普通股(“購股權股份”)。
如果：
（i）要約並未於要約所指明的時間內獲遵從;
(Ii)該合資格參與者沒有依據該要約認購該等認購股份；或
(Ii)該合資格參與者依據該要約提供的所有認購股份並未由要約人就該等股份認購及支付；
則董事會可酌情決定，購股權股份或(如屬上文第(Iii)條的情況)未獲認購及支付的購股權股份，須由合資格參與者退還及恢復為認可但未發行的普通股，而本計劃及通告所載購股權條款將再次適用於該購股權。如任何購股權股份根據本節退還給VRB，則VRB應向符合資格的參與者退還該等購股權的行使價。
(C)重組、合併、合併等。如VRB與另一法團或另一法團合併、重組、合併、合併或法定合併或安排，或將VRB的業務分拆為兩個或多個實體，或將VRB的全部或幾乎所有資產轉讓給另一實體，則董事會在根據本計劃行使選擇權時，其持有人有權收取合資格參與者在合併、重組、合併、合併、法定合併或安排時應收到的任何證券、財產或現金，如果符合條件的參與者在緊接適用的記錄日期或事件(視情況而定)之前行使了選擇權，且行使價格應由董事會進行適當調整，除非董事會另有決定可行使該選擇權的依據，任何此類調整對本計劃的所有目的均具有約束力。儘管本計劃有任何其他條款，董事會仍有全權酌情修訂、刪減或取消任何歸屬條款、條件或附表，或以其他方式修訂行使條件，使任何該等選擇權可由合資格參與者全部或部分行使，以使合資格參與者有權收取該合資格參與者在合併、重組、合併、合併、法定合併或安排後會收到的任何證券、財產或現金，
如果符合條件的參與者在緊接適用的記錄日期或活動之前行使了選擇權，則可選擇離職或調離。
16.行使權利前的權利
除普通股外，合資格參與者並無以股東身份享有任何權利(包括收取股息或其他分派的任何權利)，而合資格參與者已行使本協議項下的購買選擇權，而合資格參與者已實際認購及支付該等普通股。為提高確定性，本計劃下期權的持有人不得對向VRB普通股持有人提出的任何VRB安排進行投票。
17.不得繼續服務
根據本計劃向符合條件的參與者授予選擇權，不應使VRB、任何子公司或任何附屬公司承擔任何義務，保留該符合條件的參與者作為該實體的服務提供商。
18.適用法律
本計劃應按照加拿大不列顛哥倫比亞省的法律解釋並受其管轄。
19.期權的有效期屆滿
於根據本計劃授出的任何購股權的到期日，並在根據本計劃準許的任何該等到期日的任何延展的規限下，該等購股權將隨即屆滿及終止，且對尚未行使該購股權的普通股不再具有任何效力或效力。
20.計劃的生效日期
本計劃自董事會多數成員批准之日起立即生效。
21.APPROVAL
該計劃於2017年11月7日獲得董事會正式批准。