長期激勵計劃(LTI計劃)修訂後的長期激勵計劃
成立日期：2017年7月27日
董事會批准的修正案：2022年8月9日
股東批准日期：2022年9月22日
附件10.36=
第一條
定義和解釋
1.1就本計劃而言，除非該詞或術語在本計劃中另有定義，或在本計劃中使用該詞或術語的上下文另有要求，否則以下首字母或多個字母大寫的詞和術語應具有以下含義：
A.“法案”指商業公司法(不列顛哥倫比亞省)或其繼承者，經不時修訂；
B.“關聯公司”是指在國家文書45-106-招股説明書豁免中定義的公司的關聯公司，該豁免可能會不時修改；
C.與任何個人或公司有關的“聯營公司”，如《證券法》(不列顛哥倫比亞省)所界定，可不時修訂；
D.“董事會”是指公司的董事會，或公司董事會為此目的而任命的委員會，如果成立並獲得正式授權行事的話；
E.如果發生下列任何事件，則應發生“控制變更”：
(I)涉及公司或其任何聯屬公司及另一法團或其他實體的合併、安排或其他重組或收購，使公司的全部或實質所有股份或資產成為任何其他人(“繼承人實體”)的財產，以致在交易完成前的股份持有人在交易完成後持有繼承人法團的流通股不足50%；
(Ii)任何共同或一致行事的人、實體或團體(“取得人”)取得或取得公司的表決證券的控制權(包括但不限於表決權或指示表決的權利)，而該等取得人、實體或團體在加入已有記錄擁有或由取得人實益擁有的表決證券時，或取得取得人有表決權或有權指示表決的人、實體或團體時，將使收購方和/或被收購方的關聯方有權投出或指示投出本公司所有未償還表決權證券的50%或以上的投票權，這些表決權可用於選舉本公司或後續公司的董事(無論是否召開了選舉董事的會議)；
(3)公司應出售或以其他方式轉讓，包括通過授予租賃權益或合資企業權益的方式(或一家或多家子公司應出售或以其他方式轉讓，包括但不限於以授予租賃股權或合資企業權益的方式)總計超過
在公司最近完成的財政年度結束時，公司及其附屬公司的綜合資產的50%(以賬面價值或公平市價衡量)，或(B)在公司最近完成的財政年度內產生的或在公司最近完成的財政年度內預期將產生超過公司及其附屬公司綜合營業收入或現金流量50%的綜合資產，給予任何個人或團體(一家或多於一家附屬公司除外)；在這種情況下，控制權的變更應被視為發生在轉移財產或資產之日，如屬(A)項，則超過綜合資產的50%，或(B)項，為綜合營業收入或現金流的50%(視屬何情況而定)；
(4)公司董事會通過一項決議，表明本文所界定的控制權變更已經發生或即將發生；以及
(V)在任何時間以選舉或委任方式取代當時在任董事會成員總數的一半或以上，除非該選舉或委任獲緊接該選舉或委任前在任董事會的50%或以上批准，而該等選舉或委任並非因公開招攬不同政見者(不論是實際或威脅的)而作出。
F.“公司”指Cordoba Minerals Corp.，根據該法成立的公司，包括其任何後續公司；
G.“折扣市價”是指市價減去以收市價為基礎的以下最大折扣(儘管有任何最大折扣，但每股最低折扣價為0.05美元)：收盤價最高為0.50美元(25%)，收盤價從0.51美元至2.00美元(20%)，收盤價高於2.00美元(15%)。
H.“合資格承包商”是指(A)不是公司僱員、高級管理人員或董事的人，(I)根據與公司或關聯公司簽訂的書面合同，真誠地向公司或任何關聯公司提供諮詢、技術、管理或其他服務，以及(Ii)董事會合理地認為，在公司或關聯公司的事務和業務上花費或將花費大量時間和注意力的人；以及(B)公司董事：(I)根據與公司或關聯公司簽訂的書面合同，在其作為董事的常規職責範圍之外，真誠地向公司或任何關聯公司提供諮詢、技術、管理或其他服務，以及(Ii)董事會合理地認為，在與這種參與相關的公司或關聯公司的事務和業務上花費或將花費大量時間和精力；
一.“應享權利日期”是指董事會根據本計劃全權酌情決定的日期，但前提是，在根據《加拿大所得税法》的規定就本計劃下的應付金額負有納税義務的參與者的情況下，該日期或本計劃第3.9條所設想的對該日期的修正，不得遲於為相應的股份單位獎勵提供服務的日曆年之後的第三個日曆年的12月31日，或不遲於(K)段(K)不時修訂的《所得税法》第248(1)款中“薪金遞延安排”的定義或其其他適用條款所允許的較後日期，以確保該計劃不被視為《所得税法》(加拿大)所指的“薪金遞延安排”；
J.“授予日期”是指根據本計劃向參與者授予股份單位獎勵的日期，由股份單位獎勵公司保存的一份或多份登記冊證明；
K.有關股份於任何日期的“市價”應為截至緊接市價釐定日期前最後一個交易日止五個交易日該等股份在多倫多證券交易所的成交量加權平均交易價。如果股票當時未在多倫多證券交易所上市和掛牌交易，市場價格應為董事會全權酌情決定的該等股票的公平市場價值；
L.“參與者”是指根據本協議獲得股份單位的公司或公司的任何關聯公司或任何關聯公司的任何董事、員工、高級人員或合格承包商；
M.“派息因數”指，就任何股份單位而言，由0%至200%(或董事會於授出日釐定的其他範圍內)的百分比，用以量化於根據證明該股份單位的股份單位授權書所概述的表現條件或措施及其他條款而釐定的權利日期所實現的業績成就；
N.“計劃”是指本長期激勵計劃，可不時修改；
O.“要求的股東批准”是指公司的無利害關係的股東按照多倫多證券交易所或股票上市的任何其他證券交易所的要求批准本計劃，作為允許在第4條所設想的適用權利日期從庫房發行股票以滿足股份單位的計劃；
P.“辭職”是指董事終止董事會成員資格，或因辭職而受僱於公司或附屬公司的參與者(作為高級管理人員或僱員)；
問：“退休”是指參與者按照公司的正常退休政策或在徵得公司同意的情況下，達到規定的年齡後不再是公司或關聯公司的僱員、高級人員或董事的成員；
“股份”是指公司資本中的普通股；
在美國，“股份單位”是指以公司賬簿上的記項方式記入參與者名下的單位(可稱為限制性股份單位或績效股份單位，視情況而定)，表示有權在參與者的權利日收到等於股票當時市場價格(有待調整)的現金付款，並(如適用)乘以支付係數。在獲得所需股東批准的前提下，如果董事會作出這樣的選擇，公司可以通過發行按照第3.5(B)條和第4條確定的庫房數量的股份來償還支付義務的金額；
T.“股份單位獎”是指向參與者授予本計劃下的股份單位；
證券交易所是指股票在有關時間掛牌交易的多倫多證券交易所或任何其他證券交易所；
V.“子公司”係指根據該法確定的公司的子公司；
W.“終止”是指：（i）對於董事，公司或任何關聯公司終止該董事的董事會成員資格，未能重新選舉或重新任命該個人為公司或關聯公司或代理人的董事，退休除外;（ii）（如屬僱員）終止僱用該僱員，不論是否有因由，公司或其關聯公司或代理人（退休或高級職員除外）根據上下文的要求，解除或未能重新選舉或重新任命個人作為公司或其關聯公司或代理人的高級職員（退休除外），（iii）如屬合資格承包商，則由承包商或公司或任何附屬公司終止合資格承包商的服務;前提是，在每種情況下，如果參與者在終止後繼續擔任董事、僱員、高級職員或合格承包商，則終止將不會發生，直到參與者根據本定義不再是董事、僱員、官員或合格承包商;
X.“觸發事件”是指（i）對於董事，公司或任何關聯公司終止該董事的董事會成員資格，未能重新選舉或重新任命該個人為公司或關聯公司的董事;（ii）（如屬僱員）無因由地終止僱用該僱員，公司或其關聯公司根據上下文要求，或在高級職員的情況下，解除或未能重新選舉或重新任命該人員為公司或其關聯公司的高級職員;（iii）就僱員或高級職員而言，公司或聯屬公司施加的重大不利變動，（視情況而定）在職責、權力、權利、自由裁量權、聲望、薪金、福利、額外津貼（如存在）方面，以及在經濟權利方面，在控制權變更或公司或關聯公司對所有權進行實質性縮減之前，應支付的條件和方式（視情況而定），因為在上述兩種情況下，在控制權變更之前，未經個人書面同意，該等信息已經存在;（iv）就合資格承包商而言，公司或任何聯屬公司終止合資格承包商的服務;
Y.“TSXV”指多倫多證券交易所創業板;
Z.“有表決權的證券”指公司通常在選舉董事時具有表決權的任何證券，以及可立即轉換或交換為此類證券的任何證券。
1.2本計劃中所有條款、章節和段落的標題僅為方便參考而插入，不得影響本計劃的解釋或解釋。
1.3在本計劃中使用單數或陽性時，在上下文需要的情況下，應解釋為複數或陰性或中性，反之亦然。
1.4“本計劃”、“本計劃”、“本計劃下”、“本計劃”及類似表述指或指本計劃的整體，而不是指本計劃的任何特定條款、章節、段落或其他部分。
1.5除非另有特別規定，否則本計劃中所有提及的美元金額均指加拿大的合法貨幣。
第二條
計劃的目的和管理
2.1本計劃規定授予股份單位獎勵，並通過支付現金(或在所需的股東批准和董事會自行決定的情況下，從國庫發行股份)支付現金的方式結算股份單位獎勵
於授出年度所提供或將會提供的服務，旨在透過激勵、吸引及留住僱員、高級人員及合資格承辦商，以及使他們的利益與本公司股東的利益保持一致，從而促進本公司、其聯屬公司及其股東的利益。本計劃的目的是不因《所得税法》(加拿大)第248(1)條對此項計劃的定義(K)段的原因而將其視為“工資延期安排”。
2.2本計劃應由董事會管理，董事會有全權管理本計劃，包括有權解釋和解釋本計劃的任何規定，並有權採納、修訂和廢除董事會認為為遵守本計劃的要求而需要的管理本計劃的規則和法規。董事會本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終和最終決定，並對參與者和公司具有約束力。董事會任何成員均不對真誠採取的與本計劃相關的任何行動或決定或解釋承擔個人責任，除作為公司董事的權利外，所有董事會成員在真誠採取任何此類行動或作出決定或解釋時，均應受到公司的充分保護、賠償和不受損害。特此授權和授權公司的適當高級管理人員以其絕對酌情決定權進行他們認為為實施本計劃以及為執行本計劃而制定的規則和法規所必需的一切事情，並籤立和交付所有文書、承諾、申請和書面材料。與本計劃有關的所有費用應由公司承擔。
2.3公司應保存一份登記冊，其中應記錄每名參與者的姓名和地址以及授予每名參與者的股份單位數。
2.4根據第3.1節的規定，董事會應不時確定哪些參與者可以參與本計劃。董事會應不時決定應向哪些參與者授予股份單位以及有關授予的規定和限制，所有該等決定將根據本計劃的條款和條件作出。
2.5除非股份單位已分配予一名或多名特定參與者，否則本公司不得授予股份單位。
第三條
股份單位獎
3.1本計劃適用於本公司及其附屬公司的員工、高級管理人員和合格承包商。不得向公司的董事授予股份單位獎，除非董事是公司或其關聯公司的員工、高級管理人員或合格承包商。就授予本公司及其聯營公司僱員、高級職員及合資格承建商的股份單位而言，本公司及適用參與者有責任確保及確認適用參與者為本公司及其聯營公司的真誠僱員、高級職員及合資格承建商(視屬何情況而定)。
3.2A日曆年授予特定參與者的股份單位獎勵將為該參與者在授予年度內向本公司或聯營公司(視情況而定)提供或將提供的服務的獎金，由董事會全權及絕對酌情決定。獎勵的股份單位數量將記入參與者的賬户，自授予之日起生效。每個股份單位在其權利日期歸屬。
為免生疑問，參賽者在獲獎日期前無權收取任何現金付款(或收取等值的股份)。
3.3在遵守本計劃第4.2和4.3節規定的授予限額的情況下，董事會可根據其絕對酌情決定權，向每位參與者發放額外的股份單位作為紅利
在任何股息以股份支付的情況下。在這種情況下，額外股份單位的數量將等於如果參與者賬户中的股份單位是股份除以股份在公司支付股息之日的最低折扣市價，則應支付給參與者的股息總額。
如果額外股份單位的授予違反本計劃第4.2和4.3節規定的授予限制，則根據第3.3節提供的獎金必須以現金支付。
額外股份單位將於參與者享有與額外股份單位相關的特定股份單位獎勵的權利日期歸屬（並將遵守相同條款）。
3.4除非本第3.4節另有規定，授予參與者的股份單位獎勵將使參與者有權在滿足本計劃或適用的股份單位授予函規定的任何條件、績效條件或措施、約束或限制的情況下，在參與者的權利日（視情況而定）收到：按照第3.5節的規定以及第3.7節規定的適用股份單位授予函中的規定，以現金或等值股份（根據第4條並受其約束）支付。
儘管有上述規定，除非董事會另有決定，參與者的權利日應按以下方式提前：
(i)in如果參與者死亡，參與者的權利日應為死亡日期;以及
（ii）倘參與者完全喪失行為能力，則參與者的權利日期應為參與者完全喪失行為能力後60日及股份單位獎勵授出日期後一年的日期（以較遲者為準）。
根據第3.6條，如果參與者因故或無故終止（或退休），則所有貸記到參與者名下的股份單位均應無效，參與者無權並將喪失本計劃項下任何付款（或更確切地説，股份）的任何權利，除非董事會另行全權決定。
為更明確起見，在結算股份單位時，所有應付參與者的款項或將發行給參與者或與參與者有關的股份應在權利日或緊隨權利日之後支付或發行給參與者或參與者的遺產，但在任何情況下，不得在獎金相關年度之後的第三個日曆年的12月31日之後支付或發行股份。
3.5根據第5.1條的規定，公司將通過以下方式履行其支付義務（扣除法律要求公司（或其任何關聯公司）預扣的任何適用税款和其他來源扣除），以結算股份單位：
(a)a以現金支付給參與者，金額等於股份在權利日的市價乘以正在結算的股份單位數量，或
（b）向參與者發行股份（根據第4條），其金額等於正在結算的股份單位數量，
在每種情況下（在受業績條件或措施限制的股份單位的情況下）乘以支付因子，但須遵守本計劃第4.2和4.3節中規定的授予限制。
如果根據第3.4（i）或3.4（ii）節，由於參與者死亡或完全殘疾，參與者的權利日提前，如果股份單位受業績條件或措施的限制，除非董事會另有決定，支付係數將根據（x）（如果任何績效衡量期在權利日或之前完成），實際績效，及（y）倘任何表現衡量期於權利日期或之前尚未完成，則假設於該衡量期內達致100%表現。
3.6如果在控制權變更（或董事會通過決議確定控制權變更已經發生）後12個月內發生觸發事件，則受該觸發事件影響的參與者的所有已發行股份單位應在該觸發事件發生之日歸屬，且應在權利日發生。如果參與者的權利日在上述情況下被加速，如果股份單位受到業績條件或措施的限制，支付因子，受本計劃第4.2和4.3節規定的授予限制的限制，將根據自股份單位授出日期起至權利日（根據第6.6節的規定進行調整）。如果繼承實體在控制權變更後未能承擔未歸屬的股份單位，或如果董事會通過決議將公司清盤、解散或清算，則股份單位的權利日應提前至緊接控制權變更前的日期或董事會通過決議將公司清盤、解散或清算的日期（如適用），以及在控制權變更或董事會通過決議案將公司清盤、解散或清算之日或之前尚未完成的任何業績衡量期（如適用），應根據自股份單位授出日期起至加速享有權日期止的業績計量期間內的實際業績計算按照上述規定。
3.7本公司不會向第三方提供任何金額或以其他方式預留任何金額以資助其在本計劃下的義務。
3.8根據本計劃授予的每一個股份單位均應由公司向參與者簽發的股份單位授予協議書作為證明。該股份單位授予函應受本計劃的所有適用條款和條件的約束，並可受與本計劃不矛盾且董事會認為適合納入股份單位授予函的任何其他條款和條件的約束。根據本計劃發出的各份股份單位授出函件的條文無須相同。
3.9在決定向參與者授出股份單位的同時，董事會應決定適用於該等股份單位的享有權日期，惟董事會可酌情於授出後修訂享有權日期。此外，對於可通過發行股份支付的股份單位，董事會可在授予股份單位時，使該等股份單位受公司、參與者或一類參與者在權利授予日期前就該等股份單位所達到的業績條件或措施的約束，該等業績條件或措施應載於適用的股份單位授予函中。
3.10董事會應制定向參與者授予股份單位的標準。
第四條
以庫務為基礎的股份發行的額外條文
4.1第4條僅在公司收到任何證券交易所的批准和所需的股東批准後生效。第4條生效後，
本公司有權在董事會酌情決定下，透過發行根據第3.5(B)條釐定的庫房股份，履行本公司在股份單位項下的任何責任(包括於第4條生效時尚未履行的責任)。如果未獲得所需的股東批准和證券交易所批准，則不得就根據本計劃可發行的股份單位從庫房發行任何股份。自第4條生效後，董事會可全權酌情授予只能以現金髮行或現金支付或兩者的任何組合方式支付的股份單位。
4.2根據本協議和公司的遞延股份單位計劃，可供發行的股份總數最多為8,915,095股，但須待收到所需的股東批准並根據第6.6節進行調整後方可發行，但在任何情況下，根據本計劃提供的最大股份數量不得與根據公司的其他基於股份的補償安排(包括公司的股票期權計劃和公司的遞延股份單位計劃)下的所有其他未予授予的股份合併，但為了更大的確定性，不包括因本公司日後完成任何收購或業務合併而承擔或取代的以股份為基礎的薪酬安排)超過本公司已發行股份的10%。
4.3儘管本計劃中沒有任何規定，但只要本公司遵守TSXV的規定，
(A)根據本計劃可預留供向內部人士發行的最高股份總數，連同任何其他先前確立或建議的股份補償安排，不得超過授出時任何時刻已發行及已發行股份的10%(按非攤薄基礎)；
(B)在任何一年期間內，根據本計劃可授予內部人士的股份單位獎勵的最高總數，連同根據任何其他先前確立或建議的股份補償安排而授予的股份單位獎勵，不得超過在授予時計算的未發行股份總數的10%(按非攤薄基礎計算)；
(C)在任何一年期間內，可授予任何一名參與者(以及該參與者全資擁有的公司)的股份單位獎勵的最高數目，連同根據任何其他先前確立或建議的股份補償安排而授予的股份單位獎勵，須為在授予股份時計算的未發行股份的5%(以非攤薄基礎計算)；
(D)在適用情況下，根據本協議發行的任何股份和股份單位獎勵應遵守交易所持有期(如TSXV適用政策所界定)；
(E)在任何一年期間內，可授予任何一名顧問的最高股份單位數目(定義見TSXV的適用政策)，連同根據任何其他先前確立或建議的股份補償安排所授予的股份，不得超過在授予股份時計算的未發行股份(按非攤薄基礎計算)的2%；及
(F)不得向受僱或受聘提供投資者關係活動(定義見TSXV適用政策)的參與者授予股份單位。
如本第4.3節禁止本公司向參與者發行股票，本公司將根據第3.5(A)款向相關內部人士支付現金股息。
4.4在第4條生效時，董事會可隨時酌情(無需股東批准)修改、修改和更改本計劃的規定(包括任何授權書)，包括但不限於：
(I)內務性質的修訂；及
(Ii)印刷錯誤。
但是，除上文所述外，對本計劃規定的任何修訂、修改或更改將：
(A)增加可根據該計劃發行的股份數量或最高百分比，而不是根據該計劃的第6.6節；
(B)縮小本節中考慮的需要股東批准的修正範圍；
(C)準許將股份單位轉讓作一般遺產安排用途以外的用途；
(D)改變或取消內部人士參與的限制，因為這將導致需要在公正的基礎上獲得股東批准；
(E)大幅修改參加該計劃的資格要求；或
(F)修改第4.2或4.3條，
該等修訂、修改或更改須經本公司股東批准後方可生效。此外，對本計劃任何條款的任何此類修訂、修改或變更應經對公司證券具有管轄權的任何證券交易所批准（如需要）。
第五條
預提税金
5.1公司或其關聯公司可採取被認為必要或適當的措施，以預扣公司或其關聯公司根據任何政府機構的任何法律或法規以及TSXV政策4.4的要求而應預扣的與根據本計劃支付的任何款項或發行的股票有關的任何税款或來源扣除。
第六條
一般信息
6.1本計劃將持續有效，直至董事會終止。
6.2董事會可隨時自行決定修改或終止本計劃，前提是此類修改或終止不得以任何方式對參與者在本計劃下授予的任何股份單位下的權利產生不利影響。本第6.2節應受第4.4節中關於第4條生效的限制的約束。
對本計劃的任何修訂均應確保本計劃不會因持續滿足《所得税法》（加拿大）第248（1）條或其任何後續條款（不時修訂）或其其他適用條款中定義的“薪金延期安排”的要求而被視為該定義第（k）段中例外情況下的要求。儘管有上述規定，公司應獲得必要的證券交易所
和/或股東批准對本計劃的修訂，在任何適用法律或法規要求此類批准的範圍內。
6.3除根據遺囑或繼承及分配法外，參與者的股份單位及其他權利或權益均不可轉讓或轉讓。
6.4任何股份單位的持有人均不享有公司股東的任何權利。除本章程另有規定外，任何股份單位的持有人均無權收取任何股息、分派或為公司股東宣佈的任何其他權利，且無需就此作出調整。
6.5本計劃中的任何內容均不得授予任何參與者繼續擔任公司或任何關聯公司（視情況而定）的董事、僱員、高級職員或合格承包商的權利，也不得干涉公司或關聯公司（視情況而定）罷免此類董事、高級職員和/或僱員或終止其與此類合格承包商（視情況而定）的合同關係的權利。本計劃中的任何內容均不得授予或被視為授予任何參與者繼續受僱於公司或其關聯公司或向其提供服務的權利，也不得以任何方式干涉或被視為干涉公司或其關聯公司在任何時候以任何理由（無論是否有理由）解僱任何參與者的權利。
6.6倘股份出現任何變動，不論是由於股份股息、合併、拆細、重新分類、合併、兼併、業務合併或安排或其他原因，董事會須全權酌情對已發行股份單位作出適當調整，以反映該等變動。如果上述調整將導致零碎證券或股份單位，則該零碎證券或股份單位將不予理會。就本計劃的所有目的而言，所有此類調整均為最終決定性的、最終的和具有約束力的。除有關拆細或合併外，根據此條文作出之調整須事先獲得聯交所批准。
6.7本計劃取代本公司先前的受限制股份單位計劃（“受限制股份單位計劃”），且於第4條生效後，受限制股份單位計劃將予取消，且不會根據受限制股份單位計劃授出任何進一步的“受限制股份單位”（定義見受限制股份單位計劃）。
6.8儘管有上文第6.7條的規定，在第4條生效前根據受限制股份單位計劃先前授出的所有“受限制股份單位”將繼續受限制股份單位計劃的條款而非本計劃的條款規管。
6.9為免生疑問，根據本計劃向需繳納美國所得税的個人支付的所有款項均應不遲於《美國財政部條例》第1.409A-1（b）（4）（i）節中關於短期延期支付補償的規定的截止日期支付。
6.10如果本計劃或任何股份單位的任何規定違反任何法律或任何命令、政策、細則或任何具有管轄權的監管機構的法規，則該規定應被視為在必要的範圍內進行了修訂，以使該規定符合相關規定。
6.11本計劃應受不列顛哥倫比亞省法律及適用於該等法律的加拿大聯邦法律管轄，並按其解釋。