424B7

美國財政部（及其允許的受讓人、美國財政部以及及其繼任者和受讓人、出售證券持有人）可能會不時提議出售 (i) 認股權證，以不同的每股行使價購買總額為899,560股普通股，面值每股0.0001美元（普通股股）（如本文所述），以及（ii）行使認股權證時可發行的899,560股普通股。每份認股權證的行使價和行使時可能收購的普通股數量將按照本招股説明書補充文件中所述的方式不時進行調整。如本招股説明書補充文件所述，認股權證將於2025年4月20日、2025年5月29日、2025年6月29日、2025年7月31日、2025年10月2日、 2026年3月5日、2026年4月29日或2026年6月3日到期。

我們最初以一系列私募方式向美國財政部發行認股權證，這些認股權證不受經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）的註冊要求的約束，涉及我們參與《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（CARES法案）A部分第四章B節下的工資支持計劃（PSP1），以及此類認股權證，此類認股權證 1 份認股權證），由《2021年合併撥款法》（《撥款法》和 PSP2，此類認股權證）第 N 部分延期認股權證），並由《2021年美國救援計劃》（救援計劃和此類認股權證， PSP3認股權證以及PSP1認股權證和PSP2認股權證）第七章C副標題進一步擴展。

我們正在登記轉售認股權證和根據認股權證協議條款在行使認股權證時可發行的普通股，日期為2020年4月20日（PSP1協議）、2021年1月15日（PSP2協議）和2021年4月29日（PSP3協議以及PSP1和PSP2協議以及認股權證協議）美國財政部。可能出售或以其他方式處置本招股説明書補充文件所提供證券的賣出證券持有人包括美國財政部和本招股説明書補充文件所涵蓋證券的任何其他持有人，美國財政部已根據認股權證協議的條款向其轉讓在行使認股權證及其註冊權時可發行的認股權證或普通股。

賣出證券持有人可以按其在進行任何此類發行時確定的金額、價格和條款來發行和出售特此提供的證券。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所提供的證券可以由出售證券的持有人直接向投資者發行，也可以通過承銷商、交易商或其他代理人發行，也可以通過組合這些方法發行。我們不會從出售認股權證或行使認股權證時可由賣出證券持有人出售的普通股獲得任何收益。我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為SAVE。2024年2月7日，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為6.95美元。我們敦促您獲取我們普通股票的當前市場報價。認股權證沒有成熟的交易市場，我們無意申請在任何證券交易所上市認股權證，也無意將認股權證納入任何自動報價系統。

投資我們的任何證券都涉及高度的風險。認股權證並不適合每個投資者，並且可能到期毫無價值。參見第 S-3 頁開頭的風險因素。

美國證券交易委員會或任何州或外國證券委員會或監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年2月9日


關於這份招股説明書			1
風險因素			2
在這裏你可以找到更多信息			3
以引用方式納入			4
關於前瞻性陳述的特別説明			5
我們的公司			7
所得款項的使用			8
股本的描述			9
債務證券的描述			15
認股權證的描述			22
權利的描述			26
購買合同的描述			27
單位描述			29
全球證券			30
分配計劃			33
法律事務			35
專家們			35

s-i

本招股説明書補充文件是我們使用現成註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中描述了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息並通過引用納入某些文件” 標題下的描述的其他信息。如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之間的發行描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們發佈的任何相關的免費寫作招股説明書（我們稱之為公司免費寫作招股説明書）以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或我們向您推薦的招股説明書，均包含並納入您在做出投資決策時應考慮的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何關聯公司免費撰寫的招股説明書不構成向任何人出售本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何關聯公司在任何司法管轄區向其提出此類要約或向其提出此類要約是非法的向其提出此類要約或向其徵集要約的非法提供的證券的要約，或的購買要約這樣的管轄權。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關公司的免費書面招股説明書或以引用方式納入的任何文件中包含的信息在適用文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。在任何情況下，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何關聯公司的免費寫作招股説明書的交付，以及根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書進行的任何證券分配都不暗示本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關公司的免費寫作招股説明書中載列或納入的信息沒有變化自本招股説明書補充文件發佈之日起參與我們的事務。自以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在決定是否投資本招股説明書補充文件所提供的證券之前，您應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件中以引用方式納入本招股説明書補充文件中的更多信息以及在本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息並以引用方式納入某些文件” 中描述的其他信息。

在本招股説明書補充文件中，提及Spirit、公司、我們、我們和我們指的是Spirit Airlines, Inc.。除非另有説明或上下文另有要求，否則提及我們的普通股是指我們的有表決權的普通股，面值為每股0.0001美元。

我們已經進行了四捨五入調整，以得出本招股説明書補充文件中包含的一些數字，除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中列出的百分比均為近似值。

s-ii

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書或任何關聯公司免費撰寫的招股説明書和我們的代表不時發表的聲明包括《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E 條所指的前瞻性陳述，這些陳述受這些部門建立的安全港。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前的預期以及對影響我們業務財務狀況的未來事件和財務趨勢的預測。前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也不一定準確地表明將在何時或之前實現此類業績或結果（如果有的話）。前瞻性陳述基於發表這些陳述時獲得的信息和/或管理層當時對未來事件的真誠信念，並受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際表現或結果與前瞻性陳述中表達或建議的業績存在重大差異。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

與特拉華州的一家公司（捷藍航空）捷藍航空航空公司和特拉華州公司、捷藍航空（Merger Sub）的直接全資子公司Sundown Acquisition Corp. 的協議和合並計劃（合併協議）對我們業務的影響，根據其中條款和條件，Merger Sub 將與Spirit合併併入Spirit，Spirit繼續作為倖存實體（合併），而我們的及時完成合並的能力；

我們行業的競爭力；

燃料成本波動或燃料供應嚴重中斷；

不利的國內或全球經濟狀況對我們的業務、經營業績和財務狀況，，包括我們獲得融資或進入資本市場的能力；

我們無法控制的因素，包括機場空中交通擁堵、空中交通管制效率低下、機場的重大施工或改善、惡劣的天氣條件、加強安全措施、新的旅行相關税收或疾病的爆發；

勞動力成本增加、工會糾紛、員工罷工和其他與勞動相關的中斷；

我們的維護成本，隨着機隊的老化，維護成本將增加；

美國聯邦航空局、交通部、TSA以及我們受其約束的其他美國和外國政府機構的廣泛監管；

我們依賴技術和自動化系統來運營我們的業務；

我們依賴第三方服務提供商來履行我們運營中不可或缺的職能，包括地勤、燃料、餐飲、乘客處理、維護、預訂和其他服務；

我們依賴數量有限的飛機和發動機的供應商；

美國、加勒比海或拉丁美洲國內市場對航空運輸的需求減少，或政府削減或限制運營能力；

Free Spirit 計劃和 Spirit Saver$ 俱樂部的成功^®;

我們已經產生和將來可能產生的大量與飛機相關的固定債務和額外債務；以及

下文 “風險因素” 標題下描述的其他風險因素。

這些詞語將、應該、可以、會計劃、相信、可能、估計、繼續、預測、打算、期望、預測、預測、預測、預測、預測、潛力和類似表達，因為它們與我們的有關

s-iii

所有歸屬於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述均受上述警告陳述以及本招股説明書補充文件及任何隨附的招股説明書或自由寫作招股説明書和/或我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告以及我們在本招股説明書補充文件中以引用方式向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的全部前瞻性陳述的明確限定或隨附的招股説明書。此外，可能還有其他我們目前尚未意識到的因素可能會影響前瞻性陳述中討論的問題，也可能導致實際結果與所討論的結果存在重大差異。所有前瞻性陳述僅代表截至發表之日。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則我們認為沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化。如果我們更新一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行更多更新。

您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何免費撰寫的招股説明書以及以引用方式納入的全部文件。它們包含您在做出投資決策時應考慮的信息。

s-iv

本摘要重點介紹了有關我們公司和本產品的基本信息。由於它是摘要，因此它可能不包含對您可能很重要或在投資前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何關聯公司的免費寫作招股説明書，包括本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素和關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分，以及公司向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的材料補充文件、隨附的招股説明書和任何相關公司的免費撰寫招股説明書。在此招股説明書補充文件中，查看在哪裏可以找到更多信息以及通過引用納入某些文件。

概述

Spirit Airlines, Inc. 總部位於佛羅裏達州美麗華，為注重價值的客人（客人）提供實惠的旅行。我們的全空客機隊是美國最年輕、燃油效率最高的機隊之一。2023 年，我們為美國、拉丁美洲和加勒比地區的 15 個國家的 93 個目的地提供服務。

我們的超低成本航空公司（ULCC）商業模式使我們能夠主要通過向乘客提供非捆綁基本票價來進行競爭，這些票價取消了傳統上包含在機票價格中的組成部分。通過向乘客提供非捆綁式基本票價，我們賦予乘客僅需支付 A La Smarte 即可節省開支的權力^®他們選擇的選項，例如託運行李和隨身行李、提前分配座位、優先登機、茶點和 Wi-Fi。

我們的郵寄地址和行政辦公室位於佛羅裏達州美麗華行政大道2800號， 33025，我們在該地址的電話號碼是 (954) 447-7920。

S-1

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮本招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件中描述的風險和不確定性，包括經修訂的10-K表年度報告以及我們隨後根據《交易法》提交的文件中更新的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告中所述的風險因素。任何這些風險的發生都可能導致您損失對我們證券的全部或部分投資。

與認股權證相關的風險

每份認股權證都是一項風險投資。您可能無法收回您在此類認股權證中的投資價值，並且此類認股權證可能到期一文不值。

為了讓您收回每份認股權證的投資價值，(i) 必須為該類認股權證開發交易市場，且該認股權證的市場價格必須超過您為該認股權證支付的價格，或 (ii) 我們普通股的銷售價格必須大於截至本認股權證招股説明書發佈之日的行使價總和（目前為 PSP1認股權證的行使價為11.568美元，PSP2認股權證為20.065美元，PSP3認股權證為29.950美元），以及您為有機會行使此類認股權證而為該認股權證支付的價格，以及實現正投資回報。

每份認股權證只能在有限的時間內行使，並將於其中規定的日期到期，如本招股説明書補充文件所述。如果在適用認股權證可行使期間，我們的普通股價格未高於上述水平，則您可能無法收回您在這類認股權證上的投資價值。此外，如果我們的普通股價格下跌並保持在認股權證的行使價以下，則認股權證可能沒有任何價值，並且可能在未行使的情況下到期，在這種情況下，您將損失全部投資。無法保證我們普通股的市場價格會超過行使價或您獲得正投資回報所需的價格。此外，在行使認股權證時，我們可以選擇交付普通股或在認股權證行使價生效後按淨額支付現金，此類淨結算金額將根據行使之日普通股的收盤價計算。因此，您在行使認股權證時收到的普通股數量和現金付款的價值將取決於您選擇行使該認股權證當天我們普通股的市場價格。

任何認股權證的購買者如果在行使該認股權證時獲得我們的普通股，則將立即和將來的攤薄。

行使認股權證後，我們可以選擇交割普通股或在支付該認股權證的行使價生效後按淨額支付現金。如果我們決定以普通股結算認股權證，則如果當時該認股權證的行使價高於已發行普通股每股的淨有形賬面價值，則您可能會立即經歷大幅稀釋。此外，當我們在任何未來發行中或根據已發行的可轉換證券、期權和認股權證以及股票期權計劃或其他員工或董事薪酬計劃額外發行的普通股時，您將經歷稀釋，但須遵守認股權證中包含的以及本招股説明書補充文件中描述的反稀釋保護。

認股權證的市場價格將直接受到我們普通股市場價格的影響，普通股的市場價格可能會波動。

認股權證目前沒有市場，我們無意申請在任何證券交易所上市認股權證，也無意將認股權證納入任何自動報價系統。在某種程度上是二級市場

S-3

為認股權證發展，我們普通股的市場價格將顯著影響認股權證的市場價格。這可能會導致認股權證的市場價格波動比認股權證購買普通股以外證券的預期波動性更大。我們普通股的市場價格可能會受到重大波動，我們無法預測未來普通股的交易情況。波動性增加可能導致我們普通股的市場價格下跌，進而導致認股權證的市場價格下跌。

認股權證持有人在收購我們的普通股之前將沒有作為普通股股東的權利。

除非您在行使認股權證時收購我們的普通股，否則您將無權購買我們的普通股，，包括獲得股息、投票或迴應要約的權利。在行使認股權證後，只有當我們決定以普通股股（而不是現金）結算此類認股權證時，您才有權行使普通股股東的權利，並且僅限於記錄日期在行使日期之後的事項。

認股權證的行使價和股標的普通股的數量可能不會根據所有攤薄事件進行調整。

認股權證的行使價和普通股標的股票數量可能因某些事件而進行調整，概述如下，權證説明中概述了認股權證的調整。但是，行使價不會因其他事件進行調整，例如第三方要約或交換要約、合併、合併或類似交易，或者在某些情況下，根據福利計劃發行普通股或可轉換證券、企業收購以及公開或其他廣泛營銷的收購發行或對價（或每股轉換價格）超過當時市值的90％，這可能會對認股權證或普通股的市場價格產生不利影響。其他對認股權證或普通股價值產生不利影響的事件也可能發生，這些事件不會導致行使價的調整。

認股權證不會自動行使，在適用的到期日當天或之前未行使的認股權證的任何部分都將在未行使的情況下過期。

認股權證在到期時不會自動行使。您有權行使認股權證或其任何部分。如果您未在到期日之前行使認股權證，則該認股權證將在未行使的情況下到期，您將不會獲得我們的任何普通股。

出售證券持有人是聯邦機構，您根據聯邦證券法對此類證券持有人提出索賠的能力可能受到限制。

受《聯邦侵權索賠法》（FTCA）限制的主權豁免理論規定，除非國會法案特別允許，否則不得向美利堅合眾國或其任何機構或部門提出索賠。FTCA禁止以欺詐或虛假陳述為由提出索賠。在涉及聯邦機構的案件中，至少有一個聯邦法院裁定，美國可以對根據聯邦證券法提出的索賠主張其主權豁免權。此外，《交易法》第3（c）條規定，出售證券持有人及其高管、代理人和僱員對任何違反或涉嫌違反《交易法》任何條款（包括《交易法》第10（b）條的反欺詐條款）的行為免於承擔責任。因此，任何企圖以違反《證券法》或《交易法》為由向出售證券持有人的高管、代理人或僱員提出此類索賠，原因是本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或本招股説明書所含的註冊聲明中涉嫌存在重大誤報或重大遺漏，或由任何其他行為或遺漏所致與出售證券持有人或發行或出售認股權證有關的權證我們在行使普通股時可發行的股票很可能會被禁止。

S-4

如果我們進行合併、合併、法定股票交換或需要股東批准的類似交易（在本招股説明書補充文件中均稱為業務合併），則每位擔保權持有人根據認股權證條款獲得普通股的權利將轉換為獲得一定數量的股票或其他證券或財產（包括現金）的權利，如果是這樣，這些股票或其他證券或財產（包括現金）持有人在此類業務合併之前立即行使了此類認股權證。任何此類業務合併都可能通過更改行使該認股權證時收到的證券或固定在行使該認股權證時收到的財產的市場價值，對認股權證的價值產生重大影響。任何擔保持有人將不會獲得任何額外的普通股或其他補償，即任何此類業務合併導致認股權證所依據的證券或財產（包括現金）變動而導致的任何價值損失。

與我們的普通股相關的風險

我們普通股的市場價格一直波動，並且可能繼續波動，這可能導致我們股票的投資價值下降。

由於多種因素，我們普通股的市場價格可能會大幅波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括：

有關合並或針對合併的永久禁令（禁令）的公告、媒體報道、分析師報告或其他出版物；

有關我們的競爭對手、航空業或總體經濟的公告；

我們或競爭對手的戰略行動，例如收購或重組；

價格競爭加劇；

有關我們飛機安全或我們運營的飛機類型的媒體報道和出版物；

新的監管聲明和監管準則的變化；

飛機燃料價格的變化；

關於我們使用的飛機類型可用性的公告；

一般和特定行業的經濟狀況，包括通貨膨脹水平；

證券分析師財務估算或建議的變化或未能達到分析師的業績預期；

持有大量股權的投資者出售我們的普通股或其他行動；

與燃料或石油價格變動相關的交易策略；以及

一般的市場、政治和經濟狀況。

總體而言，股票市場經歷了劇烈的波動，這通常與特定公司的經營業績無關。這些類型的廣泛市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，由於捷藍航空宣佈的禁令和與合併和禁令有關的聲明，我們的普通股價格最近大幅下跌。未來我們普通股價格的任何重大下跌都可能對投資者的信心和員工留存率產生不利影響，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

過去，股東有時會在證券市場價格波動一段時間後對公司提起證券類訴訟。針對我們的任何類似訴訟都可能導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，損害我們的業務或經營業績。

S-5

如果一家擁有淨營業虧損（NOL）的公司經歷了經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）第382條所指的所有權變更，則此類公司使用此類變更前NOL來抵消此類所有權變更後產生的收入通常將受到該法第382條規定的年度限額的約束。此類限制還可能適用於截至所有權變更之日為止的內在損失或扣除額（即歸因於所有權變更之前的時期，但尚未出於税收目的考慮在內）且隨後得到確認的某些損失或扣除額。所有權變更通常發生在以下情況下：(i) 涉及一名或多名 5% 股東的所有權轉移，或 (ii) 股權結構發生變化，因此，由一名或多名 5% 股東（按價值計算）擁有的公司股票的百分比比比測試期間（通常是三年）此類股東擁有的最低公司股票百分比增加了50個百分點以上在測試日期之前）。如果使用我們的淨營業虧損來抵消收入受到這樣的年度限制，則我們的現金流、業務運營或財務狀況可能會受到不利影響。

我們的公司章程和章程包括限制非美國公民投票的條款，以及為股東爭議指定專屬論壇的條款。

為了遵守聯邦法律對美國航空公司外國所有權的限制，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程限制了非美國公民對普通股的投票。聯邦法律施加的限制目前要求非美國公民的直接或間接投票不得超過我們股票的25％，並且我們的總裁和我們董事會和高級管理層中至少三分之二的成員是美國公民。我們經修訂和重述的章程規定，如果已發行普通股的外國所有權總額超過聯邦法律規定的外國所有權限制，非美國公民未能在單獨的股票記錄（我們稱之為外國股票記錄）上註冊股票，則其投票權將被暫停。

我們修訂和重述的章程進一步規定，如果註冊的金額超過聯邦法律規定的外國所有權限制，則我們的普通股不會在外國股票記錄中登記。如果確定外國股票記錄中登記的數量超過了聯邦法律規定的外國所有權限制，則股票將根據外國股票記錄的註冊日期按時間倒序從外國股票記錄中刪除，直到在外國股票記錄中註冊的股票數量不超過聯邦法律規定的外國所有權限制。截至 2023 年 12 月 31 日，我們認為我們遵守了外國所有權規則。

截至2023年12月31日，沒有股已發行的無表決權普通股。當無表決權普通股流通時，此類股票的持有人可以將此類股票轉換為以股換股依據，順序反映在我們的外國股票記錄中，非美國公民向美國公民出售或以其他方式轉讓普通股。

我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，特拉華州財政法院應是我們與股東之間幾乎所有爭議的唯一論壇。由於排他性法庭條款的適用性僅限於適用法律允許的範圍，因此我們不打算將專屬法庭條款適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠，並承認聯邦法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有並行管轄權。我們注意到，尚不確定法院是否會執行適用於證券法的條款，投資者不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。該條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

S-6

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前打算保留未來的收益（如果有），為進一步發展和擴展業務提供資金，並根據董事會批准的計劃為股票回購提供資金。我們不打算在可預見的將來支付現金分紅。合併協議限制我們在合併完成或合併協議終止之前，在未經捷藍航空同意的情況下申報或支付股息。未來支付股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、當前或未來融資工具中包含的限制、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。股票回購計劃下的任何股票回購的時間將取決於市場狀況、我們的資本配置策略和其他因素。此外，合併協議限制我們在未經捷藍航空同意的情況下回購普通股，直到合併完成或合併協議終止。

S-7

2020年4月20日、2020年5月29日、2020年6月29日、2020年7月31日和2020年10月2日，我們分別向美國財政部發行了PSP1認股權證，分別購買143,541、142,644、142,644、142,644、71,322和20,646股普通股，截至本招股説明書發佈之日，每股的行使價為11美元 568，每項可在相應發行日期五週年之前行使。2021年3月5日和2021年4月29日，我們分別向美國財政部發行了PSP2認股權證，分別購買103,761股和33,992股普通股，截至本招股説明書發佈之日，每份認股權證的行使價為20.065美元，每份認股權證可在相應發行日期五週年之前行使。2021年6月3日，我們向美國財政部發行了PSP3認股權證，用於購買80,539股普通股，截至本招股説明書發佈之日，行使價為29.950美元，可在發行之日五週年之前行使。在合併協議調整（定義見下文）生效後，PSP1認股權證、PSP2認股權證和PSP3認股權證分別代表購買633,889、167,652和98,019股普通股的權利。

我們正在登記認股權證的要約和出售，以及賣出證券持有人行使認股權證後可發行的普通股，以滿足我們授予賣出證券持有人的註冊權。參見與出售證券持有人的某些關係可能出售或以其他方式處置本招股説明書補充文件所提供證券的賣出證券持有人包括美國財政部和本招股説明書補充文件所涵蓋證券的任何其他持有人，美國財政部已根據認股權證協議的條款轉讓了在行使認股權證時可發行的認股權證或普通股的註冊權。

賣出證券持有人可以不時通過一次或多次發行發行認股權證或在行使認股權證時發行的至多899,560股普通股，但須按此處所述進行調整。參見認股權證描述對認股權證的調整。我們不知道賣出證券持有人是否或以多少金額出售認股權證或根據本招股説明書補充文件行使認股權證時可發行的普通股。賣出證券持有人可以選擇不出售本招股説明書補充文件提供的任何或全部證券。

下表列出了初始出售證券持有人的姓名以及根據截至2024年2月9日其持有的認股權證協議行使認股權證時可發行的認股權證和普通股的數量。據我們所知，在行使下列認股權證後，出售證券持有人擁有對認股權證和可發行普通股的唯一投資權。賣出證券持有人對認股權證沒有投票權，根據認股權證協議，美國財政部已根據合同同意不對行使認股權證時可發行的普通股進行投票，儘管這種不投票協議不適用於美國財政部可能向其轉讓認股權證或行使認股權證後可發行的普通股的任何其他人。

S-8

下表假設賣出證券持有人出售了根據本招股説明書補充文件發售的所有認股權證和我們在行使認股權證時可發行的所有普通股（如適用），並且既未收購或處置我們普通股的任何其他股份或購買其他股票的權利。由於賣出證券持有人沒有義務出售認股權證或行使認股權證時可發行的普通股的全部或任何部分，因此我們無法估計賣出證券持有人未來將實益擁有的普通股的實際數量（或該類別的實際百分比）或其他購買其他股份的權利。


	有益的之前的所有權轉售						的數量認股證提供的根據改為這個招股説明書補充			有益的所有權轉售後
	認股證									認股證
賣出證券持有人的姓名	的數量認股證			%(2)						的數量認股證		%(2)
美國財政部		899,560	(1)		100	%		899,560	(1)		0		*

	有益的之前的所有權轉售						的數量股份提供的根據到這裏招股説明書補充			有益的所有權轉售後
	普通股									股份
賣出證券持有人的姓名	的數量股份			%(2)						的數量股份		%(2)
美國財政部		899,560	(1)(3)		*			899,560	(1)		0		*

小於 1.0%。

(1)	根據認股權證和認股權證協議的條款，認股權證可完全由賣出證券持有人轉讓，無論是全部還是部分轉讓。因此，就上表而言，這些數字是根據全面行使認股權證後可發行的普通股數量列報的。有關認股權證的其他信息，請參閲認股權證描述。

(2)	在計算賣出證券持有人的所有權百分比時，我們在行使認股權證時可發行的普通股被視為由賣出證券持有人實益擁有，因為它們可以立即行使。表中的所有百分比均基於截至2024年2月1日我們已發行普通股的總共109,477,999股。

(3)	目前，出售證券持有人實益持有的普通股均未流通，但只有在行使認股權證時才能發行，也只有在我們選擇交付普通股（而不是現金）以結算認股權證時才能發行。如果我們決定對普通股的認股權證進行結算，則行使認股權證時可發行的普通股的實際數量將取決於行使時普通股的市場價格和其他因素，包括下文認股權證描述中描述的調整條款，目前無法確定。出售證券持有人的地址是美國財政部，賓夕法尼亞大道1500號， NW，2312室，華盛頓特區20220。

S-9

2020年4月20日，我們與美國財政部簽訂了PSP1協議，根據該協議，我們在2020年9月30日之前共收到3.347億美元，專門用於支付公司員工的工資、工資和福利。2020年10月2日，美國財政部根據PSP1向我們提供了970萬美元的額外撥款。在根據PSP1協議支付的金額中，7,330萬美元是公司向美國財政部發行的期票（以下簡稱 “票據”）的形式。票據的利息每半年支付一次，第一至第五年的利率為1.0％，第6至第10年的利率為2.0％，按有擔保隔夜融資利率加2.0％。票據的期限為十年，於2030年4月20日至2030年10月2日之間到期，可隨時預付，不收取罰款，由公司選擇。

在參與PSP1方面，我們向美國財政部發行了PSP1認股權證，以每股14.08美元的初始行使價（2020年4月9日公佈的普通股交易價格）購買多達520,797股普通股股。合併協議調整生效後，PSP1認股權證代表以11.568美元的行使價購買633,889股普通股的權利，可在相應發行日期五週年之前的任何時候行使。

根據PSP1協議，美國財政部不得對我們在行使PSP1認股權證時可發行的普通股進行投票，儘管此類不投票協議不適用於美國財政部可能向其轉讓PSP1認股權證或行使PSP1認股權證後可發行的普通股的任何其他人。此外，我們已同意根據《證券法》登記，允許美國財政部轉售PSP1認股權證以及行使PSP1認股權證時可發行的任何普通股，但某些例外情況除外。美國財政部還可能要求承銷發行PSP1認股權證或我們在行使PSP1認股權證時可發行的任何普通股，但須遵守PSP1協議中描述的某些條件和限制。我們負責支付與註冊PSP1認股權證或根據《證券法》PSP1認股權證發行的普通股相關的所有註冊費用和費用，包括與根據PSP1協議進行的任何承保發行相關的註冊費用和費用和與任何註冊發行相關的美國財政部法律顧問費用，但不包括折扣、銷售佣金和股票轉讓等任何銷售費用税收和相關法律費用。美國財政部在PSP1協議下的註冊權利可以轉讓給任何與轉讓PSP1認股權證或我們在行使PSP1認股權證時可發行的普通股的全部或部分股份有關的受讓人或受讓人，前提是轉讓行使PSP1時可發行的普通股總數的至少 20% 認股權證。當PSP1認股權證或我們在行使PSP1認股權證時可發行的普通股根據《證券法》規定的有效註冊聲明出售時，PSP1協議中規定的註冊權將終止；當此類證券可以根據《證券法》第144條出售時，不限於的銷售量或方式（某些例外情況除外），屆時這些證券將停止流通或流通當它們是在私下交易中出售時，轉讓人在該交易中享有的權利PSP1協議未轉讓給證券的受讓人。

PSP1協議包括有利於美國財政部和美國財政部向其轉讓PSP1認股權證或我們在行使PSP1認股權證時可發行的普通股的任何個人的慣常賠償條款，涉及因我們根據與任何此類註冊有關的證券法所作的任何申報或其他披露而產生或基於的某些損失和負債。

貸款計劃

2020年4月29日，我們根據CARES法案（貸款計劃）申請了美國財政部貸款計劃下的額外資金，隨後與美國財政部簽署了一份不具約束力的意向書，該意向書概述了公司向美國提交的融資申請的主要條款。

S-10

2020年12月27日，《2021年綜合撥款法》簽署成為法律，其中規定將CARES法案下的工資支持計劃延長至2021年3月31日（PSP2）。2021年1月15日，我們與美國財政部簽訂了PSP2協議，根據該協議，我們共收到1.845億美元。在根據PSP2協議支付的金額中，2530萬美元是公司向美國財政部發行的10年期低息本票的形式。此外，2021年4月，我們收到通知，我們將根據PSP2獲得額外資金。2021年4月29日，我們共收到2770萬美元的額外資金，其中1,940萬美元以補助金的形式提供，830萬美元是10年期低息本票的形式。

關於我們參與向美國財政部發行的PSP2認股權證，用於購買最多103,761股普通股，；2021年4月29日，PSP2認股權證將購買最多33,992股普通股，每股初始行使價為24.42美元（2020年12月24日我們普通股的收盤價）。在合併協議調整生效後，PSP2認股權證代表以截至本招股説明書發佈之日20.065美元的行使價購買167,652股普通股的權利，可在相應發行日期五週年之前的任何時候行使。在工資支持計劃下，PSP2協議的條款與上述PSP1協議的條款基本相同。

PSP3

2021年美國救援計劃於2021年3月11日頒佈，授權美國財政部向根據PSP2（PSP3）獲得財政援助的客運航空公司提供額外援助。2021年4月，我們收到通知，根據PSP3，我們將獲得約1.979億美元的額外資金。2021年4月29日，我們與美國財政部簽訂了PSP3協議，根據該協議，我們共獲得了9,890萬美元的初始資金，所有均以補助金的形式收到，我們於2021年6月3日收到了剩餘資金，其中2940萬美元是公司向美國發行的低息十年期本票的形式收到的。。

關於我們收到的PSP3下的額外款項，我們於2021年6月3日向美國財政部發行了PSP3認股權證，購買多達80,539股普通股，初始行使價為每股36.45美元（2021年3月10日我們普通股的收盤價）。合併協議調整生效後，PSP3認股權證代表以29.950美元的行使價購買98,019股普通股的權利，可在相應發行日期五週年之前的任何時候行使。在工資支持計劃下，PSP3協議的條款與上述PSP1協議的條款基本相同。

S-11

賣出證券持有人將獲得本次發行的所有淨收益。我們不會從出售證券持有人出售證券中獲得任何收益。我們將根據認股權證協議承擔與本次註冊相關的費用；但是，出售證券持有人將承擔因出售認股權證或普通股而產生的任何經紀佣金、轉讓税或承保佣金和折扣。有關更多信息，請參閲出售證券持有人以及與賣出證券持有人的某些關係。

S-12

以下對認股權證的描述總結了出售證券持有人可能發行和出售的認股權證的重要條款和條款。此類描述是根據認股權證的形式進行限定的，認股權證的副本已向美國證券交易委員會提交。參見 Reference 在哪裏可以找到更多信息並納入某些文檔。

認股權證

2020年4月20日、2020年5月29日、2020年6月29日、2020年7月31日和2020年10月2日，就我們參與PSP1而言，我們向美國財政部發行了PSP1認股權證，分別購買了143,541股、142,644股、 142,644股、71,322股和20,646股普通股。每份PSP1認股權證可以在發行五週年之前的任何時候按截至本招股説明書發佈之日11.568美元的行使價行使。

2021年3月5日和2021年4月29日，就我們參與PSP2而言，我們向美國財政部發行了PSP2認股權證，分別購買了103,761股和33,992股普通股。每份PSP2認股權證可以在其發行五週年之前的任何時候按截至本招股説明書發佈之日20.065美元的行使價行使。

2021年6月3日，就我們參與PSP3而言，我們向美國財政部發行了PSP3認股權證，以購買80,539股普通股。每份PSP3認股權證可以在發行五週年之前的任何時候按截至本招股説明書發佈之日29.950美元的行使價行使。

根據合併協議的條款，捷藍航空於2022年10月26日向2022年9月12日登記在冊的Spirits 普通股每股已發行股東支付了2.50美元的現金，面值每股0.0001美元，作為合併對價的預付款。2023年1月31日、2023年2月28日、2023年3月31日、2023年4月28日、 2023年5月31日、2023年6月30日、2023年8月31日、2023年9月29日、2023年10月31日、2023年11月30日、2023年12月29日和2024年1月31日，捷藍航空向1月25日登記在冊的Spirits普通股股東支付了每股未償還的Spirits普通股0.10美元的現金, 2023, 2023 年 2 月 22 日, 2023 年 3 月 27 日, 2023 年 4 月 24 日, 2023 年 5 月 24 日, 2023 年 6 月 26 日, 2023 年 7 月 25 日, 2023 年 8 月 25 日, 2023 年 9 月 25 日, 2023 年 10 月 25 日, 2023 年 11 月 24 日, 2023 年 12 月 22 日和 1 月 25 日，根據合併協議的條款，分別為2024年作為合併對價的預付款。

因此，由於這些預付款，截至本招股説明書發佈之日，PSP1認股權證的行使價格已從最初的14.08美元調整為11.568美元，行使PSP1認股權證時可發行的普通股數量已從520,797股調整為633,889股。截至本招股説明書發佈之日，PSP2認股權證的行使價已從最初的24.42美元調整為20.065美元，行使PSP2認股權證時可發行的普通股數量已從137,753股調整為 167,652股。截至本招股説明書發佈之日，PSP3認股權證的行使價已從36.45美元調整為29.950美元，行使PSP3認股權證時可發行的普通股數量已從最初的80,539股調整為98,019股。

PSP1認股權證、PSP2認股權證和PSP3認股權證代表購買最多899,560股普通股的權利。行使認股權證時可交割的股票數量受下文 “認股權證調整” 標題下所述的調整影響。

認股權證的行使

認股權證可行使的普通股的PSP1認股權證、PSP2認股權證和PSP3認股權證的初始行使價分別為每股14.08美元、每股24.42美元和每股36.45美元。

S-13

合併協議調整生效後，截至本招股説明書發佈之日，PSP1認股權證、PSP2認股權證和PSP3認股權證的行使價分別為11.568美元、20.065美元和 29.950美元。每份認股權證可隨時全部或部分行使，在紐約時間下午5點或之前，在該認股權證發行五週年之日不時行使，方法是交出此類認股權證，向我們交付該認股權證所附的完整行使通知，並支付行使該認股權證的普通股的每股行使價。

該認股權證的持有人不能以現金支付認股權證的行使價，以換取該認股權證所依據的普通股的數量。相反，在行使全部或部分認股權證後，我們可以視情況選擇向此類認股權證（a）現金（淨現金結算）或（b）普通股的普通股的持有人以及現金（如果適用）的持有人支付或交付，以代替交付我們的普通股的任何零碎股票（淨股結算）。如果我們選擇淨現金結算，我們將向擔保持有人支付的現金等於行使通知中所示行使該認股權證的普通股股的數量，乘以截至行使通知交付之日之前的連續15個交易日的連續15個交易日普通股的平均市場價格總和減去當時適用的行使價格。如果我們選擇淨股結算，我們將向擔保持人交付我們的普通股數量等於行使該認股權證的普通股數量，如行使通知中所示，乘以 (i) 截至交易日及包括交易日的連續15個交易日普通股平均市場價格之和的商數在行使通知送達之日之前，減去當時適用的行使價，除以 (ii)截至行使通知發佈之日前一交易日（包括行使通知發佈之日前一個交易日）的連續15個交易日內，我們普通股的平均市場價格。適用於每份認股權證的行使價可能進一步調整，如下文認股權證調整標題下所述。

我們在行使認股權證時可交割的任何普通股的證書的發行將免費向擔保持有人收取任何與發行此類證書有關的發行税或轉讓税或其他雜費（不包括因涉及發行和交付任何此類證書或任何此類證書，或以其他名義以外的任何其他證書或其他證券而可能需要繳納的任何税款）行使時該認股權證的註冊持有人）。

沒有作為股東的權利；對我們的普通股進行投票

每份認股權證不賦予其持有人享有我們普通股持有人的任何權利，包括任何投票權和股息支付權，直到該認股權證行使為止，而且僅限於該認股權證行使的範圍內。但是，根據認股權證協議，美國財政部不得對我們在行使認股權證時可發行的普通股進行投票，儘管這種不投票的協議不適用於美國財政部可能向其轉讓此類認股權證或行使該認股權證後可發行的普通股的任何其他人。

認股權證的調整

根據每份認股權證，我們在行使該認股權證時可發行的普通股數量和/或該認股權證的每股行使價將在發生以下事件時自動調整：

我們普通股的任何股票分割、股票分紅、細分、重新分類或組合；

發行我們的普通股（或可轉換為普通股的證券），作為對價（或每股轉換價格）低於當時市值的90％，與福利計劃、企業收購以及公開或其他廣泛市場發行相關的發行除外；

S-14

此外，如果我們參與了任何合併、合併或其他業務合併，擔保權證持有人在行使認股權證時獲得我們普通股的權利將轉換為行使此類認股權證的權利，以收購在該業務合併前夕行使該認股權證時發行的普通股本應有權獲得的股票或其他證券或財產（包括現金）的數量業務合併完成後收到。就前一句中描述的條款而言，如果我們的普通股的持有人有權選擇他們在業務合併中獲得的對價金額或類型，則擔保持有人行使時有權獲得的對價將是所有肯定作出選擇的普通股持有人（如果沒有人做出選擇，則為所有此類持有人）獲得的對價金額和類型選舉）。

可轉移性

每份認股權證的持有人可以全部或部分轉讓。

修正案

經我們和擔保持有人同意，可以對每份認股權證進行修改，並且可以放棄對此類認股權證的任何條款的遵守。

S-15

以下對我們普通股的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的規定總結了我們普通股的實質性條款和規定。此類描述是參照經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程進行限定的，章程的副本已向 SEC 提交。查看在哪裏可以找到更多信息以及通過引用合併某些文檔。

普通的

截至2024年2月1日，我們發行了111,602,429股有表決權的普通股，已發行了109,477,999股有表決權的普通股，沒有發行和流通的無表決權普通股。

我們經修訂和重述的公司註冊證書授權我們最多發行2.4億股有表決權的普通股，每股面值0.0001美元，無表決權普通股5000萬股，每股股面值0.0001美元，以及1,000萬股優先股，每股面值0.0001美元。我們所有已發行和流通的普通股和優先股（如果有）均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税。我們的有表決權的普通股和無表決權的普通股不可贖回，也沒有優先權。

剩餘的授權和未發行股本可供將來發行，但須遵守我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及適用法律，包括管理當時我們股本上市的交易所的任何法規。儘管增持股份並不是為了阻止或阻止控制權的變更而設計的，但在某些情況下，我們可以利用增持的股份來製造投票障礙，或通過私募方式向可能站在我們董事會一邊反對敵對收購要約的購買者發行這些股票，從而阻撓尋求進行收購或以其他方式獲得控制權的人。

以下對我們資本存量的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的規定總結了我們資本存量的實質性條款和規定。此類描述是參照經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程進行限定的，章程的副本已提交給美國證券交易委員會。

投票普通股

股息權。我們有表決權的普通股的持有人有權獲得股息（如果有），董事會可能會不時宣佈從合法可用資金中與無表決權普通股按比例分配股息，但須遵守可能適用於當時任何已發行優先股的優惠以及《特拉華州通用公司法》規定的限制。

投票權。我們有表決權的普通股的每位持有人有權就所有提交股東投票的事項（包括董事選舉）對每股股進行一票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，大多數有表決權股份的持有人能夠正確選舉所有董事，以便在任何給定的股東大會上進行選舉。

清算。如果我們進行清算、解散或清盤，我們有表決權的普通股的持有人在償還了所有債務和其他負債並清償了當時任何已發行優先股持有人獲得的清算優先權後，將有權按比例分配給股東的淨資產中的無表決權普通股股份。

權利和偏好。我們有表決權的普通股的持有人沒有優先權、轉換權、認購權或其他權利，沒有適用於我們有表決權的普通股的贖回或償債基金條款。

S-16

股息權。我們無表決權普通股的持有人有權獲得股息（如有），正如我們董事會可能不時宣佈的那樣，從合法可用資金中與有表決權的普通股按比例分配，但須遵守可能適用於當時任何已發行優先股的優惠以及《特拉華州通用公司法》規定的限制。

投票權。除特拉華州通用公司法要求外，我們的無表決權普通股股無權對提交股東表決的任何事項（包括董事選舉）進行投票。

轉換權。我們的無表決權普通股的股票可以兑換以股換股在持有人選舉時作為有表決權的普通股的基礎。請參閲外國所有者的有限投票。

清算。如果我們進行清算、解散或清盤，我們無表決權普通股的持有人在償還了所有債務和其他負債並償還了向當時已發行優先股持有人提供的任何清算優先權後，將有權按比例分配給股東的淨資產中的有表決權普通股股份。

權利和偏好。我們的無表決權普通股的持有人沒有優先權、認購或其他權利，也沒有適用於我們的無表決權普通股的贖回或償債基金條款。我們無表決權普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，在股東不採取進一步行動的情況下，我們董事會有權在一個或多個系列中發行不超過1,000萬股優先股，面值每股0.0001美元，並修訂的權利、優惠、特權和限制。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列的股數量或此類系列的名稱，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們發行的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能產生不利影響。此外，優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更或其他公司行動。截至2024年2月1日，沒有流通的優先股。

認股證

在參與PSP1方面，公司向美國財政部發行了PSP1認股權證，用於購買最多520,797股普通股，初始行使價為每股14.08美元（2020年4月9日我們上次公佈的普通股交易價格），該公司向美國財政部發行了PSP2認股權證，該公司向美國財政部發行了PSP2認股權證。以每股24.42美元的初始行使價（2020年12月24日我們上次公佈的普通股交易價格）購買多達137,753股普通股與參與PSP3有關，該公司向美國財政部發行了認股權證，購買多達80,539股普通股，初始行使價為每股36.45美元（我們上次公佈的普通股交易價格為2021年3月10日）。認股權證將於到期

S-17

根據合併協議的條款，捷藍航空於2022年10月26日向2022年9月12日登記在冊的Spirits普通股股東支付了每股2.50美元的現金，面值每股0.0001美元，作為合併對價的預付款。 2023 年 1 月 31 日、2023 年 2 月 28 日、2023 年 3 月 31 日、2023 年 5 月 31 日、2023 年 6 月 31 日、2023 年 8 月 31 日、2023 年 9 月 29 日、2023 年 10 月 31 日、2023 年 11 月 30 日、2023 年 11 月 30 日、 2023 年 12 月 29 日和 2024 年 1 月 31 日，捷藍航空向 1 月 25 日登記在冊的Spirits普通股股東支付了每股已發行的烈酒普通股0.10美元的現金, 2023, 2023 年 2 月 22 日, 2023 年 3 月 27 日, 2023 年 4 月 24 日, 2023 年 5 月 24 日, 2023 年 6 月 26 日, 2023 年 7 月 25 日, 2023 年 8 月 25 日, 2023 年 9 月 25 日, 2023 年 10 月 25 日, 2023 年 11 月 24 日, 2023 年 12 月 22 日和 1 月 25 日，根據合併協議的條款，2024年分別作為合併對價的預付款。

因此，由於這些預付款，截至本招股説明書發佈之日，PSP1認股權證的行使價已從最初的14.08美元調整為11.568美元，行使PSP1認股權證時可發行的普通股數量已從520,797股調整為633,889股。截至本招股説明書發佈之日，PSP2認股權證的行使價已從最初的24.42美元調整為20.065美元，行使PSP2認股權證時可發行的普通股股數量已從137,753股調整為167,652股。截至本招股説明書發佈之日，PSP3認股權證的行使價已從最初的36.45美元調整為29.950美元，行使PSP3認股權證時可發行的普通股數量已從80,539股調整為98,019股。我們將在中進行的與合併協議預付款相關的PSP1認股權證、PSP2認股權證和PSP3認股權證調整稱為合併協議調整。有關更多信息，請參閲認股權證描述及與銷售證券持有人的某些關係。

我們的公司註冊證書和章程中的反收購條款

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會將董事會分為三類，三年任期錯開。在每次股東年會上，將只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘任期內繼續選出。由於我們的股東沒有累積的投票權，因此我們持有大多數有表決權的已發行普通股的股東將能夠在任何給定的股東大會上選舉所有董事。在任何符合法定人數的董事選舉股東大會上，所投的多數票應足以選出一名待選的董事。除非適用法律或任何當時流通的優先股的權利和優惠另有要求，否則我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，董事可以因有表決權的已發行普通股的多數票而被董事會免職，但是空缺只能由董事會填補。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，所有股東行動都必須在正式召集的股東大會上生效，而不是的書面同意，而且只有公司祕書根據董事會的指示或董事會主席才能召集股東特別會議。我們修訂和重述的章程還規定了向股東會議提交的所有股東提案的預先通知程序，包括提名候選人蔘選董事的提案，所有這些提案都必須及時提出。就我們修訂和重述的章程而言，及時通常是指在往年年會日期一週年前不少於 90 天或不遲於 120 天向我們發送通知。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程要求股東投票支持該修正案，廢除或修改我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的某些條款，包括與以下內容相關的條款

S-18

對董事會進行分類，要求股東在正式召開的會議上採取行動，以及指定各方有權召開股東特別會議。董事會的分類、缺乏累積投票以及66 2/ 3% 的股東投票要求相結合，使我們的股東更難更換董事會，另一方也更難通過更換董事會獲得對我們的控制權。由於我們董事會有權留住和解僱高管，因此這些條款也可能使股東或其他方更難實現管理層變動。此外，對未指定優先股的授權使我們董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。

這些規定可能起到阻止敵對收購或推遲我們控制權或管理層變更的作用。這些條款旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的可能涉及實際或威脅收購我們的交易。這些條款旨在減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性。這些規定還旨在阻止在代理人鬥爭中可能使用的某些策略。但是，此類條款可能起到阻止其他人對我們的股票進行要約的效果，因此，它們還可能抑制實際或傳聞中的收購嘗試可能導致的我們股票市場價格的波動。此類規定也可能具有防止我們管理層變更的作用。

部分特拉華州通用公司法第 203 條。我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在該股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為感興趣股東的業務合併或交易；

導致股東成為權益股東的交易完成後，利益相關股東擁有交易開始時公司已發行有表決權的股票的至少 85%，但為了確定已發行有表決權的股票（但不包括利益股東擁有的已發行有表決權的股票），不包括（i）董事兼高級職員擁有的股份，以及（ii）員工參與者持有的員工股票計劃無權保密決定受計劃約束的股票是否將在招標或交易所要約中進行招標；或

在該日當天或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或股東特別會議上獲得授權，而不是經書面同意，由利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票的至少 66 2/ 3% 投贊成票。

一般而言，第 203 條將業務合併定義為包括以下內容：

涉及 (i) 公司或公司的任何控股子公司以及 (ii) 利益相關股東或任何其他公司、合夥企業、非法人協會或其他實體的合併或合併，前提是合併或合併是由利益相關股東造成的；

對涉及利益股東的公司 10% 或以上的資產的任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置；

除某些例外情況外，任何導致公司或公司任何控股子公司向有關股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

任何涉及公司或公司任何控股子公司的交易，其效果是增加利益股東實益擁有的公司或任何此類子公司的股票或任何類別或系列的股票的比例份額；或

S-19

為了遵守聯邦法律對美國航空公司外國所有權的限制，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程限制了非美國公民對我們股本的投票。聯邦法律施加的限制目前要求由非美國公民直接或間接投票的有表決權的股票不超過25％，並且我們的總裁以及至少三分之二的董事會成員和高級管理人員必須是美國公民。我們修訂的和重述的章程規定，我們的任何股本都不得由非美國公民投票或按非美國公民的指示進行投票，除非此類股票在單獨的股票記錄上登記，我們稱之為外國股票記錄。我們修訂和重述的章程進一步規定，如果我們的股本註冊金額超過聯邦法律規定的外國所有權限制，則我們的任何股本都不會在外國股票記錄中登記。

特拉華州是唯一和獨家論壇

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院是審理（a）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，（b）任何聲稱我們的任何董事或高級管理人員違反對我們或我們的股東應承擔的信託義務的訴訟，（c）任何依據對我們提起的索賠的訴訟特拉華州通用公司法或我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的任何規定，或 (d)) 任何主張對我們提出索賠的訴訟受內政原則管轄。因此，我們的任何股東就這些事項提起的任何訴訟都需要向特拉華州財政法院提起，並且不能在任何其他司法管轄區提起。

責任限制和賠償

我們經修訂和重述的公司註冊證書包含條款，將我們的董事對金錢損害的責任限制在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內。因此，我們的董事不會因任何違反董事信託義務而對我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

任何非善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

特拉華州通用公司法第 174 條規定的非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

S-20

不管《特拉華州通用公司法》的規定是否允許我們向他或她提供賠償。我們已簽訂協議，根據董事會的決定，對的董事、執行官和其他員工進行賠償。除特定例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，包括律師費、判決費、罰款和任何此類個人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們認為，這些責任限制條款和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還為董事和高級管理人員提供責任保險。

我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程和賠償協議中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反其信託義務為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何此類訴訟都必須向特拉華州財政法院提起。但是，由於排他性法庭條款的適用性僅限於適用法律允許的範圍，因此我們不打算將專屬法庭條款適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟，並承認聯邦法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有並行管轄權。我們注意到，尚不確定法院是否會執行適用於《證券法》的條款，股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益，但上述條款也可能減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性。

此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響。就根據上述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。目前，沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或僱員的未決訴訟或訴訟要求賠償，而且我們不知道有任何可能導致賠償索賠的訴訟威脅。

市場清單

我們的普通股在在紐約證券交易所上市和交易，股票代碼為 SAVE。

S-21

認股權證和在行使根據本招股説明書補充文件發行的認股權證時可發行的普通股可由賣出證券持有人直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人不時發行和出售。出售證券持有人將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定。證券可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協議價格出售。

賣出證券持有人在出售證券時可以使用以下的一種或多種方法：

承保發行；

在出售時，證券可以在任何國家證券交易所或報價服務上上市或報價；

在非處方藥市場;

通過期權的撰寫或結算或其他對衝或衍生交易，無論此類期權是在期權交易所上市還是以其他方式上市；

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

大宗交易（可能涉及交叉交易），其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

私下談判的交易；

賣空和交割證券股票以平倉空頭頭寸；

通過質押擔保債務和其他債務，包括經紀交易商出售借給或質押給此類經紀交易商的證券股票；

以不涉及做市商或既定交易市場的其他方式，包括直接向購買者銷售或通過代理進行銷售；

上述各項的任意組合；或

適用法律允許的任何其他方法。

在法律要求的範圍內，可以不時修改或補充招股説明書，以描述具體的分配計劃。在法律要求的範圍內，與出售證券持有人的特定發行相關的任何招股説明書補充文件均可能包含以下信息：

發售條款；

任何承銷商或代理人的姓名；

任何管理承銷商或承銷商的姓名；

任何承銷商或承銷商承保或購買的證券金額；

證券的購買價格；

任何延遲交貨安排；

承銷商可以向出售的證券持有人購買額外證券的任何超額配股期權；

S-22

如果在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户收購證券，包括通過承保、購買、擔保貸款或與賣出證券持有人簽訂的回購協議。承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售證券。承銷商可以出售證券以促進我們任何其他證券（在本招股説明書或其他方面所述）的交易，包括其他公開或私人交易以及賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券，也可以直接由一家或多家作為承銷商的公司向公眾提供證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，如果承銷商購買任何已發行的證券（在行使購買額外證券的任何期權時購買的任何證券除外），則有義務購買所有已發行的證券。對於根據本招股説明書進行的任何發行，承銷商可以選擇從賣出證券持有人那裏購買證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中提供有關向賣出證券持有人購買額外證券的任何此類選擇的信息。承銷商可以不時更改任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。招股説明書補充文件將包括主要承銷商的姓名、承銷證券的相應金額、的性質、承銷商收購證券的義務以及承銷商與賣出證券持有人之間任何實質性關係的性質（如適用）。

如果使用交易商出售通過本招股説明書提供的證券，則賣出證券持有人將作為委託人向他們出售證券。然後，他們可以按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書補充文件將包括交易商的名稱和交易條款。

據我們所知，賣出證券持有人與任何承銷商、交易商或代理人之間目前沒有關於該出售證券持有人出售本招股説明書所涵蓋股份的計劃、安排或諒解。如果賣出證券持有人通知我們已經與承銷商、交易商或其他代理商就通過大宗交易、特別發行或二次分銷出售股票達成了重大安排，則根據美國證券交易委員會在《證券法》下頒佈的適用規則，我們可能需要提交招股説明書補充文件。

通過代理商直接銷售和銷售

賣出證券持有人可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不涉及任何承銷商或代理人。此類證券也可以通過不時指定的代理人出售。任何必要的招股説明書補充文件都將列出參與發行或出售所發行證券的任何代理人，並將描述賣出證券持有人應向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬收購。

出售證券的持有人可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為承銷商的就這些證券的出售而言。

S-23

根據《交易法》第 104 條，任何承銷商均可超額分配或參與穩定交易、銀團承保交易和罰款出價。超額配股或賣空涉及參與發行的證券數量超過向其出售的證券的個人的銷售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。穩定交易涉及競價在公開市場上購買標的證券，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在分發完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

當最初由辛迪加成員出售的證券是在辛迪加擔保交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回賣出讓步。穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能導致證券價格高於不進行交易時的價格。如果承銷商開始這些交易，則可以隨時終止這些交易。

衍生品交易和套期保值

出售證券的持有人、承銷商或其他代理人可能參與涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以收購證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售收購的證券，併購買證券和其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格變動掛鈎或相關。為了促進這些衍生品交易，出售證券的持有人可以與承銷商或代理人簽訂證券貸款或回購協議。承銷商或代理人可以通過向公眾出售證券（包括賣空）來進行衍生品交易，或者通過借出證券以促進他人的賣空交易。承銷商或代理人還可以使用從他人那裏購買或借入的證券（如果是衍生品，則使用我們為結算這些衍生品而收到的證券）來直接或間接結算證券的銷售或結清證券的任何相關未平倉借款。

此外，賣出證券持有人可以與交易商進行套期保值交易，交易商可能會在對衝他們向賣出證券持有人處置的頭寸的過程中進行證券賣空。賣出證券持有人還可以出售證券並交付證券，以平倉此類空頭頭寸。賣出證券持有人還可以與交易商進行期權或其他交易，要求這些交易商交付證券，此後可以根據本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件轉售這些證券。

一般信息

根據與出售證券持有人簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權獲得出售證券持有人對某些負債的賠償，包括《證券法》規定的負債。代理人、承銷商和交易商或其關聯公司可以在其正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。根據認股權證協議，我們將承擔與本招股説明書補充文件所涵蓋證券轉售註冊有關的所有成本、費用和費用，但折****r} 銷售佣金和股票轉讓税及相關律師費等銷售費用除外，這些費用將由賣出證券持有人支付。出售證券持有人可以同意對參與本招股説明書補充文件所提供證券銷售交易的任何經紀交易商或代理人進行賠償，以免承擔某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。我們已在認股權證協議中同意向賣出證券持有人賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任，賣出證券持有人可能有權獲得出資。根據認股權證協議，我們已同意讓我們的董事和這樣做

S-24

根據《證券法》的定義，出售證券持有人以及參與出售我們證券的任何代理人、承銷商或交易商均可被視為與此類銷售相關的承銷商。在這種情況下，根據《證券法》，此類代理人、承銷商或交易商收到的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤均可能被視為承保佣金或折扣。

無法保證賣出證券持有人會出售根據本招股説明書構成其一部分的註冊聲明註冊的任何或全部證券。賣出證券持有人還可以根據《證券法》第144條（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書所包含的註冊聲明出售證券。如果根據本招股説明書構成的註冊聲明出售，則證券將在我們的關聯公司以外的其他人手中自由交易。

如果參與發行的金融行業監管局（FINRA）成員或此類FINRA成員的關聯公司或關聯人員收到根據本招股説明書進行的任何證券發行的淨收益的10％以上，則發行將根據FINRA規則5110（h）進行。

與任何特定發行相關的封鎖條款（如果有）的具體條款（如果有）將在適用的招股説明書補充文件（如果有）中描述。

S-25

Spirit Airlines, Inc.截至2023年12月31日止年度年度報告（10-K表）中出現的Spirit Airlines, Inc.的合併財務報表以及截至2023年12月31日Spirit Airlines對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊公共會計公司安永會計師事務所審計，並以引用方式納入此處。此類財務報表是安永會計師事務所根據會計和審計專家等公司的授權截至相應日期（在向證券和交易委員會提交的同意的範圍內）與此類財務報表有關的報告以及我們在相應日期（在向證券和交易委員會提交的同意的範圍內）對財務報告進行內部控制的有效性，在中納入此類財務報表。

S-26

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的與所發行證券相關的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明及其證物和附表中規定的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和條例，某些項目被省略。有關我們和特此提供的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及隨之提交的證物和附表。本招股説明書補充文件中包含的有關任何合同、協議或任何其他文件內容的陳述均為相應合同、協議或其他文件重要條款的摘要。對於作為註冊聲明的附錄提交的每份合同、協議或其他文件，請參考證物以更全面地描述所涉事項。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個網站，感興趣的人士可以通過該網站以電子方式訪問我們的美國證券交易委員會文件。

您可以通過我們的網站（www.spirit.com）或通過美國證券交易委員會網站從美國證券交易委員會獲得此處以引用方式納入的任何文件。您可以免費以口頭或書面形式索取此處以引用方式納入的任何或全部文件的副本，但此類文件的附物除外（除非此類證物通過引用特別納入此類文件中）。索取此類副本的申請應通過佛羅裏達州美麗華市行政大道2800號33025向公司祕書提出。我們的網站地址僅作為非活躍文本參考包含在本文檔中，出現在我們網站上的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

S-27

我們將在本招股説明書中以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下文件：

我們於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告；

針對截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第二部分、第5項和第三部分的信息，在我們於2023年5月10日舉行的年會關於附表14A的最終委託書中提供；

我們於 2024 年 1 月 3 日、2024 年 1 月 19 日和 2024 年 1 月 24 日 24 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

我們於2017年12月19日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格（委員會文件編號001-35186）註冊聲明中包含的普通股描述，該描述已由我們在2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄4.67進行了更新，包括任何後續修正案或為更新此類描述而提交的任何報告。

我們隨後根據交易法第13（a）、13（c）、14和15（d）條，在本招股説明書補充文件發佈之日之後和本次發行終止之前提交的所有報告和其他文件（不包括向美國證券交易委員會提供和未提交的任何信息）均應視為以引用方式納入本招股説明書補充文件，並自提交此類補充文件之日起成為本招股説明書補充文件的一部分報告和其他文件。此處包含的任何內容均不應被視為包含向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

Spirit 航空公司

收件人：投資者關係部

2800 行政大道

佛羅裏達州米拉瑪 33025

電話： (954) 447-7920

這些文件也可以通過我們網站的 “投資者關係” 部分索取，該部分位於 http://ir.spirit.com，或如上述 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述。提及我們的網站地址並不構成以引用方式納入我們網站上包含的信息。

S-28

我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的信息、任何招股説明書補充文件以及任何免費撰寫的招股説明書。除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行或出售任何證券。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為SAVE。

投資我們的證券涉及高度的風險。與投資我們的證券相關的風險將在適用的招股説明書補充文件和/或我們向美國證券交易委員會提交的某些文件中描述，如第 2 頁風險因素中所述。

我們可以直接發行和出售證券，通過我們不時選擇的代理人，或通過我們選擇的承銷商或交易商，或通過這些方法的組合。如果我們使用任何代理人、承銷商或交易商來出售證券，他們將被點名，並在招股説明書補充文件中描述他們的薪酬。這些證券的公眾價格以及我們預計從出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

證券和交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年2月9日。


關於這份招股説明書			1
風險因素			2
在這裏你可以找到更多信息			3
以引用方式納入			4
關於前瞻性陳述的特別説明			5
我們的公司			7
所得款項的使用			8
股本的描述			9
債務證券的描述			15
認股權證的描述			22
權利的描述			26
購買合同的描述			27
單位描述			29
全球證券			30
分配計劃			33
法律事務			35
專家們			35

我們對本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們向您提交的由或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含的信息負責。我們和承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何招股説明書補充文件或向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中包含的信息或信息不同的其他信息或信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。

本招股説明書不構成在任何司法管轄區向在該司法管轄區非法提出此類要約或徵求要約的任何人出售本招股説明書提供的證券的要約或向其徵求要約的邀請。您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息截至文件正面的才是準確的，並且無論本招股説明書的交付時間或任何出售證券的時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況和經營業績可能發生了變化。

本招股説明書採用引用，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書均可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開可用的信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，在本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含的風險因素標題下討論的因素合併的其他文檔中的類似標題參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據此貨架註冊程序，我們將註冊本招股説明書中描述的每類證券的金額未指定，並且我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們使用本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。任何招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。本招股説明書以及適用的招股説明書補充材料、任何適用的免費寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的文件，包括與我們可能提供的證券有關的所有重要信息。在決定購買我們的任何證券之前，請仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及任何適用的免費書面招股説明書，以及本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的文件，如下所述 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下。

招股説明書補充文件將描述所發行證券的具體條款、任何首次公開募股價格、向我們支付的證券價格、向我們支付的淨收益、分配方式和任何承保補償，以及與證券發行相關的其他具體重要條款。在適用的情況下，招股説明書補充文件還可能包含與證券相關的美國聯邦所得税重大考慮因素的信息。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但有關完整信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的文件的副本已經提交，或將作為註冊聲明的證物提交或以引用方式納入，您可以按下文查找更多信息中的説明獲得這些文件的副本。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則Spirit、我們、我們或我們指的是Spirit Airlines, Inc.，不包括其任何合併子公司。

投資我們的證券涉及風險。在決定購買我們的證券之前，除了下文關於前瞻性陳述的特別説明中討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮任何適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中的風險因素標題以及我們根據證券交易所第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的文件中的風險因素標題下列出的具體風險經修訂的 1934 年法案或以引用方式納入此處的《交易法》，在制定之前一項投資決定。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或本招股説明書中提及的任何文件中討論的風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險和不確定性，我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績以及我們可能出售的任何證券的市場價格可能會受到我們不知道或我們目前不認為重要的其他事項的重大不利影響。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，但是註冊聲明包含其他信息，還附有本招股説明書中引用的證物。本招股説明書不包含註冊聲明及其證物和附表中規定的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，一些項目被省略了。有關我們及特此提供的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及隨附的提交的證物和附表。本招股説明書中包含的有關任何合同、協議或任何其他文件內容的陳述均為相應合同、協議或其他文件重要條款的摘要。對於作為註冊聲明附錄提交的每份合同、協議或其他文件，請參考證物以更全面地描述所涉事項。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，並根據該法向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。此類定期報告、委託書和其他信息可在上述美國證券交易委員會網站上查閲。我們在 www.spirit.com 上維護着一個網站。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們的10-K表年度報告、10-Q表格的季度報告、委託聲明以及對根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告的修正案。提及我們的網站地址並不構成以引用方式納入我們網站上包含的信息。

美國證券交易委員會允許我們在向其提交的招股説明書中以參考方式納入信息。這意味着我們可以通過向您推薦另一份已向美國證券交易委員會存檔的文件來向您披露重要信息。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。

本招股説明書以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的下列文件（不包括任何文件或部分，僅限於披露已提供和未提交的部分）：

截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度 10-K 表年度報告；

我們在2023年5月10日舉行的年會關於附表14A的最終委託書中提供的截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告第二部分、第5項和第三部分的迴應；

2024 年 1 月 3 日 3、2024 年 1 月 19 日和 2024 年 1 月 24 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格的最新報告；

我們的A系列參與累積優先股（面值每股0.0001美元）的描述包含在我們的8-A表註冊聲明（委員會文件編號 001-35186），於2020年3月30日向美國證券交易委員會提交，包括任何後續修正案或為更新此類描述而提交的任何報告；

在本招股説明書發佈之日之後以及證券發行終止之前，我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c) 14 或 15 (d) 條提交的所有文件，除根據第 2.02 項或第 7.01 項在 8-K 表中提供且未以引用方式特別納入的報告或部分以外，均應視為以引用方式納入本招股説明書其中一部分自提交此類文件的相應日期起和之後。

出於本招股説明書的目的，以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的任何其他文件中包含的後續聲明修改或取代了先前的聲明。經如此修改或取代的任何聲明，除非經過修改或取代，否則不被視為本招股説明書的一部分。

我們將免費向每位人，包括招股説明書的受益所有人，提供這些報告的副本。任何此類請求均可通過寫信或致電給我們提出，地址或電話號碼如下：

Spirit 航空公司

收件人：投資者關係部

2800 行政大道

佛羅裏達州米拉瑪 33025

電話： (954) 447-7920

這些文件也可以通過我們網站的 “投資者關係” 部分索取，該部分位於 http://ir.spirit.com，或按上述 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述。提及我們的網站地址並不構成以引用方式納入我們網站上包含的信息。

本招股説明書、以引用方式納入本招股説明書的文件、任何招股説明書補充文件或免費書面招股説明書以及我們的代表不時發表的聲明包括經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述，受到這些部門建立的安全港。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對影響我們業務財務狀況的未來事件和財務趨勢的預期和預測。前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也不一定能準確表明實現此類業績或結果的時間或（如果有的話）。前瞻性陳述基於發表這些陳述時獲得的信息和/或管理層當時對未來事件的真誠信念，並受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際表現或結果與前瞻性陳述中表達或建議的業績存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

我們行業的競爭力；

燃料成本波動或燃料供應嚴重中斷；

不利的國內或全球經濟狀況對我們的業務、經營業績和財務狀況，，包括我們獲得融資或進入資本市場的能力；

勞動力成本增加、工會糾紛、員工罷工和其他與勞動相關的中斷；

我們的維護成本，隨着機隊的老化，維護成本將增加；

美國聯邦航空局、交通部、TSA以及我們受其約束的其他美國和外國政府機構的廣泛監管；

我們依賴技術和自動化系統來運營我們的業務；

我們依賴第三方服務提供商來履行我們運營中不可或缺的職能，包括地勤、燃料、餐飲、乘客處理、維護、預訂和其他服務；

我們依賴數量有限的飛機和發動機的供應商；

美國、加勒比海或拉丁美洲國內市場對航空運輸的需求減少，或政府削減或限制運營能力；

Free Spirit 計劃和 Spirit Saver$ 俱樂部的成功^®;

我們已經產生和將來可能產生的大量與飛機相關的固定債務和額外債務；以及

下文 “風險因素” 標題下描述的其他風險因素。

與我們的公司、我們的業務和相關的詞語 “可能、將會、應該、可能、期望、計劃、預測、相信、估計、預測、潛力以及類似的表達

所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述均受上述警告陳述以及本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書和/或我們最新的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書或任何隨附招股説明書補充文件中以引用方式納入的風險因素標題下討論的全部前瞻性陳述。此外，可能還有其他我們目前不知道的因素可能會影響前瞻性陳述中討論的問題，也可能導致實際結果與所討論的結果存在重大差異。所有前瞻性陳述僅代表截至發表之日。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則我們認為沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化。如果我們更新一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。

您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充材料、任何免費寫作招股説明書以及以引用方式納入的全部文件。它們包含您在做出投資決策時應考慮的信息。

Spirit Airlines總部位於佛羅裏達州米拉瑪，為注重價值的客户提供經濟實惠的旅行。我們的全空客機隊是美國最年輕、燃油效率最高的機隊之一。我們為美國、拉丁美洲和加勒比地區的目的地提供服務，並致力於回饋和改善這些社區。

我們專注於自費旅行的注重價值的旅行者，我們的商業模式旨在提供賓客想要的東西：低票價和絕佳的體驗。我們根據總價格進行競爭。我們允許乘客在購買機票之前查看所有可用的選項及其相應的價格，這種完全透明的做法表明我們的總價格，包括所選選項，平均價格低於其他航空公司。通過向乘客提供非捆綁式基本票價，我們賦予他們僅需支付 A La Smarte 即可節省開支的權力^®他們選擇的選項，例如託運行李和隨身行李以及提前分配座位。

我們的郵寄地址和行政辦公室位於佛羅裏達州美麗華市行政大道2800號，33025，我們在該地址的電話號碼是 (954) 447-7920。我們的網站地址是 www.spirit.com。我們網站上的或可通過我們網站訪問的信息不在本招股説明書中。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們最多發行2.4億股有表決權的普通股，每股面值0.0001美元，無表決權普通股，每股面值0.0001美元，每股面值0.0001美元，以及1,000萬股優先股，每股面值0.0001美元。我們所有已發行和流通的普通股和優先股（如果有）均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税。我們的有表決權的普通股和無表決權的普通股不可贖回，也沒有優先權。

剩餘的授權和未發行股本可供將來發行，但須遵守我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及適用法律，包括管理當時我們股本上市的交易所的任何法規。儘管增持股份並不是為了阻止或阻止控制權的變更而設計的，但在某些情況下，我們可以利用增持的股份來製造投票障礙，或通過以下方式阻撓尋求進行收購或以其他方式獲得控制權的人，例如，向可能站在我們董事會一邊反對敵對收購要約的購買者私募發行這些股票。

以下對我們股本的描述以及經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的規定，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了我們資本存量的實質性條款和條款，包括我們可能根據本招股説明書不時發行的有表決權的普通股和無表決權普通股。此類描述是參照經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程進行限定的，章程的副本已提交給美國證券交易委員會（SEC）。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能發行的任何有表決權的普通股和無表決權普通股的未來股票，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何發行的特定條款。

投票普通股

股息權利。我們有表決權的普通股的持有人有權獲得股息（如果有），正如我們董事會不時宣佈的那樣，從合法可用資金中與我們無表決權普通股的股票按比例分配股息，但須遵守可能適用於當時任何已發行優先股的優惠以及《特拉華州通用公司法》規定的限制。

投票權。我們有表決權的普通股的每位持有人有權就所有提交給股東投票的事項（包括董事選舉）獲得每股一票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，大多數有表決權股份的持有人可以在任何給定的股東大會上正確選舉所有董事，為的選舉。

清算。如果我們進行清算、解散或清盤，在償還了我們所有債務和其他負債以及償還向當時已發行優先股持有人提供的任何清算優先權後，我們有表決權普通股的持有人的持有人將有權按比例分配給股東的淨資產中的無表決權普通股股份。

權利和偏好。我們有表決權的普通股的持有人沒有優先權、轉換權、認購權或其他權利，沒有適用於我們有表決權的普通股的贖回或償債基金條款。

如上所述，我們的董事會批准了一系列優先股，指定為A系列參與累積優先股，面值每股0.001美元（優先股），用於配股的發行。我們被授權發行最多24萬股優先股。優先股的持有人將有權獲得每股0.01美元的季度股息，或相當於我們普通股一股股息的1,000倍，以較高者為準。優先股的持有人將擁有與1,000股普通股相同的每股投票權，並將對我們的普通股進行單一類別的投票，除非A系列參與累積優先股指定證書中另有規定。在我們的清算、解散或清盤時，優先股的持有人有權獲得應計和未付的股息和分配金額加上每股1.00美元或相當於我們普通股支付金額的1,000倍的金額，以較高者為準。優先股不可兑換。截至2024年2月1日，沒有流通的優先股。

我們將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述特定系列優先股的具體條款。我們在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中提供和出售的每個系列優先股的優先權、限制、相對權利和其他條款將在與該系列相關的指定證書中列出。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的指定證書，該證書描述了我們在發行該系列優先股之前根據本招股説明書提供的任何系列優先股的條款。您應閲讀我們可能授權向您提供的與所發行系列優先股相關的任何招股説明書補充文件和任何免費寫作招股説明書，以及包含適用優先股系列條款的指定證書。

我們的公司註冊證書和章程中的反收購條款

我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程要求股東投票支持該修正案，廢除或修改我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的某些條款，包括與董事會分類有關的條款、要求股東行動必須在正式召開的會議上生效，以及指定各方有權召開股東特別會議。董事會的分類、缺乏累積投票以及66 2/ 3％的股東投票要求相結合，使我們的股東更難更換董事會，也使另一方更難通過更換董事會來獲得對我們的控制權。由於我們董事會有權力留住和解僱高管，因此這些條款也可能使股東或其他方更難實現管理層變動。此外，對未指定優先股的授權使我們董事會有可能發行具有投票權或其他優先權或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。

這些規定可能起到遏制敵對收購或推遲我們控制或管理變更的作用。這些條款旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購我們的某些類型的交易。這些條款旨在減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性。這些規定還旨在阻止在代理人鬥爭中可能使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人向我們提出要約

為了遵守聯邦法律對美國航空公司外國所有權的限制，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程限制了非美國公民對我們股本的投票。聯邦法律施加的限制目前要求由非美國公民直接或間接投票的有表決權的股票不超過25％，並且我們的總裁以及至少三分之二的董事會成員和高級管理人員必須是美國公民。我們修改後的

和重述的章程規定，除非非美國公民在單獨的股票記錄（我們稱之為外國股票記錄）上註冊，否則我們的任何股本都不得由非美國公民投票或按其指示進行投票。我們修訂和重述的章程進一步規定，如果我們的股本註冊金額超過聯邦法律規定的外國所有權限制，則我們的任何股本都不會在外國股票記錄中登記。

特拉華州是唯一和獨家論壇

責任限制和賠償

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

任何非善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

特拉華州通用公司法第 174 條規定的非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們可以在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們修訂和重述的章程還規定，我們有義務在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內向董事和高級管理人員提供賠償，並預付董事或高級管理人員在任何訴訟或程序的最終處置之前產生的費用，並允許我們代表任何高管、董事、員工或其他代理人為其或其行為所產生的任何責任購買保險這種能力，無論我們是否被允許根據該條款向他或她提供賠償特拉華州通用公司法的規定。我們已簽訂協議，根據董事會的決定，對董事、執行官和其他員工進行賠償。除特定例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額在任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決費、罰款和和解金額。我們認為，這些責任限制條款和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還有為董事和高級管理人員提供責任保險。

我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及賠償協議中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何此類訴訟都必須向特拉華州財政法院提起。但是, 由於排他性訴訟地條款的適用性

僅限於適用法律允許的範圍，我們不打算將專屬法庭條款適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠，並承認聯邦法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有並行管轄權。我們注意到，對於法院是否會執行適用於《證券法》的條款，存在不確定性，股東不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。儘管訴訟如果成功可能會使我們和其他股東受益，但上述條款也可能減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性。

市場清單

我們的普通股在在紐約證券交易所上市和交易，股票代碼為 SAVE。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti信託公司，其電話號碼是（800）468-9716。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換或行使或交換時發行債務證券。債務證券可以是我們的高級、優先次級或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分成一個或多個系列發行。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

債務證券可以根據Spirit和全國協會威爾明頓信託基金作為受託人於2020年5月12日簽訂的Base 契約（以下簡稱 “契約”）發行。該契約已以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整，你應該閲讀契約中可能對你很重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

普通的

每系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式列出或確定。（第 2.2 節）每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可能是一個或多個系列，到期日相同或不同，按面值、溢價或折扣計算。（第2.1節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券有關的招股説明書、本金總額和以下條款（如果適用）：

債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

我們出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

對債務證券本金總額的任何限制；

該系列證券本金的支付日期或日期；

每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

債務證券的本金和利息（如果有）的支付地點（以及此類付款的方法），可以交出該系列證券進行轉讓或交換登記，以及可以向我們交付有關債務證券的通知和要求；

贖回債務證券的期限或期限、價格和條款和條件；

我們可能會發行債務證券，規定金額低於其規定本金的債務證券將在根據契約條款宣佈加速到期後到期並支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關美國聯邦所得税注意事項以及適用於任何此類債務證券的其他特殊注意事項的信息。

如果我們以外幣或貨幣或一個或多個外幣單位的任何債務證券的購買價格計價，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位支付，我們將向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税收注意事項、具體條款和其他信息的信息以及此類外幣或貨幣或一個或多個外幣單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每種債務證券將由一種或多種以存託信託公司、存託機構名義註冊的全球證券或存託機構的被提名人（我們將全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬面記賬債務證券）或以最終註冊形式簽發的證書（我們將由認證證券代表的任何債務證券稱為認證債務證券）代表在適用的招股説明書補充文件中列出。除下文 “全球債務證券和賬面記賬系統 ” 標題下的規定外，賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行。

認證債務證券。 您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦事處轉移或交換經認證的債務證券。（第 2.4 節）任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。（第 2.7 節）

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者我們或受託人向新持有人發行新證書，您才能實現憑證債務證券的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面錄入系統。 每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存放在存託機構或代表存託機構，並以存託人或存託機構的名義註冊。請參閲環球證券。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。（第四條）

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何條款，這些條款可以在我們的控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下為債務證券持有人提供保護。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何個人（繼任者）合併，或將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何個人（繼任者），除非：

我們是倖存的公司或繼承人（如果不是Spirit）是一家根據任何美國國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

交易生效後，不應立即發生違約或違約事件，並且仍在繼續。

我們違約履行或違反契約（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券利益而包含的契約或擔保）中的任何其他契約或擔保，在我們收到受託人或 Spirit 的書面通知且受託人收到不少於 25% 的持有人書面通知後的60天內，這種違約仍未解決契約中規定的該系列未償債務證券的本金；

Spirit 破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。（第 6.1 節）

與特定系列債務證券有關的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第 6.1 節）由於我們或我們的子公司不時未償還的某些債務，某些違約事件或加速契約的發生可能構成違約事件。

如果任何系列的債務證券在未償還時發生違約事件並且仍在繼續，則該系列未償債務證券本金不低於25％的受託人或持有人可以通過書面通知我們（如果由持有人發出則向受託人發出書面通知）宣佈該系列（或者，如果債務證券為折扣）的本金立即到期並支付證券，該系列條款中可能規定的本金部分）以及應計和未付的部分該系列所有債務證券的利息（如果有）。對於某些破產、破產或重組事件導致的違約事件，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期和應付，而受託人或任何未償債務證券持有人不作任何聲明或其他行動。在宣佈加速處理任何系列債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷和取消所有違約事件的加速償付，但未支付該債務證券的加速本金和利息（如果有）除外系列，已按照契約的規定予以糾正或免除。（第6.2節）我們請您參閲與任何系列作為折扣證券的債務證券有關的招股説明書補充文件，以及與違約事件發生時加速支付此類折扣證券本金部分有關的特定條款。

契約規定，受託人沒有義務行使契約規定的任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以抵消其在行使該權力權時可能產生的任何費用、責任或費用。（第7.1（e）節）在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金的多數持有人將擁有

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已書面要求受託人以受託人身份提起訴訟，並提供了合理的賠償或擔保，受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也沒有在60天內提起訴訟。（第 6.7 節）

儘管契約中有任何其他條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息的付款，並提起訴訟，要求強制付款。（第 6.8 節）

該契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內向該系列證券的每位證券持有人郵寄違約或違約事件通知。該契約規定，如果受託人善意地確定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列債務證券的任何系列違約或違約事件（支付該系列任何債務證券的除外）的債務證券持有人發出通知。在不實際瞭解的情況下，除非我們或一位或多位證券持有人以書面形式通知，否則受託管理人不得被視為知悉或通知了違約或違約事件；而受託人的實際瞭解（如前述條款所述）應指受託管理人公司信託辦公室官員的實際知情；前提是受託人被視為對我們未能付款有實際瞭解證券的任何本金或利息在到期時直接交給受託人。（第 7.5 節）

修改和豁免

未經任何債務證券持有人的同意，我們和受託人可以修改和修改任何系列的契約或債務證券：

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述契約中標題為 “資產合併、合併和出售 ” 的契約；

在憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；

進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

規定契約允許的任何系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加或修改契約的任何條款，以規定或促進由多個受託人的管理；或

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。（第9.2節）任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表代表該系列所有債務證券的持有人免除該契約下過去對該系列及其後果的任何違約，但該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的違約除外；但是，前提是本金佔多數的持有人違約任何系列的未償債務證券都可能撤銷加速及其後果，包括加速導致的任何相關付款違約。（第 6.13 節）

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護。 該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列的債務證券有關的所有義務（某些例外情況除外）。我們將通過信託向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者在中，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則解除發行或促使發行此類貨幣的政府債務，通過按照條款支付利息和本金，提供全國認可的獨立公司認為足夠數額的資金公共會計師或投資銀行支付和解除每筆分期付款根據契約條款和這些債務證券的規定到期日，該系列債務證券的本金、溢價和利息以及任何強制性的償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師的意見，説明我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈的裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，這種意見都應證實這一點，該系列債務證券的持有人將不確認美國聯邦政府的收入、收益或損失所得税用途為是存款、抵押和解除債務的結果，將按與未發生存款、抗辯和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納的美國聯邦所得税。（第 8.3 節）

違背某些盟約。 契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的情況下：

我們可以省略遵守契約中規定的合併、合併和出售資產標題下所述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（契約失效）。

條件包括：

向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，存入發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供的資金，該金額足以支付和償還每筆分期付款和的本金、溢價和利息根據契約條款和這些債務證券的規定到期日，就該系列債務證券支付的任何強制性償債基金付款；以及

向受託人提供法律顧問的意見，大意是系列債務證券的持有人不會因存款和相關契約無效而為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，並將繳納與存款和相關盟約辯護相同的金額、相同的方式和時間相同的美國聯邦所得税沒有發生。（第 8.4 節）

違約和違約事件。 如果我們行使選擇權對任何系列債務證券實行免除契約，並且該系列的債務證券因發生任何違約事件而被宣佈到期和應付，則存入受託人的金額和/或美國政府債務或外國政府債務將足以支付該系列債務證券在規定的到期日時的到期金額，但可能不足以支付該系列債務證券在當時的到期金額由默認事件導致的加速。但是，我們將繼續對這些款項負責。（第 8.4 節）。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄。（第 10.10 節）

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能發行的認股權證的重要條款和條款，包括購買一個或多個系列普通股、優先股和/或債務證券的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股和/或債務證券一起發行，可以附在這些證券上或與這些證券分開。

雖然我們在下文總結的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能發行的任何未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。由於與第三方就發行認股權證的進行談判，以及出於其他原因，任何認股權證的具體條款可能與下文提供的描述有所不同。由於我們在招股説明書補充文件下提供的任何認股權證的條款可能與我們在下文描述的條款不同，因此，如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，則您應僅依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。

我們將根據認股權證協議發行認股權證，我們將與認股權證代理人簽訂該協議，由我們選擇。我們使用認股權證協議一詞來指代這些認股權證協議中的任何一項。我們使用權證代理人一詞來指代任何一份認股權證協議下的認股權證代理人。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會充當認股權證持有人或受益所有人的代理人。

我們將以引用方式將認股權證協議的形式（包括形式的認股權證證書）納入本招股説明書作為其一部分的註冊聲明，該協議描述了我們在相關係列認股權證發行之前發行的一系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的實質性條款摘要受的約束，並參照該協議中適用於特定系列認股權證的所有條款，並對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的認股權證相關的任何適用的招股説明書補充文件，以及包含認股權證條款並定義您作為認股權證持有人的權利的完整認股權證協議。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列認股權證相關的條款。如果提供購買債務證券的認股權證，則招股説明書補充文件將在適用的範圍內描述以下條款：

發行價格和所發認股權證的總數；

認股權證發行時使用的貨幣；

持有人行使認股權證後可以購買的系列債務證券的名稱、本金總額、貨幣、面額和條款；

發行認股權證的任何系列債務證券的名稱和條款，以及每種此類債務證券發行的認股權證數量；

認股權證持有人可以將其與相關係列債務證券分開轉讓的日期和之後；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期；

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；以及

認股權證的任何其他具體條款、偏好、權利或限制或限制。

購買債務證券的認股權證將僅以註冊形式提供。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新證書，出示認股權證進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使時可以購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息或執行適用契約中契約的任何權利。在任何購買普通股或優先股的認股權證行使之前，認股權證持有人將不擁有普通股或優先股標的持有人的任何權利，包括獲得股息或行使任何投票權的權利，除非下文認股權證調整中規定的範圍除外。

行使認股權證

每位認股權證持有人都有權按適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買債務證券的本金或普通股或優先股股（視情況而定）。在行使權終止之日營業結束後（如果我們延長行使時間，則在更晚的某個日期），未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以通過以下概述的一般程序行使認股權證：

向認股權證代理人交付適用的招股説明書補充文件所要求的購買標的證券的款項；

正確填寫並簽署代表認股權證的認股權證的背面；以及

在認股權證代理人收到行使價付款後的五個工作日內向權證代理人交付代表認股權證的認股權證。

如果您遵守上述程序，則當認股權證代理人收到行使價款時，您的認股權證將被視為已行使，但行使認股權證時可發行的證券的過户賬簿未在該日期關閉。在你完成這些程序之後

並根據前述規定，我們將在切實可行的情況下儘快向您發行和交付您在行使時購買的債務證券或普通股或優先股股份。如果您的行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，則將根據未行使的認股權證數量向您頒發新的認股權證證書。認股權證持有人將被要求繳納因轉讓與行使認股權證相關的標的證券而可能徵收的任何税款或政府費用。

認股權證協議的修正和補充

我們可以在未徵得適用認股權證持有人同意的情況下修改或補充認股權證協議，以糾正認股權證協議中的含糊之處，糾正或更正認股權證協議中的缺陷條款，或規定我們和認股權證代理人認為必要或可取的其他事項，前提是此類修正或補充不會對認股權證持有人的利益產生重大不利影響。

認股權證調整

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則如果我們在適用的情況下細分或合併普通股或優先股，股普通股或優先股認股權證的行使價和所涵蓋的證券數量將按比例進行調整。此外，除非招股説明書補充文件另有規定，否則如果我們在不付款：

發行普通股或優先股或其他可轉換為普通股股或優先股的證券，或任何認購、購買或以其他方式收購上述任何股票的權利，作為股息或分配給我們普通股或優先股的全部或幾乎所有持有者；

向所有或幾乎所有普通股或優先股的持有人支付任何現金，但從我們的當前收益或留存收益中支付的現金股息除外；

向所有或幾乎所有普通股或優先股的持有人出具任何證據，證明我們有債務或有權認購或購買我們的債務；或

通過分割、拆分、重新分類、股票合併或類似的公司重組向我們普通股或優先股的全部或基本上所有持有者發行普通股、優先股或其他證券或財產，

那麼普通股認股權證或優先股認股權證的持有人將有權在行使認股權證時獲得的股票、其他證券和財產金額，除了在行使認股權證時本應收的證券，且無需支付任何額外對價，這些持有人在收到或成為認股權證之日持有根據認股權證發行的普通股股或優先股本應獲得的金額有權獲得此類額外股份和其他股份證券和財產。

除上述情況外，如果我們發行普通股或優先股認股權證所涵蓋的其他證券或任何可轉換成這些證券或可交換的證券，或有權購買這些證券或可兑換成這些證券或證券的證券，則不會調整或提供行使普通股或優先股認股權證時收到的其他證券或財產的行使價和數量（如果有）證券。

在以下情況下，普通股認股權證或優先股認股權證的持有人可能擁有其他權利：

普通股或優先股的某些重新分類、資本重組或變更；

如果發生上述交易之一，並且我們的普通股或優先股的持有人有權獲得與其證券有關或作為證券交換的股票、證券或其他財產，則當時未償還的普通股認股權證或優先股認股權證的持有人（視情況而定）將有權在行使其認股權證時獲得的股票和其他證券或財產的種類和金額（如果有）在交易前不久行使了認股權證。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的權利的一般特徵。我們可能會向股東發行購買我們的普通股和/或特此提供的任何其他證券的權利。每系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將由我們與作為版權代理人的銀行或信託公司簽訂。當我們發行權利時，我們將在招股説明書補充文件中提供權利的具體條款和適用的權利協議。由於我們在招股説明書補充文件下提供的任何權利的條款可能與我們在下文描述的條款不同，因此，如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，則您應僅依賴相應的招股説明書補充文件中的信息。我們將以引用方式將權利協議的形式納入註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分），該形式描述了我們在發行相關係列權利之前提供的一系列權利的條款。

如果我們提供任何一系列權利，則相應的招股説明書補充文件中將描述該系列權利的某些條款，包括但不限於以下內容：

確定有權獲得權利分配的股東的日期；

行使權利時可購買的證券；

行使價；

已發行的權利總數；

該日期（如果有），在該日期及之後權利可單獨轉讓；

行使權利的開始日期，以及該權利的到期日期；

關於適用於這些權利的某些美國聯邦所得税注意事項的討論；以及

任何其他權利條款，包括與分發、交換和行使權利相關的條款、程序和限制。

每項權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中提供的行使價以現金購買證券。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利的到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

持有人可以按照適用的招股説明書補充文件中所述行使權利。在收到付款以及在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的權利證書後，我們將盡快轉發行使權利時可購買的證券。如果在任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可以將任何取消認購的證券直接向股東以外的其他人發行，或通過代理人、承銷商或交易商發行，或者通過綜合使用此類方法，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用承保安排。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的購買合同的一般特徵。雖然我們在下文總結的功能通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來購買合同，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何購買合同的特定條款。由於與第三方就這些購買合同的簽發進行談判，以及出於其他原因，任何購買合同的具體條款可能與下文提供的描述有所不同。由於我們在招股説明書補充文件下提供的任何購買合同的條款可能與我們在下文描述的條款不同，因此，如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，則您應僅依賴相應的招股説明書補充文件中的信息。

我們將以引用方式將納入註冊聲明，本招股説明書是我們在出售相關購買合同之前根據本招股説明書可能提供的任何購買合同的形式。我們敦促您閲讀與所提供的特定購買合同相關的適用招股説明書補充文件，以及包含受這些購買合同約束的證券條款的完整文書。其中某些文書或這些票據的形式已作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，這些文書或表格的補充可以通過引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告中的部分。

我們可能會簽發購買合同，包括要求持有人向我們購買的合同，以及要求我們在未來的某個或多個日期向持有人出售我們或非關聯實體的特定或可變數量的證券。或者，購買合同可能要求我們向持有人購買我們的特定或不同數量的證券，並要求持有人向我們出售特定或不同數量的證券。當我們簽發購買合同時，我們將在招股説明書補充文件中提供購買合同的具體條款。適用形式的購買合同的副本將作為附錄包含在我們向美國證券交易委員會提交的報告中，該報告以引用方式納入此處。

如果我們提供任何購買合同，則相應的招股説明書補充文件中將描述該系列購買合同的某些條款，包括但不限於以下內容：

受購買合同約束的證券或其他財產的價格（可以通過參照購買合同中描述的特定公式來確定）；

購買合約是單獨發行的，還是作為單位的一部分發行，每份合約都包括一份購買合約和我們的一項或多項其他證券或非關聯實體證券，包括美國國債，為購買合同下的義務提供擔保；

要求我們定期向持有人付款的任何要求，反之亦然，以及付款是無抵押的還是預先注資的；

與為購買合同提供的任何擔保有關的任何條款；

購買合同是否規定持有人或我們有義務購買或賣出根據購買合同需要購買的證券，以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；

購買合同是否需要預付；

購買合同是以交割方式結算，還是參照或掛鈎購買合同下須購買的證券的價值、業績或水平；

與購買合同結算有關的任何提前、取消、終止或其他條款；

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的單位的一般特徵。我們可能會發行由兩種或更多其他成分證券組成的單位。這些單位可以作為單一證券發行，並且在規定的時間內只能作為單一證券進行轉讓，而不是作為構成此類單位的單獨成分證券。雖然我們在下面總結的功能通常適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何單位的特定條款。由於與第三方就這些單位的發行進行談判，以及其他原因，任何單位的具體條款可能與下文提供的描述有所不同。由於我們在招股説明書補充文件下提供的任何單位的條款可能與我們在下文描述的條款不同，因此，如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，則您應僅依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。

我們敦促您閲讀與所發行的特定單位相關的適用招股説明書補充文件，以及包含構成這些單位的證券條款的完整文書。其中某些文書或這些文書的形式已經或將要作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，這些文書或表格的補充可以通過引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

如果我們提供任何單位，則相應的招股説明書補充文件中將描述該系列單位的某些條款，包括（不限）的以下內容（視情況而定）：

系列單位的標題；

識別和描述構成這些單位的獨立成分證券；

單位的發行價格或價格；

日期（如果有），在此日期及之後構成這些單位的成分證券將可單獨轉讓；

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

單位及其成分證券的任何其他條款。

除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則這些證券最初將以賬面記賬形式發行，並由另外一張或張全球票據或全球證券（統稱為全球證券）代表。全球證券將作為存託人（DTC）存放在紐約州紐約的存託信託公司或由其代表存放，以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下述有限情況下將全球證券兑換成證明證券的個人證書，否則不得轉讓全球證券，除非由存託機構整體轉讓給其被提名人或託管機構的被提名人，或者由託管人或其被提名人轉讓給繼任存託機構或繼任存託機構的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

根據紐約州法律組建的有限用途信託公司；

《紐約州銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

《統一商法典》所指的清算公司；以及

根據《交易法》第17A條註冊的清算機構。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過電子計算機化參與者賬户的賬面記賬變化，促進其參與者之間對存放證券的證券交易（例如轉賬和質押）進行結算，從而消除了證券證書實際流動的需要。DTC 的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問直接或間接地通過直接或間接與直接參與者保持監護關係。適用於 DTC 及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由直接的參與者進行或通過其購買，他們將獲得DTC記錄中的證券抵免額。證券實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC的書面購買確認。但是，預計受益所有人將收到他們購買證券的直接或間接參與者的書面確認書，提供其交易的詳細信息，以及定期持股聲明。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券將以 DTC合作伙伴提名人Cede & Co. 的名義註冊，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。向DTC存入證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的受益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC 的記錄僅反映直系人的身份

只要證券採用賬面記賬形式，您就只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施收到款項並轉讓證券。我們將在適用證券招股説明書補充文件中指定的地點設立辦公室或機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求，也可以在那裏交出有證證券以供付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是通過抽籤確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將就證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理人將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給那些在記錄日期將該系列證券存入其賬户的直接參與者，綜合代理所附清單中列明。

只要證券是賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向存託機構或其被提名人（即此類證券的註冊所有者）支付這些證券的款項。如果在下述有限情況下以最終認證形式發行證券，我們可以選擇通過支票向有權獲得付款的人的地址付款，或者在適用的付款日期前至少 15 天通過電匯方式向適用的受託人或其他指定方書面指定的美國銀行賬户進行付款。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co. 或 DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC在付款之日收到我們提供的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的相應持有量，將他們存入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例管轄，例如以不記名形式為客户賬户持有或以街道名稱註冊的證券。這些款項將由參與者負責，而不是 DTC 或我們，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息支付是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項是直接和間接參與者的責任。

除非在下述有限的情況下，否則證券購買者無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以明確的形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券受益權益的能力。

通過向我們發出合理的通知，DTC可以隨時停止提供與證券有關的證券存管服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存管機構，則必須打印和交付證券證書。

DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任代表此類證券的全球證券或證券的存管機構，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且在我們收到通知我們後或者我們得知 DTC 停止註冊（視情況而定）後的 90 天內，DTC 不再是根據《交易法》註冊的清算機構;

我們自行決定不讓此類證券由一種或多種全球證券代表；或

該系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益均可兑換成以存託機構指示的名稱註冊的最終認證形式的證券。預計這些指示將基於存託人從其參與者那裏收到的有關全球證券實益權益所有權的指示。

我們在本節和本招股説明書的其他地方從據信可靠的來源獲得了有關DTC和DTC賬面錄入系統的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書補充文件中提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可能作為代理人的證券購買者可能會以承銷折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，和/或他們可以作為代理人從購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能以交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金將在適用的招股説明書補充文件中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，根據本招股説明書發行的任何證券所支付的最高承保補償金額，包括承保折扣和佣金，不得超過所發行證券本金總額的8％。我們可能會簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者繳納他們可能需要為此支付的款項，並向這些人償還某些費用。

這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不是。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配股或賣空證券，這涉及參與發行的證券數量超過向其出售的證券數量的個人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或強加來穩定或維持證券的價格

罰款出價，即如果回購交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

如果適用的招股説明書補充文件中有説明，則根據延遲交付合同，機構或其他合適的買方可以授權承銷商或其他充當代理人的要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券，該合同規定在招股説明書補充文件中規定的日期或日期付款和交付。除其他外，這些購買者可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。延遲交付合同將受到條件的約束，即根據買方受其約束的美國任何司法管轄區的法律，在交付時均不禁止購買延遲交付合同所涵蓋的證券。承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可能會在市場上向現有交易市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的普通股未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算來結算任何相關的普通股未平倉借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。這些金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

承銷商、交易商和代理商可能會在的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得報酬。


關於本招股説明書補充文件			s-ii
關於前瞻性陳述的特別説明			s-iii
摘要			S-1
本次發行			S-2
風險因素			S-3
出售證券持有人			S-8
與賣出證券持有人的某些關係			S-10


所得款項的用途			S-12
認股權證的描述			S-13
普通股的描述			S-16
分配計劃			S-22
法律事務			S-26
專家			S-26
在哪裏可以找到更多信息			S-27
以引用方式納入某些文件			S-28

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