2024 年年會股東 參與度

股東參與承諾 2023 年春季參與年度股東參與度 2024 年年會 — 股東參與 2023 年秋季參與總共聯繫了佔已發行股份的 58% 的前 100 名股東共參與了 28% 的已發行股份，由 18% 的 持有董事參與獨立首席董事、MDCC 主席或 CGRC 主席共聘用了 25% 的已發行股東共佔已發行股份的 52% 已發行股份， 由我們最大的18家持有股東董事參與度已發行股份的20％由獨立首席董事、MDCC主席或CGRC主席聘用

霍尼韋爾董事會建議 'FOR' 每位被提名人的選舉提案 1 董事選舉 12 名候選人中有 10 名是獨立的 12 名被提名人中有 4 名是女性 12 名被提名人中有 5 名具有種族或種族多元化 12 名被提名人中有 6 名出生在美國境外 12 名被提名人中有 10 位的首席執行官經驗平均任期約為 7 年 (1) 艾爾將出任首席董事，自 2024 年 5 月 14 日起生效。亞當奇克先生將從董事會退休，卡普爾先生將出任董事會主席，自2024年6月7日起生效。(2) 不包括霍尼韋爾合併子公司的董事會。目前的上市公司董事會包括霍尼韋爾董事會。2024年年會——股東參與

霍尼韋爾董事會建議 'FOR' 按工資説法提案 2 進行諮詢投票以批准高管薪酬基本工資根據責任範圍、多年的經驗和個人績效確定吸引和補償業績優異、經驗豐富的 領導年度激勵薪酬計劃 (ICP) 80% 根據預設財務指標公式化確定個人績效評估 5% 根據ESG指標激勵和獎勵高管實現年度 個業務部門業績，ESG 和職能目標長期-定期激勵薪酬（LTI）績效股票單位：執行官：年度LTI的50％涵蓋三年期相對股東總回報率（25％權重）以及關鍵財務指標（75％ 權重）使高管專注於實現特定的長期財務業績目標股票期權：執行官：執行官：年度LTI四年歸屬的25％直接使我們的高管的利益與股東保持一致受限 股票單位：執行官：年度LTI四年歸屬權的25％ 加強關鍵管理人員的留任力以確保一致性和長期策略的執行可變與固定*長期與短期*首席執行官其他NEOS可變固定首席執行官其他 NEOS 2024年長期短期年會—股東參與度*基於目標薪酬的比率。短期反映基本工資和ICP。

支撐我們計劃的關鍵指標首席執行官 3 年業績股票單位獎勵指標 3 年累計收入 (25%) 衡量公司有機增長戰略的有效性，包括新產品推出、營銷和銷售效率以及 終端市場的預期增長。3 年平均投資回報率 (25%) 將領導層的重點放在做出實現盈利增長的投資決策上。3 年平均細分市場利潤率 (25%) 使高管專注於推動持續的運營改善 並從中獲得協同效應公司行動和前期收購。3年相對股東總回報率（25%）衡量霍尼韋爾三年業績期內相對於薪酬同業集團的累計股東總回報率。首席執行官年度ICP Financial 指標調整後的霍尼韋爾每股收益（50%）被視為衡量短期盈利能力的最重要指標，直接影響股價和股東價值創造。霍尼韋爾自由現金流總額（50%）反映了收益質量和 運營產生的增量現金，這些現金可以再投資於我們的業務、用於進行收購或通過分紅或股票回購返還給股東。制定明確且可衡量的目標和指標，要求我們的 高管負責達到指定水平以獲得報酬。ICP和LTI的運營指標多種多樣，可在多個時間範圍內推動收入和利潤增長，同時保持持續的長期業績。2024 年指導原則 年會——股東參與度首席執行官年度 ICP ESG 指標 10-10-10 目標能源轉型的領導力是長期增長的重要推動力。Slate 的多樣性多元化和包容性的員工隊伍可以實現更好的 決策和創新，並建立競爭優勢。行為準則 100% 的培訓和認證有助於降低聲譽和經濟損害的風險，並鼓勵舉報問題。

薪酬實踐和政策 繼續採用薪酬治理最佳實踐我們不做的事情按績效付費，目標直接薪酬中有很大一部分面臨風險強勁的績效目標，要求我們的高管為實現戰略目標負責 **更新**回扣做法，採用獨立的美國證券交易委員會回扣政策，同時維持現有政策作為次要補償機制雙重觸發 激勵計劃 **已更新** 強大股票所有權要求，去年進行了更新，取消了按公允市場價值授予的未歸屬績效股票期權 **更新**獨立薪酬顧問，以確保我們的整體計劃 保持外部競爭力；我們在2023年聘請了一位新顧問，除非有令人信服的業務或安全原因，否則沒有保證年度加薪或獎金沒有套期保值或承諾沒有消費税毛額 變更後不加速支付獎金控制不激勵短期業績不利於長期目標和結果沒有過度風險沒有期權重新定價沒有顧問衝突 2024 年年會 — 股東 參與度

霍尼韋爾董事會建議 “反對” 提案 4 提案 4 股東提案獨立董事會主席提案：採取持久的政策，必要時修改管理文件，以便由兩名不同的人擔任董事長職務和 首席執行官一職。只要有可能，主席應為獨立董事。霍尼韋爾的觀點：對於董事會而言，重要的是要靈活地根據公司的 情況使用董事會的最佳商業判斷來確定最有效的領導結構。一種尺寸並不適合所有情況。董事會最有能力在任何特定時間確定最有效的領導結構。該提案限制了 董事會根據公司在任何特定時間點的戰略需求進行商業判斷以確定符合公司及其股東最大利益的治理方針的能力。我們獨立首席董事的角色和 職責非常強大，等同於獨立董事長的角色和 職責。強大的獨立首席董事角色可確保始終進行有效的獨立監督（詳情見下一張幻燈片）。首席董事 的職位將在 2024 年進一步擴大，包括批准董事會議程（此外還有現有的審查和修改權）。在董事會任職不到十年的威廉·艾爾當選為首席董事，自 2024 年年會 起生效。高度獨立的董事會，加上強有力的公司治理實踐，可確保有效和獨立的監督。執行主席達裏烏斯·亞當西茲克於2024年6月退休後，除一位 董事外，其他所有董事都將是獨立的。我們的股東一直拒絕要求將董事長和首席執行官的職位分開。股東拒絕了先前關於該主題的所有股東提案——自2003年以來總共拒絕了11份提案。在秋季股東 參與會議上，佔我們與之交談的公司所持股份的65％以上的股東表示，他們不會支持獨立主席的提議。2024年年會——股東參與

強大的首席董事角色 霍尼韋爾現有的董事會領導層確保獨立監督在沒有獨立主席的情況下，獨立首席董事將承擔相同的角色和職責，包括：與首席執行官、董事長、CGRC和 全體董事會合作，確定並優先考慮董事會候選人必須具備的特定技能、經驗和知識。審查、批准並在適當時更改董事會會議議程。審查並在適當時更改為董事會會議提供的 演示材料和其他書面信息。主持董事長未出席的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議。擔任 主席和獨立董事之間的聯絡人。可以與公司的股東直接溝通。必要和適當時召集獨立董事會議。必要時召集董事會特別會議， 。代表董事會聘請外部專業人員。向管理層諮詢將向董事會發送哪些信息。確定董事會議程所依據的關鍵戰略方向和運營問題。擔任其未任職的每個委員會的前 當然成員。新任首席董事威廉·艾爾退休的阿拉斯加航空集團主席兼首席執行官霍尼韋爾董事會任職年限：9 在擔任公司治理與責任委員會（CGRC） 主席期間表現出色，同時還曾在管理髮展和薪酬委員會（MDCC）任職。表現出與股東、董事和管理層的有效溝通和互動；備受推崇並堅持最高的道德標準。 技能和經驗與對董事會至關重要的戰略技能和核心能力完全一致。根據美國證券交易委員會、納斯達克和霍尼韋爾標準，具有獨立資格。2024 年年會 — 股東 參與

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