美國

證券和交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K：

當前報告

根據《公約》第13或15(D)條
1934年證券交易法

報告日期：2024年2月22日

(最早報告的事件日期)

房地產 收入公司

(註冊人的確切姓名見其章程)

11995 El Camino Real，聖地亞哥，加利福尼亞州92130(主要執行辦公室地址)

(858)284-5000(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用(前姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果8-K備案表格 旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)款登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司？

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。？

第8.01項其他活動。

於2024年2月22日，Realty Income Corporation （“本公司”）與Robert W. Baird & Co. Incorporated， Barclays Capital Inc.，西班牙對外銀行證券公司，蒙特利爾銀行資本市場公司，法國巴黎銀行證券公司，紐約梅隆資本市場有限責任公司， 美國銀行證券公司，BTIG，LLC，花旗集團全球市場公司，Citizens JMP Securities，LLC、Goldman Sachs & Co. LLC、 Jefferies LLC、J.P. Morgan Securities LLC、Mizuho Securities USA LLC、Morgan Stanley & Co. LLC、RBC Capital Markets，LLC、 Regions Securities LLC、Santander US Capital Markets LLC、Scotia Capital（USA）Inc.、Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated， TD Securities（USA）LLC，Truist Securities，Inc.，瑞銀證券有限責任公司和富國證券有限責任公司（每一個稱為“代理” ，合在一起稱為“代理”），（如下文所定義）和遠期買方（定義見下文） 規定發售最多120，000，000股公司普通股，每股面值0.01美元，不時 由（a）公司通過代理人（作為公司的銷售代理）或直接向一個或多個代理人（作為委託人），以及（b）由遠期賣方（作為相關遠期買方的銷售代理）。

公司普通股的銷售（ 如果有）將通過代理人（作為公司的銷售代理）或代表遠期購買者的遠期賣方（ ）按照銷售協議的預期通過紐約證券交易所的普通經紀人交易或其他方式 以銷售時的市場價格進行，以與現行市場價格相關的價格或協商價格，通過私下協商 交易（包括大宗銷售）或適用法律允許的任何其他方法。

The Sales Agreement contemplates that, in addition to the issuance and sale by the Company of shares of the Company’s common stock to or through the Agents, the Company may enter into separate forward sale agreements (each, a “Forward Sale Agreement” and, collectively, the “Forward Sale Agreements”), each with Robert W. Baird & Co. Incorporated, Barclays Capital Inc., BBVA Securities Inc., BMO Capital Markets Corp., BNP Paribas Securities Corp., BNY Mellon Capital Markets, LLC, BofA Securities, Inc., Citibank, N.A., Citizens JMP Securities, LLC, Goldman Sachs & Co. LLC, Jefferies LLC, J.P. Morgan Securities LLC, Mizuho Securities USA LLC, Morgan Stanley & Co. LLC, Nomura Global Financial Products, Inc., RBC Capital Markets, LLC, Regions Securities LLC, Santander US Capital Markets LLC, Scotia Capital (USA) Inc., Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated, TD Securities (USA) LLC, Truist Securities, Inc., UBS Securities LLC or Wells Fargo Securities, LLC or one of their respective affiliates (in such capacity, each a “Forward Purchaser” and, collectively, the “Forward Purchasers”). If the Company enters into a Forward Sale Agreement with any Forward Purchaser, the Company expects that such Forward Purchaser or its affiliate will attempt to borrow from third parties and sell, through the relevant Forward Seller, acting as sales agent for such Forward Purchaser, shares of the Company’s common stock to hedge such Forward Purchaser’s exposure under such Forward Sale Agreement. We refer to an Agent or to Nomura Securities International, Inc. (acting through BTIG, LLC as agent), when acting as sales agent for the relevant Forward Purchaser, as, individually, a “Forward Seller” and, collectively, the “Forward Sellers.” The Company will not receive any proceeds from any sale of shares of common stock borrowed by a Forward Purchaser or its affiliate and sold through the relevant Forward Seller.

本公司目前預期將在本公司指定的一個或多個日期（該等遠期銷售協議到期日或之前）與相關遠期買方完全實物 結算各遠期銷售協議（如有），在此情況下，本公司預期於結算時收取的所得款項淨額總額 等於本公司的股份數目。該遠期銷售協議中規定的普通股乘以相關的 每股遠期價格。然而，除某些例外情況外，公司還可自行決定選擇以現金結算或 淨股份結算其在任何遠期銷售協議項下的全部或任何部分義務，在此情況下，公司可能不會收到任何 收益（如屬現金結算）或不會收取任何收益（在淨股份結算的情況下），並且公司可以 向相關 遠期買方欠付現金（在現金結算的情況下）或公司普通股股份（在淨股份結算的情況下）。

代理人（作為公司的銷售代理）和遠期賣方均不需要出售任何特定數量或金額的公司普通股，但每個 均同意根據銷售協議的條款和條件，按照其正常交易和銷售慣例以及適用的法律法規，按照代理人或遠期賣方、公司以及（如果是通過遠期賣方提供的股票）相關的 遠期買方不時同意的條款 出售公司的普通股。

公司將按雙方商定的費率向適用代理人支付佣金 ，佣金不得超過但可能低於通過作為公司銷售代理的代理人出售的公司普通股 股票銷售總價的2.0%。對於每個遠期銷售協議，本公司將通過降低相關遠期銷售協議項下的初始遠期價格， 按雙方商定的不超過但可能低於通過適用遠期賣方出售的公司普通股借入股票銷售總價的2.0%的費率支付佣金。在該等股份適用的遠期銷售期間 (須視乎每日應計項目及任何在該遠期銷售期間有“除股息”日期的每月股息的銷售總價可能作出的某些調整而定)。本公司亦可與作為本公司銷售代理的任何代理商或任何遠期賣家達成協議，以出售本公司普通股的股份，而不是透過普通經紀商的交易 使用可能構成1934年證券交易法(經修訂的1934年證券交易法)規則第100條所指的“分發”的銷售努力和方法，而本公司可同意向該代理商或該遠期賣家支付佣金，佣金可能超過通過該代理商或該遠期賣家出售的本公司普通股銷售總價的2.0%。

根據銷售協議的條款，公司還可以將普通股股份以委託人的身份出售給一個或多個代理人，價格將在銷售時商定。如本公司以委託人身份向一名或多名代理人出售其普通股股份，本公司將與該一名或多名代理人(視屬何情況而定)訂立一份單獨的條款協議(“條款協議”)，而本公司 將在另一份招股説明書副刊中説明發售該等股份的條款。在向一名或多名代理人 作為委託人進行的任何此類出售中，公司可同意向適用的一名或多名代理人支付佣金或承銷折扣，佣金或承銷折扣可能超過出售給該名或多名代理人的公司普通股銷售毛價的2.0% 。

在簽署銷售協議的同時，本公司與若干代理商及遠期買家之間於2023年8月4日簽訂的現有銷售協議亦告終止。 該協議與本公司先前的“市場買賣”計劃(“優先自動櫃員機計劃”)有關。在公司成立之初根據優先自動取款機計劃可供出售的120,000,000股普通股中，共售出43,329,770股。

本公司擬將其向代理商或透過代理商發行及出售其普通股所得款項淨額，以及在與有關遠期買家達成任何遠期銷售協議後收到的任何收益淨額，作一般公司用途，包括(其中包括)償還或回購本公司債務(包括根據本公司循環信貸安排、定期貸款安排或商業票據計劃借款)、外幣掉期或其他對衝工具、開發及收購更多物業及其他收購或業務組合交易。以及擴大和改善公司投資組合中的某些物業。

銷售協議(如附件 所示，包括條款協議和遠期銷售協議的格式)現作為附件1.1存檔。本文中包含的銷售協議及任何條款協議和遠期銷售協議的描述並不完整，僅參考作為證物存檔的銷售協議(包括其中包含的條款協議和遠期銷售協議的形式)，並通過引用併入本文作為參考。

項目9.01財務報表和物證。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。