附件1.1

房地產收入公司

普通股 (面值0.01美元)

銷售協議

2024年2月22日

作為代理商和/或遠期銷售商

作為遠期購買者

女士們、先生們：

Realty Income Corporation, a Maryland corporation (the “Company”) confirms its agreement with Robert W. Baird & Co. Incorporated, Barclays Capital Inc., BBVA Securities Inc., BMO Capital Markets Corp., BNP Paribas Securities Corp., BNY Mellon Capital Markets, LLC, BofA Securities, Inc., BTIG, LLC, Citigroup Global Markets Inc., Citizens JMP Securities, LLC, Goldman Sachs & Co. LLC, Jefferies LLC, J.P. Morgan Securities LLC, Mizuho Securities USA LLC, Morgan Stanley & Co. LLC, Nomura Securities International, Inc., RBC Capital Markets, LLC, Regions Securities LLC, Santander US Capital Markets LLC, Scotia Capital (USA) Inc., Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated, TD Securities (USA) LLC, Truist Securities, Inc., UBS Securities LLC and Wells Fargo Securities, LLC, each as sales agent and/or principal (except in the case of Nomura Securities International, Inc.) and/or forward seller (except in the case of BTIG, LLC) (in any such capacity, each an “Agent” and together the “Agents”) and Robert W. Baird & Co. Incorporated, Barclays Bank PLC, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Bank of Montreal, BNP Paribas, The Bank of New York Mellon, Bank of America, N.A., Citibank, N.A., Citizens JMP Securities, LLC, Goldman Sachs & Co. LLC, Jefferies LLC, JPMorgan Chase Bank, National Association, Mizuho Markets Americas LLC, Morgan Stanley & Co. LLC, Nomura Global Financial Products, Inc., Royal Bank of Canada, Regions Securities LLC, Banco Santander, S.A., The Bank of Nova Scotia, Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated, The Toronto-Dominion Bank, Truist Bank, UBS AG London Branch and Wells Fargo Bank, National Association, each as forward purchaser (in such capacity, each a “Forward Purchaser” and together the “Forward Purchasers”), as stated in this Agreement (as defined below). For purposes of clarity, it is understood and agreed by the parties hereto that, if Shares (as defined below) are offered or sold through any Agent or Nomura Securities International, Inc. (acting through BTIG, LLC as agent) acting as forward seller for a Forward Purchaser (each, a “Forward Seller” and together the “Forward Sellers”), then such Forward Seller shall be acting as sales agent for such Forward Purchaser with respect to the offering and sale of such Shares. For the avoidance of doubt, BTIG, LLC is not acting as a Forward Seller. Only an Agent that is, or is affiliated with, a Forward Purchaser may act as Forward Seller for such Forward Purchaser, except that Nomura Securities International, Inc. may act as Forward Seller for Nomura Global Financial Products, Inc.

The Company may, subject to the terms and conditions stated herein, (i) issue, offer and sell from time to time to or through the Agents, severally and not jointly, shares of the Company’s common stock, par value $0.01 per share (the “Common Stock”), and (ii) instruct the applicable Forward Sellers, severally and not jointly, from time to time to offer and sell shares of Common Stock, all on the terms and subject to the conditions set forth in this Agreement; provided that the aggregate number of shares of Common Stock sold pursuant to clauses (i) and (ii) above (including shares of Common Stock issued and sold by the Company to or through the Agents pursuant to this Agreement and any Terms Agreements (as hereinafter defined) and shares of Common Stock borrowed by any Forward Purchasers or their respective affiliates and sold through any Forward Sellers in connection with any Confirmations (as hereinafter defined)) shall not exceed 120,000,000 shares (the “Shares”) of Common Stock. The Company agrees that whenever it determines to sell Shares directly to an Agent as principal it will enter into a separate written Terms Agreement (each, a “Terms Agreement”), in substantially the form of Annex I hereto, with such changes therein as the parties thereto may agree, relating to such sale in accordance with Section 2(k) hereof. References herein to this “Agreement” or this “Sales Agreement” or to matters contained “herein” or “hereunder”, or words of similar import, mean this Sales Agreement, as the same may be amended or supplemented from time to time, and any applicable Terms Agreement, and references herein to the “Agents” party to any Terms Agreement mean the Agent or Agents, as the case may be, party thereto, 作必要的變通.

公司還可以與任何遠期購買者簽訂一份或多份遠期股票購買交易，如一份或多份單獨的書面協議所述，每份協議的格式基本上與本協議附件II所附格式相同，並可根據協議各方的意見進行修改（每個，包括其 主確認和補充確認，一個“確認”，並統稱為“聲明”）。 根據每份確認書，公司將按照該確認書和本協議中規定的條款和條件， 向相關的遠期買方或其關聯公司（包括與該遠期買方關聯的遠期賣方）交付和出售普通股，最多不超過與該 確認書相關的本協議規定的可出售的最大數量。就本協議預期訂立的任何確認書而言，預期適用的 遠期買方或其關聯公司將嘗試借入並隨後通過適用的遠期賣方（作為銷售代理人 代表該遠期買方）根據本協議規定的條款和條件出售適用的股份。

本公司已按S-3號文件(第333-277150號文件)編制並向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份“自動擱置登記聲明”，其定義見1933年證券法下的規則405(“規則405”)，經修訂(“1933年法案”)，涵蓋根據1933年法案及其頒佈的規則和條例(“1933年法案條例”)公開發行和出售公司的某些證券，包括股票。該自動貨架登記聲明根據1933年法令條例第462(E)條(“第462(E)條”)生效。截至任何時間的“登記聲明”是指經當時生效後的任何修正案修訂的登記聲明，包括當時的證物及其任何附表、根據《1933年法令》以引用方式在當時併入或被視為納入其中的S表格第12項的文件，以及根據《1933年法令條例》第430B條以其他方式被視為當時登記的一部分的文件和資料(“規則430B”)；但“登記聲明”一詞未提及時間，是指自根據該登記聲明登記的股份的第一份買賣合同簽訂之日起經任何生效後的修訂後修訂的登記聲明，該時間應被視為1933年法令條例第430B條(F)(2)款所指股份的登記聲明的“新生效日期”(“第430B(F)(2)條”)，包括當時的證物和附表。根據1933年法案的表格S-3的第12項，在當時通過引用而併入或被視為併入的文件，以及根據規則430B，在當時被視為其中一部分的文件和信息。作為該註冊説明書的一部分而提交的基本招股説明書，按其根據本章程第3(B)或3(C)節 提交給證監會的最近一次提交的形式進行了修訂，包括根據1933年法案下的表格S-3第12項通過引用而併入或被視為併入其中的文件，在此稱為“基本招股説明書”。在簽署和交付本協議後，公司將根據1933年法令條例第424(B)條(“第424(B)條”)的規定，立即編制並提交一份與股票有關的招股説明書補充文件。經根據本章程第3(B)、3(C)或3(N)節(視屬何情況而定)向證監會提交的招股章程補編修訂的該等招股章程補編，包括根據1933年法令以引用方式併入或視為納入其中的文件，在此稱為“招股章程補編”。經招股章程及其任何適用的定價補充文件修訂的基本招股章程，其形式為基本招股章程、招股章程補充文件及任何該等定價補充文件，首先(以電子或其他形式)提供予代理及遠期賣方，以供與發售及出售股份有關使用，在此統稱為“招股章程”。經招股章程副刊及其任何適用的初步定價補充文件(“初步定價補充文件”)修訂的基本招股章程， 以基本招股章程、招股章程補充文件及任何該等初步定價補充文件的形式首次提供予任何代理商或任何遠期賣方以供任何股份發售及出售使用的基本招股章程，在此統稱為“初步招股章程”。就本協議而言，凡提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，或對上述任何事項的任何修訂或補充，均應視為包括根據電子數據收集、分析和檢索系統(或任何後續系統)(“EDGAR”)向證監會提交的副本。

如本協議所用：

“適用時間” 就任何股份要約及出售而言，指緊接該等股份的第一份買賣合約前的時間，或本公司與任何適用代理人或適用遠期賣方協定的其他時間。

“一般披露資料包” 指在適用時間之前發佈的每份一般使用免費書面招股説明書(如果有)，根據本協議第3(A)、3(B)、3(C)或3(N)條向委員會提交的最近一份招股説明書，在適用時間、股份數量和每股初始發行價之前分發給投資者，並就任何代理人根據條款協議作為本金進行的任何股票發行 。本公司就發售該等股份而擬備的任何初步定價補充文件或初步招股説明書，全部一併考慮。

“發行人自由寫作招股説明書” 指1933年法令條例第433條(“規則433”)所界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”； 幷包括但不限於，與股票或其發售有關的任何《自由寫作招股説明書》(如1933年法案條例(規則405)第405條所定義) ，該招股説明書(I)須由公司向委員會提交，(Ii)是規則433(D)(8)(I)所指的“書面溝通的路演”，無論是否需要向委員會提交，或(Iii)獲豁免根據規則第433(D)(5)(I)條向監察委員會提交文件，因為該文件 載有股份或發售股份的描述，而該等文件並未反映最終條款，在每種情況下，該文件均以提交或須向委員會提交的表格，或(如無要求提交)根據規則433(G)保留在本公司紀錄內的表格作出。

“發行人一般使用自由寫作招股説明書”是指經代理和遠期賣方批准的任何發行人自由寫作招股説明書，或在股票的具體要約和出售的情況下，根據本章程第3節(L)向適用代理、適用遠期賣方和/或適用遠期買方(視情況而定)提供的 適用代理、適用遠期賣方和/或適用遠期買方(視具體情況而定)，以供一般分發給投資者的任何發行人自由撰寫招股説明書，公司與適用代理、適用遠期賣方和/或適用遠期買方之間的通信證明瞭這一點。視情況而定。

“發行者有限使用免費寫作招股説明書”是指任何非發行者一般使用免費寫作招股説明書的發行者自由寫作招股説明書。

本協議中對《註冊説明書》中的財務報表和附表及其他信息的所有提及應被視為指幷包括所有該等財務報表和附表及其他信息，該等財務報表和附表及其他信息通過引用方式併入或被視為併入或視為併入。或在與特定股票有關的適用時間之前，被1933年法令條例(包括但不限於1933年法令條例第430B條)視為登記聲明、任何初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)的一部分或包括在其中；在本協議中，凡提及對註冊説明書、任何初步招股章程或招股章程的修訂或補充，應被視為指幷包括在與特定股份有關的適用時間或之後，根據經修訂的1934年證券交易法(“1934年法令”)或根據該等法令公佈的規則及規例(“1934年法令規例”) 以參考方式納入或被視為納入註冊説明書、該等初步招股章程或招股章程的任何文件。

本協議中所提及的物業 或公司或其任何附屬公司擁有的或改善的物業，應視為指幷包括公司或其任何附屬公司作為承租人租賃的所有物業和改善。

於2024年1月23日(“收購日期”)，本公司根據截至2023年10月29日的協議及合併計劃(“收購協議”，此處所用術語包括所有證物、附表及附件，經修訂或不時補充(如適用))完成對SPIRIT Realty Capital，Inc.(“SPIRIT”或“被收購公司”)的收購(“收購”)。馬裏蘭州一家公司和該公司的一家直接全資子公司(“合併子公司”)，以及SPIRIT。除非本協議另有明文規定，否則所有提及本公司“附屬公司”的字眼及類似的字眼應包括但不限於SPIRIT及本公司根據收購而收購的所有其他附屬公司。

第1節。 陳述和保證。

(a)            公司的陳述和保修。本公司在本協議日期、每個陳述日期(如本協議第3(O)節所定義)、每個適用時間、每個結算日期(如本協議第2(H)節所定義)和每個交易日期(如每份確認書中所定義)向每個代理商、每個遠期賣方和每個遠期買方作出陳述和保證，並與每個 代理商、每個遠期賣方和每個遠期買方達成如下協議：

(I)註冊聲明、招股説明書和公司文件的            合規性。本公司符合1933年法案規定的S-3表格的使用要求。登記聲明是根據規則405的自動擱置登記聲明，股份已被 登記，並仍有資格由本公司在該自動擱置登記聲明上登記。《登記聲明》及其任何生效後的修正案均已根據1933年法案生效。未根據1933年法案發布暫停註冊聲明或其任何生效後修正的停止令，也未收到委員會根據1933年法案條例第401(G)(2)條(“規則401(G)(2)”)對使用註冊聲明或其任何生效後修訂提出反對的通知。並無發出禁止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修訂或補充的命令，亦無就任何該等目的而提起或待決或據本公司所知擬進行的訴訟。本公司已遵守歐盟委員會關於補充信息的每一項要求(如果有) 。

根據規則430B(F)(2)，對於任何代理商或任何遠期賣方而言，註冊聲明及其任何生效後的任何修訂，在其生效之時以及在每個被視為生效日期之日，在所有重要方面均符合1933年法案和1933年法案條例的要求。每份初步招股説明書和招股説明書及其任何修正案或補編在提交給證監會時，在所有重要方面都符合和符合1933年法案和1933年法案條例的要求，並與根據EDGAR提交給證監會的電子傳輸副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

在註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書中以引用方式併入或被視為以引用方式併入的文件，在生效時或在其生效或此後的時間向委員會提交，符合並將在所有重要方面符合1934年法案和1934年法案法規的要求。

(Ii)            準確的 披露。根據規則430B(F)(2)或任何結算日期，根據規則430B(F)(2)或在任何結算日期，註冊聲明或其任何修正案在其生效日期對任何一名或多名代理、任何遠期賣方或任何遠期賣方而言，均不包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將不陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的重大事實 。在每個適用的時間，(A)一般披露資料包或(B)任何個人發行人有限公司在與一般披露資料包一起考慮時，均不包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實，以根據其作出陳述的情況，不誤導。 截至招股説明書發佈日期，招股説明書及其任何修訂或補充(包括招股説明書封套)均不包括、遺漏或將遺漏陳述為作出陳述所必需的重大事實。在根據規則424(B)或在任何和解日期向委員會提交的任何文件中，包括、包括或將包括對重大事實的不真實的 陳述或遺漏、遺漏或將不陳述為在其中作出陳述所必需的重要事實， 根據作出陳述的情況， 不得誤導。在註冊聲明、一般披露資料包或招股説明書中以引用方式併入或被視為以引用方式併入的文件，在註冊聲明生效時，或當以引用方式併入或被視為以引用方式併入的文件已或此後提交委員會時， 當與註冊聲明、一般披露資料包或招股説明書中的其他信息一起閲讀時，未發生以下情況：不會也不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述需要在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。

(Iii)            發行者 免費編寫招股説明書。發行者自由寫作招股説明書不會與註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中包含的信息相沖突或將與之衝突，包括未被取代或修改的通過引用併入或被視為納入其中的任何文件。在公司或代表公司行事的任何人首次提交登記聲明之前，任何與股票有關的書面要約(在僅適用於本段的1933年法令條例第163(C)條的含義內)已根據《1933年法令條例》第163條規定的豁免向委員會提交，並在其他方面符合第163條的要求，包括但不限於，使該要約符合第163條規定的豁免1933年法案第5(C)條的資格。

(Iv)            知名 老牌發行商。(A)在註冊説明書最初生效時，(B)為遵守1933年法案第10(A)(3)條的目的而對其進行最近一次修訂時(無論該修訂是通過生效後的修訂、根據1934年法案第13或15(D)條提交的合併報告或招股説明書的形式)，(C)在公司或代表公司行事的任何人(僅就本條款而言，根據1933年法令條例第163(C)條的規定)根據1933年法令條例第163條的豁免作出任何與股份有關的要約，(D)於本 協議日期及每項條款協議的日期，及(E)於每一適用時間，本公司過去及現在都是規則405所界定的“知名的經驗豐富的 發行人”。

(V)            公司 並非不合格的發行方。(A)在提交註冊説明書及其任何生效後的修訂時，(B)在 之後本公司或其他發售參與者作出善意的(C)於本協議日期及每項條款協議日期及(D)於每個適用時間，本公司不是規則405所界定的“不合資格發行人”，亦不是規則405所界定的“不合資格發行人”，而未考慮委員會根據規則405所作的任何決定，即本公司無須被視為不合資格發行人 。

(Vi)            獨立會計師。根據1933年法案和1933年法案條例的要求，對註冊説明書、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的財務報表和支持附表進行認證的會計師是獨立的公共會計師。

(7)            財務報表 。本公司於註冊表、一般披露包及招股章程所載的綜合財務報表連同相關的附表及附註，公平地反映本公司及其附屬公司於指定日期的綜合財務狀況，以及本公司及其附屬公司於指定期間的綜合收益、股東權益及現金流量；除註冊表、一般披露包及招股章程另有陳述外，上述綜合財務報表乃根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則(“公認會計原則”)編制。登記説明書、一般披露資料包或招股説明書中所列的已收購或擬收購的任何企業或財產(如有)的財務報表，已按照一致適用的公認會計原則編制，否則已按照規則3-05的適用財務報表要求編制，或已收購或將被收購的房地產經營的財務報表要求編制。S法規第3-14條。 登記聲明中包含的支持附表按照公認會計準則公平地呈現了其中要求陳述的信息。包括在一般披露資料包和招股説明書中的歷史和備考選定財務數據(如果有)以及歷史和備考彙總財務信息(如果有)公平地呈現了其中所示的信息，並且是在與登記報表中包括的經審計財務報表一致的基礎上編制的，如果是此類 備考數據，則為登記報表、一般披露資料包和招股説明書中包含的備考財務報表。 登記報表中包含的備考財務報表和相關附註(如果有)，一般披露資料包和招股説明書在所有重要方面都充分反映了其中所顯示的信息，是按照委員會關於形式財務報表的規則和準則編制的，並根據其中所述的基礎進行了適當的編制， 編制過程中使用的假設是合理的，其中使用的調整是適當的，以實施其中所指的交易和情況；以及註冊説明書、一般披露資料包和招股説明書中包含的任何形式財務信息均已準確和適當地從中得出。在適用的範圍內，註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的有關“非公認會計準則財務措施”的所有披露(該術語由委員會的規則和條例定義)均符合1934年法案下的規則G和1933年法案規則的第 S-K規則第10項。註冊説明書、一般披露資料包和招股説明書中以引用方式併入的任何文件中包含的可擴展商業報告語言的交互數據，公平地 呈現了所有重要方面所要求的信息，並已根據委員會的規則和適用於該等文件的準則編制。

(Viii)            業務無重大不利變化。自注冊説明書、一般披露資料包及招股説明書分別提供資料的日期起，除招股説明書另有陳述外，(A)本公司及其附屬公司被視為一家企業的財務或其他狀況，或其盈利、業務、財務前景或業務前景並無重大不利變化(“重大不利影響”)，不論是否在正常業務過程中產生，(B)本公司或其任何附屬公司並無進行任何交易。除在正常業務過程中對本公司及其子公司被視為一個企業的重大事項外， 及(C)除按月定期派發普通股的金額與以往做法一致 以及公司任何類別優先股的定期計劃股息外，每股面值0.01美元(“優先股”)(包括公司6.000%的A系列累計可贖回優先股(“A系列 優先股”))，只要任何該等優先股類別的任何股份已發行，本公司並無就其任何類別的股票宣派、支付或作出任何股息或任何類別的分派。

(Ix)公司的            良好信譽 。本公司是一家根據馬裏蘭州法律正式成立並有效存在的公司，在馬裏蘭州評估和税務局享有良好的聲譽，並有公司權力和權力擁有、租賃和經營其財產，並按照一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務，並根據本協議、任何確認書和任何條款訂立和履行其義務；此外，本公司作為外國法團已具備正式資格 處理業務，並在需要取得該資格的其他司法管轄區內信譽良好。 無論是由於物業的所有權或租賃或業務的進行，除非未能符合資格或信譽良好不會導致重大不利影響。

(X)子公司的            良好信譽 。S-X法規第1-02(W)條所界定的每一“重要附屬公司”(每一“附屬公司”和統稱為“附屬公司”)均已正式組建，並且根據其組織所在地區的法律，作為合夥、有限責任公司、商業信託或公司(視情況而定)有效存在，並且有權作為合夥、有限責任公司、商業信託或公司(視情況而定)擁有：租賃和經營其物業，並按照一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務；每家該等附屬公司均具有外國合夥、有限責任公司、商業信託或公司(視屬何情況而定)的正式資格，並在因財產的所有權或租賃或業務的進行而需要該資格的其他司法管轄區內具有良好的地位，但如未能符合資格或不具備良好的地位不會導致重大的不利影響，則不在此限；除一般披露方案和招股説明書另有披露外，除不會導致重大不利影響外，所有已發行和未償還的合夥企業權益、有限責任公司權益、商業信託權益和股本股份(視情況而定)均已得到正式授權(如果適用)、有效發行、已全額支付且不可評估(但合夥子公司的普通合夥人可能對此類合夥企業的義務負責的範圍除外)，並由本公司直接或通過子公司擁有。沒有任何擔保權益、抵押、質押、留置權、產權負擔、債權或權益；除 不會導致重大不利影響外，並無任何該等附屬公司的未償還合夥權益、有限責任公司權益、 商業信託權益或股本股份(視屬何情況而定)根據任何該等附屬公司的合夥協議、信託聲明或信託協議、有限責任公司協議(或其他類似協議)或章程或附例(視屬何情況而定)或根據本公司或任何該等附屬公司作為一方的任何協議或文書因法律實施而產生的優先購買權或 其他類似權利而發行。除合併子公司、Tau營運合夥公司、Tau收購有限責任公司、Cole REIT LP、Rams MD子公司I，Inc.、RI Crown Limited、VEREIT營運合夥公司、VEREIT Real Estate L.P.及Realty Income Europe B.V.或除非本公司另有書面通知代理商、遠期賣方及遠期買家，本公司的任何直接或間接附屬公司均無未合併基礎(且僅就公司於2023年12月31日的資產負債表而言)。按預計基礎計算，如同收購發生在該日一樣)總資產超過公司綜合資產的5%，或截至公司最近一份資產負債表的日期(br}通過引用納入註冊説明書和招股説明書中)的總資產在未合併的 基礎上(且僅就截至2023年12月31日的財政季度而言，按備考基準計算，如收購 已於該期間首日發生)租金收入超過本公司於該季度的綜合租金收入的5%。

(Xi)            資本化。 本公司的法定股票和已發行及已發行股票載於註冊説明書和招股説明書，或如較新，載於本公司最近一份10-K年度報告或(如較新)載於綜合資產負債表的“優先股及實收資本”(如有)及“普通股及實繳資本”(或任何類似的細項目)。本公司向證監會提交的最新季度報告，表格10-Q(如適用，在經修訂的每個案例中)(根據本協議、根據先前協議(定義見本協議第18節)的任何確認、根據先前協議下的任何確認(該術語在先前協議中定義)、根據任何已包銷的公開發行，根據本協議提交的後續發行除外)。 根據一般披露方案及招股章程所指的僱員福利計劃(包括據此行使股權 獎勵)、根據一般披露方案及招股章程所述的股息再投資及購股計劃，或根據行使一般披露方案及招股章程所述的期權)。除《註冊説明書》、《一般披露方案》及《招股説明書》中的規定外，除本公司發行的A系列優先股、根據《一般披露方案》及《招股説明書》所指的本公司員工福利計劃下發行的股權獎勵而發行的普通股外，並無任何流通股可轉換為普通股或優先股，或可交換或可行使，除非本公司已以書面形式通知代理、遠期賣方和遠期購買者。在交換馬裏蘭州有限合夥企業Realty Income，L.P.的某些有限合夥權益後可能發行的最多2,000,000股普通股。

(Xii)協議的            授權。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。每項條款協議(如有)將於其日期起 由本公司正式授權、簽署及交付。

(十三)股本的            授權 。已發行和已發行的普通股、A系列優先股和任何其他可能已發行的優先股 已獲正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估；普通股、A系列優先股或任何其他類別的已發行優先股的發行均不違反 優先購買權或其他類似權利(I)因法律的實施而產生，(Ii)根據公司章程或章程，(Iii)根據公司或其任何附屬公司作為當事方的任何協議或文書，或在本條款的情況下除外 (Iii)關於不會產生重大不利影響的類似權利的侵犯，以及普通股，A系列 優先股及可能尚未發行的任何其他類別優先股符合一般披露資料包及招股章程中所載或以引用方式併入的所有與此相關的陳述，而該等陳述亦符合界定該等陳述的文書所載權利。

(Xiv)            未出現違約和衝突。本公司或其任何附屬公司均未違反其章程或章程、其合夥協議、信託聲明或信託協議、或其有限責任公司協議(或其他類似協議)，或未能履行或遵守任何合約、契約、按揭、信託契據、貸款或信貸協議、附註、本公司或其任何附屬公司作為一方的租約或其他協議或文書，或其中任何一項可能受其約束，或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產均受其約束的租約或其他協議或文書(統稱為“協議及文書”)，但不會 造成重大不利影響的違約除外；本協議、任何確認書和任何條款協議的簽署、交付和履行，以及本協議和協議中擬進行的交易的完成(包括本公司發行和出售股份和任何確認股份(定義如下)，以及使用在一般披露包和招股説明書“收益的使用”項下所述的出售股份和任何確認股份的收益)，以及公司遵守本協議項下和本協議項下的義務，已得到所有必要的公司行動的正式授權，並且不會也不會。無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之， 是否與任何協議或文書項下的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，或構成違反或構成違約或償還事件(定義如下)，或導致根據任何協議或文書對 公司或任何附屬公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔，但該等衝突、違約或違約或留置權、押記或產權負擔，個別或整體不會產生重大不利影響者除外，此類行為也不會導致違反公司章程或公司章程的規定，或任何適用的法律、規則、法規或政府或法院判決、命令、令狀或法令。本公司或其任何附屬公司均不受任何政府或法院判決、命令、令狀或 法令的約束，而該等判決、命令、令狀或法令對本公司及其附屬公司被視為一家企業具有重大意義。本文所指的“還款事件”是指給予票據、債權證或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人)要求本公司或本公司任何附屬公司或其任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分該等債務的任何事件或條件。

(十五)            無勞動爭議 本公司並無與本公司或本公司任何附屬公司的員工發生勞資糾紛，或據本公司所知 即將發生勞資糾紛；本公司並不知悉其任何 或任何附屬公司的租户的員工現有或即將發生的任何勞資糾紛，在任何一種情況下，均可合理預期會個別或整體導致 重大不利影響。

(十六)            缺席 訴訟。本公司尚未收到任何關於在國內或國外的任何 法院或政府機構或機構進行的訴訟、查詢或調查的通知，且目前沒有此類訴訟待決，或據本公司所知， 威脅、針對或影響本公司或其任何子公司的 要求在註冊説明書、一般披露包或招股説明書(其中披露的除外)中披露的，或可合理預期導致 重大不利影響的訴訟、查詢或調查的通知。或可合理預期將對完成本協議、任何確認或任何條款協議或公司履行本協議、任何確認或任何條款協議項下的義務產生重大不利影響的交易；本公司或任何附屬公司作為一方或其各自的任何財產或資產為標的之所有未決法律或政府法律程序的總和，如註冊聲明、一般披露方案及招股章程中未有描述，包括業務附帶的一般例行訴訟，可能不會 導致重大不利影響。

(十七)展品的            準確度 。沒有任何合同或文件需要在註冊聲明、一般披露包或招股説明書中描述，或通過引用併入其中或作為證據存檔的文件未按要求進行描述和/或歸檔。

(Xviii)            擁有知識產權。本公司及其附屬公司擁有或擁有，或能夠以合理條款獲得足夠的專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)、商標、服務標誌、商號或其他知識產權(統稱為“知識產權”)，此外，本公司或其任何附屬公司均未收到任何通知，亦未知悉任何侵犯他人對任何知識產權所聲稱權利的行為，或知悉任何事實或情況會導致任何知識產權無效或不足以保護本公司或其任何附屬公司的利益，而侵權或衝突(如成為任何不利決定、裁決或裁決的標的)或無效或不充分，個別或整體將導致重大不利影響。

(Xix)            不再有其他要求。本公司履行本銷售協議、任何確認書或任何條款協議項下的義務，或與本協議項下或本協議項下的股份或確認書的發售、發行或出售有關的義務，或與本協議項下或本協議項下的股份的發行、發行或出售有關的義務，或完成預期的其他交易，不需要或要求向任何法院或政府當局或機構提交或授權、批准、同意、許可、命令、登記、資格或法令，但已根據1933年法案或1933年法案法規或根據州證券法可能要求的情況下作出或獲得的交易除外。

(Xx)            持有許可證和許可證。公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構頒發的許可證、許可證、批准、同意和其他授權 (統稱“政府許可證”)，以開展其目前經營的業務，並且公司及其子公司遵守所有此類政府許可證的條款和條件，但未能單獨或整體擁有或遵守不會產生重大不利影響的情況除外；所有政府許可證均屬有效及完全有效，但如該等政府許可證失效或該等政府許可證未能完全生效而不會單獨或整體產生重大不利影響，則不在此限；本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等政府許可證的訴訟通知，而該等政府許可證若被個別或整體撤銷或作出不利決定、 裁決或裁決，將會導致重大不利影響。

(Xxi)            投資公司法。本公司在每次發行及出售本銷售協議所預期的股份及確認股份時， 任何確認書或任何條款協議(視何者適用而定)，以及一般披露資料及招股説明書中“收益運用”項下所述的由此產生的淨收益的應用，將不會被定義為“投資公司”，該詞 已於1940年修訂的《投資公司法》中界定。

(二十二)            夥伴關係協議。本公司或其任何附屬公司作為一方的每一份重要合夥協議、信託聲明或信託協議、有限責任公司協議(或其他類似協議)及(如適用)合資協議均已由本公司或有關附屬公司(視屬何情況而定)正式授權、簽署及交付，並構成本公司或有關附屬公司(視屬何情況而定)可根據其條款強制執行的有效及具約束力的協議，但其執行可能受(A)破產影響的限制。破產或現在或以後生效的其他類似法律，涉及或影響一般債權人的權利，或(B)衡平法一般原則的影響，且此類協議的執行、交付和履行在簽署和交付時並不構成違反或違反公司章程或章程、合夥協議、信託聲明或信託協議或有限責任公司協議(或其他類似協議)的規定， 視情況而定，行政法規或行政或法院命令或法令。

(xxiii)            Properties. Except as otherwise disclosed in the General Disclosure Package and the Prospectus: (i) the Company and its subsidiaries have good and marketable title (either in fee simple or pursuant to a valid leasehold interest) to all properties and assets described in the General Disclosure Package and the Prospectus as being owned or leased, as the case may be, by them and to all properties reflected in the Company’s most recent consolidated financial statements (and, if applicable, reflected in any pro forma consolidated financial statements for any transactions which have closed) included in the General Disclosure Package and the Prospectus, and neither the Company nor any of its subsidiaries has received notice of any claim that has been or may be asserted by anyone adverse to the rights of the Company or any subsidiary with respect to any such properties or assets (or any such lease) or affecting or questioning the rights of the Company or any such subsidiary to the continued ownership, lease, possession or occupancy of such property or assets, except for such claims that would not, singly or in the aggregate, have a Material Adverse Effect; (ii) all liens, charges, encumbrances, claims or restrictions on or affecting the properties and assets of the Company or any of its subsidiaries which are required to be disclosed in the Registration Statement, the General Disclosure Package or the Prospectus are disclosed therein, and all such liens, charges, encumbrances, claims or restrictions which are not disclosed in the General Disclosure Package and the Prospectus could not reasonably be expected, singly or in the aggregate, to have a Material Adverse Effect; (iii) no person or entity, including, without limitation, any tenant under any of the leases pursuant to which the Company or any of its subsidiaries leases (as lessor) any of its properties (whether directly or indirectly through other partnerships, limited liability companies, business trusts, joint ventures or otherwise) has an option or right of first refusal or any other right to purchase any of such properties, except for such options, rights of first refusal or other rights to purchase which, individually or in the aggregate, are not material with respect to the Company and its subsidiaries considered as one enterprise; (iv) each of the properties of the Company or any of its subsidiaries has access to public rights of way, either directly or through insured easements, except where the failure to have such access would not, singly or in the aggregate, have a Material Adverse Effect; (v) each of the properties of the Company or any of its subsidiaries is served by all public utilities necessary for the current operations on such property in sufficient quantities for such operations, except where the failure to have such public utilities would not, singly or in the aggregate, have a Material Adverse Effect; (vi) each of the properties of the Company or any of its subsidiaries complies with all applicable codes and zoning and subdivision laws and regulations, except for such failures to comply which would not, either individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect; (vii) all of the leases under which the Company or any of its subsidiaries holds or uses any real property or improvements or any equipment relating to such real property or improvements are in full force and effect, except where the failure to be in full force and effect would not, singly or in the aggregate, have a Material Adverse Effect, and neither the Company nor any of its subsidiaries is in default in the payment of any amounts due under any such leases or in any other default thereunder and the Company knows of no event which, with the passage of time or the giving of notice or both, would constitute a default by the Company or any of its subsidiaries under any such lease, except such defaults that would not, individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect; (viii) there is no pending or, to the knowledge of the Company, threatened condemnation, zoning change, or other proceeding or action that could in any manner affect the size of, use of, improvements on, construction on or access to the properties of the Company or any of its subsidiaries, except such proceedings or actions that, either singly or in the aggregate, would not have a Material Adverse Effect; and (ix) neither the Company nor any of its subsidiaries nor any lessee of any of the real property or improvements of the Company or any of its subsidiaries is in default in the payment of any amounts due or in any other default under any of the leases pursuant to which the Company or any of its subsidiaries leases (as lessor) any of its real property or improvements (whether directly or indirectly through partnerships, limited liability companies, joint ventures or otherwise), and the Company knows of no event which, with the passage of time or the giving of notice or both, would constitute such a default under any of such leases, except such defaults as would not, individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect.

(Xxiv)            保險。 除個別或整體不會產生重大不利影響的例外情況外，(I)公司及其子公司 對一般披露方案和招股説明書中所述的所有不動產和改善措施 擁有所有權保險或根據土地租賃租賃 ，這些財產及反映在公司最近的綜合財務報表中的所有不動產和改進，包括在一般披露一攬子計劃和招股説明書中，金額至少等於收購的原始成本，公司及其子公司有權享受投保人的所有福利，(Ii) 每個此類財產都按與公司及其子公司擁有的財產(在公司及其子公司各自財產所在的市場)類似的出租人通常 承保的金額和條款投保。及(Iii)本公司及其附屬公司承保全面的一般責任保險及 與本公司及其附屬公司擁有的物業相類似物業的出租人通常承保的其他保險，保險金額及條款與出租人通常承保與本公司及其附屬公司所擁有的物業類似的物業的條款相同 (於本公司及其附屬公司各自物業所在的市場)，而本公司或其附屬公司之一被指定為該等物業租賃所規定的所有保單的額外承保人。

(Xxv)            環境事務。除一般披露包和招股説明書中另有披露外：(I)公司或其任何子公司擁有或租賃的所有不動產和改善設施，包括但不限於與該等不動產和改善工程相關的環境(定義如下)不含任何污染物(定義如下)，但單獨或總體不會產生重大不利影響的污染物除外；(Ii)本公司或其任何附屬公司均未導致或 存在或發生任何污染物向環境中的排放(定義見下文)或任何其他情況，而該等情況可合理地個別或綜合地預期會產生重大不利影響或可能導致違反任何環境法律(定義見下文)或對任何人或財產構成健康、安全或環境危害，但不能合理預期會產生重大不利影響的違反或危害除外；(Iii)本公司或其任何附屬公司 均未知悉任何政府機構發出任何通知，聲稱違反任何環境法，或要求或提醒注意在該等不動產或改善工程上或與該等不動產或改善工程有關的任何工程、維修、建造、改建、移走或補救行動或裝置的需要，不論是與該等物業或其他地方的含石棉材料有關或其他方面，但因該等違法行為、工程、修理、建造、改動、移走或補救行動或裝置不會對個別 或整體造成重大不利影響的情況除外；(4)任何此類工程、修理、建造、改建、拆除或補救性行動或安裝，如有需要，不會招致責任，而這些責任單獨或合計會產生重大不利影響；(V)本公司或其任何附屬公司對本公司或其任何附屬公司的任何物業或改善工程均沒有造成或忍受存在或發生任何可能導致根據任何環境法施加 任何留置權(定義見下文)的 條件，但個別或整體不會產生重大不利影響的留置權除外；以及(Vi)本公司或其任何附屬公司擁有或租賃的任何不動產或改善設施均未被用於製造或用於涉及或涉及使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何污染物的任何其他作業，此類作業需要或需要許可，或根據環境法受到或以其他方式管制，且未獲得或未獲得此類許可，或未或未遵守此類法規。除非在所有情況下，任何未能獲得許可或不遵守任何法規的情況都不能合理地單獨或整體預期會產生實質性的不利影響。“污染物”是指任何污染物、有害物質、有毒物質、危險廢物、特殊廢物、石油或石油衍生物質或廢物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、鉛、殺蟲劑或放射性材料或此類物質或廢物的任何成分，包括任何環境法確定或管制的此類物質。“環境法”係指《綜合環境響應》，《賠償與責任法》，載於《美國法典》第42編第9601頁。等後，《資源保護和恢復法》，載於《美國法典》第42編第6901頁，等後，《清潔空氣法》，《美國最高法院判例彙編》第42卷，第7401頁，等後，《清潔水法》，載於《美國法典》第33卷，第1251頁，等後，《有毒物質控制法》，《美國法典》第15卷，第2601頁，等後，《職業安全與健康法》，載於《美國法典》第29卷，第651頁，等後，以及旨在保護人類健康或環境的所有其他聯邦、州和地方法律、條例、條例、規則、命令、決定、許可等。“留置權”是指就任何資產而言，該資產的任何抵押、信託契約、留置權、質押、產權負擔、抵押或擔保權益。“環境”是指任何地表水、飲用水、地下水、地面、地下地層、河流沉積物、建築物、構築物以及環境、工作場所和室內空氣。“排放”是指任何泄漏、泄漏、泵送、澆注、排放、排放、注入、泄漏、淋濾、傾倒、排放或處置到環境中的任何污染物，包括但不限於丟棄或丟棄含有或以前含有任何污染物的桶、容器、儲罐或其他容器，或任何環境法中定義或使用的任何排放、排放或排放 。

(Xxvi)房地產投資信託的            資格。本公司過去和現在均符合經修訂的《1986年國税法》(以下簡稱《守則》)中有關《房地產投資信託基金》(“REIT”)的資格及税務規定；本公司一直符合並將繼續符合守則有關資格及税務方面的所有規定；本公司的經營方法將使其能夠符合《守則》下的REIT資格及税務規定。根據守則，本公司有資格成為房地產投資信託基金，而在每個課税年度，本公司均有資格成為房地產投資信託基金，但如本公司董事會認為繼續 符合REIT資格不再符合本公司的最佳利益，且該決定已獲本公司章程所載本公司股東的贊成票通過，則屬例外。

(Xxvii)            註冊 權利。除登記聲明、一般披露資料及招股説明書所述外，並無任何人士擁有根據《登記聲明》登記的任何證券的登記權利或其他類似權利，亦無擁有登記權利或其他類似權利的人士根據1933年法案登記任何證券，亦無擁有登記權利或其他類似權利的人士根據1933年法案登記任何證券。除根據 本公司與各有關人士及實體訂立的各項登記權協議授予的登記權外，該等登記權涵蓋 最多2,000,000股普通股，以交換RI LP的若干有限合夥權益。

(Xxviii)            股份。 根據本協議和任何條款協議(如適用)，公司已正式授權向代理商或遠期賣方發行股票並通過其向代理或遠期賣方出售股票，當公司根據本協議發行和交付股票時，如果 該協議條款適用，則該等條款協議將有效發行、全額支付和免税；該等股份符合並將符合一般披露資料及招股章程所載有關該等股份的陳述，以及該等陳述符合及將符合界定該等股份的文件所載權利；而股份的發行、出售及交付不受根據本公司章程或附例、根據本公司或其任何附屬公司作為訂約方的任何協議或文書或其他任何協議或文書而產生的法律運作所產生的優先購買權或其他類似權利的約束。

(Xxix)            待定 訴訟和考試。根據1933年法令第8(D)節或第(Br)8(E)節，登記聲明不是待決程序或審查的標的，本公司也不是1933年法令第8A條有關股份發售的待決程序的標的。

(Xxx)            No 非法付款。本公司或其任何子公司、本公司或其任何子公司的任何董事高管或員工，或據本公司所知，與本公司或其任何子公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、附屬公司或其他人士均未(I)將任何資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支 ；(Ii)作出或採取任何作為，以促進向任何外國或國內政府或監管官員或僱員，包括任何政府擁有或受管制的實體或國際公共組織，或以官方身份為或代表上述任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供或作出任何直接或間接的非法付款或利益的要約、承諾或授權；(Iii)違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款，或實施《經濟合作與發展組織關於在國際商業交易中打擊賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規，或犯有英國《反賄賂法》、英國《2017年刑事金融法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律所規定的罪行；或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或採取任何行為，包括但不限於任何回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法或不正當的付款或利益。本公司及其子公司已經制定、維持和執行、並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(Xxxi)            遵守洗錢法律。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、本公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、據此制定的規則和條例以及由任何政府或監管機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，不採取任何行動、提起訴訟或在任何法院、政府或監管機構提起訴訟。涉及本公司或其任何子公司的反洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或據本公司所知受到威脅。

(Xxxii)            No 與制裁法律衝突。本公司或其任何子公司、董事、高級管理人員或員工，或據本公司所知，與本公司或其任何子公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、附屬公司或其他人士 目前都不是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標(包括但不限於，美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室，包括但不限於， 指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”)、聯合國安理會、 歐盟、英國(包括國王陛下的金庫)或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)，公司及其任何子公司也不是位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的****，所謂的盧甘斯克人民共和國、非政府控制的烏克蘭扎波里日希亞和赫森地區以及根據行政命令14065確定的烏克蘭任何其他覆蓋地區(每一個都是“受制裁國家”)；公司不會直接或間接使用根據本協議、任何確認書或任何條款協議出售任何股份或確認股的收益，也不會將該等收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體(I)資助或促進在提供資金或便利時屬於制裁對象或目標的任何個人的任何活動或與其開展的業務，(Ii)為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利，或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括作為代理、遠期賣方、遠期購買者、承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人)違反制裁規定。過去5年，本公司及其附屬公司並非知情地從事、現在亦不會知情地與任何人士進行任何交易或交易，而該等交易或交易是或曾經是制裁對象或目標，或與任何受制裁國家、緬甸(緬甸)或蘇丹。

(Xxxiii)《薩班斯-奧克斯利法案》(            Sarbanes-Oxley)。 公司已建立、維持和評估“披露控制和程序”(該術語在1934年法案第13a-15和15d-15規則中定義)和“財務報告內部控制”(該術語在1934年法案規則13a-15和15d-15中定義)；該等披露控制及程序旨在確保本公司的行政總裁及其財務總監或主要財務官(視何者適用而定)知悉有關本公司(包括其合併附屬公司)的重要資料，該等披露控制及程序可有效地執行設立該等披露控制及程序的職能，而該等披露控制及程序的設計旨在提供合理的 保證以可擴展商業報告語言以可擴展商業報告語言在註冊聲明中引用的互動數據，《一般披露資料包》和《招股説明書》公平地介紹了所有重要方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的；本公司的獨立審計師和本公司董事會審計委員會已獲悉：(I)內部控制的設計或操作中存在可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響的所有重大缺陷(如有)；(Ii)涉及管理層或參與本公司內部控制的其他員工的所有欺詐(無論是否重大)；已向本公司的獨立審計師查明內部控制中的所有重大弱點； 自對此類披露控制和程序以及內部控制進行最近一次評估以來，內部控制或其他可能顯著影響內部控制的因素沒有發生重大變化，包括對重大缺陷和重大弱點採取任何糾正措施；本公司主要行政人員(或同等人員)及首席財務官 (或同等人員)已取得2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”) 及委員會頒佈的任何相關規則及規例所要求的所有認證，且每份該等證書所載陳述均完整及正確；本公司、其附屬公司及本公司董事及高級管理人員在所有重大方面均遵守薩班斯-奧克斯利法案及據此頒佈的證監會及紐約證券交易所規則及規例的所有適用有效條文。

(Xxxiv)            借貸關係 。除一般披露資料及招股章程所披露者外，本公司(A)與任何代理、遠期賣方、遠期買方或其各自聯營公司並無任何重大借貸或其他關係，及(B)不打算使用出售任何股份或確認股份所得款項償還任何代理、任何遠期賣方、任何遠期買方或其各自聯營公司欠下或持有的任何未償還債務 。

(XxXV)            No 佣金。本公司或其任何附屬公司並不與任何人士訂立任何合約、協議或諒解(本銷售協議、任何確認或任何條款協議所預期者除外)，而該等合約、協議或諒解會導致向本公司或其任何附屬公司、代理、遠期賣方或遠期買方提出有效申索，要求支付與發售及出售任何股份或出售任何確認股份有關的經紀佣金、尋獲人費用或類似款項。

(xxxvi)            Actively-Traded Security.普通股是一種“交易活躍的證券”，根據1934年法案規則(C)(1)，不受規則第101條(br}M)的要求。

(Xxxvii)            確認書。 在每次確認書發出之日，此類確認書將由本公司正式授權、簽署和交付，並將構成本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但其執行可能受到現在或以後生效的與債權人權利的強制執行有關或影響的法律或其他類似法律的限制 一般或受與可執行性有關的公平原則限制，並且根據該協議獲得賠償的權利可能受到適用法律和公共政策的限制；在一般披露包、招股説明書和任何發行者自由寫作招股説明書(如果有的話)中對每個確認的描述在所有重要方面都是並且將是真實、正確和完整的。

(Xxxviii)            確認 股。本公司根據任何確認書發行及交付的任何普通股股份(“確認書 股份”)已獲本公司正式授權根據該等確認書向適用的遠期購買者或他們各自的任何關聯公司發行及出售，而當本公司根據該等確認書 在支付該等確認書所需的任何代價後發行及交付時，將獲有效發行、悉數支付及免税；確認股份符合並將符合一般披露資料及招股章程所載有關該等聲明，而該等聲明符合及將符合界定該等聲明的文書所載權利；而確認股份的發行、出售及交付 不受根據本公司章程或附例 、根據本公司或其任何附屬公司作為締約方或其他協議或文書的任何協議或文書而產生的法律實施所產生的優先購買權或其他類似權利的約束。本公司根據根據確認條款作出的任何確認向遠期買方發行、銷售及交付確認股份，以及該遠期買方或其任何聯營公司於該確認期間及結算時交付該等確認股份，以了結該 遠期買方或其任何聯營公司在對衝活動中產生的普通股未平倉借款，而該等遠期買方或其任何聯營公司在該確認下的風險敞口，並不會 要求根據1933年法令登記。

(XXXIX)            上市。 在(A)根據本協議首次發售任何股份及(B)本公司須與任何一名或多名代理商訂立條款協議或與任何遠期買方訂立確認書的首個日期(以較早者為準)之前， 股份及確認股份將獲批准在紐約證券交易所(“紐交所”)上市，但 只受正式發行通知的規限。

(Xl)股份和確認股的            保留 .本公司已預留並已有，並將會預留及隨時提供不受優先認購權影響的最高普通股法定及未發行股份數目，以履行本公司根據本協議、任何確認書及任何條款協議發行股份及確認股份的責任。

(Xli)            網絡安全。 除個別或總體不會產生重大不利影響的例外情況外：(A)未發生安全漏洞或事件、未經授權訪問或披露公司或其子公司的信息或與之相關的其他信息 技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫(包括各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及由公司及其子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據， 以及由第三方代表公司及其子公司處理或存儲的任何此類數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)；(B)本公司或其附屬公司均未獲通知，亦不知道會導致其IT系統及數據受到任何安全漏洞或事故、未經授權訪問或披露或其他危害的任何事件或情況 ，及(C)本公司及其附屬公司已實施適當的控制、政策、程序、 及技術保障措施，以維持、監察及保護其IT系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全， 符合行業標準及慣例，或符合適用法規標準的要求。本公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和規定，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

(Xliii)被收購公司的            財務報表。據本公司所知，被收購公司的合併財務報表 只要該等合併財務報表包括在登記報表、一般披露方案和招股説明書中， 連同相關的附表和附註，就能公平地呈現被收購公司及其附屬公司在指定日期的綜合財務狀況，以及被收購公司及其附屬公司在指定期間的綜合收入、股東權益和現金流量。除註冊説明書、一般披露組合及招股章程另有陳述外， 上述綜合財務報表乃按照在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制，但如該等不符合或不一致的情況，無論是個別或整體而言，合理地預期不會對本公司及被收購公司作為一家企業的狀況、財務或其他方面或盈利、商業事務或業務前景造成重大不利影響。

(XLIII)            統計 和其他數據。所有(A)統計及市場相關數據及(B)數據(包括財務資料)，在任何情況下，註冊説明書、一般披露資料包或招股説明書所載有關被收購公司或其任何附屬公司的數據，均基於或源自本公司合理地相信在所有重大方面均屬準確的來源，或 代表本公司的善意估計，而該等估計乃根據本公司合理地相信 於所有重大方面均屬可靠及準確的來源而作出。

(b)            軍官證書 。由本公司任何高級職員簽署並交付給任何代理人、任何遠期賣方、任何遠期買方或其律師的任何證書，應視為本公司對每一代理人、遠期賣方和遠期買方關於其所涵蓋事項的陳述和保證。除非根據條款協議就股份出售而交付的任何該等證書應為本公司向該條款協議代理方作出的陳述及保證，而與確認有關而交付的任何該等證書應視為本公司向該確認的遠期買方及適用的遠期賣方作出的陳述及保證。

第二節股份的出售和交付。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，公司可自行決定：(I)就公司向作為公司銷售代理的任何代理人或作為委託人的任何一名或多名代理人提出要約或出售股份時，根據本協議規定的條款和條件，要約和出售股份；如果是出售股份給作為委託人的任何代理人 ，(Ii)如本公司與任何遠期買方訂立確認協議及(Ii)本公司與任何遠期買方訂立確認協議，則在與該遠期買方及適用的遠期賣方(該遠期買方應為該遠期買方的同一實體或其聯屬公司)磋商後，指示該遠期賣方作為該遠期買方的代理人，按該確認所預期的條款及條件， 提供及出售該遠期買方或其聯營公司從該確認所預期的第三方借入的股份。根據本協議，通過代理人或遠期賣方進行的股票銷售(如有)將通過紐約證券交易所的普通經紀交易或以其他方式按銷售時的市價、與當時市場價格相關的價格或按商定價格進行， 通過私下協商的交易(包括大宗銷售)或適用法律允許的任何其他方式進行；但條件是， 除盤後大宗交易(定義如下)外，此類銷售僅允許在上午9：30之間執行。紐約時間和下午4：00紐約市時間(“市場時間”)。代理 作為委託人從本公司購買的股份(如有)的出售將按照適用條款協議和適用的初步定價補充文件(如有)以及與發售該等股份相關而編制的適用定價補充文件中的規定進行，所有這些都將在下文的第(br}2(K)和3(A)節中進一步規定。為免生疑問，本第2條不適用於僅向本公司或其附屬公司的僱員或證券持有人，或受託人或其他人士以本協議項下本公司的銷售代理或委託人以外的身份為本公司行事的受託人或其他人士。

(B)            將透過任何代理或任何遠期賣方出售的 股份可在下列任何日期(紐約證券交易所未安排開市的日期除外)(每個“交易日”)出售，且(I)本公司已選擇指示及已指示 該代理或該遠期賣方作出該等出售，及(Ii)本公司已滿足本章程第4及5節所述的契諾及條件。該等指示應指明適用的股份是否會由遠期買方或其關聯公司借入，並透過適用的遠期賣方根據上文第2(A)條第(Ii)款所述的確認 對衝遠期股票交易而出售。在任何交易日，公司只能指示一名代理作為公司的銷售代理或一名遠期賣家發售或出售股票，如果公司決定這樣做，應通過電話指示適用的代理 或適用的遠期賣家(立即通過傳真或電子郵件確認，對於該交易日將出售的股票的最大數量和最低每股價格，將通過電子郵件(該電子郵件將由該代理或該遠期賣方立即通過回覆確認)或電子郵件(每個代理或該遠期賣方將通過回覆電子郵件確認)確認 該股票的最高售出數量和該等股票的最低出售價格 (每個均為“出售指示”)；然而，前提是,禁止在任何交易日指示多於一名代理商或多於一名遠期賣家 不適用於或禁止指定第二代理商或遠期賣家 (“第二代理商/遠期賣家”)，只要第二代理商/遠期賣家只在下午4：00後執行大宗銷售交易 。紐約市時間在該交易日(此類大宗銷售交易，簡稱“盤後大宗交易”)。 受此處指定的條款和條件(包括但不限於本公司陳述和擔保的準確性，本公司履行本交易中包含的契諾和其他義務，以及對本交易第5節中規定的附加條件的滿足)的約束，以及適用代理或適用遠期賣方和適用遠期買方(如果有)接受此類銷售指示的情況下(為免生疑問，可由該代理、該遠期賣方或遠期買方自行決定接受或拒絕)，則該遠期賣方應 按照其正常的交易和銷售慣例以及適用的法律法規，在商業上做出合理努力，以本公司銷售代理或適用遠期買方的銷售代理(視屬何情況而定)的身份，按照本協議規定的條款和條件，按照該銷售指示，出售本公司指定的所有股份。 在任何交易日，公司應通過傳真或電子郵件向適用的代理、適用的遠期賣方和適用的遠期買方事先發出書面通知，通知代理人或遠期賣方的任何變更，通過這些代理人或遠期賣方進行股票銷售；但在代表遠期買方出售股份的情況下，只有與該遠期買方有關聯的遠期賣方才能作為遠期賣方代表該遠期買方出售該等股份。本協議雙方分別且非共同確認並同意：(A)不能保證任何代理人或任何遠期賣方將成功出售任何股份，或任何遠期買方或其任何關聯公司將通過適用的遠期賣方成功借入任何股份或出售任何股份；(B)任何代理、遠期賣方、遠期買方及其各自的任何關聯公司，如果任何代理或任何遠期賣方未能出售股份，則不會對公司承擔任何責任或義務，但由於該代理或遠期賣方未能按照其正常的交易和銷售慣例以及適用的法律和法規， 代理或遠期賣方未能利用其商業上合理的努力出售該等股份而可能產生的任何責任除外； 及(C)遠期賣方、遠期買方及其任何聯營公司均不會因遠期買方或其任何聯營公司因第2節(L)第(I)或(Ii)款規定的任何情況而未能借入、要約或出售任何股份而承擔任何責任或義務 。除上述規定外，向作為遠期賣方的野村證券國際公司發出的任何銷售指示也須經BTIG，LLC接受，在野村證券國際公司和BTIG，LLC均接受之前，該銷售指示對野村證券國際公司無效。為免生疑問，野村證券國際公司或BTIG，LLC可自行決定接受或拒絕此類銷售指示。

(C)            將在任何交易日通過其出售股票的公司或代理商或遠期賣家，在通知另一方後，如適用，可隨時通過電話(通過傳真或電子郵件確認，接收方將立即確認)，立即暫停通過該代理商或遠期賣家發售股票。然而，該暫停不應影響或損害本公司、該代理人、該遠期賣方及/或該遠期買方在發出通知前，就已售出的股份或投資者已同意購買的股份各自承擔的義務。

(D)            根據本協議通過任何代理或任何遠期賣方出售的任何股份的銷售總價，在該代理或該遠期賣方酌情決定的情況下，應等於 該代理或該遠期賣方的具體指示，如果適用，則等於該代理或該遠期賣方在紐約證券交易所或其他交易所出售股份時的市場價格，即與當時市場價格或協商價格有關的價格，或該代理或該遠期賣方另有約定的價格。本公司和此類遠期買方(如果適用)不時。代理或遠期賣方因出售股份而應付予該代理或遠期賣方的補償 該代理作為本公司或適用的遠期買方的銷售代理，應按該代理或該遠期賣方與本公司及適用的遠期買方議定的比率 計算，不得超過該等股份銷售總價的2.0% (以下規定除外)，具體金額須在本公司每次發出銷售指示時商定。在扣除前一句中所述的適用代理人或適用遠期賣方的補償，並進一步扣除任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機關或其他主管機關、機構或機構對公司或其任何子公司或其任何財產、資產或業務或自律組織(視情況而定)徵收的任何交易費、轉讓税或類似税費後的剩餘收益，應構成公司或適用遠期買方(視情況而定)的淨收益。對於此類銷售(“淨收益”)。適用代理人或適用遠期賣方如將作出前一句所述的任何 扣減(扣除支付予該代理人或該遠期賣方的補償除外)，應在切實可行範圍內儘快通知本公司。儘管有上述規定，如果本公司與代理人或遠期賣方同意通過普通經紀商的交易，使用可能構成1934年法案規定的規則M規則100所指的“分配”的銷售努力和方法，出售除 以外的股份，則該代理人或該遠期賣方沒有義務提供或出售 任何此類股份，直至本公司：該代理人或該遠期賣方和該遠期買方同意對該代理人或該遠期賣方的賠償，這是對此類性質和規模的交易的慣常做法，並且可能超過銷售總價的2.0%。

(E)            適用代理人或適用遠期賣方應在紐約證券交易所根據本協議通過該代理人或遠期賣方出售股票的每個交易日收盤後，向本公司提供書面確認。每份該等書面確認書應列明當日售出的股份數目、股份銷售總價、本公司或適用遠期買方(視屬何情況而定)所得款項淨額合計，以及本公司就該等出售向有關適用代理人或適用遠期賣方支付的賠償總額。

(F)在 任何情況下，根據本協議提供或出售的股份，或根據本協議第2(B)節或任何條款協議作為出售指示標的的股份的總銷售價格或總數量，不得超過(I)本協議第二段所指股份的總銷售價格或總數量(視屬何情況而定)，減去根據本協議之前的 股票銷售，(Ii)根據登記聲明可供出售的股份，(Iii)本公司不時正式授權根據本協議發行及出售，或(Iv)在紐約證券交易所上市或獲批准上市，而在第(Ii)及(Iii)條所述的每宗個案中，本公司已以書面通知代理商、遠期賣方及遠期買方。此外，在任何情況下，任何將通過任何代理或任何遠期賣方出售的股份不得以低於本公司不時正式授權並通知該代理或遠期賣方和 任何關聯遠期買方的最低價格的價格 向該代理或遠期賣方提供或出售，也不得成為根據本條款第2(B)節向該代理或遠期賣方發出的銷售指示的標的，並且本公司不得就超過正式授權的確認股份數量的數量進行任何確認。根據此類確認保留並可不時發行和出售，或在紐約證券交易所上市或批准上市。遵守本款第(Br)(F)款規定的限制應由本公司負責，代理商、遠期賣方、遠期買方及其任何關聯公司均無責任保存關於登記聲明、本協議或任何條款協議項下可供發行或出售的股份、任何確認書下可供發行或出售的確認股數量、或在紐約證券交易所上市或批准上市的股份或確認股數量，或確定銷售總價的記錄。本公司正式授權的股份數目或最低價格，或遵守上文(F)段所載的任何其他 限制。

(G)            如本協議任何一方有理由相信1934年法令項下的規則M第101(C)(1)條所載的豁免條款不符合本公司或股份的規定，則該方應迅速通知本協議其他各方並提出要約，並暫停本協議項下通過代理和遠期賣方進行的股份銷售，直至雙方的判斷符合該豁免條款或另一豁免條款為止。

(H)出售股份的            結算 將在第二個營業日(也是適用的遠期銷售交易日之後的交易日)進行，除非本公司或適用的遠期買方和適用的 代理商、適用的代理商或適用的遠期賣家以書面約定另一個日期(每個該等日期為“結算日”)。在通過代理人或遠期賣方出售股份的每個結算日期，公司或遠期買方(視屬何情況而定)應將股份以記賬形式交付給該代理人或遠期賣方在託管信託公司的帳户 ，並在同一天將資金交付至本公司或遠期買方(視屬何情況而定)指定的帳户(該帳户應由公司或遠期買方指定)。 通過不遲於緊接該結算日期之前的交易日向該代理人或該遠期賣方(視屬何情況而定)發出的通知，(I)出售該等股份所得的淨收益，或(Ii)如經本公司或該遠期買方(視情況而定)及適用的代理人或適用的遠期賣方同意，出售該等股份的總銷售總價；然而，儘管有上述規定，代理根據任何條款協議購買的任何期權證券(定義見本協議附件一) 將在根據該條款協議指定的一個或多個日期進行結算。如本公司於任何結算日未能履行其作為銷售代理向代理交付股份的責任，則本公司應(I)就因本公司該等違約而引起或因該等違約而引起的任何損失、申索或損害向該代理商作出賠償並使其不受損害 及(Ii)向該代理商支付在沒有該等違約的情況下本應有權收取的任何佣金。如果公司或適用的遠期買方(視屬何情況而定)與代理人或遠期賣方(視屬何情況而定)已共同同意在適用的結算日期交付任何股份的銷售總價，則應向該代理人或遠期賣方支付的補償以及上述第2(D)節所述的銷售總價中的任何進一步扣減應由該代理人或該遠期賣方在定期報表中列明，並在定期報表中開具發票給本公司或該遠期買方(視情況而定)，即由本公司或該遠期買方支付的款項。視屬何情況而定，在收到該陳述後立即提交。

(I)             儘管本協議有任何其他規定，但公司不得要約或出售任何股份，也不得指示代理人或遠期賣方要約或出售任何股份(並向代理人、遠期賣方和遠期買方發出電話通知(並立即通過傳真或電子郵件確認)，應在以下提及的期限開始前取消任何此類要約或出售任何股份的指示)。代理和遠期賣方沒有義務提出任何此類要約或出售股份，本公司也不應 達成任何條款協議或任何確認，(I)在本公司持有或可能被合理地視為 擁有重大非公開信息的任何期間內，或(Ii)除本協議第2(J)節規定的情況外，在本公司發佈包含或以其他方式公開宣佈其收益的新聞稿之前的第五個工作日開始的期間內的任何時間 ，一個或多個會計期間(每個“收益公告”) 的收入或其他經營業績，包括公司提交Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告(“提交時間”)後24小時內的收入或其他經營業績(“提交時間”)，其中包括截至該收益公告涵蓋的同一個或多個會計期間(視情況而定)的合併財務報表。

(J)儘管第2(I)節第(Br)款第(Ii)款另有規定，如果公司希望股票向代理商或遠期賣家或通過代理商或遠期賣家發售或出售，或希望在收益公告之日起至相應申報時間(包括該日)期間的任何時間達成條款協議或確認，公司應首先(I)準備並交付給適用的 代理商，適用的遠期賣方和/或適用的遠期買方(將副本交給他們的律師)一份當前的8-K表格報告，該報告包括基本相同的財務和相關信息(連同管理層對此的討論和分析) ，該報告包含在此類收益公告中(除任何收益預測和類似的前瞻性數據以及高級管理人員的 報價外)(每個均為“收益8-K”)，其形式和實質令該代理、該遠期賣方和/或該遠期買方合理滿意，並且在其提交之前，獲得該代理人、該遠期賣方和/或該遠期買方的書面同意(可以通過電子郵件)，(Ii)分別向該代理人、遠期賣方和/或遠期買方提供第3(O)、(P)、 (Q)節和(W)節(如適用)中規定的高級職員證書、意見以及律師和會計師信函(W)(除其他事項外，會計師信函應包括該收益8-K中的財務信息和任何財務報表)。上述代理、該遠期賣方及/或該遠期買方在形式及實質上均令該代理人滿意，(Iii)給予該代理人、該遠期賣方及/或該遠期買方機會 在向證監會提交該等盈利8-K及(Iv)該等盈利8-K之前，根據本協議第3節(S)進行盡職審查。為清楚起見，雙方同意：(A)根據第2(J)款交付任何高級職員的證書、意見或律師或會計師信函，不應解除公司在本協議項下關於表格10-Q的任何季度報告或表格10-K的年度報告(視情況而定)的任何義務，包括但不限於按照第3(O)、(P)、(Q)條和第3(O)、(P)、(Q)款的規定交付高級職員的證書、意見和大律師或會計師的信件的義務。如果適用，(W)和(B)本第2(J)節不以任何方式影響或限制本第2(I)節第(I)款的實施，該第(I)款應具有獨立的適用性。

(K)            代理人無任何義務以委託人身份向本公司或以其他方式購買股份，除非本公司和 適用代理人同意如下所述。適用的一名或多名代理人(個別或以銀團為委託人)向本公司購買的股份，須根據該等代理人(如適用)與 公司之間議定的條款(如有條款協議)支付。適用的一名或多名代理人以委託人身份向本公司購買股份的承諾應被視為基於本公司陳述和擔保的準確性，以及本公司履行本協議所載的契諾和其他義務，並應受本協議和本協議所載條款和條件的約束。在簽訂每項條款協議時，適用的一家或多家代理應分別根據本協議第3(O)、(Br)(P)、(Q)和(W)節規定對高級人員證書、意見和律師和會計師信函的要求(如果有)。如果本協議的條款與條款發生衝突，則以該協議的條款為準。如本協議第3(A)節所規定，本公司將在適用法律要求或條款協議任何代理方要求的範圍內，根據本協議第3(C)節的規定，就任何此類條款協議編制並向委員會提交定價補充文件，如果此類協議的任何代理方提出要求，有關該等條款協議所涵蓋股份發售及出售的初步定價補充文件，並應向該等代理人提供副本，以供根據該等 條款協議發售股份時使用。

(l)             If the Company enters into a Confirmation with a Forward Purchaser, then, as set forth in such Confirmation and notwithstanding anything herein to the contrary, in the event that either (i) such Forward Purchaser or an affiliate thereof is unable to borrow and deliver any Shares for sale under this Agreement pursuant to the terms of such Confirmation, or (ii) in the commercially reasonable judgment of such Forward Purchaser, it is either impracticable to do so or such Forward Purchaser or an affiliate thereof would incur a stock loan cost that is equal to or greater than 200 basis points per annum to do so, then the applicable Forward Seller shall be obligated to use commercially reasonable efforts, consistent with its normal trading and sales practices and applicable law and regulations, to sell only the aggregate number of Shares that such Forward Purchaser or an affiliate thereof is able to, and that in the commercially reasonable judgment of such Forward Purchaser it is practicable to, so borrow below such cost. For the avoidance of doubt, the obligations of any Forward Seller, any Forward Purchaser or affiliate thereof hereunder with respect to the borrowing of or offer or sale of any Shares in connection with a forward stock purchase transaction shall be subject to the related Confirmation being effective and not having been terminated. In the event of a conflict between the terms of this Agreement and a Confirmation, the terms of such Confirmation shall control.

(m)            公司同意，任何出售要約要約、任何購買購買要約的招攬、或由公司或 任何預先購買者或代表公司或 任何預先購買者根據本協議或任何條款協議進行的任何股份銷售，在任何給定日期只能由一個代理人或一個預先 銷售者或通過一個代理人或一個預先購買者進行，公司不得要求一個以上的代理人或一個以上的遠期賣方在同一天要約或出售股票 ;前提是，上述規定不應禁止公司與兩個或兩個以上代理人 簽訂條款協議，規定這些代理人各自作為委託人，根據條款協議，要約和出售條款協議中規定的股份，或在任何方面禁止或限制任何代理人（作為委託人）根據條款協議從公司購買的股份的要約或出售; 此外，上述規定不應禁止公司在任何交易日與第二代理人 /遠期賣方執行盤後大宗交易，如第2（b）條所規定。

第3款. 科帕卡巴納。公司與各代理商、各期貨賣方和各期貨買方達成如下協議：

(a)            遵守 證券法規和委員會要求. The Company, subject to Section 3(b) and 3(c) hereof, will comply with the requirements of Rule 430B and will notify the Agents, the Forward Sellers and the Forward Purchasers as soon as reasonably possible, and confirm the notice in writing, (i) when any post-effective amendment to the Registration Statement or any new registration statement relating to the Shares shall become effective or any amendment or supplement to any preliminary prospectus or the Prospectus shall have been filed (other than an amendment or supplement providing solely for the determination of the terms of an offering of securities unless related to an offering of Shares, as to which the Company will only be obligated to notify the applicable Agents, the applicable Forward Sellers and/or the applicable Forward Purchasers), (ii) of the receipt of any comments from the Commission, (iii) of any request by the Commission for any amendment to the Registration Statement or the filing of any new registration statement or any amendment or supplement to any preliminary prospectus or the Prospectus or any document incorporated or deemed to be incorporated by reference in or otherwise deemed to be a part of or included in any of the foregoing (including, without limitation, pursuant to Rule 430B) or for additional information, (iv) of the issuance by the Commission of any stop order suspending the effectiveness of the Registration Statement or any post-effective amendment thereto or such new registration statement or any notice of objection to the use of the Registration Statement or any post-effective amendment thereto or any such new registration statement pursuant to Rule 401(g)(2) or of the issuance of any order preventing or suspending the use of any preliminary prospectus or the Prospectus or any amendment or supplement thereto, or of the suspension of the qualification of any Shares for offering or sale in any jurisdiction, or of the initiation or threatening of any proceedings for any of such purposes or of any examination pursuant to Section 8(d) or Section 8(e) of the 1933 Act concerning the Registration Statement or any such new registration statement, and (v) if the Company becomes the subject of a proceeding under Section 8A of the 1933 Act in connection with any offering of Shares. In connection with a Terms Agreement, the Company will prepare and file with the Commission, subject to Section 3(c) hereof, a pricing supplement and, if requested by the Agent or any of the Agents, as the case may be, party to such Terms Agreement, a preliminary pricing supplement with respect to the offer and sale of Shares covered by such Terms Agreement. The Company will effect all filings required under Rule 424(b), in the manner and within the time period required by Rule 424(b) (without reliance on Rule 424(b)(8)), and, if applicable, will take such steps as it deems necessary to ascertain promptly whether any preliminary or final prospectus, prospectus supplement or pricing supplement transmitted for filing under Rule 424(b) was received for filing by the Commission and, in the event that it was not, it will promptly file such document. The Company will make reasonable efforts to prevent the issuance of any stop, prevention or suspension order and, if any such order is issued, to obtain the lifting thereof as soon as reasonably possible. In the event of any issuance of a notice of objection by the Commission, the Company shall take all necessary action to permit offers and sales of Shares by or through the Agents and the Forward Sellers, including, without limitation, amending the Registration Statement or filing a new shelf registration statement relating thereto. The Company shall pay the required Commission filing fees relating to the Shares prior to the time the initial Prospectus Supplement is filed with the Commission or the time any subsequent Prospectus Supplement that increases the gross offering price or number of Shares that may offered and sold under this Agreement from that referenced in the immediately preceding Prospectus Supplement filed with the Commission.

(b)            繼續遵守證券法。本公司將遵守1933年法令、1933年法令規例、1934年法令及1934年法令(br}規例)，以完成本銷售協議、確認書及各條款協議及登記聲明、一般披露資料及招股章程所載股份及確認股份的出售。如果發生 任何事件或存在任何情況，而代理商、遠期賣方或遠期買方或公司的法律顧問認為，有必要(I)修改註冊聲明，以使註冊聲明不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的重大事實，(Ii)修改或補充一般披露包或招股説明書，以使一般披露包或招股説明書(視情況而定)不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據交付給買方時的情況不具誤導性，或(Iii)修改登記聲明或修改或補充一般披露包或招股説明書(視情況而定)，包括但不限於提交通過引用併入或被視為併入的任何文件，以符合1933年法案、1933年法案條例、1934年法案或1934年法案 條例的要求，本公司將立即(A)向代理人、遠期賣方和遠期購買者發出有關該事件或條件的書面通知，(B)就該事件或條件向代理人、遠期賣方和遠期購買者發出書面通知，(B)準備必要的與股份有關的任何修訂或補充或新的登記聲明，以糾正該陳述或遺漏或遵守該等要求，並在任何建議的提交或使用之前的合理時間內，向代理人、遠期賣方和遠期購買者或該等代理人(視情況而定)提供：將與股票有關的任何此類修訂或補充或新的註冊聲明的副本 和(C)提交給證監會，並在公司不再有資格提交自動擱置註冊聲明的情況下，盡其最大努力使對註冊聲明或新的註冊聲明的任何修訂在切實可行的情況下儘快由證監會宣佈生效。但公司不得提交或使用任何代理、遠期賣方、遠期買方或條款協議當事人的任何代理或其律師合理反對的任何此類修訂或補充或新的登記聲明。

(c)            提交或使用修訂和補充材料。本公司將向代理人、遠期賣方和遠期購買者發出書面通知(可以通過電子郵件)向代理人、遠期賣方和遠期購買者發出通知，表明其有意提交或使用(I)關於股份的登記聲明或新登記聲明的任何修訂或補充，或對一般披露方案或招股説明書的任何修訂或補充(但不包括僅與證券要約有關的修訂或補充，除非與股份要約有關，除非與股份要約有關)。(br}(Ii)除本章程第3(N)節所述信息外，任何新的招股説明書補充資料，(br})(Iii)與條款協議涵蓋的股份發售有關的任何初步定價補充資料，或(Iv)披露條款協議涵蓋的股份的要約和出售的任何定價補充資料，將向代理人、遠期賣方和遠期購買者或此類代理人(視情況而定)提供任何此類文件的副本，並在提交或使用建議的 之前的一段合理時間內，並且不會提交或使用任何代理、任何遠期賣方、任何遠期買方或任何代理(視情況而定)或其律師合理反對的任何此類文件。

(d)            登記聲明的交付 。本公司已向或將免費向代理人、遠期賣方、遠期買方 及其大律師免費提供任何代理人、任何遠期賣方、任何遠期買方或其大律師可合理地以書面形式(可透過 電郵)提出合理書面要求的註冊聲明及其各項修訂的簽署副本 (包括已存檔或以參考方式併入其中的證物及以參考方式併入或視為以參考方式併入其中的文件)。提交給代理商、遠期賣方、遠期買方及其律師的已簽署的《登記聲明》及其修正案的副本，應與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本(如有)完全相同，但S-T法規允許的範圍除外。

(e)            交付招股説明書 .本公司將在簽署本協議時以及此後在招股説明書發佈期間免費向代理人、遠期賣方和遠期買方提供，或者在向作為委託人的任何代理人 要約和出售股份的情況下，向這些代理人提供（或，除《1933年法案條例》第172條或任何類似規則（“第172條”）規定的例外情況外， 將）根據《1933年法案》的要求，就任何股份要約或出售交付，任何代理人、任何期貨賣方、任何期貨買方或任何代理人（視情況而定）合理要求的任何初步 招股説明書和招股説明書（經修訂或補充）的副本數量。公司還將應任何代理人、任何遠期賣方、任何遠期買方 或任何代理人（視情況而定）的要求，向進行股份銷售的每個交易所或市場提供任何初步招股説明書和招股説明書（經修訂或補充）的副本（按照該交易所或市場的規則和法規的要求）。根據本第3（e）條提供的每份初步 招股説明書（如有）、招股説明書及其任何修訂或補充文件將 與根據EDGAR向SEC提交的電子傳輸副本相同，但法規S-T允許的範圍除外。

(f)             報告 要求.本公司於招股章程（或，除第172條規定的例外情況外，將）按照1933年法案的要求就任何股份的要約或出售提交，將按照1934年法案的規定在規定的期限內向SEC提交所有需要提交的文件，並滿足以下要求：《1934年法案》和《1934年法案條例》。此外，公司應根據《1933年法案》和《1933年法案條例》（包括《1933年法案條例》第463條（如適用））的要求，報告出售任何股份和任何確認 股份所得款項淨額的使用情況。

(g)            藍天資質.公司將盡最大努力與代理商、遠期賣方和遠期買方合作 （或者，在向作為委託人的適用代理人發售和銷售股份的情況下，該等代理人）根據作為任何代理人、任何遠期賣方、 任何預先購買人或任何代理人（視情況而定）可隨時指定並維持該等資格的有效性， 只要完成本協議預期的股份銷售或根據任何確認書銷售和交付任何確認股份 所需;然而，前提是，本公司沒有義務提交任何一般同意書，以送達法律程序 ，或在其不具備資格的任何司法管轄區獲得外國公司或證券交易商的資格，或 在任何司法管轄區經營業務而不受此規限的，須繳納税項。

(h)            收益 報表.公司將根據《1934年法案》及時提交必要的報告，以便 儘快向其證券持有人提供收益表，並向代理人、遠期賣方 和遠期買方提供《1933年法案》第11（a）節最後一段所設想的利益。

(i)             使用收益的 .公司將按照《註冊聲明》、《一般披露 文件包》和《招股説明書》中“所得款項的使用”規定的方式，使用其根據本協議出售股份以及 根據任何確認出售任何確認股份所收到的所得款項淨額。

(j)             上市. 公司將盡最大努力實現並維持股份和確認股份在紐約證券交易所的上市，並滿足紐約證券交易所的要求 。

(k)            某些行動的通知 。自每項銷售指示之日起至相關交易結算日營業結束後止的每一段期間內，本公司不得直接或間接在未給予代理人、遠期賣方及 遠期買方至少三個工作日的事先書面通知的情況下，直接或間接地(I)提供、質押、出售、 買賣任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或權證 直接或間接購買或以其他方式轉讓或處置：任何普通股或任何可轉換為 或可行使或可交換為普通股的證券，或根據1933年法案就上述任何一項提交任何登記聲明，或(Ii)訂立任何互換或任何其他協議或交易，直接或 間接全部或部分轉讓任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券的所有權的經濟後果，無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類互換、協議或交易將通過交付普通股、其他證券、不管是現金還是其他。前述句子不適用於(A)本協議項下出售的股份或根據任何確認而出售或交付的任何確認股，(B)公司在行使註冊説明書、一般披露資料包及招股説明書所述日期尚未行使的認購權時發行的任何普通股股份，(C)根據登記説明書、一般披露資料包及招股説明書中提及的本公司現有員工福利計劃而發行的任何普通股股份或授予的購買普通股的選擇權，(D)根據註冊説明書所述公司任何非僱員董事股票計劃、 一般披露方案及招股説明書發行的任何普通股，(E)根據註冊説明書、全面披露方案及招股説明書所述的股息再投資及購股計劃發行及出售的任何普通股，(F)公司為收購其他業務或與公司訂立合資企業或類似安排而發行的任何普通股，或本公司任何附屬公司為有限合夥企業以收購物業而可能發行的任何有限合夥權益，在每種情況下，只要該等股份或有限合夥權益(視情況而定)直接發行予該等業務或物業的股東或其他擁有人，或直接發行予該等合資企業或類似安排的其他權益擁有人，(G)本公司根據本公司任何附屬公司的有限合夥協議條款發行的任何普通股，而該附屬公司是有限合夥企業，在交換在該有限合夥企業中的有限合夥權益後 於本協議日期仍未清償或在本協議日期後根據上述(F)條款(H)發行、出售及交付本公司透過其中一名(及 只有一名)前代理人(定義見本條例第18節)以代理人身分發售的普通股，根據先前協議(如本協議第18節所定義)，如果(1)在本協議日期之前，投資者應已同意購買該等普通股，且(2)該購買的交易日期在本協議日期之前，但該購買的結算日期 不遲於本協議日期及(I)發行後紐約證券交易所的第二個交易日， 出售和交付任何與根據先前協議訂立的遠期股票購買交易有關的普通股，並向代理、遠期賣方和遠期買方的律師披露。

(l)             發行人 免費撰寫招股説明書。本公司表示並同意，除非事先獲得適用的 代理、適用的遠期賣方和/或適用的遠期買方的書面同意，否則本公司不會就 將構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成“自由寫作招股説明書”或其中的一部分的股份提出任何要約，該等招股説明書或招股説明書的一部分須由本公司向委員會提交或由本公司根據規則第433條予以保留。本公司代表 已處理並同意將適用代理人、適用遠期賣方和/或適用遠期購買者同意的每份此類免費書面招股説明書視為規則433， 所界定的“發行人自由書面招股説明書”，並將遵守規則433的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、記錄和保存記錄。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間，發生或存在任何事件或條件，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊説明書、任何初步招股説明書、一般披露方案或招股説明書中所包含的或所包含的信息相沖突或衝突，或 將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述其中所述 陳述所需的重大事實，則公司將根據隨後存在的不具誤導性的情況，立即通知適用的代理人，適用的遠期賣方和/或適用的遠期買方，並將自費迅速修改或補充發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

(m)           沒有穩定或操縱。本公司同意，本公司或本公司任何受控聯營公司均不會直接或間接採取旨在或可合理預期導致或導致或構成穩定或操縱本公司任何證券價格的任何行動，以協助出售或再出售任何股份，或導致違反1934年法令下的M規則 。

(n)            本協議項下活動的更新 。公司應(I)在公司提交的每份Form 10-K年度報告和每份Form 10-Q季度報告中披露：(I)本公司根據本協議由代理人或遠期賣方或通過代理人或遠期賣方進行股票銷售的任何會計季度期間(就Form 10-K年度報告而言， 指該會計年度的最後一個季度期間)，或根據確認書(任何該等文件或其修訂提交的每個日期，均為“公司定期報告日期”)提交的每份Form 10-K年度報告和每份Form 10-Q季度報告中披露的信息。或(Ii)在適用法律和/或委員會解釋要求的範圍內，在每個該等財政季度期間的招股説明書補充文件中，根據本協議由代理人和遠期賣方出售或通過其出售或交付的股份數目、出售或交付的確認股份數目、公司根據任何確認書收到的淨收益以及公司就該等銷售和交付向代理人或遠期賣方支付的賠償總額，在每種情況下，在該財政季度期間，以及截至該財政季度的最後一天，本公司根據任何尚未完成的確認事項可發行的剩餘確認股總數。

(o)            未來軍官證書的交付 。在根據本協議開始發售股份時，(A)每次在結算日將股份作為委託人交付給適用的代理人，以及(B)在每次(I)修改登記説明書的日期之後，與股份有關的新登記説明書將立即生效，與股份有關的新招股説明書應根據1933年法令條例第424(B)條提交，或招股説明書應根據1933年法令條例第424(B)條或招股説明書進行修訂或補充(除(1)修改或補充僅規定確定證券條款的修訂或補充)外，包括股票，(2)與提交只包含本章程第3(N)節所述信息的招股説明書有關，或(3)與提交8-K表的任何當前報告有關(8-K表和包含財務報表、支持性明細表或其他財務數據的8-K表的任何其他當前報告除外，包括根據1934年法案被視為“提交”的該表格的第2.02項下的任何當前表報告)(每個此類日期，本公司將向代理人、遠期賣方和遠期購買者提供或安排向代理人、遠期賣方和遠期購買者提供高級職員證書。 上述結算日期或上述陳述日期(視屬何情況而定)，其形式和實質令代理、遠期賣方和遠期買方合理滿意 遠期賣方和遠期買方，或在上述(A)條款的情況下，上述代理人(視屬何情況而定) 最後向代理人、遠期賣方和遠期買方或上述(A)條情況下的上述代理人(視屬何情況而定)提供的本合同第5(F)節所指的高級職員證書中所包含的聲明。在該證書的日期是真實和正確的，如同在該證書的日期作出的一樣(但該等 陳述應被視為與在該證書的日期修訂和補充的登記聲明、任何初步招股説明書、一般披露包和招股説明書有關)，或者代替該證書的是與本證書第5(F)節所指的證書相同的、但經必要修改以涉及該登記聲明的任何 初步招股説明書，一般披露資料包及於該證書日期經修訂及補充的招股章程。 如本第3(O)條所用，在任何申述日期或之後會有股份出售的情況下，“迅速” 應被視為在該等出售的適用時間或之前。第3(O)條規定的提供證書的要求應在沒有銷售指示待決的任何陳述日期 豁免，直至公司根據本條款發出銷售指示之日(該日曆季度應被視為陳述日期 )和下一個陳述日期中較早發生的日期為止；但是，該豁免不適用於公司提交10-K表格年度報告的陳述日期。儘管如上所述，如果本公司隨後希望在本公司依據該豁免的陳述日期之後發售和出售股票，並且沒有向代理、 遠期賣方和遠期購買者提供本第3(O)條下的證書，則在本公司發出相關銷售指示或任何代理或任何遠期賣方被要求提供和出售任何股票之前，本公司應根據本第3(O)條向適用的代理、適用的遠期賣方和/或適用的遠期買方提供銷售指示日期為 的證書。

(p)            提交未來的意見和律師信函。在根據本協議開始發售股份時，(A)每次在結算日將股份 交付給作為委託人的適用代理人，以及(B)在本公司根據本協議第3(O)條有義務交付證書的每個陳述日期之後，公司將向代理人、遠期賣方和遠期購買者提供或促使 向代理人、遠期賣方和遠期購買者提供或促使 向代理人、遠期賣方和遠期購買者，或在上述(A)條款的情況下，向適用的 代理人提供公司每位律師的書面意見和信函(代理人應合理接受，遠期賣方和遠期買方，或在上述(A)條款的情況下，上述代理人及其律師(視屬何情況而定)在結算日期或陳述日期(視屬何情況而定)的形式和實質上令上述代理人、遠期賣方和遠期買方或上述(A)項所述的代理人(視屬何情況而定)具有與第5(B)節和第5(C)節(視情況而定)所指的各自意見和信件相同的意見書。本意見書經必要修改後，應向代理人和遠期購買者(視情況而定)提供代理人和遠期買受人的意見和信件，以代替上述意見和信件的日期，或最後向代理人、遠期賣方和遠期購買者提供該意見和函件的律師。代理、遠期賣方及遠期買方或就上文第(Br)(A)條而言，該等代理人(視屬何情況而定)可依賴該大律師的最後意見及函件，其程度與授權信賴函件的日期相同(但該等最後意見及函件中的陳述須被視為與註冊聲明、任何初步招股説明書、一般披露資料包及招股章程(經修訂及補充)有關)。如本第3(P)節所用，在任何陳述日期或之後進行股票出售的範圍內，“迅速”應被視為在適用的時間或之前出售股票。

(q)            遞送未來會計師信函 。在根據本協議開始發售股份時，(A)每次在結算日作為委託人將股份交付給適用的代理人，以及(B)在本公司根據本協議第3(O)條有義務交付證書的每個申述日期之後，公司將促使其獨立的 會計師向代理人、遠期賣方和遠期購買者或在上文(A)條款的情況下，視情況而定，向代理人、遠期賣方和遠期買方提供一份信函，註明該結算日期或該申述日期，以令代理、遠期賣方及遠期買方合理滿意的形式及實質 ，或在上文(A)項的情況下，與本協議第5(D)節所述函件相同但經必要修改的 代理(視屬何情況而定)，涉及註冊聲明、一般披露資料包及招股章程(經修訂及補充至該 函件日期)。如本第3(Q)條所用，在任何陳述日期或之後須出售股份的範圍內，“迅速” 應被視為在該等出售的適用時間或之前。

(r)            普通股交易 。本公司同意代理人、遠期賣方、遠期買方及其各自的聯營公司 在根據本協議及任何確認書進行出售及交付股份或確認股的同時，為其本身及其客户的帳户買賣本公司的普通股。

(s)            盡職審查 盡職審查。本公司將配合任何代理人、遠期賣方及遠期買方或其律師不時就股份要約及出售而提出的任何合理要求的盡職審查，包括但不限於在合理通知下，在正常營業時間內及在本公司主要辦事處提供資料及提供文件及適當的 公司管理人員。

(t)            續訂 截止日期. If, immediately prior to the third anniversary of the initial effective date of the Registration Statement (the “Renewal Deadline”), this Agreement is still in effect or any Shares purchased by an Agent as principal remain unsold, the Company will, prior to the Renewal Deadline, (i) promptly notify the Agents, the Forward Sellers and the Forward Purchasers, (ii) promptly file, if it is eligible to do so, a new automatic shelf registration statement relating to the Shares, in a form and substance satisfactory to the Agents, the Forward Sellers and the Forward Purchasers, (iii) promptly notify the Agents, the Forward Sellers and the Forward Purchasers of such filing and (iv) prepare a prospectus supplement relating to the Shares and, promptly after the effectiveness of such new registration statement, file such prospectus supplement, together with the base prospectus filed as part of such registration statement, with the Commission in accordance of the provisions of Rule 424(b) of the 1933 Act Regulations. If, at the time the Company intends to file such a new automatic shelf registration statement, it is not eligible to do so, the Company will, prior to the Renewal Deadline, (a) promptly notify the Agents, the Forward Sellers and the Forward Purchasers, (b) promptly file a new shelf registration statement on the proper form relating to the Shares, in a form and substance satisfactory to the Agents, the Forward Sellers and the Forward Purchasers, (c) use its best efforts to cause such new shelf registration statement to be declared effective within 60 days after the Renewal Deadline or, if Shares purchased by an Agent as principal remain unsold, use its best efforts to cause such new shelf registration statement to be declared effective as soon as reasonably possible after the Renewal Deadline, (d) promptly notify the Agents, the Forward Sellers and the Forward Purchasers of such effectiveness and (e) prepare a prospectus supplement relating to the Shares and, promptly after the effectiveness of such new registration statement, file such prospectus supplement, together with the base prospectus filed as part of such new registration statement, with the Commission in accordance with the provisions of Rule 424(b) of the 1933 Act Regulations. In addition, the Company may, at its option, file a new automatic shelf registration statement relating to the Shares (which, upon effectiveness, shall replace the then-existing shelf registration statement relating to the Shares) for any reason at any time, so long as (1) this Agreement is still in effect and (2) no Shares purchased by any Agent as principal remain unsold, and provided that the Company (w) notifies the Agents, the Forward Sellers and the Forward Purchasers prior to filing such new automatic shelf registration statement, (x) files a new automatic shelf registration statement relating to the Shares in a form and substance satisfactory to the Agents, the Forward Sellers and the Forward Purchasers, (y) promptly notifies the Agents, the Forward Sellers and Forward Purchases of such filing and (z) prepares a prospectus supplement relating to the Shares and, promptly after the effectiveness of such new registration statement, files such prospectus supplement, together with the base prospectus filed as part of such registration statement, with the Commission in accordance with the provisions of Rule 424(b) of the 1933 Act Regulations. In each of the foregoing cases, the Company will take all other action necessary or appropriate to permit the offering and sale of the Shares to continue as contemplated in the Registration Statement and the Prospectus in effect immediately prior to the filing of any such new shelf registration statement. From and after the effectiveness of any such new registration statement, references herein to the “Registration Statement” and the references to “such registration statement” appearing in the second and third sentences of the fourth paragraph of this Agreement shall be deemed to mean such new registration statement, 作必要的變通， 以及自根據《1933年法案條例》第424（b）條提交任何此類新招股説明書補充文件和基礎招股説明書之日起及之後，此處提及的“招股説明書補充文件”和“基礎招股説明書”，本協議第四段第三句中提及的“基礎招股説明書”，本協議第四段第四句中出現的“ 招股説明書補充文件”以及本協議第四段第五句中出現的“該 招股説明書補充文件”，應被視為指該 新招股説明書補充文件或該新基礎招股説明書（如適用）， 作必要的變通.

(u)            停止 自動貨架登記聲明表的使用資格。如果在本協議期限內或其他任何時候，當代理人作為委託人購買的股票仍未售出時，公司收到委員會根據規則401(G)(2)或 以其他方式不再有資格使用自動貨架登記報表的通知，公司將(I)迅速通知 代理商、遠期賣方和遠期買家，(Ii)迅速提交新的貨架登記報表或對與股份有關的適當格式進行後生效的 修正，其形式和實質令代理人滿意。遠期賣方和遠期買方，(Iii)盡最大努力促使該新的擱置登記聲明或生效後的修訂儘快宣佈 生效，(Iv)迅速將該效力通知代理人、遠期賣方和遠期買方，以及(V)在該新的登記聲明生效後，立即編制招股説明書副刊，並將該招股説明書副刊連同作為該登記聲明一部分提交的基本招股説明書一併提交。根據1933年法令條例第424(B)條的規定與委員會進行合作。本公司將採取一切必要或適當的其他行動，以準許根據規則第401(G)(2)條發出通知的登記聲明所述或本公司因其他原因不符合資格的股份發售及出售繼續進行。自該等新的登記聲明或生效後的修訂(視屬何情況而定)生效及生效後，本協議第四段第二及第三句中所提及的“登記聲明”及“該登記聲明”，應包括經該修訂後生效的該新的擱置登記聲明或當時的註冊聲明(視屬何情況而定)，以及在根據《1933年法案條例》第424(B)條提交該新的招股説明書副刊及基礎招股説明書後，本協議第四款第三句中對《招股説明書補編》和《基礎招股説明書》的提及，以及本協議第四款第四句中對《招股説明書補充説明書》的提及，以及本協議第四款第五句中提及的《該招股説明書補充説明書》，均應被視為指適用的 新的招股説明書附錄或該等新的基礎招股説明書。作必要的變通.

(v)            房地產投資信託基金 資格。本公司將盡其合理的最大努力在每個課税年度採取必要或適當的行動以保持本公司作為房地產投資信託基金的地位，除非本公司董事會認定繼續作為房地產投資信託基金的資格不再符合本公司的最佳利益，並且該決定得到本公司章程規定的本公司股東的贊成票 批准。

(w)           交付收購資產的未來會計信函 。在根據本協議開始發售股份時，(A)每次 股票在結算日作為委託人交付給適用的代理人，以及(B)在根據本協議第3(O)條本公司有義務交付證書的每個陳述日期 之後，本公司將 促使適用的獨立會計師向代理人、遠期賣方和遠期購買者或在上文(A)款的情況下為 的適用代理人(視情況而定)提供註明該結算日期或該陳述日期的信函。 以令代理、遠期賣方及遠期買方合理滿意的形式及實質，或在上文第(A)條的情況下，該等代理人(視屬何情況而定)具有與本函件第5(J)節所指函件相同的意旨，但經必要修改以涉及經修訂及補充至該函件日期的註冊聲明、一般披露資料及招股章程 。如本第3(W)條所用，在任何陳述日期或之後出售股份的範圍內，“迅速”應被視為在適用的出售時間或之前出售。在不受本第3(W)節前述 條文限制的情況下，本公司同意遵守與收購及被收購公司的財務報表及其他財務數據及相關備考財務報表有關的該等條文，該等財務報表及相關備考財務報表均載於註冊説明書、一般披露資料包或招股章程。

第4節。 費用的支付。

(a)            費用。 公司將支付或促使支付公司履行本協議、任何確認書和任何條款協議項下義務的所有費用，包括以下(為清楚起見，本段提及的所有費用和其他 金額應被視為公司的費用，無論這些費用或其他金額是否由公司或任何代理、任何遠期賣方、任何遠期買方或任何其他第三方產生或支付)：(I)文字處理，按最初提交的方式印刷和提交註冊説明書(包括財務報表和證物)及其每項修訂，(Ii)印刷和交付任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書及其任何修訂或補充的副本，以及與代理人和遠期賣方向投資者以電子方式交付任何上述任何內容相關的任何費用，(Iii)製作、發行和交付股票和確認股的證書。包括向代理和遠期賣方出售、發行或交付股份時應支付的任何股票或其他轉讓的税款和任何印花税或其他税款，以及向遠期買方出售、發行或交付確認股的費用和支出，(Iv)公司法律顧問、會計師和其他顧問的費用和支出，(V)根據證券法第3(G)節的規定對股份和確認股的資格，包括申請費和代理律師的合理費用和支付，遠期賣方和遠期買方與此相關以及與藍天調查及其任何補充文件的準備有關的費用和開支， (Vi)股份和確認股的任何轉讓代理人或登記員的費用和開支，(Vii)如有需要，與代理人、遠期賣方和遠期買方的 備案費用以及代理人、遠期賣方和遠期買方的律師的合理費用和支出(該等費用和支出不超過10,000美元)有關的審查(如果有的話)由金融業監管局(“FINRA”)進行，以及(Viii)與股票和確認股在紐約證券交易所上市有關的費用和開支。

(B)            如果在2025年8月22日(或本公司終止本銷售協議的較早日期)之前，尚未根據本協議提出和出售至少12,000,000股股票，本公司應向代理、遠期賣方和遠期買方償還所有合理的自付費用，包括與本協議相關的代理、遠期賣方和遠期買方律師的合理費用和支付。根據第4(B)款報銷的費用合計不得超過100,000美元。代理商、遠期賣方和遠期買方應單獨負責在他們之間分配根據第4(B)款收到的任何報銷。

第5節代理、遠期賣方和遠期買方義務的條件。本協議項下各代理人、各遠期賣方和各遠期買方的義務取決於本協議第1節所載的公司陳述和擔保的準確性，以及本公司或本公司任何子公司根據本協議規定在本協議日期、每個結算日期、每個陳述日期和每個交易日期(如果有)根據本協議的規定交付的證書的準確性，以及公司履行本協議項下的契諾和其他義務的準確性 ，如果適用，根據公司簽訂的任何協議和確認，以及下列進一步的條件：

(a)            登記説明書和招股説明書備案的有效性 。公司應在不早於本協議日期前三年向委員會提交註冊説明書，且註冊説明書應在根據規則462(E)提交時生效。 公司應在本協議日期或之前向委員會提交招股説明書和任何後續的基本招股説明書、初步招股説明書或招股説明書補充説明書，在任何適用時間和相關結算日期(視情況而定)之前，在每種情況下，以規則424(B)所要求的方式和在規定的時間內，以及每份發行人自由寫作招股説明書，按照規則433規定的方式，在規定的期限內。本公司並無根據1933年法令發出停止令暫停註冊説明書或其任何生效後修訂的效力，亦未收到監察委員會根據規則401(G)(2)就使用註冊説明書或其任何生效後修訂發出的反對通知，亦未發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修訂或補充的命令，亦無就任何該等目的而提起或正在進行或據本公司所知擬進行的法律程序。本公司應遵守佣金方面提出的任何和所有補充信息要求，使代理商、遠期賣方和遠期買方合理滿意。本公司應已支付本協議第3(A)節規定的與股份有關的必要的佣金備案費用。

(b)            代理、遠期賣方和遠期買方律師的意見。在本協議簽訂之日，代理、遠期賣方和遠期買方應已收到盛德國際律師事務所就代理、遠期賣方或遠期買方可能合理要求的事項提出的、日期為 的有利意見和信函。

(c)            公司法律顧問的意見。在本協議簽訂之日，(I)代理、遠期賣方和遠期買方應 已收到公司律師Latham&Watkins LLP和馬裏蘭州律師Vable的意見書(如適用)，其形式和實質內容均令其律師滿意，其效力分別載於本協議附件A和B，以及其律師可根據第5(H)節合理要求的進一步效力；以及(Ii)如果該馬裏蘭州律師應提供單獨的意見(如本合同附件B最後一段所述)，則代理商、遠期賣方和遠期買方應已收到該單獨意見，該意見應符合附件B最後一段的要求。

(d)            會計師信函 。於本協議日期，代理、遠期賣方及遠期買方應已收到畢馬威有限責任公司於該日期發出的函件，函件的格式及實質內容令代理人、遠期賣方及遠期買方滿意，其中載有有關公司財務報表及註冊報表、一般披露資料及招股説明書或其任何修訂或補充文件中所載有關公司財務報表及若干其他財務資料的陳述及資料，其類型通常包含於會計師致承銷商的“安慰函件”中。

(e)            人員自動取款機計劃規模證書。在本協議簽訂之日，本公司應已向代理、遠期賣方和遠期買方提供一份公司高管證書，該證書的日期為該日期，格式應令代理、遠期賣方和遠期買方滿意，説明根據本協議出售股份的每股最低銷售總價，以及公司董事會正式授權根據本協議可發行和出售的最高股份數量。並具體説明已批准在紐約證券交易所上市的股票數量和確認股數量，以發佈正式發行通知為準。

(f)             公司高級職員證書 。在本協議日期，自注冊説明書、一般披露資料包和招股説明書中包含的最新經審計財務報表之日起，或自注冊説明書、一般披露資料包和招股説明書中提供信息的相應日期起，公司及其被視為一家企業的子公司及其代理人的財務或其他條件或收益、商業事務、財務前景或商業前景不得發生任何重大不利變化，無論是否在正常業務過程中產生， 遠期賣方和遠期買方應收到下列任何一人的證明：董事長、總裁、首席執行官、首席法務官、總法律顧問、副總法律顧問、首席財務官， 公司的主要財務官、首席會計官、主要會計官或公司財務主管，日期為該日期，表明(A)未發生該等重大不利變化；(B)公司在本協議第一節中的陳述和擔保真實無誤，其效力和效力與在該日期作出的聲明和擔保具有同等效力。(C)本公司已遵守所有協議，並滿足其在該日期或之前應履行或滿足的所有條件，且(D)本公司未收到根據1933年法令發佈的暫停《登記聲明》或其任何生效後修正案的停止令，也未收到根據規則401(G)(2)反對使用《自動貨架登記聲明表》的通知。沒有發佈阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充的命令，也沒有為這些目的 啟動或據其所知受到委員會威脅的訴訟程序。

(g)            上市。 股票和確認股應已批准在紐約證券交易所上市，僅受正式發行通知的限制。

(h)            其他 個文檔。在本協議簽訂之日，代理人、遠期賣方和遠期買方的律師應已獲得他們可能合理需要的文件和意見，以使他們能夠提出任何代理、任何遠期賣方或任何遠期買方所要求的意見或陳述，或證明本協議所載任何陳述或保證的準確性，或任何契諾、義務或條件的履行情況；而本公司就授權、發行及出售股份、授權、籤立及交付任何確認書或條款協議，以及授權、發行、出售及交付任何確認書及任何確認書及條款協議而採取的所有程序，在形式及實質上均應令代理人、遠期賣方及遠期買方及其律師滿意。

(i)             本協議終止 。如果第5款中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足， 任何代理商、任何遠期賣方或任何遠期買方(在各自情況下)可隨時通知公司終止本協議，除第1款第2(H)款最後兩句和第3(H)款、第4款、第6款、第7款、第8款、第10款、第11款、第12款、第13款、第1款和第2(H)款最後兩句的規定外，任何一方對其他任何一方不承擔任何責任。即使終止，本合同第14條和第17條仍具有完全的效力和效力。為免生疑問，本公司根據本協議第4(B)款向代理商、 遠期賣方和遠期買方支付的某些費用的義務，不應 適用於在2025年8月22日之前根據第5(I)款終止本協議的任何代理商、任何遠期賣方或任何遠期買方，原因不包括公司未能履行本協議項下的任何義務。

(j)             收購資產的會計信函。本公司將向代理人、遠期賣方及遠期買方發出書面通知，表明其擬提交對註冊説明書、任何初步招股説明書、一般披露資料包或招股説明書的任何修訂或補充，或以引用方式併入或視為納入其中的任何文件，以包括已收購或將被收購的任何業務、資產或房地產業務的歷史財務報表或任何與此有關的備考財務報表，並將向代理人、遠期賣方及遠期買方遞交適用的獨立公開會計師事務所的函件，其形式及實質令代理人滿意，遠期賣方和遠期買方將根據1933年法案的要求，根據S-K條例第601(23)項的要求，促使適用的獨立公共會計師事務所提交一份 適當的同意書；如果需要，遠期賣方和遠期買方將為任何初步招股説明書、一般披露資料包和招股説明書準備將該獨立公共會計師事務所列為專家的任何初步招股説明書、一般披露資料包和招股説明書中通常包含的信息。在不限於本第5(J)條前述規定的情況下，(I)本公司同意遵守與收購相關的規定，以及被收購公司的歷史財務報表和某些財務信息(包括髮出慰問信以及提交和提交被收購公司獨立會計師事務所的適當同意書)，在每種情況下，這些條款包括在適用的註冊説明書、任何初步招股説明書、一般披露方案或招股説明書中，以及(Ii)在本協議日期，遠期賣方和遠期買方應已收到被收購公司歷史上的獨立會計師事務所於該日期發出的信函，信函的格式和實質內容令代理、遠期賣方和遠期買方滿意，其中包含註冊説明書、一般披露資料包或招股説明書中包含的有關被收購公司的歷史財務報表和某些財務信息的陳述和 通常包含在會計師致承銷商的《慰問函》中的信息。

第6節。 賠償。

(a)            代理商、遠期賣家和遠期買家的賠償 。公司同意賠償每一位代理人、每一位遠期賣方和每一位遠期買方、每一位聯屬公司或其銷售代理並參與發售或出售任何股份，以及1933年法令第15節或1934年法令第20節所指的控制此等各方的每一人(如果有)，如下所述：

(I)對因註冊説明書(或其任何修訂)中所載的重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用進行            ，包括但不限於根據規則430B被視為其中一部分的任何信息，或遺漏或被指控遺漏其中所需陳述的重要事實，或使其中的陳述不誤導或因(A)任何初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書、一般披露包(或其任何部分)或招股説明書(或其任何修訂或補充)中所包括的重大事實的任何不真實陳述或被指稱為不真實的陳述而引起的誤導或所需陳述，或(B)本公司向投資者提供或經其批准的與股票發售相關的任何材料或資料，包括公司進行的任何路演或投資者演示(無論是親自或以電子方式進行，包括任何現場或錄製的路演或演示)，或在任何初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書、一般披露方案(或其任何部分)或招股説明書(或其任何部分)或招股説明書(或其任何修訂或補充)中遺漏或被指控遺漏重要事實，以便根據作出陳述的情況作出陳述，而不具誤導性；

(Ii)針對因任何此類不真實陳述或遺漏、或任何被指控的不真實陳述或遺漏、或任何被指控的不真實陳述或遺漏而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，以和解所支付的總金額為限 任何政府機構或團體發起或威脅的任何訴訟、任何調查或訴訟，或任何索賠 ；但(除下文第6(D)節另有規定外)任何此類和解須經本公司書面同意；及

(Iii)對因調查、準備或抗辯任何由政府機構或團體發起或威脅的訴訟或任何調查或法律程序而合理招致的任何及所有費用(包括適用代理人、任何適用的遠期賣方及任何適用的遠期買家(視屬何情況而定)所選擇的律師的費用及支出)，或任何基於任何該等不真實陳述或遺漏或任何指稱的不真實陳述或遺漏的索賠， 支付           。上述(I)或(Ii)項下未支付的任何費用；

但本彌償協議不適用於因任何代理人、任何遠期賣方或任何遠期買方依據或符合本公司在註冊説明書(或其任何修訂)或任何初步招股章程、任何發行者免費寫作招股説明書、一般披露資料(或其任何修訂或補充)中明確向本公司提供的書面資料而作出的任何失實陳述或遺漏或被指稱的失實陳述或遺漏而引致的任何損失、責任、申索、損害或開支。

(b)            公司、董事和高管的賠償 。每一名代理人、遠期賣方和遠期買方分別且非共同同意賠償公司、其董事、簽署註冊聲明的每一名高級管理人員以及根據1933年法案第15條或1934年法案第20條的規定控制公司的每個人(如果有)，使其不受損害，以對抗本協議第6(A)條所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或被指控的不真實的陳述或遺漏。(B)於註冊説明書 (或其任何修訂)內作出，包括但不限於根據規則430B被視為註冊説明書一部分的資料，或 任何初步招股説明書、任何發行者免費寫作招股章程、一般披露資料包(或其任何部分)或招股章程 (或其任何修訂或補充)(或其任何修訂或補充)， 該等遠期賣方或該遠期買方(視屬何情況而定)明確以書面形式向本公司提供的資料。

(c)            針對各方的行動 ；通知。每一受補償方應在合理可行的情況下，儘快將根據本合同可要求賠償的針對其提起的任何訴訟通知給每一補償方，但未通知補償方並不免除該補償方的任何責任，只要該責任不因此而受到實質性損害，在任何情況下，也不得免除其因本賠償協議以外可能承擔的任何責任。 如果是根據本合同第6(A)條獲得賠償的當事人，則應由適用的代理人、代理人和律師為受賠償方挑選律師。尋求賠償的適用的遠期賣方和/或適用的遠期買方，如果是根據本合同第6(B)條獲得賠償的當事人，則應由公司選擇受賠償方的律師。 賠償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，除非得到被補償方的同意，否則被補償方的律師不得同時擔任被補償方的律師。在任何情況下，賠償各方均不承擔因同一司法管轄區內因相同的一般指控或情況而引起的任何一項訴訟或單獨但類似或相關的任何訴訟的費用和開支(除任何本地律師外)。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何已開始或受到威脅的訴訟、或任何政府機構或團體進行的調查或法律程序，或可根據本條款第6條或第7條尋求賠償或貢獻的任何索賠(無論被補償方是實際當事人還是潛在當事人)達成和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意(I)包括無條件免除每一受補償方因此類訴訟、調查、訴訟或訴訟而產生的所有責任。訴訟或索賠，以及(Ii)不包括關於任何受補償方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明或承認。

(d)            未經同意進行結算 如果不能償還。如果被補償方在任何時候要求被補償方向被補償方補償律師的費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後60天以上達成和解，則它應對未經其書面同意而達成的本協議第6(A)(Ii)條所述性質的任何和解負責，(Ii)該補償方應在達成和解前至少45天收到關於和解條款的通知，(Iii)該補償方在該和解達成之日之前不應按照該請求向該受補償方退還款項。

第7節。 貢獻。如果本條款第6條規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以使受賠方就本條款所指的任何損失、責任、索賠、損害或費用不受損害，則各賠付方應承擔受賠方所發生的此類損失、責任、索賠、損害和費用的總金額，(I)按適當的比例反映公司、 一方面、任何適用的代理、任何適用的遠期賣方和任何適用的遠期買方所收到的相對利益： 根據本協議進行的適用股份發售，或(Ii)如第(I)款規定的分配不被適用法律允許，則應按適當的比例支付，以不僅反映上文第(I)款所述的相對利益，也反映本公司及適用代理、任何適用遠期賣方及任何適用遠期購買者的相對過錯，另一方面，與導致該等損失、負債、索賠、 損害或開支的陳述或遺漏有關，以及任何其他相關的衡平法考慮。

本公司及適用代理人、任何適用遠期賣方及任何適用遠期買方根據本協議就適用股份發售而收取的相對利益，應被視為與本公司一方面收到的有關發售股份的總淨收益(該等淨收益總額將扣除應付予適用代理人或適用遠期賣方的佣金及折扣而計算，但不作任何進一步扣減) 視為與該等發售所得款項淨額的比例相同。就前述而言，本公司應被視為已收到通過任何遠期賣方出售與適用的遠期買方訂立的確認有關的股份的淨收益 ，其金額相當於在該確認下本公司在確認股份全部實物結算後本應收到的收益 ，假設該遠期買方就該確認股份向本公司支付的總金額 等於該遠期買方通過該遠期賣方出售該等股份而收到的淨收益的總額)，另一方面，適用遠期賣方從此類發售中收到的佣金和折扣總額，以及適用遠期買方(如有)與此相關的合計淨價差(扣除任何相關對衝和其他成本)的總和。為免生疑問，為免生疑問，遠期買方通過遠期賣方出售股份所得的淨收益應計算為遠期買方通過遠期賣方出售股票所得的總收益減去欠該遠期賣方的佣金(但不得從該總總收益中進一步扣除)，佣金按每股計算應被視為對初始遠期價格(如相關確認中的定義)適用的百分比折扣，並且該 佣金金額也應被視為該遠期賣方從該遠期銷售中收到的佣金。

本公司及適用代理人、適用遠期賣方及/或適用遠期買方的相對過失，除其他事項外，應參考以下各項而確定：有關重大事實或遺漏或被指遺漏陳述重要事實的任何該等不真實或被指稱不真實的陳述，是否與本公司或適用代理人、適用遠期賣方及/或適用遠期買方提供的資料有關， 及各方的相對意圖、知識、獲得糾正或防止此類陳述或遺漏的信息和機會。

公司、代理、遠期賣方和遠期買方同意，如果根據本第7條規定的出資按比例分配(即使適用的代理人、適用的遠期賣方和/或適用的遠期買方為此被視為一個實體)或任何其他分配方法不考慮第7條所述的公平考慮，則不公正和公平。損失、負債、索賠、本第7款所述由受補償方產生的損害和費用應被視為包括該受補償方因調查、準備或抗辯任何訴訟、或任何政府機構或機構發起或威脅的任何調查或訴訟、或基於任何此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而合理地招致的任何法律或其他費用。

儘管有第7條的規定，任何代理和遠期賣方支付的金額不得超過該代理或該遠期賣方通過該代理或該遠期賣方或由該代理承銷的股票所收到的佣金和折扣總額 ，並不要求遠期買方出資任何 超過該遠期買方因此而收到的總淨價差(扣除任何相關套期保值和其他成本)的金額。

任何犯有欺詐性失實陳述罪的人 (1933年法案第11(F)條所指的)無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。

就本第7條而言，控制《1933年法案》第15節或《1934年法案》第20節所指的任何代理、任何遠期賣方或任何遠期買方的每個人(如果有)及其每個關聯方和銷售代理應享有與該代理、該遠期賣方或該遠期買方(視情況而定)、公司的每個董事、簽署登記聲明的每位高管以及每個人(如果有)相同的出資權利。根據1933年法案第15節或1934年法案第20節的規定控制公司的人享有與公司同等的出資權。適用的 代理、適用的遠期賣方和適用的遠期購買者根據本第7條就根據本協議進行的任何適用的股份發售而各自承擔的義務是若干的，而不是連帶的，對於該等代理人或該等遠期賣方而言，應與該等代理人或該等遠期賣方在出售該等股份給或通過該等代理人或該遠期賣方出售股份時所獲得的佣金和折扣金額成比例，或對於任何該等遠期購買者，上述遠期買方各自收到的與此相關的淨利差(扣除任何套期保值和其他成本)， 每個上述遠期賣方和每個上述遠期買方(如果有)根據本第7條各自承擔的義務應與任何上述代理人或上述遠期賣方的比例相同， 該代理人或上述遠期賣方出售股份給該代理人或該遠期賣方或通過該代理人或該遠期賣方出售股份時，該代理人或該遠期賣方因出售股份而獲得的佣金和折扣總額。該遠期買方收到的與此相關的淨價差 (扣除任何對衝和其他成本後)的總額與所有適用代理或所有適用遠期賣方從 出售給或通過該等代理或遠期賣方出售的股份的佣金和折扣總額以及所有該等遠期買方(如有)收到的與此相關的淨利差總額(扣除任何對衝和其他成本後的淨利差)的總和有關。

第8節。 繼續存在的陳述、保證和協議。本協議及根據本協議提交的本公司高級職員證書所載的所有陳述、保證及協議應繼續有效，並具有十足效力及作用， 不論(I)任何代理、任何遠期賣方、任何遠期買方或任何聯屬公司、 其銷售代理或控制人，或由本公司或其代表作出的任何調查，及(Ii)任何股份或任何確認股的交付及付款。

第9節. 終止

(A)            本協議可由公司、任何代理商(對其本身)、任何遠期賣方(對其本身)、任何遠期買方(對其本身)、任何遠期買方(對其本身)、任何遠期賣方(對其本身)或任何遠期買方(對其本身)在任何時間以任何理由終止，並可提前三個工作日書面通知本協議的其他各方，也可通過本協議各方的書面協議終止。

(B)            任何條款協議一方的代理商可在適用的結算日期 截止之日或之前的任何時間通知本公司終止該條款協議，前提是：(I)自該條款協議籤立之日起或自登記聲明、全面披露方案或招股説明書所提供信息的相應日期以來，在條件、財務或其他方面，或在收益、商業事務、被視為一家企業的公司及其子公司的財務前景或業務前景，無論是否在正常業務過程中產生，或(Ii)美國或國際金融市場發生任何重大不利變化、任何敵對行動的爆發或升級或其他災難或危機，或涉及國內或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的任何變化或發展，在每種情況下，根據該等代理人的判斷，其影響將使 不可行或不可取地繼續完成根據該等條款協議擬進行的股份發售或執行該等股份的出售合同，或(Iii)本公司任何證券的交易已被委員會、紐約證券交易所或納斯達克全球市場暫停或限制，或(Iv)紐約證券交易所或納斯達克全球市場已被紐約證券交易所或納斯達克全球市場全面暫停或限制， 紐約證券交易所或納斯達克全球市場已被上述任何交易所或上述系統或委員會命令確定最低或最高交易價格，或已要求最大價格範圍。FINRA或任何其他政府機構，或(V)美國的商業銀行或證券結算或清算服務發生重大中斷，或(Vi)聯邦、加州或紐約當局宣佈暫停銀行業務。

(C)            如果本公司與兩個或兩個以上代理人訂立條款協議，根據該協議，該等代理人同意以委託人身份向本公司購買股份 ，而其中一個或多個代理人在結算日未能購買根據該條款協議有義務在當時購買的股份(“違約股份”)，則非違約代理人有權在其後24小時內：安排一名或多名非違約代理人或一名或多名其他代理人或 承銷商購買全部(但不少於全部)違約股份，金額按協議金額及本協議所載條款 ；但是，如果此類安排不能在該24小時內完成，則：

(I)            如果 違約股份的數量不超過所有此類代理人在該定期協議結算之日將購買的股份總數的10%，則非違約代理人應分別而不是共同地按照其根據該條款協議各自的初始購買義務與所有非違約代理人的購買義務的比例，分別而非共同地購買全部股份；或

(Ii)            如果違約股份的數量超過所有該等代理人於結算日如此購買的股份總數的10%，則該等條款協議將終止，任何非違約代理人不承擔任何責任。

根據第9(C)條採取的任何行動不得免除任何違約代理因其違約而承擔的責任。倘若任何該等違約並未導致該等條款協議終止 ，則非違約代理人或本公司均有權將結算日期延後不超過七天，以便對註冊聲明、一般披露方案或招股章程或任何其他文件或安排作出任何所需的更改。如本文所用，術語“代理人”包括根據本條款第9(C)條取代違約代理人的任何人。

(D)            在 第9條下的任何終止事件中，本合同的任何一方均不對本合同的其他各方承擔任何責任， 除非(I)代理人和遠期賣方有權獲得根據本合同第2(D)條賺取的任何佣金， (Ii)如果在終止時(A)代理人應擁有其作為委託人購買的任何股份，或(B)公司或代理人或遠期賣方已接受購買任何股份的要約，如適用，但該等股份的交收日期尚未發生，則本章程第3節所載的契諾將繼續有效，直至該等股份被轉售或如此交付為止， 視情況而定，及(Iii)本章程第1節、第2(H)節最後兩句、本第9(D)節及 第3(H)、4、6、7、8、10、11、12、13、14及17條所載的規定將在終止後繼續有效。

(E)            除非 提前終止，否則本銷售協議將在根據本銷售協議和任何條款協議出售本協議第二段 所述數量的股份時自動終止。

第10節。 通知。除本協議另有規定外，本協議項下的所有聲明、請求、通知、協議和其他通信應以書面形式進行，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，應視為已正式發出，並且 如果發送給代理商、遠期賣方、遠期買方或本公司，則應通過郵寄或傳真發送至以下地址：

如果發送給任何代理商和/或轉售商，請發送至：

羅伯特·W·貝爾德公司

威斯康星大道東777號

密爾沃基，威斯康星州53202

注意：辛迪加部門，複印件交給法律部

傳真：(414)298-7474

巴克萊資本公司。

第七大道745號

紐約，紐約10019

注意：辛迪加註冊

傳真：(646)834-8133

西班牙對外銀行證券公司

美洲大道1345號，44樓

紐約，紐約10105

注意：法律部

傳真：(917)849-5082

蒙特利爾銀行資本市場公司

第42街西151號，32樓

紐約州紐約市，郵編：10036

收信人：股權辛迪加部門，複印件交給法律部

電話：(800)414-3627

法國巴黎銀行證券公司

第七大道787號

紐約，紐約10019

注意：與股權掛鈎的發起台

電子郵件：dl.nyk.ste@us.bnpparibas.com

紐約梅隆資本市場有限責任公司

格林威治街240號

紐約，紐約10286

傳真：(212)815-6403

注意：股權資本市場，三樓運營部複印件

傳真：(724)540-6311

美國銀行證券公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約10036

注意：自動取款機執行

傳真：dg.atm_ecution@bofa.com

BTIG，LLC

東55街65號

紐約，紐約10022

注意：自動櫃員機交易臺

電子郵件：BTIGUSATMTrading@btig.com

電話：(415)248-5537

提供一份副本，但不應通知：總法律顧問兼首席合規官(BTIGCompliance@btig.com和IBLegal@btig.com)

花旗全球市場公司。

格林威治街388號

紐約，紐約10013

注意：總法律顧問

傳真：(646)291-1469

公民JMP證券有限責任公司

蒙哥馬利街600號，1100套房

加利福尼亞州舊金山，郵編94111

注意：股權辛迪加

電子郵件：syndicate@jmpsecurities.com

高盛有限責任公司

西街200號

紐約，紐約10282

請注意：註冊處

Jefferies LLC

麥迪遜大道520號

紐約，紐約10022

注意：總法律顧問

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道383號，10樓

紐約，紐約10179

注意：斯蒂芬妮·利特爾

傳真：(312)732-3229

電子郵件：stephanie.y.Little@jpmgan.com

瑞穗證券美國有限責任公司

美洲大道1271號

紐約，紐約10020

注意：斯蒂芬·羅尼；Daniel·布萊克

電話：(212)205-7527

電子郵件：Stehen.Roney@mizuhogroup.com；Daniel.Blake@mizuhogroup.com

複製至：LegalNotitions@mizuhogroup.com

摩根士丹利有限責任公司

百老匯大街1585號

紐約，郵編：10036

注意： 股權辛迪加服務枱，複印件交給法律部

傳真：212-507-1554

野村證券國際公司。

西49街309號

紐約，紐約10019

注意：結構化股票解決方案

電子郵件：cedamericas@noura.com

將一份副本(不構成通知)發給：

野村證券國際公司。

西49街309號

紐約，紐約10019

注意：股票法律

電子郵件：Dan.Rosenbaum@onomura.com

並執行以下操作：

BTIG，LLC作為野村證券國際公司的代理，

在上面為BTIG，LLC提供的地址

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

維西街200號

紐約，紐約10281-8098

注意：股權辛迪加部門

電話：(877)822-4089

傳真：(212)428-6260

地區證券有限責任公司

學院南街615號，600號套房

北卡羅來納州夏洛特市28202

注意：英國人斯蒂芬斯

電話：(980)287-2734

電子郵件：ECMDesk@Regions.com

桑坦德美國資本市場有限責任公司

麥迪遜大道437號

紐約，紐約10022

關注：股權資本市場

電子郵件：SANSyndicate@santander.us

加拿大豐業資本(美國)有限公司

維西街250號

紐約，紐約10281

注意：股權資本市場，並將副本複製給美國首席法務官

傳真：(212)225-6653

電子郵件：us.ecm@cotiabank.com；us.Legal@cotiabank.com

尼古拉斯公司Stifel

南街一號，15樓

馬裏蘭州巴爾的摩21202

注意：辛迪加部門

傳真：(443)224-1273

道明證券(美國)有限公司

範德比爾特大道1號

紐約，紐約10017

關注：股權資本市場

電子郵件：ustag@tdsecurities.com

Truist Securities，Inc.

3333 Peachtree Road NE，11樓

亞特蘭大，佐治亞州，30326

注意：基思·卡彭特和傑夫·菲內爾

電子郵件：dl.atm.Offering@truist.com

瑞銀證券有限責任公司

美洲大道1285號

紐約，紐約10019

注意： 股權辛迪加

富國證券有限責任公司

西33街500號

紐約州紐約市，郵編：10001

注意：股權辛迪加部門

傳真：（212）214-5918

如果發送給任何遠期買方，則發送給：

巴克萊銀行公司

C/o巴克萊資本公司

第七大道745號

紐約州紐約市，郵編：10019

收件人：Ilya Blanter

電子郵件：ilya. barclays.com

畢爾巴鄂比茲卡亞阿根廷銀行，S.A.

Ciudad BBVA，Calle Sauceda nº 28

Edificio Oceanía，Planta 1ª

馬德里28050

收件人：財務部-文件

傳真：+34 91 537 93 06（通知）

電子郵件：bbvassis@bvva.com

蒙特利爾銀行

55 Bloor Street West，18樓

安大略省多倫多，M4W 1A5

加拿大

注意：衍生品運營部經理

傳真：(416)552-7904

電話：(416)552-4177

帶一份副本到

蒙特利爾銀行

國王西街100號，20樓

Toronto，Ontario M5X 1A1

加拿大

注意：董事衍生品法律集團副總法律顧問兼管理

傳真：(416)956-2318

和

蒙特利爾銀行資本市場公司

第42街西151號

紐約，紐約10036

注意：布萊恩·萊利

電話：(212)605-1414

法國巴黎銀行證券公司

第七大道787號

紐約，紐約10019

注意：羅伯特·麥克唐納

電子郵件：dl.nyk.ste@us.bnpparibas.com

紐約梅隆銀行

格林威治街240號，3E

紐約，紐約10286

注意：D1NY@bnymellon.com

傳真：(732)667-9766

北卡羅來納州美國銀行

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

注意：羅翰·漢達

電子郵件：rohan.handa@bofa.com

北卡羅來納州花旗銀行

格林威治街390號

紐約，紐約10013

注意：達斯汀·謝潑德

電話：(212)723-5770

電子郵件：dustin.c.cheppard@citi.com

公民JMP證券有限責任公司

蒙哥馬利街600號，1100套房

加利福尼亞州舊金山，郵編94111

注意：股權辛迪加

電子郵件：syndicate@jmpsecurities.com

高盛有限責任公司

西街200號

紐約，紐約10036

請注意：註冊處

Jefferies LLC

麥迪遜大道520號

紐約，紐約10022

注意：戰略股權交易組

電話：+1212-708-2734

電子郵件：SETG-US@jefferies.com和CorpEqDeriv@jefferies.com

副本發送至：

Jefferies LLC

麥迪遜大道520號

紐約，紐約10022

注意：索尼婭·韓·列夫維茨

電話：+1212-284-3433

電子郵件：Shan@jefferies.com

摩根大通銀行，全國協會

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

EDG營銷支持

電子郵件：EDG_NOTICES@jpmgan.com，EDG_NY_COMPANCE_SALES_SUPPORT@jpmgan.com

將副本複製到：

注意：斯蒂芬妮·利特爾

電子郵件：stephanie.y.Little@jpmgan.com

瑞穗市場美洲有限責任公司

C/o瑞穗證券美國有限責任公司，代理

美洲大道1271號

紐約，紐約10020

注意：美國股票衍生品通知

電話：(646)949-9531

電子郵件：diducs-EQNoticesUS@mizuhogroup.com

摩根士丹利律師事務所

百老匯大街1585號

紐約，紐約10036

注意：喬恩·西蘭特

電話：(212)761-3778

傳真：(212)507-4629

電子郵件：Jon.Sierant@mganstanley.com

將副本複製到：

摩根士丹利律師事務所

百老匯大街1585號

紐約，紐約州，10036

注意：史蒂文·塞爾策

電話：212-762-9849

傳真：212-507-1554

電子郵件：Steven.Seltzer1@mganstanley.com

野村全球金融產品公司。

西49街309號

紐約，紐約10019

注意：結構化股票解決方案

電子郵件：cedamericas@noura.com

將一份副本(不構成通知)發給：

野村全球金融產品公司。

西49街309號

紐約，紐約10019

注意：股票法律

電子郵件：nyequitiesLegal@noura.com

並執行以下操作：

BTIG，LLC，位於上面為BTIG，LLC提供的地址

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

作為加拿大皇家銀行的經紀人

維西街200號

紐約州紐約市，郵編：10281-8098

注意：ECM

Email： RBCECMCorporateEquityLinkedDocumentation@rbc.com

地區證券有限責任公司

學院南街615號，600號套房

北卡羅來納州夏洛特市28202

電子郵件：ECMDesk@Regions.com

桑坦德銀行

Cudad Grupo Santander-Edifo Dehea，Planta 1，

影音。《S報》/n

28660博阿迪拉德爾蒙特

西班牙馬德里

關注：戰略股權解決方案

電子郵件：Strategy icequityus@santander.us；ldmidlestmsecFinance@gruposantander.com

豐業銀行

國王西街44號

加拿大安大略省多倫多M5H1H1

加拿大豐業資本(美國)有限公司

維西街250號，24樓

紐約，紐約10281

關注：美國股票衍生品

電話：(212)225-5230；(212)225-5582

電子郵件：bahar.lorenzo@cotiabank.com；gary.nathanson@cotiabank.com

並複製到：BNSEquiyConformations@cotiabank.com

尼古拉斯公司Stifel

南街一號，15樓

馬裏蘭州巴爾的摩21202

注意：辛迪加部門

傳真：(443)224-1273

多倫多道明銀行

c/o TD Securities（USA）LLC

範德比爾特大道1號

紐約，紐約10017

關注：全球股票衍生品

電話：(212)827-7306

電子郵件：tdusa-gedusinvestorsolutionssales@tdsecurities.com and Bradford.limpert@tdsecurities.com

真實的銀行

3333 Peachtree Road NE，11樓

亞特蘭大，佐治亞州，30326

關注：股權資本市場

電子郵件：dl.atm.offering@truist.com；michael.collins@truist.com

瑞銀集團倫敦分行

5布羅蓋特

倫敦EC2M 2QS，英國

注意：SESG

富國銀行，全國協會

西33街500號

紐約，紐約10001

注意：構建服務組

傳真：(212)214-5913

複製到：CorporateDerivativeNotifications@wellsfargo.com

如果是為了公司：

房地產收入公司

11995 El Camino Real

加州聖地亞哥，92130
法律部注意

Section 11. No Advisory or Fiduciary Responsibility; Tax Disclosure. (a) The Company acknowledges and agrees that: (i) the offering and sale of the Shares pursuant to this Agreement and the issuance and sale of Confirmation Shares pursuant to any Confirmation, including the determination of the public offering prices of the Shares and any related discounts and commissions and the price to be paid for any Confirmation Shares, are arm’s-length commercial transactions between the Company, on the one hand, and the applicable Agents, the applicable Forward Sellers and/or the applicable Forward Purchasers, on the other hand, and does not constitute a recommendation, investment advice, or solicitation of any action by the Agents, the Forward Sellers or the Forward Purchasers, and the Company is capable of evaluating and understanding and understands and accepts the terms, risks and conditions of the transactions contemplated by this Agreement and such Confirmations; (ii) in connection with each transaction contemplated by this Agreement and any Confirmation and the process leading to such transaction, each applicable Agent, each applicable Forward Seller and each applicable Forward Purchaser is and has been acting solely on its own behalf and is not the financial advisor, agent or fiduciary of the Company or its affiliates, stockholders, creditors or employees or any other party; (iii) none of the Agents, the Forward Sellers and the Forward Purchaser has assumed or will assume an advisory or fiduciary responsibility in favor of the Company or any of its subsidiaries or other affiliates with respect to any of the transactions contemplated by this Agreement or any Confirmation or the process leading thereto (irrespective of whether such Agent, such Forward Seller or such Forward Purchaser, as applicable, has advised or is currently advising the Company or any of its subsidiaries or other affiliates on other matters) and none of the Agents, the Forward Sellers and Forward Purchasers has any obligation to the Company with respect to the transactions contemplated by this Agreement or any Confirmation except the obligations expressly set forth in this Agreement or such Confirmation, as applicable; (iv) each Agent, each Forward Seller, each Forward Purchaser and their respective affiliates may be engaged in a broad range of transactions that involve interests that differ from those of the Company and none of the Agents, the Forward Sellers and Forward Purchasers has any obligation to disclose any of such interests by virtue of any advisory or fiduciary relationship; (v) none of the Agents, the Forward Sellers and Forward Purchasers has provided any legal, accounting, financial, regulatory or tax advice with respect to the transactions contemplated by this Agreement or any Confirmation and the Company has consulted its own legal, accounting, regulatory and tax advisors to the extent it deemed appropriate; and (vi) none of the activities of the Agents, the Forward Sellers and the Forward Purchasers in connection with the transactions contemplated herein constitutes a recommendation, investment advice or solicitation of any action by the Agents, the Forward Sellers and the Forward Purchasers with respect to any entity or natural person.

(b)            儘管 本協議或任何確認書有任何其他規定，但在開始討論本協議所述交易 後，（以及公司的每位員工、代表或其他代理人）可以向任何及所有人披露， 但不限於任何種類，本協議或任何確認書預期交易的税務處理和税務結構以及任何類型的所有材料（包括意見或其他税務分析）提供給公司的與此類税務處理 和税務結構有關的信息。就前述目的而言，術語“税務處理”是指本協議所述交易的聲稱或主張的聯邦所得税 處理，術語“税務結構”包括可能與理解本協議所述交易的聲稱或主張的聯邦所得税 處理相關的任何事實。

第12款. 派對。本協議應符合代理人的利益，並對代理人具有約束力，包括根據本協議第9條規定的任何替代代理人 、遠期賣方、遠期買方和公司及其各自的繼承人。本協議中的任何 表述或提及均不得被解釋為給予任何個人、公司或企業（代理人、 遠期賣方、遠期買方和公司及其各自的繼承人和第6和第7節中提及的關聯公司、銷售代理人、控制 人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人除外）任何法律或衡平法 權利，根據本協議或本協議所包含的任何條款或就本協議或本協議所包含的任何條款進行的補救或索賠。本協議及其所有條件和 條款旨在為代理人、遠期賣方、遠期買方和 公司及其各自的繼承人、上述關聯公司、銷售代理人、控制人、高級職員和董事及其繼承人和法定代表人提供唯一和專屬利益，而不為其他任何人、公司或企業提供利益。股份購買者不得僅因購買股份而被視為繼承人。

儘管有上述規定，任何遠期買方 (“前身”)可將其在本協議項下的所有權利和義務轉讓給該前身的關聯公司，該關聯公司此後將取代該關聯公司成為本協議項下的遠期買方；但條件是(1)該 前置買方與該關聯公司應已簽訂書面協議，證明該前置買方已作出此類轉讓，並已接受該等轉讓及承擔該等義務；及(2)本公司書面同意將本協議項下的權利及義務轉讓給該前身的關聯公司。

第13節。 由陪審團審判。公司、代理商、遠期賣方和遠期買方在此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

第14節。 管理法律和時間。本協議以及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州適用於在該州達成和將履行的協議的法律管轄和解釋 。除本文另有規定外，具體時間指的是紐約市時間。

第15節。 對應項。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。

第16節標題的效力。本文件中的條款和章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的結構。

第17節代理、遠期賣方和遠期買方的幾項義務。本協議或任何條款中的任何內容 儘管有相反的協議，但代理商、遠期賣方和遠期買方在本協議和任何條款協議項下的所有陳述、保證、契諾、協議和其他義務應是若干的，而不是連帶的。

第18節. 先前協議的終止茲提及本公司與(I)Robert W.Baird&Co.，Barclays Capital Inc.，BMO Capital Markets Corp.，BNP Paribas Securities Corp.，BNY Mellon Capital Markets，LLC，BofA Securities，LLC，Citigroup{br>Global Markets Inc.，Citizens JMP Securities，LLC，Credit Suisse Securities(USA)LLC，Goldman Sachs&Co.，Jefferies LLC， J.P.Morgan Securities LLC，Mizuho Securities USA LLC{br>Global Markets Inc.，Citizens JMP Securities，LLC，Credit Suisse Securities(USA)LLC，Goldman Sachs&Co.，Jefferies Capital Markets Corp.，BNP Paribas Securities Corp.，BNY Mellon Capital Markets，LLC，BTIG，LLC，Citigroup{br>Global Markets Inc.，Citizens JMP Securities，LLC，Credit Suisse Securities(USA)LLC，Goldman Sachs&Co.LLC，Jefferies LLC， Morgan Securities LLC，摩根士丹利公司、野村證券國際公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、地區證券公司、Scotia Capital(美國)公司、Stifel，Nicolaus&Company，Inc.、道明證券(美國)有限公司、Truist Securities，Inc.、UBS Securities LLC和Wells Fargo Securities，LLC作為銷售代理和/或委託人 (野村證券國際公司除外)和/或遠期賣家(BTIG，LLC和Citizens JMP Securities，LLC除外)(以任何該等身份，各自為“先行代理”，並統稱為“先行代理”) 及(Ii)Robert W.Baird&Co.公司，巴克萊銀行，蒙特利爾銀行，法國巴黎銀行，紐約梅隆銀行，美國銀行，N.A.，花旗銀行，N.A.，瑞士信貸資本有限責任公司，高盛有限責任公司，傑富瑞有限責任公司，摩根大通銀行， 全國協會，瑞穗市場美洲有限責任公司、摩根士丹利有限公司、野村環球金融產品公司、加拿大皇家銀行、地區證券有限責任公司、豐業銀行律師事務所、Stifel，Nicolaus&Company，Inc.、多倫多道明銀行、Truist銀行、瑞銀集團倫敦分行和富國銀行全國協會，各自為遠期購買者(各自為“先期遠期購買者”，統稱為“先期遠期購買者”)。之前的代理人和之前的遠期購買者各自單獨行事，而不是聯合行事，公司和公司(A)同意，在本協議於本協議之日生效的同時，先前協議將自動終止，而不需要雙方採取任何進一步行動 ，但必須遵守先前協議的第9(D)條，其中規定，先前協議的某些條款和條款在終止後繼續有效。(B)放棄先前協議第9節所要求的有關終止的任何預先通知，及(C)同意為清楚起見，除先前協議第9(D)條第(Ii)款所述的情況外，不得在本協議日期或之後根據或根據先前協議出售或交付普通股股份。

第19節.美國特別決議制度的承認。

(A)            在 任何代理、任何遠期賣方或任何遠期買方根據美國特別決議制度接受訴訟的情況下，從該代理人、該遠期賣方或該遠期買方(視屬何情況而定)轉讓 本協議以及本協議中或協議項下的任何權益和義務，其效力程度與轉讓在美國特別決議制度下的效力相同(如果本協議)，且任何此類利益和義務，受美國或美國一個州的法律 管轄。

(B)            在 任何代理商、任何遠期賣方或任何遠期買方(其所涵蓋實體或《BHC Act》附屬公司)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的情況下，如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使本協議項下針對該 方的違約權利的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利的程度。

(C)            就本第19條而言，“BHC法案關聯公司”具有在“美國法典”第12編第1841(K)節中賦予術語“關聯公司”的含義，並應根據該定義進行解釋。“擔保實體”係指下列任何一項： (I)“擔保實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義並根據其解釋； (Ii)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義並根據其解釋； 或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保財務安全倡議”。 “默認權利”具有在12 C.F.R.§ 252.81、47.2或382.1中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。“美國特別決議制度”是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》的標題II及其頒佈的法規。

第20節。 自救的合同承認。儘管或排除了本協議的任何其他條款或本協議任何一方之間的任何其他協議、安排或諒解，雙方均承認並接受BRRD締約方在本協議項下產生的BRRD責任可能受相關決議機構行使自救權力的約束，並承認、接受並同意受以下約束：

(A)            有關解決機構對一方的任何債務責任行使自救權力的影響，即 可能包括並導致下列任何一項或其某種組合：

(I)             減少全部或部分BRRD債務或其未清償金額；

(Ii)            將全部或部分BRRD債務轉換為另一人的股份、其他證券或其他債務，並向其發行或授予該等股份、證券或債務；

(3)           取消BRRD責任；或

(4)           任何利息的修訂或變更(如適用)、任何付款的到期日或日期，包括暫停付款一段時間；以及

(B)            相關決議機構認為必要的對本協議條款的 更改，以實施相關決議機構行使的任何自救權力。

就本第20條而言，

“自救立法”指 (A)對於已經實施或隨時實施BRRD的歐洲經濟區成員國， 歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律、法規、規則或要求，以及(B)就英國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂) 和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律或法規，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、管理或其他破產程序)；

“自救權力”是指(A)對於已經實施或在任何時間實施BRRD的歐洲經濟區成員國，指根據適用的自救法律不時存在並在遵守適用的自救立法的任何適用法律、法規、規則或要求下行使的任何減記、轉換、轉讓、修改、暫停或類似或相關權力；(B)就聯合王國而言，有關決議機構根據自救立法取消任何權力，轉讓或稀釋銀行、投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的關聯公司發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或債務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫停履行與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力。

“BRRD”係指為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立框架的第2014/59/EU號指令。

“BRRD責任”的含義與根據適用的自救立法實施BRRD的法律、法規、規則或要求中的含義相同；

“BRRD黨”是指 受自救權力管轄的任何一方；

“歐盟自救立法時間表” 指貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的、當時有效並被描述為此類文件的文件 ；

“有關決議機關” 就任何BRRD締約方而言，是指有能力行使本第20條所界定的任何自救權力的決議機關。

第21節. 電子簽名。本協議或根據本協議或與本協議相關訂立或交付的任何文書、協議、證書、法律意見、否定保證函或其他文件中的“已簽署”、“已簽署”和“已簽署”一詞，應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif”或 “jpg”)和電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe beSign)傳輸的手動簽署的簽名的圖像。 本協議及其任何相關書面協議、修改或補充可由雙方通過上述任何方式 簽署和交付。使用電子傳遞和交付手段、電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應 與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性 在適用法律允許的最大範圍內，包括《聯邦全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於：任何基於《統一電子交易法》或《統一商法典》的州法律。

[簽名頁面如下]

如果上述條款符合您對我們協議的理解 ，請簽署本協議的副本並將其返還給本公司，據此，本文件連同所有副本將根據其 條款成為代理商、遠期賣方、遠期買方和本公司之間具有約束力的協議。

[銷售協議的簽字頁]

[銷售協議的簽字頁]

[銷售協議的簽字頁]

[銷售協議的簽字頁]

[銷售協議的簽字頁]

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附件一

房地產收入公司

普通股 (面值0.01美元)

條款協議

[代理人姓名(S)、地址(S)]

女士們、先生們：

房地產收入公司是馬裏蘭州的一家公司 (“公司”)，根據本文所述的陳述和擔保，並在符合本協議和公司於2024年2月22日簽訂的銷售協議(“銷售協議”)中所述的條款和條件的前提下， 代理方(各自為“代理商”和統稱為“代理商”)和遠期購買者 發行並出售給[每一位][●][和[●]作為轉售的本金([總而言之，]“承銷商”[s]“)、 和承銷商[S分別]同意[s]向本公司購買本合同附表A所列普通股股份( “[首字母]證券“)[，並授予承銷商[s]購買本合同附表A規定的全部或部分額外普通股的選擇權(“選擇權證券”，與初始證券一起，稱為“證券”)]^*,[在每種情況下]*按本合約附表A所指明的條款及(如屬期權證券)下一段所指明的條款。此處使用但未定義的大寫術語的含義與《銷售協議》中的相應含義相同。

[公司授予承銷商一項選擇權[s]， 分別而不是聯合，]要購買總計最多額外的[●]期權證券以本合同附表A所列每股價格減去相當於初始證券已支付或應付但不應支付期權證券的任何股息或分派的每股金額。在此授予的選擇權可行使於[●]並可在保險人通知後隨時全部或部分行使。[s]致本公司，列明期權證券編號 [幾個]承銷商[s][是][是]然後行使該選擇權，以及該選擇權證券的付款和 交付的時間和日期。任何此類交付時間和日期（“交付日期”）應由承銷商 確定[s]，但不得遲於行使上述選擇權後七個完整營業日，亦不得在任何情況下早於結算日（定義見下文）。如果對全部或任何部分期權證券行使期權，則 各承銷商（單獨而非聯合行事）將購買當時購買的期權證券總數的一部分 ，該部分是本協議附件A中與該承銷商名稱相對的初始證券數量佔初始證券總數 的比例，但在每種情況下，這些調整， [●]應自行決定消除任何零碎股份的出售或購買。]*

* 僅當承銷商[s][有][有]從公司購買額外普通股的選擇權。

為清楚起見，雙方同意 第3（o）、 （p）和（q）條中提及的高級職員證書、意見書、律師函和會計師函， [以及，如果適用的話，（w），]銷售協議中的，分別由 公司或其代表在結算日交付。

初始證券的購買價格的支付和證書的交付 應在Latham & Watkins LLP（地址：650 Town Center Drive， 20th Floor，Costa Mesa，California 92626-1925）的辦公室或承銷商同意的其他地點進行[s]和公司， 上午9點（紐約市時間）， [●], 20[●]（除非根據 銷售協議第9（c）條的規定延期），或承銷商同意的該日期後不遲於十個營業日的其他時間[s] 和公司（付款和交付的時間和日期在此稱為“結算日”）。

[此外，如果承銷商購買任何或全部 期權證券，[s]該 選擇權證券之購買價款及憑證交付，應於上述辦事處或經承銷商同意之其他地點辦理[s] 及本公司，於包銷商通知中指定的每個交付日期[s]致公司。]*

在交付給承銷商時，應通過電匯方式將即期可用資金電匯至公司指定的銀行賬户[s]對於他們將購買的證券的各自的 帳户]. [據瞭解，各承銷商已授權[●]作為保險商的代表，代表其接受下列貨物的交付、收據和付款[首字母]證券 [以及期權證券，如果有的話，]該公司已同意收購該公司。[●]、單獨且不作為保險人的代表， 可以(但沒有義務)支付[首字母]證券[或期權證券，如果有的話，] 任何到結算日仍未收到資金的承銷商購買[或相關的交貨日期，視情況而定，]但此種支付不應解除該保險人在本合同項下的義務。]

自本 條款協議之日起至包括[●]在本條款協議簽訂之日後一天，未經保險人事先書面同意，本公司不得[s]直接或間接地(I)提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同 以購買、購買任何期權或合同、授予購買任何期權、權利或權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券，或根據1933年法案就上述任何事項提交任何登記聲明，或(Ii)訂立任何互換或任何其他協議或交易，直接或間接地全部或部分轉讓，擁有任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券的經濟後果，無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類互換、協議或交易 應通過交付普通股、其他證券、現金或其他方式解決， (A)除外[首字母]證券[和任何期權證券]根據本協議出售，根據本公司在本條款協議日期前根據銷售協議訂立的任何確認而發行的任何確認股，以及根據先前協議訂立並向承銷商的法律顧問披露的與遠期股票購買交易有關的任何普通股[s]以及承銷商[s]，(B)本公司因行使註冊説明書、一般披露方案及招股章程所述日期尚未行使的期權而發行的任何普通股，(C)註冊説明書、一般披露方案及招股説明書所指的根據本公司於本協議日期存在的僱員福利計劃而發行的任何普通股或授予的購買普通股的購股權，(D)根據註冊説明書、一般披露方案及招股説明書所述日期已存在的任何非僱員董事股票計劃發行的任何普通股， 一般披露方案和招股説明書，(E)根據向證監會提交的股息再投資和股票購買計劃提供和出售的任何普通股，或在向委員會提交的招股説明書附錄或招股説明書中描述的任何普通股，(F)公司可能為收購其他業務或與公司簽訂合資企業或類似安排而發行的任何普通股，或公司任何子公司可能發行的、 為有限合夥企業以收購財產的任何有限合夥企業權益，在每一種情況下，只要這些股份或有限合夥權益(視情況而定)直接發行給這些企業或物業的股東或其他所有者，或該合資企業或類似安排的其他股權所有者，並且在發行任何該等普通股(但不是任何此類 有限合夥權益)之前，任何該等股份的每一接受者均籤立並交付給承銷商。[s]實質上符合本款規定的協議，該協議的形式和實質應令保險人滿意[s]以及以下哪項協議應通過幷包括[●]但第(X)款僅適用於根據第(F)款和第(Y)款向此等人士發行的普通股，不包括本款第(A)至第(G)款所述的例外。及(G)本公司根據本公司任何附屬公司的有限合夥協議條款而發行的任何普通股，而該等附屬公司為有限合夥企業，而該等有限合夥企業的有限合夥權益於本協議日期已發行或根據上文(F)條款於本協議日期後發行。

銷售協議 的每項條款均不只與作為本公司代理的代理有關，也不只與遠期買方、遠期賣方、任何確認書或任何確認書股份有關，在此全文引用，並應被視為本 條款協議的一部分，猶如每項該等條款已在本協議全文闡明一樣。銷售協議中規定的每一項陳述和保證應被視為在本條款協議之日並截至該日期作出[和][,]適用的 時間、結算日期[以及每一次交貨日期].

為清楚起見，本協議雙方同意，就本條款協議而言，《銷售協議》中的下列條款具有以下各自的含義：

“適用時間”是指[●] 上午/下午(紐約時間)[●];

“基礎招股説明書”是指本公司的招股書，日期為[●]，包括依據《1933年法令》表格S-3第12項以引用方式併入或視為併入其中的文件；

“初步價格補充”是指公司的初步價格補充，日期為[●]與本條款所述證券的發行有關 協議；

“價格補充”是指公司的 價格補充日期[●]與本條款協議預期的證券發行有關；

《招股説明書副刊》是指公司的招股説明書副刊，日期為[●]與根據《銷售協議》發行其普通股有關，包括根據《1933年法令》《S-3表格》第12項以引用方式納入或視為納入其中的文件；

“初步招股説明書”是指首次向承銷商提供的基本招股説明書、招股説明書副刊和初步定價補充文件，用於根據本條款協議發行和出售證券；

“招股説明書”指基本招股説明書、招股説明書副刊和定價副刊，其格式為首次提供給承銷商，用於根據本條款協議發行和出售證券；

“一般披露方案是指初步的招股説明書，[確定任何適用的發行商一般使用免費寫作招股説明書]，的數量[首字母]證券[和期權證券] 和每隻證券的首次公開募股價格。

如果銷售協議第5節中規定的適用於本條款協議預期交易的任何條件或本條款協議中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，承銷商可終止本條款協議[s]在結算日或之前的任何時間向本公司發出通知[或者，對於承銷商[s][有][有] 選擇購買，承銷商[s]可在有關交付日期之前的任何時間終止[它的][他們的]購買此類期權證券的義務]，除銷售協議或本條款協議另有規定外，任何一方對任何其他方不承擔任何責任。

本條款協議和銷售協議構成本協議雙方關於本協議擬進行的交易的完整協議，並取代與本協議擬進行的交易有關的所有先前書面或口頭的 和所有同期的口頭協議、諒解和談判。

如果上述條款符合您對我們協議的理解，請簽署本協議的副本並將其返還給本公司，本文件連同所有副本將成為承銷商之間具有約束力的協議。[s]和本公司根據其條款。

本條款協議以及因本條款協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。

本協議或根據本協議或與本協議相關而訂立或交付的任何文書、協議、證書、 法律意見書、負面保證函或其他文件中的“已簽署”、“已簽署”和“簽署”等詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)和電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe beSign)傳輸的手動簽署簽名的圖像。在不限於上述規定的情況下，本條款協議和任何相關的書面協議、修改或補充協議可由雙方通過上述任何方式簽署和交付。使用電子傳遞和交付手段、電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、傳達、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署簽名或在適用法律允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，包括適用法律，包括《全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》和任何其他適用法律，包括但不限於：任何基於《統一電子交易法》或《統一商法典》的州法律。

自本合同生效之日起接受：

[承銷商[s]]

附表A

1.              該公司的每股首次公開發行價格[首字母]證券應為$[●](“公開招股價”)。

2.             將由多家承銷商支付的證券的每股收購價為$[●](金額等於上述 公開發行價格減去承銷折扣$[●]每股)[，但因行使上述期權而購買的任何期權證券的購買價應減去相當於在初始證券上宣佈、支付或支付但不支付該期權證券的任何股息或分派的每股金額].

[為特定主要 交易適當添加的附加條款]

附件二

主遠期確認書格式

日期：[*], 20[*]

11995 El Camino Real

加利福尼亞州聖地亞哥，92130

注意：首席財務官

女士們、先生們：

本協議書的目的（本“主 確認“）確認交易的條款和條件， [經銷商 名稱] (“經銷商“）和房地產收入公司（交易對手“）在本合同項下交付的相關補充確認書中規定的每個交易日，實質上採用本合同附件A的格式（每個，補充 確認，“）.本協議書及隨附的補充確認書各構成 “確認。” 根據以下指定的ISDA 2002主協議。 [交易商不是證券投資者保護公司的成員。交易商 由審慎監管局授權，並受金融行為監管局和審慎監管局監管。]⁶[經銷商在每筆交易中擔任委託人，其關聯公司，即代理人（定義見下文），僅根據《交易法》（定義見下文）第15 a-6條的規定， 擔任每筆交易的代理人。]⁷

2002年ISDA股票衍生工具定義（“股權定義“），由國際掉期及衍生工具協會 有限公司出版。（“ISDA“），均納入本主確認書。

特此通知各方，且各方 承認，另一方已參與或不參與重大金融交易，並已採取其他 重大行動，以依賴各方根據下文所列條款 和條件訂立與本主確認書相關的交易。

⁶NTD：包括巴克萊。

⁷NTD：包含BMO。

2.與本主確認有關的與 有關的特定交易的條款如下：

5.辦事處：

每筆交易的交易對手辦公室為：不適用，交易對手不是多分支機構

每筆交易的經銷商辦公室 為：[亞特蘭大][伯明翰][夏洛特][不適用，經銷商不是多分支機構交易方。][馬德里][馬裏蘭州][密爾沃基][紐約][多倫多][*]

6.通知：就每份確認書而言：

(A)發給對方的通知或通信的 地址 ：

房地產收入 公司 

11995 El Camino 真正的 

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

(A)            注意： 首席財務官

(b)            Emails： jpong@realtyincome.com；

Vprescott@realtyincome.com；ywang@realtyincome.com；

Bmartinez@realtyincome.com；snugent@realtyincome.com；

Wlycette@realtyincome.com； twolff@realtyincome.com；

郵箱：sbakke@realtyincome.com；

(B)給經銷商的通知或通信的 地址 ：

[插入經銷商名稱 和通知信息]

7.其他條款：

(a)  有效性條件。當且僅當代理人根據銷售協議在適用交易日 或之後以及在適用對衝完成日或之前出售股份時，每項交易才有效。如果銷售協議在 根據該協議進行的任何此類股份銷售之前終止，則除 在該日期或之前違反陳述或契約外，雙方對該交易不承擔任何進一步的義務。為免生疑問，如果銷售協議在對衝完成日期之前 終止，則該交易對代理人在該交易日期或之後以及在該終止之前 出售的任何股份仍然有效。

(b) 銷售協議 陳述、保證和合同。在本協議日期、每個交易日期以及經銷商或其關聯公司根據與相關交易的對衝有關的招股説明書進行 銷售的每個日期，交易對手在該日期 重複並重申銷售協議中包含的所有陳述和保證。交易對手在此同意遵守 銷售協議中包含的承諾，如同該等承諾是以經銷商為受益人訂立的一樣。

(c) 解釋性 信函。交易對手同意並承認，每項交易均按照2003年10月9日證券交易委員會工作人員致高盛公司的解釋性 信函（“  解釋性信函“） 並同意採取經銷商為每筆交易合理要求的所有行動，並不採取任何行動，以遵守 解釋性信函。在不限制前述規定的情況下，交易對手同意，其或任何“關聯購買者”（如規則M（“規則M“），將直接或間接投標、購買或 試圖誘使任何人投標或購買可在任何“限制期”（如M法規中定義的該術語）內轉換為或可交換或可行使為股份的股份或證券。此外， 交易對手錶示，其有資格在表格S-3上進行股票的首次發行，銷售協議預期的發行符合《證券法》下的 規則415，並且股票是《    

(d) 關於股份的協議 和確認。

(i) 對手方 同意並確認，就根據本協議交付給交易商的任何股份而言，該等股份應是新發行的（除非雙方 另有約定），且在交付時，已正式有效授權，已發行且未清償，已全額支付且不可評估， 無任何留置權、收費、索賠或其他負擔，且不受任何優先購買權或類似權利的約束，且在發行時， 被接納在本交易所上市或報價。

(ii) 交易對手 同意並承認，經銷商（或交易商的關聯公司）將通過出售 從第三方證券出借人借入的股票或根據登記聲明的其他股票來對衝其在每項交易中的風險，並且根據解釋性 函的條款，（最多不超過初始股數）交付，交易對手向交易商質押或貸款（或經銷商的關聯公司） 與此類交易相關的信息可由經銷商使用（或經銷商的關聯公司）向證券出借人返還，而無需根據《證券法》進行進一步的 登記或其他限制，在該等證券借出人手中，而不論該等證券 借出是否由交易商或交易商的聯屬公司作出。因此，根據第7（h）段，對手方同意， 其在最終結算日或之前向交易商（或交易商的關聯公司）交付、質押或貸款的股份將不帶有限制性 説明，且該等股份將存放於結算系統中，並通過結算系統的設施進行交付。

(iii) 交易對手 同意並承認，其已保留並將始終保留至少等於股份上限的已授權但未發行的股份（不受優先購買權或類似權利的約束，也不受 任何留置權、收費、索賠或其他限制），僅用於 每項交易下的結算。

(iv) 除非“私募程序”中規定的 條款適用，否則交易商同意使用交易對手 在任何結算日交付的任何股份返還給證券出借人，以結清交易商或交易商的關聯公司 在與交易商在適用 交易下的風險敞口相關的交易商或此類關聯公司對衝活動過程中創建的未平倉證券貸款。

(v) 關於 與任何交易的任何現金結算或淨股份結算有關的股票的出價和購買，經銷商應 以符合《交易法》第10 b-18條規定的安全港要求的方式 ，就好像這些規定適用於此類購買 和任何交易下的任何類似購買，同時考慮到任何適用的證券交易委員會不採取行動的信件， 如適用，並受在交易所執行和報告股份交易之間的任何延遲以及交易商無法控制的其他情況 的影響。

(E) 交易對手的其他陳述和協議。自本合同日期起，每個交易日期和以下指定的任何其他日期，交易對手 聲明、保證和同意如下：

(I) 交易對手 在每個交易日期以及在交易對手通知交易商相關交易適用現金結算或股票淨結算的任何日期向交易商表示：(A) 交易對手不知道有關交易對手 或股票的任何重大非公開信息，(B) 根據證券法、交易法或其他適用證券法提交的每一份文件均已提交，並且截至本陳述的日期，當作為整體考慮(較新的此類申請被視為修訂任何較早的此類申請中包含的不一致陳述)時，根據作出陳述的情況，不存在對其中包含的重大事實的錯誤陳述 或遺漏必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；及(C) 交易對手並無根據本協議作出相關確認或作出任何 選擇，以在股份(或可轉換為或可交換為股份的任何證券)中進行實際或表面上的交易活動 或以其他方式提高或壓低或操縱股份(或可轉換為或可交換為股份的任何證券)或 的價格。除本協議規定的任何其他要求外，如果交易商通知交易商，在交易商根據律師建議合理確定交易商的情況下，交易方同意不指定、 或適當撤銷或修改之前指定的任何結算日期，此類結算或交易商在該日期的相關市場活動 將導致違反任何適用的聯邦或州法律或法規，包括美國聯邦證券法。

(Ii) 交易商及交易對手的 意向是，在交易對手選擇任何現金結算或股份淨額結算後，交易商於任何平倉期間購買股份應符合規則 10b5-L(C)(L)(I)(B)(B) 根據《交易所規則》 的要求，而每項確認須解釋為符合規則 10b5-L(C)的要求。交易對手確認 在任何平倉期內， 交易對手對交易商(或其代理或關聯公司)購買股票的方式、時間或 是否就每個確認交易具有任何影響力，且(Ii) 交易對手 真誠地簽訂每個確認和協議，而不是作為逃避遵守聯邦證券法(包括但不限於交易法下的 10b-5規則)的計劃或計劃的一部分。對手方還同意就每個確認書和本協議本着誠信行事。

(Iii) 交易對手 應在任何平倉期第一天前至少一天通知交易商，在平倉期第一天之前的四個日曆週中的每個日曆周內，以及在平倉期第一天發生的日曆 周內，交易對手或其關聯購買者根據規則 10b-18(B)(4) 10b-18(B)(4) 中包含的一週一次的區塊例外購買的股票總數(“規則 10b-18購買”, “塊“和 ”關聯採購商“每個都按照規則 10b-18中的定義使用)。

(Iv) 在任何 平倉期間，交易對手應(I)在股票開盤前的任何一天通知交易商，如果交易對手 在開盤前作出或合理預期將在開盤前作出任何涉及與交易對手有關的資本重組的合併、收購或類似交易的公告(如《證券法》下的 165(F) 規則所界定)(但 任何此類交易的對價僅以現金支付且沒有估值期的交易除外)，(Ii) 在任何此類公告發布後立即通知交易商 以及(Iii) 在作出任何此類公告後立即向交易商交付表明以下信息的信息：(A) 交易對手在該交易公告日期之前的三個完整日曆月內的日均 10b-18規則(定義見規則 10b-18) 和(B) 交易對手根據(B)(4)規則 10b-18的 在該交易宣佈日期之前的三個完整日曆 個月內實施的大宗購買(如規則 10b-18所定義)。此外，交易對手方應及時將交易完成和目標股東投票完成通知較早發生交易的交易商。

(V) 交易對手 或其任何關聯買家(根據《交易法》規則 10b-18的含義)不得采取或不採取任何行動(包括但不限於交易對手或其關聯公司的任何直接購買，或與交易對手或其關聯公司進行衍生品交易的一方的任何購買)，無論是在任何確認下、根據與另一方的協議或其他方面。該交易對手有理由相信，交易商或其任何聯屬公司因任何交易的現金結算或股份淨額結算而購買的任何股份，均不符合規則 10b-18所規定的避風港要求，猶如所有上述購買均由交易對手作出。

(Vi) 交易對手 將不從事任何“分銷”(如規則M所定義)，但在每一種情況下，除分銷會議外，規則M的 第101(B) 和第102(B) 規則中規定的例外要求 將導致在任何平倉期間出現“限制期” (如規則M所定義)。

(Vii) 交易對手方 不需要，也不會在本協議規定的交易生效後，按照1940年《投資公司法》(經修訂)中對該術語的定義將其註冊為投資公司 。

(Viii) 交易對手 並非資不抵債，也不會因任何交易或履行本協議條款而導致交易對手資不抵債。

(Ix) 在不限制股權定義 第13.1節一般性的情況下，交易對手承認交易商不會根據任何會計準則(包括ASC260、每股收益、ASC815、衍生品和對衝、或ASC480區分負債與股權和ASC815-40、衍生品和對衝-實體自身股權(或任何後續發行聲明)中的合同)或根據 FASB的負債和股權項目，對任何交易的處理 作出任何陳述或擔保，或採取任何立場或表達任何觀點。

(X) 交易對手 理解交易商在本協議項下對其承擔的任何義務均無權享受存款保險的利益，且此類義務 不會由交易商的任何關聯公司或任何政府機構提供擔保。

(Xi)據交易對手的實際情況所知，任何聯邦、州或地方(包括美國以外的司法管轄區)的法律、規則、規章或監管命令均不適用於 股票，交易商或其關聯公司擁有或持有(無論如何定義)股份，不會因交易商或其關聯公司擁有或持有(無論如何定義)股份而產生任何報告、同意、登記或其他要求(包括但不限於 獲得任何個人或實體的事先批准的要求)， 交易商或其關聯公司擁有或持有(無論如何定義)股份，但交易商或其關聯方擁有或持有(無論定義如何)股份，除交易法第13和16條或經修訂和補充的交易對手公司章程第七條  VII(“憲章”); 提供對於交易商或其關聯公司僅因其是金融機構或經紀自營商而適用於股權證券所有權的任何此類要求，該交易對手不作任何陳述或擔保。

(Xii) 對於交易對手簽署、交付和履行任何確認以及完成任何交易(包括但不限於在任何結算日發行和交付股票)，不需要或要求向任何法院或政府機構或國內或國外機構提交或批准、授權、同意、許可、註冊、資格鑑定、命令或法令，但 (I)根據證券法獲得的 和(Ii)根據州證券法可能需要獲得的 除外。

(Xiii) 交易對手 (I) 在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估參與每項交易的優點和風險，(Ii) 已就每項交易諮詢其自己的法律、財務、會計和税務顧問 以及(Iii) 出於真正的商業目的而進行每項交易。

(Xiv) 交易對手 在獲知任何可能構成違約事件、潛在違約事件或潛在調整事件的事件發生後，將在下一個預定交易日之前通知交易商。

(Xv) 所有權 交易商或其任何關聯公司僅以代名人或受託關聯方身份持有的交易對手普通股的倉位 (交易商及其關聯公司在該等倉位中沒有經濟利益)不構成交易商的“所有權”，在任何情況下，交易商均不應被視為或被視為該等倉位的受益或推定“所有者”，以符合《憲章》第七章  第7.6節的規定。

(Xvi) 交易對手 (I) 能夠獨立評估涉及一種或多種證券的一般和特定交易和投資策略的投資風險，(Ii) 將在評估任何經紀自營商或其關聯人的建議時行使獨立判斷，除非它已以書面形式通知該經紀自營商，以及(Iii)截至本協議日期和每個交易日， 的總資產至少為5,000萬美元。

(F) 加速 事件。下列事件中的每一項均應構成加速事件”:

(I) 借入股票 事件。根據交易商的商業合理判斷，交易商(或其關聯公司)(A) 不能以商業合理的方式對衝其在相關交易下的風險敞口，因為證券貸款人沒有足夠的股票可供借貸，或 (B) 將產生借入(或維持借入)股票的成本，以商業合理的方式對衝其在此類交易下的風險敞口，該交易的利率高於年利率200個基點(每個，a“股票借入事件”);

(Ii) 股息 和其他分配。在每筆適用交易的交易日期之後的任何一天，交易對手宣佈向(A) 股票的現有持有者分發、 發行或派息任何現金股息(非常股息除外)，範圍為 在任何遠期降價日期(僅就本第7(F)(Ii) 段而言，交易日期為遠期降價日期)至(但不包括)下一個遠期降價日期(按每股計算)超過的期間內具有除息日期的所有現金股息，與附表一所列任何上述期間的第一個日期相對的遠期降價金額，(B) 任何非常股息，(C) 因分拆或其他類似交易而(直接或間接)由交易對手獲得或擁有的另一發行人的任何股本或其他證券，或(D) 任何其他類型的證券(股票除外)、權利或權證或其他資產，在任何情況下以低於交易商以商業合理方式確定的現行 市場價格支付(現金或其他對價)；“非常股息“指發行人就以下股票宣佈的任何股息或分配(非普通現金股息)，在交易商的商業合理確定中，是(1) 是指發行人在之前的四個季度期間沒有就股票宣佈或支付股息或分配的時間的股息或分配；(2) 是發行人向股票持有人支付或分配的股息或分配，發行人宣佈的將是”非常“或”特別“股息或 分配，(3)發行人從發行人的資本和盈餘中支付給股票持有人的款項，或(4) 任何其他 股票的“特別”股息或分配，即根據其條款或宣佈的意圖，超出發行人的正常經營過程或正常股息政策或做法；

(Iii) ISDA終止。 交易商或交易對手均有權根據協議 6款指定提前終止日期，在此情況下，除本協議 5(A)(I) 款下的違約事件外，除本協議另有規定外，應適用第7(G) 款的規定，以代替協議 6款規定的後果；

(4) 其他ISDA 活動。任何合併事件、要約收購、國有化、 破產、退市或發生任何套期保值中斷或法律變更的公告日期；提供在退市的情況下，除了股票定義 12.6(A)(Iii) 節的規定外，如果交易所位於美國，並且股票沒有立即在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的繼承者)的任何一個重新上市、重新交易或重新報價，則也將構成退市；只要，進一步，現將《衡平法定義》第12.9(A)(Ii)節《  》第12.9(A)(Ii)節中提供的《法律變更》的定義修改如下：(A)將第(X)款 第(X) 條中第(X) 條中“交易”一詞之後的“交易”一詞緊跟在第(Br)條 第(X)款中“交易”一詞之後；添加短語“以交易商在交易之日預期的方式”和(Ii) 任何決定是否(A) 任何適用法律或法規(包括但不限於任何税法)的通過或任何變化，或(B) 任何具有管轄權的法院、法庭或監管機構對任何適用法律或法規(包括税務當局採取的任何行動)的正式或非正式解釋的頒佈或任何變化或公告或聲明，在每一種情況下，構成“法律變更”的行為應不受2010年《華爾街透明度和問責法》( )第739條的影響。WSTAA“)或在每筆適用交易的交易日或之後頒佈的任何法律中的任何類似規定；或

(v) 所有權 事件。根據交易商的真誠判斷，在任何一天，該日的股份金額超過該日的生效後限額（如果 任何適用）（每一個“所有權事件“）.就本條（v）而言，“分攤額當 任何一天的股票數量是交易商和其所有權地位將與交易商的所有權地位相結合的任何人（交易商 或任何這樣的人，經銷商人員根據任何法律、規則、法規或監管命令或交易對手組成文件，由於任何原因，或在每項適用交易的交易日之後，適用於股份的所有權（適用 條款“）、擁有、實益擁有、建設性擁有、控制、持有投票權或以其他方式符合適用條款下的所有權相關 定義，由經銷商合理酌情決定。該“生效後 限值   ” means (x)

(g) 終止 結算。在任何加速事件發生後，交易商有權在至少一個預定交易日發出通知後，指定該事件發生後的任何預定交易日為本協議項下的結算日（“終止結算 日期“），並選擇與該終止 結算日相關的結算股份數量; 提供that (i) in the case of an Acceleration Event arising out of an Ownership Event, the number of Settlement Shares so designated by Dealer shall not exceed the number of Shares necessary to reduce the Share Amount to reasonably below the Post-Effective Limit and (ii) in the case of an Acceleration Event arising out of a Stock Borrow Event, the number of Settlement Shares so designated by Dealer shall not exceed the number of Shares as to which such Stock Borrow Event exists. If, upon designation of a Termination Settlement Date by Dealer pursuant to the preceding sentence, Counterparty fails to deliver the Settlement Shares relating to such Termination Settlement Date when due or otherwise fails to perform obligations within its control in respect of the applicable Transaction, it shall be an Event of Default with respect to Counterparty and Section 6 of the Agreement shall apply. If an Acceleration Event occurs during an Unwind Period relating to a number of Settlement Shares to which Cash Settlement or Net Share Settlement applies, then on the Termination Settlement Date relating to such Acceleration Event, notwithstanding any election to the contrary by Counterparty, Cash Settlement or Net Share Settlement shall apply to the portion of the Settlement Shares relating to such Unwind Period as to which Dealer has unwound its hedge and Physical Settlement shall apply in respect of (x) the remainder (if any) of such Settlement Shares and (y) the Settlement Shares designated by Dealer in respect of such Termination Settlement Date. If an Acceleration Event occurs after Counterparty has designated a Settlement Date to which Physical Settlement applies but before the relevant Settlement Shares have been delivered to Dealer, then Dealer shall have the right to cancel such Settlement Date and designate a Termination Settlement Date in respect of such Shares pursuant to the first sentence hereof. Notwithstanding the foregoing, in the case of a Nationalization or Merger Event, if at the time of the related Relevant Settlement Date the Shares have changed into cash or any other property or the right to receive cash or any other property, the Calculation Agent shall adjust the nature of the Shares as it determines appropriate to account for such change such that the nature of the Shares is consistent with what shareholders receive in such event.

(h) 私人 配售程序。如果交易對手由於法律變更或證券交易委員會或其工作人員政策變更而無法遵守第7（d）（ii）段的規定，或交易商以其他方式確定，交易對手交付給交易商的任何股份在其合理的意見下可能無法由交易商或其關聯公司自由返還給第7（d）（ii）段所述的證券出借人，或構成   限售股“）應按照以下規定生效，除非經銷商放棄 。

(I)如果交易對手 根據本條款第(I) (a“)款交付受限股份，則 私人配售結算“)，則交易對手交付 限售股份應按照私募程序進行，對於交易商合理接受的此類限售股份，私募發行規模基本相似的股權證券時應按慣例進行；提供如果 交易對手在其當選之日已採取或導致採取任何行動，而該行動會使交易對手 根據證券法 4(A)(2) 條款向交易商(或交易商指定的任何關聯公司)出售受限股份獲得豁免，或根據證券法 4(A)(1) 或 4(A)(3) 條款由交易商(或交易商的任何關聯公司)轉售受限股份，則該交易對手不得選擇私募配售和解。如果交易對手在到期時未能交付限售股份，或未能履行其控制範圍內有關私募配售和解的義務，則 對於交易對手而言，這將是違約事件，應適用本協議的 6節。此類限售股份的私募交收應包括慣例陳述、契諾、藍天和其他政府備案及/或登記、對交易商的賠償、(對交易商或交易商指定的限售股份買家的)盡職調查權、意見和證書，以及基本上類似規模的股權證券私募協議的慣例文件，所有這些都是交易商合理接受的。在私募和解的情況下，交易商應根據其善意酌情決定，以商業上合理的方式調整本協議項下交付給交易商的限售股份的金額，以反映交易商不能將此類限售股份自由返還給證券貸款人的事實，交易商只能以折扣價出售限售股份，以反映限售股份缺乏流動性。儘管有此主確認書或協議，該等受限 股份的交付日期應為交易商根據第(I)條通知交易對手將交付的受限股份數目後的結算系統營業日。為免生疑問，限售股份的交付應如上一句所述，而不是在本應適用的日期到期。

(Ii) 如果交易對手 就適用的交易交付任何受限股份，則交易對手同意(A) 此類股份可由交易商及其關聯公司轉讓 ，以及(B) 在《證券法》下的規則 144(D) 所指的最短“持有期”過後，交易對手應立即撤換，或使股份轉讓代理撤換，任何傳説 指交易商(或交易商的關聯方)交付時從該等股份向交易對手或交易商的轉讓代理的任何轉讓限制 交易商或其關聯方通常就根據證券法下的規則 第144條轉售受限制證券而發出的任何賣方和經紀代表函，每個均不要求交易商(或交易商的關聯方)交付任何證書、同意書、協議、律師意見、通知或任何其他文件、任何其他金額的任何轉讓印花税或付款或交易商(或交易商的關聯方)採取的任何其他行動。

(I) 賠償。 交易對手同意賠償交易商及其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理和控股人員(交易商和每個此類關聯公司或個人)。受賠方“)因受補償方違反適用的確認書或協議中的任何契約或陳述而招致或針對該受補償方而招致或聲稱的任何及所有損失、連帶及各連帶的索賠、損害賠償及責任，並將補償任何受補償方因調查、準備或抗辯任何待決或受威脅的索賠或由此引起的任何訴訟或法律程序而招致的所有合理開支(包括合理的法律費用及開支)，而不論該受補償方是否為其中一方。除非有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中確定因交易商的疏忽、欺詐、惡意和/或故意行為不當或違反適用的確認書或協議中包含的經銷商的任何陳述或契諾而導致的範圍除外。上述條款在任何交易終止或完成後仍然有效。

(J) 放棄由陪審團進行審判。交易對手和交易商特此不可撤銷地放棄(代表其自身，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東)因交易商或其關聯方在本協議的談判、履行或執行中的交易或行動而產生或與之有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為還是 其他)由陪審團審判的權利。

(K)管轄 法律/管轄權的 。每項確認以及因此類確認而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，不受其法律衝突條款的影響。本協議雙方不可撤銷地接受紐約州法院和紐約州南區美國法院在與本協議有關的所有事項上的專屬管轄權，並放棄對在這些法院設立場地的任何異議和對這些法院的任何不便要求。

(L)經銷商指定  。儘管在任何相反的確認書中有任何其他條款要求或允許交易商向交易對手或從交易對手購買、出售、接收或交付任何股份或其他證券，交易商仍可指定其任何關聯公司購買、出售、接收或交付該等股份或其他證券，並以其他方式履行交易商對適用交易的義務， 任何此類指定人均可承擔此類義務。交易商應僅在履行任何此類義務的範圍內履行其對交易對手的義務。

(M) 破產申請 。儘管本協議或股權定義中有任何相反規定，但根據破產法對發行人的任何破產申請或 其他程序，交易將於其日期自動終止 ，適用確認書的任何一方對另一方不承擔進一步責任(但在該破產申請或其他程序日期之前，任何一方在該等確認書下違反陳述或契諾的任何責任除外)， 可以理解，每一筆交易都是發行人發行股票的合同。

(N) 披露。 自關於任何交易、交易商、交易對手及其每一名員工的討論開始之日起，代理人或其他代理人可向任何人披露但不限於任何類型的交易的税收處理和税收結構，以及與此類税收處理和税收結構有關的任何類型的材料(包括意見或其他税收分析)。

(O) 延期的 權利。交易商可推遲部分或全部相關 結算股份的任何結算日期或任何其他估值或交割日期，前提是交易商根據法律顧問的意見，認為此類延期是合理必要或適當的，使交易商能夠在交易對手為交易對手或交易對手的關聯買家的情況下，以符合適用法律和法規要求的方式購買與其套期保值活動相關的股票。

(P) 交易對手 股票回購。對手方同意不會直接或間接回購任何股份，條件是緊隨其後， 未償還股份百分比將等於或大於4.5%。《大賽》流通股百分比“截至任何 日為分數(1) ，其分子為相關交易的股份數目與任何未完成交易下的”股份數目“(定義見適用確認書)的總和，及(2) 的分母，其 為該日的已發行股份數目。

(Q) 對 受益所有權的限制。儘管本協議有任何其他規定，交易商無權收購本協議項下的股份，交易商 無權接受本協議項下的任何股票的交割(在每種情況下，無論是在任何 結算日或任何終止結算日的股份購買、任何私募結算或其他方面)，只要(但僅限於) 在收到本協議項下的任何股票後，(I) 股份金額將超過生效後的限額，(Ii) 交易商和 根據交易法 13節或 16節以及根據其頒佈的 規則 與交易商進行股份聚合的每個人(“經銷商集團“)將直接或間接實益擁有超過4.9%的當時已發行的 股份(該詞是為交易法 13節或 16節以及根據其頒佈的 規則而定義的)。門檻股數)，(Iii) 交易商將持有對手方已發行普通股數量的5%或以上，或對手方已發行投票權的5%或以上(匯兑限額“)或(Iv)這種收購將導致違反《憲章》第七條(  )對所有權或轉讓的任何限制( )”交易對手持股限制“)。根據本協議作出的任何交付均屬無效，且不影響以下情況：(br}在該等交付後，(I) 股份金額將超過生效後限額，(Ii) 交易商集團將直接或間接實益擁有超過交易限額的股份，(Iii) 交易商將直接或間接持有超過交易所限額的股份，或(Iv) 該等交付將導致違反交易對手持股 限制。如果根據本條款欠交易商的任何交割沒有全部或部分由於本條款的規定而發生，則交易對手進行交割的義務不應終止，交易對手應在實際可行的情況下儘快交割，但無論如何不得遲於預定交易日之後的一個交易日，交易商通知交易對手：(I)在交割後，(I)  股份金額將不會超過生效後的限額，(Ii) 交易商集團不會直接或間接實益擁有超過門檻股數的 ，(Iii) 交易商不會直接或間接持有超過交易所限額的股份，且(Iv) 此類交割不會導致違反交易對手股權限制。

此外，儘管本協議有任何相反規定，但如果由於緊接前一段的規定，本協議項下欠交易商的任何款項未能全部或部分交付給交易商，則應允許交易商分兩批或更多批向交易對手支付任何應付款項 ，金額與交易對手根據上一段向交易商交付的股份數量相符。

交易商代表 並保證，在每項適用交易的交易日期，如果交易商收到本協議項下的最大數量的股份，假設 同時適用(I) 實物結算和(Ii) 對本協議項下的股份交付沒有限制，則 交易對手股票所有權限制將不適用，從而限制交易商在本協議項下可獲得的股份數量。

(R) 商品交易法。交易商和交易對手均同意並聲明：(I)其是修訂後的《美國商品交易法》(  1a(18))第1a(18)節所界定的“合格合同參與者” 癌胚抗原“)和(Ii) 此主確認 每一確認和每一交易均由雙方單獨協商，且未在 1a(51)節所定義的”交易設施“上執行或交易。

(S) 破產狀態 。除第7(M)款另有規定外，交易商承認並同意，本《主確認書》無意向交易商傳達與本協議擬進行的交易有關的權利，這些權利優先於交易對手的普通股股東在交易對手的任何美國破產程序中的債權；提供, 然而，在交易對手違反其與適用的確認書和協議有關的義務和協議的情況下，本協議的任何內容不得被視為限制交易商尋求補救的權利。提供, 進一步，本協議的任何內容不得限制或被視為限制交易商對除適用交易以外的任何交易的權利。

(T) 無抵押品或抵押品。儘管 6(F) 或本協議的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議有相反規定，本協議交易對手的義務不以任何抵押品作擔保。雙方的任何其他義務不得 抵銷與交易有關的義務，無論是根據本《主確認書》、《確認書》、《協議》或雙方之間的任何其他協議，因法律的實施或其他原因，雙方特此放棄任何此類抵銷權， 但僅就交易項下的應付金額進行的抵銷除外，且受《主確認書》和《協議》管轄的任何和所有交易均應是允許的。

(U) 税務事宜。

(I) 納税人税 陳述。

(1) 就本協議 3(E) 節的目的而言，交易商和對手方均作出如下陳述： 任何相關政府税務機關的實踐修改的任何適用法律均不要求，任何相關司法管轄區有權就其根據協議向另一方支付的任何款項(協議 9(H) 項下的利息或本協議項下可被視為美國聯邦所得税用途的利息除外)進行任何 扣減或扣繳。在作出此陳述時，可依賴於(A) 另一方根據本協議 3(F) 節作出的任何陳述的準確性，(B) 對 4(A)(I) 或  4(A)(Iii) 節所載協議的滿意程度，以及另一方根據協議 4(A)(I) 或 4(A)(Iii) 節所提供的任何文件的準確性和有效性，以及(C) 對協議 4(D) 節所載另一方協議的滿意程度。但如果信賴 以上(B) 條款，且另一方因其法律或商業地位受到重大損害而未根據協議 4(A)(Iii) 條款提交表格或文件，則不違反本聲明。

(2) 用於本協議 3(F) 節的目的：

(A) 經銷商作出以下陳述：

[它是根據威斯康星州法律成立的公司。就美國聯邦所得税而言，該人是“美國人”(該術語在《守則》第7701(A)(30)節和《美國財政部條例》 1.1441-4(A)(3)(Ii)節中使用)，也是《美國財政部條例》第 1.6049-4(C)(1)(Ii)(A)節所指的豁免收款人 。]⁹

⁸NTD：包括巴克萊。

⁹NTD：包括Baird。

[它是根據法蘭西共和國法律組織並存在的一個銀行業匿名者。為了美國聯邦所得税的目的，它被歸類為公司。它是美國財政部條例 1.6041-4(A)(4) 節中使用的“外國人”。已收到或將收到的與此主確認相關的每筆付款將有效地與其在美國進行的貿易或業務有關 。]¹⁰

[它是用於美國聯邦所得税目的的“外國人” (正如美國財政部條例 1.6041-4(A) 節中使用的該術語)。它收到或將要收到的與本主確認相關的每筆付款 實際上都與其在美國進行的貿易或業務有關。]¹¹

[為美國聯邦所得税目的而使用的“美國人”(如 美國財政部條例 1.1441-4(A)(3)(Ii) 節中使用的該術語)。]¹²

[它是根據美國法律組織和存在的全國性銀行協會，根據《美國財政部條例》第 1.6049-4(C)(1)(Ii) 節獲得豁免。]¹³

[就美國聯邦所得税而言，它是“美國人”(如美國財政部條例 1.1441-4(A)(3)(Ii) 節中使用的該術語)，或此類美國人的被忽視的實體。]¹⁴

[它是一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司，在美國聯邦所得税方面被視為紐約公司的一個被忽視的實體。 在美國聯邦所得税方面，交易商的第一個被視為所有者是“美國人”(該術語在美國財政部條例的 1.1441-4(A)(3)(Ii) 中使用)，並且是 1.6049-4(C)節下的豁免接受者。(1)(Ii)《美國財政部條例》的 。]¹⁵

[它是一家根據特拉華州法律正式成立的有限責任公司，是美國聯邦所得税中被忽視的實體，其唯一的 成員是根據特拉華州法律正式成立的公司，並且是根據美國財政部條例  1.6049-4(C)(1)(Ii) 節獲得豁免的接受者。]¹⁶

¹⁰NTD：包括在BNPP中。

¹¹NTD：包含BMO。

¹²NTD：包括BNYM。

¹³NTD：包括美國銀行、花旗、摩根大通和富國銀行。

¹⁴NTD：包括GS。

¹⁵NTD：包括傑富瑞。

¹⁶NTD：包括在MS中。

[它是根據特拉華州法律成立的美國有限責任公司。用於美國聯邦所得税目的。它是根據特拉華州法律成立的有限責任公司瑞穗美洲有限責任公司的一個被忽視的實體。出於美國聯邦所得税的目的，瑞穗美洲有限責任公司已選擇被歸類為公司。]¹⁷

[它是根據特拉華州法律和美國個人(該術語在代碼的 7701(A)(30)節中定義，並在美國財政部條例的 1.1441-4(A)(3)(Ii) 節中使用)為美國聯邦所得税 目的而正式組織和有效存在的公司。]¹⁸

[它是根據加拿大法律 組建的銀行，是美國聯邦所得税公司。它收到或將收到的與本《主確認書》或本協議有關的每一筆付款，實際上都與其在美國境內開展貿易或業務有關。]¹⁹

[它是根據加拿大法律組織的特許銀行，按照美國聯邦所得税的目的被視為公司。它是用於美國聯邦所得税目的的“外國人”(正如美國財政部條例 1.6041-4(A)(4) 節中使用的術語)。它收到或將要收到的與此主確認相關的每筆付款 都將與其在美國進行的貿易或業務有效相關。]²⁰

[為美國聯邦所得税目的而使用的“美國人”(如第 1.1441-4(A)(3)(Ii) 美國財政部條例中使用的該術語)。]

[它是一家用於美國聯邦所得税目的的公司。其已收到或將收到的與本主確認相關的每筆付款，且交易將與其在美國進行的貿易或業務有效相關。]²¹

¹⁷NTD：包括瑞穗。

¹⁸NTD：包括野村證券。

¹⁹NTD：包括RBC。

²⁰NTD：包括BNS。

²¹NTD：包含TD。

[就美國聯邦所得税而言，它是  它是一家根據北卡羅來納州法律組建和存續的公司，是《美國財政部條例》第1.6049-4（c）（1）（ii）節所指的豁免接收人。 ]²²

[它是美國財政部條例第1.6041-4（a）（4）節中使用的  就美國聯邦所得税而言，它是一個“不合格的中介” ，作為UBS Securities LLC的代理人簽署本主確認書，UBS Securities LLC是一家“美國 人  財政部條例），用於美國聯邦所得税 目的。一旦交易對手提出合理要求，其將立即向經銷商提供美國國税局表格W-8IMY（或其後續表格）以及所需的 時間表，並向代理商提供美國國税局表格W-9。 ]²³

[就美國聯邦所得税而言，它是  它是一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司，是美國聯邦所得税的美國居民。]²⁴

[為美國聯邦所得税目的而使用的“美國人”(如 美國財政部條例 1.1441-4(A)(3)(Ii) 節中使用的該術語)。]²⁵[*]

(B) 交易對手 做出以下陳述：

(ii) 預扣税 根據《美國海外賬户税收合規法案》對支付給非美國交易對手的款項徵收的税款。  “Tax” as used in Paragraph 7(u)(i)為免生疑問，FATCA預扣税是指適用 法律要求根據本協議第2（d）條進行扣除或預扣税的税款。 

“代碼“ 指修訂後的1986年美國國税法。

“FATCA預扣税 税   ” means any U.S. federal withholding tax imposed or collected pursuant to Sections 1471 through 1474 of the Code, any current or future regulations or official interpretations thereof, any agreement entered into pursuant to Section

²²NTD：包括Truist。

²³NTD：包括UBS。

²⁴NTD：包括區域。

²⁵NTD：包括Stifel。

[各方同意 ，如果《守則》第1471至1474條或根據與實施《守則》這些條款有關的任何政府間協議而採用的任何財政或監管立法、規則或慣例 要求，其可以向任何政府或税務機關披露關於另一方的信息以及根據本主確認書訂立的任何交易。 每 一方均在可能的範圍內合理地放棄任何適用法律，該法律禁止披露另一方以及根據本主確認書達成的任何交易 。]²⁶

(iii) 871（m）議定書。  如果與適用交易有關的協議的任何一方不是ISDA於2015年11月2日發佈的ISDA 2015第 871（m）節協議的遵守方，該協議可在www.isda.org上查閲，該協議可能會不時進行修訂、補充、 替換或取代（“   871(M) 協議“)，雙方同意將871(M) 議定書附件中包含的條款和修正案 併入本協議並適用於此類交易 ，如同在此全文所述。雙方還同意，僅為了對此類交易適用該等條款和對《協議》的修訂，在871m 議定書中對《每個涵蓋的主協議》的提及將被視為就此類交易而言對本協議的提及，而在871m 議定書中對《實施日期》的提及將被視為對適用交易的交易日期的提及。為提高確定性，如果本條款與當事各方之間關於此類交易的任何其他協議中包含的條款有任何不一致之處，應以本條款為準，除非該其他協議明確凌駕於《871(M) 議定書》附件中的條款。

(Iv) 税務文件。 就本協議第4(A)(I) 和4(A)(Ii) 條而言，交易對手應向交易商提供一份有效且已正式簽署的美國國税局表格 W-9或其任何後續表格，該表格免除美國聯邦對本《主確認書》項下支付給交易對手的預扣税，並勾選本《主確認書》(I) 第3行上的“C Corporation”框；(Ii)在交易商提出合理要求後立即 ；以及(Iii)在獲悉交易對手以前提供的任何此類納税表格已不準確或不正確時，立即執行 。此外，交易對手應應交易商的要求，迅速提供交易商合理要求的其他納税表格和文件，以允許交易商根據適用的確認書(包括任何信用支持文件)進行付款，而不會因任何税收或因任何税收而扣除或扣繳任何税款 或以較低的税率扣除或扣繳。

就本協議第4(A)(I) 和4(A)(Ii) 節而言，經銷商應向交易對手提供一份有效且已正式簽署的美國國內收入服務表 W-9或W-8ECI或其任何繼承者，並分別在其第3行或第4行勾選“C公司”或“公司”框：(I)在本《主確認書》簽署之日或之前提交 ；(Ii)在交易對手提出合理要求時立即進行 ；以及(Iii)在瞭解到經銷商以前提供的任何此類納税表格已不準確或不正確時，立即執行 。此外，應交易對手的要求，交易商應及時提供交易對手合理要求的其他納税表格和文件，以允許交易對手在適用的確認下付款，包括任何信用支持文件，而不因任何税收或以降低的税率扣除或扣繳任何税款。

²⁶NTD：包括在BNPP中。

(V) 華爾街 2010年《透明度和問責法》。雙方特此同意，(I)  第739條，(Ii) 任何類似的法律確定性條款，包括在每筆適用交易的交易日或之後 頒佈的任何立法或規則 或規章中，(Iii) 制定《世界貿易與貿易協定》或《世界貿易與貿易協定》下的任何法規，(Iv) 《世界貿易與貿易協定》下的任何要求，或(V) 《世界貿易與貿易協定》所作的任何修改，均不得限制或以其他方式損害任何一方終止、重新談判、修改、修改或補充適用的確認或協議的權利，終止事件、不可抗力、非法性、成本增加、監管變更或此類確認、股權定義或本協議項下的類似事件(包括但不限於任何加速事件產生的任何權利)。

(W) Other Forwards /經銷商。交易商承認，交易對手已經或可能在未來就股票(每個、一個或多個)進行一項或多項基本相似的遠期交易。其他轉發總體而言，其他遠期)與 一個或多個經銷商和/或其附屬公司(每個、其他經銷商總體而言，其他交易商)。 交易商和交易對手約定，如果交易對手就一項或多項適用“現金結算”或“股份淨額結算”的其他遠期指定一個“結算日”，而產生的此類其他遠期的“平倉期” 在任何一段時間內都與任何交易的平倉期(“重疊展開週期“)，交易對手應在第一個 預定交易日的至少一個預定交易日開始前至少一個預定交易日通知交易商，以及該重疊平倉期的長度，交易商應被允許僅在該重疊平倉期內交替的預定交易日就適用的交易購買股票以平倉其套期保值，從 第一個、第二個、第三個或更晚的預定交易日開始，交易對手至少在該重疊平倉期之前的一個 預定交易日通知交易商(為免生疑問，交易商應交替預定交易日如果只有一個其他交易商，則可以 每隔一個計劃交易日，如果有兩個其他交易商，則每隔三個計劃交易日，如 等)。

(X) 交付現金 。為免生疑問，任何確認書均不得解釋為要求交易對手就相關交易的結算 交付現金，除非根據ASC 815-40(前身為EITF 00-19)將合同分類為股權而允許進行所需現金結算的情況在該交易的交易日生效(包括但不限於交易對手如此選擇交付現金或未能及時選擇就此類結算交付股票的情況)。為免生疑問，前一句話不得解釋為限制(I) 第7(I) 段或(Ii) 因違反該確認而可能由交易對手支付的任何損害賠償。

(Y) 對應機構。

[(Z) 美國居留規定 。]²⁷雙方承認，雙方均遵守ISDA於2018年7月31日發佈的《ISDA 2018年美國決議擱置議定書》及其附件( 協議“)，同意將本議定書的條款納入並構成本主確認書的一部分 ，並同意就此目的而言，本主確認書應被視為所涵蓋的議定書 協議，經銷商應被視為受監管實體，交易對手應被視為堅持方。如果主確認書與協議條款之間存在任何不一致，則以協議條款為準。本段中使用的術語[7(z)] 沒有定義的定義應具有本議定書賦予它們的含義。就本段而言[7(z)]中提到的“本主確認”包括雙方之間簽訂的或由一方提供給另一方的任何相關信用增強。此外，雙方同意本款的條款[7(z)]應併入任何相關的承保代銷商信用增強中， 所有對經銷商的提及均應替換為對承保代銷商支持提供商的提及。

“QFC停留規則 “指12 C.F.R.252.2、252.81-8、12 C.F.R.382.1-7和12 C.F.R.47.1-8編撰的條例，除有限的例外情況外，要求明確承認聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和有序清算管理局根據《多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章擁有的暫緩和轉讓權力，以及對與附屬公司進入某些破產程序直接或間接相關的違約權利的凌駕地位，以及對轉移任何承保附屬公司信用增強的任何限制。

[(z)][加拿大人 留下來。加拿大管轄模塊和ISDA決議的條款保留管轄模塊議定書(統稱為加拿大 管轄模塊“)併入並構成此主確認書的一部分，就此目的而言，此主確認書應被視為涵蓋協議。如果本《主確認》與加拿大管轄模塊之間存在任何不一致，則以加拿大管轄模塊為準。]²⁸

[[(z)]瑞士住宿條款 。《瑞士管轄模塊》和《ISDA決議》的條款保留《管轄模塊議定書》(均由ISDA發佈，並與《瑞士居留條款“)併入並構成本主確認書的一部分。 為此，本主確認書應被視為涵蓋協議，瑞士暫緩條款的條款應適用於此主確認書，就好像交易商是受監管實體，交易對手是模塊粘合方，實施日期被視為此主確認書的日期。 如果主確認與瑞士居留條款之間有任何不一致之處，則以瑞士居留條款為準。]

²⁷NTD：如果經銷商要求，請將其包括在內。

²⁸NTD：包含BNS

[(Aa)代理的角色。 交易商和交易對手各自向另一方和代理承認並與其達成一致，即(I) 代理根據交易方的指示在每筆交易中作為交易商的代理，(Ii) 代理不是任何交易的委託人或當事人，並且可以轉讓其關於任何交易的權利和義務，(Iii) 代理不承擔任何責任、義務或責任，通過發行、擔保、對於任何一方在任何交易中的表現，(br}以任何方式背書或以其他方式，(Iv) 經銷商和代理商沒有給出，且交易對手不依賴經銷商或代理商的任何聲明、意見或陳述(無論是書面或口頭陳述，無論是書面或口頭陳述)， 本主確認書或協議中明確規定的陳述除外)，以及(V) 各方同意僅針對另一方，而不是代理商。收取或追回與相關交易有關而欠其的任何款項或證券。本合同的每一方確認並同意代理人是本合同項下的第三方受益人。交易對手確認 該代理是經銷商的附屬公司。經銷商將就本《主確認書》和本合同項下預計的每一筆交易為自己的賬户行事。]²⁹[(Aa)代理人的角色。交易商已指定代理商(其間接全資附屬公司)為其代理人，以代表交易商進行期權及其他衍生工具私下協商交易的業務。交易對手方已正式授權代理商 行銷、組織、協商、單據、價格、執行及對衝場外衍生產品交易。代理商擁有代表經銷商進行此類活動的完全、完全和無條件的授權。代理人僅以代理人身份行事，對於任何一方在適用交易項下的履約，不承擔任何義務，包括簽發、背書、擔保或其他方式。代理商不為任何交易投保或擔保。]³⁰[代理的角色。經銷商已經並將作為本主確認書和每筆交易的委託人 。對於代理商(交易商的關聯公司)，交易對手和經銷商向另一方和代理商確認並與其達成一致：(I) 根據經銷商的指示在 每筆交易中代理經銷商，(Ii) 代理商不是本主確認書或適用交易的委託人或當事人，(Iii) 代理商不應以簽發、擔保、 背書或其他任何方式就本主確認書或適用交易對任何一方承擔責任、義務或責任，(Iv) 交易商 和代理商沒有，且交易對手(出於作出任何投資決定或其他目的)不依賴經銷商或代理商的任何 陳述、意見或陳述(無論是書面或口頭陳述)，但在本《主確認書》或《協議》中明確闡述的陳述除外；及(V) 每一方同意僅針對另一方而非代理人就任何交易收取或追回欠其的任何金錢或證券。本合同各方確認並同意代理人是本合同項下預定的第三方受益人。交易商不是證券投資者保護公司的成員。]³¹[代理的角色。交易對手同意並承認(X) 如果交易對手或代表交易對手以代理身份進入交易的任何實體(無論是作為投資經理、投資顧問或其他實體)在美國合法組織或組成，且符合《美國證券交易委員會規則》 15a-6，法國巴黎銀行證券公司(“BNP Paribas Securities Corp.”)所載的註冊為經紀自營商的避風港的要求。BNPPSC“)，交易商的關聯公司，已被授予授權 ，並且僅以代理而非委託人的身份就該交易行事，並且(Y) BNPPSC對該交易不承擔任何義務或責任， 以擔保、背書或其他方式(包括，如適用，對該交易的結算)。雙方同意：(A) 將僅向另一方(或其任何擔保人)尋求履行適用交易項下該等其他方的義務，以及(B) 北京NPPSC的員工已被授予 代表交易商行事的授權，以促進此類代理能力。

²⁹NTD：包括巴克萊的 。

³⁰NTD：包括RBC的 。

³¹NTD：包含TD的 。

就本第7款而言[(Aa)] “美國證券交易委員會規則 15A-6“ 指《交易法》定義的17 C.F.R.240.15a-6。]³²[代理的角色。交易商和對手方均向另一方和代理商確認，並與其達成協議：(I) 根據交易方的指示，代理商在每筆交易中充當經銷商的代理；(Ii) 代理商不是任何交易的委託人或當事人，並且可以轉讓其與任何交易有關的權利和義務；(Iii) 代理商不應通過簽發、擔保、對於任何一方在任何交易(包括因交易商或交易對手未能支付或履行任何交易項下的任何義務而產生的)下的表現(包括因交易商或交易對手未能支付或履行任何交易下的任何義務而產生的)以任何方式背書或以其他方式背書，(Iv) 經銷商和代理 尚未給出，且交易對手(出於做出任何投資決定或其他目的)不依賴經銷商或代理的任何聲明、意見 或陳述(無論是書面或口頭陳述)，但本主《確認書》或《協議》中明確規定的陳述除外，以及(V) 各方同意僅針對另一方進行訴訟，而不是代理人，以收取或追回與適用交易有關而欠其的任何款項或證券。雙方確認並同意代理人是本合同項下的預期第三方受益人。交易對手承認代理商是經銷商的附屬公司。經銷商將 就本《主確認書》和本協議項下預期的適用交易為自己的賬户行事。]³³[代理的角色。代理商將作為經銷商的代理人，以其在本合同項下的委託人身份。代理商將從經銷商處獲得與此主確認和適用交易相關的其他報酬 。此類其他報酬的金額和來源 將根據書面請求提供。對手方理解並同意，代理將作為雙方在每筆交易中的代理，對任何一方在任何交易中的履約不承擔任何義務，包括簽發、背書、擔保或其他方式。因交易商未能支付或履行本協議項下的任何義務，或監督或強制交易商或交易對手遵守本協議項下的任何義務，包括但不限於維持抵押品的任何義務，代理商對交易對手不承擔任何責任或個人責任。代理商根據交易對手和經銷商的指示，僅以其作為交易對手和經銷商的代理的身份行事。交易商和交易對手雙方同意單獨對另一方進行，以收取或收回與任何交易有關或作為任何交易結果而欠下的任何證券或款項。交易商 特此通知，1970年的《證券投資者保護法》不保護交易對手，交易商不是證券投資者保護公司的成員。]³⁴[交易商未根據《交易法》註冊為經紀商或交易商。 代理商僅在法律要求的範圍內作為交易商和交易對手的代理人進行交易，對於任何一方在 交易項下的表現， 均無義務以發行、背書、擔保或其他方式進行。雙方同意僅針對對方，而不是針對代理人，尋求執行他們與交易有關的權利和義務，包括他們在支付資金和交付證券方面的權利和義務。交易商不是證券投資者保護公司的成員。交易商 可能已向代理商支付了與交易相關的費用。如有書面要求，將提供進一步的詳細資料。代理將根據書面請求提供交易時間 。]³⁵[代理的角色。每一交易商和交易對手均向本合同另一方、向代理商並與代理商確認：(I) 代理商是交易法規則 15a-6所指的經銷商的代理人，與根據構成本主確認書一部分的任何確認書訂立的每筆交易有關；(Ii) 代理商不是此類交易的委託人或當事人，並且可以轉讓其關於此類交易的權利和義務；(Iii) 代理商不應以簽發、擔保、 對於任何一方在此類交易中的表現，(Iv) 交易商和 代理商未給出，且交易對手不依賴(出於作出任何投資決定或其他目的)經銷商或代理商的任何聲明、意見或陳述(無論是書面或口頭陳述)，除本《主確認書》或《協議》中明確規定的陳述外，(V) 交易商和交易對手各自同意僅針對另一方，而不是 代理商，收取或追討因該等交易而欠其的任何款項或證券。交易對手確認 代理商是經銷商的附屬公司。經銷商將就本《主確認書》和本合同項下預計的每一筆交易為自己的賬户行事。交易商不是證券投資者保護公司的成員。]³⁶[代理商僅以代理商的身份行事，對任何一方在適用交易項下的履約行為不承擔任何義務，包括簽發、背書、擔保或其他方式。代理商不為任何交易投保或擔保。]³⁷[代理的角色。瑞銀證券有限責任公司應根據交易法規則 15a-6的規定擔任交易商和交易對手的“代理”。UBS Securities LLC不是本主確認書的委託人，對於本主確認書或本主確認書項下交易對手所進行的交易的定價補充協議，包括但不限於交易商和交易對手未能根據本主確認書支付或履行或 本主確認書項下的交易的定價附錄，不對交易商和交易對手負責或承擔任何責任。交易商和交易對手雙方 同意單獨對另一方進行訴訟，以收取或追回與交易對手根據本主確認進行的交易有關或因此而欠下的任何證券或金錢 。瑞銀證券有限責任公司對交易對手根據本《主確認書》進行的交易不承擔任何責任，但在履行本《主確認書》項下或本《主確認書》項下代理人職責時的重大疏忽或故意不當行為除外。作為在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，瑞銀證券有限責任公司將以代理身份負責(I) 完成本主確認書中設想的交易，(Ii) 向交易商和交易對手發出所有必需的通知、確認書和聲明，以及(Iii) 保存與本主確認書項下的交易對手進行的交易的主確認書相關的賬簿和記錄。]³⁸

³²NTD：包括在BNPP中。

³³NTD：包含BMO。

³⁴NTD：包括瑞穗。

³⁵NTD：包括野村證券。

³⁶NTD：包括桑坦德銀行。

³⁷NTD：包括BNS。

³⁸NTD：包括UBS。

[(Bb)監管條款。交易商將根據交易對手的書面要求確定適用交易的交易時間。]³⁹

[(Cc)交貨方式。凡本合同項下要求對方或向對方交付資金或其他資產時，此類交付應通過代理人進行。此外，所有與交易商和 交易對手之間的適用交易有關的通知、要求和任何形式的通信均應僅通過代理商發送。]⁴⁰

[(Dd)Emir項目組合 和解、爭端解決和披露議定書。雙方同意本協議的條款[2020年英國埃米爾投資組合協調， ISDA於2020年12月17日發佈的爭議解決和披露協議 ][2013年埃米爾投資組合對賬、爭議解決和披露協議由ISDA於2013年7月19日 發佈] (“協議“)適用於本協定，如同締約方 未經修改地遵守了議定書一樣。[7(Dd)](對“該締約方的遵守函”和“其遵守函”的引用應相應理解)， (Ii) 對“遵守協議”的引用應被視為“訂立協議”，(Iii) 對“協議涵蓋的協議”的引用應被視為對協議的引用(每個“協議涵蓋的協議”應相應地理解為)，以及(Iv) 對“實施日期”的引用應被視為對本主確認的日期的引用。就本段而言[7[(Dd)]:

(I)            交易商 是投資組合數據發送實體，交易對手是投資組合數據接收實體。

(Ii)           交易商和交易對手可使用第三方服務提供商，且交易商和交易對手均同意此類使用，包括將經銷商和交易對手的相關數據傳達給該第三方服務提供商，以實現該實體提供的對賬服務。

(Iii)          [與交易商和交易對手相關的此類目的的當地營業日為美國紐約州紐約州。]⁴¹[與經銷商有關的當地營業日為倫敦和布魯塞爾，與交易對手有關的當地營業日為美國紐約州。]⁴²

³⁹NTD：包括巴克萊。

⁴⁰NTD：包括巴克萊。

⁴¹NTD：包括巴克萊。

⁴²NTD：包括在BNPP中。

投資組合數據：

經銷商：[郵箱：MarginServicesPortRec@Barclays.com；][郵箱：Portfoliorec.eu@uk.bnpparibas.com] 

交易對手：[*]

不符之處通知：

經銷商：[PortRecDiscrepancy@barclays.com;][郵箱：Portfoliorec.eu@uk.bnpparibas.com] 

交易對手：[*]

爭議通知：

經銷商：[EMIRdisputenotices@barclays.com;][郵箱：Portfoliorec.eu@uk.bnpparibas.com] 

交易對手：[*]]⁴³

[(ee)NFC代表。 交易對手向經銷商陳述並保證（該陳述和保證將被視為根據本協議作出，並且 在本協議下任何確認書下的任何“交易”尚未完成時，隨時重複該陳述和保證，除非交易對手 立即通知經銷商其狀態與所陳述的狀態發生任何變化）：

(iii)            它是在歐盟和大不列顛及北愛爾蘭聯合王國（“英國  ”) that would constitute (a)埃米爾 ”)) if it were established in the European Union, and (b)英國埃米爾“）） 如果它是在聯合王國成立的;以及

(iv)             在交易日，該實體沒有執行足夠數量的衍生工具活動，因此，如果該實體在歐盟或英國成立，則前12個月的月末平均 名義值將該實體歸類為超過 EMIR或英國EMIR（如相關）規定的“清算”閾值。]⁴⁴

(dd)緊急救援協議 雙方同意，附件（“依附“)《ISDA2016年自救條款 55 BRRD議定書》納入並構成《協定》的一部分，但條件是應刪除附件中”英國自救權力“的定義，並代之以以下定義：

“英國自救力量 指根據任何法律、法規、規則 或要求(統稱為)而不時存在的任何減記或轉換權力(包括但不限於，根據決議修訂機構的合資格負債的到期日或更改該等合資格負債的應付利息金額或應付利息的日期，包括暫停支付利息的任何權力)。英國法規“)在英國有效，包括但不限於，經不時修訂的《2009年銀行法》，以及根據該法制定的文書、規則 和 標準，據此，受監管實體(或受監管實體的其他關聯公司)的債務可被削減(包括減至零)、註銷或轉換為該受監管實體或任何其他個人的股份、其他證券或其他債務。

⁴³NTD：包括巴克萊和BNPP，視情況而定。

⁴⁴NTD：包括巴克萊。

提及“受監管實體”是指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊中定義的任何BRRD企業，或英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)中屬於IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構、投資公司及其某些母公司或控股公司。

就附件而言，本協議應 被視為“議定書涵蓋的協議”，而就附件的目的而言，本協議的實施日期應視為本協議的日期。如果附件與本協議的其他條款 有任何不一致之處，則以附件為準。]⁴⁵

[(Ff)合同 承認英國居留決議。儘管本協議中有任何規定，雙方同意2020年英國(PRA規則)管轄模塊的規定(英國模塊“)由ISDA於2020年12月22日發佈，並經不時修訂 ，應被視為納入本協議，如同該等條款中提及的”涵蓋協議“ 是對本協議的引用一樣，並基於以下基礎：(I) 交易商應被視為”受監管實體“，且相對於交易對手應被視為”受監管實體對手方“；(Ii) 對手方應被視為”遵守模塊方“；以及(Iii) 在英國模塊中提及的“實施日期”應被視為本模塊的日期。]⁴⁶

[(Bb)自救。附件中列出的 條款(“附件“)納入《協定》，並構成《協定》的組成部分。就本附件而言，本協議應被視為涵蓋議定書的協議，實施日期為本協議的日期。如果本《主確認書》的其他條款與附件有任何不一致，則以附件為準。在本《主確認書》之日，本協定的管轄法律適用於歐洲經濟區(“歐洲經濟區“)成員國 隨後成為非歐洲經濟區成員國，則附件中的規定將自該國家成為非歐洲經濟區成員國之日起適用於本協定。]⁴⁷

[(Cc)決議 Stay-France。雙方同意，ISDA決議的條款保留管轄模塊議定書-法國管轄模塊和ISDA決議保留管轄模塊議定書(統稱為法國管轄模塊“) 併入並構成本協議的一部分。對於法國管轄模塊而言，本協議應被視為議定書涵蓋協議和涵蓋協議 ，而對於法國管轄模塊而言，實施日期應視為本協議的實施日期。如果本協議與法國管轄模塊之間存在任何不一致之處，則以法國管轄模塊為準。就法國管轄模塊而言，交易商是受監管實體對手方 ，對手方是模塊附着方。]⁴⁸

⁴⁵NTD：包括巴克萊。

⁴⁶NTD：包括巴克萊。

⁴⁷NTD：包括在BNPP中。

⁴⁸NTD：包括在BNPP中。

[[(Aa)]美國主要機構投資者。交易對手特此通知交易商和桑坦德美國資本市場有限責任公司，並向交易商和桑坦德美國資本市場有限責任公司保證， 其或其投資顧問是《交易所法案》規則 15a-6(B)(4) 所界定的“美國主要機構投資者”，並與交易對手約定並同意立即通知交易商和桑坦德美國資本市場有限責任公司，如果自本協議生效之日起 停止成為“美國主要機構投資者”。]⁴⁹

[[(Bb)] 埃米爾投資組合協調、爭議解決和披露協議。在符合以下規定的情況下，雙方特此同意，ISDA於2013年7月19日發佈的《2013年emir投資組合和解和爭議解決和披露議定書》 4節中包含的定義和附件中的規定可在ISDA網站(www.isda.org)( )上獲得。埃米爾協議“)應通過引用本《主確認書》併入，作必要的修改，就像 這些條款和定義在此完整列出一樣，並有必要進行任何符合要求的更改，以處理否則將是不適當或不正確的交叉引用：

⁴⁹NTD：包括桑坦德銀行。

[[抄送)]ISDA 2013 EMIR NFC表示協議。經銷商確認其是ISDA於2013年3月8日 發佈的ISDA 2013 EMIR NFC代表協議的遵守方，該協議可在ISDA網站（www.isda.org）上獲得（“ NFC協議“）.雙方同意 ，NFC協議附件中的規定以及經銷商在NFC協議遵守函中做出的選擇均納入並適用於本協議，如同本協議是涵蓋主協議一樣。在此方面， 提及的“實施日期”應指本主確認書的日期。為此目的，對手方做出 NFC陳述。對手方應立即通知經銷商其作為NFC代表的一方的地位的任何變化。

⁵⁰NTD：包括桑坦德銀行。

[[(Dd)]第55條.  ISDA 2016 Bail-in Article 55 BRRD Protocol（荷蘭/法國/德國/愛爾蘭/意大利/盧森堡/西班牙/英國實體決議 版本）的條款已納入本協議並構成本協議的一部分。 就本協議而言，（i）本協議應被視為 適用ISDA主協議;（ii）各方應被視為遵守方;及（iii）執行 日期應為本主確認書的日期。   如果本協議與議定書之間存在任何不一致之處，以議定書 為準。]⁵²

[[(EE)]BRRD II 綜合管轄模塊。ISDA BRRD II綜合管轄模塊第2款的條款納入並構成《協定》的一部分，就此而言，《協定》應被視為涵蓋協定。為納入ISDA BRRD II綜合管轄模塊，交易商應被視為受監管實體，交易對手應被視為模塊加入方，西班牙應被視為被覆蓋的成員國。如果本《主確認》與ISDA BRRD II綜合管轄模塊第2款之間有任何不一致之處，則以ISDA BRRD II綜合管轄模塊為準。]⁵³

[[(FF)] 納入ISDA基準補編。雙方同意，除非相關確認書中另有規定， 構成ISDA出版的《ISDA基準補編》組成部分的《2002年股權定義基準》附件。於2018年9月19日 ，現將 併入並補充相關定義。]⁵⁴

[[(GG)]信息 桑坦德集團內部交換。對手方特此確認向其他方披露信息[桑坦德銀行集團]公司在盡職調查過程或“瞭解您的客户”的背景下提供的信息，以及任何與交易相關的信息，使這些公司能夠遵守(I) 桑坦德集團的金融犯罪合規內部政策， (Ii) 桑坦德集團與反洗錢和反恐融資法規有關的法律義務 和(Iii) 桑坦德集團向監管機構提交的監管報告。在這方面，交易對手特此保證 可能包含在引用信息中的個人數據的數據當事人已被適當告知，並且在適用的數據保護法規要求時，已明確同意披露其個人數據。]⁵⁵

[插入經銷商樣板]

[簽名頁面 如下]

⁵¹NTD：包括桑坦德銀行。

⁵²NTD：包括桑坦德銀行。

⁵³NTD：包括桑坦德銀行。

⁵⁴NTD：包括桑坦德銀行。

⁵⁵NTD：包括桑坦德銀行。

請簽署為此目的而附的主確認書副本，並將其退還給我們，以確認您的協議受此處所述條款的約束。

確認日期為以上首次寫明的日期：

1.            附件 A

補充確認

11995 El Camino Real 

加利福尼亞州聖地亞哥92130 

注意：首席財務官

女士們、先生們：

本補充確認 是日期為的登記遠期交易的主確認所預期的補充確認[*], 20[*](該 “主確認“)房地產收入公司與[經銷商名稱]。本補充確認 的目的是確認交易對手和交易商之間簽訂的交易的條款和條件，截至交易日期 。本補充確認是主確認的補充，構成主確認的一部分，並受主確認的約束。

此處未定義的術語應 具有主確認中賦予它們的含義。除非在此明確修改，否則主確認中包含的所有條款適用於本補充確認。

與本補充確認書有關的交易條款 以及確認書下的所有目的：

⁵⁶NTD：如果使用預付批量定價，則在此處指定初始 遠期價格。

[交易對手可按本合約附件B所載格式發出書面通知(如交易商已在此提供電郵地址以收取書面通知，可通過電子郵件向交易商發出免生疑問通知)，在對衝銷售期內暫停根據《銷售協議》透過代理商出售股份。交易商收到此類 通知後，應盡合理努力在交易對手通知規定的暫停開始時間 或之前暫停或安排暫停銷售(如果在暫停開始時間前無法暫停銷售，則應在可行的情況下儘快停止銷售)，並應在暫停銷售 後立即通知交易對手(為免生疑問，可通過電子郵件通知交易對手)。交易商和交易對手同意，在暫停出售股份後，不得恢復銷售，直至 銷售恢復時間(如交易對手以本合同附件B規定的格式發出的通知中規定，或如果在該時間不知道恢復銷售時間，則按本合同附件C規定的形式)。交易商和對手方還同意，在交易商確認暫停出售股份之前，交易商和交易對手 不應影響或損害他們對已出售股份或投資者已同意購買的股份各自的義務。此外，交易對手同意 本協議中作出的所有陳述、保證、契諾和協議自銷售恢復之日起均為真實且重複的。]⁵⁷

[簽名頁面 如下]

⁵⁷NTD：包括在運球確認。

請為此目的簽署本補充確認書的副本並將其退還給我們，以確認您的協議受此處所述條款的約束 。

確認日期為以上首次寫明的日期：

2.            附件 B

停售套保通知書

11995 El Camino Real 

加利福尼亞州聖地亞哥92130 

注意：首席財務官

女士們、先生們：

根據 第7(D)(Vi)段，登記遠期交易的總確認日期為[*], 20[*](“主確認“)，由日期為的補充確認書補充。[*], 20[*](連同船長確認書，“確認“)， 房地產收入公司和[經銷商名稱]在此，我們指示您根據銷售協議 促使通過代理商的股票銷售自暫停開始時間(下文指定)開始，並在銷售恢復時間(下文指定)之前不恢復銷售 。

交易對手特此向交易商表示，交易對手不知道有關交易對手或股份的任何重大非公開信息。

此處未定義的術語應具有確認中賦予它們的含義 。

就本公告而言：

(A) 暫停生效時間為[*][AM/PM]紐約市時間開始了[*], 20[*]及

(B) 恢復銷售時間[是[*][AM/PM]紐約時間 城市時間[*], 20[*].][應在將來傳達給經銷商。]⁵⁸

[簽名頁面 如下]

⁵⁸NTD：如果不知道恢復銷售的時間，包括在內，在這種情況下，交易對手將以本合同附件C中規定的形式指定該時間。

請簽署本通知副本並將其退還給我們，以確認您同意受此處所述條款的約束 。

確認日期為以上首次寫明的日期：

            附件 C

恢復套期買賣公告

11995 El Camino Real 

加利福尼亞州聖地亞哥92130 

注意：首席財務官

女士們、先生們：

根據 第7(D)(Vi)段，登記遠期交易的總確認日期為[*], 20[*](“主確認“)，由日期為的補充確認書補充。[*], 20[*](連同船長確認書，“確認“)， 房地產收入公司和[經銷商名稱]，我們特此指示您根據銷售協議，於恢復銷售時間(下文指定)開始，通過代理商恢復股票銷售。

交易對手特此向交易商表示，交易對手不知道有關交易對手或股份的任何重大非公開信息。

此處未定義的術語應具有確認中賦予它們的含義 。

就本公告而言：

(A) 暫停生效時間為[*][AM/PM]紐約市時間開始了[*], 20[*]及

(B) 恢復銷售時間為[*][AM/PM]紐約時間 城市時間[*], 20[*].⁵⁹

[簽名頁面 如下]

⁵⁹NTD：恢復銷售的時間不得早於本通知的送達時間。

請簽署本通知副本並將其退還給我們，以確認您同意受此處所述條款的約束 。

確認日期為以上首次寫明的日期：

4.            附件D

價格通知

11995 El Camino Real 

加利福尼亞州聖地亞哥92130 

注意：首席財務官

女士們、先生們：

本定價通知 是日期為的已登記遠期交易主確認書中預期的定價通知 [*], 20[*](“主 確認“），並由日期為 [*], 20[*]（連同主確認， “確認”），分別由Realty Income Corporation和 [經銷商名稱].

此處未定義的術語應具有確認中賦予它們的含義 。

在確認書項下的所有目的中，

⁶⁰NTD：包括對衝銷售期間的每一次(如果有的話) 期間。

⁶¹NTD：包括對衝銷售期間的每一次(如果有的話) 期間。

⁶²NTD：如果適用，包括運球交易。

[確認日期為以上首次寫明的日期：

⁶³NTD：如果經銷商要求，則包括。