附件4.2
獨家商業合作協議
本獨家業務合作協議(本協議)由下列各方於1月1日簽訂並簽訂ST，2022英寸[北京]， 人民Republic of China(中國或中華人民共和國)。
| 甲方： | 佳創盈安(北京)信息科技有限公司 |
| 地址： | 北京市通州區新華東街116號3號樓4樓81306室中國 |
| 乙方： | 華明 雲寶(天津)科技有限公司 |
| 地址： | 天津市保税區(中央商務區)香螺灣曠視國際大廈A棟1704-4243室。 |
甲方和乙方在下文中分別稱為一方，並統稱為雙方。
鑑於，
| 1. | 甲方為在中國設立的外商獨資企業，具備提供技術和諮詢服務所需的資源； |
| 2. | 乙方是在中國設立的有限責任公司。 乙方目前正在進行和/或將在本協議期限內進行的業務統稱為主營業務； |
| 3. | 甲方願意利用其在技術、人力資源和信息方面的優勢，在本協議期限內獨家為乙方提供與主營業務有關的技術支持、諮詢服務和其他服務，乙方願意接受由甲方或甲方指定人員(S)提供的此類服務，每種情況下均按本協議規定的條款進行。 |
因此，現在，通過相互 討論，雙方達成了以下協議：
| 1. | 甲方提供的服務 |
| 1.1 | 乙方特此指定甲方為乙方的獨家服務提供商，根據本協議的條款和條件，在本協議期限內為乙方提供全面的技術支持、諮詢服務和其他服務，包括但不限於： |
| (1) | 許可乙方使用甲方有合法權利使用的任何軟件或許可他人 使用； |
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| (2) | 乙方業務所涉及的軟件的開發、維護和升級； |
| (3) | 乙方網絡系統、硬件和數據庫的設計、安裝、日常管理、維護和更新； |
| (4) | 對乙方員工的技術支持和培訓； |
| (5) | 協助乙方進行技術和市場信息的諮詢、收集和研究(不包括中國法律禁止外商獨資企業開展的市場調研業務)； |
| (6) | 為乙方提供企業管理諮詢； |
| (7) | 為乙方提供市場推廣服務； |
| (8) | 為乙方提供客户訂單管理和客户服務； |
| (9) | 租賃設備或物業；以及 |
| (10) | 在中國法律允許的範圍內，乙方不時要求的其他服務。 |
| 1.2 | 乙方同意接受甲方提供的所有服務。乙方還同意，未經甲方事先書面同意，在本協議期限內，乙方不得直接或間接接受任何第三方提供的相同或類似的服務，也不得與任何第三方就本協議預期的主題事項建立任何類似的公司關係。甲方可以指定或指定其他各方為乙方提供本協議項下的服務，並根據本協議第1.3節的規定與乙方簽訂此類服務協議。 |
| 1.3 | 服務提供方法論 |
| 1.3.1 | 甲乙雙方同意，在本協議期限內，如有必要，乙方可與甲方或甲方指定的其他任何一方簽訂 進一步的服務協議，約定具體服務的具體內容、方式、人員、費用等。 |
| 1.3.2 | 為履行本協議，甲方和乙方同意，在本協議期限內，如有必要，乙方可與甲方或甲方指定的任何其他方簽訂設備或財產租賃合同，允許乙方根據乙方業務需要使用甲方的相關設備或財產。 |
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| 1.3.3 | 乙方特此授予甲方不可撤銷的獨家選擇權，允許甲方在中國法律允許的範圍內，以中國法律允許的最低收購價，向乙方或乙方控制的任何子公司(統稱為授予實體，每個授予實體)以中國法律允許的最低收購價，以中國法律允許的最低收購價，向甲方購買任何此類授予實體的任何或全部資產 和業務。就本節而言，乙方應促使每個授予實體(乙方除外)承認並接受本節中的規定，並同意根據本節給予甲方選擇權。甲方行使選擇權的，甲方應與相關出讓實體簽訂單獨的資產或業務轉讓協議，明確資產轉讓的條款和條件，但購買價格應符合本協議的規定。 |
| 2. | 服務費的計算和支付 |
雙方同意，作為對甲方提供服務的對價，乙方應向甲方支付相當於乙方綜合基礎淨收入的100%的費用(服務費)，該淨收入等於總收入減去雙方可接受的乙方成本(淨收入)後的餘額。服務費用應按月到期並按月支付。乙方應在每月月底後30天內(A)將乙方當月的管理賬目和經營統計數據，包括乙方當月的淨收入(每月淨收入)交付甲方，(B)將每月淨收入的100%支付給甲方(每筆款項為每月一次付款)。在每個會計年度結束後九十(90)天內，乙方應(A)向甲方提交經審計的乙方該會計年度的合併財務報表，該報表應由甲方認可的獨立註冊會計師審計和認證，並(B)向甲方支付的金額相當於該經審計的合併財務報表所顯示的乙方在該會計年度的淨收入合計差額(如有)與乙方在該會計年度每月支付給甲方的總金額相比。甲乙雙方進一步約定，根據甲乙雙方的實際合作情況和乙方的收支情況，可合理調整本合同所提供服務費的計算比例，甲方有權自行決定是否允許乙方在特定情況下延期支付部分服務費。
| 3. | 知識產權和保密條款 |
| 3.1 | 甲方對因履行本協議或在履行本協議期間產生或產生的任何和所有知識產權，包括但不限於版權、專利、專利申請、軟件、技術祕密、商業祕密等擁有專有所有權、權利和利益。乙方應簽署所有適當的文件，採取所有適當的行動，提交所有的文件和/或申請，提供一切適當的協助，並以其他方式採取甲方認為必要的其他行為，以將任何此類知識產權的所有權、權利或利益授予甲方，和/或完善對甲方的任何此類知識產權的保護。 |
嚴格保密
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| 3.2 | 雙方承認，本協議的存在和條款以及雙方之間就本協議的準備和履行交換的任何口頭或書面信息均被視為機密信息。 各方應對所有此類機密信息保密，未經另一方書面同意，不得向任何第三方披露任何相關機密信息，但下列信息除外：(A)處於或將處於公共領域(除非通過接收方未經授權的披露)；(B)由一方根據適用的法律或法規、任何證券交易所的規則或法院或其他政府機構的命令進行披露；或(C)任何一方有義務就本協議項下擬進行的交易向其股東、董事、員工、法律顧問或財務顧問披露 ，但該等股東、董事、員工、法律顧問或財務顧問應受類似於本節規定的保密義務的約束。任何一方的股東、董事的員工或其僱傭的機構披露任何機密信息，應被視為該方披露該機密信息， 該方應對違反本協議的行為負責。 |
| 4. | 申述及保證 |
| 4.1 | 甲方特此聲明，委託書和契諾如下： |
| 4.1.1 | 甲方是依法設立並依照中國法律有效存在的外商獨資企業；甲方或甲方指定的服務提供者在提供此類服務之前，應獲得提供本協議項下服務的所有政府許可和許可證。 |
| 4.1.2 | 甲方已就本協議的簽署、交付和履行採取了所有必要的公司行動，獲得了所有必要的授權以及第三方和政府機構(如果需要)的所有同意和批准。 甲方認為本協議的簽署、交付和履行不違反任何法律或法規的任何明確要求。 |
| 4.1.3 | 本協議構成甲方的法律、有效和具有約束力的義務，根據其條款可對甲方強制執行。 |
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| 4.2 | 乙方特此聲明，委託書和契諾如下： |
| 4.2.1 | 乙方是依法成立並依法有效存在的公司， 已取得並將及時保存所有從事主營業務的許可證和許可證。 |
| 4.2.2 | 乙方已就本協議的簽署、交付和履行採取了所有必要的公司行動，獲得了所有必要的授權以及第三方和政府機構的所有同意和批准。 乙方簽署、交付和履行本協議不違反任何法律或法規的任何明確要求。 |
| 4.2.3 | 本協議是乙方的法律、有效和具有約束力的義務，並應根據其條款對乙方強制執行。 |
| 5. | 協議期限 |
| 5.1 | 本協議自雙方簽署之日起生效。除非根據本協議的規定終止或由甲方以書面方式終止，否則本協議繼續有效。 |
| 5.2 | 在本協議有效期內，各方應在本協議期滿前續訂其有效期，以使本協議繼續有效。如果一方未經政府有關部門批准續簽其經營期限的申請，本協議即於經營期限屆滿時終止。 |
| 5.3 | 雙方在第3、6、7節和本第5.3節項下的權利和義務在本協議終止後繼續有效。 |
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| 6. | 管理法與糾紛的解決 |
| 6.1 | 本協議的簽署、效力、解釋、履行、修改和終止以及本協議項下爭議的解決均受中國法律管轄。 |
| 6.2 | 如對本協議的構建和履行產生任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決爭議。如果在任何一方向另一方提出通過談判解決爭議的請求後30天內，雙方未能就爭議達成協議，任何一方均可將有關爭議提交給[中國國際經濟貿易仲裁委員會]根據其仲裁規則進行仲裁。仲裁應在[北京]，仲裁程序以中文進行。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。 |
| 6.3 | 在本協議的解釋和履行過程中發生任何爭議時，或 在任何爭議的未決仲裁期間，除爭議事項外，雙方應繼續行使各自在本協議項下的權利，履行各自在本協議項下的義務。 |
| 7. | 違反協議和賠償 |
| 7.1 | 如果乙方有任何實質性違反本協議任何條款的行為，甲方有權終止本協議和/或要求乙方賠償所有損失；第7.1條不影響甲方在本協議中的任何其他權利。 |
| 7.2 | 除非適用法律另有規定，乙方在任何情況下均無權終止本協議。 |
| 7.3 | 對於因甲方根據本協議向乙方提供服務而引起的或由此引起的任何針對甲方的訴訟、索賠或其他要求而造成的任何損失、傷害、義務或費用，乙方應向甲方進行賠償並使其免受損害，但因甲方的重大過失或故意不當行為而造成的損失、傷害、義務或費用除外。 |
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| 8. | 不可抗力 |
| 8.1 | 如果發生任何不可抗力事件(不可抗力)，如地震、颱風、洪水、火災、流感、戰爭、罷工或受影響一方無法預測、無法預防和無法避免的任何其他事件，直接或間接導致任何一方未能或完全履行本協議，則受該不可抗力影響的一方應立即向另一方發出書面通知，並應在發出通知後15天內提供此類事件的詳細情況，並説明未能履行、部分或延遲履行的原因。 |
如果聲稱不可抗力的一方未能根據上述規定通知另一方並提供證據，則該方不得因不履行本協議項下的義務而免除責任。受不可抗力事件影響的一方應盡合理努力將不可抗力事件的後果降至最低，並在不可抗力事件的原因得到糾正時立即恢復履行本協議項下的義務。如果受不可抗力事件影響的一方在該原因得到糾正後未能恢復履行本合同項下的義務，則該方應對另一方承擔責任。
| 8.2 | 如果發生不可抗力，雙方應立即相互協商，以找到公平的解決辦法，並應盡一切合理的努力將此類不可抗力的後果降至最低。 |
| 9. | 通告 |
| 9.1 | 根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應 親自送達或通過預付郵資的掛號信、商業快遞服務或傳真發送至該方的下述地址。每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。通知 應視為已有效發出的日期應按以下方式確定： |
| 9.1.1 | 以專人遞送、快遞或掛號郵寄、預付郵資方式發出的通知，應視為在收到或拒絕按通知指定地址發出之日起生效。 |
| 9.1.2 | 通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效 (由自動生成的發送確認證明)。 |
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| 9.2 | 就通知而言，各方的地址如下： |
| 當事方 答： | 賈 創盈安（北京）信息技術有限公司公司 |
| 地址： | 房間81306， 北京市通州區新華東街116號3號樓4層 |
| 收件人： | 郭 劍 |
| 電話： | *** |
| 當事方 B： | 華明 雲寶（天津）科技有限公司公司 |
| 地址： | 房間 保税區（中環）響螺灣礦石國際大廈A棟1704—4243 商業區），天津。 |
| 收件人： | 郭 劍 |
| 電話： | *** |
| 9.3 | 任何 一方可隨時通過向另一方發送通知來更改其通知地址 根據本協議的條款。 |
| 10. | 賦值 |
| 10.1 | 未經甲方事先書面同意，乙方不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。 |
| 10.2 | 乙方同意甲方可以將其在本協議項下的義務和權利轉讓給任何第三方 ，如果發生這種轉讓，甲方只需向乙方發出書面通知，不需要得到乙方的任何同意 。 |
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| 11. | 可分割性 |
如果 根據任何法律或法規，本協議的一項或多項條款在任何方面被發現無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應在任何方面受到影響或損害。雙方應本着誠意進行協商，以法律允許的最大限度地實現各方意圖的有效條款來取代此類無效、非法或不可執行的條款，並且此類有效條款的經濟效果應儘可能接近這些無效、非法或不可執行條款的經濟效果。
| 12. | 修訂及補充條文 |
對本協議的任何修改和補充均應以書面形式進行。雙方簽署的與本協議有關的修改協議和補充協議是本協議的組成部分，與本協議具有同等的法律效力。
| 13. | 語言和對應語言 |
本協議以中英文書寫，一式兩份，雙方各執一份。中文版本與英文版本如有衝突，以中文版本為準。
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自上述日期起，雙方已安排其授權代表簽署本獨家業務合作協議，特此聲明。
| 甲方： | 佳 創盈安(北京)信息技術有限公司(蓋章) |
| 簽署： | 發稿S/郭劍 | ||
| 日期： | 一月一日ST, 2022 |
自上述日期起，雙方已安排其授權代表簽署本獨家業務合作協議，特此聲明。
| 當事方 B： | 華明 雲寶（天津）科技有限公司有限公司（蓋章） |
| 簽署： | 發稿S/郭劍 | ||
| 日期： | 一月一日ST, 2022 |