附件2.1

第333-234252號檔案

美國存託 股

(每一份美國存托股份代表

600,000股存放股份)

紐約梅隆銀行

美國存託憑證

A類普通股

FLJ集團有限公司

(根據開曼羣島法律註冊成立)

紐約梅隆銀行作為存管人（以下簡稱“存管人”），特此證明_， 或註冊受讓人是_

美國存託 股

代表根據開曼羣島法律註冊成立的Flj Group Limited(本文稱為“本公司”)存放的A類普通股(在此稱為“股份”)。於本協議日期，每股美國存托股份相當於600,000股 根據存託協議(定義見下文)已存入或有待存入的股份，而於存託協議日期，受託保管人為香港上海滙豐銀行有限公司(見下文定義)。託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治大街240號，郵編：10286。

託管機構的辦公地址為

紐約格林威治街240號，郵編：10286

1. 押金協議。

本《美國存託憑證》是本公司、存託機構以及根據本協議不時發行的美國存托股份的所有所有者和持有人之間於2019年11月4日簽訂的《存託協議》(此處稱為《存託協議》)所載的條款和條件下發行和將發行的全部美國存託憑證之一。通過接受美國存托股份而同意成為其中一方並受其所有條款和條件約束的每個 存託協議闡明瞭所有者和持有人的權利，以及託管人就根據存託協議存放的股份以及不時收到的和根據存託協議持有的任何和所有其他證券、財產和現金(該等股份、證券、財產和現金在此稱為“存託證券”)的權利和義務。《存款協議》的副本存放在紐約市的託管辦公室和託管人辦公室。

本收據正面和背面的 聲明是存款協議某些條款的摘要，並受存款協議詳細條款的約束，特此參考。 《存款協議》中定義的且本協議中未定義的大寫術語應具有《存款協議》中規定的含義。

2. 美國存托股份的交出和股份的撤回。

在 為撤回其所代表的託管證券的目的而交出美國存托股份並支付 《存託協議》第5.9節規定的交出美國存托股份的費用，以及支付與交還和提取託管證券相關的所有税款和政府收費時，且在符合《存託協議》的條款和條件的情況下，該等美國存托股份的所有人應有權向該所有人交付(在可合法和實際進行的範圍內交付)，或按照該所有人的指示交付。這些美國存托股份所代表的存託證券的金額 ，但不包括已過向所有人分發的記錄日期的任何金錢或其他財產(因為此類金錢或其他財產將在預定付款日期 在該記錄日期向所有人交付或支付)，並且不需要為提取的目的接受交出美國存託 股票，除非它需要交付一小部分存託證券。託管人應就託管證券的交付向託管人進行 指示，並可向交回所有人收取費用及其費用，用於通過電報(包括SWIFT)或傳真進行指示。如果託管證券是在交出美國存托股份後為提取的目的而實物交付的，則交付將在託管人的辦公室進行，但在交出的所有人提出要求、承擔風險和費用的情況下，託管人應指示託管人 轉交任何現金或其他財產，包括任何現金或其他財產，並轉發證書或證書(如果適用)和其他適當的所有權文件(如有)。以交回的美國存托股份為代表的已交存證券，交由託管機構交付 至託管辦公室或從交出所有人收到的訂單中指定的其他地址。

3.美國存托股份轉讓登記；收據合併、拆分；有證美國存托股份與無證美國存托股份互換。

受制於《存託協議》的條款和條件，託管人應在其轉讓賬簿上登記美國存托股份的轉讓，條件是：(I)如果是有證書的美國存托股份，由所有人或正式授權的代理人交出證明這些美國存托股份的收據，並附上適當的轉讓文書 或(Ii)如果是無證書的美國存托股份，則應收到來自所有者的適當指示(為免生疑問，包括通過DRS的指示和該協議第2.9節規定的簡介)，以及，在任何一種情況下，按紐約州和美利堅合眾國法律的要求加蓋適當的印章。登記轉讓後，託管人應將轉讓的美國存托股份交付給受讓人或按受讓人的命令交付。

在符合《存託協議》條款和條件的情況下，託管機構在交出一張或多張收據時，應為所要求的任何授權數量的美國存托股份籤立並交付一份或多張新的收據，證明與交出的收據或收據相同的美國存托股份總數。

託管機構在交出已登記的美國存托股份以換取未登記的美國存托股份時，應註銷證明該等已登記的美國存托股份的收據，並向持有人發送一份聲明，確認 所有人為相同數量的未登記美國存托股份的所有人。託管人於接獲 無證書美國存托股份擁有人就兑換有證書美國存托股份而發出的適當指示(包括(為免生疑問，包括透過存託協議第2.9節所載透過DRS及簡介作出的指示)後，應 註銷該等無證書美國存托股份，並登記及向持有人交付證明相同數目的已有證書美國存托股份的收據。

作為交付、登記轉讓或交出任何美國存托股份或拆分或合併任何已存託證券的先決條件，託管人、託管人、或註冊人可要求股份的寄存人或提交人在收到美國存托股份轉讓或退回登記的收據或指示後付款，但收據不足以償還任何税項或其他政府收費及與此有關的任何股票轉讓或登記費用(包括與存放或提取的股份有關的任何該等税項或收費及費用)，並須支付《存託協議》所規定的任何適用費用。可要求出示令其信納的任何簽名的身份和真實性的證明，還可要求保管人遵守保管人根據《存款協議》的規定製定的任何規定。

在特定情況下，託管人可以拒絕接受交付美國存托股份的股票存款或登記美國存托股份的轉讓，也可以在其或公司認為需要或適宜的情況下暫停股份存款或一般轉讓登記。在特定情況下，託管機構可拒絕為提取已存放證券的目的而交出美國存托股份，或可出於一般提取的目的而暫停交出，但儘管《託管協議》有任何相反之處，但僅限於(I)因在股東大會上投票或支付股息而關閉託管機構的登記冊或本公司或外國登記處所保存的股份持有人名冊或股份存放而造成的暫時延誤，(Ii)支付費用、税項和類似費用。(Iii)遵守與美國存托股份或已交存證券的撤回有關的任何美國或外國法律或政府法規，或(Iv)符合根據《1993年證券法》或該條款的任何後續規定形成F-6的《一般指示》第I(A)(1)段當時允許的任何其他原因。

託管機構不得在知情的情況下根據《託管協議》接受任何在託管時受限制的股票進行託管。

4. 業主的納税責任。

如果 託管人或託管人就任何美國存托股份或由任何美國存托股份代表的任何存託證券，或與《存託協議》第4.8條適用的交易 有關或與其相關的任何税項或其他政府收費須由託管人或託管人支付，則該税項或其他政府收費應由該等美國存托股份的持有人向託管人支付。託管人可拒絕登記該等美國存托股份的任何轉讓或該等美國存托股份所代表的任何存託證券的任何提取，直至付款完成為止，並可扣留任何股息或其他分派或其收益，或可代所有人出售該等美國存托股份所代表的存託證券的任何部分或全部，並可運用該等股息或其他分派或任何此類出售的淨收益以支付該税項或其他政府收費，但即使在此類出售後，保管人應對任何不足之處承擔責任。 保管人應將根據保證金協議第3.2條進行的銷售的任何淨收益分配給根據保證金協議第4.1條有權享有的所有者，但該淨收益未用於支付税款或政府收費。如果根據《美國存托股份協議》第3.2條出售美國存托股份而導致每股美國存托股份所代表的股份數量減少，則該存託公司可要求強制交出美國存托股份以換取數量較少的美國存托股份，並可按需要出售美國存托股份，以避免在該交換中分配零星的美國存托股份，並將出售所得淨收益分配給有權獲得美國存托股份的所有者。

5. 股票保證金。

根據存款協議存入股份的每名 人士應被視為表示並保證該等股份及其每張證書(如適用)已有效發行、已繳足股款及無須評估，且發行時並無違反本公司已發行證券持有人的任何優先認購權或類似權利，而繳存該等股份的人士已獲正式授權這樣做。每一位存款人也應被視為在存入時表示該股票不是受限證券。所有根據《存託協議》第3.3節作出的陳述和擔保應在美國存托股份的存託和交割期間繼續有效。

6. 歸檔校樣、證書和其他信息。

任何提交股份以供存放的 人士或任何擁有人或持有人可能須不時向託管人或託管人提交 公司或外地註冊處(如適用)的公民身份或居留證明、外匯管制批准或與登記有關的資料，以籤立託管人認為必要或適當或本公司向託管人提出書面要求而合理要求的證書及作出陳述及保證。託管人可以暫停交付或登記轉讓任何美國存托股份、派發任何股息或其他分派、或派發任何股息或其他分派的收益、或交付任何存放的證券，直至提交有關證明或其他資料或簽署該等證書或作出該等陳述及保證為止。作為接受股份存放的條件，託管人可要求 (I)託管人或託管人按照《託管協議》的規定提供任何證明，(Ii)指示託管人向該命令中所述的一人或多人交付代表該等已存放股份的美國存托股份的數目或應該人的書面命令而作出的書面命令，(Iii)令託管人信納該等股份已以託管人的名義重新登記在公司或外地登記處的簿冊內的證據，託管人或託管人或託管人，(Iv)令託管人滿意的證據，證明任何必要的批准已獲得每個適用司法管轄區的任何政府機構批准，和(V)協議或轉讓或其他託管人滿意的其他文書，其中規定 立即向託管人轉讓任何股息，或認購額外股份或接受其他財產的權利， 任何以其名義記錄這些股票的人，此後可在這些股票上或就這些股票收取，或代替其 保管人滿意的賠償協議或其他協議。如果託管人已收到本公司的通知，表示本公司已根據本公司的組織章程細則或任何適用法律限制轉讓該等股份，或 押金將導致違反本公司的組織章程細則或任何適用法律，則託管人應拒絕、並應指示託管人拒絕接受股份進行託管。

7. 託管費用。

以下費用應由存放或提取股份的任何一方或交出美國存托股份的任何一方或獲得美國存托股份的任何一方產生(包括但不限於，根據公司或關於美國存托股份或存託證券的股票交易所宣佈的股息或股票拆分發行，或根據《存託協議》第4.3條交付美國存托股份)，或由所有者(視情況而定)發生：(1)税收和其他政府費用， (2)適用於在本公司或外地登記處的股份登記冊上登記一般股份轉讓的不時有效的登記費，適用於在本協議項下存款或提款時以託管人或其代名人的名義或從託管人或其代名人的名義進行的股票轉讓；(3)《存款協議》明確規定的電傳(包括SWIFT)和傳真費用。(4)託管人根據《存託協議》第4.5條兑換外幣所發生的費用，(5)根據《存託協議》第2.3、4.3或4.4條交付美國存托股份的每100股美國存托股份(或其部分)不超過5.00美元的費用，以及根據《存託協議》第2.5或6.2條交出美國存托股份的費用，(6)根據《存託協議》作出的任何現金分派，每股美國存托股份(或其部分)0.05美元或以下的費用，包括但不限於《存託協議》第4.1至4.4和4.8節，(7)根據《存託協議》第4.2條分派證券或根據該協議第4.4條分派權利的費用(如託管公司不會代表所有人行使或出售這些權利)，該費用的數額等於籤立和交付上述美國存托股份的費用，該費用高於因根據《存託協議》存放該等證券而收取的費用(就本第7項而言，將所有該等證券視為股份)，但該等證券轉而由存託機構分發給所有人， (8)除根據第6項收取的任何費用外，每股美國存托股份(或其部分)每年的存託服務費用為0.05美元或以下，該費用將按以下第9項的規定支付：及(9)託管人或託管人、任何託管人或託管人代理人應支付的與股份或其他託管證券的服務有關的任何其他費用(這些費用應於託管人根據《存款協議》第4.6條規定的一個或多個日期向所有人評估，並由託管人自行決定支付，方法是向這些擁有人收取該等費用，或從一項或多項現金股息或其他現金分配中扣除該等費用)。

託管人可以通過從任何應付現金分配中扣除，或通過將任何證券的一部分出售給有義務支付這些費用的所有者來收取任何費用。

託管機構可以擁有和交易本公司及其關聯公司的任何類別的證券以及美國存托股份。

託管人可不時向本公司付款，以償還本公司因建立和維持美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管人提供服務的費用和開支，或分享從所有者或持有人收取的費用收入。在履行《存款協議》項下的職責時，託管人可以使用託管人擁有或關聯的經紀商、交易商、外幣交易商或其他服務提供者，以及可能賺取或分享費用、利差或佣金的 。

8. 利益披露。

當需要 以遵守適用的法律及法規或本公司的組織章程細則或類似文件時，本公司可不時要求各擁有人及持有人向託管人提供有關以下事宜的資料：(A)其持有美國存托股份的身份、(B)當時或以前於該等美國存托股份中擁有權益的任何持有人或其他人士或實體的身份及 該等權益的性質，及(C)為遵守有關規定而須披露有關事項的任何其他事項。根據存款協議第3.4節提出的要求，每個所有者和持有人同意向其提供所有已知的信息。每個持有人同意由託管機構及其持有美國存托股份的所有者或其他持有人直接或間接披露所有信息 ，以迴應根據該條款提出的、該所有者或其他持有人所知的有關該持有人的請求。

9. 美國存托股份所有權。

這是美國存托股份的一個條件，每一位美國存托股份的繼任所有人和持有人，通過接受或 持有美國存托股份，即同意並同意，當收據被適當背書或 附有適當的轉讓文書時，由收據證明的美國存托股份應根據紐約州法律 作為證書註冊證券轉讓，且未由收據證明的美國存托股份應可根據紐約州法律作為無證書註冊證券 轉讓。儘管有任何相反的通知，存管處可將美國 存管股份的所有人視為其絕對所有人，以確定有權獲得股息或其他 分配的人或有權獲得存管協議中規定的任何通知的人，以及出於所有其他目的，且保管人和公司 均不應根據《保管協議》對任何美國存托股份持有人承擔任何義務或責任，但 僅對所有人承擔義務或責任。

本 收據不享有《存款協議》項下的任何利益，也不具有任何有效性或強制性，除非本收據 已（i）由存管處經其正式授權的高級職員手籤簽署，或（ii）由存管處經其正式授權的高級職員傳真簽署並經其正式授權的高級職員手籤副署。保存人或登記官或共同登記官的簽字人。

公司須遵守1934年《證券交易法》的定期報告要求，並相應地向美國證券交易委員會 提交某些報告。這些報告將通過委員會的EDGAR系統或委員會在華盛頓特區維護的公共參考設施供查閲和複製。

託管人將把從公司收到的任何報告、通知和其他通信，包括從公司收到的任何代理徵集材料，在其辦公室供業主查閲，這些報告、通知和其他通信包括：(A)託管人作為託管證券的持有人 收到的；(B)向公司託管證券的持有人普遍提供的。本公司應以英文向託管人提交報告和通訊，包括《存款協議》第4.9節適用的任何委託書徵集材料，但根據委員會的任何規定，該等材料須翻譯成英文。

託管機構將保存一份美國存托股份和美國存托股份轉讓的登記冊，該登記冊應在正常營業時間內在存託辦公室開放，供所有人 查閲，但僅限於就公司業務或與本存託協議或美國存托股份相關的事項與 所有人進行溝通。

當託管人收到任何現金股息或其他現金分配時，託管人將根據託管人的判斷，在收到現金股息或其他現金分派時，在合理的基礎上將收到的任何外幣金額轉換為可轉移到美國的美元，並在符合《託管協議》的情況下，將該股息或其他現金分配轉換為 美元，並將收到的金額(扣除託管人根據本條款第七條和《託管協議》第5.9節規定的費用和開支)分配給有權享有該金額的所有人；但是，如果託管人或託管人因税款或其他政府收費而被要求從現金股息或其他現金分配中扣留或確實扣留一筆金額，則分配給美國存托股份所有者的金額應相應減少。如果現金分配將代表返還所有或幾乎所有美國存托股份相關證券的價值，則作為進行現金分配的條件，存託機構可要求交出該等美國存托股份，並可要求支付或扣除交出美國存托股份的費用(無論是否還要求交出美國存托股份)。此類分配應為終止 選項事件。

在符合《託管協議》第4.11節和第5.9節的規定的情況下，只要託管機構收到《託管證券託管協議》第4.1、4.3或4.4節所述的分發以外的任何分發(但不是作為交換或轉換或代替託管證券)，託管機構將在扣除或支付託管機構的任何費用和開支以及任何税費或其他政府收費後，將其收到的證券或財產分發給有權享有的所有人。以託管人認為公平和可行的任何方式進行分配(可以是代表所收到證券的存托股份的分配)；但是，如果託管人認為這種分配不能在有權享有的所有人之間按比例進行，或者如果由於任何其他原因，託管人認為這種分配不合法和可行，則在實際可行的範圍內與公司協商後，託管人可以採用它認為公平和可行的其他方法來實現這種分配，包括但不限於：公開或私下出售如此收到的證券或財產或其任何部分，將任何此類出售的淨收益(扣除本協議第7條和存款協議第5.9節規定的託管人的費用和開支)按存款協議第4.1節規定的方式和條件向有權享有的所有人進行和分配。 如果沒有從本公司獲得令人滿意的 保證不需要根據1933年證券法登記，則託管人可以根據存款協議第4.2節扣留任何證券分發。託管人可以 以公開或私下銷售的方式出售其根據本條本應分發的證券或其他財產，該數額的證券或其他財產足以支付其與該項分發有關的費用和開支。如根據存託協議第4.2節作出的分派將代表 退還以美國存托股份為標的之已存託證券的實質全部價值，則該存託機構可 要求交出該等美國存托股份，並可要求支付或扣除交出美國存托股份的費用(不論是否亦要求交出美國存托股份)，作為作出該項分派的條件。此類分發 應為終止選項事件。

當 託管人收到由股份股息或免費分派組成的任何分派時，託管人可(如果公司以書面形式提出要求)向有權擁有者交付美國存托股份總數，相當於作為該股息或免費分派收到的股份金額，但須符合與 的《存託協議》中有關存托股份及發行美國存托股份的條款和條件。包括按照《存託協議》第4.11條的規定扣繳任何税款或其他政府費用，以及支付本協議第7條和《存託協議》第5.9條規定的託管人的費用和開支(託管人可以公開或私下出售收到的股份(或代表這些股份的美國存托股份)，足以支付與該分派有關的費用和費用)。 不提供零碎的美國存托股份，託管人可以出售這些零碎股份(或代表這些股份的美國存托股份)的總和所代表的股份數量，並分配淨收益，所有這些都以存款協議4.1節所述的方式和條件進行。如果額外的美國存托股份沒有交付，股票或美國存托股份也沒有出售，則每股美國存托股份也應代表 在其所代表的存託證券上分配的額外股份。

如果本公司宣佈一項分銷，在該分銷中，託管證券持有人有權選擇是否接受現金、股票或 其他證券或上述各項的組合，或有權選擇以他們的名義出售分銷，則託管機構可在與本公司磋商後， 以託管機構認為合法和實際的任何方式，將該選擇權提供予擁有人行使。作為向所有人提供分銷選擇權的條件，託管機構可能要求公司作出令人滿意的 保證，即這樣做不需要根據1933年證券法註冊任何證券。

如果 託管人確定託管人收到或將要進行的任何分配(包括股份和認購權) 需要繳納託管人有義務扣繳的任何税款或其他政府費用，託管人可以公開或私下出售全部或部分分配的財產(包括股份和認購權)，其金額和方式 託管人認為支付這些税費是必要和可行的，託管人應分配出售的淨收益，在扣除這些税費或費用後，按其各自持有的美國存托股份數量的比例授予有權享有該權利的所有人。

每個所有者和持有人都同意賠償公司、託管人、託管人及其各自的董事、員工、代理人和關聯公司，並使他們中的每一個都不會因任何政府當局就退税、附加税、因退税、在來源上減少扣繳或其他税收優惠而產生的任何索賠而受到損害，並使他們各自不受損害。為所有者和持有者提供的服務 允許他們在源頭獲得降低的預扣税率或退還超額預扣税款，以及 與使用此類服務相關的費用和成本，這些服務不在《保證金協議》項下，也不在《保證金協議》的範圍之內。

(A)如果將購買額外股份或其他證券的權利授予託管人，本公司和 託管人應努力就託管人應採取的與權利授予相關的行動進行協商。 託管人可在其認為合法和實際可行的範圍內，(I)如果公司提出書面要求，將權利授予所有或 某些所有人，指示託管人購買與權利相關的證券，並將代表這些證券的美國存托股份交付給所有人，(Ii)如本公司以書面提出要求，將權利交付予 或按某些擁有人的要求，或(Iii)在實際可行的範圍內出售權利，並將出售所得款項淨額分派給享有該等收益的 擁有人。如果沒有行使、交付或處置上文第(一)、(二)或(三)項下的權利，則託管人應允許權利在未行使的情況下失效。

(B)如 託管人將根據上文(A)(I)項行事，本公司與託管人將另行訂立協議，列明適用於該項發行的條件 及程序。根據適用的所有人以指定的託管人的形式作出的指示，並在該所有人向託管人支付相當於權利行使時將收到的證券的購買價格的金額時，託管人應代表該所有人行使權利併購買證券。購買的證券應交付給託管人或按照託管人的指示交付。託管機構應(I)根據《存託協議》將購買的股份存入，並將相當於這些股份的美國存托股份交付給該所有人，或(Ii)將購買的股份或其他證券交付或按該所有人的要求交付。託管人不會根據上述(A)(I)項行事，除非與權利相關的證券的要約和銷售已根據1933年《證券法》登記，或託管人已收到其滿意的美國律師的意見，大意是這些證券可以在沒有根據1933年《證券法》登記的情況下出售和交付給適用的所有人。

(C)如 託管人將根據上文(A)(Ii)項行事，本公司與託管人將另行訂立協議，列明適用於該項發行的條件 及程序。在(I)適用所有人要求將可分配給該擁有人的美國存托股份的權利交付至該擁有人指定的可交付權利的賬户時，以及(Ii)收到本公司和託管人同意遵守適用法律所要求的文件時，託管機構將按照該所有人的要求交付該等權利。

(D)如果 託管人將根據上文(A)(Iii)項行事，託管人將盡合理努力按適用所有人持有的美國存托股份的數量 出售權利，並按平均或其他實際基礎將淨收益支付給以其他方式享有已出售權利的所有人，而不考慮這些所有人之間因交換限制或任何美國存托股份的交付日期或其他原因而存在的任何區別。

(E)根據《存款協議》第5.9節的規定，支付或扣除託管人的費用，以及支付或扣除託管人的費用以及任何適用的税費或其他政府收費，應是根據該協議第4.4節交付證券或支付現金收益的條件。

(F)保管人不對未能確定向一般所有人或特別是任何所有人提供權利或代表其行使權利或出售權利是否合法或可行承擔責任。

當 託管人或託管人以股息或其他分配或出售證券、財產或權利的淨收益的方式收到外幣時，如果在收到時，根據託管人的判斷，如此收到的外幣能夠在合理的基礎上兑換成美元，並將由此產生的美元轉移到美國，託管人應通過出售或以其決定的任何其他方式將該外幣兑換或安排兑換成美元，並應在可行的情況下儘快將這些美元分發給有權獲得這些美元的所有人。現金分派可按 平均或其他可行基準進行，而無須考慮所有人之間基於交換限制、任何美國存托股份的交割日期或其他原因而作出的任何區分，並須扣除存託人根據存託協議第5.9節所規定兑換成美元的任何開支。

如果兑換外幣或匯回或分發美元必須獲得 任何政府或機構的批准或許可，則託管人可以(但不會被要求)提交批准或許可申請。

如果託管人根據其判斷確定託管人或託管人收到的任何外幣在合理的基礎上不能兑換成可轉移到美國的美元，或者如果託管人沒有提交或尋求任何政府或機構的批准或許可證，或者沒有在託管人確定的合理期限內獲得，託管人可以將託管人收到的外幣分配給，或酌情持有此類未投資的外幣，並且不對其各自賬户的利息承擔責任，有權獲得 相同內容的所有者。

如果無法進行全部或部分外幣兑換以分配給某些有權持有外幣的所有人， 託管銀行可酌情將兑換和分配以美元計價，並可將託管銀行收到的外幣餘額分配給或持有未投資的外幣餘額，而無需為有權擁有外幣的所有人承擔利息責任。

託管機構可自行或通過其任何附屬公司兑換貨幣，在這種情況下，託管機構將作為其賬户的委託人，而不是代表任何其他人的代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於將為其自身賬户保留的交易利差。除其他事項外，收入基於根據存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與託管機構或其附屬公司在為其自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。保管人不表示根據保證金協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可獲得的最有利匯率 ，或確定該匯率的方法將是所有者最有利的匯率，但受制於該協議第5.3節下保管人的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據 請求提供。

當 已交存證券作出現金股息、現金分配或任何其他分配，或就已交存證券發行購買股份或其他證券的權利 (該等權利將根據《存款協議》第4.4節交付或行使或以其名義出售)，或託管人收到將作出此類分派或發行的通知時，或每當託管人收到本公司已要求 託管人根據《存款協議》第4.7節發出通知將召開股份持有人會議的通知時，或當託管人將向所有人評估費用或收費時，或當託管人導致每股美國存托股份所代表的股份數量發生變化時， 或只要託管人認為有必要或方便，託管人應確定一個記錄日期，該日期應與公司就股份設定的任何相應記錄日期相同或儘可能接近：(A)確定(A)所有者有權獲得該股息或其他分派或該等權利的利益；(Ii)誰有權就在該會議上行使投票權發出指示，(Iii)誰應負責該手續費或收費 或(Iv)設定創紀錄日期的任何其他用途，或(B)在該日或之後，每股美國存托股份將代表變動後的股份數目。在符合存託協議第4.1至4.5節及存託協議其他條款及 條件的情況下，於存託所指定的記錄日期，擁有人有權收取存託人可就該股息或其他分派或該等權利或其出售所得款項按其各自持有的美國存托股份數目的比例而分派的金額 、就該記錄日期所定事項作出表決指示或採取行動，或負責該等費用或收費(視乎情況而定)。

(A)在收到股份持有人將有權表決的任何股份持有人會議的通知後，如本公司提出書面要求，託管銀行應於其後在切實可行範圍內儘快向持有人散發通知，通知的格式應由託管銀行全權酌情決定，其中應包括：(I)託管銀行收到的會議通知中所載的信息；(Ii)一份聲明，説明在指定的記錄日期結束營業時，所有人將有權，在開曼羣島法律及本公司組織章程細則或類似文件任何適用條文的規限下，(br}指示託管人行使與其各自的美國託管股份所代表的股份金額有關的投票權，(Iii)有關發出該等指示的方式的聲明及(Iv)託管人接受指示的最後日期(“指示截止日期”)。

(B)在 美國存托股份持有人提出書面請求時，或在 託管人指定了記錄日期的情況下，截至該記錄日期，在該託管機構確定的任何指示截止日期或之前收到的， 託管機構可以，如果託管機構根據前款發出通知，則應儘可能按照該請求中規定的指示對該等美國存托股份所代表的存托股份金額進行表決或安排表決。除非按照所有人發出的指示並由託管機構收到，否則託管機構不得投票或試圖行使託管股份附帶的投票權 。

(C)不能保證一般業主或特別是任何業主將在 時間內收到上文(A)段所述的通知，使所有人能夠在指示截止日期之前向保管人發出指示。

(D)為讓股東有合理機會就股份投票權的行使向託管銀行發出指示，如本公司將根據上文(A)段要求託管銀行發放通知，本公司應於會議日期前不少於30天向託管銀行發出會議通知、擬表決事項的詳情及將向股份持有人提供的與會議有關的材料副本。

17. 投標和交換要約；贖回、替換或註銷已存放的證券。

(A)託管人不得因應向託管證券持有人作出的任何自願現金要約、交換要約或類似要約(“自願要約”)而投標任何託管證券，除非得到交出美國存托股份的持有人的書面指示，且符合託管機構可能要求的任何條件或程序。

(B)如果託管機構收到書面通知，表明託管證券已在一項強制性交易中以現金贖回或以其他方式以現金購買，而該交易是強制性的，並對作為託管證券持有人的託管機構具有約束力(“贖回”)，託管機構應(I)在必要時將已贖回的託管證券交還給贖回日已贖回的證券發行人或其代理人，(Ii)向所有人發佈通知(A)通知他們贖回，費用由公司承擔。(B)要求交出相應數量的美國存托股份，及(C)通知他們，被贖回的美國存托股份已被轉換為在贖回時只收取存託人所收到的款項的權利，而該等淨收益應為經轉換的美國存托股份的擁有人根據《存託協議》第2.5或6.2條交出該等美國存托股份時有權獲得的已交存證券，及(Iii)將贖回時收到的款項分配給有權獲得該等美國存托股份的 擁有人在他們根據該協議第2.5條交出被稱為美國存托股份的情況下 (和，為免生疑問，業主無權根據該協議第4.1條收取該款項)。如果贖回影響小於所有託管證券，託管機構應要求交出已發行的美國存托股份的相應部分，只有這些美國存托股份將自動轉換為獲得贖回淨收益的權利 。託管機構應將根據前一句話轉換的美國存托股份按比例分配給緊接贖回前的所有人所持的美國存托股份，但分配可以調整 ，以使轉換後的美國存托股份的任何一小部分都不分配給任何所有者。贖回全部或基本上所有已交存證券應為終止選擇權事件。

(C)如果 託管證券的面值或任何細分、合併或任何其他重新分類發生任何變化，或資產的任何資本重組、重組、出售作為一個整體影響到託管證券的發行人，或者託管機構作為託管證券的持有人對託管機構具有強制性和約束力，因此，證券或其他財產已經或將以交換、轉換、替換或代替託管證券的方式交付(“替換”)，如有需要，託管人應交出受股份置換影響的舊的已交存證券，並根據《存款協議》將新的證券或其他財產作為新的已交存證券持有。然而，如果託管人認為根據《託管協議》持有這些新託管證券不合法或不切實際，託管人可以選擇出售這些新託管證券，因為這些新託管證券不得在沒有根據1933年《證券法》註冊或任何其他原因的情況下，以其認為適當的地點和條款以公開或私下出售的方式分發給所有人，並如同這些新託管證券已根據上文(B)段贖回一樣進行。替換應為終止選項事件。

(D)在根據《託管協議》繼續持有新的託管證券的情況下，託管機構可以 要求交出未償還的收據，以換取具體描述新託管證券的新收據 以及每股美國存托股份所代表的新託管證券的數量。如果 每股美國存托股份所代表的股份數量因更換而減少，則該存託機構可要求交出美國存托股份，以強制交換較少數量的美國存托股份，並可按需要出售美國存托股份 ，以避免在該交換中分配零星的美國存托股份，並將出售所得淨收益 分配給有權獲得該股份的所有人。

(E)如果沒有與美國存托股份有關的存託證券，包括如果存託證券被註銷，或與美國存托股份有關的已存託證券明顯變得一文不值，則在通知所有人後，存託人可要求交出該等美國存托股份或取消該等美國存托股份，而該條件應為 終止選擇權事件。

託管機構、本公司或其各自的任何董事、員工、代理或關聯公司均不對任何 所有者或持有人承擔任何責任：

(I) 如果由於(A)任何現行或未來的任何法律或法規的任何規定或美國政府、任何其他州或司法管轄區、或任何政府或監管當局或證券交易所的任何規定；(B) 公司章程細則或類似文件的任何現有或未來規定， 或由於公司發行或分銷的任何證券的任何規定，或其任何發售或分銷；或(C) 任何事件或情況，無論是自然的還是由個人或個人引起的， 託管人或公司(視情況而定)無法通過合理的謹慎或努力來預防或應對(包括但不限於地震、洪水、嚴重風暴、火災、爆炸、戰爭、恐怖主義、內亂、勞資糾紛或犯罪行為；公用事業服務、互聯網或其他通信線路或系統的中斷或故障；未經授權訪問或攻擊計算機系統或網站；或其他故障 或計算機硬件或軟件或其他系統或設備的故障)，則託管機構或公司直接或間接地被阻止、禁止或拖延，或可能因做出或履行而受到任何民事或刑事處罰，因此 不作出或履行根據《存款協議》或託管證券的條款規定必須作出或履行的任何行為或事情；

(Ii) 行使或未行使《存款協議》規定的任何酌情決定權(包括 託管人或本公司決定採取或不採取《存款協議》規定的託管或本公司可能採取的任何行動，視情況而定)；

（iii） 任何所有人或持有人無法從任何分配、要約、權利或其他利益中受益，而這些分配、要約、權利或其他利益是提供給 存管證券持有人的，但根據存管協議的條款，這些分配、要約、權利或其他利益不是提供給所有人或持有人的;或

（iv） 因違反《存款協議》條款而導致的任何特殊、間接或懲罰性損害賠償。

如果 根據存款協議第4.1、4.2或4.3節適用的分配條款，或該協議第4.4節適用的要約，或由於任何其他原因，該分配或要約可能無法提供給所有人，且存管人 不得代表所有人處置該分派或要約並將所得款項淨額提供給所有人，則保管人 不得向所有人提供該分配或要約，並應允許任何權利（如適用）失效。

本公司和託管銀行均不承擔或不受存款協議項下對所有者或持有人的任何責任， 除非他們同意履行存款協議中明確規定的義務，不得有疏忽或惡意。 託管銀行不應是受託人，也不應對所有者或持有人負有任何受託責任。保管人不對保管人的保證金的有效性或價值承擔任何責任。託管人和本公司均無義務 代表任何所有者或持有人或其他人士，就任何存託證券或美國存托股份在任何訴訟、訴訟或其他程序中出庭、提出起訴或提出抗辯。託管人或本公司概不對其依據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、 任何擁有人或持有人或其真誠地相信有資格提供該等意見或資料的任何其他人士的意見或資料而採取的任何行動或不採取行動承擔責任。託管人和公司的每一方均可依賴其認為真實且已由適當的一方或多方簽署或提交的任何書面通知、請求、指示或其他文件，並應根據這些通知、請求、指示或其他文件予以保護。保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與在保管人撤職或辭職後完全發生的事項有關，但條件是保管人在履行其作為保管人的職責時不得有疏忽或失信行為。託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統與美國存托股份或託管證券的賬簿結算或其他方面相關或引起的行為或遺漏概不負責。 在其本身沒有惡意的情況下，託管機構不對任何未能執行任何託管證券的投票指示、任何此類投票的方式或任何此類投票的效果負責。託管人不應 就公司的税務狀況作出任何決定或提供任何資料。對於所有者或持有人因擁有或持有美國存托股份而可能產生的任何税收後果，託管公司和公司均不承擔任何責任。保管人和本公司均不對所有者或持有人 無法或未能獲得外國税收抵免、降低扣繳或退還税款的比率或任何其他税收優惠承擔責任。《存款協議》的任何條款均無意免除美國聯邦證券法下的責任。

託管人可隨時以書面通知方式辭去《託管協議》項下的託管業務，並於指定繼任託管機構並接受《託管協議》規定的該項委任後生效。本公司可隨時提前90天書面通知將保管人移走，並於(I)90天后生效^這是在通知送達託管人之後的第二天，以及(二)根據《託管協議》的規定，指定繼任託管人並接受其任命。託管人可隨時酌情指定替代託管人或額外託管人。

收據格式及存款協議的任何條文可於任何時間及不時由本公司與保管人協議修訂，而毋須在其認為必要或適宜的任何方面徵得擁有人或持有人同意。任何將徵收或增加任何費用或收費(除税收和其他政府收費、註冊費、電傳或傳真費用、遞送費用或其他此類費用以外)的 修正案，或將以其他方式損害所有者的任何重大現有權利的修正案，在向已發行美國存托股份的所有人分發該修正案的通知後30天內不得對已發行的美國存托股份生效。於任何修訂生效時，每名擁有人及持有人因繼續持有美國存托股份或其中的任何權益，應被視為同意及同意該項修訂，並受經修訂的《存託協議》約束。於收據格式修訂 生效後，包括更改每股美國存托股份所代表的股份數目，存託人可 要求交出收據以經修訂格式的新收據取代，或要求交出美國存托股份 以實現該比率的更改。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修改都不得損害所有者交出美國存托股份並接受其所代表的已交存證券的權利。

(A)公司可通過通知託管人終止《存款協議》。託管銀行可在下列情況下終止《託管協議》：(I)在託管銀行向本公司遞交書面辭職通知後60天內的任何時間，託管銀行仍未按照《協議》第5.4節的規定委任繼任託管銀行並接受其任命，或(Ii)發生了 終止期權事件。如果發起終止存託協議，託管機構應向當時尚未發行的所有美國存托股份的所有持有人發佈終止通知 ，並設定終止日期(“終止 日期”)，該日期應為該通知日期後至少90天，而存託協議將於該終止日期終止 。

(B)在終止日期 之後，除根據《存款協議》第5.8條和第5.9條對託管人承擔的義務外，本公司將被解除該協議項下的所有義務。

(C)在終止日期後的任何時間，託管機構可在終止日期後的任何時間出售當時根據《存款協議》持有的已存放證券，並可在此後 持有任何此類出售的淨收益，連同其根據本協議持有的任何其他非獨立且不承擔利息責任的現金，按比例惠及仍未發行的美國存托股份的所有人，而就該等淨收益及該等其他現金而言，該等擁有人將為該託管機構的一般債權人。於作出該等出售後，託管銀行將被解除根據存託協議承擔的所有責任，但(I)結算所得款項淨額及其他現金(在每種情況下，扣除託管公司交出美國存托股份的費用、根據存託協議的條款及條件為該等美國存托股份持有人支付的任何開支及任何適用税項或政府收費)及(Ii)其於該協議第5.8節項下的責任及(Iii)按下文(D)段的規定行事，則除外。

(D)在終止日期 之後，如果任何美國存托股份仍未發行，存託人應繼續獲得與存託證券有關的股息和其他 分派(尚未出售的)，可按照《存託證券協議》的規定出售權利和其他財產，並應在交出美國存托股份時交付已存入的證券(或出售收益)(在每種情況下，在支付或扣除存託人交出美國存托股份的費用後)，根據存託協議的條款和條件以及任何適用的 税費或政府收費，為該等美國存托股份持有人的賬户支付的任何費用)。終止日期後，託管人不得接受股票存款或交付美國存託 股票。終止日期後，(I)託管機構可拒絕接受為提取已存放證券(尚未出售)的目的而交出美國存托股份，或在其判斷所要求的提取將幹擾其出售已存放證券的努力的情況下，拒絕接受之前已接受但尚未結清的此類交出。(Ii)託管人 將不會被要求交付出售託管證券的現金收益，直至所有託管證券均已售出，及(Iii) 託管機構可停止登記美國存托股份的轉讓，並暫停向持有人派發股息及其他託管證券分派，且除該協議第6.2節所規定者外，不需要根據《託管協議》發出任何進一步通知或作出任何進一步行動。

(A)儘管有《存託協議》第2.4節的規定，訂約方確認DTC的直接登記系統(“DRS”) 及個人資料修改系統(“個人資料”)於DTC接納DRS後適用於美國存托股份 。DRS是由DTC管理的系統，促進通過DTC和DTC參與者在登記持有無證證券和 持有這些證券的擔保權利之間進行互換。配置文件是DRS的一項必需功能，它允許 聲稱代表美國存托股份所有人行事的DTC參與者指示存託機構登記將這些美國存托股份轉讓給DTC或其代名人，並將這些美國存托股份交付到該 DTC參與者的DTC賬户，而不需要存託機構收到所有者的事先授權來登記該轉讓。

(B)關於DRS/Profile，雙方承認，託管人將不會確定聲稱 以上(A)段所述在請求登記轉讓和交付時代表業主行事的DTC參與者是否有實際 代表該業主行事的權力(儘管統一商法典有任何要求)。為免生疑問， 《存款協議》第5.3及5.8節的規定適用於因使用DRS/個人資料而引起的事宜。雙方 同意，託管人對託管人通過DRS/Profile系統 收到的指示的依賴和遵守以及根據《託管人協議》的其他規定，不應構成託管人的疏忽或惡意。

23. 仲裁；解決爭端。

如因股份或其他存款證券、美國存托股份、收據或存款協議或違反本協議或上述各項而引起或有關的爭議、申索或訴訟，如由申索人選擇，應根據美國仲裁協會國際仲裁規則通過仲裁解決，並可向任何具有司法管轄權的法院作出裁決。

仲裁地點應為美利堅合眾國紐約州紐約市，仲裁語言應為英語。

仲裁員人數為三人，每名仲裁員應在爭議或爭議中保持中立，不得與任何一方當事人有任何聯繫，並應為具有國際證券交易經驗的律師。每一方當事人應指定一名仲裁員，兩名仲裁員應選出第三名仲裁員擔任仲裁庭主席。如果爭議、爭議或訴因涉及兩方以上的當事人，當事各方應嘗試在兩方(即申訴方(S)和答辯方(S))之間達成一致，每一方應指定一名仲裁員，就好像此類爭議、爭議或訴因只有兩方一樣。如果在發起方送達仲裁請求後三十(30)個日曆天內未進行這種調整和指定，則美國仲裁協會應指定三名仲裁員，每名仲裁員均應具備上述資格。當事各方和美國仲裁協會可以從任何國家的國民中指定，無論是否有一方當事人是該國國民。

仲裁庭無權裁定任何相應的、特殊的或懲罰性的損害賠償或其他損害賠償，而不是按當事一方的實際損害賠償來衡量，並且在任何情況下不得作出任何不符合《定金協議》條款和條件的裁決、裁決或裁決。

公司已（i）任命Cocency Global Inc.，地址為10 East 40th Street，10th Floor，New York，NY 10016，作為公司在美國的授權 代理，在任何訴訟或訴訟中，該代理可以向其送達訴訟程序（包括任何仲裁程序）由股份或存託證券、美國存托股份、收據或本協議引起或與之相關，（ii）同意 並服從紐約州任何州或聯邦法院的管轄權， 任何該等訴訟或程序可能在其中 提起，及（iii）同意向上述授權代理人送達法律程序文件，在各方面均視為有效送達 公司在任何此類訴訟或程序中的程序。

EACH PARTY TO THE DEPOSIT AGREEMENT (INCLUDING, FOR AVOIDANCE OF DOUBT, EACH OWNER AND HOLDER) THEREBY IRREVOCABLY WAIVES, TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, ANY RIGHT IT MAY HAVE TO A TRIAL BY JURY IN ANY SUIT, ACTION OR PROCEEDING AGAINST THE COMPANY AND/OR THE DEPOSITARY DIRECTLY OR INDIRECTLY ARISING OUT OF OR RELATING TO THE SHARES OR OTHER DEPOSITED SECURITIES, THE AMERICAN DEPOSITARY SHARES OR THE RECEIPTS, THE DEPOSIT AGREEMENT OR ANY TRANSACTION CONTEMPLATED HEREIN OR THEREIN, OR THE BREACH HEREOF OR THEREOF, INCLUDING, WITHOUT LIMITATION, ANY QUESTION REGARDING EXISTENCE, VALIDITY OR TERMINATION (WHETHER BASED ON CONTRACT, TORT OR ANY OTHER THEORY).

To the extent that the Company or any of its properties, assets or revenues may have or hereafter become entitled to, or have attributed to it, any right of immunity, on the grounds of sovereignty or otherwise, from any legal action, suit or proceeding, from the giving of any relief in any respect thereof, from setoff or counterclaim, from the jurisdiction of any court, from service of process, from attachment upon or prior to judgment, from attachment in aid of execution or judgment, or other legal process or proceeding for the giving of any relief or for the enforcement of any judgment, in any jurisdiction in which proceedings may at any time be commenced, with respect to its obligations, liabilities or any other matter under or arising out of or in connection with the Shares or Deposited Securities, the American Depositary Shares, the Receipts or the Deposit Agreement, the Company, to the fullest extent permitted by law, hereby irrevocably and unconditionally waives, and agrees not to plead or claim, any such immunity and consents to such relief and enforcement.