美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的☐註冊聲明

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

殼牌公司根據1934年《資產交易法》第13條或第15條（d）規定的報告

需要此空殼公司報告的事件日期

2023年12月28日

委託文件編號：001-39111

FLJ集團有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島
(註冊成立或組織的司法管轄權)

1610房間

龍華東路917號

黃浦區, 上海, 200023
中華人民共和國中國

(主要執行辦公室地址)

首席執行官曲成才
電話：+86-21-6422-8532
電子郵件：郵箱：ccquu@qk365.com
1610房間
龍華東路917號
黃浦區, 上海, 200023
中華人民共和國中國
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

不適用
(班級名稱)

根據該法第(Br)15(D)節負有報告義務的證券。

不適用
(班級名稱)

截至本殼牌公司報告日期，共有2，837，892，046，400股普通股流通在外，包括 2,587,892,046,400A類普通股和250,000,000,000B類普通股，全部 每股面值為0.0000001美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐不是☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☐ 否☐

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否已在前12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件。是☒ 否☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則 編制其財務報表，則勾選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交一份關於 的報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行的內部控制有效性的評估。 ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前面的 問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐ 第18項☐

如果這是年度報告，請用複選標記指明註冊人 是否為空殼公司（如《交易法》第12b—2條所定義）。 是的 ☐不是☐

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分銷證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是☐不是☐

目錄

引言

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本殼牌公司以20-F格式提交的報告中：

我們的財政年度結束日期是9月30日。“2020財年”是指我們截至2020年9月30日的財年，“FY 2021”是指我們截至2021年9月30日的財年 ，“FY 2022”是指我們截至2022年9月30日的財年。

本殼牌公司報告20-F表格中提供的某些公司名稱是從其原始中文法定名稱翻譯或音譯而來的。

任何表格中確定為總金額的金額 與其中列出的金額總和之間的差異是由於舍入造成的。

前瞻性陳述

殼牌公司的這份20-F報表包含 份前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對未來事件的預期和看法。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。這些聲明 是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的“安全港”條款作出的。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“ ”“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“可能”、“ ”“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前的預期和對未來事件的預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務 需求。這些前瞻性陳述包括但不限於與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期可能會在以後被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。您應仔細閲讀本殼牌公司報告和我們參考的文件，瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大相徑庭 ，甚至比我們預期的更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

這份殼牌公司報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些 數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。 如果該市場未能以預測的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大和不利的影響。 此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際的 結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性的 陳述。

本殼牌公司報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本殼牌公司報告中所作陳述之日的事件或信息。除法律要求的 外，我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因。

第一部分

簡介

於二零二三年十月三十一日，吾等訂立股權轉讓 協議，以像徵式代價將吾等於根據中國法律註冊成立的浩聚(上海)人工智能科技有限公司(“浩聚”)的所有股權出售予網賢才有限公司(“出售”)。浩聚持有吾等於中國的附屬公司的幾乎全部股權，吾等透過該等附屬公司開展長期租賃公寓租賃業務(“處置業務”)。 處置業務貢獻大部分收入及持有吾等的幾乎所有資產。處置已於2023年10月31日完成。

於2023年11月22日，吾等與中國的保險代理及保險科技業務Alpha Mind及Alpha Mind的股東訂立股權收購協議，收購Alpha Mind的全部已發行及已發行股份 ，總購買價為180,000,000美元或人民幣等值(“收購事項”)。 收購價格以本票形式支付(統稱“票據”)。票據的到期日為90天，年利率為3%，並將以Alpha Mind的所有已發行和未償還的 股權和Alpha Mind的所有資產(包括其合併實體)為抵押。

收購於2023年12月28日完成。收購完成後，Alpha Mind成為我們的全資子公司，我們承擔並開始經營Alpha Mind的主要業務。 緊接收購完成之前，我們是根據交易法第12b-2條的定義的空殼公司。在成為空殼公司之前，我們在中國是一個科技驅動的公寓長租平臺。由於收購的完成，我們不再是空殼公司。根據《交易法》的相關規則，如果我們根據《交易法》註冊證券，我們必須在本殼牌公司報告的20-F表格中披露 信息。

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

A.董事和高級管理人員

收購完成後，我們的 董事會和高級管理層由以下人員組成：

B.顧問

我們不需要在美國以外的司法管轄區披露此信息 。

C.審計員

我們的審計機構是新加坡一站通保險公司，地址是新加坡079903國際廣場13-09號安森路10號。Marcum Asia CPAS LLP位於美國NY 10001，New York Penn Plaza 7號Suite830，擔任Flj Group Limited的審計師，直至其於2023年6月終止委任為止，並審計了Flj Group Limited截至2020年、2020年、2021年及2022年9月30日止年度的財務報表。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

我們的控股公司結構

Flj Group Limited不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司。我們的業務主要通過我們的中國子公司和其他合併實體進行。因此，我們美國存託憑證的投資者購買的是開曼羣島控股公司的股權，而不是運營實體的股權。作為一家控股公司，Flj Group Limited可能依賴其子公司的股息來滿足現金需求，包括向我們的股東支付股息。我們的子公司向FLJ Group Limited支付股息的能力可能會受到適用於它們的法律法規或它們本身產生的債務或管理其債務的工具的限制 。

Alpha Mind 透過其間接全資附屬公司嘉創 盈安(北京)信息科技有限公司(“該公司”)及該公司的綜合可變權益實體在中國經營保險代理及保險科技業務。 於2022年4月，Alpha Mind透過該公司分別與華明保險代理有限公司(“華明保險”)及華明雲寶(天津)科技有限公司(“華明雲寶及華明保險”，簡稱“華明雲寶”)訂立合約安排。合同安排使Alpha Mind能夠獲得對VIE的控制權。合同安排包括授權書、獨家業務合作協議、獨家期權協議、股權質押協議和配偶同意書。詳情見“項目4.公司-C.組織結構--與VIE及其股東的合同安排”。

以下 圖表説明了我們的公司結構，包括收購完成後立即成立的主要子公司。

精簡的合併計劃

以下精簡的合併計劃包括Alpha Mind、Wofe、VIE和Alpha Mind所示年份/期間的其他合併實體 的財務信息。合併後，所有公司間餘額和交易均已沖銷。

在中國做生意的相關風險

我們面臨着與在中國做生意有關的各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的 約束。例如，我們面臨與海外上市的監管審批、 反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險，這些風險可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外國證券交易所上市和進行股票發行的能力。這些風險 可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或者導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。有關在中國經商的風險詳細説明，請參閲“第三項：重點信息--風險因素--在中國經商的風險”。

中國政府在監管我們的業務及其對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監管和控制方面的重大權威，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。 實施這種性質的行業法規，如數據安全或反壟斷相關法規，可能會導致此類證券的 價值大幅縮水或變得一文不值。更多詳細信息，請參見《第3項-重點信息-D.風險因素-中國經商相關風險--中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和我們證券的價值產生實質性的不利影響。

中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性， 可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與中國經商有關的風險-中國法律、規則和法規在解釋和執行方面的不確定性可能對我們的業務產生重大不利影響。”

《追究外國公司責任法案》

根據《要求外國公司承擔責任法案》(《HFCA法案》)，如果上市公司會計監督委員會(PCAOB)連續三年不能檢查發行人的審計師，發行人的證券將被禁止在美國證券交易所交易。PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告(“確定報告”)，發現PCAOB無法 檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)中華人民共和國內地中國[br}中國，因為一個或多個內地當局擔任過中國職位；以及(2)香港，一個或多個香港當局擔任職務而成為中華人民共和國的一個特別行政區和屬地。此外，認定報告 確定了受這些認定製約的具體註冊會計師事務所(“PCAOB認定的事務所”)。

我們的前審計師Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)發佈了我們截至2021年9月30日和2022年9月30日的財政年度的審計報告，本殼牌公司報告以20-F表的其他部分包括我們的審計報告，我們的現任審計師OneStop Assurance PAC新加坡(“OneStop”) 和WWC，P.C.(“WWC”)發佈了截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度的審計報告， 與本殼牌公司以20-F表的其他報告中包含的Alpha Mind有關。作為在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期 檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。截至殼牌公司在20-F表格中的報告日期，Marcum Asia、OneStop和WWC不包括在確定報告中PCAOB確定的公司名單中。

2022年8月26日，PCAOB宣佈 已與中國證券監督管理委員會(“證監會”) 和財政部(“財政部”)Republic of China簽署了一份禮賓聲明(“議定書”)，規範對內地中國和香港的審計師事務所的檢查和調查 。根據該議定書，PCAOB於2022年9月至11月期間在香港對符合認定報告的部分註冊公共會計師事務所進行了檢查。

2022年12月15日，PCAOB董事會宣佈已完成檢查，確定完全有權檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所 ，並投票決定取消確定報告。

儘管如此，公司是否有能力保留一名接受PCAOB檢查和調查的審計師，包括但不限於檢查與我們相關的審計工作底稿，可能取決於美國和中國監管機構的相關立場。與我們相關的審計工作底稿在中國。對於在中國有業務的公司，如本公司的審計，其審計師是否有能力在未經中國當局批准的情況下全面配合PCAOB對中國的審計工作底稿的要求存在不確定性。如果PCAOB因外國司法管轄區內主管機構的立場而無法全面檢查或調查本公司的審計師，或者PCAOB因《議定書聲明》的執行受到任何阻礙而重新評估其決定，則這種缺乏檢查或重新評估可能導致根據HFCA法案禁止本公司的證券交易，並最終導致證券交易所決定將本公司的證券退市。 相應地，HFCA法案要求在評估新興市場公司的審計師資格時，特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師的資格時，對新興市場公司應用更多和更嚴格的標準。這些發展可能會給我們的產品增加不確定性 。

2022年12月29日，《加速持有外國公司責任法案》或《AHFCA法案》簽署成為法律，將觸發《HFCA法案》下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。因此，上述風險被提升了 。

如果我們的美國存託憑證受到《HFCA法案》或《AHFCA法案》規定的交易禁令的限制，我們的美國存託憑證的價格可能會受到不利影響，而此類交易禁令的威脅也會對其價格產生不利影響。如果我們無法在提供充足流動性的另一家證券交易所上市，則此類交易禁令可能會嚴重削弱您在您希望時出售或購買我們的美國存託憑證的能力。此外，如果我們 能夠將我們的普通股在非美國交易所上市，擁有我們的美國存託憑證的投資者可能需要採取額外的步驟 在該交易所進行交易，包括將美國存託憑證轉換為普通股和建立非美國經紀賬户。

HFCA法案還對委員會確定的發行人提出了額外的認證和披露要求，這些要求適用於將發行人 列為委員會確定的發行人後的下一年。額外的要求包括證明發行人不是由相關司法管轄區的政府實體擁有或控制，年度報告的額外要求包括披露發行人的財務狀況由不受PCAOB檢查的公司審計，披露相關司法管轄區的政府實體對發行人的所有權和控制財務權益，中國共產黨或CCP，發行人或其經營實體董事會成員的姓名，以及發行人的章程是否包括CCP章程，包括章程文本。

我們的運營需要中國當局的許可

我們主要通過我們的中國子公司和其他合併實體開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。截至本殼牌公司20-F報表的日期，我們的中國子公司和其他合併實體已從中國政府當局獲得了對其在中國的業務運營至關重要的必要許可證、許可證、 和註冊。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性 ，我們未來可能需要獲得額外的許可證、許可證、登記、備案或批准。

現金如何通過我們的組織進行轉移

作為一家控股公司，我們依靠我們在中國的子公司支付給我們的股息來支付股息，併為我們可能產生的任何債務提供資金。如果我們的子公司或任何新成立的子公司或其他合併實體未來以自己的名義產生債務，管理其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力 。此外，我們的附屬公司和其他合併實體只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向我們支付股息。根據適用於在中國註冊成立的實體的法律，我們在中國的每一家子公司和其他合併實體必須從税後利潤 撥入法定盈餘公積金。儲備金在抵銷過往年度的累積虧損後，每年須撥出税後溢利的10%(按中國一般接受的會計原則釐定)，直至該儲備金達到附屬公司註冊資本的50%為止。根據中國法規，準備金只能用於增加註冊資本和消除各自公司的進一步虧損。這些準備金不能作為現金股息、貸款或預付款進行分配。此外，由於中國法律和法規的限制，我們的中國子公司和其他合併實體以股息支付、貸款或墊款的形式將其淨資產轉讓給我們的能力受到限制。此外，根據中國國家外匯管理局(“外匯局”)的規定，除非事先獲得國家外匯管理局(“外匯局”)的批准 並事先在外匯局登記，否則人民幣不能兑換成外幣 用於貸款、匯回投資和中國境外投資等資本項目。

以下是截至2023年3月31日的我們的資本和債務(包括間接和或有債務)的報表，如果收購在該日期完成，我們的預計資本化為 。請務必將此表與本殼牌公司20-F報表的F-4頁和F-47頁分別開始的Flj Group Limited的已審計綜合財務報表和Alpha的已審計合併財務報表一併閲讀。

不適用。

我們的業務、財務狀況和經營結果 會受到各種不斷變化的商業、競爭、經濟、政治和社會條件的影響。除了殼牌公司在20-F報表中其他地方討論的因素外，以下是一些可能對我們的經營業績、財務狀況和業務前景產生不利影響的重要因素，並導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

風險因素摘要

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險 。下面是我們面臨的重大風險的摘要，在相關標題下進行組織。這些風險在“第 項3.關鍵信息--風險因素”中有更全面的討論。

與我們的商業和工業有關的風險

與我們的公司結構相關的風險

在中國做生意的相關風險

與ADSS相關的風險

與我們的商業和工業有關的風險

如果我們無法償還或對票據進行再融資，我們將失去 控制權，並將不再能夠鞏固Alpha Mind的運營成果。此外，我們的負債水平可能會 對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

關於此次收購，我們向Alpha Mind的出售股東發行了總額相當於收購價格的票據。債券的到期日為90天，年利率為3%，並以Alpha Mind的所有已發行和未償還股本以及Alpha Mind及其子公司的所有資產作為抵押。

我們打算用我們經營產生的現金流，或通過債務或股權發行或貸款來支付本票。然而，我們可能無法以優惠條款或根本不能獲得融資或籌資。若吾等未能取得該等融資及未能在到期日前履行債券條款下的付款責任 ，Alpha Mind的出售股東可行使其抵押品權利。我們 將失去對Alpha Mind的控制，不再能夠鞏固Alpha Mind，我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景將受到不利影響。

與票據或票據融資相關的這筆鉅額債務可能會對我們的業務和運營產生重要影響，包括但不限於：

您不應依賴我們過去的運營業績或歷史財務數據作為我們未來業績的指標。

在中國處置之前，我們是一個科技驅動的長租公寓 租賃平臺。我們沒有產生收入，因為它在出售後和完成收購之前成為一家空殼公司。於截至2020年9月30日止年度、截至2021年9月30日止年度、截至2022年9月30日止六個月及截至2023年3月31日止六個月，本公司分別錄得淨虧損人民幣15.336億元、人民幣5.692億元、淨收益人民幣8.2億元及淨虧損人民幣4330萬元。於截至2021年9月30日及2022年9月30日止年度及截至2023年3月31日止六個月止年度，華潤置業因持續經營產生的淨虧損分別為人民幣3.997億元、人民幣2.439億元及人民幣4330萬元(630萬美元)。

2023年10月31日，我們出售了之前的長期租賃公寓業務，該業務貢獻了我們幾乎所有的收入，並持有我們幾乎所有的資產。因此，我們的 歷史業績可能不代表我們未來的財務業績。我們不能向您保證，我們將能夠避免未來的任何下降 。此外，Alpha Mind的歷史表現可能並不能預示其未來的財務業績。我們的增長 可能會繼續出現負增長，收入和淨利潤可能會下降，原因有很多，包括殼牌公司在20-F報表中列出的風險因素。有些風險是我們無法控制的，包括我們的整體市場或行業增長放緩、競爭加劇、替代商業模式的出現、客户基礎的減少、規則、法規、政府政策或總體經濟狀況的變化，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他未知因素。您應該根據這些風險來考慮我們的業務和前景，不要過度依賴我們過去的運營業績或歷史財務狀況作為我們未來業績的指標。

如果我們不能與我們的業務合作伙伴保持穩定的關係 ，我們的業務、運營結果、財務狀況和業務前景可能會受到實質性的不利影響。

我們與各種業務夥伴合作開展業務，包括保險代理業務中的客户和供應商。我們的成功取決於我們是否有能力發展和維護與現有業務夥伴的關係，以及吸引新的業務夥伴。

對於我們的保險代理業務，我們為中國的知名保險公司提供代理服務，主要是分銷他們承保的汽車保險產品，並從這些保險公司收取佣金。我們與這些保險公司的關係受保險公司與我們之間的協議管轄。除其他事項外，這些合同通常規定了我們的權限範圍和佣金費率，通常期限為一或 三好幾年了。不能保證任何此類合同到期後，我們能夠以與現有合同相當或更好的條款續簽(如果有的話)。任何中斷或中斷我們與這些保險公司的關係都可能對我們的運營結果產生嚴重的負面影響。

此外，客户和最終消費者的認可對我們保持競爭力至關重要。我們維持和提高客户和最終消費者認知度和聲譽的能力主要取決於我們向他們提供的產品和服務的質量。如果我們無法保持並進一步提高我們的客户和最終消費者的認知度和美譽度，並提升我們的產品和服務的知名度，我們可能無法保持 或繼續擴大我們的客户基礎，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們還與各種外部推薦來源合作，以加快我們的市場滲透並擴大我們的最終消費者基礎。我們的外部推薦來源是保險 代理業務中的供應商。未能與我們的外部推薦來源建立並保持穩定的關係可能會對我們擴大業務規模和地理覆蓋範圍的能力產生實質性的不利影響，進而可能對我們的運營結果和業務前景產生不利影響 。

此外，我們與我們的 客户和供應商的合作協議通常是非排他性的，他們可以選擇與我們的競爭對手合作或自己提供競爭 服務。無論如何，不能保證我們將能夠繼續與我們的業務夥伴保持互惠互利的關係，或者繼續以對我們有利的條款與他們合作，或者根本不能。如果發生上述任何一種情況，我們的業務增長、經營業績和財務狀況都將受到不利影響。

由於我們從銷售保險產品中獲得的佣金收入是基於保險公司設定的保費和佣金費率，因此這些保費或佣金費率的任何降低或我們向外部推薦來源支付的推薦費用的增加 都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們的收入來自保險代理業務，從與我們合作的保險公司那裏賺取佣金。我們從保險公司獲得的銷售保單佣金通常按被保險人支付的保險費的百分比計算。因此，我們的收入和運營結果 直接受到保費金額和此類保單佣金費率的影響。保險費 和佣金費率可以根據影響保險公司和最終客户的現行經濟、監管、税收和競爭因素而變化。

我們還在不同的地理區域 聘請外部推薦來源來推廣保險產品，並向他們支付轉介費用，以便將最終客户推薦給我們。我們可以根據各自地理市場的競爭形勢和市場狀況，自行調整推薦費的費率 。因此，任何此類費率的提高都將降低我們的利潤率。

由於我們無法確定也無法預測保費或佣金費率變化的時間或程度，因此我們無法預測這些變化可能對我們的運營產生的任何影響。 我們收到的保費或佣金費率的任何下降，和/或我們向外部推薦來源支付的推薦費費率的任何增加，都可能對我們的盈利能力產生重大影響。此外，我們的資本支出和其他支出可能會受到 保費或佣金費率下降導致的收入意外下降的影響，從而對我們的運營和業務計劃產生不利影響 。

我們在經營的市場中面臨着激烈的競爭，我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源或品牌認知度。

中國的保險代理市場和綜合售後服務市場高度分散，我們預計競爭將持續和加劇。在我們的保險代理業務中，我們面臨着來自保險公司的競爭，這些保險公司利用他們的內部銷售隊伍、獨家銷售代理、電話營銷和 互聯網或移動渠道來分銷其保險產品，以及以輔助方式分銷保險產品的商業實體，如商業銀行、郵局和汽車經銷商的汽車保險，以及其他專業的保險中介機構。

我們的一些競爭對手擁有比我們更多的財務和營銷資源，並且可能能夠提供我們目前不提供、未來可能也不會提供的產品和服務。與我們合作的主要銀行和保險公司的業務合作中斷可能會導致我們在某些領域失去 競爭優勢。如果我們不能有效地與競爭對手競爭並保持領先地位，我們可能會失去客户，我們的財務業績可能會受到負面影響。

我們可能無法提供多樣化的保險產品和服務來有效滿足我們最終客户的需求，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們通過提供來自不同保險公司的各種保險產品選擇來吸引、獲取和留住最終客户。為了繼續擴大我們的最終消費者基礎，我們尋求與位於我們現有和新的地理市場的更多保險公司合作，同時保持全方位的保險產品選擇 。如果我們不能響應客户和最終客户不斷變化和不斷湧現的需求和偏好，並提供他們喜歡的新產品和服務，我們可能會失去業務量和/或無法繼續吸引新客户或保持現有客户。如果發生上述任何一種情況，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們面臨着客户集中的風險。

我們面臨客户集中風險。 截至2021年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六個月，我們五大保險公司客户的總收入分別約佔22%、32%和27%。

除我們的業績外，還有許多因素可能會導致客户流失或業務量下降。我們無法向您保證，我們將繼續與這些客户保持 相同級別的業務合作，或者根本不會。任何這些重要客户的業務損失，或支付給我們的佣金費率的任何下調，都可能對我們的收入和利潤產生重大不利影響。此外， 如果任何重要客户終止與我們的關係，我們不能向您保證我們將能夠及時或根本不能與類似的保險公司達成替代安排。

我們的業務在很大程度上依賴於汽車保險公司合作伙伴的收入，並受到與汽車保險行業相關的風險的影響。我們的業務也可能受到人壽保險、健康保險、團體意外保險和其他與財產相關的保險行業低迷的不利影響。

通過我們的 平臺和代理服務購買的大部分保險是汽車保險。我們的整體經營業績在很大程度上取決於我們在汽車領域的成功。截至2021年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六個月，我們總收入的56.3%、50.4%和53.7%來自我們的汽車部門。我們在汽車保險市場的成功將取決於許多其他因素，包括：

這些因素可能會阻礙我們的汽車分部 成功營銷，這將損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。我們還依賴於人壽、健康、團體意外和其他財產相關保險行業的經濟成功。對 人壽、健康、團體意外及其他財產相關保險的需求下降可能導致通過我們購買此類保單的最終客户減少。 這些市場中任何一個的低迷都可能由整體經濟低迷引起，這可能對 我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

最終客户可能會越來越多地決定直接從保險公司購買保險，這將對我們的財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

金融技術的進步，或稱金融科技， 以及互聯網保險產品的出現，使保險公司能夠以較低的成本直接接觸到更廣泛的客户羣， 最終客户可能會越來越多地決定直接從保險公司購買保險。越來越多的傳統保險公司已經建立了自己的在線平臺，直接向終端客户銷售互聯網保險產品。取消作為中介的 代理的過程，即所謂的“去中介化”，可能會使我們處於競爭劣勢，並減少對我們產品和服務的需求。非中介化也可能導致業務量大幅下降和保險代理業務佣金收入的損失 ，這可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響 。

我們的SaaS平臺可能無法獲得市場認可，這可能 對我們的運營業績產生不利影響。

我們在2023年推出了SaaS平臺，以進一步 將我們的保險代理業務從線下擴展到線上。儘管到目前為止，我們的SaaS平臺尚未產生任何收入，但我們預計它將成為我們未來收入的重要來源。我們SaaS平臺的成功有賴於中國所在的保險業採用SaaS平臺，這可能會受到監管要求和SaaS平臺被廣泛接受的影響。

SaaS平臺的市場接受度取決於多種因素，包括但不限於價格、安全性、可靠性、性能、客户偏好、公眾對隱私的關注以及限制性法律法規的頒佈。很難預測保險SaaS平臺的需求，以及保險SaaS市場未來的增長速度和規模。

如果我們或保險行業的其他平臺或其他行業的平臺出現安全漏洞、客户數據丟失、交付中斷或其他問題，SaaS 平臺的市場可能會受到影響。如果SaaS平臺沒有得到廣泛採用，或者由於缺乏客户接受度、技術挑戰、疲軟的經濟條件、安全或隱私問題、競爭技術和 解決方案、企業支出減少或其他原因而導致對SaaS平臺的需求無法增長，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響 。

我們的業務運營可能會受到新冠肺炎疫情的影響。

我們的業務可能會受到大範圍衞生流行病爆發的實質性和不利影響，例如新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情不僅導致大量經濟活動突然停止，而且自疫情爆發以來，還導致全球金融狀況急劇收緊，經濟前景顯著惡化。鑑於新冠肺炎疫情對經濟影響的不確定性，資本市場的波動性繼續飆升。許多國家的股票、債券和利率市場的波動性已達到可與全球金融危機期間相媲美的水平。隨着波動性飆升，市場流動性明顯惡化。同時，針對新冠肺炎疫情，各國政府採取了更加嚴格持久的防控措施。

尤其是人壽保險和健康險業務的傳統線下模式 受到阻礙，包括產品銷售和就業管理。在財產和意外傷害保險業務方面，新冠肺炎疫情對中國汽車行業的汽車銷量造成了不利影響，進而對汽車保險業務產生了不利影響。同時，新冠肺炎可能也給我們某些類型的財產和意外傷害保險產品的索賠帶來了額外的壓力。此外，新冠肺炎疫情擾亂了經濟活動，導致資本市場大幅波動，再加上較低的利率，對我們的投資業績構成了壓力。

新冠肺炎疫情的持續發展及其影響仍存在不確定性。上述任何因素和我們無法控制的其他因素都可能對整體商業環境產生不利的 影響，在我們開展業務的地區造成不確定因素，使我們的業務面臨不可預見的 損害，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。

我們可能無法吸引和留住經驗豐富的管理團隊和合格的人員。

我們的持續成功取決於我們是否有能力吸引和留住經驗豐富的管理團隊以及其他擁有必要專業知識和技能的員工。我們的能力受到各種因素的影響，包括我們制定的薪酬方案的結構和我們整體薪酬方案的競爭市場地位。我們的管理團隊和熟練員工可能會離開我們，或者我們可能會在任何時間終止他們的僱傭關係。我們不能向您保證，我們將能夠留住我們的管理團隊和技術熟練的員工，或及時找到合適或類似的替代者 。此外，如果我們的任何管理團隊或熟練員工離開我們或加入競爭對手，我們可能會失去最終客户。 此外，前員工可能會要求因辭職或退休而產生的某些補償，我們通常會根據具體情況進行談判 。然而，如果我們無法與這些員工達成雙方都能接受的解決方案，他們可能會採取其他 行動，包括但不限於啟動法律程序。此類法律程序可能會要求我們支付損害賠償金，轉移我們 管理層的注意力，導致我們產生成本並損害我們的聲譽。上述因素中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的應用程序、網站或計算機系統上的任何服務的任何重大中斷，包括我們無法控制的事件，都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們的業務高度依賴於我們的信息技術系統在交易量快速增長的同時及時處理跨不同市場和產品的大量交易的能力 。我們也越來越依賴我們的應用程序來促進我們保險代理的業務流程 。用户對我們應用程序的易用性會影響客户滿意度。我們的應用程序、會計、客户數據庫、客户服務和其他數據處理系統的正常運行和改進 對我們的業務和我們有效競爭的能力至關重要。我們不能向您保證，如果這些主要信息技術或通信系統中的任何一個出現部分或完全故障，我們的業務活動不會受到實質性中斷，這些故障可能是由於軟件故障、計算機病毒攻擊或系統升級導致的轉換錯誤等原因造成的。此外，我們的任何信息技術系統的長期故障 都可能損害我們的聲譽，並對我們的運營和盈利能力造成實質性的不利影響。

我們的任何主要IT和SaaS系統出現故障或跟不上技術發展的步伐，都會對我們的業務、運營結果和未來前景產生重大不利影響。

我們的專有技術和技術能力對於開發和維護我們的IT和SaaS系統以及支撐我們應用程序和平臺的基礎設施至關重要 ，而這反過來又對我們的業務運營和計劃中的發展至關重要。我們需要跟上快速發展的IT發展， 繼續投入大量資源，包括財務和人力資本資源，以維護、升級和擴展我們的IT和SaaS系統和基礎設施，以配合我們的業務增長和發展。然而，研究和開發活動具有內在的不確定性，對信息技術和專有技術開發的投資並不總是導致商業化或貨幣化，或導致業務量和/或盈利能力的增加。

快速發展的IT發展也可能使我們現有的系統和基礎設施以及新開發和實施的系統和基礎設施在我們能夠獲得足夠的收益以收回其投資成本之前過時，並可能導致重大損失，從而對我們的運營結果產生不利影響。 我們的IT和SaaS系統和基礎設施的任何重大故障都可能對我們的業務、運營結果、聲譽和業務前景造成實質性和不利影響，甚至可能使我們面臨潛在的索賠甚至訴訟。尤其是由於我們的IT和SaaS系統和基礎設施的一部分與我們的保險公司合作伙伴的IT和SaaS系統和基礎設施鏈接或連接， 這些合作伙伴大多是規模較大且信譽良好的金融機構，它們本身也受到嚴格的監管。由於我們嚴重依賴我們的應用程序以及我們的IT和SaaS系統和基礎設施來促進和開展業務，因此任何系統和基礎設施的長期故障也可能對我們的業務和運營結果產生重大影響。

我們內部銷售人員和員工的不當行為很難發現和阻止 ，可能會損害我們的聲譽，或導致監管制裁或訴訟費用。

我們通過內部銷售團隊和外部推薦來源推廣保險產品。此外，我們聘請外部推薦來源以深化我們的市場滲透並擴大最終消費者的覆蓋範圍，包括能夠接觸到汽車保險最終消費者的推薦服務提供商，如汽車售後服務提供商、外部註冊銷售代表。與我們的保險代理業務相關的這些銷售和營銷力量的活動和監管合規性 受我們與他們簽訂的協議條款和適用的中國法律的約束。其中任何一項的不當行為都可能導致我們違反法律、監管制裁、訴訟或嚴重的聲譽或財務損害。不當行為可能包括：

我們有內部政策和程序來阻止我們內部銷售人員和外部推薦來源的不當行為。因此，我們無法向您保證，我們的任何內部銷售團隊或外部推薦來源的不當行為可能不會發生，無論是無意的還是非故意的，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響。 此外，行業中不當行為的普遍增加可能會損害行業的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。

我們要承受來自客户的信用風險。

我們通常向保險客户授予信用期限 。雖然他們主要是保險公司，我們在過去三年中只有相對較小的應收貿易賬款減值，但不能保證我們應收的佣金和手續費收入不會與我們的保險客户發生糾紛 。鑑於我們客户的背景和他們所享有的談判地位，如果發生糾紛，我們通常處於較不利的地位，無法成功收回糾紛中的貿易應收賬款，我們的財務狀況和經營結果可能因此受到負面影響。然而，我們的信用風險評估程序可能會受到欺詐或串通欺詐或其他非法活動的影響，並且存在最終客户可能無法向我們償還保險費的風險。我們可能並不總是能夠 及時發現或防止此類不當行為，我們為防止此類活動而採取的預防措施也可能在所有情況下都有效 。未能保護我們的運營不受客户欺詐活動的影響，可能會給我們造成聲譽和經濟上的損失，並可能對我們的運營結果造成實質性的不利影響。

新業務的發展和新市場的擴張 可能會使我們面臨新的風險和挑戰。

我們於2023年推出了我們的SaaS平臺，並將在監管機構允許的範圍內繼續開發新業務和拓展新市場，這可能會使我們面臨新的風險和挑戰，包括但不限於：

網絡安全和數據隱私法還可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和財務狀況。

在提供我們的服務時，我們面臨的一個挑戰是保密信息的安全收集、存儲和傳輸。我們在業務過程中獲取有關終端消費者的某些私人信息，如姓名、個人識別碼、地址和電話號碼。我們還根據與保險客户的合作協議從他們那裏獲得了某些 個人數據，如車輛註冊號 和註冊日期、發動機編號、汽車的製造和型號以及潛在保險購買者的 汽車目前的保險狀態信息。向我們提供或收集的個人和其他數據的任何安全保護失敗或被認為無法維護，都可能損害我們的聲譽和品牌，並可能使我們面臨法律訴訟和潛在的責任， 任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。網絡安全、數據隱私和安全問題在中國的立法和監管中受到越來越多的關注。最近，在互聯網和移動平臺上運營的公司收集、使用、存儲、傳輸和安全個人信息的做法受到了越來越多的公眾審查。

2022年9月14日，中國網信辦發佈了《關於修改的決定(徵求意見稿)，增加了處罰上限，因此，修正案生效後，如果違反，可能會對我們的財務狀況造成更大的影響。此外，於2021年9月1日生效的《中華人民共和國數據安全法》適用於數據處理活動，包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、可用性和披露，以及對該等活動在中國境內的安全監管。2021年8月20日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》(以下簡稱《個人信息保護法》)，並於2021年11月1日起施行。PIPL 進一步強調處理者在個人信息保護方面的義務和責任，並規定了處理個人信息的基本規則 和個人信息跨境轉移的規則。

對網絡安全和數據隱私的監管要求在不斷髮展，可能會發生重大變化，這可能會導致我們的 相關職責範圍存在不確定性。例如，CAC於2021年11月14日發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《網絡數據安全條例(草案)》)。根據網絡數據安全條例草案， 數據處理商尋求在海外公開上市，影響或可能影響國家安全的，需要申請網絡安全審查 。確定什麼“影響或可能影響國家安全”的範圍和門檻仍有待食典委的不確定性 和進一步闡述。2022年1月4日，CAC會同中國其他12個監管部門發佈了修訂後的 網絡安全審查辦法(《修訂後的CAC辦法》)，並於2022年2月15日起施行。根據修訂後的《CAC辦法》，採購網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者、開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營者，應當按照《辦法》的規定進行網絡安全審查。此外，擁有100多萬用户個人信息的網絡平臺運營商 尋求在外國股市上市必須申請網絡安全審查。

根據《關鍵信息基礎設施安全保護條例》第十條的規定，關鍵信息基礎設施安全防護部門將及時 將識別結果通知運營商。截至殼牌公司在20-F表格中報告的日期，我們尚未收到此類 通知。此外，我們的中國法律顧問認為，我們不應因為我們沒有收到關鍵信息基礎設施安全保護部門的此類通知而被視為CIIO。此外，我們沒有受到任何主管監管機構在網絡安全、數據 和個人信息保護方面的任何重大行政處罰或其他制裁。我們的業務不涉及個人信息和重要數據的跨境傳輸， 如果未來涉及跨境傳輸，我們將採取必要的技術和組織措施來保護數據的安全，包括使用數據加密來保護傳輸中的個人信息。截至本殼牌公司20-F報表的日期， 尚未發生有關數據或個人信息被盜、泄露、損壞或丟失的重大網絡安全或數據保護事件 。根據修訂後的CAC辦法和網絡數據安全條例草案，如果按照目前的提議制定，我們 預計自己目前不會成為CAC網絡安全審查的對象，因為：(I)我們在業務中處理的數據 無論是其性質還是規模，通常都不會引發對中國國家安全的重大擔憂；以及(Ii)我們 尚未處理、也預計在可預見的未來不會處理超過100萬用户或 個人的個人信息。根據上述情況和現有信息，我們認為，截至殼牌公司提交20-F報表之日起，CAC對數據安全加強監管對我們業務的影響並不重要。

我們可能會受到第三方的知識產權侵權索賠 或其他指控，這可能會對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們無法確定我們的運營不會 或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的知識產權或其他權利。我們可能會在未來不時受到與知識產權或第三方的其他權利有關的法律訴訟和索賠。

此外，可能有第三方知識產權或其他權利在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關的專有技術和發明或其他專有資產的權利產生爭議。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，而不考慮它們的 是非曲直。

我們可能會涉及因我們的運營而產生的法律訴訟。

我們可能會不時涉及法律和行政訴訟。隨着我們的業務擴展，我們預期我們將繼續在日常業務過程中 面對訴訟及糾紛，這可能導致實際損害索償、凍結我們的資產及轉移我們管理層的注意力， 以及針對我們的董事、高級職員或僱員的法律訴訟，而責任的可能性及金額（如有）可能在長時間內 仍不清楚。

任何索賠、調查和訴訟的結果本質上都是不確定的 ，無論如何，對這些索賠進行辯護可能既昂貴又耗時。因此，我們對此類事項的準備金 可能不足，任何此類訴訟或訴訟程序的任何不利最終解決方案都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，即使我們最終在這些問題上勝訴，我們也可能 產生鉅額法律費用或遭受重大聲譽損害，這可能對我們的前景和 未來增長產生實質性的不利影響。

我們的運營依賴於中國的互聯網和移動互聯網基礎設施和電信網絡的表現，這可能無法支持與我們持續增長相關的需求。

中國幾乎所有的互聯網接入都是在工業和信息化部(簡稱工信部)的行政控制和監管下，通過國有電信運營商保持的。此外，我們主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心託管我們的服務器，為我們提供數據通信能力。如果中國的互聯網基礎設施或電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們將限制 使用替代網絡或服務。我們無法向您保證這些基礎設施將能夠支持與使用量持續增長相關的需求。

隨着我們業務的擴展，我們可能需要 升級我們的設施、技術、運營和信息技術基礎設施，以跟上我們的業務增長，這可能需要大量投資。此外，鑑於通過智能手機、平板電腦和其他移動設備訪問互聯網的趨勢日益增長，以及新移動設備和移動平臺的不斷髮布，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護我們的移動應用程序。但是，我們可能無法及時或根本無法有效地開發或增強這些技術，這可能會降低最終客户對我們業務流程的滿意度和效率。我們未能跟上技術快速變化的步伐，可能會影響我們留住或吸引產品和服務的最終客户或創造 收入的能力，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的業務受CBIRC和其他政府機構的監管，如果我們不遵守任何適用的法規和規則，可能會導致財務損失或損害我們的業務。

我們受《中華人民共和國保險法》、《專業保險代理監管規定》及相關規章制度的約束。我們在汽車保險和其他保險領域的業務受到銀監會的廣泛監管，銀監會在管理這些法律、規則和法規方面擁有廣泛的自由裁量權 並有權對我們實施監管制裁。根據2009年頒佈的《中華人民共和國保險法》修正案，銀監會已被授予對中國保險業的更大監管，部分原因是為了給投保人提供更多保護。

我們承保的保險產品的條款和費率、我們賺取的佣金費率以及我們經營保險代理業務的方式都受到監管。這些法規中的更改 可能會影響我們銷售產品的盈利能力。 任何收緊保險費或保險代理佣金的法規或行政措施都可能對我們的保險代理業務的收入和盈利產生實質性的不利影響 如果我們無法增加保險業務量 足以彌補汽車保險佣金產生的收入減少，或將我們 佣金費率的任何下降影響轉嫁給我們的外部推薦來源。無論如何，如果不遵守 我們所受的任何法律、規則和法規，可能會導致罰款、業務擴張限制，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

未能獲得、續訂或保留某些許可證、許可或批准可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

根據中國法律法規，我們必須 持有相關監管部門頒發的各種許可證、許可和批准，以允許我們開展業務經營 包括經營保險代理服務的許可證。任何違反法律或法規要求或暫停或吊銷這些許可證、許可證和批准的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。保險 和保險代理行業內的許可要求正在不斷演變，我們可能會受到更嚴格的監管要求，原因可能是法律法規的澄清 或法律法規解釋或實施的變化，或者中國新法規或指導方針的出臺。我們可能需要 在未來獲得其他許可證、許可或批准，或以其他方式遵守其他法規要求。 我們無法向您保證，我們將來將能夠保留、獲得或續訂相關的許可證、許可或批准。這反過來可能會阻礙我們的業務運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

中國監管機構的檢查和調查 可能導致罰款和/或其他處罰，這可能會對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

銀監會不時在中國對中國保險代理公司的內部控制以及財務和經營合規情況進行全面的評估和檢查。 作為中國保險代理業的參與者，我們將接受中國監管機構對我們是否遵守中國法律法規的定期或臨時檢查和調查，這可能會對我們施加罰款和/或其他處罰。不能保證我們能夠滿足所有適用的監管要求和準則，或始終遵守所有適用的法規，也不能保證我們將來不會因為監管檢查而受到罰款或其他 處罰。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府確定與VIE結構有關的合同安排 不符合中國對某些行業外商投資的監管限制，或者如果這些規定或其解釋方式發生變化，我們中國子公司可能受到嚴厲處罰或被迫放棄其在該等業務中的權益。

我們、中國子公司和VIE面臨與我們的公司結構相關的重大風險。我們不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務由其子公司進行，並通過與總部設在中國的VIE的合同安排進行，這種結構給投資者帶來了獨特的風險 。VIE結構為投資者提供了對總部位於中國的公司的外國投資敞口，中國法律禁止或限制外國對運營公司的直接投資，投資者可能永遠不會持有中國運營公司的股權。中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規來監管與電信相關的業務。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化 ，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們在開曼羣島的控股公司、VIE和我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性， 可能會影響與VIE的合同安排的有效性和可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的財務業績。

由於本公司為於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，因此根據中國法律及法規，本公司被歸類為外國企業，而每家中國附屬公司均為 外商投資企業(“外商投資企業”)。為遵守中國法律法規，本公司根據外商獨資企業、外商投資企業及其股東之間的一系列合同安排，通過外商投資企業在中國開展業務。見“項目4.關於C公司組織結構的信息--與VIE及其股東的合同安排”。我們、我們的子公司 和投資者不擁有VIE的股權、外國直接投資或通過此類所有權或投資控制VIE。與VIE有關的合同安排並不等同於VIE業務的股權所有權。 本殼牌公司報告中20-F表格中提到的因VIE而給我們和我們的子公司帶來的控制權或利益僅限於VIE，並受美國公認會計準則下的VIE合併條件的限制。符合美國公認會計原則的VIE合併一般發生在以下情況：(1)我們或我們的子公司在VIE中擁有重大經濟利益，並對VIE的潛在損失或收益有重大風險敞口 ，以及(2)對VIE最重要的經濟活動擁有權力。出於會計目的，我們是VIE的主要受益人。此外，管理VIE的合同協議還沒有在法庭上得到檢驗。

我們相信我們的公司結構和合同安排符合中國的法律和法規。基於吾等對相關法律法規的理解，吾等中國法律顧問Junhe LLP認為，WFOE、VIE及其股東之間的每份合同均有效、具有約束力，並可根據其條款 強制執行。

然而，關於中國法律法規的解釋和應用仍然存在很大的不確定性。中國政府當局可能不同意我們及其子公司的公司結構或任何前述合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求或政策。

如果監管機構認為我們、我們的子公司和VIE的公司結構和合同安排全部或部分非法，我們可能不得不修改我們的公司結構以符合監管要求。我們和我們的子公司可能無法在不對其業務造成實質性影響的情況下實現這一目標。

如果我們、我們的子公司和VIE的公司結構和合同安排違反中國現有或未來的法律或法規，相關監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

新的中國法律、規則和法規可能會對我們、我們的子公司和VIE的公司結構和合同安排施加 額外要求。如果這些 處罰或要求中的任何一項導致我們和我們的子公司失去指導VIE活動的權利或其獲得經濟利益的權利，我們將不能再將VIE的財務結果合併到我們的合併財務報表中，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

吾等及中國附屬公司依賴與VIE及VIE股東的合約安排 經營業務，但在提供營運控制權方面可能不如直接所有權有效 。

我們及中國附屬公司依賴與VIE及其股東的合同 安排來經營業務。這些合同安排可能不如直接 所有權有效，為我們和中國子公司提供對VIE的控制權。

由於吾等及中國附屬公司於VIE並無直接所有權權益，故我們依賴VIE及其股東履行與彼等訂立的合約安排下各自責任的表現，以鞏固我們的財務業績。VIE的股東可能不符合我們和中國子公司的最佳利益，或未能履行其合同義務。

吾等及中國附屬公司可根據與VIE及其股東簽訂的合約，更換VIE的股東 。然而，若與該等合同或更換VIE股東有關的任何爭議仍未解決，吾等及中國附屬公司必須根據中國法律執行其在該等合同下的權利，並受中國法律制度的不確定性影響。

VIE或其股東如未能履行其與WFOE訂立的合約安排下的責任，將對吾等及其中國附屬公司的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

若VIE或其股東未能根據其與WFOE的合約安排履行其各自的責任，吾等及中國附屬公司可能會招致鉅額成本及 花費額外資源以執行該等安排。我們和中國子公司可能還必須依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履約或禁令救濟，以及索賠。這樣的補救措施可能不會有效。

WFOE與VIE及其股東的合同安排受中國法律管轄，並規定通過中國的仲裁解決糾紛。因此， 這些合同安排將根據中國法律進行解釋，因這些合同安排而產生的任何爭議將按照中國法律程序解決。

中國法律制度的不確定性可能會限制我們和中國子公司執行這些合同安排的能力。如果吾等及中國附屬公司 無法執行有關VIE的合約安排，或在執行此等合約安排方面出現重大延誤或其他障礙，吾等及中國附屬公司開展業務的能力，以及吾等的財務狀況及經營結果可能會受到重大不利影響 。見“-與在中國做生意有關的風險-解釋和執行中國法律、規則和法規方面的不確定性可能對我們的業務產生重大不利影響。”

VIE的股東可能與我們(中國子公司)存在潛在的 利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

VIE股東的利益 可能與我們、中國子公司和VIE的利益不同。當利益衝突發生時，任何或所有這些個人 可能不符合我們作為中國子公司的最佳利益，任何利益衝突可能不會以有利於我們作為中國子公司的方式解決。此外，這些個人可能違反或導致VIE和中國子公司違反或拒絕與WFOE續簽現有的 合同安排。

除吾等外，中國附屬公司並無安排 處理該等股東與其任何成員之間的潛在利益衝突。我們中國子公司依賴這些股東 遵守開曼羣島和中國的法律。這些法律規定，董事對美國負有信託責任，本着善意和我們的最佳利益行事，而不是利用他們各自的職位謀取私利。

然而，中國和開曼羣島的法律框架不提供在與另一個公司治理制度發生衝突時解決衝突的指導。若 吾等中國附屬公司不能解決彼等與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛， 吾等中國附屬公司可能會依賴法律程序，這可能會擾亂其業務，並令彼等就該等法律程序的結果面臨重大不確定性 。

外商投資法實施方面的重大不確定性 可能會對我們中國子公司的公司結構和運營產生重大影響。

2019年3月15日，全國人大公佈了《中華人民共和國外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》)，自2020年1月1日起施行，取代《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，成為外商在中國投資的法律基礎。外商投資法雖然規定了三種形式的外商投資，但沒有將合同安排明確規定為外商投資的一種形式。

外商投資法規定，外商投資的概念包括法律、行政法規或者國務院規定的“其他方式”向中國投資的外國投資者。今後的法律、行政法規或者國務院規定的，可以將合同安排視為外商投資的一種形式。因此，合同安排可能被視為違反外國投資准入要求和對上述合同安排的解釋。

中國法律和法規的變化可能對我們中國子公司的合同安排和業務產生重大不利影響。如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定要求現有合同安排的公司採取進一步行動，我們中國子公司可能在及時完成此類行動方面面臨重大不確定性。我們中國子公司可能被要求解除合同安排和/或處置VIE，這可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

VIE的破產或清算可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

如果VIE成為破產或清算程序的標的，我們和中國子公司可能會失去使用和享受VIE持有的資產的能力。吾等及中國附屬公司 透過與VIE及其股東及附屬公司的合約安排在中國開展業務。作為這些安排的一部分，VIE及其子公司持有對我們的業務運營至關重要的幾乎所有資產。

如果這些實體中的任何一個破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，它們可能無法繼續其部分或全部業務活動，這反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果VIE進行自願或非自願清算程序，其股東或不相關的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利，這將阻礙其經營業務的能力，並反過來可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和我們證券的價值產生實質性的不利影響 。

我們在中國開展業務， 我們的所有資產基本上都位於中國。因此，我們的業務、經營業績及財務狀況可能在很大程度上受到中國政治、經濟及社會狀況的影響。中國政府可隨時幹預或影響我們的運營 ，這可能導致我們的運營及╱或收購後證券價值發生重大變化。

中國的經濟、政治和社會條件與其他司法管轄區國家有許多不同之處，包括政府介入的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。中國政府通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構、向特定行業或公司提供優惠待遇，或對某些行業實施全行業政策，對中國的經濟增長實施重大控制。經濟改革措施也可能在不同行業或全國不同地區進行不一致的調整、修改或實施，因此不能保證中國政府將繼續奉行經濟改革政策，或者改革的方向將繼續有利於市場。

雖然中國經濟在過去40年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施的鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施 可能有利於中國整體經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的經營業績和財務狀況可能會因政府對資本投資、外國投資的控制或適用税收法規的變化而受到實質性的不利影響。此外，新冠肺炎疫情還可能對中國經濟產生嚴重的負面影響。中國經濟增速的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們產品的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。此外，中國政府可以頒佈法律、法規或政策，尋求對某些行業或某些活動的現行監管制度進行更嚴格的審查或完全修訂。此外，中國政府最近也表示有意對中國公司的海外證券發行和外國投資施加更多監督和控制。任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並顯著限制或完全阻礙我們向您提供或繼續提供證券的能力，並導致我們證券的價值大幅縮水或一文不值。

我們能否成功維持或發展中國的業務 取決於各種因素，而這些因素是我們無法控制的。這些因素包括宏觀經濟和其他市場狀況、政治穩定、社會狀況、控制通貨膨脹或通貨緊縮的措施、税率或徵税方法的變化、法律、法規和行政指令或其解釋的變化，以及行業政策的變化。如果我們未能及時採取適當措施應對任何變化或挑戰，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

CAC最近加強了對數據安全的監管，尤其是對尋求在外匯上市的公司的監管，這可能會顯著限制或完全阻礙我們的融資活動能力 ，並對我們的業務和您的投資價值產生實質性和不利的影響。

2021年12月28日，民航委會同其他12個政府部門發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法(2021年)》，並於2022年2月15日起施行。 根據《網絡安全審查辦法(2021年)》，關鍵信息基礎設施運營商購買對國家安全有或可能產生不利影響的互聯網 產品和服務，必須申請網絡安全審查。同時，持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者欲將其證券在外國證券交易所上市，必須申請網絡安全審查。同時，如果政府當局認為任何數據處理活動影響或可能影響國家安全，則有權對此類活動啟動網絡安全審查。

2022年7月7日，CAC發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。這些措施旨在規範數據的跨境轉移，其中包括：(1)數據處理者在海外提供重要數據；(2)關鍵信息基礎設施運營商或數據處理者處理超過100萬人的個人信息向海外當事人提供個人信息；(3)自上一年1月1日起累計向海外提供10萬人的個人信息或1萬人的敏感個人信息的數據處理者向海外當事人提供個人信息；或者(4)出現CAC申請安全評估所需的其他場景 。此外，這些措施還要求數據處理者在向CAC申請安全評估之前，對在海外提供數據的風險進行自我評估 。截至殼牌公司提交20-F表格之日起，《數據跨境轉移安全評估辦法》並未對我們的業務或運營結果產生實質性影響。由於《跨境轉移數據安全評估辦法》是新頒佈的，其解釋和實施仍存在很大不確定性，尚不清楚中國有關監管部門是否會得出與我們相同的結論。

根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府當局的批准和/或備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》等6個文件和5個配套指引《境外上市備案規則》，並於2023年3月31日起施行。 根據《境外上市備案規則》，在《境外上市備案規則》實施前已在境外發行股票或已在境外上市的中國公司，屬於股份制企業，在後續境外發行或上市前，股份制企業無需立即申請備案。然而，《境外上市備案規則》等規定，發行人或其在中國境內的主要經營實體須於發行完成後三個工作日內向中國證監會備案其在同一離岸市場的後續發行 ，並在其首次公開發行或上市的境外股票市場遞交中國境外發行申請或上市申請後三個工作日內向中國證監會備案。

在境外上市備案規則實施 之前，我們已在納斯達克上市。因此，本公司符合“股份制企業”的資格，根據海外上市備案規則，在隨後的海外上市或上市之前，我們不需要立即申請備案。然而， 我們被要求在該等發行完成後三個工作日內向中國證監會備案其在同一離岸市場的後續發行，並在中國提交上市申請後三個工作日內向中國證監會備案我們的首次公開發行或在境外股票市場以外的股票市場上市。 任何發行、上市或任何其他融資活動如果不符合備案要求，可能會對我們造成行政處罰，如責令改正、警告、罰款等處罰，我們的控股股東、實際控制人、 任何直接負責的主管人員和其他直接責任人員。鑑於目前階段圍繞中國證監會備案要求的不確定性，我們無法向您保證，如果我們未來在其他離岸股票市場上市或後續發行、發行可轉換公司債券、可交換債券或其他類型的股權證券，我們將能夠及時完成備案並完全遵守相關新規。

截至本殼牌公司在20-F表格中的報告日期，我們尚未收到中國證監會或任何其他中國監管機構關於離岸發行的任何查詢、通知、警告或制裁。然而，如果未來確定我們的離岸發行需要中國證監會或其他監管機構的批准或其他 程序，我們是否可以或需要多長時間獲得此類批准 或完成此類程序尚不確定，任何此類批准或完成都可能被撤銷。任何未能取得或延遲取得該等批准 或完成該等離岸發行手續，或撤銷吾等取得的任何該等批准，將會因未能尋求批准吾等離岸發行而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁 。這些監管機構 可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的分紅能力，限制我們在中國的經營特權 ，推遲或限制我們的離岸發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們的普通股和美國存託憑證的交易價格產生重大影響的 行動。

中國政府經濟和政治政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生負面影響，從而可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們幾乎所有的業務都是通過中國子公司、位於中國的VIE進行的。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景在很大程度上取決於中國的經濟發展。中國的經濟在許多方面與大多數其他國家的經濟不同，包括政府在經濟中的參與量、經濟發展的總體水平、增長率以及政府對外匯和資源配置的控制。

雖然中國經濟在過去幾十年中取得了顯著增長，但這種增長在不同時期、地區和經濟部門之間仍然不均衡。中國政府 還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。中國政府採取的任何行動和政策都可能對中國經濟產生負面影響，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

解釋和執行中國法律、規則和法規的不確定性可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們中國子公司面臨着由中國的法律制度產生的風險，包括法律解釋和執行方面的風險和不確定性，以及中國的規章制度可能在很短的時間內迅速變化。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的。 1979年，中國政府開始公佈全面的法律法規體系，管理一般的經濟事務，特別是各種形式的外商投資(包括外商獨資企業和合資企業)。這些法律、法規和法律要求相對較新，經常變化，它們的解釋和執行可能會帶來不確定性，可能會限制我們作為中國子公司可獲得的法律保護的可靠性。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，可能具有追溯效力。因此，在違規發生之前，我們可能不知道違反了這些政策和規則。

我們無法預測中國法律制度的未來發展。我們可能需要為我們的運營購買額外的許可、授權和批准，而我們可能無法 獲得這些許可、授權和批准。我們無法獲得此類許可或授權可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

中國案的行政和法院訴訟可能會曠日持久，導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們可能享有的法律保護水平。這些不確定性可能會阻礙我們執行合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國有關中國居民投資離岸公司的規定 可能使中國居民實益擁有人或中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向中國子公司注資的能力，或限制中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力 ，或可能以其他方式對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》(《第37號通知》)。第37號通知取代了2005年11月1日起施行的《關於境內居民通過境外特殊目的公司開展集資和反向投資活動外匯管理有關問題的通知》(《第75號通知》)。

第37號通函規定，在設立或控制離岸公司(“離岸特殊目的公司”)之前，為擁有中國企業資產或股權的離岸特殊目的公司提供融資，每名作為離岸特殊目的公司實益擁有人的中國居民(無論是自然人或法人)必須向外滙局當地分支機構完成規定的登記手續。根據第37號通函，中國居民在某些情況下必須修訂其安全登記，包括向離岸特殊目的機構注入中國企業的任何股權或資產，或離岸特殊目的實體的資本發生任何重大變化(包括股份轉讓或互換、合併或 分部)。

2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化完善外匯直接投資管理政策的通知》(《通知13》)。通知 13指出，自2015年6月1日起，中國境內銀行將審核辦理境外直接投資外匯登記，包括首次外匯登記和外匯變更登記。然而，政府當局和銀行對本通知的解釋和執行仍然存在很大的不確定性。

2017年12月26日，發改委發佈《企業境外投資管理辦法》(《辦法11》)，自2018年3月1日起施行。辦法11規定，中國企業通過受控制的境外特殊目的機構進行的境外投資，必須獲得國家發改委的批准或向發改委備案。

根據商務部2014年9月發佈的《辦法11》和《對外投資管理辦法》，中國企業的對外投資必須經商務部、國家發改委或其所在地分支機構批准或備案。對於某些對外直接投資，國有企業還可能被要求向國有資產監督管理部門辦理審批或備案手續。

我們已要求我們的現有股東 及據我們所知為中國居民的實益擁有人完成外匯登記，而據我們 所知為中國企業的人士須遵守與對外投資有關的規定。然而，我們可能不完全瞭解作為中國居民的實益擁有人的身份 。我們無法控制我們的實益擁有人，也不能保證我們的所有實益擁有人都是中國居民，遵守第37號通函或相關的安全規則或其他與對外投資相關的 規定。

如果我們的任何實益擁有人為中國居民 未能遵守第37號通函或相關的外管局規則或其他對外投資相關規定，中國子公司可能被處以罰款和法律處罰。未能遵守第37號通函或相關外管局規則或其他對外投資相關規定 可能被視為逃避外匯管制，並根據中國法律承擔責任。因此，外管局可以限制我們的外匯活動，包括中國子公司對我們的股息和其他分配，以及我們對中國子公司的出資額 。

如果我們的任何實益所有人是中國居民 未能遵守措施11，這些實益所有人的投資可能會被暫停或終止，而這些受益的 所有人可能會受到警告或適用的刑事責任。上述任何一項都可能對我們的業務、收購機會和融資選擇產生重大不利影響。

未能遵守員工持股計劃或股票期權計劃的註冊要求可能會使我們和我們的中國股權激勵計劃參與者受到罰款和其他法律或 行政處罰。

根據第37號通函，中國居民因身為董事、海外公司中國子公司高級管理人員或僱員而參與境外非上市公司股權激勵計劃的，可在 行使權利前向外滙局或其當地分支機構提出外匯登記申請。我們的董事、高管和其他已獲得期權的中國居民員工可以按照第37號通告申請外匯登記。

我們和我們的董事、高管及其他已獲得期權的中國居民 應遵守外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》。根據《通知》，境外上市公司的員工、董事、監事等參與股權激勵計劃的人員為中國居民的，必須通過境內合格代理人向外滙局登記，並辦理其他手續。

未能完成SAFE登記可能導致 我們的員工、董事、監事和其他參與我們股票激勵計劃的管理人員受到罰款和法律制裁 或限制中國子公司向我們派發股息的能力。未能完成SAFE登記也可能限制我們 根據股份激勵計劃支付款項或接收股息或銷售所得款項，或向中國子公司注資 的能力。此外，我們面臨監管方面的不確定性，可能會限制我們根據中國法律為董事和員工採取額外的 股份激勵計劃的能力。

根據《中國企業所得税法》，我們可能被視為中國居民企業 ，因此可能需要繳納中國所得税。

根據2008年1月1日起生效並於2018年12月29日修訂的《中國企業所得税法》及其於2008年1月1日起生效並於2019年4月23日修訂的實施細則 ，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，其全球收入將被徵收25%的企業所得税。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的生產、運營、人事、會計和財產進行實質性的、全面的管理和控制的機構。

國家税務總局發佈了被稱為82號通知的指導意見，為確定中資控股離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一定的具體標準。第82號通函僅適用於由中國企業控制的離岸企業，不適用於我們等由外國企業或個人控制的離岸企業。

然而，《第82號通知》中規定的確定標準可能反映了國家税務總局對“事實管理機構”測試應如何確定離岸企業的納税居民身份的總體立場，無論這些企業是否由中國企業控制。根據新税法，我們 可能被視為中國納税居民，並可能對其全球收入統一繳納25%的企業所得税，這可能會對其經營業績產生重大不利影響。

向外國投資者支付的股息和外國投資者出售A類普通股的收益 可能受中國税法的約束。

根據中國企業所得税法及其實施細則，一般情況下，10%的中國預扣税適用於支付給非居民企業投資者的股息， 該企業在中國沒有設立或營業地點，或有該等設立或營業地點，但股息與該等設立或營業地點沒有有效聯繫，在每種情況下，該等股息均來自中國境內的來源 。同樣，若該等投資者轉讓A類普通股所產生的任何收益被視為源自中國境內的收入，則該等收益亦須按現行税率10%繳納中國税項，但須受相關税務條約所載任何減税或豁免的規限。

如本公司被視為中國居民企業，則就A類普通股支付的股息及轉讓A類普通股所得的任何收益，將被視為源自中國境內的收入，並須繳納中國税項。此外，如本公司被視為中國居民企業，則向非中國居民個人投資者支付的股息及該等投資者轉讓A類普通股所得的任何收益 可按現行税率20%繳納中國税，但須受適用税務條約所載任何減免税的規限。

如果我們或我們在中國以外設立的任何子公司被視為中國居民企業，則A類普通股的持有人是否可以享受中國與其他國家或地區簽訂的 所得税條約或協議的好處尚不清楚。如果支付給非中國投資者的股息或此類投資者轉讓A類普通股的收益需要繳納中國税，您在A類普通股的投資價值可能會大幅下降。

我們的股東面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》(《通知》)，取代或補充了國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》(《698號通知》)的部分規定。通函7列出了可能需要繳納中國企業所得税的中國資產間接轉讓的更廣泛範圍 。第7號通告還載有關於此類間接轉讓何時被視為缺乏真正的商業目的並因此被視為避税的詳細指導方針。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》(《國家税務總局第37號通知》)，自2017年12月1日起施行，並於2018年6月15日進行了修訂。税務總局第37號通告進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非中國投資者在第698號通函項下的有條件申報責任由轉讓人、受讓人或轉讓的相關中國居民企業的自願申報取代。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自此類間接轉讓的收益可能需要繳納中國企業所得税，目前税率為10%，而受讓人有義務從銷售收益中預扣税款。

根據通函7，投資者透過公開證券交易所出售股份所得收益，如該等股份是透過公開證券交易所交易而取得，則無須繳納中國企業所得税 。

關於第7號通告和SAT第37號通告的適用仍然存在不確定性。中國税務機關可以認定，第7號通知和第37號通知適用於涉及非居民企業作為轉讓人的境外子公司的離岸重組交易或股份出售。 中國税務機關可以就該交易的備案追究此類非居民企業的責任，並請求中國子公司協助備案。

因此，我們在此類交易中的非居民子公司可能面臨根據通告7和SAT通告37申報義務或納税的風險，除非 有理由證明交易具有合理的商業目的，如集團重組或其他允許的情況。實際上，沒有發生類似性質的重大交易受到中國税務機關質疑的情況。然而，鑑於中國的税務管理日益嚴格，以及第7號通告的不確定性，我們不能向您保證此類交易不存在納税申報或結算風險。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們和中國子公司有效利用我們淨收入的能力，以及我們在集團之間、跨境和向投資者轉移現金的能力 ，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。中國附屬公司的收入淨額基本上全部以人民幣計值。在目前的公司結構下，我們主要依賴中國子公司的股息支付 來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。

人民幣可在“經常項目”下兑換，包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下兑換，“資本項目”包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從在岸子公司獲得的貸款或為其獲得的貸款。某些中國子公司 可以在未經外匯局批准的情況下購買外幣進行“經常項目交易”的結算，並遵守一定的程序要求。

然而，中國政府當局可能會限制或取消中國子公司購買外幣進行經常賬户交易的能力。資本項目下的外匯交易仍然受到限制，需要外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。

由於中國附屬公司的大部分收入以人民幣計價，任何現有及未來的貨幣兑換限制可能會限制其利用以人民幣產生的現金 為其在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向股東(包括A類普通股持有人)支付股息的能力。這些限制還可能限制我們通過債務或為中國子公司進行股權融資獲得外幣的能力。

人民幣價值的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

人民幣兑美元 及其他貨幣的價值可能會波動，並受（其中包括）中國政治和經濟狀況的變化以及 中國外匯政策的影響。隨着外匯市場的發展以及利率市場化 和人民幣國際化的進展，中國政府可能會宣佈進一步改變匯率制度，人民幣兑美元可能會大幅升值 或貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣與美元之間的匯率。

人民幣大幅升值可能對閣下的投資構成重大不利影響。例如，就我們需要將從境外融資活動收取的美元 兑換為人民幣以用於中國附屬公司的運營而言，人民幣兑美元升值將減少我們從兑換中收取的人民幣 金額。相反，倘我們（中國附屬公司）將人民幣兑換為美元以 支付A類普通股股息或用於其他業務目的，則美元兑人民幣升值 將減少我們（中國附屬公司）可用的美元金額。

中國提供了有限的對衝選擇 ，以減少我們對匯率波動的風險敞口。截至殼牌公司在20-F表格中報告的日期，我們尚未進行任何重大對衝交易以減少我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能會進行套期保值交易 ，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口。 此外，中國外匯管制法規可能會放大貨幣匯兑損失，限制我們將人民幣 兑換成外幣的能力。

如果美國上市公司會計 監督委員會（PCAOB）無法按照《外國公司責任法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act）的要求對我們的審計師進行檢查， SEC將禁止我們的ADS交易。對我們的ADS的交易禁令或交易禁令的威脅可能會對您的投資價值產生重大 不利影響。此外，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查， 將剝奪我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。

根據《外國公司問責法》(“HFCA法案”)，如果上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)連續三年不能檢查發行人的審計師，發行人的證券將被禁止在美國證券交易所交易。PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告(“認定報告”)，認定PCAOB 無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)內地中國[br}人民代表Republic of China因一個或多個內地主管部門擔任中國職位；(2)作為中華人民共和國特別行政區和中華人民共和國屬土的香港，因為一個或多個香港主管部門擔任職務。此外，確定報告還確定了受這些決定製約的具體註冊會計師事務所(“PCAOB 確定的事務所”)。

我們的前審計師Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)發佈了我們截至2021年9月30日和2022年9月30日的財政年度的審計報告，包括在本殼牌公司報告20-F表的其他地方，我們的現任審計師OneStop Assurance PAC新加坡(“OneStop”)， 和WWC，P.C.(“WWC”)，發佈了截至2021年12月31日和202年12月31日的財政年度的審計報告， 與本殼牌公司報告中其他地方的Alpha Mind有關。作為在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期 檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。截至殼牌公司在20-F表格中的報告日期，Marcum Asia、OneStop和WWC不包括在確定報告中PCAOB確定的公司名單中。

2022年8月26日，PCAOB宣佈，它已與中國證券監督管理委員會(“證監會”)和財政部(“財政部”)簽署了一份關於對內地和香港的中國會計師事務所進行檢查和調查的禮賓聲明(“議定書”)。根據該議定書，PCAOB於2022年9月至11月期間在香港對符合認定報告的選定註冊會計師事務所進行了檢查。

2022年12月15日， PCAOB董事會宣佈其已完成檢查，確定其完全有權對總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查或調查，並投票撤銷《決定報告》。

儘管如此，公司是否有能力保留一名接受PCAOB檢查和調查的審計師，包括但不限於檢查與我們相關的審計工作底稿，可能取決於美國和中國監管機構的相關立場。與我們相關的OneStop的 審計工作底稿位於中國。對於像本公司這樣在中國有業務的公司的審計， 在未經中國當局批准的情況下，其審計師是否有能力完全配合PCAOB對中國的審計工作底稿的要求存在不確定性。如果PCAOB因外國司法當局的立場而無法全面檢查或調查本公司的審計師，或者PCAOB因協議聲明的實施受到任何阻礙而重新評估其決定，則這種缺乏檢查或重新評估可能導致根據HFCA法案禁止本公司的 證券交易，並最終導致證券交易所決定將本公司的 證券退市。因此，HFCA法案要求在評估新興市場公司的審計師資格時，特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師的資格，對新興市場公司應用更多和更嚴格的標準。這些動態 可能會給我們的產品增加不確定性。

2022年12月29日，《加速追究外國公司責任法案》或《AHFCA法案》簽署成為法律，將觸發《HFCA法案》規定的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。因此，上面提到的風險增加了。

如果我們的美國存託憑證受到《HFCA法案》或《AHFCA法案》規定的交易禁令的限制，我們的美國存託憑證的價格可能會受到不利影響，而此類交易禁令的威脅也會對其價格產生不利影響。如果我們無法在提供充足流動性的另一家證券交易所上市，此類交易禁令可能會嚴重削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力 。此外，如果我們能夠維持我們的普通股在非美國交易所上市，擁有我們的美國存託憑證的投資者可能需要 採取額外步驟在該交易所進行交易，包括將美國存託憑證轉換為普通股和建立非美國的經紀賬户。

HFCA法案還對歐盟委員會確定的發行人提出了額外的認證和披露要求，這些要求適用於將發行人列為歐盟委員會確定的發行人後的 年。附加要求包括證明發行人不是相關司法管轄區的政府實體所擁有或控制的 ，年度報告的額外要求包括： 披露發行人的財務由不受PCAOB檢查的公司審計，披露相關司法管轄區的政府實體對發行人的所有權和控制財務權益的披露，發行人或其經營實體董事會成員的中國共產黨或CCP的姓名，以及發行人的章程是否包括 CCP的章程，包括該章程的文本。

《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的執行可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

全國人民代表大會常務委員會於2008年制定了勞動合同法，並於2012年12月28日對其進行了修改。《勞動合同法》對固定期限僱傭合同、非全日制僱傭、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱傭、解僱員工、遣散費和集體談判等方面作出了具體規定，以完善中國以前的勞動法。

根據勞動合同法，用人單位必須 與為用人單位連續工作十年的任何員工簽訂無限期勞動合同。此外，如果 員工要求或同意續簽已連續簽訂兩次的固定期限勞動合同，則除某些例外情況外，由此產生的 合同必須具有無限制的期限，但某些例外情況除外。

除某些例外情況外，在勞動合同終止或到期時，用人單位必須向員工支付遣散費。此外，自勞動合同法生效以來，中國政府部門出臺了各種與勞動有關的新規定。根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金。用人單位必須為職工辦理社會保險登記並開立住房公積金賬户 ，並與職工一起或分別為職工繳納社會保險費和住房公積金。

若干中國附屬公司未按中國有關規定為本公司員工繳足社保保險計劃及住房公積金 。因此，我們可能需要補繳這些計劃的供款，以及支付滯納金和罰款。

此外，某些中國子公司通過第三方人力資源機構提供社會保障保險，以支付社會保險費併為住房 基金繳費。根據第三方人力資源機構與中國子公司及其相關子公司簽訂的協議，第三方人力資源機構有義務為這些實體的員工 繳納社會保險費和住房公積金。這種安排可能被認為是沒有遵守中國相關法律法規的規定，該法律法規要求用人單位 繳納社會保險費並向住房公積金繳費。此外，如果第三方人力資源機構 未能按照適用的中國法律法規的要求為員工或代表員工繳納社會保險費或住房公積金繳費，中國子公司及其子公司可能會因未能履行作為用人單位 繳納社會保險和住房公積金的義務而受到當地社會保險主管部門 和當地住房公積金管理中心的處罰。此外，我們已在財務報表中應計，但沒有按照中國相關法律法規的要求，為員工的社會保險計劃和住房公積金作出全額繳款。截至殼牌公司在Form 20-F中的報告 的日期，我們不知道監管部門發出了任何通知，或這些員工在這方面提出了任何索賠或要求。

由於這些法規的解釋和實施正在演變，中國子公司的僱傭做法可能在任何情況下都不被視為符合法規。因此，這些實體可能會因勞資糾紛或調查而受到處罰或承擔重大責任 。

根據中國法律，美國監管機構對位於中國的公司進行調查和收集證據的程序存在不確定性。

在美國常見的股東索賠或監管調查，從法律或實際角度來看，在中國一般都很難追究。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能會效率低下。

根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條(“第一百七十七條”)，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國政府批准，中國境內任何單位或個人在接受海外監管機構直接調查或發現證據時，不得向海外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和資料，這可能會對獲取中國境外進行的調查和訴訟所需的信息構成重大法律和其他障礙。境外證券監管機構不能直接在中國內部進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。此外，截至殼牌公司提交本20-F表格的報告之日，尚無關於適用第177條的實施細則或條例，因此，有關政府當局將如何解釋、實施或適用該條款仍不清楚。因此，海外證券監管機構在中國境內進行調查和收集證據的程序和必要的時間也存在 不確定性。如果美國證券監督管理機構無法進行此類調查， 存在他們可能決定暫停或註銷我們在美國證券交易委員會的註冊，也可能是我們的證券從美國境內交易市場退市的風險。

與ADSS相關的風險

美國存託憑證的市場價格可能會波動。

美國存託憑證的交易價格已大幅波動 ，並將繼續波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素，如市場價格的表現和波動，或者其他上市互聯網公司或其他總部位於中國的公司近年來在美國上市的財務業績不佳或惡化 。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了顯著的波動，在某些情況下，包括其交易價格的大幅下跌。包括互聯網和電子商務公司在內的其他中國公司的證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。 此外，任何關於其他中國公司公司治理做法不健全或會計舞弊、公司結構 或其他事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的整體態度產生負面影響。此外，證券市場可能會不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，這可能會對美國存託憑證的市場價格產生重大 不利影響。

除上述因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動，其中包括：(I)影響我們、我們的業務合作伙伴、第三方服務提供商、金融機構或我們行業的監管發展；(Ii)保險代理業的市場狀況；(Iii)其他保險代理公司的業績或市場估值的變化；(Iv)我們或我們的競爭對手宣佈新的產品和服務提供、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾，(V)我們季度經營業績的實際或預期波動，以及我們預期業績的變化或修訂，或證券研究分析師對財務估計的變化 ，(Vi)對我們、我們的管理層或本行業的負面宣傳，(Vii)我們董事和高級管理層的增加或離職，以及(Viii)額外普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售。此外，由於我們可公開交易的美國存託憑證的範圍很窄，小額交易可能會在短時間內導致估值的顯著百分比變化 。這種波動可能會影響投資者對我們證券的態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易業績，而無論我們的實際經營業績如何。

如果我們未能滿足適用的上市要求，納斯達克可能會將我們的美國存託憑證在其交易所退市，在這種情況下，我們的美國存託憑證的流動性和市場價格可能會下降，我們籌集額外資本的能力將受到不利影響。

我們的美國存託憑證目前已在納斯達克全球市場掛牌交易。為了讓我們的美國存託憑證繼續在納斯達克全球市場上市，我們必須滿足多項要求，包括但不限於每隻美國存托股份至少1美元的最低買入價，並且 如果不能滿足這些上市標準中的任何一項，我們的美國存託憑證可能會從納斯達克退市。我們無法向您保證，我們 將能夠始終遵守所有納斯達克上市規則，或在發生違約時及時恢復合規，並避免納斯達克隨後採取的任何不利行動，包括但不限於退市。

美國存託憑證的活躍市場可能無法維持。

美國存託憑證於2019年11月在納斯達克開始交易，我們不能保證未來我們能夠在納斯達克或任何其他交易所保持活躍的交易市場。如果不能維持活躍的美國存託憑證市場，美國存托股份持有者可能很難在不壓低美國存託憑證市場價的情況下出售美國存託憑證 ，或者根本就很難。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售美國存託憑證籌集資本的能力，並可能削弱我們以美國存託憑證為對價收購其他業務或物業的能力。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立並保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一個或多個跟蹤我們的美國存託憑證的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，則美國存託憑證的市場價格可能會下降。 如果這些分析師中的一個或多個停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。

我們 目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們 業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

我們的 董事會有權決定是否派發股息，但須受開曼羣島法律的某些限制，即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我們的公司在正常業務過程中無法償還到期債務，則在任何情況下都不能支付股息 。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額 、我們的財務狀況、合同限制和我們 董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持美國存托股份持有者購買美國存託憑證的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。

轉換可轉換票據和行使我們發行的認股權證可能會稀釋現有股東的所有權權益，包括之前轉換其可轉換票據的持有人 。

轉換部分或全部可轉換票據以及行使部分或全部認股權證將稀釋我們美國存託憑證的現有股東和現有持有人的所有權權益。於轉換票據及行使認股權證後可發行的美國存託憑證的任何公開市場銷售，均可能對我們的美國存託憑證的現行市價造成不利影響。此外，可轉換票據和認股權證的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為轉換可轉換票據和行使認股權證可能會壓低我們的美國存託憑證的價格。

我們提供的可轉換票據的條款 也可能阻止第三方收購我們。

可轉換票據的某些條款可能會使第三方更難或成本更高地收購我們，甚至可能阻止 第三方收購我們。例如，就我們最初於2020年7月提供的可轉換票據而言，一旦發生根本變化，可轉換票據的持有人可能會要求我們以指定的基本變化回購價格(包括溢價)贖回其可轉換票據。通過阻止第三方收購我們，這些條款可能會 剝奪我們的普通股持有人和我們的美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其普通股和美國存託憑證(如適用)的機會。

未來ADS在公開市場的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致ADS的價格下降。

美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些出售可能發生的看法，可能會導致美國存託憑證的市場價格下跌。 截至本殼牌公司20-F報表的日期，我們有2,837,892,046,400股已發行普通股，其中2,587,892,046,400股以美國存託憑證為代表的A類普通股和250,000,000,000股B類普通股。我們所有的美國存託憑證都可以自由轉讓，沒有 限制，也沒有根據證券法進行額外註冊。其餘已發行普通股須受成交量及根據證券法第144及701條適用的其他限制所規限。如果股票在禁售期到期前發行並在市場上出售，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。

我們 已向某些管理層、員工和非員工授予基於股份的獎勵。此外，我們在2019年通過了股票激勵計劃，或2019年計劃，隨後在2022年推出了新的股票激勵計劃，或2022年計劃，根據該計劃，我們可能有 酌情向符合條件的參與者授予一系列基於股票的獎勵。我們打算登記我們 已經發行或可能發行的與任何基於員工股份的獎勵相關的所有A類普通股。一旦我們登記了這些普通股，代表這些普通股的美國存託憑證可以在發行時在公開市場上自由銷售，但受適用於關聯公司的數量限制的限制。如果代表我們大量普通股或可轉換為我們普通股的證券的美國存託憑證在獲得出售資格後在公開市場上出售，出售可能會降低美國存託憑證的交易價格，並阻礙我們籌集未來資本的能力。此外， 我們根據股票激勵計劃發行的任何普通股都會稀釋購買美國存託憑證的投資者持有的百分比所有權。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關普通股的投票。

作為我們美國存託憑證的持有者，您將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或在此類 會議上投票。您將只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使與您的美國存託憑證所代表的相關普通股相關的投票權。根據存款協議，您只能通過向作為您的美國存託憑證所代表的相關普通股的持有者的託管機構發出投票指示來投票。如果我們要求您的指示，在收到您的投票指示後，託管機構將根據您的指示 對標的普通股進行投票。閣下將不能就相關普通股直接行使任何投票權 ，除非閣下於股東大會記錄日期 前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。根據本公司第三次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知時間為十(10)天。當召開股東大會 時，閣下可能未收到足夠的預先通知，使閣下無法在股東大會記錄日期前撤回由閣下的美國存託憑證代表的相關股份，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會或就將於 股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據經第三次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，為決定有權出席任何股東大會及於任何股東大會上投票的股東，吾等董事可關閉吾等股東登記冊及/或 提前確定該等大會的登記日期，而該等登記日期的關閉或該記錄日期的設定可能會阻止 閣下撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關股份，並在登記日期 之前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如果任何事項要在股東大會上進行表決，如果我們提出要求，在符合存款協議條款的情況下，託管人將努力通知您即將進行的 投票，並將我們的投票材料交付給您。我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保 您可以指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的相關股票進行投票。此外，託管機構及其 代理人對未能執行投票指令或其執行您的投票指令的方式不承擔任何責任。 這意味着您可能無法行使您的權利來指導您的 ADS所代表的相關股票的投票，如果您沒有按照您的要求對相關股票進行投票，您可能無法獲得法律補救。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們 可能會不時向我們的股東分配權利，包括收購我們證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供此類 權利，除非我們根據《證券法》同時註冊與權利相關的權利和證券，或者可以免除註冊要求。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記 或豁免根據證券法登記，否則託管機構不會 向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明 或努力使此類註冊聲明宣佈生效，並且我們可能無法根據《證券法》確立必要的註冊豁免。

因此， 您未來可能無法參與我們的配股發行，並且您的持股可能會被稀釋。

如果將普通股提供給您是非法的 或不切實際的，您 可能不會從我們的普通股獲得股息或其他分配，並且您可能不會獲得任何價值。

在扣除費用和費用後，託管機構已同意向您支付其或託管人從我們的普通股或您的美國存託憑證相關的 其他存款證券上收到的現金股息或其他分派。您將按您的美國存託憑證所代表的普通股數量的比例 獲得這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法的或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者 包含根據《證券法》需要登記的證券，但沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發，則向該證券持有人進行分銷將是違法的。保管人還可以確定通過郵寄分發某些財產 是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何美國存託憑證、普通股、 權利或通過此類分配收到的其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分發或這些普通股的任何價值。這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。

美國存託憑證 持有人可能無權就因我們的股份、美國存託憑證或保證金協議而引起或有關的申索進行陪審團審訊，這可能會導致任何此類訴訟中原告的不利結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有者 放棄因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或保管人反對陪審團根據放棄提出的審判要求，法院將根據該案的事實和情況，根據適用的州和聯邦法律，確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性 尚未由美國最高法院做出最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否執行合同糾紛前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證項下發生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權 就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們或我們雙方提起訴訟， 只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。

然而， 如果適用法律不允許此陪審團審判豁免條款，訴訟可以根據押金協議的條款進行陪審團審判 。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成美國存託憑證的任何持有人或受益所有人、或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的任何實質性規定。

您 在轉讓您的ADS時可能會受到限制。

您的美國存託憑證可在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據 託管協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司。我們基本上所有業務都在中國進行，我們幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的大多數董事和高管都居住在中國內部，這些人的大部分資產都位於中國內部。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您 可能很難或不可能在美國境內向這些個人送達法律程序文件，或在美國對我們或這些個人提起訴訟。 即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法 執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國或美國任何州證券法的原創訴訟 ，這是不確定的。儘管開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決，但開曼羣島的法院將 承認在外國法院獲得的針對我公司的最終和決定性的對人判決為有效判決，根據該判決，應支付一筆款項(但就多項損害賠償、税款或類似性質的其他指控或就罰款或其他罰款應支付的一筆錢除外)，或在某些情況下，非金錢救濟的對人判決。並將在此基礎上作出判決，但條件是：(A)此類法院對受此類判決制約的各方具有適當管轄權，(B)此類法院不違反開曼羣島的自然正義規則，(C)此類判決不是通過欺詐獲得的，(D)執行判決不違反開曼羣島的公共政策，(E)在開曼羣島法院作出判決之前，未提交與訴訟有關的新的可受理證據，以及(F)符合開曼羣島法律規定的正確程序。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院 裁定該判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島執行。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約或者司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。 此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會執行鍼對我們或我們的董事和 官員的外國判決。 因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院的判決是不確定的。

您 在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司。我們的公司事務受經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(“公司法”)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法 管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。尤其值得一提的是，開曼羣島的證券法不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更多完善和司法解釋的公司法機構。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們第三次修訂和重述的備忘錄和組織章程細則，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息 以確定股東決議所需的任何事實，或就代理競爭向其他股東徵集代理人 。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的 具有不同投票權的雙層股權結構限制了您影響公司事務的能力，並可能阻止其他 尋求我們A類普通股和美國存託憑證的持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們 採用雙層股權結構。於本殼牌公司報告日期，本集團行政總裁曲成才先生控制的公司Golden Stream Ltd.實益擁有本公司已發行的全部B類普通股。對於需要 股東投票的事項，根據我們的雙重股權結構，A類普通股的持有人每股有一票，而B類普通股的持有人有權每股10票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為1股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股 。當B類普通股的持有人將B類普通股轉讓給並非該持有人的關聯方的任何個人或實體時，該B類普通股應立即自動轉換為同等數量的A類普通股 。

我們的 董事會已經批准並通過了新的股權激勵計劃(《2022計劃》)。根據2022年計劃可供發行的最高股份數目為250,000,000,000股本公司B類普通股(“股份”)。董事會亦已批准向持有該等股份的Golden Stream Ltd.(“ESOP平臺”)發行股份(佔本公司已發行股本總額的8.8%及本公司投票權的49.1%)，並將根據本公司高級管理委員會就投票及於股份歸屬於2022年計劃下的以股份為基礎的獎勵的相關承授人 就股份的處置作出一致決定的指示行事。員工持股平臺持有的股份 預留給本公司未來可能根據2022年計劃授予的基於股份的獎勵。截至本殼牌公司 表格20-F報告的日期，尚未根據2022年計劃授予任何基於股票的獎勵。

截至本殼牌公司提交20-F表格之日，Golden Stream Ltd.實益擁有250,000,000,000股B類普通股，佔本公司總投票權的49.1%，原因是我們的雙層股權結構具有不同的投票權。 見“第6項.董事、高級管理人員和員工-E股所有權”。Golden Stream Ltd.持有根據本公司於2022年11月採納的股份激勵計劃(“2022年計劃”)發行的該等股份，並將根據本公司高級管理委員會就投票及於股份歸屬於2022年計劃下的以股份為基礎的獎勵的有關承授人處置股份之前一致決定的指示 採取行動。由於雙層股權結構和所有權集中，Golden Stream Ltd.對有關董事變更、合併、控制權變更交易和其他重大公司行為的決策 具有相當大的影響力。它可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更 ，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司時獲得溢價的機會，並可能降低ADS的價格。這種集中控制限制了您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易 A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為有益的交易。此外，股權的高度集中 可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響，因為投資者認為可能存在或出現利益衝突。 有關我們的主要股東及其關聯實體的更多信息，請參閲“第6項：董事、高級管理人員和員工-E股份所有權”。

我們的組織章程大綱和章程包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，並對我們普通股持有人和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。

我們的 第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含某些條款，這些條款可能限制其他人獲得對我們公司的控制權，包括授權我們的董事會在不採取股東行動的情況下 建立和發行一個或多個系列優先股，以及就任何系列優先股 確定該系列的條款和權利。這些規定可能會阻止第三方尋求 在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東和美國存托股份持有人 以高於當前市場價格的溢價出售其股票或美國存託憑證的機會。

我們 是一家新興的成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們 是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種 要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我們是新興成長型公司，我們就不被要求 遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些 信息。

就業法案還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則 ，直到私營公司以其他方式被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期。由於這次選舉，我們未來的財務報表可能無法與其他符合上市公司生效日期的上市公司進行比較，因為這些新的 或修訂後的會計準則。

我們 是交易法規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款 的約束。

我們 被要求在每個財政年度結束後四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克全球市場的規則和規定，按季度以新聞稿形式發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向 美國證券交易委員會備案的信息相比，我們 被要求向美國證券交易委員會備案或向其提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時提供的保護或信息相同的保護或信息。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在公司治理方面採用某些母國做法，這些做法與納斯達克全球市場公司治理上市標準有很大不同；與我們完全遵守納斯達克全球市場公司治理上市標準相比，這些做法為股東提供的保護可能要少 。

作為開曼羣島在納斯達克全球市場上市的公司，我們遵守納斯達克全球市場上市公司治理上市 標準。然而，納斯達克全球市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克全球市場的公司治理上市標準有很大不同。目前，我們遵循本國做法，依賴納斯達克全球市場公司治理上市標準向外國私人發行人提供的某些豁免，包括豁免 具有以下條件的要求：

由於我們依賴外國私人發行人可獲得的公司治理豁免，您無法 為遵守所有納斯達克全球市場公司治理上市標準的公司股東提供同樣的保護。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能會被歸類為被動型外國投資公司或PFIC，這是一個重大風險。 這可能會使美國存託憑證或A類普通股的美國投資者承擔嚴重的不利美國聯邦所得税後果。

如果在任何特定納税年度，(A)非美國公司總收入的75%或以上 由某些類型的“被動”收入構成，或(B)其資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動 收入而持有的資產，則非美國公司將被稱為被動型外國投資公司或PFIC。為此，被動收入一般包括股息、利息、某些商品交易的收益、租金、特許權使用費，以及產生被動收入的資產處置收益超過損失的部分。然而，就這些目的而言，從不相關的一方獲得的、在貿易或商業活動中獲得的租金被視為活動收入。商譽 在可歸因於產生活躍收入的活動的範圍內被視為活躍資產。就這些目的而言，現金通常是一種被動資產。

根據我們的收入和資產構成 以及我們的美國存託憑證或A類普通股的交易價格，我們認為我們在2022納税年度為美國聯邦所得税目的的PFIC存在重大風險。必須每年根據當時的事實和情況來確定我們是否為PFIC。

如果 確定我們在納税年度的任何部分是美國股東持有我們的美國存託憑證或A類普通股的持有期(如第10項.附加信息-E.税務-美國聯邦所得税考慮事項)，則美國持有者在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或A類普通股或收到我們的某些超額分配時，可能需要承擔增加的美國聯邦所得税負擔 ，並可能受到額外報告的要求 。

如果我們在任何課税年度是PFIC，美國持有者可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股以及收到美國存託憑證或A類普通股的分配而產生顯著增加的美國聯邦所得税，但根據聯邦所得税規則，此類收益或分配被視為“超額分配”， 並且該美國持有者可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果我們是任何一年的美國美國存託憑證或A類普通股持有人持有的美國存託憑證或A類普通股，我們通常將在隨後的所有年度繼續被視為美國存託憑證或A類普通股，除非我們不再是美國存託憑證或A類普通股，並且美國持有者在美國國税局(IRS)表格8621上進行了特別的“清除” 選擇。詳情見“第10項.其他信息-E.税務-美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司規則”。

我們 作為一家上市公司將導致成本增加，特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔我們作為一家非上市公司沒有承擔的大量法律、會計和其他費用。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克全球市場實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年淨收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家新興成長型公司。新興的 成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。

我們 預計這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並使某些企業活動更加耗時且成本高昂。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量的管理努力以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和條例。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能會被要求 接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外， 我們將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的事態發展，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外 成本或此類成本的時間。

在過去，上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將大量 管理層的注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果 ，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付重大損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

第 項4.公司信息

企業 FLJ集團有限公司歷史

我們 通過清科時尚生活服務有限公司或Q&K Fashion開始運營，該公司是由與我們的創始人兼前首席執行官金光潔先生有關的 個人於2007年11月8日創立的，金光潔先生通過代理協議將所有投票權轉讓給金光潔先生。我們在2012年開始了我們的公寓租賃業務。2007年至2014年期間，Q&K時尚在中國進行了多輪股權融資。金光潔先生自Q&K時尚成立之日起持有其50%以上的控股權。

2013年8月2日，Q&K時尚成立了上海清科電子商務有限公司，簡稱Q&K電子商務。2015年3月17日，Q&K電商 註冊成立上海清科設備租賃有限公司，簡稱Q&K設備租賃。2013年至2015年，Q&K Fashion將其持有的Q&K電子商務的全部股權轉讓給了多名投資者和我們的創始人兼前首席執行官金光潔先生，使後者通過持有多數股權獲得了控制權。

為促進融資和離岸上市，我們進行了一系列重組，重組如下。我們於2014年8月在開曼羣島註冊成立Q&K國際集團有限公司，作為我們的離岸控股公司。

2019年11月5日，我們的美國存託憑證在納斯達克上開始交易，交易代碼為“QK”。在承銷商全面行使其超額配售選擇權後，我們從首次公開募股中籌集了資金，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，淨收益約為4,450萬美元。

我們 將公司名稱由“Q&K國際集團有限公司”更改為“FLJ Group Limited”，自2022年9月13日起生效。此外，我們的美國存託憑證於2022年9月26日開始在納斯達克上以新的股票代碼“FLJ”進行交易。

處置

於二零二三年十月三十一日，Flj Group Limited訂立股權轉讓協議，以像徵式代價將其於浩聚的全部股權出售予根據香港法例註冊成立的有限公司王先財 Limited(“出售”)。處置 於同日完成。由於出售，Flj Group Limited不再從事長期公寓租賃業務。

收購

於2023年11月22日，Flj Group Limited與中國的保險代理及保險科技業務Alpha Mind及Alpha Mind當時的股東 訂立股權收購協議，收購Alpha Mind的全部已發行及已發行股份，總購買價為180,000,000美元或人民幣等值。 購買價以承付票形式支付(統稱為“票據”)。票據的到期日為90天，年利率為3%，並將以Alpha Mind的所有已發行和未償還的 股權和Alpha Mind的所有資產(包括其合併實體)為抵押。有關詳細信息，請參閲“項目 3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-如果我們無法償還或再融資 票據，我們將失去控制，將無法再鞏固Alpha Mind的運營結果。此外，我們的負債水平可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

收購於2023年12月28日完成，Alpha Mind成為Flj Group Limited的全資子公司，我們承擔並開始經營Alpha Mind的主要業務。

有關完成收購後我們的公司結構的示意圖，請參閲 “項目4.c.公司信息-組織結構”。

我們的主要執行辦公室位於上海市黃浦區龍華東路917號1610室，郵編：200023，郵編：中國。我們這個地址的電話號碼是+86-21-6417-9625。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島KY1 1111大開曼羣島郵政信箱2681號Hutchins Drive Cricket Square。

企業 阿爾法思維及其合併實體的歷史

Alpha Mind科技有限公司(“Alpha Mind”)是根據英屬維爾京羣島法律於2023年4月17日註冊成立的控股公司。Alpha Mind除持有Alpha Mind Technology Limited (“Alpha Mind HK”)的全部已發行股本外，並無其他實質業務，Alpha Mind也是一家於2021年10月19日在香港註冊成立的控股公司。Alpha Mind通過VIE、2014年3月7日成立的華明保險代理有限公司(“華明保險”)和2015年5月8日成立的華明雲寶(天津)科技有限公司(“華明雲寶”)作為在中國銷售保險產品的代理機構。詳情見“項目4.公司-C.組織結構--與VIE及其股東的合同安排”。

2022年4月13日，Alpha Mind HK成為2019年8月2日在中國註冊成立的嘉創盈安(北京)信息技術有限公司(“嘉創盈安”，或“嘉創盈安”)的唯一股東。佳創銀安與華明保險及華明雲寶及華明保險及華明雲寶股東訂立一系列合約安排，阿爾法思維透過該等合約獲得控制權，併成為華明保險及華明雲寶的主要受益人。結果，華明保險和華明雲寶成為阿爾法思維的VIE。

投資者 如有任何疑問，請發送至我們主要執行辦公室的地址和電話。我們的主要網站是www.qk365.com。 我們網站上包含的信息不是殼牌公司這份20-F報表的一部分。

美國證券交易委員會 維護一個互聯網站點(http://www.sec.gov)，)，其中包含以電子方式在美國證券交易委員會存檔的有關我們的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

概述

我們 是中國提供多種保險產品的專業保險代理機構。我們致力於通過我們專業和專注的方式為保險 購買者提供從申請到理賠的全面服務。 自2014年成立以來，我們最初專注於汽車保險，積累了大量的專業知識，併成功地 擴展了我們的保險產品組合，涵蓋了廣泛的產品。這些保險包括人壽保險、健康保險、羣體性事故保險和各種與財產有關的保險。

利用移動互聯網日益普及的優勢，我們於2023年推出了我們的尖端SaaS平臺。這一技術進步顯著地 簡化和推廣了我們的保險代理業務，提高了客户的可及性和便利性。

憑藉我們雄厚的基礎和對卓越的堅定承諾，我們有信心有能力在蓬勃發展的中國保險代理市場保持突出地位。此外，我們有能力利用我們的專業服務和創新技術， 使我們成為中國保險代理行業的領導者。我們主要從事保險代理業務 主要通過“企業對企業”或B2B2C模式。我們向保險購買者提供由中國主要保險公司承保的各種保險產品，並從保險公司獲得佣金收入，通常是根據保險購買者支付的保費的百分比。於2021年及2022年及截至2023年6月30日止六個月內，我們銷售超過799,444份、4,162,277份及2,700,509份保單，總保費分別約人民幣18.839億元、人民幣21.706億元及人民幣10.768億元，收入分別為人民幣2.9億元(4,490萬元)人民幣3.19億元(4,740萬美元)及人民幣1.33億元(1,920萬美元)。

截至2023年6月30日，我們主要通過外部推薦來源網絡銷售保單，該網絡包括多個推薦服務提供商、857多名外部註冊銷售代表和197個戰略渠道合作伙伴，以及我們的內部銷售團隊。截至2023年6月30日，我們在中國的分支機構覆蓋了11個省、自治區、直轄市的17個城市 ，並與17家保險公司及其在中國的約113家分支機構建立了合作關係。

我們 主要經營中國的保險市場。根據銀監會的數據，2022年中國的總保費達到約4.7萬億元人民幣，比2021年的約4.5萬億元人民幣增長了4.6%。財產保險保費達到約1.3萬億元人民幣，較2021年的約1.2萬億元人民幣增長8.9%。我們預計中國的保險市場將繼續增長，保險公司之間的競爭將會加劇。

我們的保險代理業務

我們在2014年推出了保險代理業務。 我們在業務的早期階段專門分銷車險保單，隨後擴大了我們的保險產品組合，包括人壽保險、健康保險、團體意外保險和其他與財產相關的保險。在 2022年，來自財產相關保險的保費約佔我們銷售的保單總保費的93.9%。

我們從保險代理業務中獲得收入，主要是通過向保險公司收取成功銷售其保險產品的佣金，佣金通常是根據保單購買者支付的保費的百分比計算的。佣金費率通常由保險公司制定，根據不同的產品類型、不同的保險公司和銷售保險產品的不同地理區域而有所不同。佣金費率也會根據保險公司對利潤的預期、市場上消費者對保險產品的需求、其他保險公司同類產品的供應和定價、監管要求和政府政策以及相關時間影響保險公司的其他因素而不時調整。在這方面，我們的平均佣金率在我們經營保險代理業務的不同城市也有所不同，截至2021年和2022年的年度以及截至2023年6月30日的六個月，我們的城市平均佣金率分別為11%至32%、11%至34%和9%至35%，而我們的整體平均佣金率分別為16%、16% 和14%。

我們的 SaaS平臺

2023年，利用移動互聯網日益普及的優勢，我們推出了SaaS平臺，以增強我們的保險代理業務。 我們SaaS平臺的實施使我們能夠提供更全面的服務，並將我們的觸角從線下擴展到線上 客户。這一創新平臺具有幾個關鍵優勢，進一步增強了我們的服務：

我們的 保險產品

我們 主要提供中國主要保險公司承保的車險和其他財產相關保險產品。 截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日的6個月，車險和其他財產相關保險產品的銷售收入分別為2.643億元、2.997億元和1.297億元，分別佔我們總收入的91.2%、93.9%和97.5%，而人壽保險等其他類型保險產品的銷售收入，健康險和團體意外險分別為2560萬元、1950萬元和330萬元，分別佔我們總收入的8.8%、6.1%和2.5%。

2021年和2022年以及截至2023年6月30日的6個月，我們分別銷售了799,444份、4,162,277份和2,700,509份各保險公司的保單。我們的保單 一般期限為一年。這些保單由保險公司直接承保，我們不是保險 保單或與保單購買者達成的其他協議的一方。

我們的 業務夥伴

我們 與各種業務夥伴合作開展業務，包括保險代理業務中的客户和供應商。

我們保險代理業務的客户是中國的主要保險公司，我們認為這是我們的保險公司合作伙伴。 截至2023年6月30日，我們已經與17家保險公司建立了業務關係。

我們 定期訪問保險公司，併為其組織定期營銷活動，包括保險公司在不同地區的總部和分支機構 ，以推廣我們的保險代理服務，並介紹我們的業務模式和我們的SaaS平臺的功能， 特別是它們如何促進終端消費者的觸達、用户體驗和交易效率。我們在總部的高級管理和市場部與主要保險公司的總部保持着密切的溝通。我們還邀請保險公司訪問我們的總部和分支機構，展示我們的業務運營、流程和優勢。

我們的 供應商主要包括我們視為分銷渠道合作伙伴的外部推薦源。截至2023年6月30日，我們已與197個分銷渠道合作伙伴建立了業務關係。

我們 在不同地理位置的不同類型企業中使用外部推薦源。我們根據各種標準來選擇我們的外部推薦來源 ，包括他們的聲譽、消費者流量、行業經驗、運營記錄和以前與我們的關係 。我們要求我們的外部推薦來源獲得開展相關業務所需的必要許可證和證書。

我們的 最終客户

我們 主要向個人終端消費者銷售保險產品。我們不是保險公司承保的保單的一方，通常不與我們的最終消費者簽訂任何協議。我們積極向終端消費者推廣我們提供的保險產品。通過我們的營銷網絡，我們定期聯繫潛在的終端消費者和我們的目標人羣。我們還跟蹤向我們購買保險產品的最終消費者。

銷售 和市場營銷

我們 將營銷重點放在吸引保險公司、銷售渠道合作伙伴和最終客户。我們在總部有一個專門的營銷團隊，負責制定和執行我們的整體銷售、營銷和品牌戰略。

我們在當地分支機構的服務人員定期拜訪我們的保險公司合作伙伴，宣傳我們的服務和產品，並舉辦教育 研討會和網絡活動，以吸引最終客户並建立我們的品牌認知度。我們還通過 參加會議和行業展覽以及通過口碑推薦來推廣我們的產品和服務。我們還利用互聯網和社交媒體平臺上的定向廣告投放來增加品牌曝光率，在潛在最終客户中建立信任，並提高最終客户的轉化率 。

比賽

我們 主要面臨來自其他保險代理公司的競爭，包括：

隨着我們推出新服務、現有服務的發展或其他公司推出新服務，我們 可能會面臨新的競爭。

雖然保險代理業正在快速發展，競爭日益激烈，但我們相信，我們的競爭優勢在於我們強大的技術和基礎設施能力、與保險公司的深厚聯繫以及強大的營銷能力].

知識產權

我們 尋求通過專利保護、版權、商標、服務標記、域名、商業祕密法、保密程序和合同限制的組合來保護我們的知識產權。

截至本殼牌公司報告20-F表格之日，我們在中國註冊了一個著作權、一個域名和一個商標。我們的 知識產權相輔相成，缺一不可，是我們服務和解決方案以及運營系統的基礎。隨着我們通過研發努力繼續創新，我們打算提交更多的知識產權申請，並尋求更多的知識產權保護，以達到我們認為有益和具有成本效益的程度。

我們 與主要員工簽訂保密協議。此外，我們與業務合作伙伴簽訂的合作協議還包括保密條款。

有關我們的知識產權和相關風險的其他信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 -我們可能會受到第三方的知識產權侵權索賠或其他指控，這可能會對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。”

季節性

受中國節假日的影響，我們 保險代理業務在一年第一季度的交易量普遍較低，並在今年剩下的三個季度保持相對穩定。

規章

我們 在日益複雜的法律和監管環境中運營。我們在業務的各個方面都要遵守中國和外國的各種法律、規則和法規 。本節概述了與我們在中國的業務和運營相關的主要中國法律、規則和法規。

保險代理條例

管理專業保險代理機構的主體規定是《保險代理機構管理規定》，自2021年1月1日起施行。《保險代理監管規定》對保險代理機構的市場準入、經營規則、市場退出、監督檢查、法律義務等方面進行了規定。

根據《保險代理監管規定》，保險代理是指受保險公司委託，在保險公司授權的範圍內，向保險公司收取佣金，代為辦理保險業務的組織或者個人，包括專業保險代理機構、兼業保險代理機構和個人保險代理人。

設立專業保險代理機構，最低註冊資本取決於其所在地區。專業保險經辦機構的業務地域不限於註冊所在地的省、自治區、直轄市、計劃單列市的，註冊資本最低為人民幣5000萬元；在省、自治區、直轄市、計劃單列市範圍內經營的，註冊資本最低限額為2000萬元。專業保險代理機構的註冊資本必須為實繳貨幣資本。保險專業代理機構必須取得《保險代理人經營許可證》。

專業保險代理機構可以從事下列保險代理業務：

根據中國保監會2017年7月6日發佈的《關於整頓亂象車險市場的通知》(《整頓通知》)，各財產保險公司必須加強對車險中介業務的合規管控。 並履行適用於中介機構和個人的授權管理責任。財產保險公司 不得直接或變相委託無合法資質的機構從事保險銷售活動，不得向不具備資質的機構支付車險服務費。

財產保險公司不得委託或允許合作中介機構將車險代理權委託給其他機構。 財產保險公司可以委託第三方互聯網平臺提供網頁鏈接服務，但不得委託或允許沒有合法保險中介資格的第三方互聯網平臺在其網站上從事保險銷售活動 ，包括試算保險費、報價和比價、業務推廣和資金支付。

財產保險公司必須提交車輛保險條款和保費比例審批。任何財產保險公司、保險中介機構和個人不得向投保人或被保險人授予或承諾給予保險合同未列明的利益，包括返還現金或提供預付卡、可轉讓證券、保險產品、優惠券或其他財產， 或以獎勵積分或以獎勵積分換取商品來抵消保費。財產保險公司、保險中介機構或者個人不得變相支付保險合同未約定的利息或者福利，如允許被保險人蔘加其他機構或者個人組織的促銷活動等。

根據銀監會2020年9月2日發佈的《關於實施車險綜合改革的指導意見》，車險領域將同步查處保險公司和中介機構，嚴厲打擊虛構中介業務收取手續費、虛開發票、捆綁銷售等違法行為。此外，還必須推動保險公司和中介機構完善信息互聯互通制度，規範手續費的結算和支付，禁止銷售人員預付。保險中介機構 不得開展外地車險業務。

根據銀監會於2022年7月19日發佈的《保險銷售活動管理辦法(徵求意見稿)》，保險公司和保險中介機構不得超出法律、監管系統和監管機構批准的業務範圍和地域範圍從事保險銷售活動。保險銷售人員不得超越本機構授權範圍從事保險銷售業務。保險公司和保險中介機構要 加強保險銷售渠道業務管理，落實保險銷售渠道業務合規責任，完善保險銷售渠道合規監管，不得利用保險銷售渠道開展違法違規活動。

保險代理從業人員資質管理

銀監會依據《保險代理機構管理規定》，經法律、國務院授權，對保險代理機構從業人員進行分類集中監督管理。根據《保險代理條例》的規定，保險代理從業人員是指從事保險產品銷售或者相關損失調查的保險代理個人。

根據《保險中介機構監管規定》、保監會2015年8月3日發佈的《中國保險監督管理委員會關於保險中介從業人員管理有關問題的通知》和中國保監會2015年8月7日發佈的《關於取消和調整一組行政審批事項的通知》，保險代理機構從業人員執業前，用人單位應將該人員的執業登記信息在銀監會保險中介機構監管信息系統中備案，不需要資格證作為執業登記管理的先決條件。

包括我們在內的專業保險機構有義務監督銷售人員的銷售活動，限制和禁止受僱於專業保險機構或與其合作的保險銷售從業人員的不當行為。如果不這樣做，可能會對保險代理機構的從業人員和專業保險代理機構本身造成 責令、處罰或罰款。

互聯網保險條例

2020年12月7日，銀監會發布了《互聯網保險業務監管辦法》(以下簡稱《互聯網保險辦法》)。 根據《互聯網保險辦法》，除保險機構外，保險公司、保險代理公司、保險經紀公司等符合條件的保險中介機構不得從事互聯網保險業務。根據《互聯網保險辦法》，保險機構可以通過互聯網和自助終端設備銷售保險產品或提供保險經紀服務，消費者可以通過該保險機構的自營網絡平臺或其他保險機構的自營網絡平臺，自主瞭解產品信息，自主完成保險購買。但是，保險申請頁面必須屬於該保險機構的自營網絡平臺 。自營線上平臺是指保險機構 自主經營、數據權限齊全的線上平臺。自營網絡平臺應在財務、業務、信息系統、客户信息保護等方面與公司股東、實際控制人、高管等關聯方有效隔離。

經營互聯網保險業務的保險機構及其自營網絡平臺應當具備下列條件：

根據《互聯網保險辦法》，為促進保險業務與互聯網、大數據等新技術的融合創新，經銀監會專門批准，可在全國範圍內依法設立並註冊成立互聯網保險公司，不設立分支機構，專門開展互聯網保險業務。互聯網保險公司不得線下或通過其他保險機構銷售保險產品。

此外，允許互聯網企業利用自營網絡平臺銷售互聯網保險產品，並作為保險代理人提供保險服務，但該互聯網企業經營保險代理業務應獲得保險代理經營許可證 。

非保險 機構不得開展互聯網保險業務，包括但不限於以下商業行為：(一)提供保險產品諮詢服務；(二)比較保險產品、試算保費、比較報價；(三)為投保人設計保險購買方案；(四)代客户辦理購買保險手續；(五)代理收取保險費。

《互聯網保險辦法》規定，銀監會及其派出機構負責統籌推進互聯網保險業務監管制度建設，銀監會及其派出機構按照保險機構監管工作分工，對互聯網保險業務實施日常監管。

專業保險代理機構及其從業者提供服務的規定

根據《保險代理管理規定》，專業保險代理機構和從業人員不得在保險代理活動中 採取下列欺詐行為：

專業保險代理機構不得代表投保人簽訂保險合同。2019年4月2日，銀監會下發了《關於整頓保險中介市場違規行為的通知》(《整改通知》)，要求各保險公司和保險中介機構開展自查，以確定其行為是否違反相關規定。

根據整改通知，除其他事項外，保險中介機構和保險代理機構必須糾正不合規行為，如授予或承諾給予投保人、被保險人或受益人保險合同約定以外的福利，未將保險中介機構聘用的銷售人員登記到保監會保險中介機構監管信息系統，或僱用行為不端或不具備保險銷售所需專業知識的銷售人員 。截至本委託書/招股説明書發佈之日起，CCT已完成適用的整改措施。

2020年6月23日，銀監會進一步下發《關於開展銀行保險行業市場亂象整治工作跟蹤複核工作的通知》(《複核通知》)，要求各銀行保險機構嚴格自查自律。根據審查通知，除其他事項外，保險公司和保險中介機構必須糾正 以保險產品即將停止銷售或費率即將調整為理由，通過虛假宣傳誤導消費者購買保險產品，惡意誤導或慫恿客户取消保單，使消費者遭受不必要的合同權益損失，或違反規定披露客户信息等違規行為。CCT已完成自查自改工作，並上報銀監會。

關於外商投資的規定

在中國設立和經營的公司應遵守於1993年12月29日頒佈並於2013年12月28日和2018年10月26日新修訂的《中華人民共和國公司法》或《中華人民共和國公司法》。《中華人民共和國公司法》規定了在中國設立和經營的公司，包括外商投資公司的一般規定。除中國外商投資法另有規定外， 適用中國公司法的規定。

外商和外商投資企業在中國境內的投資受《外商投資准入特別管理措施》(負面清單)或《負面清單》管理，最新版本由國家發改委和商務部於2020年6月23日發佈，自2020年7月23日起施行；《鼓勵外商投資產業目錄》或《鼓勵外商投資目錄》，由國家發改委和商務部於2020年12月27日發佈，自2021年1月27日起施行。負面清單和鼓勵目錄將行業聯合歸類為三類：鼓勵行業、限制行業和禁止行業。負面清單以外的行業一般允許設立外商獨資企業。對於負面清單中的受限制行業，一些行業僅限於合資或合作企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。外國投資者不得投資負面清單中的行業。未列入負面清單的行業 一般對外國投資開放，除非受到中國其他適用法規的特別限制。負面清單通過減少先前負面清單中仍然存在持股比例限制或董事會或高級管理人員組成要求的行業的數量，擴大了允許行業的範圍。

外商投資法於2020年1月1日起施行，取代了中國此前管理外商投資的三部法律 ，或外商投資企業三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規，成為外商在中國投資的法律基礎。一般來説，外商投資企業的組織適用《中華人民共和國公司法》或《中華人民共和國合夥企業法》。這是為了消除三部外商投資企業法與《公司法》之間的任何差異。

外商投資法主要規定了四種形式的外國投資者，包括：(A)外國投資者單獨或集體與其他投資者在中國境內設立外商投資企業；(B)外國投資者在中國境內取得企業的股權、股權、資產權益或其他類似權益；(C)外國投資者與其他投資者單獨或集體在中國境內投資新項目；(四)外國投資者以法律、行政法規或者國務院規定的其他方式投資中國的。與三部外商投資企業法相比，外商投資法在以下幾個方面有很大的不同：

此外，外商投資法還規定了若干保護外國投資者及其在中國投資的規則和原則，其中包括：地方政府應當遵守對外國投資者的政策承諾，依法履行所有合同；允許外商投資企業發行股票和公司債券； 除特殊情況外，應當遵循法定程序，及時給予公平合理的補償，禁止徵收或徵用外國投資者的投資；禁止強制技術轉讓 ；允許外商資金自由調出和調入中國境內，貫穿外商投資從進入到退出的整個生命週期，提供全方位、多角度的制度保障，保障外商投資企業在市場經濟中的公平競爭。此外，外商投資法規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業在外商投資法實施後五年內可以維持其結構和公司治理結構，這意味着外商投資企業可能需要 根據現行的《中華人民共和國公司法》和其他有關公司治理的法律法規調整結構和公司治理結構。

2019年12月12日，國務院公佈了《外商投資法實施條例》或《實施條例》，並於2020年1月1日起與外商投資法同時施行。《實施條例》對外商投資法中的投資保護、投資促進、投資管理等原則作出了具體的操作規則。

保險經紀和保險代理業外商投資管理規定

根據《中國保險監督管理委員會關於允許外資保險經紀公司設立外商獨資保險經紀公司的公告》，自2006年12月11日起，根據 中國加入世貿組織的相關承諾，外資保險經紀公司可以依照中國法律設立外商獨資保險經紀公司，除設立條件和業務範圍外，不存在其他限制。根據2018年4月27日發佈並自2018年4月27日起施行的《中國銀保監會關於擴大外資保險經紀公司經營範圍的通知》，經國務院保險監督管理機構批准取得《保險經紀業務許可證》的外資保險經紀機構可以從事與中國境內保險經紀公司相同的業務 。

根據《中國保險監督管理委員會關於港澳保險代理機構申請在內地設立獨資保險代理機構有關事項的公告》，自2007年12月26日起，自2008年1月1日起，符合條件的香港、澳門本地專業保險代理機構可申請在中華人民共和國內地設立獨資保險代理機構。根據《內地關於香港服務貿易自由化的具體承諾》和《內地關於澳門服務貿易自由化的具體承諾》的補充和修正案八，符合條件的港澳保險經紀機構可在廣東省(含深圳)設立獨資保險經紀機構，在廣東省範圍內開展業務。根據《中國銀保監會關於允許境外投資者在中國經營保險代理業務的通知》，自2018年6月19日起，在中國境外經營保險代理業務三年及以上的境外保險代理機構和在中國境內經營三年及以上的外資保險公司，可向銀監會申請在中國境內設立外商投資保險代理機構。

外商投資增值電信業務管理規定

國務院於2000年9月25日公佈並於2016年2月6日修訂的《人民Republic of China電信條例》將中國的所有電信業務歸類為基礎電信業務和增值電信業務。此外，根據工信部2015年12月28日修訂的《電信業務目錄》，通過固定網絡、移動網絡和互聯網提供的信息服務屬於增值電信服務。

國務院於2001年12月頒佈了《外商投資電信企業管理規定》，上一次修訂是在2016年2月6日，或FITE條例。外商投資企業條例對設立外商投資電信企業的資本化、投資者資格和申請程序等方面提出了詳細的要求。本管理辦法要求，中國在內地設立的外商投資增值電信企業為中外合資企業，外國投資者最高可獲得該企業50%的股權。

2006年7月，工信部公開發布了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，重申了FITE條例中的某些規定。根據工信部的通知，外商投資經營中國電信業務，必須設立外商投資電信企業，並申領相應的電信業務許可證。根據工信部的通知，國內電信 企業不得以任何形式向境外投資者出租、轉讓或出售電信牌照，不得以任何形式向境外投資者提供任何資源、場所、設施和其他形式的協助，因為境外投資者在中國非法經營任何電信業務。

消費者保護條例

1993年10月，全國人大常委會頒佈了《消費者權益保護法》，並於1994年1月1日起施行，2009年8月27日和2013年10月25日又作了進一步修改。根據消費者保護法 ，任何向消費者提供商品或服務的經營者都必須遵守某些強制性要求，包括以下 ：

中國的經營者未履行前款規定的義務，可能會被追究民事責任。這些責任包括恢復消費者的聲譽，消除消費者遭受的不利影響，並對由此給消費者造成的任何損失 進行道歉和賠償。政府有關部門還可以對違反上述義務的經營者處以下列處罰：發出警告、沒收違法所得、處以罰款、責令停止經營、吊銷營業執照或者依法追究刑事責任。

2003年12月，中國最高人民法院頒佈了《關於審理人身損害賠償案件適用法律若干問題的解釋》，進一步加強了經營者經營住宿、餐飲、娛樂設施的責任，追究經營者未合理履行法定義務或保障他人人身安全的賠償責任。

反洗錢條例

銀監會根據中國保監會2010年8月10日發佈的《關於加強保險業反洗錢工作的通知》和2011年10月1日起施行的《保險業反洗錢工作管理辦法》，組織、協調和指導保險業反洗錢政策。根據《辦法》，要求保險公司、保險資產管理公司、專業保險代理機構和保險經紀機構在實名制出具保單的基礎上，本着客户資料齊全、交易記錄可追溯、資金運作規範的原則，大幅提升其反洗錢相關內控能力。

根據《保險業反洗錢工作管理辦法》的規定，保險公司通過專業保險機構或以金融機構為基礎的保險聯合發行機構開展保險業務，必須 在合作協議中加入反洗錢條款。專業保險機構和經紀人必須建立反洗錢內部控制制度，禁止以非法來源的資金進行股權投資。

專業保險機構和經紀人的高級管理人員必須精通反洗錢法律法規。專業的保險機構和經紀人必須提供反洗錢培訓和教育，妥善處理重大洗錢案件，促進反洗錢監測和檢查，促進對涉及洗錢的犯罪活動的行政調查和調查，並對與合法反洗錢活動有關的任何信息保密。

與信息安全和審查有關的法規

從國家安全的角度來看，中國的互聯網內容也受到了嚴格的監管和限制。根據全國人大常委會於2000年12月28日製定，並於2009年8月27日修訂的《關於互聯網安全保護的決定》，有下列 行為的，將受到中國的刑事處罰：

公安部還頒佈了一系列措施，禁止以導致泄露政府機密或傳播不穩定社會內容的方式使用互聯網。公安部及其地方對口單位在這方面有監督檢查的權力，我們可能會受到當地公安局的管轄。如果互聯網信息服務提供商違反本辦法，中國政府可以吊銷其許可證並關閉其網站。1997年，公安部發布了《國際聯網計算機信息網絡安全保護管理辦法》，並於2011年1月8日經國務院修訂，禁止以泄露國家機密或傳播不穩定內容等方式使用互聯網。

此外，2016年12月7日，全國人大常委會公佈了《人民Republic of China網絡安全法》，並於2017年6月1日起施行，要求網絡運營者在開展業務和提供服務時，應當遵守法律法規，履行維護網絡安全的義務。通過網絡提供服務的，應當依照法律、法規和國家強制性要求，採取技術措施和其他必要措施，保障網絡的安全穩定運行，有效應對網絡安全事件，防止違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性，網絡運營者不得違反法律或者雙方協議收集與其提供的服務無關的個人信息，不得收集、使用個人信息。

有關保護用户身份和信息的規定

中國對互聯網用户身份信息的安全性和保密性也進行了嚴格的規定。國務院頒佈的《互聯網信息服務管理辦法》要求，互聯網信息服務提供者應當建立健全保護用户信息安全的制度。2005年12月，公安部頒佈了《互聯網安全保護技術措施規定》，要求互聯網服務提供商使用標準的技術措施進行互聯網安全防護。 此外，2011年12月頒佈的《互聯網內容服務市場秩序規範規則》進一步加強了對互聯網用户個人信息的保護，禁止互聯網信息服務提供商未經授權收集、披露或使用用户的個人信息。

2012年12月，全國人大常委會頒佈了《關於加強網絡信息保護的決定》，加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。2013年7月16日，工信部發布了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，或《個人信息保護規定》。根據《個人信息保護規定》，互聯網信息服務提供商對互聯網用户的個人信息保護有嚴格的要求，包括：網絡服務提供商希望收集或使用個人信息的，收集的個人信息只能用於互聯網信息服務提供商向該用户提供的服務，並應嚴格保密。此外， 它必須向用户披露任何此類收集或使用的目的、方法和範圍，並必須徵得其 信息被收集或使用的用户的同意。網絡服務提供商還必須制定並公佈與個人信息收集或使用有關的協議，對收集的任何信息嚴格保密，並採取技術和其他措施 維護此類信息的安全。當用户停止使用相關互聯網服務時，網絡服務提供商必須停止收集或使用相關的個人信息，並註銷相關的用户帳户。進一步禁止網絡服務提供商泄露、篡改或破壞此類個人信息，或將此類個人信息非法出售或提供給其他方。此外，如果網絡服務提供商指定代理商承擔涉及收集或使用個人信息的任何營銷或技術服務，網絡服務提供商將被要求監督 並管理信息保護。根據《個人信息保護規定》，從廣義上講，違規者可能面臨警告、罰款、公開曝光，在最嚴重的情況下，還可能面臨刑事責任。

關於移動互聯網應用信息服務的規定

在《中國》一案中，移動互聯網應用適用國家網信辦2016年6月28日發佈的《移動互聯網應用信息服務管理規定》或《應用管理規定》，並於2016年8月1日起施行。

根據《應用程序管理規定》，應用程序信息服務提供者應當取得法律法規規定的相關資質，嚴格履行信息安全管理責任，履行建立健全用户信息安全保護機制、建立完善信息內容檢查和管理機制、保障用户使用過程中的選擇權、記錄用户日常信息並保存六十(60)天等職責。

與知識產權有關的第 條

《著作權法》

中華人民共和國 制定了與著作權保護有關的各種法律法規。中華人民共和國是一些保護版權的主要國際公約的簽署國，並於1992年10月成為《伯爾尼保護文學和藝術作品公約》的成員， 於1992年10月加入《世界版權公約》，並於2001年12月加入世界貿易組織。

1990年9月7日頒佈、2001年10月27日和2010年2月26日修訂的《中華人民共和國著作權法》，以及2002年8月2日國務院頒佈並於2011年1月8日和2013年1月30日進一步修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》規定，中國公民、法人或者其他組織的作品，無論是否出版，都享有著作權，作品包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件。著作權法旨在鼓勵有利於社會主義精神文明和物質文明建設、促進中華文化發展繁榮的作品的創作和傳播。

根據2001年12月20日國務院公佈的《計算機軟件保護條例》和2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》，中國公民、法人和其他組織對其開發的軟件享有著作權，無論該軟件是否已公開發布。軟件版權自軟件開發完成之日起生效 。法人或者其他組織的軟件著作權保護期為50年，截止於軟件首次發佈後第50年的12月31日。為進一步落實《計算機軟件保護條例》，國家版權局於2002年2月20日發佈了《計算機軟件著作權登記程序規定》，適用於軟件著作權登記、許可合同登記和轉讓合同登記。

《商標法》

商標受1982年8月23日公佈的《人民商標法》(2013年修訂本)和分別於1993年2月22日、2001年10月27日和2013年8月30日修訂的《中華人民共和國商標法》以及2002年8月3日國務院通過並於2014年4月29日進一步修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》保護。在中國，註冊商標 包括商品商標、服務商標、集體商標和證明商標。

國家商標局商標局負責商標註冊工作，商標註冊期限為十年。如果註冊商標在有效期屆滿後需要使用，商標 每十年可續展一次。登記續展申請應當在期滿前12個月內提出。商標註冊人可以通過訂立商標許可使用合同，將其註冊的商標許可給他人使用。商標許可協議必須向商標局備案才能備案。許可人應當對使用該商標的商品進行質量監督，被許可人應當保證該商品的質量。與商標一樣，《中華人民共和國商標法》對商標註冊採取了先到先備案的原則。已經提出註冊申請的商標與已經註冊或者初步審批可以在同類或者類似的商品或者服務上使用的商標相同或者近似的，可以駁回該商標的註冊申請。任何人申請商標註冊，不得損害他人先取得的既有權利，也不得預先註冊已經被他人使用並通過該人使用而獲得“足夠程度的聲譽”的商標。

專利法

根據中國人民代表大會公佈的《人民Republic of China專利法》(2008年修訂本)和國務院頒佈的《實施細則》(2010年修訂本)，中國國家知識產權局負責管理中國境內的專利。省、自治區、市政府專利行政部門負責管理本轄區內的專利。“中華人民共和國專利法”及其實施細則規定了“發明”、“實用新型”和“外觀設計”三類專利。發明專利的有效期為二十年，外觀設計專利和實用新型專利的有效期為十年，自申請之日起計算。中國的專利制度採取先來先備案的原則，即一項發明的專利申請超過一人的，先申請者授予專利。要獲得專利，發明或實用新型必須符合三個標準：新穎性、創造性和實用性。除法律規定的特定情況外，任何第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利。否則，該使用構成對專利權的侵犯。

域名 名稱

2012年5月29日，中國互聯網絡信息中心(簡稱CNNIC)發佈了《中國互聯網絡信息中心域名註冊實施細則(2012版)》，對域名註冊工作進行了細化。工信部於2017年8月24日發佈了《互聯網域名管理辦法》，並於2017年11月1日起施行。根據《域名管理辦法》，域名所有者需註冊其域名，工信部負責中華人民共和國互聯網域名的管理工作。域名服務遵循先到先得的原則。域名註冊申請者應向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的域名信息，並與域名註冊服務機構簽訂註冊協議。完成註冊手續後，申請者將成為該域名的持有者。

與外匯有關的規定

國家外匯管理局

中國的外匯主要受國務院於1996年1月29日公佈並於2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理條例》或《外匯管理條例》以及國家外匯管理局或外匯局及其他有關中國政府部門發佈的各項規定的管理。根據外匯管理局的規定，人民幣可以自由兑換為其他貨幣，用於日常經常項目，包括股息分配、利息支付、與貿易和服務相關的外匯交易。然而，大多數資本項目，如直接股權投資、海外貸款和投資匯回等，人民幣兑換成其他貨幣仍然受到監管。在中國境內進行的交易 必須以人民幣支付。除非另有批准，中國公司可以將從國外收到的外幣付款匯回或保留在國外。外商投資企業可以在外匯指定銀行的經常項目下留存外匯，但不得超過外匯局或外匯局規定的上限。經常項目下的外匯收入 可以按照國家有關規定留存或者出售給從事結售匯業務的金融機構。資本項下的外匯收入，留存或出售給從事結售匯業務的金融機構，需經國家外匯局批准，但中國有關規章制度規定不需要批准的除外。

根據外匯局2012年11月19日發佈並於2015年5月4日和2018年10月10日進一步修訂的《外匯局關於進一步完善和調整外匯直接投資管理政策的通知》或《外匯局第59號通知》，直接投資項下外匯賬户開立賬户、境內轉移直接投資項下外匯無需 批准。外管局第59號通知還簡化了外商投資實體的驗資確認手續和外國投資者收購中方股權所需的外資、外匯登記手續，進一步完善了對外商投資實體外匯資金的結匯管理。

2015年2月13日，外匯局發佈了《關於簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行，取消了境內直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批。此外，簡化了外匯登記程序，投資者應在銀行辦理境內直接投資和境外直接投資登記。

《外匯局關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知》，即《外匯局第19號通知》，於2015年3月30日發佈，自2015年6月1日起施行。根據國家外匯局第19號通知，外商投資企業可根據實際業務需要，對外匯管理局確認其貨幣出資權益的資本項目中的外匯資本部分(或銀行已登記貨幣出資賬户入賬的部分)與銀行進行結算。暫時允許外商投資企業自行安排100%結匯；外商投資企業應當在經營範圍內如實將資金用於自營業務；普通外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的，應先辦理境內轉投資登記，並在註冊地外匯局(銀行) 開立相應的待結匯賬户。

《外匯局關於改革和規範資本項目外匯管理政策的通知》，或外匯局第16號通知，於2016年6月9日發佈並施行。根據外匯局第16號通知，在中國註冊的企業也可以自行將外債由外幣兑換成人民幣。《外匯局第16號通知》對資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯自由兑換作出了統一的 標準，適用於所有在中國註冊的企業。國家外匯局第16號通知重申，企業外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於業務範圍以外的用途，不得用於證券投資或其他投資，但另有特別規定的銀行理財產品在境內可擔保本金的除外。此外，折算後的人民幣不得用於向相關企業發放貸款，除非是在經營範圍內，也不得用於建造或購買非企業自用的房地產。房地產企業除外。

2017年1月26日，外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性審核工作的通知》，規定了境內機構向境外機構匯出利潤的幾項資本管制措施，包括(I)在真實交易原則下，銀行應 核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；以及 (Ii)境內機構應彌補利潤匯出前幾年的損失。此外，根據外匯局通知3號，境內機構在辦理對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同等證明。

離岸融資條例

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境外投融資外匯管理和境內居民通過特殊目的載體進行反向投資有關問題的通知》，即第37號通知，並於同日起施行，37號通知與此前發佈的相關規定有不一致之處，以第37號通知為準。根據通告 37，任何中國居民，包括中國機構和個人居民，在向中國居民在中國境外設立或控制的公司出資進行海外投資或以其合法擁有的境內或離岸資產或權益融資之前，必須向當地外匯局登記 ，在本通告中稱為“特殊目的載體”。根據第37號通告，“中華人民共和國機構”是指在中華人民共和國境內設立的具有法人資格的實體或其他經濟組織。“中華人民共和國個人居民”包括所有中華人民共和國公民 (也包括在國外的中華人民共和國公民)和因經濟利益經常居住在中華人民共和國的外國人。登記的特殊用途車輛如變更基本信息，包括中國居民個人股東、名稱、經營期限或中國居民個人增減資本、轉讓或換股、合併、分立或其他重大變化，需對該車輛的安全登記或備案進行修改。此外，如果非上市特別目的公司向其直接或間接控制的境內公司的董事、監事或員工授予任何股權激勵，相關的中國個人居民可在行使該等選擇權之前向當地外匯局登記。外匯局同時向地方分支機構下發了關於執行第37號通知的一系列指導意見。根據第37號通函，未能遵守外匯登記程序可能會對相關在岸公司的外匯活動施加限制，包括限制向其離岸母公司支付股息和其他分派以及限制離岸實體的資本流入，並可能根據中國外匯管理規定對相關中國居民和在岸公司進行處罰。

2012年2月15日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》或《通知7》，取代了外匯局2007年3月28日發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃申請程序》。根據通函第7條，中國實體的董事、監事、高級管理人員、與中國實體有僱傭或勞動關係並獲海外上市公司授予股票期權的其他職員或個人，須透過可能是該海外上市公司的中國附屬公司的合格中國境內代理，向外管局登記及完成若干其他程序。此類中國居民參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金調撥事宜。中國代理人除其他事項外，應代表該等中國居民參與者向國家外匯局提出申請，就該股票激勵計劃進行安全登記，並獲得與行使或出售該參與者所持股票期權或股票有關的購滙的年度津貼的批准。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或海外受託機構或其他重大方面發生重大變化，中國代理人還需修改股票激勵計劃的外匯局登記 。該參與的中國居民從境外上市公司分派的股票和股息中獲得的外匯收入，在分配給該參與方之前，必須全額匯入由中國代理機構開立並管理的中國集體外幣賬户。由於本公司為海外上市公司，本公司及獲授予本公司股票期權或其他以股份為基礎的激勵措施的中國居民僱員須遵守第7號通函。如果我們或我們的中國居民參與者未來未能遵守本規定，我們和/或我們的中國居民參與者可能會受到 罰款和法律制裁。

與税務有關的條例

企業所得税

2007年3月16日，全國人大公佈了2017年2月24日和2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》，2007年12月6日，國務院制定了《企業所得税法實施條例》，或統稱為《企業所得税法》。《企業所得税法》於2008年1月1日起施行。根據《企業所得税法》，納税人包括居民企業和非居民企業。居民企業是指根據中國法律在中國設立的企業，或者根據外國法律設立，但其實際或事實上的控制權由中國境內管理的企業。非居民企業是指根據外國法律設立的企業，其實際管理工作在中國境外進行，但在中國境內設立了機構或場所，或沒有該等機構或場所，但其收入來自中國境內。根據《企業所得税法》及相關實施條例的規定，適用25%的統一企業所得税税率。然而，如果非居民企業未在中國境內設立常設機構或場所，或在中國境內設立常設機構或場所，但在中國取得的有關收入與其設立的機構或場所之間並無實際關係，則其來自中國境內的收入將按10%的税率徵收企業所得税。根據《科技部、財政部、國家税務總局關於修改發佈高新技術企業認定管理辦法的通知》認定為高新技術企業的企業，可享受企業所得税税率15%的優惠。高新技術企業資格的有效期為自高新技術企業證書頒發之日起三年。企業可在原證書有效期滿之前或之後重新申請 高新技術企業認定。

國家税務總局於2009年4月22日發佈並於2014年1月29日修訂的《關於以事實管理機構為依據確定中資境外法人企業為中國税務居民企業的通知》規定了確定在中國境外註冊並由中國企業或中國企業集團控制的企業的“事實管理機構”是否位於中國境內的標準和程序。

增值税 税

《中華人民共和國增值税暫行條例(2017年修訂)》於2017年11月19日由國務院公佈。《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則(2011年修訂本)》於2008年12月15日由財政部和國家税務總局公佈，隨後於2011年10月28日修訂，並於2011年11月1日或《增值税法》集體施行。根據增值税法，所有在中國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務以及進口貨物的企業和個人都必須繳納增值税。增值税一般納税人銷售增值税法具體規定以外的勞務或者無形資產的，適用6%的增值税税率。

股息 預提税金

《企業所得税法》規定，自2008年1月1日起，向非中國居民投資者申報的股息一般適用10%的所得税率。 投資者在中國境內沒有設立機構或營業地點，或在中國境內設有該等機構或營業地點，但有關收入與其設立或營業地點並無有效關聯，但該等股息來自中國境內。

此外，《企業所得税法》規定，應支付給 “非居民企業”投資者的股息和該等投資者獲得的收益，如(A)在中國沒有設立機構或營業地點，或(B)在中國有設立機構或營業地點，但有關收入與 設立機構或營業地點並無有效聯繫，而有關股息和收益來自中國境內，則通常適用10%的所得税税率。股息的所得税可根據中國與非中國股東所在司法管轄區簽訂的税務協定予以減免。根據 《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》或《雙重避税安排》及其他適用法律，如果香港居民企業已符合該雙重避税安排和其他適用法律的相關條件和要求，香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%的預扣税可減至5%。然而，根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税務條約分紅規定若干問題的通知》或第81號通知，如果中國有關税務機關酌情認定， 公司受益於以税收驅動為主的結構或安排而導致的所得税税率下調，該中國税務機關 可以調整優惠税收待遇。2015年8月，國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》，並於2015年11月1日起施行。國税局(Sat)第60號通知規定，非居民企業享受減徵的預提税金，不需要事先獲得相關税務機關的批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定優惠條件的情況下，直接適用減除後的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交 必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行納税後審查。

根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於“受益所有人”若干問題的通知“，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收處理方面的”受益所有人“身份時，包括但不限於以下幾個因素： 申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民繳納其收入的50%以上， 申請人經營的業務是否構成實際的商業活動。而税收協定的對手國或地區 是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率徵税，將考慮 ，並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知還規定， 申請人如欲證明其“受益所有人”身份，應按照《關於印發非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法的公告》的規定，向有關税務部門提交相關文件。

與股利分配有關的規定

關於外商投資企業股息分配的主要規定包括：(1)1993年12月29日中國人民代表大會公佈的《公司法》，分別於1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日和2018年10月26日修訂的《公司法》；(2)中國人民代表大會於1986年4月12日公佈並分別於2000年10月31日和2016年9月3日修訂的《外商投資企業法》，1990年10月28日國務院批准，2001年4月12日和2014年2月19日分別修訂的《外商投資企業法實施細則》。

根據這些法律法規，在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，中國的外商投資企業每年至少要從其累計利潤的10%中提取一定的準備金，除非這些準備金已達到企業註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。外商投資企業 有權將其税後利潤的一部分撥付職工福利和獎金基金。中國公司(包括外商投資企業)不得分配任何利潤，直到抵消了前幾個會計年度的任何虧損。從上一財年保留的利潤 可以與本財年的可分配利潤一起分配。

與併購和海外上市有關的規定

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、工商總局、中國證監會、證監會、國家外匯局等六個中國監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業管理規定》或《併購重組新規》，並於2006年9月8日起施行。這項於二零零九年六月二十二日修訂的新併購規則聲稱，除其他事項外，要求為海外上市目的而成立並由中國境內公司或個人控制的離岸特別目的公司(SPV)，必須獲得中國證監會的批准，才能在海外證券交易所上市。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了特殊目的機構申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。

新的併購規則還規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的控制權交易發生變化時提前通知商務部。

與就業和社會福利有關的第 條

勞動保護

中華人民共和國主要就業法律法規包括2018年12月29日修訂的《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》和《中華人民共和國勞動合同法實施條例》。

勞動合同法於2007年6月29日頒佈，2012年12月28日修訂，2013年7月1日起施行。本法規定僱主和僱員之間僱傭關係的建立，以及僱傭合同的簽訂、履行、終止和修改。《勞動合同法》主要旨在規範僱員/用人單位的權利和義務，包括與勞動合同的建立、履行和終止有關的事項。根據《勞動合同法》的規定，企事業單位與勞動者建立或者已經建立勞動關係的，應當以書面形式訂立勞動合同。禁止企事業單位強迫勞動者超期工作，用人單位應當按照國家規定支付勞動者加班費。此外，勞動工資不得低於當地最低工資標準 ，並及時支付給勞動者。此外，根據《勞動合同法》：(一)職工必須遵守勞動合同中有關商業祕密和競業禁止的規定；(二)職工未按法律規定繳納社會保險的，可以解除與用人單位的勞動合同；(三)企事業單位應當建立健全工作場所安全衞生制度，嚴格遵守國家安全生產規章制度，對勞動者進行勞動安全衞生教育。

《勞動合同法》對勞務派遣提出了更嚴格的要求。根據《勞動合同法》，(一)強調派遣合同工享有與用人單位僱員同工同酬的權利；(二)派遣合同工只能從事臨時、輔助或者替代工作；(三)用人單位應當嚴格控制派遣合同工人數，不得超過職工總數的一定比例，具體比例由人力資源和社會保障部規定。根據法律，“臨時工作”是指任期不滿六個月的職位；“輔助工作”是指為用人單位的核心業務提供服務的非核心業務職位；“替代工作”是指在正式僱員因度假、學習或其他原因離開工作期間，可以由派遣合同工臨時取代的職位。根據2014年1月24日人力資源和社會保障部發布並於2014年3月1日起施行的《勞動派遣暫行規定》，(一)用人單位招用的派遣合同工人數不得超過其從業人員總數的10% (包括直聘人員和派遣合同工)；(二)《勞務派遣暫行規定》生效時，派遣合同工人數超過職工總數10%的，用人單位必須在2016年3月1日前制定減少派遣合同工人數計劃，以滿足上述上限要求。此外，還應向當地人力資源和社會保障行政管理部門備案。 但是，《勞務派遣暫行規定》不使2012年12月28日之前簽訂的勞動合同和派遣協議失效，該勞動合同和派遣協議可以繼續履行，直至其各自的期滿為止。 在用人單位派遣的合同工人數減少到員工總數的10%以下之前，用人單位也不得聘用新的派遣合同工。違反規定的，由勞動行政部門責令限期改正；逾期不改正的，處以每人5000元以上1萬元以下罰款，吊銷用人單位營業執照。安置勞動者因接收單位造成損害或者損失的，由用人單位和接收單位承擔連帶損害賠償責任。

社會保險和住房公積金

根據2004年1月1日施行並於2010年修訂的《工傷保險條例》的要求，1995年1月1日實施的《企業職工生育保險暫行辦法》、1997年7月16日發佈的《國務院關於建立統一的基本養老保險計劃的決定》、1998年12月14日公佈的《國務院關於建立城鎮職工醫療保險計劃的決定》、1999年1月22日公佈的《失業保險辦法》、7月1日起施行的《中華人民共和國社會保險法》，企業有義務為其在中國的員工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險等福利計劃，並於2011年12月29日修訂。這些款項是向當地行政當局支付的，任何未能繳納款項的僱主可能會被罰款，並被勒令在規定的期限內彌補。

根據1999年國務院頒佈並於2002年修訂的《住房資金管理條例》，企業必須向住房資金主管管理中心登記，經主管中心審核後，應在有關銀行辦理職工住房資金開户手續。企業還被要求代表職工及時足額繳納和繳存住房公積金，對未開立銀行賬户或繳納住房公積金的用人單位，可處以罰款，並責令其在規定的 期限內補繳。

下圖顯示了收購完成後我們的公司結構，包括我們的主要子公司：

與VIE及其股東的合同 安排

協議 為我們提供對VIE的有效控制

股權質押協議

WFOE於2022年4月13日與各VIE及其股東簽訂股權質押協議。根據《中華人民共和國物權法》規定，向工商行政管理局相關部門辦理股權質押登記已於2022年1月1日完成。根據股權質押協議及於完成股權質押登記後，各VIE的各股東已將其於各VIE的所有股權質押予WFOE，以保證該等股東及各VIE履行各自於獨家業務合作協議、授權書及獨家期權協議項下的責任及其因任何違約而產生的各自責任。如果每家VIE或其任何股東違反本協議項下的任何義務，作為質權人的外商獨資企業將有權處置質押股權，並優先 從出售質押股權所得的收益中獲得補償。各VIE的各股東同意，在其根據合同安排履行其義務之前，未經WFOE事先書面同意，他或她不會處置質押股權、對質押股權產生任何產權負擔、或採取可能導致質押股權發生任何變化的任何行動， 可能對質權人在本協議下的權利產生重大不利影響。股權質押協議將一直有效，直至每一家VIE及其股東履行其在合同安排下的所有義務。

授權書

WFOE於2022年4月13日與VIE及其股東簽訂了授權書。根據授權書，各VIE的每名股東不可撤銷地授權WFOE指定的任何人士(S)作為其獨家代理和受權人行使所有該等股東投票權及與股東於各VIE的股權有關的其他權利，例如委任或罷免董事、監事及高級職員的權利，以及出售、轉讓、質押及處置該股東持有的全部或部分股份的權利。只要股東仍是每家VIE的股東，每份授權書將繼續有效。

允許我們從VIE獲得經濟利益的協議

獨家 商業合作協議

WFOE於2022年4月13日與各VIE簽訂了獨家業務合作協議。WFOE擁有向每個VIE提供技術支持、諮詢服務和其他服務的獨家權利 。作為交換，WFOE有權按年從每個VIE獲得相當於每個VIE綜合淨收入(毛收入減去 成本)的100%的服務費。

每一家VIE均已授予外商獨資企業以中國法律允許的最低價格購買其任何或全部業務或資產的獨家權利 。除非當事各方另有約定，本協定仍然有效。

協議 ，允許我們選擇購買VIE中的股權和資產

獨家 期權協議

根據WFOE於2022年4月13日與每家VIE及每家VIE的股東訂立的獨家期權協議，各VIE的股東已不可撤銷地授予WFOE由其本身或由其指定的人在中國法律允許的範圍內隨時酌情購買各VIE的全部或部分股東股權的獨家選擇權。

各VIE的股權收購價應等於中國法律規定的最低價格。

未經外商獨資企業事先書面同意，每家VIE及其股東同意不修改每家VIE的章程、增加或減少每家VIE的註冊資本、以其他方式改變每家VIE的結構或註冊資本、出售或以其他方式處置每家VIE的重大資產或實益權益、對每家VIE的重大資產產生或允許任何產權負擔或提供任何貸款。

WFOE 有權獲得每個VIE宣佈的所有股息和其他分配，每個VIE的股東已同意 在適用的中國法律允許的範圍內向WFOE或WFOE指定的任何其他人支付任何此類股息或分配。獨家期權協議將繼續有效，直至其股東持有的每家VIE的所有股權均已轉讓或轉讓給WFOE或其指定人士。

配偶同意書

VIE相關個人股東的每一位配偶都簽署了配偶同意書。根據配偶同意書，簽署配偶無條件及不可撤銷地同意，將根據上述經不時修訂的股權質押協議、獨家購股權協議、股東授權書及獨家業務合作協議，處置由其配偶持有及登記的VIE的股權。此外，配偶 承諾不對其配偶持有並登記在其名下的此類股權作出任何主張。

下表 包含完成收購後我們的物業摘要：

我們 相信我們現有的設施總體上足以滿足我們當前的需求，但預計會根據需要尋找更多空間 以適應未來的增長。

項目 4A。未解決的員工意見

沒有。

項目 5.經營和財務回顧及展望

以下對本公司財務狀況和經營業績的討論基於並應結合(I)FLJ Group Limited：(A)截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的經審計的收入信息和現金流量綜合報表以及截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日的經審計的綜合資產負債表信息；(B)截至2023年3月31日止六個月的未經審計損益表及綜合現金流量表及截至2023年3月31日的未經審計綜合資產負債表及其附註：(A)截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度的經審計綜合收益表及綜合現金流量表資料及截至12月31日、2021年及2022年12月31日的經審計綜合資產負債表資料；(B)截至2023年6月30日止六個月的未經審計綜合收益表及截至2023年6月30日的綜合現金流量表及截至2023年6月30日的未經審計綜合資產負債表資料及其附註，以及(Iii)截至2022年9月30日止年度及截至2023年3月31日止六個月的備考簡明合併報表，上述各項均載於本殼牌公司以20-F表形式呈交的其他報告。

本報告包含前瞻性陳述。請參閲殼牌公司20-F報表中的“前瞻性陳述”。在評估我們的業務時，您應仔細考慮本殼牌公司20-F報表中“第3項.關鍵信息-D. 風險因素”標題下提供的信息。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

FLJ

於截至2020年9月30日、2021年及2022年9月30日止年度及截至2023年3月31日止六個月止年度，Flj 因持續經營分別錄得淨虧損人民幣15.08百萬元、人民幣3.997億元、人民幣243.9百萬元及人民幣43.3百萬元(630萬美元)。在收購完成之前以及自2023年10月31日成為空殼公司以來，FLJ並未從持續運營中獲得收入 。

Alpha 頭腦

影響Alpha Mind運營結果的關鍵因素

我們的運營結果一直受到並預計將繼續受到許多因素的重大影響，其中許多因素不在我們的控制範圍內，包括：

保險費和佣金費率