附件 4.4
股權 權益質押協議
本股權質押協議(本協議)已於1月1日由以下各方簽署ST，2022英寸[北京]，人民Republic of China(中國或中華人民共和國)：
| 甲方： | 嘉創盈安(北京)信息技術有限公司(下稱質權人)是一家外商獨資企業，依照中華人民共和國法律組織存在，地址為4號81306室。這是北京市通州區新華東街116號3號樓中國； |
| 乙方： |
徐金華，中國國籍自然人，身份證號碼：*
馮素文，中國籍自然人，身份證號碼：*
郭健，中國國籍自然人，身份證號碼：*
彭，中國國籍自然人，身份證號碼：*
郭令新，中國籍自然人，身份證號碼：*
尹玉璽，中國籍自然人，身份證號碼：*
徐金華、馮素文、郭劍、彭鵬、郭令新、尹玉璽以下統稱為保證人或乙方。
| 丙方： | 華明雲寶(天津)科技有限公司是根據中國法律成立和存在的有限責任公司，地址為天津市保税區(中央商務區)香螺灣匡時國際大廈A座1704-4243室。 |
在本協議中，質權人、質權人和丙方中的每一方應分別稱為一方，並統稱為雙方。
鑑於：
| (1) | 自本合同生效之日起，質押人持有人民幣[5,000,000]在丙方註冊資本中，質權人是具有完全民事行為能力的自然人，合計擁有丙方100%的股權。丙方是一家在天津註冊的有限責任公司，名叫中國。丙方承認質權人和質權人在本協議項下各自的權利和義務，並打算在登記質押方面提供任何必要的協助； |
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| (2) | 質權人 是在中國註冊的外商獨資企業。質權人與丙方簽訂了獨家業務合作協議(定義見下文)；丙方、質權人與質權人簽訂了獨家期權協議(定義見下文)；質權人簽署了以質權人為受益人的委託書(定義見下文)； |
| (3) | 為確保丙方和質押人充分履行獨家業務合作協議、獨家期權協議和委託書項下的義務，質押人 特此向質權人質押質押人在丙方持有的所有股權，作為獨家業務合作協議、獨家期權協議和授權書項下丙方和質押人義務的擔保。 |
為了 履行交易文件的規定(定義如下)，雙方已共同同意按以下條款執行本協議。
| 1. | 定義 |
除本協議另有規定外，下列術語應具有以下含義：
| 1.1 | 質押：指出質人根據本協議第二節向質權人授予的擔保權益，即，質權人優先於股權獲得償付的權利 基於股權轉換為股權或從股權拍賣或出售所得收益的貨幣估值。 |
股權 利息：指人民幣[5,000,000]質押人目前持有的丙方註冊資本及此後質押人在丙方取得的全部股權。
| 1.2 | 承諾條款：指本協議第3節中規定的條款。 |
| 1.3 | 交易文件：指1月1日丙方與質權人簽訂的獨家業務合作協議ST，2022(獨家業務合作協議)， 丙方、質權人和質權人於1月1日簽署的獨家期權協議 1ST，2022年(獨家期權協議)，委託書於1月1日簽署 1ST，2022年由Pledgors(授權書)以及對上述文件的任何修改、修改和重述。 |
| 1.4 | 合同義務：指出質人在《獨家期權協議》、《委託書》和本協議項下的所有義務；丙方在《獨家期權協議》、《獨家期權協議》和本協議項下的所有義務。 |
| 1.5 | 有擔保的 債務：指質權人因任何違約事件而遭受的所有直接、間接和衍生損失及預期利潤的損失。虧損金額按照質權人的合理業務計劃和利潤預測、根據《獨家業務合作協議》應向質權人支付的諮詢費和服務費計算。所有費用與質權人和/或丙方合同義務的執行等有關。 |
| 1.6 | 違約事件：指本協議第7節規定的任何情況。 |
| 1.7 | 違約通知：指質權人根據本協議發出的宣告違約事件的通知。 |
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| 2. | 宣誓 |
| 2.1 | 質押人 同意將所有股權質押，作為履行合同義務和支付本協議項下擔保債務的擔保。丙方特此同意，質押人根據本協議將股權質押給質權人。 |
| 2.2 | 在質押期限內，質權人有權獲得按股權分配的股息。質押人必須事先徵得質權人的書面同意，方可獲得按股權分配的股息。質權人在抵扣質權人支付的所有適用税款後收到的股權分紅，應按質權人的要求，(1)將 存入質權人指定和監管的賬户，用於擔保合同債務，並優先償還擔保債務；或(2)在適用中國法律允許的範圍內， 無條件捐贈給質權人或質權人指定的任何其他人。 |
| 2.3 | 質押人 只有在質權人事先書面同意的情況下，方可認購丙方的增資。 質押人因認購公司增加的註冊資本而獲得的任何股權也應視為股權。 |
| 2.4 | 如果中國法律要求清算或解散丙方，在丙方解散或清算時分配給質權人的任何利息(在扣除質權人支付的所有適用税款後)應應質權人的請求，(1)將 存入由質權人指定和監督的賬户，用於擔保合同債務，並優先償還擔保債務，優先於任何其他付款；或(2)在適用中國法律允許的範圍內， 無條件捐贈給質權人或質權人指定的任何其他人。 |
| 3. | 承諾條款 |
| 3.1 | 本質押自本協議規定的股權質押向有關工商行政管理部門登記之日起生效。質押應保持有效，直至所有合同義務均已全部履行，且所有擔保債務均已全部清償。質押人和丙方應(1)在本協議簽署後3個工作日內將質押登記在丙方股東名冊上。以及(2)在本協議簽署後30個工作日內，向中國投資公司提出本協議擬轉讓股權的質押登記申請。雙方約定，為了登記《誓言》， 本協議雙方及丙方所有其他股東應按本協議或股權質押合同的格式，在乙方所在地向乙方報送本協議或股權質押合同，該合同應真實反映乙方信息。本合同下的質押(AIC質押合同)。對於AIC質押合同中未規定的事項，雙方應受本協議條款的約束。質押人和丙方應提交所有必要的文件，並按照中國法律法規和相關的AIC的要求完成所有必要的手續，以確保股權質押在提交備案後儘快在AIC進行登記。 |
| 3.2 | 在質押期限內，如果質押人和/或丙方未能履行合同義務或支付任何實質性方面的擔保債務，質權人有權但沒有義務根據本協議的規定行使質押。 |
| 4. | 受質押約束的股權記錄保管 |
| 4.1 | 在本協議規定的質押期限內，質押人應自本協議簽署之日起一週內，將股權出資證和載有質押的股東名冊交付質權人保管。質權人應在本協議規定的整個質押期限內保管此類文件。 |
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| 5. | 質押人和丙方的陳述和保證 |
自本協議簽署之日起，出質人和丙方特此共同和各別聲明並保證：
| 5.1 | 質押人 是股權的唯一合法和實益所有人。 |
| 5.2 | 質權人 有權按照本協議中規定的 條款處置和轉讓股權。 |
| 5.3 | 除 質押外，質押人未對 股權設置任何擔保權益或其他產權負擔。 |
| 5.4 | 保證人和丙方已分別獲得第三方(如果需要)的任何和所有公司批准和任何和所有同意(如果需要)，以簽署、交付和履行本協議。 |
| 5.5 | 本協議的簽署、交付和履行不會：(I)違反任何相關的中國法律；(Ii)與丙方的公司章程或其他憲法文件相沖突； (3)導致違反或構成其作為當事一方或以其他方式受其約束的任何合同或文書的任何違約；(Iv)導致違反授予和/或維持授予任何一方的任何許可或批准的任何條件； 或(V)導致授予任何一方的任何許可或批准被暫停、取消或附加附加條件 。 |
| 6. | 質押人與丙方的契約 |
| 6.1 | 在本協議有效期內，質權人和丙方特此共同和分別向質權人承諾： |
| 6.1.1 | 除履行交易單據外，未經質權人事先書面同意，質押人不得轉讓股權，不得在股權或其任何部分上放置或允許存在任何擔保權益或其他產權負擔。 |
| 6.1.2 | 質押人和丙方應遵守適用於權利質押的所有法律和法規的規定，並在收到有關主管當局發佈或準備的關於質押的任何通知、命令或建議後五(5)天內，應向質權人提交上述通知、命令或建議，並應遵守上述通知。經質權人合理請求或經質權人同意，就上述事項向 提出命令、建議或提出異議和申述； |
| 6.1.3 | 質押人收到可能對股權或其任何部分產生影響的任何事件或通知時，質押人和丙方應及時通知質權人。以及質保人收到的可能對本協議所產生的任何擔保和其他義務產生影響的任何事件或 通知。 |
| 6.1.4 | 丙方應在服務期限屆滿前三(3)個月內完成延長服務期限的登記手續，以維持本協議的有效性。 |
| 6.2 | 質權人 同意質權人根據本協議獲得的關於質押的權利不得因質權人或質權人的任何繼承人或代理人或任何其他人通過任何法律程序而受到幹擾或損害。 |
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| 6.3 | 在適用法律允許的範圍內，保護或完善本協議為合同義務和擔保債務授予的擔保權益。質保人承諾誠信履行，並促使在本質押中有利害關係的其他各方簽署所有證書、協議、質權人要求的契據和/或契諾。質權人還承諾履行並促使在質權中有利害關係的其他當事人履行質權人要求的行動，以便利質權人行使本協議授予的權利和權力，與質權人或質權人(S)(自然人/法人)訂立有關股權所有權的所有相關文件。質權人承諾在合理時間內將質權人要求的關於質權的所有通知、命令和決定提供給質權人。 |
| 6.4 | 特此承諾遵守並履行本協議項下的所有保證、承諾、協議、陳述和條件。如果質權人未能或部分履行其在任何重大方面的擔保、承諾、協議、陳述和條件，應賠償質權人因此而遭受的一切損失。 |
| 7. | 違規事件 |
| 7.1 | 有下列情形的，視為違約： |
| 7.1.1 | 承諾 任何違反交易文件和/或本協議項下任何實質性方面義務的行為。 |
| 7.1.2 | 丙方違反交易文件和/或本協議項下的任何義務。 |
| 7.2 | 質權人和丙方在通知或發現發生可能導致前述第7.1節所述情形或事件的情況或事件時，應立即以書面形式通知質權人。 |
| 7.3 | 除非在質權人和/或丙方向質押人發出請求批准此類違約事件的通知後二十(20)天內，第7.1節所列違約事件已成功解決，並得到質權人的滿意。質權人可以在此後的任何時間向質權人發出書面違約通知，要求質權人按照本協議第八節的規定立即行使質權。 |
| 8. | 質押練習 |
| 8.1 | 質權人行使質權時，應當向質權人發出書面違約通知。 |
| 8.2 | 在符合第7.3節規定的情況下，質權人可在根據第8.1節發出違約通知後的任何時間行使權利強制執行質押。一旦質權人選擇執行質押，質權人將不再享有與股權相關的任何權利或 權益。 |
| 8.3 | 質權人根據第8.1款向質權人發出違約通知後，質權人可根據適用的中國法律、交易文件和本協議實施任何補救措施。包括但不限於根據股權轉換為或從拍賣或出售股權所得款項 所作的貨幣估值，優先支付股權。質權人不對因其正當行使該等權利和權力而遭受的任何損失承擔責任。 |
| 8.4 | 質權人行使質權所得，應用於支付因股權處置而發生的税款和費用，履行合同義務，並優先向質權人支付擔保債務。其他付款。 在支付上述金額後，剩餘餘額應退還給質押人或根據適用法律有權獲得該餘額的任何其他人，或 存入質押人居住的當地公證處，發生的所有費用 由質押人承擔。在中國適用法律允許的範圍內，出質人應 將上述收益無條件捐贈給質權人或質權人指定的任何其他人。 |
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| 8.5 | 質權人 可以同時或以任何順序行使任何補救措施。質權人可根據將股權轉換為或從拍賣或出售本協議項下的股權所得的收益中獲得的貨幣估值，行使優先獲得股權的權利，而不首先行使任何其他補救措施。 |
| 8.6 | 質權人 有權指定代理人或其他代表代表其行使質權，質權人或丙方不得對其行使質權提出異議。 |
| 8.7 | 當質權人根據本協議處置質權時，質權人和丙方應提供必要的協助，使質權人能夠按照本協議執行質權。 |
| 9. | 違反協議 |
| 9.1 | 如果質權人或丙方實質性違反本協議的任何條款，質權人有權終止本協議和/或要求質權人或丙方賠償所有損害；本條款第9款不影響質權人在本協議中的任何其他權利； |
| 9.2 | 除非適用法律另有要求，否則質押人或丙方在任何情況下均無權終止本協議。 |
| 10. | 賦值 |
| 10.1 | 未經質權人事先書面同意，質權人和丙方無權轉讓或轉授其在本協議項下的權利和義務。 |
| 10.2 | 本協議對質權人及其繼承人和經允許的受讓人具有約束力，對質權人及其每一位繼承人和受讓人有效。 |
| 10.3 | 質權人可隨時將其在交易文件和本協議項下的任何和所有權利和義務轉讓給其指定人(S)，在這種情況下，受讓人應享有交易文件和本協議項下質權人的權利和義務。如果它是交易文件和本協議的原始方，則視為 。 |
| 10.4 | 因轉讓發生質權變更的，質權人和/或丙方應應質權人的要求，按與本協議相同的條款和條件與新質權人簽訂新的質權協議，並在相關行政主管機關登記。 |
| 10.5 | 保證人和丙方應嚴格遵守本協議以及本協議雙方或其中任何一方共同或單獨簽署的其他合同，包括交易文件，履行本協議項下和本協議項下的義務。並避免任何可能影響其有效性和可執行性的行動/不作為 。質押人對本協議項下股權的任何剩餘權利，除非按照質權人的書面指示，否則不得由質權人行使。 |
| 11. | 終端 |
| 11.1 | 當質押人和丙方履行所有合同義務並全額償付所有擔保債務時，質權人應應質押人 的要求，在合理可行的情況下儘快解除本協議項下的質押，並應協助出質人將質押 從丙方的股東名冊上註銷，並向相關的中國地方工商行政管理部門 提供協助。 |
| 11.2 | 本協議第9、13、14和11.2條下的條款在本協議到期或終止後繼續有效。 |
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嚴格保密
| 12. | 手續費和其他費用 |
與本協議有關的所有費用和自付費用，包括但不限於法律費用、生產成本、印花税和任何其他税費，應由丙方承擔。
| 13. | 保密性 |
雙方承認本協議的存在和條款以及雙方之間就本協議的準備和履行而交換的任何口頭或書面信息均被視為保密信息。每一方應對所有此類機密信息保密，未經另一方書面同意，不得向任何第三方披露任何相關機密信息，但以下信息除外：(A)處於或將處於公共領域(接收方未經授權披露除外)；(B)根據適用法律或法規、任何證券交易所的規則或法院或其他政府機構的命令負有披露義務；或(C)須由任何一方就本協議項下擬進行的交易向其股東、董事、員工、法律顧問或財務顧問披露 ，但該等股東、董事、員工、法律顧問或財務顧問應受類似於本節規定的保密義務的約束。任何一方的股東、董事、員工或任何一方聘用的機構披露任何機密信息，應被視為該一方披露了該等機密信息，該方應對違反本協議的行為承擔責任。
| 14. | 管理法律和糾紛的解決 |
| 14.1 | 本協議的簽署、效力、解釋、履行、修改和終止，以及本協議項下爭議的解決，適用中國的法律。 |
| 14.2 | 如因本協議的制定和履行發生任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決爭議。如果在任何一方向另一方提出通過談判解決爭議的請求 後30天內，雙方未能就爭議達成協議，任何一方均可將有關爭議提交至[中國國際經濟貿易仲裁委員會] 根據其仲裁規則進行仲裁。仲裁程序應使用中文進行。仲裁應在[北京]。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。 |
| 14.3 | 在 因本協議的解釋和履行而產生的任何爭議發生時，或在任何爭議的未決仲裁期間，爭議事項除外，本協議各方應繼續行使各自在本協議項下的權利，並履行各自在本協議項下的義務。 |
| 15. | 通告 |
| 15.1 | 根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應親自遞送或以掛號信、預付郵資、通過商業快遞服務或傳真發送至下述各方的地址。 每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。應將通知 視為有效發出的日期如下： |
| 15.2 | 以專人遞送、快遞服務或掛號信、預付郵資方式發出的通知應視為在送達之日或拒絕按通知指定的地址發出之日起生效。 |
| 15.3 | 通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效(自動生成的發送確認證明)。 |
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嚴格保密
| 15.4 | 對於 通知的目的，締約方地址如下： |
| 甲方： | [嘉創盈安（北京）信息技術有限公司公司] |
| 地址： | [北京市通州區新華東街116號3號樓4層81306室， 中國] |
| 收件人： | 郭劍 |
| 乙方： | ||
| 姓名： | 徐錦華 | |
| 地址： | *** | |
| 電話： | *** | |
| 產品名稱： | 馮素文 | |
| 地址： | ***. | |
| 電話： | *** | |
| 姓名： | 郭劍 | |
| 地址： | *** | |
| 電話： | *** | |
| 姓名： | 鵬鵬 | |
| 地址： | *** | |
| 電話： | *** | |
| 姓名： | 郭凌新 | |
| 地址： | ***. | |
| 電話： | *** | |
| 姓名： | 尹玉璽 | |
| 地址： | ***. | |
| 電話： | *** | |
| 當事方 C： | 華明 保險代理有限公司公司 | |
| 地址： | 房間 自貿試驗區河北環路80號空港商務園東區9號503—07—A 天津空港經濟區。 |
吳夢婉
| 電話： | *** |
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嚴格保密
| 15.5 | 任何 一方可隨時通過向其他方發送通知來更改其通知地址 根據本協議的條款。 |
| 16. | 可分割性 |
如果根據任何法律或法規，本合同中的一項或多項條款在任何方面被發現無效、非法或不可執行，則本合同其餘條款的有效性、合法性或可執行性不受任何方面的影響或損害。雙方應本着善意，努力將這些無效、非法或不可執行的規定替換為在法律允許的最大程度上達到當事人意圖的有效規定，並且此類有效規定的經濟效果應儘可能接近這些無效、非法或不可執行的規定的經濟效果。
| 17. | 附件 |
本協議的附件是本協議不可分割的一部分。
| 18. | 有效性 |
| 18.1 | 本協議自雙方簽署之日起生效。 |
| 18.2 | 對本協議的任何 修改、更改和補充應以書面形式進行，並在雙方簽字或蓋章 後完成政府備案程序(如果適用)後生效。 |
| 19. | 語言 及其對應語言 |
本協議用中文和英文寫成，一式四份。出質人、質權人、丙方各持一份，另一份用於登記。如果中文版本與英文版本有任何衝突，應以中文版本為準。
此頁的其餘部分故意留空
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嚴格保密
自上述日期起，雙方授權代表簽署本股權質押協議，特此奉告。
| 甲方： | 佳創盈安(北京)信息技術有限公司(蓋章) |
| 簽署： | 發稿S/郭劍 |
日期： 1月1日ST, 2022
嚴格保密
自上述日期起，雙方授權代表簽署本股權質押協議，特此奉告。
| 簽署： | /s/徐錦華 |
日期： 1月1日ST, 2022
嚴格保密
自上述日期起，雙方授權代表簽署本股權質押協議，特此奉告。
| 簽署： | /s/馮素文 |
日期： 1月1日ST, 2022
嚴格保密
自上述日期起，雙方授權代表簽署本股權質押協議，特此奉告。
| 簽署： | 發稿S/郭劍 |
日期： 1月1日ST, 2022
嚴格保密
自上述日期起，雙方授權代表簽署本股權質押協議，特此奉告。
| 簽署： | /s/彭鵬 |
日期： 1月1日ST, 2022
嚴格保密
自上述日期起，雙方授權代表簽署本股權質押協議，特此奉告。
| 簽署： | /s/郭凌鑫 |
日期： 1月1日ST, 2022
嚴格保密
自上述日期起，雙方授權代表簽署本股權質押協議，特此奉告。
| 簽署： | /s/尹玉璽 |
日期： 1月1日ST, 2022
嚴格保密
自上述日期起，雙方授權代表簽署本股權質押協議，特此奉告。
| 丙方： | 華明雲寶（天津）科技有限公司有限公司（蓋章） |
| 簽署： | 發稿S/郭劍 |
日期： 1月1日ST, 2022
嚴格保密
附件：
| 1. | 股東 C方登記冊； |
| 2. | C方出資證明； |
| 3. | 獨佔 業務合作協議。 |
| 4. | 獨家 期權協議 |
| 5. | 授權書 |
嚴格保密