附件4.3

獨家期權協議

本獨家期權協議(本協議)由以下各方於1月1日簽署^ST，2022英寸[北京]，中國(中國或中華人民共和國)中華人民共和國：

甲方：	佳創盈安(北京)信息技術有限公司是一家根據中國法律組建和存在的外商獨資企業，地址為北京市通州區新華東街116號3號樓4樓81306室，郵編：中國。

乙方：

徐金華，中國籍自然人，身份證號碼：*

馮素文，中國國籍自然人，身份證號碼：*

郭劍，中國籍自然人，身份證號碼：*

彭鵬，中國籍自然人，身份證號碼：*

郭令新，中國籍自然人，身份證號碼：*

尹玉璽，中國籍自然人，身份證號碼：*

徐錦華、馮素文、郭劍、彭鵬、郭令新、尹玉璽以下統稱為直接股東或乙方。

丙方：	華明雲寶(天津)科技有限公司是根據中國法律成立和存在的有限責任公司，地址為天津市保税區(中央商務區)匡時國際大廈A座1704-4243室。

在本協議中，甲方、乙方和丙方中的每一方分別稱為一方，並統稱為雙方。

鑑於：

(一)乙方為丙方的註冊法定直接股東，合計持有丙方100%股權，截至本合同簽訂之日，持有丙方註冊資本人民幣500萬元。

(2)所有股東和丙方同意在行使該股權購買選擇權(定義見下文)時給予甲方一切必要的合作。

嚴格保密

因此，經雙方討論和談判，現達成如下協議：

股權買賣

1.1

已授予選擇權

乙方在此不可撤銷地授予甲方不可撤銷的獨家購買權，或指定一人或多人(每個人為受讓人)購買乙方隨後在任何時間、部分或全部持有的丙方股權，在中國法律允許的範圍內，以本合同第1.3節所述的價格(該權利為股權購買選擇權)購買乙方的部分或全部股權。除甲方和受讓人(S)外，其他任何人不得享有與乙方股權有關的股權購買選擇權或其他權利。丙方特此同意乙方將股權購買選擇權授予甲方。本合同所稱人員是指個人、公司、合夥企業、合夥人、企業、信託或非法人組織。

1.2

股權購買選擇權的行使步驟

在符合中國法律法規規定的情況下，甲方可以通過向乙方發出書面通知(股權購買期權通知)的方式行使股權購買期權，通知中寫明：(A)甲方或受讓人決定行使股權購買期權；(B)甲方或受讓人向乙方購買股權的部分(期權)；和(C)購買期權的日期或轉讓期權的日期。

1.3

股權收購價格

購股權的收購價為中國法律規定的最低價格(股權收購價)。

1.4

選擇權權益的轉讓

對於股權購買選擇權的每次行使：

1.4.1

乙方應迅速組織丙方召開股東大會，並通過決議，批准乙方將股權轉讓給甲方和/或指定人(S)；

1.4.2

乙方應獲得丙方其他股東的書面聲明，同意將股權轉讓給甲方和/或指定人(S)，並放棄與此相關的任何優先購買權；

1.4.3

乙方應根據本協議和股權購買選擇權通知的規定，與甲方和/或受讓人(以適用者為準)就每一次股權轉讓簽訂股權轉讓合同；

嚴格保密

1.4.4

相關方應執行所有其他必要的合同、協議或文件，獲得所有必要的政府許可證和許可，並採取一切必要行動，將期權的有效所有權轉讓給甲方和/或指定人(S)，不受任何擔保權益的約束，並使甲方和/或指定人(S)成為期權的登記所有人(S) 。就本節和本協議而言，擔保權益應包括證券、抵押、第三方權利或權益、任何股票期權、收購權、優先購買權、抵銷權、所有權保留或其他擔保安排，但應視為不包括本協議、乙方股權質押協議和乙方委託書所設定的任何擔保權益。乙方在本協議中使用的股權質押協議應參考甲方、乙方和丙方在本協議簽訂之日簽署的《股權質押協議》及其任何修改、修改和重述。乙方在本協議中使用的委託書是指乙方在本協議簽訂之日向甲方授予委託書及其任何修改、修改和重述的委託書。

聖約

2.1

關於丙方的公約

乙方(作為丙方的直接股東)和丙方特此約定如下：

2.1.1

未經甲方事先書面同意，不得以任何方式補充、變更或修改丙方公司章程，增加或減少註冊資本，或以其他方式改變註冊資本結構。

2.1.2

應按照良好的財務和商業標準和慣例維持丙方的公司存在，通過審慎有效地經營其業務和處理其事務，獲得和維護所有必要的政府許可證和許可；

2.1.3

未經甲方事先書面同意，不得在本合同生效之日起12個月內以任何方式出售、轉讓、抵押或處置丙方的任何物質資產或在物質業務中的合法或實益權益或丙方在一次交易中總計超過1,000,000元人民幣的收入，或允許對任何擔保權益進行產權負擔；

2.1.4

未經甲方事先書面同意，不得產生、繼承、擔保或承受任何債務的存在，但在正常業務過程中發生的貸款以外的應付款項除外；

2.1.5

應始終在正常經營過程中經營業務，以保持丙方的資產價值，不得有任何可能影響丙方經營狀況和資產價值的行為/不作為；

2.1.6

未經甲方事先書面同意，不得執行除正常經營過程中的合同外的任何重大合同(本款規定，價格超過人民幣200萬元的合同視為重大合同)；

嚴格保密

2.1.7

未經甲方事先書面同意，不得向任何人提供任何貸款或信貸；

2.1.8

應甲方要求，向甲方提供丙方經營情況和財務狀況信息；

2.1.9

如果甲方提出要求，甲方應從甲方可接受的保險公司購買並維持對丙方資產和業務的保險，保險金額和承保類型與經營類似業務的公司相同；

2.1.10

未經甲方事先書面同意，不得與任何人合併、合併、收購或投資。

2.1.11

如發生或可能發生與丙方資產、業務或收入有關的訴訟、仲裁或行政訴訟，應立即通知甲方；

2.1.12

為維護丙方對其所有資產的所有權，丙方應執行所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，提出所有必要或適當的投訴，並對所有索賠提出必要或適當的抗辯；

2.1.13

未經甲方事先書面同意，不得以任何方式向其股東分紅，但應乙方書面要求，丙方應立即將全部可分配利潤分配給其股東；

2.1.14

應甲方要求，委派甲方指定的任何人擔任丙方的董事。

2.1.15

未經甲方事先書面同意，不得從事與甲方或其關聯公司構成競爭的任何業務；

2.1.16

除中國法律另有規定外，未經甲方事先書面同意，不得解散或清算丙方。

2.2

乙方的契約

乙方特此約定如下：

2.2.1

未經甲方事先書面同意，乙方不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置乙方持有的丙方股權中的任何合法或實益權益，或允許對其進行產權負擔，但根據乙方股權質押協議和乙方授權委託書進行的權益除外；

嚴格保密

2.2.2

未經甲方事先書面同意，乙方不得促使丙方的股東大會和/或董事(或執行董事)以任何其他方式出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置乙方在丙方持有的股權中的任何合法或實益權益，或允許其對任何擔保權益進行產權負擔，但根據乙方的股權質押協議和乙方的授權書進行的權益除外；

2.2.3

未經甲方事先書面同意，乙方應促使丙方股東大會或董事(或執行董事)不批准與任何人的合併或合併，或收購或投資任何人；

2.2.4

乙方發生或可能發生與乙方在丙方的股權有關的訴訟、仲裁或行政訴訟時，應立即通知甲方；

2.2.5

乙方應促使丙方的股東大會或董事(或執行董事)投票批准本協議中規定的股權轉讓，並採取甲方可能要求的任何和所有其他行動。

2.2.6

在維持乙方對丙方所有權的必要範圍內，乙方應簽署所有必要或適當的文件，採取所有必要或適當的行動，提出所有必要或適當的投訴，並對所有索賠提出必要的或適當的抗辯；

2.2.7

乙方應應甲方的要求，任命甲方指定的任何人為董事或丙方的執行董事；

2.2.8

乙方特此放棄優先拒絕丙方任何其他股東轉讓股權給甲方(如有)的權利，並同意丙方其他股東與甲方和丙方簽署與本協議類似的獨家期權協議、股權質押協議和授權書、乙方股權質押協議和乙方授權委託書，並承諾不採取與其他股東簽署的此類文件相沖突的任何行動。

2.2.9

乙方應在適用的中國法律允許的範圍內，迅速將任何利潤、利息、股息或清算收益捐贈給甲方或甲方指定的任何其他人；以及

2.2.10

乙方應嚴格遵守本協議及乙方、丙方和甲方之間共同或單獨簽訂的其他合同的規定，履行本協議項下和本協議項下的義務，不得有任何可能影響本協議效力和可執行性的行為/不作為。如果乙方對本協議項下或乙方股權質押協議或乙方委託書項下的股權享有任何剩餘權利，則除非按照甲方的書面指示，否則乙方不得行使該等權利。

嚴格保密

申述及保證

自本協議簽訂之日起，乙方和丙方在此共同和各自向甲方保證，自本協議簽訂之日起，以及所選權益的每個轉讓日期，：

3.1

他們有權力、能力和授權簽署和交付本協議和他們作為當事人的任何股權轉讓合同(每一份轉讓合同)，並履行他們在本協議和任何轉讓合同下的義務。在適用法律允許的範圍內，乙方和丙方同意在甲方行使股權購買選擇權時簽訂符合本協議條款的轉讓合同。本協議及其所屬轉讓合同構成或將構成其法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其中的規定對其強制執行；

3.2

乙方和丙方已分別獲得第三方(如果需要)對本協議的簽署、交付和履行的任何和所有公司批准和同意。

3.3

本協議或任何轉讓合同以及本協議或任何轉讓合同下的義務的執行和交付不得：(I)導致違反中國的任何適用法律；(Ii)與其各自的組織章程、章程或其他組織文件不一致；(Iii)導致違反其作為當事人或對其具有約束力的任何合同或文書，或構成違反其作為當事人或對其具有約束力的任何合同或文書；(Iv)導致任何許可證或許可證的授予和/或持續有效的任何條件的任何違反；或(V)導致暫停或撤銷或對任何許可證或許可證施加附加條件；

3.4

乙方對乙方在丙方持有的股權具有良好的、可出售的所有權，除乙方的股權質押協議和乙方的委託書外，乙方未對該股權設定任何擔保；

3.5

丙方對其所有資產擁有良好和可出售的所有權，並且沒有對上述資產設定任何擔保權益。

3.6

除(一)在正常經營過程中發生的債務；(二)經甲方書面同意向甲方披露的債務外，丙方沒有任何未償債務。

3.7

丙方已遵守中國所有適用於資產收購的法律法規;

3.8

沒有懸而未決或受到威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟涉及丙方的股權、丙方或丙方的資產。

嚴格保密

生效日期和期限

本協議自雙方簽署之日起生效，直至乙方在丙方持有的全部股權按照本協議轉讓或轉讓給甲方和/或甲方指定的任何其他人為止。

管理法與糾紛的解決

5.1

管治法律

本協議的簽署、效力、解釋、履行、修改和終止以及本協議項下爭議的解決應受中國法律的管轄。

5.2

解決糾紛的方法

如果在本協議的構建和履行方面出現任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決爭議。如果在任何一方向另一方提出通過談判解決爭議的請求後30天內，雙方未能就爭議達成協議，任何一方均可將有關爭議提交至[中國國際經濟貿易仲裁委員會]根據其仲裁規則進行仲裁。仲裁程序應使用中文進行。仲裁應在[北京]。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。

税費

與本協議有關的所有費用和支出，包括但不限於法律費用、生產成本、印花税和任何其他税費，應由丙方承擔。

通告

7.1

根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應親自送達或通過預付郵資的掛號信、商業快遞服務或傳真發送至該方的下述地址。每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。通知應視為已有效發出的日期應按以下方式確定：

7.1.1

以專人遞送、快遞或預付郵資的掛號信發出的通知，應視為在收到或拒絕按通知指定的地址發出之日起生效；

7.1.2

通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效 (由自動生成的發送確認證明)。

嚴格保密

7.2

就通知而言，各方的地址如下：

	甲方：	賈闖盈安（北京）信息技術有限公司公司
	地址：	大樓4樓81306室北京市通州區新華東街116號3號
	收件人：	郭劍
	電話：	***

	乙方：

	姓名：	徐錦華
	地址：	***
	電話：	***

	產品名稱：	馮素文
	地址：	***
	電話：	***

	姓名：	郭劍
	地址：	***
	電話：	***

	姓名：	鵬鵬
	地址：	***
	電話：	***

	姓名：	郭凌新
	地址：	***
	電話：	***

	姓名：	尹玉璽
	地址：	***
	電話：	***

丙方：

華明雲寶（天津）科技有限公司有限公司，一家根據中華人民共和國法律成立和存在的有限責任公司，地址為天津市保税區（中央商務區）響螺灣礦業國際大廈A座1704—4243室。

7.3

任何一方均可根據本協議條款隨時向另一方發送通知，變更其通知地址。

嚴格保密

保密性

雙方承認本協議的存在和條款，以及雙方之間就本協議的準備和履行而交換的任何口頭或書面信息均被視為保密信息。各方應對所有此類機密信息保密，未經其他各方書面同意，不得向任何第三方披露任何相關機密信息，但下列信息除外：(A)處於或將處於公共領域(接收方未經授權披露除外)；(B)根據適用的法律或法規、任何證券交易所的規則或法院或其他政府機構的命令負有披露的義務；或(C)須由任何一方就本協議項下擬進行的交易向其股東、董事、員工、法律顧問或財務顧問披露，但該等股東、董事、員工、法律顧問或財務顧問應受類似於本節所述的保密義務的約束。任何一方聘請的股東、董事、員工或機構披露任何保密信息應被視為該方披露了此類保密信息，並且該方應對違反本協議的行為承擔責任。

進一步的保證

雙方同意迅速簽署為執行本協議的條款和目的而合理需要或有利於執行本協議的條款和目的的文件，並採取為執行本協議的條款和目的而合理需要或有利於執行本協議的條款和目的的進一步行動。

10.

違反協議

10.1

如果乙方或丙方實質性違反本協議的任何條款，甲方有權終止本協議和/或要求乙方或丙方賠償所有損害；本條款第10款不得損害甲方在本協議中的任何其他權利；

10.2

除非適用法律另有要求或雙方同意，否則乙方或丙方在任何情況下均無權終止本協議。

11.

雜類

11.1

修改、更改和補充

本協議的任何修改、變更和補充均需各方簽署書面協議。

11.2

完整協議

除本協議簽署後簽署的修訂、補充或書面變更外，本協議應構成本協議各方就本協議標的達成的完整協議，並將取代之前就本協議標的達成的所有口頭和書面磋商、陳述和合同。

嚴格保密

11.3

標題

本協議的標題僅為方便起見，不得用於解釋、解釋或以其他方式影響本協議條款的含義。

11.4

語言

本協議以中英文書寫，一式三份，雙方各執一份。中文版本與英文版本如有衝突，以中文版本為準。

11.5

可分割性

如果根據任何法律或法規發現本協議的一項或多項條款在任何方面無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應在任何方面受到影響或受到任何損害。雙方應本着善意，努力將這些無效、非法或不可執行的規定替換為在法律允許的最大程度上達到當事人意圖的有效規定，並且此類有效規定的經濟效果應儘可能接近這些無效、非法或不可執行的規定的經濟效果。

11.6

接班人

本協議對雙方各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

11.7

生死存亡

11.7.1

本協議期滿或提前終止時因本協議而發生或到期的任何義務，在本協議期滿或提前終止後繼續有效。

11.7.2

第5、8、10節和第11.7節的規定在本協議終止後繼續有效。

11.8

豁免權

任何一方均可放棄本協議的條款和條件，但此類放棄必須以書面形式提供，並需雙方簽字。任何一方在某些情況下對其他方違約行為的放棄不得視為該方在其他情況下對任何類似違約行為的放棄。

此頁的其餘部分故意留空

嚴格保密