附件4.1

股權收購協議

FLJ集團有限公司

使用

Alpha Mind科技有限公司

和

MMTEC，Inc.

Burjo Capital Inc.

2023年11月22日

股權收購協議

本股權收購協議(《協議》) 由以下各方於2023年11月22日簽訂：

受讓人(下稱甲方)：FLJ集團有限公司，一家根據開曼羣島法律成立的公司；

轉讓方(乙方或原股東)：根據英屬維爾京羣島法律成立的MMTEC公司和根據英屬維爾京羣島法律成立的Burjo Capital公司；

目標公司：Alpha Mind科技有限公司(下稱目標公司或丙方)，根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司，詳情載於附表1。

鑑於：

1.甲方提議按本協議規定的條款收購乙方擁有的目標公司的全部普通股(統稱為購買的 股)，乙方提議出售。

2.乙方是目標公司100%已發行和已發行股本的合法和實益所有人，MMTEC，Inc.擁有目標公司已發行和已發行股本的85%，Burjo Capital，Inc.擁有目標公司剩餘已發行和已發行股本的15%。

3. 經甲方、乙方、丙方(以下統稱為雙方)友好協商，達成以下協議：

第一條購銷

1.1成交時(定義見下文)，乙方同意轉讓、出售和轉讓所購買的股份，甲方同意購買，沒有任何產權負擔(本協議第3.1條所述的股份除外)，以及根據本協議條款附帶或產生的所有權利。交易完成後，甲方將在完全攤薄的基礎上立即持有目標公司100%的已發行和已發行股本。“產權負擔”是指：(A)任何抵押、押記(不論是法定的還是衡平法的，也不論是固定的還是浮動的)、留置權、質押或其他產權負擔，以保證任何人的任何義務；(B)任何選擇權、取得權、優先購買權、抵銷權或其他安排，根據該安排，任何人的金錢或債權，或為任何人的利益，可以運用或抵銷，以清償欠任何人或應付給任何人的任何款項；或(C)任何股權、轉讓、質押、所有權保留、申索、限制、出售權力或其他類型的優惠安排，其效果是就債務給予債權人在該人的任何破產程序中相對於該人的任何資產的優先地位。

1.2甲方沒有義務 完成購買任何已購買的股份，除非甲方同時購買了所有已購買的股份。

1.3成交前，每位原股東同意，他/她不會、也不會同意(直接或間接)出售或處置他/她所持有的任何已購買股份的法定和 實益權益。

第2條採購價格

雙方同意購買股份的總收購價(“收購價”)為180,000,000美元或等值人民幣。如果 有任何泄漏(定義如下)，則應在美元對美元的基礎上向下調整採購價格。

“泄漏” 指在本協議日期之後和截止日期之前發生的下列各項和任何一項(不重複計算)：

第三條結案

3.1採購價款支付： 成交時(定義見下文)，甲方交付：

債券須以目標公司的所有已發行及已發行股本及目標公司及其附屬公司的所有資產作抵押，並由截止日期起計的到期日為 90天。

3.2成交：本協議擬進行的交易(“成交”)應在滿足或放棄第3.4條所列條件(成交時應滿足或放棄的條件除外)或甲方和乙方指定的時間和日期後的第二(2)個營業日以電子方式完成。實際結案的日期在本協定中稱為“結案日”。

3.3期末交付成果：

結束時，乙方應向甲方交付下列各項：

成交時，甲方應向乙方交付：

3.4結案的條件：

甲方根據本協議完成購買並支付購買價格的義務是以以下 條件為條件的，該條件在截止日期或之前已得到滿足，令甲方滿意，或甲方放棄：

乙方根據本協議 出售所購股份的義務是以以下條件為條件的：在交易結束日或之前，乙方已滿足乙方滿意的條件，或乙方放棄了以下條件：

第四條原股東和目標公司的交易前義務

4.1自本協議之日起至截止之日止，乙方應促使目標公司及其合併實體：

4.2在不限制第4.1條的一般性的情況下，在本協議之日至截止日期之間，未經甲方事先書面同意，目標公司不得，且原股東應促使目標公司及其合併實體不得：

第5條附加義務

5.1甲方應按照本辦法的規定，及時監督辦理股權轉讓審批手續。

5.2甲方應出具相關文件，由甲方簽署或簽發，以完成股權轉讓。

5.3原股東 應盡其最大努力協助目標公司的客户和供應商轉型。

5.4原股東 應促使各留任管理層與甲方或甲方關聯公司簽訂僱傭協議，使甲方滿意 。

5.5原股東 向甲方承諾，不以任何身份直接或間接促使其各自的關聯公司：

原股東 同意並承認，第5.5條所列的限制是由經驗豐富的 各方具體協商和商定的，是在成交後保護甲方和目標方所必需的，在這種情況下在範圍和期限上是合理的。

第六條陳述和保證

6.1甲方的陳述和擔保：

6.1.1甲方擁有簽署本協議、履行本協議項下各自義務和完成擬議交易所需的所有必要的相應權利、權力和授權。

6.1.2本協議是甲方合法、有效和具有約束力的義務，可根據本協議條款 對甲方強制執行。

6.1.3甲方簽署、交付和履行本協議不會也不會違反或牴觸適用於甲方的任何法律或政府指令以及甲方簽訂的任何具有約束力的協議、合同和其他法律文件。

6.1.4甲方已從第三方獲得簽署、交付、履行本協議和完成本協議項下交易所需的任何和所有書面同意、批准和授權。

6.2目標公司和原股東的陳述和擔保：

MMTEC，Inc.和Burjo Capital Inc.在此各自聲明並向甲方保證：

6.2.1其擁有簽署本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成擬議交易所需的所有必要權利、權力和授權。

6.2.2本協議構成其法律、有效和具有約束力的義務，並可根據本協議的條款對其強制執行。

6.2.3本協議的簽署、交付和履行不會、也不會違反或與適用於本協議的任何法律或政府指令以及與本協議簽訂的任何具有約束力的協議、合同和其他法律文件相沖突。

6.2.4其 已從第三方獲得簽署、交付和執行本協議及完成本協議項下交易所需的任何和所有書面同意、批准和授權。

6.2.6其為其各自所購股份的記錄及實益擁有人。它對各自購買的股份擁有良好、有效和可出售的所有權， 沒有任何產權負擔，沒有投票權和其他相關記錄和實益所有權的限制 。除本協議外，本公司與任何其他人士之間並無就收購、處置、轉讓、登記或表決或以任何方式有關或有關其各自購買的股份的任何其他事項或對其各自購買的股份的任何其他限制訂立任何未平倉合約或諒解。

6.2.7轉讓其各自購買的股份的所有同意、批准 及文件均已取得或將於交易完成前取得。

目標公司和乙方特此共同和各自向甲方作出以下陳述和保證：

除非文意另有説明或另有規定 ，就陳述及保證而言，目標公司應包括Alpha Mind科技有限公司及其任何合併實體，包括根據中國法律成立的華明雲寶(天津)科技有限公司和根據中國法律成立並經中國保險監督管理委員會批准的全國性保險代理公司華明保險代理有限公司(以下統稱為“VIE實體”)。

能力：

6.2.8目標公司擁有簽署本協議、履行本協議項下義務和完成擬議交易所需的所有必要的相應權利、權力和授權。

6.2.9本 協議構成目標公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對其強制執行。

6.2.10目標公司簽署、交付和履行本協議不會、也不會違反或牴觸適用於目標公司的任何法律或政府指令，以及目標公司簽訂的任何具有約束力的協議、合同和其他法律文件。

6.2.11目標公司已從第三方獲得簽署、交付和履行本協議以及完成本協議項下交易所需的任何和所有書面同意、批准和授權。

購買的股份：

6.2.12附表1所列詳情均屬真實、準確及無誤導性。

6.2.13除本協議外， 目標公司與任何其他人士並無就收購、處置、轉讓、登記或表決或以任何方式涉及或有關任何其他事宜或對任何已購買股份的任何其他限制 訂立任何未平倉合約或諒解。成交時，甲方應擁有所購買的所有股份，沒有任何產權負擔(本合同第3.1條所述的 除外)。

6.2.14所購股份 按完全攤薄基準佔目標公司已發行及已發行股本的100%，已有效發行及配發，每股為目標公司股本中繳足股款及不可評税的普通股。除已購買股份外，目標公司不得發行任何股本、認股權證、購股權或其他證券，亦無任何與目標公司任何股份、認股權證、期權或其他證券相關的權利加速或觸發(不論歸屬、可行使性、可兑換或其他)。

6.2.15轉讓所購股份的所有同意、批准 及文件均已取得或將於成交前取得。

本協議的後果

6.2.16本協議以及根據本協議或與本協議相關而簽訂的任何其他文件的簽訂和履行不會也不可能：

法律合規與訴訟

6.2.17顯示目標公司及其於所有合併實體的持股情況的 公司結構圖見附表3。 目標公司的公司結構符合所有適用的法律和法規，且目標公司的所有權結構或與VIE實體的合同安排下的任何合同均不違反、違反、違反或 與任何適用法律相沖突。目標公司及其合併實體是在其各自的註冊管轄範圍內合法註冊、有效存在的 和合格的有限責任公司，擁有從事其當前和擬議業務運營的所有必要權利和權力 。目標公司及其合併實體始終根據其不時生效的章程文件在各方面開展業務和事務。

6.2.18目標公司及其合併實體符合相關政府監管機構在法律、財務、管理、技術、知識產權、業務、公司許可證和政府法規方面的要求。

6.2.19目標公司及其合併實體一直在各重大方面根據所有適用法律進行業務及營運 ，任何政府 實體並無針對目標公司或其合併實體、其各自的高級職員或僱員或其行為或違約的任何其他人士進行調查、通知或查詢，或命令、法令、決定、起訴或判決，而目標公司或其合併實體可能會因被指、實際或潛在的 重大違反及/或重大未能遵守任何適用法律而承擔替代責任。

6.2.20以經營或擬經營該等業務和經營的方式和地點，經營目標公司的業務和經營所需的或與之相關的所有許可證：

6.2.21沒有任何情況 表明可以修改、撤銷或不續訂任何許可證，或授予修改、撤銷或不續訂的權利。

6.2.22目標公司、其合併實體或代表其行事的任何人均無：

6.2.22甲方 乙方不得直接或間接擁有或控制任何其他公司、合夥企業、合夥企業或其他與目標公司形成競爭關係的投資。乙方目前不直接或間接擁有或控制任何其他公司、法人、合夥企業、信託、合資企業、協會或其他商業實體的任何權益，也不是任何合資企業、合夥企業或類似安排的參與者；也沒有任何實際或潛在的義務參與此類安排或進行任何股權投資。

6.2.23沒有任何第三方、法院、政府機構或仲裁機構針對目標公司或與目標公司相關的訴訟、仲裁、行政處罰、索賠、調查或其他法律程序，也沒有任何未執行的裁決或判決會導致重大不利變化。據原股東所知，並無任何事實或情況 可能導致任何重大法律程序。

數據保護：

6.2.24目標公司遵守並一直遵守適用的數據保護法律規定的所有義務。

6.2.25目標公司並無收到任何主管當局的通知或指控，指目標公司沒有遵守任何適用的數據保護法 。

6.2.26沒有任何個人就違反適用的數據保護法向公司索賠， 個人也沒有任何理由要求賠償。

帳户：

6.2.27帳目已根據所有適用法律及美國公認會計原則於帳目公佈之日編制，而目標公司提供予甲方的任何其他管理層帳目亦已按與帳目相同的基礎編制。

6.2.28該等賬目真實而公平地反映本公司截至2022年12月31日止兩個年度及截至2023年9月30日止九個月期間的財務狀況。(“帳目日期”)及資產負債表、其所涉財政期間的損益 ，且不存在未在帳目中充分撥備或註明的負債。

6.2.29目標公司的會計記錄 是最新的，並在適當和一致的基礎上保存，並符合所有適用法律 和會計準則。它們包含需要輸入或以其他方式輸入的所有事項的準確而完整的記錄。沒有收到任何關於會計記錄有誤或應更正的通知或指控。

金融：

6.2.30目標公司有：

6.2.31目標公司並無借出或同意借出任何款項予任何人士，對任何人士的債務或其他負債概不負責，亦無 就任何人士的債務或其他負債作出任何擔保、彌償或其他損失保證。

6.2.32目標公司 並無就任何資產(定義見下文)就任何資產訂立或訂立任何保理安排而訂立或訂立任何產權負擔(於日常及日常業務過程中因法律運作而產生的留置權除外)，且所有資產均不受 任何租賃或租購協議、有條件銷售或信貸銷售協議、租賃或租賃協議或按 遞延條款或其他產權負擔付款的協議約束。

6.2.33除在正常交易過程中欠目標公司的債務外，目標公司並不擁有任何債務(不論現時或未來)的利益。

6.2.34目標公司擁有 充足的營運資金，以繼續以目前的形式及目前的營業額經營業務，以及履行目標公司根據其條款已向目標公司下訂單、項目及承擔的所有訂單、項目及合約責任。

自帳户日期以來的事件：

6.2.35自帳目日期 起，除附表5披露外：

目標公司承諾在交易結束前不會有任何未披露的負債。

資產

6.2.36目標公司對帳目所載或自帳目日期起由本公司購入的所有資產(除在日常及日常業務過程中出售、變現或運用的資產除外) (“資產”)擁有合法及有益的 所有權及(如有能力管有、管有及控制該等資產)。所有資產，包括以目前的方式及程度全面及有效地經營目標公司業務所需的所有資產，均無產權負擔，且無任何第三方擁有或 聲稱對該等資產(或出售該等資產的收益)有任何權利。

6.2.37目標公司擁有或使用的所有資產 處於良好狀態和維修狀態，經過定期和適當的維護，可維修並處於令人滿意的工作狀態 ，車輛已獲得正確的許可(如適用)並適合在道路上行駛。所有此類資產都能夠有效和適當地用於目標公司的業務，不存在危險、過時、過剩、低效或需要更新或更換的情況。

保險

6.2.38 Targe Company一直為經營類似業務的公司或擁有與本公司性質類似的財產及/或資產(“保單”)的公司通常承保的風險提供足夠的保險 ，尤其是維持法律規定的所有保險 。已向甲方提供本公司所持保單的全部詳情以及完整準確的保單副本。

6.2.39保單的所有到期保費已如期支付，所有保單均屬有效及有效，不得因任何理由而無效、可撤銷或不可強制執行。保單下沒有被保險公司拒絕的未決索賠，也沒有發生可能導致實質性索賠的事件。

6.2.40已向甲方提供了目標公司在本協議日期前五年內根據保險 保單提出的所有索賠的詳細情況。

知識產權：

6.2.41目標公司擁有的所有已註冊知識產權(以及任何此類權利的申請)和重大未註冊知識產權的詳細信息 已提供給甲方，目標公司是該等權利的唯一合法和實益所有人，不存在任何產權負擔。目標公司的員工、顧問和獨立合夥人未侵犯前僱主或其他知識產權持有人的合法權利，或從事任何違反與目標公司、前僱主和任何其他第三方商定的保密義務、競業禁止義務和不串通義務的行為，或因協議或政府指令的限制而未能服務於目標公司的利益，或與目標公司的利益發生衝突。

6.2.42目標公司擁有的任何知識產權都不是任何糾紛或訴訟的標的，也不會威脅到任何糾紛或訴訟。

6.2.43對目標公司的知識產權業務具有重大意義的所有合同(包括許可證)的細節已 連同與此相關的任何書面條款的完整而準確的副本提供給甲方。

6.2.44第三方不得侵犯或未經授權使用目標公司擁有或使用的任何知識產權，或在過去12個月內侵犯或未經授權使用目標公司擁有或使用的任何知識產權。目標公司沒有侵犯或未經授權使用第三方擁有或使用的任何知識產權，在過去12個月中也沒有侵犯或未經授權使用任何知識產權。

信息技術：

6.2.45在本協議日期前12個月內使用的所有業務 均由目標公司擁有或獲得有效許可(按書面條款)，且維修狀況良好。

6.2.46自2021年1月1日以來，沒有任何信息技術 的性能下降或故障、邏輯或物理入侵或數據丟失對目標公司使用業務IT產生(或正在產生)重大不利影響。

6.2.47備有適當和足夠的災難恢復計劃，以確保在業務IT的任何部分發生故障時，能夠 替換或替換業務IT及其上存儲的數據(“數據”)，而不會對公司造成中斷。所有數據均已定期以妥善存儲、編目和安全的硬拷貝形式進行歸檔，完成交易後，甲方將可以暢通無阻地訪問這些硬拷貝。

與ESG相關的：

6.2.48 目標公司及其各子公司在公司經營中遵守相關法律法規(包括但不限於醫療機構、環保、勞工、反不正當競爭、反商業賄賂等法律法規)，目標公司及其合併實體業務的方方面面均符合法律和政府命令的要求。

6.2.49作為目標公司及其合併實體的董事的每個人的全名和 職位已提供給甲方。沒有其他 個人是目標公司或其任何合併實體的董事或影子董事。

6.2.50目標公司並無 訂立任何非正式或正式協議，以修訂或更改目標公司或其任何合併實體的任何高級職員或僱員的僱用或聘用條款或條件(不論該等修訂或更改將於交易結束前或之後生效)。

6.2.51本公司在所有重大方面均遵守適用於僱員的所有僱傭法例，且並無作出任何作為或作出任何 遺漏，亦不知悉任何僱員於過去五年內的任何作為或不作為可能導致任何僱員根據或憑藉任何該等僱傭法例而提出任何重大 訴訟因由。本公司在任何員工的任何僱傭條款或條件、聘用或協議(無論是明示的、默示的、口頭的或書面的)的最後五年內， 沒有重大違約行為。

6.2.52目標公司已 在所有重大方面全面遵守，並沒有違反社會保障、住房公積金或其他強制性養老金計劃方面的適用法律、法規和要求。

税收

6.2.53目標公司及其各合併實體已按時及全額繳交所有税款，而該等實體或其代表須提交的所有税務報表、報告及表格(“税務報表”)已及時提供予有關政府當局 ，而所有税務報表均在各重大方面準確反映目標公司或其合併後所記錄的期間、財產或事件的税務責任。所有税款，包括税務報表中的税款或任何 政府當局認為應由目標公司或任何合併實體支付的税款，或對目標公司或其任何合併實體的財產、資產、資本、營業額或收入徵收的税款，均已全額支付(相關賬户中充分預留的税款除外)。任何監管機構均未對目標公司或其任何合併實體進行待決或潛在的檢查、查詢或審計 。法律要求目標公司或其任何 合併實體預扣的所有税款已被扣繳並提交給政府主管部門，或由目標公司或其相關合並實體適當保管。目標公司並無任何其他税務責任或任何性質的責任 ，除非該等税務責任或責任已(I)在賬目中充分反映或(Ii)自賬目日期(定義見下文)起在正常業務過程中產生 。在可向目標公司追討税款或目標公司能否獲得任何税務減免方面，與任何税務機關並無任何爭議或分歧，亦不會有任何預期。

6.2.54於收市當日或之前，目標公司、原股東或任何其他人士(包括出售已購買股份)並無或將不會作出任何行為或交易，以致目標公司須承擔或可能承擔主要向其他人士徵收的税款。

無力償債：

6.2.55目標公司及其合併實體的 業務運作正常，且中國並無法院判決宣佈目標公司或其任何合併實體破產或無力償債(或類似情況)。沒有破產或 破產(或類似情況)，也沒有第三方即將啟動此類程序。沒有終止、清算或解散目標公司或其任何合併實體的請求，也沒有通過清算或解散的決議 。目標公司及其合併實體於到期時有能力履行其債務，其資產亦足以償還其所有負債。

交易和合同：

6.2.56目標公司已 向甲方提供了目標公司或其任何合併實體作為一方或受制於任何其他安排或諒解(“重要合同”)的每份合同的完整和準確的副本：

附表4列出了真實、正確和完整的材料合同清單。

6.2.57目標公司及其合併實體的所有重大合同均具有法律效力，具有法律約束力，並可對協議各方強制執行。 目標公司及其合併實體已遵守或履行該等協議，該等協議不存在重大違約、取消或無效，沒有任何理由撤銷、廢止或廢止任何重大合同，目標 公司及其合併實體沒有發出或收到任何試圖終止或不續簽該等協議的通知。

截至截止日期， 目標公司尚未收到目標公司或其任何合併實體的主要客户、供應商和合作夥伴的任何通知，表明在截止日期後的任何時間將停止使用目標公司的產品或服務或與目標公司的其他業務關係，或將大幅減少產品或服務的使用 或更改業務關係的條款；目標公司亦無理由相信上述情況可能發生 或本協議項下建議的交易會導致上述情況的發生。

不存在針對目標公司或其任何合併實體及其股東的法律或政府程序、查詢或調查待決 與VIE實體的合同安排下的任何合同的有效性，且此類程序、查詢或調查在任何司法管轄區均不受威脅。

6.2.58目標公司或其任何合併實體並無(1)要求目標公司或其任何合併實體現在或將來任何時間配發或發行目標公司或其任何合併實體的任何股份、股權、債權證或其他證券；(2)要求訂立任何合資企業、合夥企業或利潤分享(或虧損分擔)協議或安排； (3)要求允許任何人購買目標公司的實物資產或財產，或任何(2)訂立任何合資企業、合夥企業或利潤分享(或虧損分攤)協議或安排；(3)訂立任何合同、協議或其他 安排，授予任何人優先購買權，以購買目標公司或其任何合併實體的實物資產或財產或任何股權(按照以往慣例在正常業務過程中進行的購買除外)；或 (4)訂立對目標公司或其任何合併實體的財務或業務狀況或前景有或可能有重大影響的任何其他協議或安排 。

目標公司與原股東之間的協議：

6.2.59在目標公司的原股東、董事、高級職員或僱員或他們各自的配偶或子女，或上述任何一項(“賣方集團”)與目標公司的任何關聯公司之間，(I)沒有已經、正在進行或擬進行的協議、承諾或任何交易；(Ii)沒有直接或間接、單邊或雙向、 債務(除尚未按以往慣例支付的工資外)、或提供貸款或擔保的承諾；(3)賣方集團成員不直接或間接在目標公司的協議及目標公司簽署的協議中享有權益，或與目標公司的協議有重大業務關係；(Iv)賣方集團任何成員公司概無直接或間接擁有與目標公司有聯繫、有業務關係或有競爭關係的企業或公司的 權益(透過公開證券市場取得不超過1%股份的人士除外)，或透過貸款、協議、 或其他方式控制該等企業，或擔任該等企業的高管、董事或合夥企業。

屬性：

6.2.60目標公司所擁有或佔用的物業(“物業”)的詳情已向甲方提供，且真實、準確、無誤導性。除該等物業外，本公司於土地或物業或其上並無其他產業權或權益，亦無佔用任何其他土地或物業，亦未就收購或處置尚未完成的任何土地或物業或其中的任何產業權或權益訂立任何協議。

6.2.61除租賃的房地產外，目標公司及其各合併實體對所有物業、權利和資產擁有完整的市值權利，且不存在以第三方(目標公司除外)為受益人的擔保、租賃、轉租、租賃、許可證或佔用權、租金收取、例外、保留、權利、地役權、準地役權或特權(或任何此類權利的協議) 或其他產權負擔。並擁有與該等財產有關的所有相關業權文件，並在法律上完全享有該等財產的實益權利，並對該等財產擁有良好及可出售的所有權及獨家佔有權。

6.2.62持有任何物業的任何該等物業的租契、分租契、 租賃、特許或協議對所有人士均屬有效及存在，包括任何歸屬任何優先產業權或權益的人士 。

6.2.63物業 或其任何部分均不受以下任何事項影響，或據原股東所知，可能會受到影響的 ：(A)任何未決的爭議、通知或投訴，或任何例外、保留、權利、契諾、限制或條件 ，而該等例外、保留、權利、契諾、限制或條件 屬不尋常性質，或影響或將來可能影響任何物業的用途(“當前用途”)；或(B)所有相關法律下任何未決的申索或法律責任。

6.2.64影響任何物業的所有限制、條件及契諾(包括由或根據任何租契、分租契、租賃或協議而施加的任何限制、條件及契諾，以及目標公司是否為其下的業主或租客，以及與任何上級業權有關的任何產生的限制、條件及契諾)均已遵守及執行，且並無接獲任何重大違反該等限制、條件及契諾的通知，或原股東可能知悉的情況。

6.2.65物業和其中所有設備的當前使用以及在其中進行的任何業務在所有重要方面均符合所有相關法律 並且已獲得任何法律所要求的所有必要的政府授權。

6.2.66除與該等物業有關外，目標公司概不承擔因轉讓、轉讓、租賃、分租、租賃、許可證、協議或其他文件而產生的責任，該等文件涉及土地或物業或土地或物業或其上的產業權或權益，包括轉讓或以其他方式處置的租賃物業。

披露質量：

6.3.67有關目標公司、其任何合併實體或其業務的任何 資料及事實，如屬按本協議條款向購入股份的買方披露的重大資料及事實，已向甲方全面披露，且不存在任何有關重大事實的不真實陳述 ，亦無遺漏任何必要的重大事實，使該等陳述不具誤導性。任何其他交易文件，或根據本協議交付給甲方的任何其他交易文件或任何其他交易文件，或由管理股東、目標公司自己或在甲方就本協議和其他交易文件進行盡職調查和談判過程中由目標公司自己或委託提供給甲方或其顧問的書面或電子形式的任何其他信息， 不包含任何不真實、不準確、不完整或誤導性的信息，也不遺漏任何使此類文件中提供的信息 不真實、不準確、不完整或誤導性的信息。已向甲方提供的與上述信息有關的所有估計、預測、意見表達、意向和期望聲明 均有合理理由作出，且 真實和誠實地持有，且是在適當和仔細詢問和考慮所有相關情況後作出的。

6.3.68 聲明和保證應單獨作出。每項聲明和保證應被視為單獨的聲明或保證， 並且(除非有明確相反的規定)不應因引用或歸納任何其他聲明或保證的條款或本協議的任何其他規定而受到任何限制。

第七條保密

7.1保密義務

每一方承諾並應 促進其關聯公司、其高級管理人員、董事、員工、代理人、代表、會計師、法律顧問和其他專業顧問將下列所有信息視為機密信息並保密(不披露該信息或向任何一方提供此類信息的訪問權限)：(I)本協議及與本協議和任何其他交易文件有關的其他交易文件和談判的條款 ；以及(Ii)其他 方提供的與商業祕密、技術、版權、專利、商標、定價和營銷計劃有關的所有其他機密或專有信息、客户和顧問的詳細信息、業務計劃、業務收購計劃、新員工招聘計劃以及所有其他方及其 關聯公司。

7.2本條規定的保密義務不適用於下列情況：

7.2.1由相關方自主開發或從第三方獲得的信息 ，但該第三方有權披露此類信息。

7.2.2具有約束力的法律、法院或政府部門或相關證券交易所的判決、命令、要求、規章制度要求披露信息，但應在披露前的合理時間內提前通知甲方；

7.2.3為評估一方在目標公司的投資而向一方的專業顧問祕密披露的信息或需要合理披露的信息。

7.2.4信息 經甲方和目標公司事先書面同意，披露給任何潛在貸款人或投資者；

7.2.5可在公共領域免費獲得的信息 (非因違反本規定而產生)；

7.2.6 甲方或目標公司向目標公司任何股權的任何善意潛在投資者（包括交易的潛在買家）披露的信息 ，但該潛在投資者應提供有利於目標公司的保密承諾。

7.3 無 宣傳

未經甲方事先書面批准，各方不得且應 確保其關聯公司不得就本協議和任何 其他交易文件的存在或內容發表任何公告或通知。上述規定不影響任何法律或監管機構或相關證券交易所要求的任何公告 或通知，但有義務發佈 該公告或通知的一方在履行該義務之前，應在合理可行的範圍內與甲方協商。

第八條負債

目標公司或其任何合併實體在關閉前發生的任何及所有負債，或因目標公司或其任何合併實體的經營或任何行動而產生的任何及所有負債，應由原股東承擔。有關行政、司法部門對目標公司在關閉前的行為提出的建議、通知、命令、判決、決定等確定的任何義務，也應由原 股東承擔。交易結束後，甲方應享有並承擔目標公司經營管理產生的所有債務和信用。

第九條其他

9.1違約責任

9.1.1如果一方未能 履行或暫停履行本協議項下的義務，或者如果該方的任何陳述和擔保在任何實質性方面不真實或不準確 ，則該方應被視為違反了本協議。

9.1.2違約方 應在收到另一方關於此類違約的書面通知(必須合理而具體地描述違約的性質)後七(7)天內開始補救未履行協議的行為，並應在收到此類通知後三十(30)天內完成補救。此外，如果任何一方違反本協議導致另一方發生任何費用、責任或損失，違約方應賠償合規方上述任何費用、責任或損失(包括但不限於利息和律師費或因違約造成的損失，但不包括任何間接損失)，並應使合規方免受任何損害。

9.1.3各原股東 應分別賠償甲方和目標公司因下列原因而遭受或發生的一切損失，而不是聯合賠償：

本條款9.1.3中規定的補救措施不應排除或限制甲方可獲得的任何其他補救措施。就本條款9.1.3而言，甲方代表其本人以及作為目標公司的受託人簽訂合同，因此甲方可以該身份採取行動，代表目標公司進行賠償。

9.2生效日期和期限

本協定自簽署之日起 生效，對本協定各方具有完全約束力。

9.3終端

9.3.1儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，但在下列情況下，本協議可在截止日期前終止：

(1)任何一方：在本協議簽署後120天內未完成交易，任何一方均可書面通知其他各方終止本協議；但是，如果未能在該日期或之前完成交易是由於任何一方未能履行本協議項下的任何義務造成或促成的，則該方無權根據第9.3.2條終止本協議。

(2)甲方在(I)發生任何重大不利變化，(Ii)目標公司或原股東在本協議中所作的任何陳述或擔保不真實或不準確，或(Iii)目標公司向債權人全面轉讓其權益，或 啟動或受到任何法律程序導致目標公司破產或清算、關閉、重組或重組其債務的法律程序；

(3)經各方一致書面同意，本協議可終止。

(4)如果目標公司或乙方實質性違反本協議或任何其他交易文件的任何條款，並在收到甲方違約通知後三十(30)天內未予以補救，並導致重大不利變化，甲方可終止本協議並放棄擬議的交易；

(5)如果甲方嚴重違反本協議的任何條款或任何其他交易文件，在收到目標公司或乙方的違約通知後三十(30)天內未予以糾正，並導致重大不利變化，目標公司可終止本協議並放棄擬議的交易；

(6)如果任何政府部門 發佈命令、法令或裁決，或已採取任何其他行動以其他方式限制、阻止或禁止本協議項下的擬議交易，且該命令、法令、裁決或其他行動已最終敲定，且不受上訴、審查或上訴的約束，則任何一方均可終止本協議。

如果單方面終止本協議，終止方應立即向其他各方發出書面通知，並在其他各方收到通知後終止本協議。

9.3.2如果本協議根據上文第9.3.1條的規定終止，本協議將終止，不再具有法律效力。但是，在本協議終止後，雙方在本協議項下的權利和義務將繼續有效並具有約束力。 在本協議終止或目標公司解散和清算之前，因違反本協議而產生的任何補救措施應繼續完全有效。除因一方違反本協議而產生的任何責任外，任何一方均不對因本協議終止而對任何其他方承擔的任何其他義務負責。

9.4通知

根據本協議發出、交付或作出的所有通知、要求、 或其他通信應以書面形式發送或發送至以下 地址(或收件人提前十(10)天以書面形式通知的其他地址)或相關各方的電子郵件地址。

9.5適用法律

本協議及由此產生或與之相關的任何義務應受香港法律管轄，並按香港法律解釋。

9.6爭議解決方案

(A)因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議、分歧或索賠，包括本協議的存在、有效性、解釋、履行、違約或終止，或因本協議引起或與之相關的任何非合同義務的爭議，應提交香港國際仲裁中心(“HKIAC”)根據提交仲裁通知時有效的HKIAC執行的仲裁規則進行仲裁，並 最終解決。

(B)仲裁地點應為香港。

(C)仲裁員人數應為三人。

(D)仲裁程序應以英語進行。

(E)在指定仲裁員之前和之後，任何一方當事人均可在仲裁員作出最終裁決之前或之後的任何時間，向有管轄權的法院尋求臨時禁令救濟、臨時裁決或其他臨時救濟。

9.7完整協議

本協議是雙方就擬進行的股權轉讓和增資事宜達成的完整協議，將取代雙方之前簽署的任何和所有與此相關的口頭或書面協議、意向書、備忘錄或協議，並優先於僅為完成股權轉讓和增資相關的政府審批而簽署的任何後續協議。

9.8繼任者和受讓人

在符合本協議規定的前提下，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益，並應確保繼承人和允許的受讓人的利益。如果發生這種繼承或轉讓， 雙方應促使繼承人和允許的受讓人簽署各方都承認的協議。

9.9可分離性

如果本協議的任何一個或多個條款 根據任何適用法律或法規在任何方面被判定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響或損害本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性。雙方應相互協商合法、有效、可接受並與本協議各方原意一致的新條款，以取代這些無效、非法或不可執行的條款。

9.10進一步保證

各方同意及時簽署文件，並採取合理必要或可行的進一步行動，以履行或執行本協議的規定和目的 。

9.11豁免/修訂

任何一方未能或延遲行使與本協議有關的任何權利、權力或補救措施(單獨的“權利”)不應構成對該權利的放棄，行使或部分行使任何權利不排除進一步或額外行使該權利或行使本協議授予的任何其他權利，這些權利是累積的，不排除因違反本協議而明示或默示放棄的任何其他權利 (無論是法定權利還是其他權利)不構成對任何後續違反行為的放棄。對本協議的任何修改或修改(包括對本協議的任何修改或修改)均無效 ，除非以書面形式並由各方授權代表簽署，並在必要時提交相關政府當局並得到其批准。

9.12費用

原股東應承擔與本次投資有關的所有費用，包括但不限於外部律師、會計師和投資顧問的費用，以及任何政府部門因目標公司的設立、變更或其他要求而要求的任何註冊、備案或批准費用 。

9.13税

除非雙方另有約定，否則各方應根據適用法律承擔與簽署和履行本協議及本協議項下的任何其他協議、文件或文書有關的税費。

為免生疑問，原股東應承擔因訂立本協議或出售所購股份而產生的所有税項，包括印花税或其他文件税或登記税或税項及資本利得税或所得税(包括任何相關權益或罰款) 。

9.14本協議的任何修改、變更或補充均應經各方書面同意，並經各方正式簽署後生效。本協議未涵蓋的任何事項應由雙方另行簽訂協議予以補充。

本協議已由各方於以上首次簽署日期簽署，特此證明。

(下面沒有文本)

(此頁面無文本，是股權收購協議的簽名頁面 。)

甲方：

(此頁面無文本，是股權收購協議的簽名頁面 。)

乙方：

(此頁面無文本，是股權收購協議的簽名頁面 。)

丙方：

附表1

目標公司之詳情

附表2

保留管理層

建國

附表3

目標公司結構圖

附表4

材料合同

簽約商户列表

附表5

自賬目日期以來的事件

無

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