美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的☐註冊聲明
或
截至本財政年度止
或
或
殼牌公司根據1934年《資產交易法》第13條或第15條(d)規定的報告
需要此空殼公司報告的事件日期
2023年12月28日
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
中華人民共和國
(主要執行辦公室地址)
電話:
電子郵件:
中華人民共和國
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| ||||
* | 不用於交易,僅限於與美國存托股票在納斯達克全球市場上市 有關。 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。
不適用
(班級名稱)
根據該法第(Br)15(D)節負有報告義務的證券。
不適用
(班級名稱)
截至本殼牌公司報告日期,共有2,837,892,046,400股普通股流通在外,包括
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是☐不是☒
如果此報告是年度報告或過渡報告,請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☐ 否☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告
,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在前12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項):
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☒ | 非加速文件服務器☐ | |||
新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則
編制其財務報表,則勾選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
† | 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
用複選標記表示註冊人是否已提交一份關於 的報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行的內部控制有效性的評估。 ☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎:
國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則☐ | 其他☐ |
如果在回答前面的 問題時勾選了“其他”,則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐ 第18項☐
如果這是年度報告,請用複選標記指明註冊人 是否為空殼公司(如《交易法》第12b—2條所定義)。 是的 ☐不是☐
(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分銷證券後,用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是☐不是☐
目錄
引言 | II |
前瞻性陳述 | 三、 |
第一部分 | 1 |
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 |
項目2.報價統計數據和預期時間表 | 1 |
項目3.關鍵信息 | 2 |
項目4.關於公司的信息 | 39 |
項目4A。未解決的員工意見 | 62 |
項目5.業務和財務審查及展望 | 63 |
項目6.董事、高級管理人員和僱員 | 74 |
項目7.大股東和關聯方交易 | 85 |
項目8.財務信息 | 86 |
項目9.報價和清單 | 86 |
項目10.補充信息 | 87 |
項目11.關於市場風險的定量和定性披露 | 104 |
第12項.股權證券以外的證券的説明 | 105 |
第II部 | 106 |
項目13.拖欠股息和拖欠股息 | 106 |
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 106 |
項目15.控制和程序 | 106 |
項目16A。審計委員會財務專家 | 106 |
項目16B。道德準則 | 106 |
項目16C。首席會計師費用及服務 | 106 |
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準 | 106 |
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券 | 106 |
項目16F。更改註冊人的認證會計師 | 106 |
項目16G。公司治理 | 107 |
第16H項。煤礦安全信息披露 | 107 |
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 107 |
項目16J。內幕交易政策 | 107 |
項目16K。網絡安全 | 107 |
第三部分 | 108 |
項目17.財務報表 | 108 |
項目18.財務報表 | 108 |
項目19.展品 | 108 |
簽名 | 111 |
FLJ集團有限公司經審計綜合財務報表索引 | F-1 |
Alpha Mind科技有限公司經審計綜合財務報表索引 | F-1 |
FLJ集團有限公司未經審計中期財務報表索引 | F-1 |
Alpha Mind科技有限公司未經審計中期財務報表索引 | F-2 |
未經審計的備考簡明合併財務信息索引 | F-2 |
i |
引言
除非另有説明或上下文另有要求,否則在本殼牌公司以20-F格式提交的報告中:
● | “美國存托股票”指的是我們的美國存托股份,每股相當於60萬股A類普通股; |
● | “取得”具有“第一部分--簡介”中賦予它的含義。 |
● | “Alpha Mind”是指Alpha Mind科技有限公司,這是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司, 以及(如果適用)其合併實體。 |
● | “中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China,就本殼牌公司報告而言,不包括香港、澳門和臺灣; |
● | “銀監會”係指中國銀保監會。 |
● | “Flj”是指Flj Group Limited,一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司,以及(如適用)其合併實體。 |
● | “普通股”是指我們的A類普通股和B類普通股,每股票面價值0.0000001美元; |
● | “人民幣”、“人民幣”是指中國的法定貨幣; |
● | “SaaS”指的是軟件即服務,是一種軟件許可和交付模式,在這種模式下,軟件以訂閲為基礎進行許可,並集中託管。 |
● | “一線城市”是指北京、上海、廣州、深圳; |
● | “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣。 |
● | “VIE”是指華明保險代理有限公司和華明雲寶(天津)科技有限公司; |
● | “我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”和“本公司”是指在收購完成時及之後,指Flj Group Limited及其合併實體(包括Alpha Mind),以及在收購完成之前,是指Flj Group Limited及其合併實體(不包括Alpha Mind);以及 |
● | “WFOE”指的是嘉創銀安(北京)信息技術有限公司。 |
我們的財政年度結束日期是9月30日。“2020財年”是指我們截至2020年9月30日的財年,“FY 2021”是指我們截至2021年9月30日的財年 ,“FY 2022”是指我們截至2022年9月30日的財年。
本殼牌公司報告20-F表格中提供的某些公司名稱是從其原始中文法定名稱翻譯或音譯而來的。
任何表格中確定為總金額的金額 與其中列出的金額總和之間的差異是由於舍入造成的。
II |
前瞻性陳述
殼牌公司的這份20-F報表包含 份前瞻性陳述,這些陳述反映了我們目前對未來事件的預期和看法。已知和未知的風險、不確定性和其他因素,包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。這些聲明 是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的“安全港”條款作出的。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“ ”“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“可能”、“ ”“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前的預期和對未來事件的預測,我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務 需求。這些前瞻性陳述包括但不限於與以下內容有關的陳述:
● | 我們的使命和戰略; |
● | 我們實現或保持盈利的能力; |
● | 我們有能力不斷開發新技術、新服務和新產品,並跟上我們所在行業的變化 |
● | 中國等地的一般經濟和商業情況,特別是保險代理業; |
● | 我們對我們平臺上提供的產品和服務的需求和市場接受度的期望; |
● | 我們繼續保持我們的客户基礎,建立客户忠誠度,並提高阿爾法思維品牌的認知度; |
● | 衞生流行病、大流行和類似疫情,包括新冠肺炎; |
● | 我們行業的競爭; |
● | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績; |
● | 我們控制運營質量的能力; |
● | 與本行業相關的政府政策法規; |
● | 我們對與最終用户、客户、供應商和其他業務合作伙伴的關係的期望 |
● | 我們整合戰略投資、收購和新業務舉措的能力;以及 |
● | 我們與金融機構合作伙伴以及第三方產品和服務提供商的關係。 |
這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的,但我們的預期可能會在以後被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。您應仔細閲讀本殼牌公司報告和我們參考的文件,瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大相徑庭 ,甚至比我們預期的更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
這份殼牌公司報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些 數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長,或者根本不會。 如果該市場未能以預測的速度增長,可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大和不利的影響。 此外,如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的,實際的 結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性的 陳述。
本殼牌公司報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本殼牌公司報告中所作陳述之日的事件或信息。除法律要求的 外,我們沒有義務在作出陳述之日之後,或為反映意外事件的發生,公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因。
三、 |
第一部分
簡介
於二零二三年十月三十一日,吾等訂立股權轉讓 協議,以像徵式代價將吾等於根據中國法律註冊成立的浩聚(上海)人工智能科技有限公司(“浩聚”)的所有股權出售予網賢才有限公司(“出售”)。浩聚持有吾等於中國的附屬公司的幾乎全部股權,吾等透過該等附屬公司開展長期租賃公寓租賃業務(“處置業務”)。 處置業務貢獻大部分收入及持有吾等的幾乎所有資產。處置已於2023年10月31日完成。
於2023年11月22日,吾等與中國的保險代理及保險科技業務Alpha Mind及Alpha Mind的股東訂立股權收購協議,收購Alpha Mind的全部已發行及已發行股份 ,總購買價為180,000,000美元或人民幣等值(“收購事項”)。 收購價格以本票形式支付(統稱“票據”)。票據的到期日為90天,年利率為3%,並將以Alpha Mind的所有已發行和未償還的 股權和Alpha Mind的所有資產(包括其合併實體)為抵押。
收購於2023年12月28日完成。收購完成後,Alpha Mind成為我們的全資子公司,我們承擔並開始經營Alpha Mind的主要業務。 緊接收購完成之前,我們是根據交易法第12b-2條的定義的空殼公司。在成為空殼公司之前,我們在中國是一個科技驅動的公寓長租平臺。由於收購的完成,我們不再是空殼公司。根據《交易法》的相關規則,如果我們根據《交易法》註冊證券,我們必須在本殼牌公司報告的20-F表格中披露 信息。
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
A.董事和高級管理人員
收購完成後,我們的 董事會和高級管理層由以下人員組成:
名稱 | 職務/職稱 | |
成才區 | 董事會主席、首席執行官、首席運營官、高管和副總裁 | |
Gang謝霆鋒 | 首席技術官董事 | |
陳嘉敏 | 董事和副總裁 | |
楊宗權 | 董事 | |
周亞南 | 董事 | |
月湖 | 董事 | |
陳晨 | 獨立董事 | |
王振坤 | 獨立董事 | |
孫志晨(Frank) | 首席財務官 |
* | 本公司董事會及高級管理人員的辦公地址為上海市黃浦區龍華東路917號1610室,郵編:200023,郵編:Republic of China |
B.顧問
我們不需要在美國以外的司法管轄區披露此信息 。
C.審計員
我們的審計機構是新加坡一站通保險公司,地址是新加坡079903國際廣場13-09號安森路10號。Marcum Asia CPAS LLP位於美國NY 10001,New York Penn Plaza 7號Suite830,擔任Flj Group Limited的審計師,直至其於2023年6月終止委任為止,並審計了Flj Group Limited截至2020年、2020年、2021年及2022年9月30日止年度的財務報表。
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用。
1 |
項目3.關鍵信息
我們的控股公司結構
Flj Group Limited不是一家運營公司,而是一家開曼羣島控股公司。我們的業務主要通過我們的中國子公司和其他合併實體進行。因此,我們美國存託憑證的投資者購買的是開曼羣島控股公司的股權,而不是運營實體的股權。作為一家控股公司,Flj Group Limited可能依賴其子公司的股息來滿足現金需求,包括向我們的股東支付股息。我們的子公司向FLJ Group Limited支付股息的能力可能會受到適用於它們的法律法規或它們本身產生的債務或管理其債務的工具的限制 。
Alpha Mind 透過其間接全資附屬公司嘉創 盈安(北京)信息科技有限公司(“該公司”)及該公司的綜合可變權益實體在中國經營保險代理及保險科技業務。 於2022年4月,Alpha Mind透過該公司分別與華明保險代理有限公司(“華明保險”)及華明雲寶(天津)科技有限公司(“華明雲寶及華明保險”,簡稱“華明雲寶”)訂立合約安排。合同安排使Alpha Mind能夠獲得對VIE的控制權。合同安排包括授權書、獨家業務合作協議、獨家期權協議、股權質押協議和配偶同意書。詳情見“項目4.公司-C.組織結構--與VIE及其股東的合同安排”。
以下 圖表説明了我們的公司結構,包括收購完成後立即成立的主要子公司。
------- | ►VIE合同安排 |
精簡的合併計劃
以下精簡的合併計劃包括Alpha Mind、Wofe、VIE和Alpha Mind所示年份/期間的其他合併實體 的財務信息。合併後,所有公司間餘額和交易均已沖銷。
2 |
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
阿爾法思維 | WFOE | VIES | 合併合計 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
現金和現金等價物 | - | 14,903 | 497,125 | 512,028 | ||||||||||||
應收賬款 | - | - | 3,601,345 | 3,601,345 | ||||||||||||
提前還款 | - | 15,800 | 2,433,549 | 2,449,349 | ||||||||||||
短期投資 | - | - | 393,651 | 393,651 | ||||||||||||
其他流動資產 | - | 5,698 | 296,794 | 302,492 | ||||||||||||
財產和設備,淨額 | - | - | 48,086 | 48,086 | ||||||||||||
其他非流動資產 | - | - | 788,508 | 788,508 | ||||||||||||
總資產 | - | 36,401 | 8,059,058 | 8,095,459 | ||||||||||||
應付帳款 | - | - | 3,504,865 | 3,504,865 | ||||||||||||
從客户那裏獲得預付款 | - | - | 13,617 | 13,617 | ||||||||||||
應計費用和其他流動負債 | - | 18,522 | 301,413 | 319,935 | ||||||||||||
其他應付款項 | - | 86,657 | 1,045,794 | 1,132,451 | ||||||||||||
其他負債 | - | - | 439,167 | 439,167 | ||||||||||||
總負債 | - | 105,179 | 5,304,856 | 5,410,035 | ||||||||||||
股東權益總額 | - | (68,778 | ) | 2,754,202 | 2,685,424 |
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
阿爾法思維 | WFOE | VIES | 合併合計 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
現金和現金等價物 | - | 7,479 | 334,264 | 341,743 | ||||||||||||
應收賬款 | - | - | 2,892,960 | 2,892,960 | ||||||||||||
提前還款 | - | - | 1,412,266 | 1,412,266 | ||||||||||||
短期投資 | - | - | 273,182 | 273,182 | ||||||||||||
其他流動資產 | - | - | 152,569 | 152,569 | ||||||||||||
財產和設備,淨額 | - | - | 68,541 | 68,541 | ||||||||||||
其他非流動資產 | - | - | 743,276 | 743,276 | ||||||||||||
總資產 | - | 7,479 | 5,877,058 | 5,884,537 | ||||||||||||
應付帳款 | - | - | 2,496,587 | 2,496,587 | ||||||||||||
從客户那裏獲得預付款 | - | 5,264 | 42 | 5,306 | ||||||||||||
應計費用和其他流動負債 | - | 3,338 | 233,679 | 237,017 | ||||||||||||
其他應付款項 | - | 90,998 | 689,249 | 780,247 | ||||||||||||
總負債 | - | 99,600 | 3,419,557 | 3,519,157 | ||||||||||||
股東權益總額 | - | (92,121 | ) | 2,457,501 | 2,365,380 |
3 |
截至2023年6月30日 | ||||||||||||||||
阿爾法思維 | WFOE | VIES | 合併合計 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
現金和現金等價物 | 12,210 | 191 | 286,565 | 298,966 | ||||||||||||
應收賬款 | - | - | 2,199,262 | 2,199,262 | ||||||||||||
提前還款 | - | - | 1,393,484 | 1,393,484 | ||||||||||||
其他流動資產 | - | - | 138,622 | 138,622 | ||||||||||||
財產和設備,淨額 | - | - | 55,315 | 55,315 | ||||||||||||
短期投資 | - | - | 266,513 | 266,513 | ||||||||||||
其他非流動資產 | - | - | 779,079 | 779,079 | ||||||||||||
總資產 | 12,210 | 191 | 5,118,840 | 5,131,241 | ||||||||||||
應付帳款 | - | - | 1,550,175 | 1,550,175 | ||||||||||||
從客户那裏獲得預付款 | - | - | 288,696 | 288,696 | ||||||||||||
應計費用和其他流動負債 | - | 3,578 | 160,949 | 164,527 | ||||||||||||
其他應付款項 | 12,761 | 99,139 | 685,233 | 797,133 | ||||||||||||
其他負債 | - | - | 43,933 | 43,933 | ||||||||||||
總負債 | 12,761 | 102,717 | 2,728,986 | 2,844,464 | ||||||||||||
股東權益總額 | (551 | ) | (102,526 | ) | 2,389,854 | 2,286,777 |
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
阿爾法思維 | WFOE | VIES | 合併合計 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
淨收入 | - | - | 44,948,234 | 44,948,234 | ||||||||||||
淨(虧損)收益 | - | (67,529 | ) | (582,881 | ) | (650,410 | ) | |||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | - | 14,006 | 181,204 | 195,210 | ||||||||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | - | - | (389,025 | ) | (389,025 | ) | ||||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | - | - | 422,217 | 422,217 |
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
阿爾法思維 | WFOE | VIES | 合併合計 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
淨收入 | - | - | 47,443,458 | 47,443,458 | ||||||||||||
淨(虧損)收益 | - | (43,202 | ) | (482,367 | ) | (525,569 | ) | |||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | - | (6,382 | ) | (115,672 | ) | (122,054 | ) | |||||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | - | - | 48,579 | 48,579 | ||||||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | - | - | (58,016 | ) | (58,016 | ) |
4 |
截至2023年6月30日 | ||||||||||||||||
阿爾法思維 | WFOE | VIES | 合併合計 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
淨收入 | - | - | 19,210,144 | 19,210,144 | ||||||||||||
淨(虧損)收益 | (550 | ) | (14,254 | ) | 41,120 | 26,316 | ||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | 23,363 | 5,407 | (73,840 | ) | (45,070 | ) | ||||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | (11,160 | ) | (12,710 | ) | 59,445 | 35,575 |
在中國做生意的相關風險
我們面臨着與在中國做生意有關的各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行,我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的 約束。例如,我們面臨與海外上市的監管審批、 反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險,這些風險可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外國證券交易所上市和進行股票發行的能力。這些風險 可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化,顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,或者導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。有關在中國經商的風險詳細説明,請參閲“第三項:重點信息--風險因素--在中國經商的風險”。
中國政府在監管我們的業務及其對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監管和控制方面的重大權威,可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。 實施這種性質的行業法規,如數據安全或反壟斷相關法規,可能會導致此類證券的 價值大幅縮水或變得一文不值。更多詳細信息,請參見《第3項-重點信息-D.風險因素-中國經商相關風險--中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和我們證券的價值產生實質性的不利影響。
中國的法律制度產生的風險和不確定性,包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性, 可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息,請參閲“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與中國經商有關的風險-中國法律、規則和法規在解釋和執行方面的不確定性可能對我們的業務產生重大不利影響。”
《追究外國公司責任法案》
根據《要求外國公司承擔責任法案》(《HFCA法案》),如果上市公司會計監督委員會(PCAOB)連續三年不能檢查發行人的審計師,發行人的證券將被禁止在美國證券交易所交易。PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告(“確定報告”),發現PCAOB無法 檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所:(1)中華人民共和國內地中國[br}中國,因為一個或多個內地當局擔任過中國職位;以及(2)香港,一個或多個香港當局擔任職務而成為中華人民共和國的一個特別行政區和屬地。此外,認定報告 確定了受這些認定製約的具體註冊會計師事務所(“PCAOB認定的事務所”)。
我們的前審計師Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)發佈了我們截至2021年9月30日和2022年9月30日的財政年度的審計報告,本殼牌公司報告以20-F表的其他部分包括我們的審計報告,我們的現任審計師OneStop Assurance PAC新加坡(“OneStop”) 和WWC,P.C.(“WWC”)發佈了截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度的審計報告, 與本殼牌公司以20-F表的其他報告中包含的Alpha Mind有關。作為在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師,受美國法律的約束,PCAOB根據這些法律進行定期 檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。截至殼牌公司在20-F表格中的報告日期,Marcum Asia、OneStop和WWC不包括在確定報告中PCAOB確定的公司名單中。
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2022年8月26日,PCAOB宣佈 已與中國證券監督管理委員會(“證監會”) 和財政部(“財政部”)Republic of China簽署了一份禮賓聲明(“議定書”),規範對內地中國和香港的審計師事務所的檢查和調查 。根據該議定書,PCAOB於2022年9月至11月期間在香港對符合認定報告的部分註冊公共會計師事務所進行了檢查。
2022年12月15日,PCAOB董事會宣佈已完成檢查,確定完全有權檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所 ,並投票決定取消確定報告。
儘管如此,公司是否有能力保留一名接受PCAOB檢查和調查的審計師,包括但不限於檢查與我們相關的審計工作底稿,可能取決於美國和中國監管機構的相關立場。與我們相關的審計工作底稿在中國。對於在中國有業務的公司,如本公司的審計,其審計師是否有能力在未經中國當局批准的情況下全面配合PCAOB對中國的審計工作底稿的要求存在不確定性。如果PCAOB因外國司法管轄區內主管機構的立場而無法全面檢查或調查本公司的審計師,或者PCAOB因《議定書聲明》的執行受到任何阻礙而重新評估其決定,則這種缺乏檢查或重新評估可能導致根據HFCA法案禁止本公司的證券交易,並最終導致證券交易所決定將本公司的證券退市。 相應地,HFCA法案要求在評估新興市場公司的審計師資格時,特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師的資格時,對新興市場公司應用更多和更嚴格的標準。這些發展可能會給我們的產品增加不確定性 。
2022年12月29日,《加速持有外國公司責任法案》或《AHFCA法案》簽署成為法律,將觸發《HFCA法案》下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。因此,上述風險被提升了 。
如果我們的美國存託憑證受到《HFCA法案》或《AHFCA法案》規定的交易禁令的限制,我們的美國存託憑證的價格可能會受到不利影響,而此類交易禁令的威脅也會對其價格產生不利影響。如果我們無法在提供充足流動性的另一家證券交易所上市,則此類交易禁令可能會嚴重削弱您在您希望時出售或購買我們的美國存託憑證的能力。此外,如果我們 能夠將我們的普通股在非美國交易所上市,擁有我們的美國存託憑證的投資者可能需要採取額外的步驟 在該交易所進行交易,包括將美國存託憑證轉換為普通股和建立非美國經紀賬户。
HFCA法案還對委員會確定的發行人提出了額外的認證和披露要求,這些要求適用於將發行人 列為委員會確定的發行人後的下一年。額外的要求包括證明發行人不是由相關司法管轄區的政府實體擁有或控制,年度報告的額外要求包括披露發行人的財務狀況由不受PCAOB檢查的公司審計,披露相關司法管轄區的政府實體對發行人的所有權和控制財務權益,中國共產黨或CCP,發行人或其經營實體董事會成員的姓名,以及發行人的章程是否包括CCP章程,包括章程文本。
我們的運營需要中國當局的許可
我們主要通過我們的中國子公司和其他合併實體開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。截至本殼牌公司20-F報表的日期,我們的中國子公司和其他合併實體已從中國政府當局獲得了對其在中國的業務運營至關重要的必要許可證、許可證、 和註冊。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性 ,我們未來可能需要獲得額外的許可證、許可證、登記、備案或批准。
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現金如何通過我們的組織進行轉移
作為一家控股公司,我們依靠我們在中國的子公司支付給我們的股息來支付股息,併為我們可能產生的任何債務提供資金。如果我們的子公司或任何新成立的子公司或其他合併實體未來以自己的名義產生債務,管理其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力 。此外,我們的附屬公司和其他合併實體只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向我們支付股息。根據適用於在中國註冊成立的實體的法律,我們在中國的每一家子公司和其他合併實體必須從税後利潤 撥入法定盈餘公積金。儲備金在抵銷過往年度的累積虧損後,每年須撥出税後溢利的10%(按中國一般接受的會計原則釐定),直至該儲備金達到附屬公司註冊資本的50%為止。根據中國法規,準備金只能用於增加註冊資本和消除各自公司的進一步虧損。這些準備金不能作為現金股息、貸款或預付款進行分配。此外,由於中國法律和法規的限制,我們的中國子公司和其他合併實體以股息支付、貸款或墊款的形式將其淨資產轉讓給我們的能力受到限制。此外,根據中國國家外匯管理局(“外匯局”)的規定,除非事先獲得國家外匯管理局(“外匯局”)的批准 並事先在外匯局登記,否則人民幣不能兑換成外幣 用於貸款、匯回投資和中國境外投資等資本項目。
A | [已保留] |
B | 資本化和負債化 |
以下是截至2023年3月31日的我們的資本和債務(包括間接和或有債務)的報表,如果收購在該日期完成,我們的預計資本化為 。請務必將此表與本殼牌公司20-F報表的F-4頁和F-47頁分別開始的Flj Group Limited的已審計綜合財務報表和Alpha的已審計合併財務報表一併閲讀。
截至2023年3月31日 | ||||||||||||||||||||
公司 | 阿爾法思維 | 形式上 | 其他 | 形式上 | ||||||||||||||||
歷史 | 歷史 | 調整 | 調整 | 組合在一起 | ||||||||||||||||
美元‘000 | 美元‘000 | 美元‘000 | 美元‘000 | |||||||||||||||||
負債 | ||||||||||||||||||||
應付帳款 | $ | 22,831 | $ | 1,550 | $ | - | $ | (22,719 | ) | $ | 1,662 | |||||||||
從客户那裏獲得預付款 | 14,572 | 289 | - | (14,572 | ) | 289 | ||||||||||||||
短期債務 | 19,748 | - | - | (15,078 | ) | 4,670 | ||||||||||||||
租金分期付款貸款 | 2,294 | - | - | (2,294 | ) | - | ||||||||||||||
應付關聯方的款項 | 785 | - | - | (191 | ) | 594 | ||||||||||||||
租賃負債,流動 | - | 30 | - | - | 30 | |||||||||||||||
租客的按金 | 4,328 | - | - | (4,328 | ) | - | ||||||||||||||
資產購置應付或有負債 | 23,200 | - | - | - | 23,200 | |||||||||||||||
經營租賃負債,流動 | 33,295 | - | - | (33,295 | ) | - | ||||||||||||||
應計費用和其他流動負債 | 15,126 | 963 | - | (15,057 | ) | 1,032 | ||||||||||||||
應付票據 | - | - | 180,000 | - | 180,000 | |||||||||||||||
停產業務的流動負債 | - | - | - | 135,040 | 135,040 | |||||||||||||||
流動負債總額 | 136,179 | 2,832 | 180,000 | 27,506 | 346,517 | |||||||||||||||
租賃負債,非流動 | 27,506 | 14 | - | (27,506 | ) | 14 | ||||||||||||||
總負債 | 163,685 | 2,846 | 180,000 | - | 346,531 | |||||||||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||||||||||||||
股東權益 | ||||||||||||||||||||
A類普通股 | 251 | - | - | - | 251 | |||||||||||||||
B類普通股 | 25 | - | - | - | 25 | |||||||||||||||
額外實收資本 | 430,538 | 13,649 | (13,649 | ) | - | 430,538 | ||||||||||||||
股票認購應收賬款 | - | (5,000 | ) | 5,000 | - | - | ||||||||||||||
累計赤字 | (524,492 | ) | (5,610 | ) | 5,610 | - | (524,492 | ) | ||||||||||||
累計其他綜合收益(虧損) | 5,041 | (753 | ) | 753 | - | 5,041 | ||||||||||||||
股東虧損總額 | (88,637 | ) | 2,286 | (2,286 | ) | - | (88,637 | ) | ||||||||||||
總負債、夾層股權與股東虧損 | $ | 75,048 | $ | 5,132 | $ | 177,714 | $ | - | $ | 257,894 |
C | 提供和使用收益的原因 |
不適用。
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D | 風險因素 |
我們的業務、財務狀況和經營結果 會受到各種不斷變化的商業、競爭、經濟、政治和社會條件的影響。除了殼牌公司在20-F報表中其他地方討論的因素外,以下是一些可能對我們的經營業績、財務狀況和業務前景產生不利影響的重要因素,並導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同。
風險因素摘要
投資我們的美國存託憑證涉及重大風險 。下面是我們面臨的重大風險的摘要,在相關標題下進行組織。這些風險在“第 項3.關鍵信息--風險因素”中有更全面的討論。
與我們的商業和工業有關的風險
● | 如果我們無法償還或對票據進行再融資,我們將失去控制權 ,並將無法再鞏固Alpha Mind的運營成果。此外,我們的負債水平可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。 |
● | 您不應依賴我們過去的運營業績或歷史財務數據 作為我們未來業績的指標。 |
● | 如果我們不能與業務夥伴保持穩定的關係,我們的業務、經營業績、財務狀況和業務前景可能會受到實質性的不利影響。 |
● | 由於我們從銷售保險產品中獲得的佣金收入 是基於保險公司設定的保費和佣金費率,因此這些保費或佣金費率的任何降低,或者我們向外部推薦來源支付的推薦費用的增加,都可能對我們的經營業績產生不利影響。 |
● | 我們在經營的市場中面臨着激烈的競爭,我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源或品牌認知度。 |
與我們的公司結構相關的風險
● | 如果中國政府確定與VIE結構有關的合同安排不符合中國對某些行業的外國投資的監管限制,或者如果這些規定 或其解釋方式發生變化,我們中國子公司可能受到嚴厲處罰或被迫放棄其在該等業務中的 權益。 |
● | 吾等及中國附屬公司依賴與VIE 及VIE股東的合約安排經營其業務,這在提供營運控制權方面可能不如直接所有權有效 。 |
● | VIE或其股東如未能履行其與WFOE訂立的合約安排下的責任,將對本公司及其中國附屬公司的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。 |
● | VIE的股東可能與我們(中國子公司)存在潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。 |
● | 外商投資法實施方面的重大不確定性可能會對我們中國子公司的公司結構和運營產生重大影響。 |
在中國做生意的相關風險
● | 中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和我們證券的價值產生實質性的不利影響。 |
● | CAC最近加強了對數據安全的監管,尤其是對尋求在外匯上市的公司的監管,這可能會顯著限制或完全阻礙我們的融資活動能力 ,並對我們的業務和您的投資價值產生實質性和不利的影響。 |
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● | 根據中國法律,我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或備案,如果需要,我們無法預測我們 能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。 |
● | 中國政府經濟和政治政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生負面影響,從而可能對我們的業務產生重大不利影響。 |
● | 中國法律、規則和法規在解釋和執行方面的不確定性可能會對我們的業務產生重大不利影響。 |
與ADSS相關的風險
● | 美國存託憑證的市場價格可能會波動。 |
● | 如果我們未能滿足適用的上市要求,納斯達克可能會將我們的美國存託憑證在其交易所退市,在這種情況下,我們的美國存託憑證的流動性和市場價格可能會下降,我們籌集額外資本的能力將受到不利影響 。 |
● | ADS的活躍市場可能無法維持。 |
● | 如果證券或行業分析師不發表研究報告,或發表有關我們業務的不準確或不利的研究報告,美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。 |
● | 由於我們預計在可預見的未來不會派發股息,因此您 必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。 |
與我們的商業和工業有關的風險
如果我們無法償還或對票據進行再融資,我們將失去 控制權,並將不再能夠鞏固Alpha Mind的運營成果。此外,我們的負債水平可能會 對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
關於此次收購,我們向Alpha Mind的出售股東發行了總額相當於收購價格的票據。債券的到期日為90天,年利率為3%,並以Alpha Mind的所有已發行和未償還股本以及Alpha Mind及其子公司的所有資產作為抵押。
我們打算用我們經營產生的現金流,或通過債務或股權發行或貸款來支付本票。然而,我們可能無法以優惠條款或根本不能獲得融資或籌資。若吾等未能取得該等融資及未能在到期日前履行債券條款下的付款責任 ,Alpha Mind的出售股東可行使其抵押品權利。我們 將失去對Alpha Mind的控制,不再能夠鞏固Alpha Mind,我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景將受到不利影響。
與票據或票據融資相關的這筆鉅額債務可能會對我們的業務和運營產生重要影響,包括但不限於:
● | 限制或損害我們獲得融資、對我們的任何債務進行再融資、以商業上合理的條款或根本獲得股權或債務融資的能力,這可能導致我們違約並嚴重損害我們的流動性; |
● | 限制或阻礙我們以有吸引力的利率進入資本市場的能力,並增加未來借款的成本; |
● | 要求我們將運營現金流的很大一部分用於履行票據項下的付款義務,從而減少了我們現金流用於其他目的的可能性; |
● | 與槓桿率較低或更容易獲得資本資源的競爭對手相比,我們處於競爭劣勢; 或 |
● | 增加了我們在總體經濟、行業狀況或我們的業務中面臨低迷的脆弱性。 |
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您不應依賴我們過去的運營業績或歷史財務數據作為我們未來業績的指標。
在中國處置之前,我們是一個科技驅動的長租公寓 租賃平臺。我們沒有產生收入,因為它在出售後和完成收購之前成為一家空殼公司。於截至2020年9月30日止年度、截至2021年9月30日止年度、截至2022年9月30日止六個月及截至2023年3月31日止六個月,本公司分別錄得淨虧損人民幣15.336億元、人民幣5.692億元、淨收益人民幣8.2億元及淨虧損人民幣4330萬元。於截至2021年9月30日及2022年9月30日止年度及截至2023年3月31日止六個月止年度,華潤置業因持續經營產生的淨虧損分別為人民幣3.997億元、人民幣2.439億元及人民幣4330萬元(630萬美元)。
2023年10月31日,我們出售了之前的長期租賃公寓業務,該業務貢獻了我們幾乎所有的收入,並持有我們幾乎所有的資產。因此,我們的 歷史業績可能不代表我們未來的財務業績。我們不能向您保證,我們將能夠避免未來的任何下降 。此外,Alpha Mind的歷史表現可能並不能預示其未來的財務業績。我們的增長 可能會繼續出現負增長,收入和淨利潤可能會下降,原因有很多,包括殼牌公司在20-F報表中列出的風險因素。有些風險是我們無法控制的,包括我們的整體市場或行業增長放緩、競爭加劇、替代商業模式的出現、客户基礎的減少、規則、法規、政府政策或總體經濟狀況的變化,我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他未知因素。您應該根據這些風險來考慮我們的業務和前景,不要過度依賴我們過去的運營業績或歷史財務狀況作為我們未來業績的指標。
如果我們不能與我們的業務合作伙伴保持穩定的關係 ,我們的業務、運營結果、財務狀況和業務前景可能會受到實質性的不利影響。
我們與各種業務夥伴合作開展業務,包括保險代理業務中的客户和供應商。我們的成功取決於我們是否有能力發展和維護與現有業務夥伴的關係,以及吸引新的業務夥伴。
對於我們的保險代理業務,我們為中國的知名保險公司提供代理服務,主要是分銷他們承保的汽車保險產品,並從這些保險公司收取佣金。我們與這些保險公司的關係受保險公司與我們之間的協議管轄。除其他事項外,這些合同通常規定了我們的權限範圍和佣金費率,通常期限為一或 三好幾年了。不能保證任何此類合同到期後,我們能夠以與現有合同相當或更好的條款續簽(如果有的話)。任何中斷或中斷我們與這些保險公司的關係都可能對我們的運營結果產生嚴重的負面影響。
此外,客户和最終消費者的認可對我們保持競爭力至關重要。我們維持和提高客户和最終消費者認知度和聲譽的能力主要取決於我們向他們提供的產品和服務的質量。如果我們無法保持並進一步提高我們的客户和最終消費者的認知度和美譽度,並提升我們的產品和服務的知名度,我們可能無法保持 或繼續擴大我們的客户基礎,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們還與各種外部推薦來源合作,以加快我們的市場滲透並擴大我們的最終消費者基礎。我們的外部推薦來源是保險 代理業務中的供應商。未能與我們的外部推薦來源建立並保持穩定的關係可能會對我們擴大業務規模和地理覆蓋範圍的能力產生實質性的不利影響,進而可能對我們的運營結果和業務前景產生不利影響 。
此外,我們與我們的 客户和供應商的合作協議通常是非排他性的,他們可以選擇與我們的競爭對手合作或自己提供競爭 服務。無論如何,不能保證我們將能夠繼續與我們的業務夥伴保持互惠互利的關係,或者繼續以對我們有利的條款與他們合作,或者根本不能。如果發生上述任何一種情況,我們的業務增長、經營業績和財務狀況都將受到不利影響。
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由於我們從銷售保險產品中獲得的佣金收入是基於保險公司設定的保費和佣金費率,因此這些保費或佣金費率的任何降低或我們向外部推薦來源支付的推薦費用的增加 都可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們的收入來自保險代理業務,從與我們合作的保險公司那裏賺取佣金。我們從保險公司獲得的銷售保單佣金通常按被保險人支付的保險費的百分比計算。因此,我們的收入和運營結果 直接受到保費金額和此類保單佣金費率的影響。保險費 和佣金費率可以根據影響保險公司和最終客户的現行經濟、監管、税收和競爭因素而變化。
我們還在不同的地理區域 聘請外部推薦來源來推廣保險產品,並向他們支付轉介費用,以便將最終客户推薦給我們。我們可以根據各自地理市場的競爭形勢和市場狀況,自行調整推薦費的費率 。因此,任何此類費率的提高都將降低我們的利潤率。
由於我們無法確定也無法預測保費或佣金費率變化的時間或程度,因此我們無法預測這些變化可能對我們的運營產生的任何影響。 我們收到的保費或佣金費率的任何下降,和/或我們向外部推薦來源支付的推薦費費率的任何增加,都可能對我們的盈利能力產生重大影響。此外,我們的資本支出和其他支出可能會受到 保費或佣金費率下降導致的收入意外下降的影響,從而對我們的運營和業務計劃產生不利影響 。
我們在經營的市場中面臨着激烈的競爭,我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源或品牌認知度。
中國的保險代理市場和綜合售後服務市場高度分散,我們預計競爭將持續和加劇。在我們的保險代理業務中,我們面臨着來自保險公司的競爭,這些保險公司利用他們的內部銷售隊伍、獨家銷售代理、電話營銷和 互聯網或移動渠道來分銷其保險產品,以及以輔助方式分銷保險產品的商業實體,如商業銀行、郵局和汽車經銷商的汽車保險,以及其他專業的保險中介機構。
我們的一些競爭對手擁有比我們更多的財務和營銷資源,並且可能能夠提供我們目前不提供、未來可能也不會提供的產品和服務。與我們合作的主要銀行和保險公司的業務合作中斷可能會導致我們在某些領域失去 競爭優勢。如果我們不能有效地與競爭對手競爭並保持領先地位,我們可能會失去客户,我們的財務業績可能會受到負面影響。
我們可能無法提供多樣化的保險產品和服務來有效滿足我們最終客户的需求,這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們通過提供來自不同保險公司的各種保險產品選擇來吸引、獲取和留住最終客户。為了繼續擴大我們的最終消費者基礎,我們尋求與位於我們現有和新的地理市場的更多保險公司合作,同時保持全方位的保險產品選擇 。如果我們不能響應客户和最終客户不斷變化和不斷湧現的需求和偏好,並提供他們喜歡的新產品和服務,我們可能會失去業務量和/或無法繼續吸引新客户或保持現有客户。如果發生上述任何一種情況,我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們面臨着客户集中的風險。
我們面臨客户集中風險。 截至2021年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六個月,我們五大保險公司客户的總收入分別約佔22%、32%和27%。
除我們的業績外,還有許多因素可能會導致客户流失或業務量下降。我們無法向您保證,我們將繼續與這些客户保持 相同級別的業務合作,或者根本不會。任何這些重要客户的業務損失,或支付給我們的佣金費率的任何下調,都可能對我們的收入和利潤產生重大不利影響。此外, 如果任何重要客户終止與我們的關係,我們不能向您保證我們將能夠及時或根本不能與類似的保險公司達成替代安排。
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我們的業務在很大程度上依賴於汽車保險公司合作伙伴的收入,並受到與汽車保險行業相關的風險的影響。我們的業務也可能受到人壽保險、健康保險、團體意外保險和其他與財產相關的保險行業低迷的不利影響。
通過我們的 平臺和代理服務購買的大部分保險是汽車保險。我們的整體經營業績在很大程度上取決於我們在汽車領域的成功。截至2021年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六個月,我們總收入的56.3%、50.4%和53.7%來自我們的汽車部門。我們在汽車保險市場的成功將取決於許多其他因素,包括:
● | 我們有能力繼續調整我們的銷售以適應各種汽車保險產品,包括有效修改我們的產品組合,以促進最終客户體驗; |
● | 我們與提供汽車保險產品的足夠多的保險公司保持合作關係的能力,以維持我們對最終客户的價值主張 ; |
● | 我們利用技術進行銷售的能力,以及通過使用我們的APP和其他在線 平臺提高銷售效率;或 |
● | 我們競爭對手的汽車保險計劃營銷的有效性。 |
這些因素可能會阻礙我們的汽車分部 成功營銷,這將損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。我們還依賴於人壽、健康、團體意外和其他財產相關保險行業的經濟成功。對 人壽、健康、團體意外及其他財產相關保險的需求下降可能導致通過我們購買此類保單的最終客户減少。 這些市場中任何一個的低迷都可能由整體經濟低迷引起,這可能對 我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
最終客户可能會越來越多地決定直接從保險公司購買保險,這將對我們的財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
金融技術的進步,或稱金融科技, 以及互聯網保險產品的出現,使保險公司能夠以較低的成本直接接觸到更廣泛的客户羣, 最終客户可能會越來越多地決定直接從保險公司購買保險。越來越多的傳統保險公司已經建立了自己的在線平臺,直接向終端客户銷售互聯網保險產品。取消作為中介的 代理的過程,即所謂的“去中介化”,可能會使我們處於競爭劣勢,並減少對我們產品和服務的需求。非中介化也可能導致業務量大幅下降和保險代理業務佣金收入的損失 ,這可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響 。
我們的SaaS平臺可能無法獲得市場認可,這可能 對我們的運營業績產生不利影響。
我們在2023年推出了SaaS平臺,以進一步 將我們的保險代理業務從線下擴展到線上。儘管到目前為止,我們的SaaS平臺尚未產生任何收入,但我們預計它將成為我們未來收入的重要來源。我們SaaS平臺的成功有賴於中國所在的保險業採用SaaS平臺,這可能會受到監管要求和SaaS平臺被廣泛接受的影響。
SaaS平臺的市場接受度取決於多種因素,包括但不限於價格、安全性、可靠性、性能、客户偏好、公眾對隱私的關注以及限制性法律法規的頒佈。很難預測保險SaaS平臺的需求,以及保險SaaS市場未來的增長速度和規模。
如果我們或保險行業的其他平臺或其他行業的平臺出現安全漏洞、客户數據丟失、交付中斷或其他問題,SaaS 平臺的市場可能會受到影響。如果SaaS平臺沒有得到廣泛採用,或者由於缺乏客户接受度、技術挑戰、疲軟的經濟條件、安全或隱私問題、競爭技術和 解決方案、企業支出減少或其他原因而導致對SaaS平臺的需求無法增長,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響 。
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我們的業務運營可能會受到新冠肺炎疫情的影響。
我們的業務可能會受到大範圍衞生流行病爆發的實質性和不利影響,例如新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情不僅導致大量經濟活動突然停止,而且自疫情爆發以來,還導致全球金融狀況急劇收緊,經濟前景顯著惡化。鑑於新冠肺炎疫情對經濟影響的不確定性,資本市場的波動性繼續飆升。許多國家的股票、債券和利率市場的波動性已達到可與全球金融危機期間相媲美的水平。隨着波動性飆升,市場流動性明顯惡化。同時,針對新冠肺炎疫情,各國政府採取了更加嚴格持久的防控措施。
尤其是人壽保險和健康險業務的傳統線下模式 受到阻礙,包括產品銷售和就業管理。在財產和意外傷害保險業務方面,新冠肺炎疫情對中國汽車行業的汽車銷量造成了不利影響,進而對汽車保險業務產生了不利影響。同時,新冠肺炎可能也給我們某些類型的財產和意外傷害保險產品的索賠帶來了額外的壓力。此外,新冠肺炎疫情擾亂了經濟活動,導致資本市場大幅波動,再加上較低的利率,對我們的投資業績構成了壓力。
新冠肺炎疫情的持續發展及其影響仍存在不確定性。上述任何因素和我們無法控制的其他因素都可能對整體商業環境產生不利的 影響,在我們開展業務的地區造成不確定因素,使我們的業務面臨不可預見的 損害,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。
我們可能無法吸引和留住經驗豐富的管理團隊和合格的人員。
我們的持續成功取決於我們是否有能力吸引和留住經驗豐富的管理團隊以及其他擁有必要專業知識和技能的員工。我們的能力受到各種因素的影響,包括我們制定的薪酬方案的結構和我們整體薪酬方案的競爭市場地位。我們的管理團隊和熟練員工可能會離開我們,或者我們可能會在任何時間終止他們的僱傭關係。我們不能向您保證,我們將能夠留住我們的管理團隊和技術熟練的員工,或及時找到合適或類似的替代者 。此外,如果我們的任何管理團隊或熟練員工離開我們或加入競爭對手,我們可能會失去最終客户。 此外,前員工可能會要求因辭職或退休而產生的某些補償,我們通常會根據具體情況進行談判 。然而,如果我們無法與這些員工達成雙方都能接受的解決方案,他們可能會採取其他 行動,包括但不限於啟動法律程序。此類法律程序可能會要求我們支付損害賠償金,轉移我們 管理層的注意力,導致我們產生成本並損害我們的聲譽。上述因素中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的應用程序、網站或計算機系統上的任何服務的任何重大中斷,包括我們無法控制的事件,都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。
我們的業務高度依賴於我們的信息技術系統在交易量快速增長的同時及時處理跨不同市場和產品的大量交易的能力 。我們也越來越依賴我們的應用程序來促進我們保險代理的業務流程 。用户對我們應用程序的易用性會影響客户滿意度。我們的應用程序、會計、客户數據庫、客户服務和其他數據處理系統的正常運行和改進 對我們的業務和我們有效競爭的能力至關重要。我們不能向您保證,如果這些主要信息技術或通信系統中的任何一個出現部分或完全故障,我們的業務活動不會受到實質性中斷,這些故障可能是由於軟件故障、計算機病毒攻擊或系統升級導致的轉換錯誤等原因造成的。此外,我們的任何信息技術系統的長期故障 都可能損害我們的聲譽,並對我們的運營和盈利能力造成實質性的不利影響。
我們的任何主要IT和SaaS系統出現故障或跟不上技術發展的步伐,都會對我們的業務、運營結果和未來前景產生重大不利影響。
我們的專有技術和技術能力對於開發和維護我們的IT和SaaS系統以及支撐我們應用程序和平臺的基礎設施至關重要 ,而這反過來又對我們的業務運營和計劃中的發展至關重要。我們需要跟上快速發展的IT發展, 繼續投入大量資源,包括財務和人力資本資源,以維護、升級和擴展我們的IT和SaaS系統和基礎設施,以配合我們的業務增長和發展。然而,研究和開發活動具有內在的不確定性,對信息技術和專有技術開發的投資並不總是導致商業化或貨幣化,或導致業務量和/或盈利能力的增加。
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快速發展的IT發展也可能使我們現有的系統和基礎設施以及新開發和實施的系統和基礎設施在我們能夠獲得足夠的收益以收回其投資成本之前過時,並可能導致重大損失,從而對我們的運營結果產生不利影響。 我們的IT和SaaS系統和基礎設施的任何重大故障都可能對我們的業務、運營結果、聲譽和業務前景造成實質性和不利影響,甚至可能使我們面臨潛在的索賠甚至訴訟。尤其是由於我們的IT和SaaS系統和基礎設施的一部分與我們的保險公司合作伙伴的IT和SaaS系統和基礎設施鏈接或連接, 這些合作伙伴大多是規模較大且信譽良好的金融機構,它們本身也受到嚴格的監管。由於我們嚴重依賴我們的應用程序以及我們的IT和SaaS系統和基礎設施來促進和開展業務,因此任何系統和基礎設施的長期故障也可能對我們的業務和運營結果產生重大影響。
我們內部銷售人員和員工的不當行為很難發現和阻止 ,可能會損害我們的聲譽,或導致監管制裁或訴訟費用。
我們通過內部銷售團隊和外部推薦來源推廣保險產品。此外,我們聘請外部推薦來源以深化我們的市場滲透並擴大最終消費者的覆蓋範圍,包括能夠接觸到汽車保險最終消費者的推薦服務提供商,如汽車售後服務提供商、外部註冊銷售代表。與我們的保險代理業務相關的這些銷售和營銷力量的活動和監管合規性 受我們與他們簽訂的協議條款和適用的中國法律的約束。其中任何一項的不當行為都可能導致我們違反法律、監管制裁、訴訟或嚴重的聲譽或財務損害。不當行為可能包括:
● | 在向最終客户推銷或銷售保險時作出虛假陳述; |
● | 妨礙投保人全面、準確地強制披露或者誘使投保人作出虛假陳述的; |
● | 隱瞞、偽造與保險合同有關的重大信息的; |
● | 偽造保險代理業務或者騙取佣金退還保險單的; |
● | 否則,不符合法律法規或我們的控制政策、程序和承諾。 |
我們有內部政策和程序來阻止我們內部銷售人員和外部推薦來源的不當行為。因此,我們無法向您保證,我們的任何內部銷售團隊或外部推薦來源的不當行為可能不會發生,無論是無意的還是非故意的,這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響。 此外,行業中不當行為的普遍增加可能會損害行業的聲譽,並對我們的業務產生不利影響。
我們要承受來自客户的信用風險。
我們通常向保險客户授予信用期限 。雖然他們主要是保險公司,我們在過去三年中只有相對較小的應收貿易賬款減值,但不能保證我們應收的佣金和手續費收入不會與我們的保險客户發生糾紛 。鑑於我們客户的背景和他們所享有的談判地位,如果發生糾紛,我們通常處於較不利的地位,無法成功收回糾紛中的貿易應收賬款,我們的財務狀況和經營結果可能因此受到負面影響。然而,我們的信用風險評估程序可能會受到欺詐或串通欺詐或其他非法活動的影響,並且存在最終客户可能無法向我們償還保險費的風險。我們可能並不總是能夠 及時發現或防止此類不當行為,我們為防止此類活動而採取的預防措施也可能在所有情況下都有效 。未能保護我們的運營不受客户欺詐活動的影響,可能會給我們造成聲譽和經濟上的損失,並可能對我們的運營結果造成實質性的不利影響。
新業務的發展和新市場的擴張 可能會使我們面臨新的風險和挑戰。
我們於2023年推出了我們的SaaS平臺,並將在監管機構允許的範圍內繼續開發新業務和拓展新市場,這可能會使我們面臨新的風險和挑戰,包括但不限於:
● | 監管風險:我們在發展新業務和拓展新市場時可能會面臨陌生的監管環境 ; |
● | 競爭風險:我們新業務的市場競爭可能激烈,我們的回報可能低於預期 ;以及 |
● | 戰略和運營風險:我們在發展新業務方面的經驗、專業知識和/或技能可能不夠, 新產品和服務可能需要時間來獲得市場認可;我們還可能在招聘足夠合格的 人員、加強管理能力和完善信息技術系統方面遇到困難。 |
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網絡安全和數據隱私法還可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和財務狀況。
在提供我們的服務時,我們面臨的一個挑戰是保密信息的安全收集、存儲和傳輸。我們在業務過程中獲取有關終端消費者的某些私人信息,如姓名、個人識別碼、地址和電話號碼。我們還根據與保險客户的合作協議從他們那裏獲得了某些 個人數據,如車輛註冊號 和註冊日期、發動機編號、汽車的製造和型號以及潛在保險購買者的 汽車目前的保險狀態信息。向我們提供或收集的個人和其他數據的任何安全保護失敗或被認為無法維護,都可能損害我們的聲譽和品牌,並可能使我們面臨法律訴訟和潛在的責任, 任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。網絡安全、數據隱私和安全問題在中國的立法和監管中受到越來越多的關注。最近,在互聯網和移動平臺上運營的公司收集、使用、存儲、傳輸和安全個人信息的做法受到了越來越多的公眾審查。
2022年9月14日,中國網信辦發佈了《關於修改的決定(徵求意見稿),增加了處罰上限,因此,修正案生效後,如果違反,可能會對我們的財務狀況造成更大的影響。此外,於2021年9月1日生效的《中華人民共和國數據安全法》適用於數據處理活動,包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、可用性和披露,以及對該等活動在中國境內的安全監管。2021年8月20日,全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》(以下簡稱《個人信息保護法》),並於2021年11月1日起施行。PIPL 進一步強調處理者在個人信息保護方面的義務和責任,並規定了處理個人信息的基本規則 和個人信息跨境轉移的規則。
對網絡安全和數據隱私的監管要求在不斷髮展,可能會發生重大變化,這可能會導致我們的 相關職責範圍存在不確定性。例如,CAC於2021年11月14日發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《網絡數據安全條例(草案)》)。根據網絡數據安全條例草案, 數據處理商尋求在海外公開上市,影響或可能影響國家安全的,需要申請網絡安全審查 。確定什麼“影響或可能影響國家安全”的範圍和門檻仍有待食典委的不確定性 和進一步闡述。2022年1月4日,CAC會同中國其他12個監管部門發佈了修訂後的 網絡安全審查辦法(《修訂後的CAC辦法》),並於2022年2月15日起施行。根據修訂後的《CAC辦法》,採購網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者、開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營者,應當按照《辦法》的規定進行網絡安全審查。此外,擁有100多萬用户個人信息的網絡平臺運營商 尋求在外國股市上市必須申請網絡安全審查。
根據《關鍵信息基礎設施安全保護條例》第十條的規定,關鍵信息基礎設施安全防護部門將及時 將識別結果通知運營商。截至殼牌公司在20-F表格中報告的日期,我們尚未收到此類 通知。此外,我們的中國法律顧問認為,我們不應因為我們沒有收到關鍵信息基礎設施安全保護部門的此類通知而被視為CIIO。此外,我們沒有受到任何主管監管機構在網絡安全、數據 和個人信息保護方面的任何重大行政處罰或其他制裁。我們的業務不涉及個人信息和重要數據的跨境傳輸, 如果未來涉及跨境傳輸,我們將採取必要的技術和組織措施來保護數據的安全,包括使用數據加密來保護傳輸中的個人信息。截至本殼牌公司20-F報表的日期, 尚未發生有關數據或個人信息被盜、泄露、損壞或丟失的重大網絡安全或數據保護事件 。根據修訂後的CAC辦法和網絡數據安全條例草案,如果按照目前的提議制定,我們 預計自己目前不會成為CAC網絡安全審查的對象,因為:(I)我們在業務中處理的數據 無論是其性質還是規模,通常都不會引發對中國國家安全的重大擔憂;以及(Ii)我們 尚未處理、也預計在可預見的未來不會處理超過100萬用户或 個人的個人信息。根據上述情況和現有信息,我們認為,截至殼牌公司提交20-F報表之日起,CAC對數據安全加強監管對我們業務的影響並不重要。
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我們可能會受到第三方的知識產權侵權索賠 或其他指控,這可能會對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。
我們無法確定我們的運營不會 或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的知識產權或其他權利。我們可能會在未來不時受到與知識產權或第三方的其他權利有關的法律訴訟和索賠。
此外,可能有第三方知識產權或其他權利在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權,則可能會就相關的專有技術和發明或其他專有資產的權利產生爭議。如果對我們提出任何第三方侵權索賠,我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,以對抗這些索賠,而不考慮它們的 是非曲直。
我們可能會涉及因我們的運營而產生的法律訴訟。
我們可能會不時涉及法律和行政訴訟。隨着我們的業務擴展,我們預期我們將繼續在日常業務過程中 面對訴訟及糾紛,這可能導致實際損害索償、凍結我們的資產及轉移我們管理層的注意力, 以及針對我們的董事、高級職員或僱員的法律訴訟,而責任的可能性及金額(如有)可能在長時間內 仍不清楚。
任何索賠、調查和訴訟的結果本質上都是不確定的 ,無論如何,對這些索賠進行辯護可能既昂貴又耗時。因此,我們對此類事項的準備金 可能不足,任何此類訴訟或訴訟程序的任何不利最終解決方案都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外,即使我們最終在這些問題上勝訴,我們也可能 產生鉅額法律費用或遭受重大聲譽損害,這可能對我們的前景和 未來增長產生實質性的不利影響。
我們的運營依賴於中國的互聯網和移動互聯網基礎設施和電信網絡的表現,這可能無法支持與我們持續增長相關的需求。
中國幾乎所有的互聯網接入都是在工業和信息化部(簡稱工信部)的行政控制和監管下,通過國有電信運營商保持的。此外,我們主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心託管我們的服務器,為我們提供數據通信能力。如果中國的互聯網基礎設施或電信網絡出現中斷、故障或其他問題,我們將限制 使用替代網絡或服務。我們無法向您保證這些基礎設施將能夠支持與使用量持續增長相關的需求。
隨着我們業務的擴展,我們可能需要 升級我們的設施、技術、運營和信息技術基礎設施,以跟上我們的業務增長,這可能需要大量投資。此外,鑑於通過智能手機、平板電腦和其他移動設備訪問互聯網的趨勢日益增長,以及新移動設備和移動平臺的不斷髮布,我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護我們的移動應用程序。但是,我們可能無法及時或根本無法有效地開發或增強這些技術,這可能會降低最終客户對我們業務流程的滿意度和效率。我們未能跟上技術快速變化的步伐,可能會影響我們留住或吸引產品和服務的最終客户或創造 收入的能力,並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
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我們的業務受CBIRC和其他政府機構的監管,如果我們不遵守任何適用的法規和規則,可能會導致財務損失或損害我們的業務。
我們受《中華人民共和國保險法》、《專業保險代理監管規定》及相關規章制度的約束。我們在汽車保險和其他保險領域的業務受到銀監會的廣泛監管,銀監會在管理這些法律、規則和法規方面擁有廣泛的自由裁量權 並有權對我們實施監管制裁。根據2009年頒佈的《中華人民共和國保險法》修正案,銀監會已被授予對中國保險業的更大監管,部分原因是為了給投保人提供更多保護。
我們承保的保險產品的條款和費率、我們賺取的佣金費率以及我們經營保險代理業務的方式都受到監管。這些法規中的更改 可能會影響我們銷售產品的盈利能力。 任何收緊保險費或保險代理佣金的法規或行政措施都可能對我們的保險代理業務的收入和盈利產生實質性的不利影響 如果我們無法增加保險業務量 足以彌補汽車保險佣金產生的收入減少,或將我們 佣金費率的任何下降影響轉嫁給我們的外部推薦來源。無論如何,如果不遵守 我們所受的任何法律、規則和法規,可能會導致罰款、業務擴張限制,這可能會對我們造成實質性的不利影響。
未能獲得、續訂或保留某些許可證、許可或批准可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
根據中國法律法規,我們必須 持有相關監管部門頒發的各種許可證、許可和批准,以允許我們開展業務經營 包括經營保險代理服務的許可證。任何違反法律或法規要求或暫停或吊銷這些許可證、許可證和批准的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。保險 和保險代理行業內的許可要求正在不斷演變,我們可能會受到更嚴格的監管要求,原因可能是法律法規的澄清 或法律法規解釋或實施的變化,或者中國新法規或指導方針的出臺。我們可能需要 在未來獲得其他許可證、許可或批准,或以其他方式遵守其他法規要求。 我們無法向您保證,我們將來將能夠保留、獲得或續訂相關的許可證、許可或批准。這反過來可能會阻礙我們的業務運營,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
中國監管機構的檢查和調查 可能導致罰款和/或其他處罰,這可能會對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。
銀監會不時在中國對中國保險代理公司的內部控制以及財務和經營合規情況進行全面的評估和檢查。 作為中國保險代理業的參與者,我們將接受中國監管機構對我們是否遵守中國法律法規的定期或臨時檢查和調查,這可能會對我們施加罰款和/或其他處罰。不能保證我們能夠滿足所有適用的監管要求和準則,或始終遵守所有適用的法規,也不能保證我們將來不會因為監管檢查而受到罰款或其他 處罰。
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與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府確定與VIE結構有關的合同安排 不符合中國對某些行業外商投資的監管限制,或者如果這些規定或其解釋方式發生變化,我們中國子公司可能受到嚴厲處罰或被迫放棄其在該等業務中的權益。
我們、中國子公司和VIE面臨與我們的公司結構相關的重大風險。我們不是一家中國運營公司,而是一家開曼羣島控股公司,其業務由其子公司進行,並通過與總部設在中國的VIE的合同安排進行,這種結構給投資者帶來了獨特的風險 。VIE結構為投資者提供了對總部位於中國的公司的外國投資敞口,中國法律禁止或限制外國對運營公司的直接投資,投資者可能永遠不會持有中國運營公司的股權。中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規來監管與電信相關的業務。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化 ,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們在開曼羣島的控股公司、VIE和我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性, 可能會影響與VIE的合同安排的有效性和可執行性,從而顯著影響VIE和我們公司的財務業績。
由於本公司為於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,因此根據中國法律及法規,本公司被歸類為外國企業,而每家中國附屬公司均為 外商投資企業(“外商投資企業”)。為遵守中國法律法規,本公司根據外商獨資企業、外商投資企業及其股東之間的一系列合同安排,通過外商投資企業在中國開展業務。見“項目4.關於C公司組織結構的信息--與VIE及其股東的合同安排”。我們、我們的子公司 和投資者不擁有VIE的股權、外國直接投資或通過此類所有權或投資控制VIE。與VIE有關的合同安排並不等同於VIE業務的股權所有權。 本殼牌公司報告中20-F表格中提到的因VIE而給我們和我們的子公司帶來的控制權或利益僅限於VIE,並受美國公認會計準則下的VIE合併條件的限制。符合美國公認會計原則的VIE合併一般發生在以下情況:(1)我們或我們的子公司在VIE中擁有重大經濟利益,並對VIE的潛在損失或收益有重大風險敞口 ,以及(2)對VIE最重要的經濟活動擁有權力。出於會計目的,我們是VIE的主要受益人。此外,管理VIE的合同協議還沒有在法庭上得到檢驗。
我們相信我們的公司結構和合同安排符合中國的法律和法規。基於吾等對相關法律法規的理解,吾等中國法律顧問Junhe LLP認為,WFOE、VIE及其股東之間的每份合同均有效、具有約束力,並可根據其條款 強制執行。
然而,關於中國法律法規的解釋和應用仍然存在很大的不確定性。中國政府當局可能不同意我們及其子公司的公司結構或任何前述合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求或政策。
如果監管機構認為我們、我們的子公司和VIE的公司結構和合同安排全部或部分非法,我們可能不得不修改我們的公司結構以符合監管要求。我們和我們的子公司可能無法在不對其業務造成實質性影響的情況下實現這一目標。
如果我們、我們的子公司和VIE的公司結構和合同安排違反中國現有或未來的法律或法規,相關監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權,包括:
● | 吊銷營業執照、經營許可證的; |
● | 對我們、中國子公司徵收罰款; |
● | 沒收我們中國子公司有關監管部門認為是通過非法經營獲得的收入 ; |
● | 停止或限制我們及其中國子公司在中國的業務; |
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● | 施加我們中國子公司可能無法遵守的條件或要求; |
● | 關閉服務器或屏蔽我們的應用程序、API、網站、SaaS解決方案或支持服務; |
● | 要求我們,中國子公司改變其公司結構和合同安排; |
● | 限制我們、中國子公司收取收入的權利;以及 |
● | 採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。 |
新的中國法律、規則和法規可能會對我們、我們的子公司和VIE的公司結構和合同安排施加 額外要求。如果這些 處罰或要求中的任何一項導致我們和我們的子公司失去指導VIE活動的權利或其獲得經濟利益的權利,我們將不能再將VIE的財務結果合併到我們的合併財務報表中,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
吾等及中國附屬公司依賴與VIE及VIE股東的合約安排 經營業務,但在提供營運控制權方面可能不如直接所有權有效 。
我們及中國附屬公司依賴與VIE及其股東的合同 安排來經營業務。這些合同安排可能不如直接 所有權有效,為我們和中國子公司提供對VIE的控制權。
由於吾等及中國附屬公司於VIE並無直接所有權權益,故我們依賴VIE及其股東履行與彼等訂立的合約安排下各自責任的表現,以鞏固我們的財務業績。VIE的股東可能不符合我們和中國子公司的最佳利益,或未能履行其合同義務。
吾等及中國附屬公司可根據與VIE及其股東簽訂的合約,更換VIE的股東 。然而,若與該等合同或更換VIE股東有關的任何爭議仍未解決,吾等及中國附屬公司必須根據中國法律執行其在該等合同下的權利,並受中國法律制度的不確定性影響。
VIE或其股東如未能履行其與WFOE訂立的合約安排下的責任,將對吾等及其中國附屬公司的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
若VIE或其股東未能根據其與WFOE的合約安排履行其各自的責任,吾等及中國附屬公司可能會招致鉅額成本及 花費額外資源以執行該等安排。我們和中國子公司可能還必須依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求特定履約或禁令救濟,以及索賠。這樣的補救措施可能不會有效。
WFOE與VIE及其股東的合同安排受中國法律管轄,並規定通過中國的仲裁解決糾紛。因此, 這些合同安排將根據中國法律進行解釋,因這些合同安排而產生的任何爭議將按照中國法律程序解決。
中國法律制度的不確定性可能會限制我們和中國子公司執行這些合同安排的能力。如果吾等及中國附屬公司 無法執行有關VIE的合約安排,或在執行此等合約安排方面出現重大延誤或其他障礙,吾等及中國附屬公司開展業務的能力,以及吾等的財務狀況及經營結果可能會受到重大不利影響 。見“-與在中國做生意有關的風險-解釋和執行中國法律、規則和法規方面的不確定性可能對我們的業務產生重大不利影響。”
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VIE的股東可能與我們(中國子公司)存在潛在的 利益衝突,這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
VIE股東的利益 可能與我們、中國子公司和VIE的利益不同。當利益衝突發生時,任何或所有這些個人 可能不符合我們作為中國子公司的最佳利益,任何利益衝突可能不會以有利於我們作為中國子公司的方式解決。此外,這些個人可能違反或導致VIE和中國子公司違反或拒絕與WFOE續簽現有的 合同安排。
除吾等外,中國附屬公司並無安排 處理該等股東與其任何成員之間的潛在利益衝突。我們中國子公司依賴這些股東 遵守開曼羣島和中國的法律。這些法律規定,董事對美國負有信託責任,本着善意和我們的最佳利益行事,而不是利用他們各自的職位謀取私利。
然而,中國和開曼羣島的法律框架不提供在與另一個公司治理制度發生衝突時解決衝突的指導。若 吾等中國附屬公司不能解決彼等與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛, 吾等中國附屬公司可能會依賴法律程序,這可能會擾亂其業務,並令彼等就該等法律程序的結果面臨重大不確定性 。
外商投資法實施方面的重大不確定性 可能會對我們中國子公司的公司結構和運營產生重大影響。
2019年3月15日,全國人大公佈了《中華人民共和國外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》),自2020年1月1日起施行,取代《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》,成為外商在中國投資的法律基礎。外商投資法雖然規定了三種形式的外商投資,但沒有將合同安排明確規定為外商投資的一種形式。
外商投資法規定,外商投資的概念包括法律、行政法規或者國務院規定的“其他方式”向中國投資的外國投資者。今後的法律、行政法規或者國務院規定的,可以將合同安排視為外商投資的一種形式。因此,合同安排可能被視為違反外國投資准入要求和對上述合同安排的解釋。
中國法律和法規的變化可能對我們中國子公司的合同安排和業務產生重大不利影響。如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定要求現有合同安排的公司採取進一步行動,我們中國子公司可能在及時完成此類行動方面面臨重大不確定性。我們中國子公司可能被要求解除合同安排和/或處置VIE,這可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響 。
VIE的破產或清算可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
如果VIE成為破產或清算程序的標的,我們和中國子公司可能會失去使用和享受VIE持有的資產的能力。吾等及中國附屬公司 透過與VIE及其股東及附屬公司的合約安排在中國開展業務。作為這些安排的一部分,VIE及其子公司持有對我們的業務運營至關重要的幾乎所有資產。
如果這些實體中的任何一個破產,其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,它們可能無法繼續其部分或全部業務活動,這反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果VIE進行自願或非自願清算程序,其股東或不相關的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利,這將阻礙其經營業務的能力,並反過來可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
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在中國做生意的相關風險
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和我們證券的價值產生實質性的不利影響 。
我們在中國開展業務, 我們的所有資產基本上都位於中國。因此,我們的業務、經營業績及財務狀況可能在很大程度上受到中國政治、經濟及社會狀況的影響。中國政府可隨時幹預或影響我們的運營 ,這可能導致我們的運營及╱或收購後證券價值發生重大變化。
中國的經濟、政治和社會條件與其他司法管轄區國家有許多不同之處,包括政府介入的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。中國政府通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構、向特定行業或公司提供優惠待遇,或對某些行業實施全行業政策,對中國的經濟增長實施重大控制。經濟改革措施也可能在不同行業或全國不同地區進行不一致的調整、修改或實施,因此不能保證中國政府將繼續奉行經濟改革政策,或者改革的方向將繼續有利於市場。
雖然中國經濟在過去40年中經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間,增長都是不平衡的。中國政府實施的鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施 可能有利於中國整體經濟,但也可能對我們產生負面影響。我們的經營業績和財務狀況可能會因政府對資本投資、外國投資的控制或適用税收法規的變化而受到實質性的不利影響。此外,新冠肺炎疫情還可能對中國經濟產生嚴重的負面影響。中國經濟增速的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響,導致對我們產品的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。此外,中國政府可以頒佈法律、法規或政策,尋求對某些行業或某些活動的現行監管制度進行更嚴格的審查或完全修訂。此外,中國政府最近也表示有意對中國公司的海外證券發行和外國投資施加更多監督和控制。任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響,並顯著限制或完全阻礙我們向您提供或繼續提供證券的能力,並導致我們證券的價值大幅縮水或一文不值。
我們能否成功維持或發展中國的業務 取決於各種因素,而這些因素是我們無法控制的。這些因素包括宏觀經濟和其他市場狀況、政治穩定、社會狀況、控制通貨膨脹或通貨緊縮的措施、税率或徵税方法的變化、法律、法規和行政指令或其解釋的變化,以及行業政策的變化。如果我們未能及時採取適當措施應對任何變化或挑戰,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
CAC最近加強了對數據安全的監管,尤其是對尋求在外匯上市的公司的監管,這可能會顯著限制或完全阻礙我們的融資活動能力 ,並對我們的業務和您的投資價值產生實質性和不利的影響。
2021年12月28日,民航委會同其他12個政府部門發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法(2021年)》,並於2022年2月15日起施行。 根據《網絡安全審查辦法(2021年)》,關鍵信息基礎設施運營商購買對國家安全有或可能產生不利影響的互聯網 產品和服務,必須申請網絡安全審查。同時,持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者欲將其證券在外國證券交易所上市,必須申請網絡安全審查。同時,如果政府當局認為任何數據處理活動影響或可能影響國家安全,則有權對此類活動啟動網絡安全審查。
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2022年7月7日,CAC發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》,自2022年9月1日起施行。這些措施旨在規範數據的跨境轉移,其中包括:(1)數據處理者在海外提供重要數據;(2)關鍵信息基礎設施運營商或數據處理者處理超過100萬人的個人信息向海外當事人提供個人信息;(3)自上一年1月1日起累計向海外提供10萬人的個人信息或1萬人的敏感個人信息的數據處理者向海外當事人提供個人信息;或者(4)出現CAC申請安全評估所需的其他場景 。此外,這些措施還要求數據處理者在向CAC申請安全評估之前,對在海外提供數據的風險進行自我評估 。截至殼牌公司提交20-F表格之日起,《數據跨境轉移安全評估辦法》並未對我們的業務或運營結果產生實質性影響。由於《跨境轉移數據安全評估辦法》是新頒佈的,其解釋和實施仍存在很大不確定性,尚不清楚中國有關監管部門是否會得出與我們相同的結論。
根據中國法律,我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府當局的批准和/或備案,如果需要,我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。
2023年2月17日,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》等6個文件和5個配套指引《境外上市備案規則》,並於2023年3月31日起施行。 根據《境外上市備案規則》,在《境外上市備案規則》實施前已在境外發行股票或已在境外上市的中國公司,屬於股份制企業,在後續境外發行或上市前,股份制企業無需立即申請備案。然而,《境外上市備案規則》等規定,發行人或其在中國境內的主要經營實體須於發行完成後三個工作日內向中國證監會備案其在同一離岸市場的後續發行 ,並在其首次公開發行或上市的境外股票市場遞交中國境外發行申請或上市申請後三個工作日內向中國證監會備案。
在境外上市備案規則實施 之前,我們已在納斯達克上市。因此,本公司符合“股份制企業”的資格,根據海外上市備案規則,在隨後的海外上市或上市之前,我們不需要立即申請備案。然而, 我們被要求在該等發行完成後三個工作日內向中國證監會備案其在同一離岸市場的後續發行,並在中國提交上市申請後三個工作日內向中國證監會備案我們的首次公開發行或在境外股票市場以外的股票市場上市。 任何發行、上市或任何其他融資活動如果不符合備案要求,可能會對我們造成行政處罰,如責令改正、警告、罰款等處罰,我們的控股股東、實際控制人、 任何直接負責的主管人員和其他直接責任人員。鑑於目前階段圍繞中國證監會備案要求的不確定性,我們無法向您保證,如果我們未來在其他離岸股票市場上市或後續發行、發行可轉換公司債券、可交換債券或其他類型的股權證券,我們將能夠及時完成備案並完全遵守相關新規。
截至本殼牌公司在20-F表格中的報告日期,我們尚未收到中國證監會或任何其他中國監管機構關於離岸發行的任何查詢、通知、警告或制裁。然而,如果未來確定我們的離岸發行需要中國證監會或其他監管機構的批准或其他 程序,我們是否可以或需要多長時間獲得此類批准 或完成此類程序尚不確定,任何此類批准或完成都可能被撤銷。任何未能取得或延遲取得該等批准 或完成該等離岸發行手續,或撤銷吾等取得的任何該等批准,將會因未能尋求批准吾等離岸發行而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁 。這些監管機構 可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國以外的分紅能力,限制我們在中國的經營特權 ,推遲或限制我們的離岸發行所得資金匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們的普通股和美國存託憑證的交易價格產生重大影響的 行動。
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中國政府經濟和政治政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生負面影響,從而可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們幾乎所有的業務都是通過中國子公司、位於中國的VIE進行的。因此,我們的業務、經營業績、財務狀況和前景在很大程度上取決於中國的經濟發展。中國的經濟在許多方面與大多數其他國家的經濟不同,包括政府在經濟中的參與量、經濟發展的總體水平、增長率以及政府對外匯和資源配置的控制。
雖然中國經濟在過去幾十年中取得了顯著增長,但這種增長在不同時期、地區和經濟部門之間仍然不均衡。中國政府 還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行了重大控制。中國政府採取的任何行動和政策都可能對中國經濟產生負面影響,這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
解釋和執行中國法律、規則和法規的不確定性可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們中國子公司面臨着由中國的法律制度產生的風險,包括法律解釋和執行方面的風險和不確定性,以及中國的規章制度可能在很短的時間內迅速變化。
中國的法律體系是以成文法規為基礎的。 1979年,中國政府開始公佈全面的法律法規體系,管理一般的經濟事務,特別是各種形式的外商投資(包括外商獨資企業和合資企業)。這些法律、法規和法律要求相對較新,經常變化,它們的解釋和執行可能會帶來不確定性,可能會限制我們作為中國子公司可獲得的法律保護的可靠性。此外,中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈,可能具有追溯效力。因此,在違規發生之前,我們可能不知道違反了這些政策和規則。
我們無法預測中國法律制度的未來發展。我們可能需要為我們的運營購買額外的許可、授權和批准,而我們可能無法 獲得這些許可、授權和批准。我們無法獲得此類許可或授權可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
中國案的行政和法院訴訟可能會曠日持久,導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們可能享有的法律保護水平。這些不確定性可能會阻礙我們執行合同的能力,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
中國有關中國居民投資離岸公司的規定 可能使中國居民實益擁有人或中國子公司承擔責任或受到處罰,限制我們向中國子公司注資的能力,或限制中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力 ,或可能以其他方式對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
2014年7月4日,外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》(《第37號通知》)。第37號通知取代了2005年11月1日起施行的《關於境內居民通過境外特殊目的公司開展集資和反向投資活動外匯管理有關問題的通知》(《第75號通知》)。
第37號通函規定,在設立或控制離岸公司(“離岸特殊目的公司”)之前,為擁有中國企業資產或股權的離岸特殊目的公司提供融資,每名作為離岸特殊目的公司實益擁有人的中國居民(無論是自然人或法人)必須向外滙局當地分支機構完成規定的登記手續。根據第37號通函,中國居民在某些情況下必須修訂其安全登記,包括向離岸特殊目的機構注入中國企業的任何股權或資產,或離岸特殊目的實體的資本發生任何重大變化(包括股份轉讓或互換、合併或 分部)。
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2015年2月13日,外匯局發佈了《關於進一步簡化完善外匯直接投資管理政策的通知》(《通知13》)。通知 13指出,自2015年6月1日起,中國境內銀行將審核辦理境外直接投資外匯登記,包括首次外匯登記和外匯變更登記。然而,政府當局和銀行對本通知的解釋和執行仍然存在很大的不確定性。
2017年12月26日,發改委發佈《企業境外投資管理辦法》(《辦法11》),自2018年3月1日起施行。辦法11規定,中國企業通過受控制的境外特殊目的機構進行的境外投資,必須獲得國家發改委的批准或向發改委備案。
根據商務部2014年9月發佈的《辦法11》和《對外投資管理辦法》,中國企業的對外投資必須經商務部、國家發改委或其所在地分支機構批准或備案。對於某些對外直接投資,國有企業還可能被要求向國有資產監督管理部門辦理審批或備案手續。
我們已要求我們的現有股東 及據我們所知為中國居民的實益擁有人完成外匯登記,而據我們 所知為中國企業的人士須遵守與對外投資有關的規定。然而,我們可能不完全瞭解作為中國居民的實益擁有人的身份 。我們無法控制我們的實益擁有人,也不能保證我們的所有實益擁有人都是中國居民,遵守第37號通函或相關的安全規則或其他與對外投資相關的 規定。
如果我們的任何實益擁有人為中國居民 未能遵守第37號通函或相關的外管局規則或其他對外投資相關規定,中國子公司可能被處以罰款和法律處罰。未能遵守第37號通函或相關外管局規則或其他對外投資相關規定 可能被視為逃避外匯管制,並根據中國法律承擔責任。因此,外管局可以限制我們的外匯活動,包括中國子公司對我們的股息和其他分配,以及我們對中國子公司的出資額 。
如果我們的任何實益所有人是中國居民 未能遵守措施11,這些實益所有人的投資可能會被暫停或終止,而這些受益的 所有人可能會受到警告或適用的刑事責任。上述任何一項都可能對我們的業務、收購機會和融資選擇產生重大不利影響。
未能遵守員工持股計劃或股票期權計劃的註冊要求可能會使我們和我們的中國股權激勵計劃參與者受到罰款和其他法律或 行政處罰。
根據第37號通函,中國居民因身為董事、海外公司中國子公司高級管理人員或僱員而參與境外非上市公司股權激勵計劃的,可在 行使權利前向外滙局或其當地分支機構提出外匯登記申請。我們的董事、高管和其他已獲得期權的中國居民員工可以按照第37號通告申請外匯登記。
我們和我們的董事、高管及其他已獲得期權的中國居民 應遵守外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》。根據《通知》,境外上市公司的員工、董事、監事等參與股權激勵計劃的人員為中國居民的,必須通過境內合格代理人向外滙局登記,並辦理其他手續。
未能完成SAFE登記可能導致 我們的員工、董事、監事和其他參與我們股票激勵計劃的管理人員受到罰款和法律制裁 或限制中國子公司向我們派發股息的能力。未能完成SAFE登記也可能限制我們 根據股份激勵計劃支付款項或接收股息或銷售所得款項,或向中國子公司注資 的能力。此外,我們面臨監管方面的不確定性,可能會限制我們根據中國法律為董事和員工採取額外的 股份激勵計劃的能力。
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根據《中國企業所得税法》,我們可能被視為中國居民企業 ,因此可能需要繳納中國所得税。
根據2008年1月1日起生效並於2018年12月29日修訂的《中國企業所得税法》及其於2008年1月1日起生效並於2019年4月23日修訂的實施細則 ,在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業,其全球收入將被徵收25%的企業所得税。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的生產、運營、人事、會計和財產進行實質性的、全面的管理和控制的機構。
國家税務總局發佈了被稱為82號通知的指導意見,為確定中資控股離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一定的具體標準。第82號通函僅適用於由中國企業控制的離岸企業,不適用於我們等由外國企業或個人控制的離岸企業。
然而,《第82號通知》中規定的確定標準可能反映了國家税務總局對“事實管理機構”測試應如何確定離岸企業的納税居民身份的總體立場,無論這些企業是否由中國企業控制。根據新税法,我們 可能被視為中國納税居民,並可能對其全球收入統一繳納25%的企業所得税,這可能會對其經營業績產生重大不利影響。
向外國投資者支付的股息和外國投資者出售A類普通股的收益 可能受中國税法的約束。
根據中國企業所得税法及其實施細則,一般情況下,10%的中國預扣税適用於支付給非居民企業投資者的股息, 該企業在中國沒有設立或營業地點,或有該等設立或營業地點,但股息與該等設立或營業地點沒有有效聯繫,在每種情況下,該等股息均來自中國境內的來源 。同樣,若該等投資者轉讓A類普通股所產生的任何收益被視為源自中國境內的收入,則該等收益亦須按現行税率10%繳納中國税項,但須受相關税務條約所載任何減税或豁免的規限。
如本公司被視為中國居民企業,則就A類普通股支付的股息及轉讓A類普通股所得的任何收益,將被視為源自中國境內的收入,並須繳納中國税項。此外,如本公司被視為中國居民企業,則向非中國居民個人投資者支付的股息及該等投資者轉讓A類普通股所得的任何收益 可按現行税率20%繳納中國税,但須受適用税務條約所載任何減免税的規限。
如果我們或我們在中國以外設立的任何子公司被視為中國居民企業,則A類普通股的持有人是否可以享受中國與其他國家或地區簽訂的 所得税條約或協議的好處尚不清楚。如果支付給非中國投資者的股息或此類投資者轉讓A類普通股的收益需要繳納中國税,您在A類普通股的投資價值可能會大幅下降。
我們的股東面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》(《通知》),取代或補充了國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》(《698號通知》)的部分規定。通函7列出了可能需要繳納中國企業所得税的中國資產間接轉讓的更廣泛範圍 。第7號通告還載有關於此類間接轉讓何時被視為缺乏真正的商業目的並因此被視為避税的詳細指導方針。2017年10月17日,國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》(《國家税務總局第37號通知》),自2017年12月1日起施行,並於2018年6月15日進行了修訂。税務總局第37號通告進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
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非中國投資者在第698號通函項下的有條件申報責任由轉讓人、受讓人或轉讓的相關中國居民企業的自願申報取代。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,來自此類間接轉讓的收益可能需要繳納中國企業所得税,目前税率為10%,而受讓人有義務從銷售收益中預扣税款。
根據通函7,投資者透過公開證券交易所出售股份所得收益,如該等股份是透過公開證券交易所交易而取得,則無須繳納中國企業所得税 。
關於第7號通告和SAT第37號通告的適用仍然存在不確定性。中國税務機關可以認定,第7號通知和第37號通知適用於涉及非居民企業作為轉讓人的境外子公司的離岸重組交易或股份出售。 中國税務機關可以就該交易的備案追究此類非居民企業的責任,並請求中國子公司協助備案。
因此,我們在此類交易中的非居民子公司可能面臨根據通告7和SAT通告37申報義務或納税的風險,除非 有理由證明交易具有合理的商業目的,如集團重組或其他允許的情況。實際上,沒有發生類似性質的重大交易受到中國税務機關質疑的情況。然而,鑑於中國的税務管理日益嚴格,以及第7號通告的不確定性,我們不能向您保證此類交易不存在納税申報或結算風險。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們和中國子公司有效利用我們淨收入的能力,以及我們在集團之間、跨境和向投資者轉移現金的能力 ,並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出貨幣實施管制。中國附屬公司的收入淨額基本上全部以人民幣計值。在目前的公司結構下,我們主要依賴中國子公司的股息支付 來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。
人民幣可在“經常項目”下兑換,包括股息、貿易和服務相關的外匯交易,但不能在“資本項目”下兑換,“資本項目”包括外國直接投資和貸款,包括我們可能從在岸子公司獲得的貸款或為其獲得的貸款。某些中國子公司 可以在未經外匯局批准的情況下購買外幣進行“經常項目交易”的結算,並遵守一定的程序要求。
然而,中國政府當局可能會限制或取消中國子公司購買外幣進行經常賬户交易的能力。資本項目下的外匯交易仍然受到限制,需要外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。
由於中國附屬公司的大部分收入以人民幣計價,任何現有及未來的貨幣兑換限制可能會限制其利用以人民幣產生的現金 為其在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向股東(包括A類普通股持有人)支付股息的能力。這些限制還可能限制我們通過債務或為中國子公司進行股權融資獲得外幣的能力。
人民幣價值的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。
人民幣兑美元 及其他貨幣的價值可能會波動,並受(其中包括)中國政治和經濟狀況的變化以及 中國外匯政策的影響。隨着外匯市場的發展以及利率市場化 和人民幣國際化的進展,中國政府可能會宣佈進一步改變匯率制度,人民幣兑美元可能會大幅升值 或貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣與美元之間的匯率。
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人民幣大幅升值可能對閣下的投資構成重大不利影響。例如,就我們需要將從境外融資活動收取的美元 兑換為人民幣以用於中國附屬公司的運營而言,人民幣兑美元升值將減少我們從兑換中收取的人民幣 金額。相反,倘我們(中國附屬公司)將人民幣兑換為美元以 支付A類普通股股息或用於其他業務目的,則美元兑人民幣升值 將減少我們(中國附屬公司)可用的美元金額。
中國提供了有限的對衝選擇 ,以減少我們對匯率波動的風險敞口。截至殼牌公司在20-F表格中報告的日期,我們尚未進行任何重大對衝交易以減少我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能會進行套期保值交易 ,但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口。 此外,中國外匯管制法規可能會放大貨幣匯兑損失,限制我們將人民幣 兑換成外幣的能力。
如果美國上市公司會計 監督委員會(PCAOB)無法按照《外國公司責任法案》(Holding Foreign Companies Accountable Act)的要求對我們的審計師進行檢查, SEC將禁止我們的ADS交易。對我們的ADS的交易禁令或交易禁令的威脅可能會對您的投資價值產生重大 不利影響。此外,PCAOB無法對我們的審計師進行檢查, 將剝奪我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。
根據《外國公司問責法》(“HFCA法案”),如果上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)連續三年不能檢查發行人的審計師,發行人的證券將被禁止在美國證券交易所交易。PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告(“認定報告”),認定PCAOB 無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所:(1)內地中國[br}人民代表Republic of China因一個或多個內地主管部門擔任中國職位;(2)作為中華人民共和國特別行政區和中華人民共和國屬土的香港,因為一個或多個香港主管部門擔任職務。此外,確定報告還確定了受這些決定製約的具體註冊會計師事務所(“PCAOB 確定的事務所”)。
我們的前審計師Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)發佈了我們截至2021年9月30日和2022年9月30日的財政年度的審計報告,包括在本殼牌公司報告20-F表的其他地方,我們的現任審計師OneStop Assurance PAC新加坡(“OneStop”), 和WWC,P.C.(“WWC”),發佈了截至2021年12月31日和202年12月31日的財政年度的審計報告, 與本殼牌公司報告中其他地方的Alpha Mind有關。作為在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師,受美國法律的約束,PCAOB根據這些法律進行定期 檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。截至殼牌公司在20-F表格中的報告日期,Marcum Asia、OneStop和WWC不包括在確定報告中PCAOB確定的公司名單中。
2022年8月26日,PCAOB宣佈,它已與中國證券監督管理委員會(“證監會”)和財政部(“財政部”)簽署了一份關於對內地和香港的中國會計師事務所進行檢查和調查的禮賓聲明(“議定書”)。根據該議定書,PCAOB於2022年9月至11月期間在香港對符合認定報告的選定註冊會計師事務所進行了檢查。
2022年12月15日, PCAOB董事會宣佈其已完成檢查,確定其完全有權對總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查或調查,並投票撤銷《決定報告》。
儘管如此,公司是否有能力保留一名接受PCAOB檢查和調查的審計師,包括但不限於檢查與我們相關的審計工作底稿,可能取決於美國和中國監管機構的相關立場。與我們相關的OneStop的 審計工作底稿位於中國。對於像本公司這樣在中國有業務的公司的審計, 在未經中國當局批准的情況下,其審計師是否有能力完全配合PCAOB對中國的審計工作底稿的要求存在不確定性。如果PCAOB因外國司法當局的立場而無法全面檢查或調查本公司的審計師,或者PCAOB因協議聲明的實施受到任何阻礙而重新評估其決定,則這種缺乏檢查或重新評估可能導致根據HFCA法案禁止本公司的 證券交易,並最終導致證券交易所決定將本公司的 證券退市。因此,HFCA法案要求在評估新興市場公司的審計師資格時,特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師的資格,對新興市場公司應用更多和更嚴格的標準。這些動態 可能會給我們的產品增加不確定性。
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2022年12月29日,《加速追究外國公司責任法案》或《AHFCA法案》簽署成為法律,將觸發《HFCA法案》規定的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。因此,上面提到的風險增加了。
如果我們的美國存託憑證受到《HFCA法案》或《AHFCA法案》規定的交易禁令的限制,我們的美國存託憑證的價格可能會受到不利影響,而此類交易禁令的威脅也會對其價格產生不利影響。如果我們無法在提供充足流動性的另一家證券交易所上市,此類交易禁令可能會嚴重削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力 。此外,如果我們能夠維持我們的普通股在非美國交易所上市,擁有我們的美國存託憑證的投資者可能需要 採取額外步驟在該交易所進行交易,包括將美國存託憑證轉換為普通股和建立非美國的經紀賬户。
HFCA法案還對歐盟委員會確定的發行人提出了額外的認證和披露要求,這些要求適用於將發行人列為歐盟委員會確定的發行人後的 年。附加要求包括證明發行人不是相關司法管轄區的政府實體所擁有或控制的 ,年度報告的額外要求包括: 披露發行人的財務由不受PCAOB檢查的公司審計,披露相關司法管轄區的政府實體對發行人的所有權和控制財務權益的披露,發行人或其經營實體董事會成員的中國共產黨或CCP的姓名,以及發行人的章程是否包括 CCP的章程,包括該章程的文本。
《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的執行可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
全國人民代表大會常務委員會於2008年制定了勞動合同法,並於2012年12月28日對其進行了修改。《勞動合同法》對固定期限僱傭合同、非全日制僱傭、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱傭、解僱員工、遣散費和集體談判等方面作出了具體規定,以完善中國以前的勞動法。
根據勞動合同法,用人單位必須 與為用人單位連續工作十年的任何員工簽訂無限期勞動合同。此外,如果 員工要求或同意續簽已連續簽訂兩次的固定期限勞動合同,則除某些例外情況外,由此產生的 合同必須具有無限制的期限,但某些例外情況除外。
除某些例外情況外,在勞動合同終止或到期時,用人單位必須向員工支付遣散費。此外,自勞動合同法生效以來,中國政府部門出臺了各種與勞動有關的新規定。根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》,職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金。用人單位必須為職工辦理社會保險登記並開立住房公積金賬户 ,並與職工一起或分別為職工繳納社會保險費和住房公積金。
若干中國附屬公司未按中國有關規定為本公司員工繳足社保保險計劃及住房公積金 。因此,我們可能需要補繳這些計劃的供款,以及支付滯納金和罰款。
此外,某些中國子公司通過第三方人力資源機構提供社會保障保險,以支付社會保險費併為住房 基金繳費。根據第三方人力資源機構與中國子公司及其相關子公司簽訂的協議,第三方人力資源機構有義務為這些實體的員工 繳納社會保險費和住房公積金。這種安排可能被認為是沒有遵守中國相關法律法規的規定,該法律法規要求用人單位 繳納社會保險費並向住房公積金繳費。此外,如果第三方人力資源機構 未能按照適用的中國法律法規的要求為員工或代表員工繳納社會保險費或住房公積金繳費,中國子公司及其子公司可能會因未能履行作為用人單位 繳納社會保險和住房公積金的義務而受到當地社會保險主管部門 和當地住房公積金管理中心的處罰。此外,我們已在財務報表中應計,但沒有按照中國相關法律法規的要求,為員工的社會保險計劃和住房公積金作出全額繳款。截至殼牌公司在Form 20-F中的報告 的日期,我們不知道監管部門發出了任何通知,或這些員工在這方面提出了任何索賠或要求。
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由於這些法規的解釋和實施正在演變,中國子公司的僱傭做法可能在任何情況下都不被視為符合法規。因此,這些實體可能會因勞資糾紛或調查而受到處罰或承擔重大責任 。
根據中國法律,美國監管機構對位於中國的公司進行調查和收集證據的程序存在不確定性。
在美國常見的股東索賠或監管調查,從法律或實際角度來看,在中國一般都很難追究。例如,在中國,提供監管調查或在中國以外提起訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但如果沒有相互的、務實的合作機制,這種與美國證券監管機構的合作可能會效率低下。
根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條(“第一百七十七條”),境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此,未經中國政府批准,中國境內任何單位或個人在接受海外監管機構直接調查或發現證據時,不得向海外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和資料,這可能會對獲取中國境外進行的調查和訴訟所需的信息構成重大法律和其他障礙。境外證券監管機構不能直接在中國內部進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。此外,截至殼牌公司提交本20-F表格的報告之日,尚無關於適用第177條的實施細則或條例,因此,有關政府當局將如何解釋、實施或適用該條款仍不清楚。因此,海外證券監管機構在中國境內進行調查和收集證據的程序和必要的時間也存在 不確定性。如果美國證券監督管理機構無法進行此類調查, 存在他們可能決定暫停或註銷我們在美國證券交易委員會的註冊,也可能是我們的證券從美國境內交易市場退市的風險。
與ADSS相關的風險
美國存託憑證的市場價格可能會波動。
美國存託憑證的交易價格已大幅波動 ,並將繼續波動,並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素,如市場價格的表現和波動,或者其他上市互聯網公司或其他總部位於中國的公司近年來在美國上市的財務業績不佳或惡化 。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了顯著的波動,在某些情況下,包括其交易價格的大幅下跌。包括互聯網和電子商務公司在內的其他中國公司的證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度,從而可能影響美國存託憑證的交易表現,無論我們的實際經營業績如何。 此外,任何關於其他中國公司公司治理做法不健全或會計舞弊、公司結構 或其他事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的整體態度產生負面影響。此外,證券市場可能會不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動,這可能會對美國存託憑證的市場價格產生重大 不利影響。
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除上述因素外,美國存託憑證的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動,其中包括:(I)影響我們、我們的業務合作伙伴、第三方服務提供商、金融機構或我們行業的監管發展;(Ii)保險代理業的市場狀況;(Iii)其他保險代理公司的業績或市場估值的變化;(Iv)我們或我們的競爭對手宣佈新的產品和服務提供、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾,(V)我們季度經營業績的實際或預期波動,以及我們預期業績的變化或修訂,或證券研究分析師對財務估計的變化 ,(Vi)對我們、我們的管理層或本行業的負面宣傳,(Vii)我們董事和高級管理層的增加或離職,以及(Viii)額外普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售。此外,由於我們可公開交易的美國存託憑證的範圍很窄,小額交易可能會在短時間內導致估值的顯著百分比變化 。這種波動可能會影響投資者對我們證券的態度,從而可能影響我們的美國存託憑證的交易業績,而無論我們的實際經營業績如何。
如果我們未能滿足適用的上市要求,納斯達克可能會將我們的美國存託憑證在其交易所退市,在這種情況下,我們的美國存託憑證的流動性和市場價格可能會下降,我們籌集額外資本的能力將受到不利影響。
我們的美國存託憑證目前已在納斯達克全球市場掛牌交易。為了讓我們的美國存託憑證繼續在納斯達克全球市場上市,我們必須滿足多項要求,包括但不限於每隻美國存托股份至少1美元的最低買入價,並且 如果不能滿足這些上市標準中的任何一項,我們的美國存託憑證可能會從納斯達克退市。我們無法向您保證,我們 將能夠始終遵守所有納斯達克上市規則,或在發生違約時及時恢復合規,並避免納斯達克隨後採取的任何不利行動,包括但不限於退市。
美國存託憑證的活躍市場可能無法維持。
美國存託憑證於2019年11月在納斯達克開始交易,我們不能保證未來我們能夠在納斯達克或任何其他交易所保持活躍的交易市場。如果不能維持活躍的美國存託憑證市場,美國存托股份持有者可能很難在不壓低美國存託憑證市場價的情況下出售美國存託憑證 ,或者根本就很難。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售美國存託憑證籌集資本的能力,並可能削弱我們以美國存託憑證為對價收購其他業務或物業的能力。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立並保持足夠的研究覆蓋範圍,或者如果一個或多個跟蹤我們的美國存託憑證的分析師下調了我們的美國存託憑證評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,則美國存託憑證的市場價格可能會下降。 如果這些分析師中的一個或多個停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
由於我們預計在可預見的未來不會派發股息,您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。
我們 目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,為我們 業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
我們的 董事會有權決定是否派發股息,但須受開曼羣島法律的某些限制,即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息,並且始終規定,如果這會導致我們的公司在正常業務過程中無法償還到期債務,則在任何情況下都不能支付股息 。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額 、我們的財務狀況、合同限制和我們 董事會認為相關的其他因素。因此,您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值,甚至維持美國存托股份持有者購買美國存託憑證的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報,甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。
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轉換可轉換票據和行使我們發行的認股權證可能會稀釋現有股東的所有權權益,包括之前轉換其可轉換票據的持有人 。
轉換部分或全部可轉換票據以及行使部分或全部認股權證將稀釋我們美國存託憑證的現有股東和現有持有人的所有權權益。於轉換票據及行使認股權證後可發行的美國存託憑證的任何公開市場銷售,均可能對我們的美國存託憑證的現行市價造成不利影響。此外,可轉換票據和認股權證的存在可能會鼓勵市場參與者賣空,因為轉換可轉換票據和行使認股權證可能會壓低我們的美國存託憑證的價格。
我們提供的可轉換票據的條款 也可能阻止第三方收購我們。
可轉換票據的某些條款可能會使第三方更難或成本更高地收購我們,甚至可能阻止 第三方收購我們。例如,就我們最初於2020年7月提供的可轉換票據而言,一旦發生根本變化,可轉換票據的持有人可能會要求我們以指定的基本變化回購價格(包括溢價)贖回其可轉換票據。通過阻止第三方收購我們,這些條款可能會 剝奪我們的普通股持有人和我們的美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其普通股和美國存託憑證(如適用)的機會。
未來ADS在公開市場的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致ADS的價格下降。
美國存託憑證在公開市場上的銷售,或認為這些出售可能發生的看法,可能會導致美國存託憑證的市場價格下跌。 截至本殼牌公司20-F報表的日期,我們有2,837,892,046,400股已發行普通股,其中2,587,892,046,400股以美國存託憑證為代表的A類普通股和250,000,000,000股B類普通股。我們所有的美國存託憑證都可以自由轉讓,沒有 限制,也沒有根據證券法進行額外註冊。其餘已發行普通股須受成交量及根據證券法第144及701條適用的其他限制所規限。如果股票在禁售期到期前發行並在市場上出售,美國存託憑證的市場價格可能會下跌。
我們 已向某些管理層、員工和非員工授予基於股份的獎勵。此外,我們在2019年通過了股票激勵計劃,或2019年計劃,隨後在2022年推出了新的股票激勵計劃,或2022年計劃,根據該計劃,我們可能有 酌情向符合條件的參與者授予一系列基於股票的獎勵。我們打算登記我們 已經發行或可能發行的與任何基於員工股份的獎勵相關的所有A類普通股。一旦我們登記了這些普通股,代表這些普通股的美國存託憑證可以在發行時在公開市場上自由銷售,但受適用於關聯公司的數量限制的限制。如果代表我們大量普通股或可轉換為我們普通股的證券的美國存託憑證在獲得出售資格後在公開市場上出售,出售可能會降低美國存託憑證的交易價格,並阻礙我們籌集未來資本的能力。此外, 我們根據股票激勵計劃發行的任何普通股都會稀釋購買美國存託憑證的投資者持有的百分比所有權。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關普通股的投票。
作為我們美國存託憑證的持有者,您將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或在此類 會議上投票。您將只能根據存款協議的規定,通過向託管機構發出投票指示,間接行使與您的美國存託憑證所代表的相關普通股相關的投票權。根據存款協議,您只能通過向作為您的美國存託憑證所代表的相關普通股的持有者的託管機構發出投票指示來投票。如果我們要求您的指示,在收到您的投票指示後,託管機構將根據您的指示 對標的普通股進行投票。閣下將不能就相關普通股直接行使任何投票權 ,除非閣下於股東大會記錄日期 前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。根據本公司第三次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知時間為十(10)天。當召開股東大會 時,閣下可能未收到足夠的預先通知,使閣下無法在股東大會記錄日期前撤回由閣下的美國存託憑證代表的相關股份,併成為該等股份的登記持有人,以便閣下出席股東大會或就將於 股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外,根據經第三次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,為決定有權出席任何股東大會及於任何股東大會上投票的股東,吾等董事可關閉吾等股東登記冊及/或 提前確定該等大會的登記日期,而該等登記日期的關閉或該記錄日期的設定可能會阻止 閣下撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關股份,並在登記日期 之前成為該等股份的登記持有人,以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如果任何事項要在股東大會上進行表決,如果我們提出要求,在符合存款協議條款的情況下,託管人將努力通知您即將進行的 投票,並將我們的投票材料交付給您。我們無法向您保證,您將及時收到投票材料,以確保 您可以指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的相關股票進行投票。此外,託管機構及其 代理人對未能執行投票指令或其執行您的投票指令的方式不承擔任何責任。 這意味着您可能無法行使您的權利來指導您的 ADS所代表的相關股票的投票,如果您沒有按照您的要求對相關股票進行投票,您可能無法獲得法律補救。
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您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制,這可能會導致您所持股份的稀釋。
我們 可能會不時向我們的股東分配權利,包括收購我們證券的權利。但是,我們無法在美國向您提供此類 權利,除非我們根據《證券法》同時註冊與權利相關的權利和證券,或者可以免除註冊要求。根據存款協議,除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記 或豁免根據證券法登記,否則託管機構不會 向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明 或努力使此類註冊聲明宣佈生效,並且我們可能無法根據《證券法》確立必要的註冊豁免。
因此, 您未來可能無法參與我們的配股發行,並且您的持股可能會被稀釋。
如果將普通股提供給您是非法的 或不切實際的,您 可能不會從我們的普通股獲得股息或其他分配,並且您可能不會獲得任何價值。
在扣除費用和費用後,託管機構已同意向您支付其或託管人從我們的普通股或您的美國存託憑證相關的 其他存款證券上收到的現金股息或其他分派。您將按您的美國存託憑證所代表的普通股數量的比例 獲得這些分配。但是,如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法的或不切實際的,則該保管人不承擔責任。例如,如果美國存託憑證的持有者 包含根據《證券法》需要登記的證券,但沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發,則向該證券持有人進行分銷將是違法的。保管人還可以確定通過郵寄分發某些財產 是不可行的。此外,某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下,保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何美國存託憑證、普通股、 權利或通過此類分配收到的其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動,允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西。這意味着,如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的,您可能不會收到我們對普通股進行的分發或這些普通股的任何價值。這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。
美國存託憑證 持有人可能無權就因我們的股份、美國存託憑證或保證金協議而引起或有關的申索進行陪審團審訊,這可能會導致任何此類訴訟中原告的不利結果。
管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定,在法律允許的最大範圍內,美國存托股份持有者 放棄因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判權利,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。
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如果我們或保管人反對陪審團根據放棄提出的審判要求,法院將根據該案的事實和情況,根據適用的州和聯邦法律,確定放棄是否可強制執行。據我們所知,合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性 尚未由美國最高法院做出最終裁決。然而,我們認為,合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常可由紐約市的聯邦或州法院執行,包括根據管轄存款協議的紐約州法律,該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否執行合同糾紛前陪審團審判豁免條款時,法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為,存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。
如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證項下發生的事項,包括根據聯邦證券法提出的索賠,向我們或託管銀行提出索賠,您或該其他持有人或實益擁有人可能無權 就此類索賠進行陪審團審判,這可能會限制和阻止針對我們和託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們或我們雙方提起訴訟, 只能由適用的初審法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。
然而, 如果適用法律不允許此陪審團審判豁免條款,訴訟可以根據押金協議的條款進行陪審團審判 。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成美國存託憑證的任何持有人或受益所有人、或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的任何實質性規定。
您 在轉讓您的ADS時可能會受到限制。
您的美國存託憑證可在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人可在其認為與履行職責有關的情況下,隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外,當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求,或根據 託管協議的任何規定或任何其他原因,在任何時候,託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司。我們基本上所有業務都在中國進行,我們幾乎所有資產都位於中國。此外,我們的大多數董事和高管都居住在中國內部,這些人的大部分資產都位於中國內部。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您 可能很難或不可能在美國境內向這些個人送達法律程序文件,或在美國對我們或這些個人提起訴訟。 即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能使您無法 執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
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開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決,或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國或美國任何州證券法的原創訴訟 ,這是不確定的。儘管開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決,但開曼羣島的法院將 承認在外國法院獲得的針對我公司的最終和決定性的對人判決為有效判決,根據該判決,應支付一筆款項(但就多項損害賠償、税款或類似性質的其他指控或就罰款或其他罰款應支付的一筆錢除外),或在某些情況下,非金錢救濟的對人判決。並將在此基礎上作出判決,但條件是:(A)此類法院對受此類判決制約的各方具有適當管轄權,(B)此類法院不違反開曼羣島的自然正義規則,(C)此類判決不是通過欺詐獲得的,(D)執行判決不違反開曼羣島的公共政策,(E)在開曼羣島法院作出判決之前,未提交與訴訟有關的新的可受理證據,以及(F)符合開曼羣島法律規定的正確程序。然而,開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決,如果開曼羣島法院 裁定該判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁決,因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島執行。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,基於中國與判決所在國簽訂的條約或者司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠關係,規定相互承認和執行外國判決。 此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認定外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,中國法院將不會執行鍼對我們或我們的董事和 官員的外國判決。 因此,中國法院是否以及以何種依據執行美國法院的判決是不確定的。
您 在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司。我們的公司事務受經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(“公司法”)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法 管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例,以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和我們董事的受託責任不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。尤其值得一提的是,開曼羣島的證券法不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更多完善和司法解釋的公司法機構。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
根據開曼羣島法律,像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們第三次修訂和重述的備忘錄和組織章程細則,我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲,以及在什麼條件下可以查閲,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息 以確定股東決議所需的任何事實,或就代理競爭向其他股東徵集代理人 。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
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我們的 具有不同投票權的雙層股權結構限制了您影響公司事務的能力,並可能阻止其他 尋求我們A類普通股和美國存託憑證的持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
我們 採用雙層股權結構。於本殼牌公司報告日期,本集團行政總裁曲成才先生控制的公司Golden Stream Ltd.實益擁有本公司已發行的全部B類普通股。對於需要 股東投票的事項,根據我們的雙重股權結構,A類普通股的持有人每股有一票,而B類普通股的持有人有權每股10票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為1股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股 。當B類普通股的持有人將B類普通股轉讓給並非該持有人的關聯方的任何個人或實體時,該B類普通股應立即自動轉換為同等數量的A類普通股 。
我們的 董事會已經批准並通過了新的股權激勵計劃(《2022計劃》)。根據2022年計劃可供發行的最高股份數目為250,000,000,000股本公司B類普通股(“股份”)。董事會亦已批准向持有該等股份的Golden Stream Ltd.(“ESOP平臺”)發行股份(佔本公司已發行股本總額的8.8%及本公司投票權的49.1%),並將根據本公司高級管理委員會就投票及於股份歸屬於2022年計劃下的以股份為基礎的獎勵的相關承授人 就股份的處置作出一致決定的指示行事。員工持股平臺持有的股份 預留給本公司未來可能根據2022年計劃授予的基於股份的獎勵。截至本殼牌公司 表格20-F報告的日期,尚未根據2022年計劃授予任何基於股票的獎勵。
截至本殼牌公司提交20-F表格之日,Golden Stream Ltd.實益擁有250,000,000,000股B類普通股,佔本公司總投票權的49.1%,原因是我們的雙層股權結構具有不同的投票權。 見“第6項.董事、高級管理人員和員工-E股所有權”。Golden Stream Ltd.持有根據本公司於2022年11月採納的股份激勵計劃(“2022年計劃”)發行的該等股份,並將根據本公司高級管理委員會就投票及於股份歸屬於2022年計劃下的以股份為基礎的獎勵的有關承授人處置股份之前一致決定的指示 採取行動。由於雙層股權結構和所有權集中,Golden Stream Ltd.對有關董事變更、合併、控制權變更交易和其他重大公司行為的決策 具有相當大的影響力。它可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更 ,這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司時獲得溢價的機會,並可能降低ADS的價格。這種集中控制限制了您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易 A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為有益的交易。此外,股權的高度集中 可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響,因為投資者認為可能存在或出現利益衝突。 有關我們的主要股東及其關聯實體的更多信息,請參閲“第6項:董事、高級管理人員和員工-E股份所有權”。
我們的組織章程大綱和章程包含反收購條款,可能會阻止第三方收購我們,並對我們普通股持有人和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。
我們的 第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含某些條款,這些條款可能限制其他人獲得對我們公司的控制權,包括授權我們的董事會在不採取股東行動的情況下 建立和發行一個或多個系列優先股,以及就任何系列優先股 確定該系列的條款和權利。這些規定可能會阻止第三方尋求 在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東和美國存托股份持有人 以高於當前市場價格的溢價出售其股票或美國存託憑證的機會。
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我們 是一家新興的成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求。
我們 是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種 要求的某些豁免,其中最重要的是,只要我們是新興成長型公司,我們就不被要求 遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師認證要求。因此,如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求,我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些 信息。
就業法案還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則 ,直到私營公司以其他方式被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。換句話説,“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期。由於這次選舉,我們未來的財務報表可能無法與其他符合上市公司生效日期的上市公司進行比較,因為這些新的 或修訂後的會計準則。
我們 是交易法規則所指的外國私人發行人,因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款 的約束。
● | 由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些 條款的約束,包括: |
● | 《交易法》規定,向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則; |
● | 《交易法》中關於根據交易法登記的證券的委託、同意或授權的徵集的 節; |
● | 《交易法》第 節要求內部人士就其股票所有權、交易活動和在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任提交公開報告;以及 |
● | 《FD條例》規定的重大非公開信息發行人選擇性披露規則。 |
我們 被要求在每個財政年度結束後四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外,我們打算根據納斯達克全球市場的規則和規定,按季度以新聞稿形式發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人要求向 美國證券交易委員會備案的信息相比,我們 被要求向美國證券交易委員會備案或向其提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時提供的保護或信息相同的保護或信息。
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們被允許在公司治理方面採用某些母國做法,這些做法與納斯達克全球市場公司治理上市標準有很大不同;與我們完全遵守納斯達克全球市場公司治理上市標準相比,這些做法為股東提供的保護可能要少 。
作為開曼羣島在納斯達克全球市場上市的公司,我們遵守納斯達克全球市場上市公司治理上市 標準。然而,納斯達克全球市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克全球市場的公司治理上市標準有很大不同。目前,我們遵循本國做法,依賴納斯達克全球市場公司治理上市標準向外國私人發行人提供的某些豁免,包括豁免 具有以下條件的要求:
● | 董事會中獨立董事佔多數; |
● | 我們的審計委員會中至少有三名成員; |
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● | 只有 名獨立董事參與董事提名人選的遴選和高管薪酬的確定。 |
● | 定期安排獨立董事的執行會議; |
● | 不少於流通股33.5%的年度股東大會法定人數; 和 |
● | 與以下事項相關的證券發行前的股東批准:(I)收購另一家公司的股票或資產,(Ii)控制權變更,(Iii)股權補償,以及(Iv)公開發行以外的交易。 |
由於我們依賴外國私人發行人可獲得的公司治理豁免,您無法 為遵守所有納斯達克全球市場公司治理上市標準的公司股東提供同樣的保護。
出於美國聯邦所得税的目的,我們可能會被歸類為被動型外國投資公司或PFIC,這是一個重大風險。 這可能會使美國存託憑證或A類普通股的美國投資者承擔嚴重的不利美國聯邦所得税後果。
如果在任何特定納税年度,(A)非美國公司總收入的75%或以上 由某些類型的“被動”收入構成,或(B)其資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動 收入而持有的資產,則非美國公司將被稱為被動型外國投資公司或PFIC。為此,被動收入一般包括股息、利息、某些商品交易的收益、租金、特許權使用費,以及產生被動收入的資產處置收益超過損失的部分。然而,就這些目的而言,從不相關的一方獲得的、在貿易或商業活動中獲得的租金被視為活動收入。商譽 在可歸因於產生活躍收入的活動的範圍內被視為活躍資產。就這些目的而言,現金通常是一種被動資產。
根據我們的收入和資產構成 以及我們的美國存託憑證或A類普通股的交易價格,我們認為我們在2022納税年度為美國聯邦所得税目的的PFIC存在重大風險。必須每年根據當時的事實和情況來確定我們是否為PFIC。
如果 確定我們在納税年度的任何部分是美國股東持有我們的美國存託憑證或A類普通股的持有期(如第10項.附加信息-E.税務-美國聯邦所得税考慮事項),則美國持有者在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或A類普通股或收到我們的某些超額分配時,可能需要承擔增加的美國聯邦所得税負擔 ,並可能受到額外報告的要求 。
如果我們在任何課税年度是PFIC,美國持有者可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股以及收到美國存託憑證或A類普通股的分配而產生顯著增加的美國聯邦所得税,但根據聯邦所得税規則,此類收益或分配被視為“超額分配”, 並且該美國持有者可能受到繁重的報告要求的約束。此外,如果我們是任何一年的美國美國存託憑證或A類普通股持有人持有的美國存託憑證或A類普通股,我們通常將在隨後的所有年度繼續被視為美國存託憑證或A類普通股,除非我們不再是美國存託憑證或A類普通股,並且美國持有者在美國國税局(IRS)表格8621上進行了特別的“清除” 選擇。詳情見“第10項.其他信息-E.税務-美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司規則”。
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我們 作為一家上市公司將導致成本增加,特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。
作為一家上市公司,我們已經並將繼續承擔我們作為一家非上市公司沒有承擔的大量法律、會計和其他費用。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克全球市場實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年淨收入不到10.7億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為一家新興成長型公司。新興的 成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求,並允許推遲採用新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於私人公司。
我們 預計這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本,並使某些企業活動更加耗時且成本高昂。在我們不再是一家“新興成長型公司”後,我們預計將產生鉅額支出,並投入大量的管理努力以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和條例。例如,作為上市公司的結果,我們將需要增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計,作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,我們可能會被要求 接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外, 我們將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的事態發展,我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外 成本或此類成本的時間。
在過去,上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將大量 管理層的注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,這可能會損害我們的運營結果 ,並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能會被要求支付重大損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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第 項4.公司信息
A. | 公司的歷史與發展 |
企業 FLJ集團有限公司歷史
我們 通過清科時尚生活服務有限公司或Q&K Fashion開始運營,該公司是由與我們的創始人兼前首席執行官金光潔先生有關的 個人於2007年11月8日創立的,金光潔先生通過代理協議將所有投票權轉讓給金光潔先生。我們在2012年開始了我們的公寓租賃業務。2007年至2014年期間,Q&K時尚在中國進行了多輪股權融資。金光潔先生自Q&K時尚成立之日起持有其50%以上的控股權。
2013年8月2日,Q&K時尚成立了上海清科電子商務有限公司,簡稱Q&K電子商務。2015年3月17日,Q&K電商 註冊成立上海清科設備租賃有限公司,簡稱Q&K設備租賃。2013年至2015年,Q&K Fashion將其持有的Q&K電子商務的全部股權轉讓給了多名投資者和我們的創始人兼前首席執行官金光潔先生,使後者通過持有多數股權獲得了控制權。
為促進融資和離岸上市,我們進行了一系列重組,重組如下。我們於2014年8月在開曼羣島註冊成立Q&K國際集團有限公司,作為我們的離岸控股公司。
2019年11月5日,我們的美國存託憑證在納斯達克上開始交易,交易代碼為“QK”。在承銷商全面行使其超額配售選擇權後,我們從首次公開募股中籌集了資金,扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後,淨收益約為4,450萬美元。
我們 將公司名稱由“Q&K國際集團有限公司”更改為“FLJ Group Limited”,自2022年9月13日起生效。此外,我們的美國存託憑證於2022年9月26日開始在納斯達克上以新的股票代碼“FLJ”進行交易。
處置
於二零二三年十月三十一日,Flj Group Limited訂立股權轉讓協議,以像徵式代價將其於浩聚的全部股權出售予根據香港法例註冊成立的有限公司王先財 Limited(“出售”)。處置 於同日完成。由於出售,Flj Group Limited不再從事長期公寓租賃業務。
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收購
於2023年11月22日,Flj Group Limited與中國的保險代理及保險科技業務Alpha Mind及Alpha Mind當時的股東 訂立股權收購協議,收購Alpha Mind的全部已發行及已發行股份,總購買價為180,000,000美元或人民幣等值。 購買價以承付票形式支付(統稱為“票據”)。票據的到期日為90天,年利率為3%,並將以Alpha Mind的所有已發行和未償還的 股權和Alpha Mind的所有資產(包括其合併實體)為抵押。有關詳細信息,請參閲“項目 3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-如果我們無法償還或再融資 票據,我們將失去控制,將無法再鞏固Alpha Mind的運營結果。此外,我們的負債水平可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。
收購於2023年12月28日完成,Alpha Mind成為Flj Group Limited的全資子公司,我們承擔並開始經營Alpha Mind的主要業務。
有關完成收購後我們的公司結構的示意圖,請參閲 “項目4.c.公司信息-組織結構”。
我們的主要執行辦公室位於上海市黃浦區龍華東路917號1610室,郵編:200023,郵編:中國。我們這個地址的電話號碼是+86-21-6417-9625。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島KY1 1111大開曼羣島郵政信箱2681號Hutchins Drive Cricket Square。
企業 阿爾法思維及其合併實體的歷史
Alpha Mind科技有限公司(“Alpha Mind”)是根據英屬維爾京羣島法律於2023年4月17日註冊成立的控股公司。Alpha Mind除持有Alpha Mind Technology Limited (“Alpha Mind HK”)的全部已發行股本外,並無其他實質業務,Alpha Mind也是一家於2021年10月19日在香港註冊成立的控股公司。Alpha Mind通過VIE、2014年3月7日成立的華明保險代理有限公司(“華明保險”)和2015年5月8日成立的華明雲寶(天津)科技有限公司(“華明雲寶”)作為在中國銷售保險產品的代理機構。詳情見“項目4.公司-C.組織結構--與VIE及其股東的合同安排”。
2022年4月13日,Alpha Mind HK成為2019年8月2日在中國註冊成立的嘉創盈安(北京)信息技術有限公司(“嘉創盈安”,或“嘉創盈安”)的唯一股東。佳創銀安與華明保險及華明雲寶及華明保險及華明雲寶股東訂立一系列合約安排,阿爾法思維透過該等合約獲得控制權,併成為華明保險及華明雲寶的主要受益人。結果,華明保險和華明雲寶成為阿爾法思維的VIE。
投資者 如有任何疑問,請發送至我們主要執行辦公室的地址和電話。我們的主要網站是www.qk365.com。 我們網站上包含的信息不是殼牌公司這份20-F報表的一部分。
美國證券交易委員會 維護一個互聯網站點(http://www.sec.gov),),其中包含以電子方式在美國證券交易委員會存檔的有關我們的報告、代理和信息聲明以及其他信息。
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B. | 業務 概述 |
概述
我們 是中國提供多種保險產品的專業保險代理機構。我們致力於通過我們專業和專注的方式為保險 購買者提供從申請到理賠的全面服務。 自2014年成立以來,我們最初專注於汽車保險,積累了大量的專業知識,併成功地 擴展了我們的保險產品組合,涵蓋了廣泛的產品。這些保險包括人壽保險、健康保險、羣體性事故保險和各種與財產有關的保險。
利用移動互聯網日益普及的優勢,我們於2023年推出了我們的尖端SaaS平臺。這一技術進步顯著地 簡化和推廣了我們的保險代理業務,提高了客户的可及性和便利性。
憑藉我們雄厚的基礎和對卓越的堅定承諾,我們有信心有能力在蓬勃發展的中國保險代理市場保持突出地位。此外,我們有能力利用我們的專業服務和創新技術, 使我們成為中國保險代理行業的領導者。我們主要從事保險代理業務 主要通過“企業對企業”或B2B2C模式。我們向保險購買者提供由中國主要保險公司承保的各種保險產品,並從保險公司獲得佣金收入,通常是根據保險購買者支付的保費的百分比。於2021年及2022年及截至2023年6月30日止六個月內,我們銷售超過799,444份、4,162,277份及2,700,509份保單,總保費分別約人民幣18.839億元、人民幣21.706億元及人民幣10.768億元,收入分別為人民幣2.9億元(4,490萬元)人民幣3.19億元(4,740萬美元)及人民幣1.33億元(1,920萬美元)。
截至2023年6月30日,我們主要通過外部推薦來源網絡銷售保單,該網絡包括多個推薦服務提供商、857多名外部註冊銷售代表和197個戰略渠道合作伙伴,以及我們的內部銷售團隊。截至2023年6月30日,我們在中國的分支機構覆蓋了11個省、自治區、直轄市的17個城市 ,並與17家保險公司及其在中國的約113家分支機構建立了合作關係。
我們 主要經營中國的保險市場。根據銀監會的數據,2022年中國的總保費達到約4.7萬億元人民幣,比2021年的約4.5萬億元人民幣增長了4.6%。財產保險保費達到約1.3萬億元人民幣,較2021年的約1.2萬億元人民幣增長8.9%。我們預計中國的保險市場將繼續增長,保險公司之間的競爭將會加劇。
我們的保險代理業務
我們在2014年推出了保險代理業務。 我們在業務的早期階段專門分銷車險保單,隨後擴大了我們的保險產品組合,包括人壽保險、健康保險、團體意外保險和其他與財產相關的保險。在 2022年,來自財產相關保險的保費約佔我們銷售的保單總保費的93.9%。
我們從保險代理業務中獲得收入,主要是通過向保險公司收取成功銷售其保險產品的佣金,佣金通常是根據保單購買者支付的保費的百分比計算的。佣金費率通常由保險公司制定,根據不同的產品類型、不同的保險公司和銷售保險產品的不同地理區域而有所不同。佣金費率也會根據保險公司對利潤的預期、市場上消費者對保險產品的需求、其他保險公司同類產品的供應和定價、監管要求和政府政策以及相關時間影響保險公司的其他因素而不時調整。在這方面,我們的平均佣金率在我們經營保險代理業務的不同城市也有所不同,截至2021年和2022年的年度以及截至2023年6月30日的六個月,我們的城市平均佣金率分別為11%至32%、11%至34%和9%至35%,而我們的整體平均佣金率分別為16%、16% 和14%。
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我們的 SaaS平臺
2023年,利用移動互聯網日益普及的優勢,我們推出了SaaS平臺,以增強我們的保險代理業務。 我們SaaS平臺的實施使我們能夠提供更全面的服務,並將我們的觸角從線下擴展到線上 客户。這一創新平臺具有幾個關鍵優勢,進一步增強了我們的服務:
● | 保險 產品正面-SaaS平臺與保險公司的 系統無縫連接,使我們能夠訪問其廣泛的產品供應數據庫。此功能 增強了我們根據最終客户的特定需求識別和推薦最合適的保險產品的能力. |
● | 員工 正面-通過SaaS平臺,有志成為保險代理人的個人可以方便地向我們提交申請。這一簡化的流程使我們能夠擴大我們的銷售團隊,同時最大限度地降低成本。 |
● | 培訓 正面-我們的SaaS平臺為我們的保險代理人提供廣泛的綜合在線培訓 課程。這一寶貴的資源有助於提高他們的技術專長和銷售敏鋭度,最終提高他們的整體業績。 |
● | 結束 客户-SaaS平臺為我們的終端客户提供大量的支持 服務,包括全天候在線客户服務和高效的理賠幫助 。此外,它使我們能夠識別和定位潛在客户,使我們能夠更有效地引導我們的銷售努力。 |
我們的 保險產品
我們 主要提供中國主要保險公司承保的車險和其他財產相關保險產品。 截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日的6個月,車險和其他財產相關保險產品的銷售收入分別為2.643億元、2.997億元和1.297億元,分別佔我們總收入的91.2%、93.9%和97.5%,而人壽保險等其他類型保險產品的銷售收入,健康險和團體意外險分別為2560萬元、1950萬元和330萬元,分別佔我們總收入的8.8%、6.1%和2.5%。
2021年和2022年以及截至2023年6月30日的6個月,我們分別銷售了799,444份、4,162,277份和2,700,509份各保險公司的保單。我們的保單 一般期限為一年。這些保單由保險公司直接承保,我們不是保險 保單或與保單購買者達成的其他協議的一方。
我們的 業務夥伴
我們 與各種業務夥伴合作開展業務,包括保險代理業務中的客户和供應商。
我們保險代理業務的客户是中國的主要保險公司,我們認為這是我們的保險公司合作伙伴。 截至2023年6月30日,我們已經與17家保險公司建立了業務關係。
我們 定期訪問保險公司,併為其組織定期營銷活動,包括保險公司在不同地區的總部和分支機構 ,以推廣我們的保險代理服務,並介紹我們的業務模式和我們的SaaS平臺的功能, 特別是它們如何促進終端消費者的觸達、用户體驗和交易效率。我們在總部的高級管理和市場部與主要保險公司的總部保持着密切的溝通。我們還邀請保險公司訪問我們的總部和分支機構,展示我們的業務運營、流程和優勢。
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我們的 供應商主要包括我們視為分銷渠道合作伙伴的外部推薦源。截至2023年6月30日,我們已與197個分銷渠道合作伙伴建立了業務關係。
我們 在不同地理位置的不同類型企業中使用外部推薦源。我們根據各種標準來選擇我們的外部推薦來源 ,包括他們的聲譽、消費者流量、行業經驗、運營記錄和以前與我們的關係 。我們要求我們的外部推薦來源獲得開展相關業務所需的必要許可證和證書。
我們的 最終客户
我們 主要向個人終端消費者銷售保險產品。我們不是保險公司承保的保單的一方,通常不與我們的最終消費者簽訂任何協議。我們積極向終端消費者推廣我們提供的保險產品。通過我們的營銷網絡,我們定期聯繫潛在的終端消費者和我們的目標人羣。我們還跟蹤向我們購買保險產品的最終消費者。
銷售 和市場營銷
我們 將營銷重點放在吸引保險公司、銷售渠道合作伙伴和最終客户。我們在總部有一個專門的營銷團隊,負責制定和執行我們的整體銷售、營銷和品牌戰略。
我們在當地分支機構的服務人員定期拜訪我們的保險公司合作伙伴,宣傳我們的服務和產品,並舉辦教育 研討會和網絡活動,以吸引最終客户並建立我們的品牌認知度。我們還通過 參加會議和行業展覽以及通過口碑推薦來推廣我們的產品和服務。我們還利用互聯網和社交媒體平臺上的定向廣告投放來增加品牌曝光率,在潛在最終客户中建立信任,並提高最終客户的轉化率 。
比賽
我們 主要面臨來自其他保險代理公司的競爭,包括:
● | 大型保險代理公司; |
● | 網上保險代理平臺;以及 |
● | 保險公司的網上直銷平臺。 |
隨着我們推出新服務、現有服務的發展或其他公司推出新服務,我們 可能會面臨新的競爭。
雖然保險代理業正在快速發展,競爭日益激烈,但我們相信,我們的競爭優勢在於我們強大的技術和基礎設施能力、與保險公司的深厚聯繫以及強大的營銷能力].
知識產權
我們 尋求通過專利保護、版權、商標、服務標記、域名、商業祕密法、保密程序和合同限制的組合來保護我們的知識產權。
截至本殼牌公司報告20-F表格之日,我們在中國註冊了一個著作權、一個域名和一個商標。我們的 知識產權相輔相成,缺一不可,是我們服務和解決方案以及運營系統的基礎。隨着我們通過研發努力繼續創新,我們打算提交更多的知識產權申請,並尋求更多的知識產權保護,以達到我們認為有益和具有成本效益的程度。
我們 與主要員工簽訂保密協議。此外,我們與業務合作伙伴簽訂的合作協議還包括保密條款。
有關我們的知識產權和相關風險的其他信息,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 -我們可能會受到第三方的知識產權侵權索賠或其他指控,這可能會對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。”
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季節性
受中國節假日的影響,我們 保險代理業務在一年第一季度的交易量普遍較低,並在今年剩下的三個季度保持相對穩定。
規章
我們 在日益複雜的法律和監管環境中運營。我們在業務的各個方面都要遵守中國和外國的各種法律、規則和法規 。本節概述了與我們在中國的業務和運營相關的主要中國法律、規則和法規。
保險代理條例
管理專業保險代理機構的主體規定是《保險代理機構管理規定》,自2021年1月1日起施行。《保險代理監管規定》對保險代理機構的市場準入、經營規則、市場退出、監督檢查、法律義務等方面進行了規定。
根據《保險代理監管規定》,保險代理是指受保險公司委託,在保險公司授權的範圍內,向保險公司收取佣金,代為辦理保險業務的組織或者個人,包括專業保險代理機構、兼業保險代理機構和個人保險代理人。
設立專業保險代理機構,最低註冊資本取決於其所在地區。專業保險經辦機構的業務地域不限於註冊所在地的省、自治區、直轄市、計劃單列市的,註冊資本最低為人民幣5000萬元;在省、自治區、直轄市、計劃單列市範圍內經營的,註冊資本最低限額為2000萬元。專業保險代理機構的註冊資本必須為實繳貨幣資本。保險專業代理機構必須取得《保險代理人經營許可證》。
專業保險代理機構可以從事下列保險代理業務:
● | 代表保險公司委託人銷售保險產品; |
● | 代表保險人收取保險費; |
● | 代表保險公司委託人進行保險業務損失調查和理賠; |
● | 銀監會規定的其他 經營活動。 |
根據中國保監會2017年7月6日發佈的《關於整頓亂象車險市場的通知》(《整頓通知》),各財產保險公司必須加強對車險中介業務的合規管控。 並履行適用於中介機構和個人的授權管理責任。財產保險公司 不得直接或變相委託無合法資質的機構從事保險銷售活動,不得向不具備資質的機構支付車險服務費。
財產保險公司不得委託或允許合作中介機構將車險代理權委託給其他機構。 財產保險公司可以委託第三方互聯網平臺提供網頁鏈接服務,但不得委託或允許沒有合法保險中介資格的第三方互聯網平臺在其網站上從事保險銷售活動 ,包括試算保險費、報價和比價、業務推廣和資金支付。
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財產保險公司必須提交車輛保險條款和保費比例審批。任何財產保險公司、保險中介機構和個人不得向投保人或被保險人授予或承諾給予保險合同未列明的利益,包括返還現金或提供預付卡、可轉讓證券、保險產品、優惠券或其他財產, 或以獎勵積分或以獎勵積分換取商品來抵消保費。財產保險公司、保險中介機構或者個人不得變相支付保險合同未約定的利息或者福利,如允許被保險人蔘加其他機構或者個人組織的促銷活動等。
根據銀監會2020年9月2日發佈的《關於實施車險綜合改革的指導意見》,車險領域將同步查處保險公司和中介機構,嚴厲打擊虛構中介業務收取手續費、虛開發票、捆綁銷售等違法行為。此外,還必須推動保險公司和中介機構完善信息互聯互通制度,規範手續費的結算和支付,禁止銷售人員預付。保險中介機構 不得開展外地車險業務。
根據銀監會於2022年7月19日發佈的《保險銷售活動管理辦法(徵求意見稿)》,保險公司和保險中介機構不得超出法律、監管系統和監管機構批准的業務範圍和地域範圍從事保險銷售活動。保險銷售人員不得超越本機構授權範圍從事保險銷售業務。保險公司和保險中介機構要 加強保險銷售渠道業務管理,落實保險銷售渠道業務合規責任,完善保險銷售渠道合規監管,不得利用保險銷售渠道開展違法違規活動。
保險代理從業人員資質管理
銀監會依據《保險代理機構管理規定》,經法律、國務院授權,對保險代理機構從業人員進行分類集中監督管理。根據《保險代理條例》的規定,保險代理從業人員是指從事保險產品銷售或者相關損失調查的保險代理個人。
根據《保險中介機構監管規定》、保監會2015年8月3日發佈的《中國保險監督管理委員會關於保險中介從業人員管理有關問題的通知》和中國保監會2015年8月7日發佈的《關於取消和調整一組行政審批事項的通知》,保險代理機構從業人員執業前,用人單位應將該人員的執業登記信息在銀監會保險中介機構監管信息系統中備案,不需要資格證作為執業登記管理的先決條件。
包括我們在內的專業保險機構有義務監督銷售人員的銷售活動,限制和禁止受僱於專業保險機構或與其合作的保險銷售從業人員的不當行為。如果不這樣做,可能會對保險代理機構的從業人員和專業保險代理機構本身造成 責令、處罰或罰款。
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互聯網保險條例
2020年12月7日,銀監會發布了《互聯網保險業務監管辦法》(以下簡稱《互聯網保險辦法》)。 根據《互聯網保險辦法》,除保險機構外,保險公司、保險代理公司、保險經紀公司等符合條件的保險中介機構不得從事互聯網保險業務。根據《互聯網保險辦法》,保險機構可以通過互聯網和自助終端設備銷售保險產品或提供保險經紀服務,消費者可以通過該保險機構的自營網絡平臺或其他保險機構的自營網絡平臺,自主瞭解產品信息,自主完成保險購買。但是,保險申請頁面必須屬於該保險機構的自營網絡平臺 。自營線上平臺是指保險機構 自主經營、數據權限齊全的線上平臺。自營網絡平臺應在財務、業務、信息系統、客户信息保護等方面與公司股東、實際控制人、高管等關聯方有效隔離。
經營互聯網保險業務的保險機構及其自營網絡平臺應當具備下列條件:
● | 服務准入地在中華人民共和國境內; |
● | 它 應符合有關法律法規的規定和資質要求 有關行業的主管當局; |
● | 它 具有與運營相配套的信息管理系統和核心業務系統 互聯網保險業務,應與其他無關 保險機構的信息系統; |
● | 它 具備完善的網絡安全監測、信息通報和應急響應 機制,以及完善的網絡安全保護手段,如邊界保護, 入侵檢測、數據保護和災難恢復; |
● | 它 實行國家網絡安全等級保護制度,實行備案 網絡安全分級,定期開展分級防護評估,實施 相應等級的安全保護措施; |
● | 它 具有合法合規的營銷模式,建立運營服務體系 符合互聯網保險的經營需求,符合互聯網的特點 保險用户和支持服務覆蓋區域; |
● | 它 應當設立或者指定互聯網保險業務管理部門,配備 有相應專業人員,指定一名高級管理人員擔任 負責互聯網保險業務,並明確自營負責人 網絡平臺; |
● | 它 具有完善的互聯網保險業務管理制度和操作規程; |
● | 一個 保險公司開展互聯網保險銷售,應當遵守 銀保監會關於償付能力和消費者權益保護監管評估的規定 權益; |
● | a 保險專業中介機構應當是全國性的機構,其業務區域 不限於其總公司註冊的省份,並應遵守 銀保監會關於職業保險分類監管的有關規定 中介機構;及 |
● | 應當符合銀監會規定的其他條件。 |
根據《互聯網保險辦法》,為促進保險業務與互聯網、大數據等新技術的融合創新,經銀監會專門批准,可在全國範圍內依法設立並註冊成立互聯網保險公司,不設立分支機構,專門開展互聯網保險業務。互聯網保險公司不得線下或通過其他保險機構銷售保險產品。
此外,允許互聯網企業利用自營網絡平臺銷售互聯網保險產品,並作為保險代理人提供保險服務,但該互聯網企業經營保險代理業務應獲得保險代理經營許可證 。
非保險 機構不得開展互聯網保險業務,包括但不限於以下商業行為:(一)提供保險產品諮詢服務;(二)比較保險產品、試算保費、比較報價;(三)為投保人設計保險購買方案;(四)代客户辦理購買保險手續;(五)代理收取保險費。
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《互聯網保險辦法》規定,銀監會及其派出機構負責統籌推進互聯網保險業務監管制度建設,銀監會及其派出機構按照保險機構監管工作分工,對互聯網保險業務實施日常監管。
專業保險代理機構及其從業者提供服務的規定
根據《保險代理管理規定》,專業保險代理機構和從業人員不得在保險代理活動中 採取下列欺詐行為:
● | 騙人的 保險人、投保人、被保險人或者受益人; |
● | 隱藏 與保險合同有關的重要信息; |
● | 阻礙 申請人履行其披露義務,或誘使其不履行 他/她的披露義務; |
● | 給予或者承諾給予投保人、被保險人或者受益人保險合同約定以外的其他利益; |
● | 利用投保人的行政職權、職務或者職業優勢或者其他不正當手段,脅迫、誘使或者限制投保人訂立保險合同的; |
● | 擅自偽造、變造保險合同或者為保險合同當事人提供虛假證明材料的; |
● | 挪用、截留、侵佔保險費、保險金的; |
● | 利用業務為其他機構或者個人謀取不正當利益的; |
● | 與投保人、被保險人、受益人串通騙取保險金的; |
● | 泄露保險人、投保人、被保險人在經營活動中知悉的商業祕密。 |
專業保險代理機構不得代表投保人簽訂保險合同。2019年4月2日,銀監會下發了《關於整頓保險中介市場違規行為的通知》(《整改通知》),要求各保險公司和保險中介機構開展自查,以確定其行為是否違反相關規定。
根據整改通知,除其他事項外,保險中介機構和保險代理機構必須糾正不合規行為,如授予或承諾給予投保人、被保險人或受益人保險合同約定以外的福利,未將保險中介機構聘用的銷售人員登記到保監會保險中介機構監管信息系統,或僱用行為不端或不具備保險銷售所需專業知識的銷售人員 。截至本委託書/招股説明書發佈之日起,CCT已完成適用的整改措施。
2020年6月23日,銀監會進一步下發《關於開展銀行保險行業市場亂象整治工作跟蹤複核工作的通知》(《複核通知》),要求各銀行保險機構嚴格自查自律。根據審查通知,除其他事項外,保險公司和保險中介機構必須糾正 以保險產品即將停止銷售或費率即將調整為理由,通過虛假宣傳誤導消費者購買保險產品,惡意誤導或慫恿客户取消保單,使消費者遭受不必要的合同權益損失,或違反規定披露客户信息等違規行為。CCT已完成自查自改工作,並上報銀監會。
關於外商投資的規定
在中國設立和經營的公司應遵守於1993年12月29日頒佈並於2013年12月28日和2018年10月26日新修訂的《中華人民共和國公司法》或《中華人民共和國公司法》。《中華人民共和國公司法》規定了在中國設立和經營的公司,包括外商投資公司的一般規定。除中國外商投資法另有規定外, 適用中國公司法的規定。
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外商和外商投資企業在中國境內的投資受《外商投資准入特別管理措施》(負面清單)或《負面清單》管理,最新版本由國家發改委和商務部於2020年6月23日發佈,自2020年7月23日起施行;《鼓勵外商投資產業目錄》或《鼓勵外商投資目錄》,由國家發改委和商務部於2020年12月27日發佈,自2021年1月27日起施行。負面清單和鼓勵目錄將行業聯合歸類為三類:鼓勵行業、限制行業和禁止行業。負面清單以外的行業一般允許設立外商獨資企業。對於負面清單中的受限制行業,一些行業僅限於合資或合作企業,而在某些情況下,中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。外國投資者不得投資負面清單中的行業。未列入負面清單的行業 一般對外國投資開放,除非受到中國其他適用法規的特別限制。負面清單通過減少先前負面清單中仍然存在持股比例限制或董事會或高級管理人員組成要求的行業的數量,擴大了允許行業的範圍。
外商投資法於2020年1月1日起施行,取代了中國此前管理外商投資的三部法律 ,或外商投資企業三部法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規,成為外商在中國投資的法律基礎。一般來説,外商投資企業的組織適用《中華人民共和國公司法》或《中華人民共和國合夥企業法》。這是為了消除三部外商投資企業法與《公司法》之間的任何差異。
外商投資法主要規定了四種形式的外國投資者,包括:(A)外國投資者單獨或集體與其他投資者在中國境內設立外商投資企業;(B)外國投資者在中國境內取得企業的股權、股權、資產權益或其他類似權益;(C)外國投資者與其他投資者單獨或集體在中國境內投資新項目;(四)外國投資者以法律、行政法規或者國務院規定的其他方式投資中國的。與三部外商投資企業法相比,外商投資法在以下幾個方面有很大的不同:
● | 申請准入前國民待遇。根據外商投資法,中華人民共和國政府對外商投資實行准入前國民待遇制度,要求在市場準入階段給予外國投資者及其投資的待遇 不得低於給予中國境內投資者及其投資的待遇 ,但外國投資屬於負面清單軌道的除外。 |
● | 更新的投資管理應用程序 。根據外商投資法,國家應建立外商投資信息報告制度。外國投資者或外商投資企業應通過企業登記系統和企業信用信息公示系統向商務主管部門報送投資信息。受報告義務約束的信息的內容和範圍應根據必要性原則確定。此外,國家建立外商投資安全審查制度,對影響或可能影響國家安全的外商投資進行安全審查。 |
此外,外商投資法還規定了若干保護外國投資者及其在中國投資的規則和原則,其中包括:地方政府應當遵守對外國投資者的政策承諾,依法履行所有合同;允許外商投資企業發行股票和公司債券; 除特殊情況外,應當遵循法定程序,及時給予公平合理的補償,禁止徵收或徵用外國投資者的投資;禁止強制技術轉讓 ;允許外商資金自由調出和調入中國境內,貫穿外商投資從進入到退出的整個生命週期,提供全方位、多角度的制度保障,保障外商投資企業在市場經濟中的公平競爭。此外,外商投資法規定,根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業在外商投資法實施後五年內可以維持其結構和公司治理結構,這意味着外商投資企業可能需要 根據現行的《中華人民共和國公司法》和其他有關公司治理的法律法規調整結構和公司治理結構。
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2019年12月12日,國務院公佈了《外商投資法實施條例》或《實施條例》,並於2020年1月1日起與外商投資法同時施行。《實施條例》對外商投資法中的投資保護、投資促進、投資管理等原則作出了具體的操作規則。
保險經紀和保險代理業外商投資管理規定
根據《中國保險監督管理委員會關於允許外資保險經紀公司設立外商獨資保險經紀公司的公告》,自2006年12月11日起,根據 中國加入世貿組織的相關承諾,外資保險經紀公司可以依照中國法律設立外商獨資保險經紀公司,除設立條件和業務範圍外,不存在其他限制。根據2018年4月27日發佈並自2018年4月27日起施行的《中國銀保監會關於擴大外資保險經紀公司經營範圍的通知》,經國務院保險監督管理機構批准取得《保險經紀業務許可證》的外資保險經紀機構可以從事與中國境內保險經紀公司相同的業務 。
根據《中國保險監督管理委員會關於港澳保險代理機構申請在內地設立獨資保險代理機構有關事項的公告》,自2007年12月26日起,自2008年1月1日起,符合條件的香港、澳門本地專業保險代理機構可申請在中華人民共和國內地設立獨資保險代理機構。根據《內地關於香港服務貿易自由化的具體承諾》和《內地關於澳門服務貿易自由化的具體承諾》的補充和修正案八,符合條件的港澳保險經紀機構可在廣東省(含深圳)設立獨資保險經紀機構,在廣東省範圍內開展業務。根據《中國銀保監會關於允許境外投資者在中國經營保險代理業務的通知》,自2018年6月19日起,在中國境外經營保險代理業務三年及以上的境外保險代理機構和在中國境內經營三年及以上的外資保險公司,可向銀監會申請在中國境內設立外商投資保險代理機構。
外商投資增值電信業務管理規定
國務院於2000年9月25日公佈並於2016年2月6日修訂的《人民Republic of China電信條例》將中國的所有電信業務歸類為基礎電信業務和增值電信業務。此外,根據工信部2015年12月28日修訂的《電信業務目錄》,通過固定網絡、移動網絡和互聯網提供的信息服務屬於增值電信服務。
國務院於2001年12月頒佈了《外商投資電信企業管理規定》,上一次修訂是在2016年2月6日,或FITE條例。外商投資企業條例對設立外商投資電信企業的資本化、投資者資格和申請程序等方面提出了詳細的要求。本管理辦法要求,中國在內地設立的外商投資增值電信企業為中外合資企業,外國投資者最高可獲得該企業50%的股權。
2006年7月,工信部公開發布了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》,重申了FITE條例中的某些規定。根據工信部的通知,外商投資經營中國電信業務,必須設立外商投資電信企業,並申領相應的電信業務許可證。根據工信部的通知,國內電信 企業不得以任何形式向境外投資者出租、轉讓或出售電信牌照,不得以任何形式向境外投資者提供任何資源、場所、設施和其他形式的協助,因為境外投資者在中國非法經營任何電信業務。
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消費者保護條例
1993年10月,全國人大常委會頒佈了《消費者權益保護法》,並於1994年1月1日起施行,2009年8月27日和2013年10月25日又作了進一步修改。根據消費者保護法 ,任何向消費者提供商品或服務的經營者都必須遵守某些強制性要求,包括以下 :
● | 確保商品和服務達到一定的安全要求; |
● | 保護消費者的安全; |
● | 披露商品或者服務的嚴重缺陷,並對損害的發生採取預防措施; |
● | 向消費者提供準確信息,不做虛假廣告; |
● | 在收集消費者的數據或信息時, 徵得消費者的同意並披露收集和/或使用信息的規則 ;採取技術措施和其他必要措施保護從消費者那裏收集的個人信息;不得向他人泄露、出售、非法提供消費者信息;未經消費者同意、請求或者消費者明確拒絕的,不得向消費者發送商業信息; |
● | 不得以格式合同、通告、公告、店鋪告示等方式,為消費者設定不合理、不公平的條款,減輕或者免除損害消費者合法權益的民事責任; |
● | 醒目地提醒消費者注意商品或服務的質量、數量、價格或費用,履約持續時間和方式,安全防範措施和風險警示,售後服務,民事責任和其他對消費者利益至關重要的條款和條件,由經營者根據標準協議格式制定,並根據消費者的要求提供解釋;和 |
● | 不得侮辱、誹謗消費者,不得搜查消費者本人或其攜帶的物品,不得侵犯消費者的人身自由。 |
中國的經營者未履行前款規定的義務,可能會被追究民事責任。這些責任包括恢復消費者的聲譽,消除消費者遭受的不利影響,並對由此給消費者造成的任何損失 進行道歉和賠償。政府有關部門還可以對違反上述義務的經營者處以下列處罰:發出警告、沒收違法所得、處以罰款、責令停止經營、吊銷營業執照或者依法追究刑事責任。
2003年12月,中國最高人民法院頒佈了《關於審理人身損害賠償案件適用法律若干問題的解釋》,進一步加強了經營者經營住宿、餐飲、娛樂設施的責任,追究經營者未合理履行法定義務或保障他人人身安全的賠償責任。
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反洗錢條例
銀監會根據中國保監會2010年8月10日發佈的《關於加強保險業反洗錢工作的通知》和2011年10月1日起施行的《保險業反洗錢工作管理辦法》,組織、協調和指導保險業反洗錢政策。根據《辦法》,要求保險公司、保險資產管理公司、專業保險代理機構和保險經紀機構在實名制出具保單的基礎上,本着客户資料齊全、交易記錄可追溯、資金運作規範的原則,大幅提升其反洗錢相關內控能力。
根據《保險業反洗錢工作管理辦法》的規定,保險公司通過專業保險機構或以金融機構為基礎的保險聯合發行機構開展保險業務,必須 在合作協議中加入反洗錢條款。專業保險機構和經紀人必須建立反洗錢內部控制制度,禁止以非法來源的資金進行股權投資。
專業保險機構和經紀人的高級管理人員必須精通反洗錢法律法規。專業的保險機構和經紀人必須提供反洗錢培訓和教育,妥善處理重大洗錢案件,促進反洗錢監測和檢查,促進對涉及洗錢的犯罪活動的行政調查和調查,並對與合法反洗錢活動有關的任何信息保密。
與信息安全和審查有關的法規
從國家安全的角度來看,中國的互聯網內容也受到了嚴格的監管和限制。根據全國人大常委會於2000年12月28日製定,並於2009年8月27日修訂的《關於互聯網安全保護的決定》,有下列 行為的,將受到中國的刑事處罰:
● | 不正當進入具有國家戰略意義的計算機或者系統的; |
● | 傳播具有政治破壞性的信息; |
● | 泄露政府機密 ; |
● | 散佈虛假商業信息;或 |
● | 侵犯知識產權 。 |
公安部還頒佈了一系列措施,禁止以導致泄露政府機密或傳播不穩定社會內容的方式使用互聯網。公安部及其地方對口單位在這方面有監督檢查的權力,我們可能會受到當地公安局的管轄。如果互聯網信息服務提供商違反本辦法,中國政府可以吊銷其許可證並關閉其網站。1997年,公安部發布了《國際聯網計算機信息網絡安全保護管理辦法》,並於2011年1月8日經國務院修訂,禁止以泄露國家機密或傳播不穩定內容等方式使用互聯網。
此外,2016年12月7日,全國人大常委會公佈了《人民Republic of China網絡安全法》,並於2017年6月1日起施行,要求網絡運營者在開展業務和提供服務時,應當遵守法律法規,履行維護網絡安全的義務。通過網絡提供服務的,應當依照法律、法規和國家強制性要求,採取技術措施和其他必要措施,保障網絡的安全穩定運行,有效應對網絡安全事件,防止違法犯罪活動,維護網絡數據的完整性、保密性和可用性,網絡運營者不得違反法律或者雙方協議收集與其提供的服務無關的個人信息,不得收集、使用個人信息。
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有關保護用户身份和信息的規定
中國對互聯網用户身份信息的安全性和保密性也進行了嚴格的規定。國務院頒佈的《互聯網信息服務管理辦法》要求,互聯網信息服務提供者應當建立健全保護用户信息安全的制度。2005年12月,公安部頒佈了《互聯網安全保護技術措施規定》,要求互聯網服務提供商使用標準的技術措施進行互聯網安全防護。 此外,2011年12月頒佈的《互聯網內容服務市場秩序規範規則》進一步加強了對互聯網用户個人信息的保護,禁止互聯網信息服務提供商未經授權收集、披露或使用用户的個人信息。
2012年12月,全國人大常委會頒佈了《關於加強網絡信息保護的決定》,加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。2013年7月16日,工信部發布了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》,或《個人信息保護規定》。根據《個人信息保護規定》,互聯網信息服務提供商對互聯網用户的個人信息保護有嚴格的要求,包括:網絡服務提供商希望收集或使用個人信息的,收集的個人信息只能用於互聯網信息服務提供商向該用户提供的服務,並應嚴格保密。此外, 它必須向用户披露任何此類收集或使用的目的、方法和範圍,並必須徵得其 信息被收集或使用的用户的同意。網絡服務提供商還必須制定並公佈與個人信息收集或使用有關的協議,對收集的任何信息嚴格保密,並採取技術和其他措施 維護此類信息的安全。當用户停止使用相關互聯網服務時,網絡服務提供商必須停止收集或使用相關的個人信息,並註銷相關的用户帳户。進一步禁止網絡服務提供商泄露、篡改或破壞此類個人信息,或將此類個人信息非法出售或提供給其他方。此外,如果網絡服務提供商指定代理商承擔涉及收集或使用個人信息的任何營銷或技術服務,網絡服務提供商將被要求監督 並管理信息保護。根據《個人信息保護規定》,從廣義上講,違規者可能面臨警告、罰款、公開曝光,在最嚴重的情況下,還可能面臨刑事責任。
關於移動互聯網應用信息服務的規定
在《中國》一案中,移動互聯網應用適用國家網信辦2016年6月28日發佈的《移動互聯網應用信息服務管理規定》或《應用管理規定》,並於2016年8月1日起施行。
根據《應用程序管理規定》,應用程序信息服務提供者應當取得法律法規規定的相關資質,嚴格履行信息安全管理責任,履行建立健全用户信息安全保護機制、建立完善信息內容檢查和管理機制、保障用户使用過程中的選擇權、記錄用户日常信息並保存六十(60)天等職責。
與知識產權有關的第 條
《著作權法》
中華人民共和國 制定了與著作權保護有關的各種法律法規。中華人民共和國是一些保護版權的主要國際公約的簽署國,並於1992年10月成為《伯爾尼保護文學和藝術作品公約》的成員, 於1992年10月加入《世界版權公約》,並於2001年12月加入世界貿易組織。
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1990年9月7日頒佈、2001年10月27日和2010年2月26日修訂的《中華人民共和國著作權法》,以及2002年8月2日國務院頒佈並於2011年1月8日和2013年1月30日進一步修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》規定,中國公民、法人或者其他組織的作品,無論是否出版,都享有著作權,作品包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件。著作權法旨在鼓勵有利於社會主義精神文明和物質文明建設、促進中華文化發展繁榮的作品的創作和傳播。
根據2001年12月20日國務院公佈的《計算機軟件保護條例》和2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》,中國公民、法人和其他組織對其開發的軟件享有著作權,無論該軟件是否已公開發布。軟件版權自軟件開發完成之日起生效 。法人或者其他組織的軟件著作權保護期為50年,截止於軟件首次發佈後第50年的12月31日。為進一步落實《計算機軟件保護條例》,國家版權局於2002年2月20日發佈了《計算機軟件著作權登記程序規定》,適用於軟件著作權登記、許可合同登記和轉讓合同登記。
《商標法》
商標受1982年8月23日公佈的《人民商標法》(2013年修訂本)和分別於1993年2月22日、2001年10月27日和2013年8月30日修訂的《中華人民共和國商標法》以及2002年8月3日國務院通過並於2014年4月29日進一步修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》保護。在中國,註冊商標 包括商品商標、服務商標、集體商標和證明商標。
國家商標局商標局負責商標註冊工作,商標註冊期限為十年。如果註冊商標在有效期屆滿後需要使用,商標 每十年可續展一次。登記續展申請應當在期滿前12個月內提出。商標註冊人可以通過訂立商標許可使用合同,將其註冊的商標許可給他人使用。商標許可協議必須向商標局備案才能備案。許可人應當對使用該商標的商品進行質量監督,被許可人應當保證該商品的質量。與商標一樣,《中華人民共和國商標法》對商標註冊採取了先到先備案的原則。已經提出註冊申請的商標與已經註冊或者初步審批可以在同類或者類似的商品或者服務上使用的商標相同或者近似的,可以駁回該商標的註冊申請。任何人申請商標註冊,不得損害他人先取得的既有權利,也不得預先註冊已經被他人使用並通過該人使用而獲得“足夠程度的聲譽”的商標。
專利法
根據中國人民代表大會公佈的《人民Republic of China專利法》(2008年修訂本)和國務院頒佈的《實施細則》(2010年修訂本),中國國家知識產權局負責管理中國境內的專利。省、自治區、市政府專利行政部門負責管理本轄區內的專利。“中華人民共和國專利法”及其實施細則規定了“發明”、“實用新型”和“外觀設計”三類專利。發明專利的有效期為二十年,外觀設計專利和實用新型專利的有效期為十年,自申請之日起計算。中國的專利制度採取先來先備案的原則,即一項發明的專利申請超過一人的,先申請者授予專利。要獲得專利,發明或實用新型必須符合三個標準:新穎性、創造性和實用性。除法律規定的特定情況外,任何第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利。否則,該使用構成對專利權的侵犯。
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域名 名稱
2012年5月29日,中國互聯網絡信息中心(簡稱CNNIC)發佈了《中國互聯網絡信息中心域名註冊實施細則(2012版)》,對域名註冊工作進行了細化。工信部於2017年8月24日發佈了《互聯網域名管理辦法》,並於2017年11月1日起施行。根據《域名管理辦法》,域名所有者需註冊其域名,工信部負責中華人民共和國互聯網域名的管理工作。域名服務遵循先到先得的原則。域名註冊申請者應向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的域名信息,並與域名註冊服務機構簽訂註冊協議。完成註冊手續後,申請者將成為該域名的持有者。
與外匯有關的規定
國家外匯管理局
中國的外匯主要受國務院於1996年1月29日公佈並於2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理條例》或《外匯管理條例》以及國家外匯管理局或外匯局及其他有關中國政府部門發佈的各項規定的管理。根據外匯管理局的規定,人民幣可以自由兑換為其他貨幣,用於日常經常項目,包括股息分配、利息支付、與貿易和服務相關的外匯交易。然而,大多數資本項目,如直接股權投資、海外貸款和投資匯回等,人民幣兑換成其他貨幣仍然受到監管。在中國境內進行的交易 必須以人民幣支付。除非另有批准,中國公司可以將從國外收到的外幣付款匯回或保留在國外。外商投資企業可以在外匯指定銀行的經常項目下留存外匯,但不得超過外匯局或外匯局規定的上限。經常項目下的外匯收入 可以按照國家有關規定留存或者出售給從事結售匯業務的金融機構。資本項下的外匯收入,留存或出售給從事結售匯業務的金融機構,需經國家外匯局批准,但中國有關規章制度規定不需要批准的除外。
根據外匯局2012年11月19日發佈並於2015年5月4日和2018年10月10日進一步修訂的《外匯局關於進一步完善和調整外匯直接投資管理政策的通知》或《外匯局第59號通知》,直接投資項下外匯賬户開立賬户、境內轉移直接投資項下外匯無需 批准。外管局第59號通知還簡化了外商投資實體的驗資確認手續和外國投資者收購中方股權所需的外資、外匯登記手續,進一步完善了對外商投資實體外匯資金的結匯管理。
2015年2月13日,外匯局發佈了《關於簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,自2015年6月1日起施行,取消了境內直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批。此外,簡化了外匯登記程序,投資者應在銀行辦理境內直接投資和境外直接投資登記。
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《外匯局關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知》,即《外匯局第19號通知》,於2015年3月30日發佈,自2015年6月1日起施行。根據國家外匯局第19號通知,外商投資企業可根據實際業務需要,對外匯管理局確認其貨幣出資權益的資本項目中的外匯資本部分(或銀行已登記貨幣出資賬户入賬的部分)與銀行進行結算。暫時允許外商投資企業自行安排100%結匯;外商投資企業應當在經營範圍內如實將資金用於自營業務;普通外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的,應先辦理境內轉投資登記,並在註冊地外匯局(銀行) 開立相應的待結匯賬户。
《外匯局關於改革和規範資本項目外匯管理政策的通知》,或外匯局第16號通知,於2016年6月9日發佈並施行。根據外匯局第16號通知,在中國註冊的企業也可以自行將外債由外幣兑換成人民幣。《外匯局第16號通知》對資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯自由兑換作出了統一的 標準,適用於所有在中國註冊的企業。國家外匯局第16號通知重申,企業外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於業務範圍以外的用途,不得用於證券投資或其他投資,但另有特別規定的銀行理財產品在境內可擔保本金的除外。此外,折算後的人民幣不得用於向相關企業發放貸款,除非是在經營範圍內,也不得用於建造或購買非企業自用的房地產。房地產企業除外。
2017年1月26日,外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性審核工作的通知》,規定了境內機構向境外機構匯出利潤的幾項資本管制措施,包括(I)在真實交易原則下,銀行應 核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表;以及 (Ii)境內機構應彌補利潤匯出前幾年的損失。此外,根據外匯局通知3號,境內機構在辦理對外投資登記手續時,應詳細説明資金來源和使用安排,並提供董事會決議、合同等證明。
離岸融資條例
2014年7月4日,外匯局發佈了《關於境外投融資外匯管理和境內居民通過特殊目的載體進行反向投資有關問題的通知》,即第37號通知,並於同日起施行,37號通知與此前發佈的相關規定有不一致之處,以第37號通知為準。根據通告 37,任何中國居民,包括中國機構和個人居民,在向中國居民在中國境外設立或控制的公司出資進行海外投資或以其合法擁有的境內或離岸資產或權益融資之前,必須向當地外匯局登記 ,在本通告中稱為“特殊目的載體”。根據第37號通告,“中華人民共和國機構”是指在中華人民共和國境內設立的具有法人資格的實體或其他經濟組織。“中華人民共和國個人居民”包括所有中華人民共和國公民 (也包括在國外的中華人民共和國公民)和因經濟利益經常居住在中華人民共和國的外國人。登記的特殊用途車輛如變更基本信息,包括中國居民個人股東、名稱、經營期限或中國居民個人增減資本、轉讓或換股、合併、分立或其他重大變化,需對該車輛的安全登記或備案進行修改。此外,如果非上市特別目的公司向其直接或間接控制的境內公司的董事、監事或員工授予任何股權激勵,相關的中國個人居民可在行使該等選擇權之前向當地外匯局登記。外匯局同時向地方分支機構下發了關於執行第37號通知的一系列指導意見。根據第37號通函,未能遵守外匯登記程序可能會對相關在岸公司的外匯活動施加限制,包括限制向其離岸母公司支付股息和其他分派以及限制離岸實體的資本流入,並可能根據中國外匯管理規定對相關中國居民和在岸公司進行處罰。
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2012年2月15日,外匯局發佈了《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》或《通知7》,取代了外匯局2007年3月28日發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃申請程序》。根據通函第7條,中國實體的董事、監事、高級管理人員、與中國實體有僱傭或勞動關係並獲海外上市公司授予股票期權的其他職員或個人,須透過可能是該海外上市公司的中國附屬公司的合格中國境內代理,向外管局登記及完成若干其他程序。此類中國居民參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金調撥事宜。中國代理人除其他事項外,應代表該等中國居民參與者向國家外匯局提出申請,就該股票激勵計劃進行安全登記,並獲得與行使或出售該參與者所持股票期權或股票有關的購滙的年度津貼的批准。此外,如果股票激勵計劃、中國代理人或海外受託機構或其他重大方面發生重大變化,中國代理人還需修改股票激勵計劃的外匯局登記 。該參與的中國居民從境外上市公司分派的股票和股息中獲得的外匯收入,在分配給該參與方之前,必須全額匯入由中國代理機構開立並管理的中國集體外幣賬户。由於本公司為海外上市公司,本公司及獲授予本公司股票期權或其他以股份為基礎的激勵措施的中國居民僱員須遵守第7號通函。如果我們或我們的中國居民參與者未來未能遵守本規定,我們和/或我們的中國居民參與者可能會受到 罰款和法律制裁。
與税務有關的條例
企業所得税
2007年3月16日,全國人大公佈了2017年2月24日和2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》,2007年12月6日,國務院制定了《企業所得税法實施條例》,或統稱為《企業所得税法》。《企業所得税法》於2008年1月1日起施行。根據《企業所得税法》,納税人包括居民企業和非居民企業。居民企業是指根據中國法律在中國設立的企業,或者根據外國法律設立,但其實際或事實上的控制權由中國境內管理的企業。非居民企業是指根據外國法律設立的企業,其實際管理工作在中國境外進行,但在中國境內設立了機構或場所,或沒有該等機構或場所,但其收入來自中國境內。根據《企業所得税法》及相關實施條例的規定,適用25%的統一企業所得税税率。然而,如果非居民企業未在中國境內設立常設機構或場所,或在中國境內設立常設機構或場所,但在中國取得的有關收入與其設立的機構或場所之間並無實際關係,則其來自中國境內的收入將按10%的税率徵收企業所得税。根據《科技部、財政部、國家税務總局關於修改發佈高新技術企業認定管理辦法的通知》認定為高新技術企業的企業,可享受企業所得税税率15%的優惠。高新技術企業資格的有效期為自高新技術企業證書頒發之日起三年。企業可在原證書有效期滿之前或之後重新申請 高新技術企業認定。
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國家税務總局於2009年4月22日發佈並於2014年1月29日修訂的《關於以事實管理機構為依據確定中資境外法人企業為中國税務居民企業的通知》規定了確定在中國境外註冊並由中國企業或中國企業集團控制的企業的“事實管理機構”是否位於中國境內的標準和程序。
增值税 税
《中華人民共和國增值税暫行條例(2017年修訂)》於2017年11月19日由國務院公佈。《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則(2011年修訂本)》於2008年12月15日由財政部和國家税務總局公佈,隨後於2011年10月28日修訂,並於2011年11月1日或《增值税法》集體施行。根據增值税法,所有在中國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務以及進口貨物的企業和個人都必須繳納增值税。增值税一般納税人銷售增值税法具體規定以外的勞務或者無形資產的,適用6%的增值税税率。
股息 預提税金
《企業所得税法》規定,自2008年1月1日起,向非中國居民投資者申報的股息一般適用10%的所得税率。 投資者在中國境內沒有設立機構或營業地點,或在中國境內設有該等機構或營業地點,但有關收入與其設立或營業地點並無有效關聯,但該等股息來自中國境內。
此外,《企業所得税法》規定,應支付給 “非居民企業”投資者的股息和該等投資者獲得的收益,如(A)在中國沒有設立機構或營業地點,或(B)在中國有設立機構或營業地點,但有關收入與 設立機構或營業地點並無有效聯繫,而有關股息和收益來自中國境內,則通常適用10%的所得税税率。股息的所得税可根據中國與非中國股東所在司法管轄區簽訂的税務協定予以減免。根據 《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》或《雙重避税安排》及其他適用法律,如果香港居民企業已符合該雙重避税安排和其他適用法律的相關條件和要求,香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%的預扣税可減至5%。然而,根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税務條約分紅規定若干問題的通知》或第81號通知,如果中國有關税務機關酌情認定, 公司受益於以税收驅動為主的結構或安排而導致的所得税税率下調,該中國税務機關 可以調整優惠税收待遇。2015年8月,國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》,並於2015年11月1日起施行。國税局(Sat)第60號通知規定,非居民企業享受減徵的預提税金,不需要事先獲得相關税務機關的批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估,在確認符合規定的享受税收協定優惠條件的情況下,直接適用減除後的扣繳税率,並在辦理納税申報時提交 必要的表格和證明文件,由有關税務機關進行納税後審查。
根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於“受益所有人”若干問題的通知“,在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收處理方面的”受益所有人“身份時,包括但不限於以下幾個因素: 申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民繳納其收入的50%以上, 申請人經營的業務是否構成實際的商業活動。而税收協定的對手國或地區 是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率徵税,將考慮 ,並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知還規定, 申請人如欲證明其“受益所有人”身份,應按照《關於印發非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法的公告》的規定,向有關税務部門提交相關文件。
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與股利分配有關的規定
關於外商投資企業股息分配的主要規定包括:(1)1993年12月29日中國人民代表大會公佈的《公司法》,分別於1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日和2018年10月26日修訂的《公司法》;(2)中國人民代表大會於1986年4月12日公佈並分別於2000年10月31日和2016年9月3日修訂的《外商投資企業法》,1990年10月28日國務院批准,2001年4月12日和2014年2月19日分別修訂的《外商投資企業法實施細則》。
根據這些法律法規,在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外,中國的外商投資企業每年至少要從其累計利潤的10%中提取一定的準備金,除非這些準備金已達到企業註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。外商投資企業 有權將其税後利潤的一部分撥付職工福利和獎金基金。中國公司(包括外商投資企業)不得分配任何利潤,直到抵消了前幾個會計年度的任何虧損。從上一財年保留的利潤 可以與本財年的可分配利潤一起分配。
與併購和海外上市有關的規定
2006年8月8日,商務部、國資委、國家税務總局、工商總局、中國證監會、證監會、國家外匯局等六個中國監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業管理規定》或《併購重組新規》,並於2006年9月8日起施行。這項於二零零九年六月二十二日修訂的新併購規則聲稱,除其他事項外,要求為海外上市目的而成立並由中國境內公司或個人控制的離岸特別目的公司(SPV),必須獲得中國證監會的批准,才能在海外證券交易所上市。2006年9月21日,中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知,明確了特殊目的機構申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。
新的併購規則還規定了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜,包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的控制權交易發生變化時提前通知商務部。
與就業和社會福利有關的第 條
勞動保護
中華人民共和國主要就業法律法規包括2018年12月29日修訂的《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》和《中華人民共和國勞動合同法實施條例》。
勞動合同法於2007年6月29日頒佈,2012年12月28日修訂,2013年7月1日起施行。本法規定僱主和僱員之間僱傭關係的建立,以及僱傭合同的簽訂、履行、終止和修改。《勞動合同法》主要旨在規範僱員/用人單位的權利和義務,包括與勞動合同的建立、履行和終止有關的事項。根據《勞動合同法》的規定,企事業單位與勞動者建立或者已經建立勞動關係的,應當以書面形式訂立勞動合同。禁止企事業單位強迫勞動者超期工作,用人單位應當按照國家規定支付勞動者加班費。此外,勞動工資不得低於當地最低工資標準 ,並及時支付給勞動者。此外,根據《勞動合同法》:(一)職工必須遵守勞動合同中有關商業祕密和競業禁止的規定;(二)職工未按法律規定繳納社會保險的,可以解除與用人單位的勞動合同;(三)企事業單位應當建立健全工作場所安全衞生制度,嚴格遵守國家安全生產規章制度,對勞動者進行勞動安全衞生教育。
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《勞動合同法》對勞務派遣提出了更嚴格的要求。根據《勞動合同法》,(一)強調派遣合同工享有與用人單位僱員同工同酬的權利;(二)派遣合同工只能從事臨時、輔助或者替代工作;(三)用人單位應當嚴格控制派遣合同工人數,不得超過職工總數的一定比例,具體比例由人力資源和社會保障部規定。根據法律,“臨時工作”是指任期不滿六個月的職位;“輔助工作”是指為用人單位的核心業務提供服務的非核心業務職位;“替代工作”是指在正式僱員因度假、學習或其他原因離開工作期間,可以由派遣合同工臨時取代的職位。根據2014年1月24日人力資源和社會保障部發布並於2014年3月1日起施行的《勞動派遣暫行規定》,(一)用人單位招用的派遣合同工人數不得超過其從業人員總數的10% (包括直聘人員和派遣合同工);(二)《勞務派遣暫行規定》生效時,派遣合同工人數超過職工總數10%的,用人單位必須在2016年3月1日前制定減少派遣合同工人數計劃,以滿足上述上限要求。此外,還應向當地人力資源和社會保障行政管理部門備案。 但是,《勞務派遣暫行規定》不使2012年12月28日之前簽訂的勞動合同和派遣協議失效,該勞動合同和派遣協議可以繼續履行,直至其各自的期滿為止。 在用人單位派遣的合同工人數減少到員工總數的10%以下之前,用人單位也不得聘用新的派遣合同工。違反規定的,由勞動行政部門責令限期改正;逾期不改正的,處以每人5000元以上1萬元以下罰款,吊銷用人單位營業執照。安置勞動者因接收單位造成損害或者損失的,由用人單位和接收單位承擔連帶損害賠償責任。
社會保險和住房公積金
根據2004年1月1日施行並於2010年修訂的《工傷保險條例》的要求,1995年1月1日實施的《企業職工生育保險暫行辦法》、1997年7月16日發佈的《國務院關於建立統一的基本養老保險計劃的決定》、1998年12月14日公佈的《國務院關於建立城鎮職工醫療保險計劃的決定》、1999年1月22日公佈的《失業保險辦法》、7月1日起施行的《中華人民共和國社會保險法》,企業有義務為其在中國的員工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險等福利計劃,並於2011年12月29日修訂。這些款項是向當地行政當局支付的,任何未能繳納款項的僱主可能會被罰款,並被勒令在規定的期限內彌補。
根據1999年國務院頒佈並於2002年修訂的《住房資金管理條例》,企業必須向住房資金主管管理中心登記,經主管中心審核後,應在有關銀行辦理職工住房資金開户手續。企業還被要求代表職工及時足額繳納和繳存住房公積金,對未開立銀行賬户或繳納住房公積金的用人單位,可處以罰款,並責令其在規定的 期限內補繳。
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C. | 組織結構 |
下圖顯示了收購完成後我們的公司結構,包括我們的主要子公司:
------- | ►VIE合同安排 |
與VIE及其股東的合同 安排
協議 為我們提供對VIE的有效控制
股權質押協議
WFOE於2022年4月13日與各VIE及其股東簽訂股權質押協議。根據《中華人民共和國物權法》規定,向工商行政管理局相關部門辦理股權質押登記已於2022年1月1日完成。根據股權質押協議及於完成股權質押登記後,各VIE的各股東已將其於各VIE的所有股權質押予WFOE,以保證該等股東及各VIE履行各自於獨家業務合作協議、授權書及獨家期權協議項下的責任及其因任何違約而產生的各自責任。如果每家VIE或其任何股東違反本協議項下的任何義務,作為質權人的外商獨資企業將有權處置質押股權,並優先 從出售質押股權所得的收益中獲得補償。各VIE的各股東同意,在其根據合同安排履行其義務之前,未經WFOE事先書面同意,他或她不會處置質押股權、對質押股權產生任何產權負擔、或採取可能導致質押股權發生任何變化的任何行動, 可能對質權人在本協議下的權利產生重大不利影響。股權質押協議將一直有效,直至每一家VIE及其股東履行其在合同安排下的所有義務。
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授權書
WFOE於2022年4月13日與VIE及其股東簽訂了授權書。根據授權書,各VIE的每名股東不可撤銷地授權WFOE指定的任何人士(S)作為其獨家代理和受權人行使所有該等股東投票權及與股東於各VIE的股權有關的其他權利,例如委任或罷免董事、監事及高級職員的權利,以及出售、轉讓、質押及處置該股東持有的全部或部分股份的權利。只要股東仍是每家VIE的股東,每份授權書將繼續有效。
允許我們從VIE獲得經濟利益的協議
獨家 商業合作協議
WFOE於2022年4月13日與各VIE簽訂了獨家業務合作協議。WFOE擁有向每個VIE提供技術支持、諮詢服務和其他服務的獨家權利 。作為交換,WFOE有權按年從每個VIE獲得相當於每個VIE綜合淨收入(毛收入減去 成本)的100%的服務費。
每一家VIE均已授予外商獨資企業以中國法律允許的最低價格購買其任何或全部業務或資產的獨家權利 。除非當事各方另有約定,本協定仍然有效。
協議 ,允許我們選擇購買VIE中的股權和資產
獨家 期權協議
根據WFOE於2022年4月13日與每家VIE及每家VIE的股東訂立的獨家期權協議,各VIE的股東已不可撤銷地授予WFOE由其本身或由其指定的人在中國法律允許的範圍內隨時酌情購買各VIE的全部或部分股東股權的獨家選擇權。
各VIE的股權收購價應等於中國法律規定的最低價格。
未經外商獨資企業事先書面同意,每家VIE及其股東同意不修改每家VIE的章程、增加或減少每家VIE的註冊資本、以其他方式改變每家VIE的結構或註冊資本、出售或以其他方式處置每家VIE的重大資產或實益權益、對每家VIE的重大資產產生或允許任何產權負擔或提供任何貸款。
WFOE 有權獲得每個VIE宣佈的所有股息和其他分配,每個VIE的股東已同意 在適用的中國法律允許的範圍內向WFOE或WFOE指定的任何其他人支付任何此類股息或分配。獨家期權協議將繼續有效,直至其股東持有的每家VIE的所有股權均已轉讓或轉讓給WFOE或其指定人士。
61 |
配偶同意書
VIE相關個人股東的每一位配偶都簽署了配偶同意書。根據配偶同意書,簽署配偶無條件及不可撤銷地同意,將根據上述經不時修訂的股權質押協議、獨家購股權協議、股東授權書及獨家業務合作協議,處置由其配偶持有及登記的VIE的股權。此外,配偶 承諾不對其配偶持有並登記在其名下的此類股權作出任何主張。
D. | 財產、 廠房和設備 |
下表 包含完成收購後我們的物業摘要:
位置 | 空間(平方米) | 使用 | 租期 | |||
中國上海市黃浦區龍華東路917號1610室 | 107.7 | 行政管理 | 2023年8月1日至2024年7月31日 | |||
天津保税試驗區(臨空經濟區)環河北路80號空港商務園東區9號A 503-07-A | 320.0 | 行政管理 | 2023年6月1日至2023年12月31日 | |||
天津市武清區楊村街道駿利商業大廈D棟1105室。 | 76.4 | 行政管理 | 2022年9月1日至2025年8月31日 | |||
安徽省Lu金寨現代工業園上海大廈24樓2416號 | 76.3 | 行政管理 | 2023年5月1日至2024年4月30日 |
我們 相信我們現有的設施總體上足以滿足我們當前的需求,但預計會根據需要尋找更多空間 以適應未來的增長。
項目 4A。未解決的員工意見
沒有。
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項目 5.經營和財務回顧及展望
以下對本公司財務狀況和經營業績的討論基於並應結合(I)FLJ Group Limited:(A)截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的經審計的收入信息和現金流量綜合報表以及截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日的經審計的綜合資產負債表信息;(B)截至2023年3月31日止六個月的未經審計損益表及綜合現金流量表及截至2023年3月31日的未經審計綜合資產負債表及其附註:(A)截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度的經審計綜合收益表及綜合現金流量表資料及截至12月31日、2021年及2022年12月31日的經審計綜合資產負債表資料;(B)截至2023年6月30日止六個月的未經審計綜合收益表及截至2023年6月30日的綜合現金流量表及截至2023年6月30日的未經審計綜合資產負債表資料及其附註,以及(Iii)截至2022年9月30日止年度及截至2023年3月31日止六個月的備考簡明合併報表,上述各項均載於本殼牌公司以20-F表形式呈交的其他報告。
本報告包含前瞻性陳述。請參閲殼牌公司20-F報表中的“前瞻性陳述”。在評估我們的業務時,您應仔細考慮本殼牌公司20-F報表中“第3項.關鍵信息-D. 風險因素”標題下提供的信息。我們提醒您,我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。
A. | 經營業績 |
FLJ
於截至2020年9月30日、2021年及2022年9月30日止年度及截至2023年3月31日止六個月止年度,Flj 因持續經營分別錄得淨虧損人民幣15.08百萬元、人民幣3.997億元、人民幣243.9百萬元及人民幣43.3百萬元(630萬美元)。在收購完成之前以及自2023年10月31日成為空殼公司以來,FLJ並未從持續運營中獲得收入 。
Alpha 頭腦
影響Alpha Mind運營結果的關鍵因素
我們的運營結果一直受到並預計將繼續受到許多因素的重大影響,其中許多因素不在我們的控制範圍內,包括:
保險費和佣金費率
我們 通過分銷中國知名保險公司承保的保險產品為其提供代理服務,並從這些保險公司收取佣金。我們從保險公司獲得的購買保單的佣金 通常按保險購買者(即保單的最終消費者)支付的保險費的百分比計算。因此,我們的收入和經營結果受到我們銷售保單的保險費、此類保單的佣金費率以及我們銷售的保單數量的影響。
保險代理業務成本
保險代理業務的銷售成本 主要包括支付給分銷渠道合作伙伴的費用。支付給分銷渠道合作伙伴的費用比率 根據各自地理市場的競爭格局和市場狀況而頻繁波動。
我們 維護和擴大終端消費者基礎的能力
業務 我們保險代理業務的前景在很大程度上取決於我們是否有能力將我們的觸角伸向不斷擴大的新保險購買者羣 。我們努力為最終消費者提供滿意的體驗,這在很大程度上影響了我們與保險公司客户保持和建立關係的能力。我們擴大最終消費者基礎的能力將直接影響我們未來的業績。
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我們 能夠與業務合作伙伴保持值得信賴的關係
我們 與各種業務夥伴合作開展業務,包括保險代理業務中的客户和供應商。我們是保險公司的代理人,保險公司是我們的客户。我們將他們承保的保險產品分銷給終端消費者,並從此類保險產品中賺取佣金。我們還與各種分銷渠道合作伙伴合作,他們是我們的供應商,以加快我們的市場滲透並擴大我們的最終消費者覆蓋範圍。我們與這些業務合作伙伴的關係對於我們繼續業務增長和為我們服務的最終消費者提供滿意的體驗至關重要。
中國的監管環境
我們 接受中國多家保險及相關監管機構的監管。這些監管機構對我們的業務擁有廣泛的權力 ,包括認證我們提供保險代理服務的資格,授權我們經營的地理區域 ,設立分支機構,並規定專業保險機構及其從業人員的禁止行為。由於這些監管機構的廣泛監督,我們偶爾會受到重疊、衝突和/或更嚴格的法規的約束。我們努力遵守法規的變化可能會導致運營和行政費用的增加。
運營結果的關鍵 組件
收入
Alpha Mind的收入主要來自其保險代理服務。根據Alpha Mind與保險公司之間簽訂的代理服務合同,Alpha Mind被授權作為保險代理人向被保險人銷售保險公司提供的保險產品,並向各自的保險公司收取佣金作為收入。Alpha Mind在截至2021年和2022年12月31日的年度以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月分別錄得保險代理佣金收入4490萬美元、4740萬美元、2340萬美元和1920萬美元。
收入成本
收入成本 主要包括支付給分銷渠道的佣金。Alpha Mind通常在產生佣金時將佣金視為收入成本。截至2021年和2022年12月31日的年度以及截至2022年和2023年6月30日的六個月,收入成本分別為4,190萬美元、4,360萬美元、2,210萬美元和1,810萬美元。
運營費用
下表列出了Alpha Mind在本報告期間的運營費用的組成部分。
在截至的第一年中, | 截至6月30日的前六個月, | |||||||||||||||
(經審計) | (經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
美元 | ||||||||||||||||
銷售和市場營銷 | 2,440,581 | 3,380,556 | 901,369 | 959,852 | ||||||||||||
一般和行政部門: | ||||||||||||||||
工資總額和相關福利 | 803,833 | 641,389 | 427,203 | 402,844 | ||||||||||||
其他一般事務和行政事務 | 601,128 | 1,152,245 | 419,291 | 208,725 | ||||||||||||
總運營費用 | 3,845,542 | 5,174,190 | 1,747,863 | 1,571,421 |
銷售 和營銷費用。Alpha Mind的銷售和營銷費用主要包括廣告和營銷費用。截至2021年和2022年12月31日的年度以及截至2022年和2023年6月30日的六個月的銷售費用分別為240萬美元、340萬美元、90萬美元和100萬美元。
64 |
一般 和管理費用。Alpha Mind的一般和管理費用包括工資和相關福利,以及其他一般和管理費用。截至2021年和2022年12月31日的年度,以及截至2022年和2023年6月30日的六個月,一般和行政費用分別為140萬美元、180萬美元、80萬美元和60萬美元。
運營結果
下表概述了Alpha Mind在所示年份和 期間的綜合虧損報表和其他全面虧損報表。本信息應與Alpha Mind的合併財務報表和本殼牌20-F報表中其他地方包含的相關附註一起閲讀。任何時期的運營結果都不一定預示着Alpha Mind未來的趨勢。
截至 12月31日的財年, | 在過去的六個月裏, 6月30日, | |||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
(經審計) | (經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
美元 | ||||||||||||||||
收入 | 44,948,234 | 47,443,458 | 23,410,471 | 19,210,144 | ||||||||||||
收入成本 | 41,946,093 | 43,614,455 | 22,067,728 | 18,069,023 | ||||||||||||
毛利 | 3,002,141 | 3,829,003 | 1,342,743 | 1,141,121 | ||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
銷售和市場營銷 | 2,440,581 | 3,380,556 | 901,369 | 959,852 | ||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||||||
工資總額和相關福利 | 803,833 | 641,389 | 427,203 | 402,844 | ||||||||||||
其他一般事務和行政事務 | 601,128 | 1,152,245 | 419,291 | 208,725 | ||||||||||||
總運營費用 | 3,845,542 | 5,174,190 | 1,747,863 | 1,571,421 | ||||||||||||
運營虧損 | (843,401 | ) | (1,345,187 | ) | (405,120 | ) | (430,300 | ) | ||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
利息收入 | 40,275 | 18,559 | 9,239 | 2,422 | ||||||||||||
利息支出 | (70,196 | ) | (13,266 | ) | (5,786 | ) | (2,564 | ) | ||||||||
其他收入,淨額 | 239,305 | 818,372 | 220,616 | 412,658 | ||||||||||||
其他收入合計 | 209,384 | 823,665 | 224,069 | 412,516 | ||||||||||||
所得税前虧損 | (634,017 | ) | (521,522 | ) | (181,051 | ) | (17,784 | ) | ||||||||
所得税 | (16,393 | ) | (4,047 | ) | 11,268 | 44,100 | ||||||||||
本年度╱期間淨收入╱(虧損) | (650,410 | ) | (525,569 | ) | (169,783 | ) | 26,316 |
截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月的比較
收入
總收入由截至2022年6月30日止六個月的23. 4百萬美元減少至2023年同期的19. 2百萬美元。減少 主要由於二零二三年第一季度的新型冠狀病毒疫情導致經濟活動放緩。
收入成本
收入成本 由截至二零二二年六月三十日止六個月的22. 1百萬美元減少至二零二三年同期的18. 1百萬美元。減少 主要由於保險產品銷售減少所致。
65 |
毛利
截至2022年6月30日的6個月,阿爾法思維的毛利潤為130萬美元,而2023年同期的毛利潤為110萬美元。
運營費用
運營費用從截至2022年6月30日的6個月的170萬美元降至2023年同期的160萬美元。
銷售 和營銷費用。
銷售和分銷費用從截至2022年6月30日的6個月的90萬美元增加到2023年同期的100萬美元,這主要是由於營銷活動的擴大。
一般 和管理費用。
一般及行政費用由截至2022年6月30日的6個月的80萬美元下降至2023年同期的60萬美元,主要原因是部分分支機構的業務運作調整,以及2022年上半年的壞賬撥備。
其他 收入/(支出)
截至2022年6月30日的6個月,其他收入為20萬美元,2023年同期為40萬美元。重大變化 主要是因為我們獲得了政府撥款。
所得税 税
Alpha Mind的所得税從截至2022年6月30日的6個月的11,000美元增加到2023年同期的44,000美元 ,這主要是由於遞延税收收入的增加。
淨收益/(虧損)
由於上述原因,Alpha Mind於截至2023年6月30日止六個月錄得淨利26,000美元,而2022年同期則錄得淨虧損170,000美元。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
收入
總收入從2021年的4490萬美元增加到2022年的4740萬美元。這一增長主要歸功於我們與更多保險公司合作伙伴在業務發展和增長方面所做的努力。
收入成本
收入成本從2021年的4190萬美元增加到2022年的4360萬美元。這一增長主要與我們收入的增長保持一致。
毛利
阿爾法 Mind在2022年的毛利潤為380萬美元,而2021年的毛利潤為300萬美元。這一增長主要是由於我們收入的增加和我們分銷渠道供應商的優化。
運營費用
運營費用從2021年的380萬美元增加到2022年的520萬美元。
66 |
銷售 和營銷費用
銷售和分銷費用從2021年的240萬美元增加到2022年的340萬美元,這主要是由於我們增加了營銷活動 。
一般費用和管理費用
一般和行政費用從2021年的140萬美元增加到2022年的180萬美元,這主要是由於我們的業務增長。
其他 收入
2022年其他收入為80萬美元,而2021年為20萬美元。這一重大變化主要是由於政府撥款增加導致我們的其他淨收入增加。
所得税 税
阿爾法 Mind的所得税從2021年的16.4萬美元下降到2022年的4.0萬美元,主要與税前虧損的減少 一致。
淨虧損
由於上述原因,Alpha Mind於2022年錄得淨虧損50萬美元,而2021年則錄得淨虧損70萬美元。
資產負債表外安排
Alpha Mind沒有簽訂任何表外財務擔保或其他表外承諾,以擔保任何第三方的付款 義務。Alpha Mind沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並將 歸類為股東權益或未反映在我們的合併財務報表中的衍生品合同。
此外,Alpha Mind對轉讓給作為信貸、流動性或市場風險支持的未合併實體的資產不擁有任何留存或或有權益。Alpha Mind在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。
B. | 流動性 與資本資源 |
FLJ
下表概述了FJ在所示期間的現金流:
截至 9月31日的財年, | 在過去的六個月裏, 3月31日, | |||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||
(經審計) | (經審計) | (經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||||||||
人民幣(千元) | ||||||||||||||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | 54,841 | (109,661 | ) | (39,589 | ) | (27,545 | ) | (25,478 | ) | |||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | (138,670 | ) | (6,486 | ) | (11,468 | ) | — | — | ||||||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | (134,924 | ) | 101,601 | 29,309 | 16,532 | 25,527 | ||||||||||||||
外匯匯率變動的影響 | (295 | ) | 2,032 | 5,374 | (142 | ) | (545 | ) | ||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | (219,048 | ) | (12,514 | ) | (16,374 | ) | (11,155 | ) | (496 | ) | ||||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 | 250,814 | 31,766 | 19,252 | 19,252 | 2,878 | |||||||||||||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 | 31,766 | 19,252 | 2,878 | 8,097 | 2,382 |
67 |
操作 活動
截至2023年3月31日止六個月,經營活動提供的現金淨額為人民幣2,550萬元(370萬美元),主要由於經非現金項目人民幣1,590萬元(2,300,000美元)調整的淨虧損人民幣4,330萬元(6,300,000美元)及營運資金淨流入人民幣1,900,000元(3,000,000美元)。非現金項目人民幣1,590萬元(2,300,000美元)主要歸因於長期資產減值損失人民幣1,050萬元(1,500,000美元)及折舊及攤銷費用人民幣3,200,000元(5,000,000美元)。營運資金淨流入190萬元人民幣(30萬美元),主要是由於應付賬款增加3,410萬元人民幣(500萬美元) 應計費用和其他流動負債增加2,220萬元(320萬美元),主要是由於租户押金增加而產生的應計費用和其他流動負債 被主要由於股東為發行美國存托股份而存放普通股而增加的1,490萬元人民幣(220萬美元)其他流動資產增加,以及2,990萬元人民幣(430萬美元)遞延收入減少 所抵消。租户押金減少人民幣870萬元(合130萬美元)。
於截至2022年9月30日止年度,經營活動所用現金淨額為人民幣3,960萬元(5,600,000美元),主要原因為經非現金項目調整後的淨收益人民幣82,000,000元(1,153百萬美元)及營運資本淨流入人民幣11,600,000元(16,400,000美元)。非現金項目人民幣980.2百萬元(137.8百萬美元)主要歸因於VIE附屬公司解除合併所產生的收益人民幣1,545,500,000元(218.5百萬美元)、誘因費用人民幣423,700,000元(59,600,000美元) 人民幣100,200,000元(14.1百萬美元)。營運資金淨流入人民幣1166百萬元(br}(1640萬美元),主要是由於應付帳款增加人民幣907百萬元(1280萬美元)及其他流動資產減少人民幣5920萬元(830萬美元),但被遞延收入減少人民幣407百萬元(570萬美元)、租户按金減少人民幣2590萬元(360萬美元)及應計開支及其他流動負債減少人民幣4270萬元(600萬美元)所抵銷。
於截至2021年9月30日止年度,經營活動所用現金淨額為人民幣1.097億元(1,70萬美元),主要原因為淨虧損人民幣5.692億元(8,830萬美元),部分由非現金項目人民幣3.044億元(4,720萬美元)及營運資金淨流入人民幣1.552億元(2,410萬美元)抵銷。非現金項目人民幣3.044億元(4720萬美元)主要是由於(I)減值損失人民幣199.6百萬元(31.0百萬美元)、(Ii)撇銷呆賬人民幣150.2百萬元(2330萬美元)及(Iii)折舊及攤銷人民幣7930萬元(1230萬美元),部分由遞延租金人民幣2146百萬元(3330萬美元)抵銷。營運資金淨流入人民幣1.552億元(2,410萬美元),主要原因是(1)應計費用和其他流動負債增加5,120萬元人民幣(790萬美元),(2)其他資產減少4,760萬元人民幣(740萬美元),(3)預付租金和押金減少3,760萬元人民幣(580萬美元),由(I)遞延收入減少人民幣1860萬元(290萬美元)及(Ii)租户按金減少人民幣1640萬元(br}(250萬美元))部分抵銷。
截至2020年9月30日止年度,經營活動提供的現金淨額為人民幣54,800,000元(8,100,000美元),主要由於經非現金項目人民幣1,296,500,000元(19,100,000美元)調整後淨虧損人民幣1,336,600,000元(2259百萬美元),以及營運資金淨流入人民幣29,200,000元(43,000,000美元)。12.965億元人民幣(1.91億美元)的非現金項目是 主要由於(1)減值損失人民幣8.468億元(1.247億美元),(Ii)因我們與業主終止租約而在2020財年原租賃期限結束前因新冠肺炎疫情而產生的物業、廠房和設備處置損失人民幣4.69億元人民幣(6910萬美元),以及(Iii)折舊及攤銷人民幣2.63億元(3870萬美元),部分抵銷因(I)因提前終止與業主的租約而產生的遞延租金人民幣201.1百萬元(2960萬美元)的沖銷及(Ii)或有收益負債的公允價值變動人民幣9740萬元(1430萬美元)。營運資金淨流入2.92億元人民幣(4,300萬美元)主要是由於(1)應計費用和其他流動負債增加2.695億元人民幣(3,970萬美元),(2)預付租金和押金減少1.469億元人民幣(2,160萬美元), 和(3)應付帳款增加1.152億元人民幣(1,700萬美元),由(I)租户按金減少人民幣1.615億元(2,380萬美元)及(Ii)遞延收入減少人民幣1.279億元(1,880萬美元)部分抵銷。
68 |
投資 活動
在截至2023年3月31日的六個月中,Flj 沒有記錄任何用於投資活動的淨現金。
截至2022年9月30日止年度,用於投資活動的現金淨額為人民幣1,150萬元(合160萬美元),主要是由於我們投資人民幣980萬元(合140萬美元)收購非控股權益,以及處置非合併子公司、VIE和VIE子公司的現金人民幣170萬元(合20萬美元)。
在截至2021年9月30日的年度內,投資活動中使用的現金淨額為人民幣650萬元(100萬美元),這主要是由於我們在2020年7月為資產收購支付了人民幣650萬元(100萬美元)。
於截至2020年9月30日止年度,用於投資活動的現金淨額為人民幣1.387億元(合2,040萬美元),這是由於我們購買了人民幣9,920萬元(合1,460萬美元)的物業和設備,以及部分支付了人民幣3,950萬元(合580萬美元)的資產收購。
為 活動提供資金
截至2023年3月31日的六個月,融資活動提供的現金淨額為人民幣2,550萬元(合370萬美元)。這可歸因於短期借款收益人民幣2,550萬元(370萬美元)。
在截至2022年9月30日的一年中,融資活動提供的現金淨額為人民幣2930萬元(合410萬美元)。這主要包括:(br}發行可換股票據所得款項人民幣2,000,000元(2,800,000美元),(Ii)短期銀行借款所得人民幣6,500,000元(9,000,000美元),及(Iii)向關聯方借款所得人民幣4,700,000元(7,000,000美元),由(I)償還租金分期貸款所得人民幣2,000,000,000元(3,000,000美元)抵銷。
截至2021年9月30日的年度,融資活動提供的現金淨額為人民幣1.016億元(合1,580萬美元)。這主要包括(I)發行可轉換票據所得人民幣1.132億元(1,760萬美元),(Ii)長期銀行借款所得人民幣7,530萬元(1,170萬美元),以及(Iii)短期銀行借款所得人民幣3,970萬元(620萬美元), 部分被(I)償還租金分期貸款8,500萬元人民幣(1,320萬美元)所抵銷,以及(Ii)償還450萬元人民幣(70萬美元)的短期銀行借款和3710萬元人民幣(580萬美元)的長期借款。
截至2020年9月30日的年度,用於融資活動的現金淨額為人民幣1.349億元(合1,800萬美元)。這主要包括(I)償還9.242億元人民幣(1.361億美元)的租賃分期貸款,以及(Ii)支付2.489億元人民幣(3670萬美元)用於從某些投資者手中回購美國存托股份進入國庫股,部分被(I)3.51億元人民幣(5170萬美元)的短期銀行借款所得抵銷,(Ii)首次公開募股的淨收益2.89億元人民幣(4450萬美元),扣除發行成本2930萬元人民幣(430萬美元),及(Iii)租賃分期付款貸款所得人民幣2.581億元(3,800萬美元)。
69 |
Alpha 頭腦
現金流和營運資金
下表概述了Alpha Mind在本報告所述期間的現金流:
截至 12月30日的年度, | 為六個人 個月結束 6月30日, | 為六個人 個月結束 6月30日, | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
(經審計) | (經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
美元 | ||||||||||||||||
彙總合併現金流數據: | ||||||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | 195,210 | (122,054 | ) | 106,408 | (45,070 | ) | ||||||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | (389,025 | ) | 48,579 | 57,162 | — | |||||||||||
融資活動產生(用於)的現金淨額 | 422,217 | (58,016 | ) | 34,018 | 35,575 | |||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少) | 228,402 | (131,491 | ) | 197,588 | (9,495 | ) | ||||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 | 1,044,352 | 1,296,256 | 1,296,256 | 1,059,659 | ||||||||||||
年終現金、現金等價物和受限現金 | 1,296,256 | 1,059,659 | 1,420,911 | 990,931 |
到目前為止,Alpha Mind主要通過運營活動產生的現金為其運營和投資活動提供資金。截至2023年6月30日,Alpha Mind擁有29.9萬美元的現金和現金等價物,其中96%以人民幣持有。
經營活動
於截至2023年6月30日止六個月,經營活動所用現金淨額為4.5,000美元,主要由於税前淨收益26.3,000美元,經若干非現金項目調整後,主要包括(I)折舊及攤銷11.2,000美元,(Ii)遞延税項支出48.8,000美元,(Iii)短期投資收益3.3,000美元及(Iii)壞賬撥備1.4,000美元。對經營資產和負債變動的調整主要反映(I)應收賬款減少627.7,000美元,主要是由於銷售收入的每月波動,(Ii)預付款增加17.7,000美元,主要是由於向分銷渠道預付收入成本,以及(Iii)關聯方貿易應收賬款減少19.8,000美元,主要是償還關聯方借款,但被應計費用和其他負債增加238.1,000美元和應收賬款減少905.4,000美元部分抵銷。
於2022年經營活動所用現金淨額為122.1千美元,主要由於經若干非現金項目調整後的税前淨虧損525.6千美元所致。 主要包括(I)折舊支出16.3千美元、(Ii)壞賬準備81.1千美元及(Iii)遞延税項支出22.2千美元。對經營資產和負債變動的調整主要反映(I)預付款增加 ,主要是由於預付款計入收入成本;(Ii)應收賬款增加 ,主要是由於銷售收入增加,但應付賬款增加737.2,000美元部分抵銷。
於2021年,經營活動使用的現金淨額為195.2,000美元,主要是由於所得税前淨虧損6504,000美元,經若干非現金項目調整後 主要包括(I)折舊支出17.3,000美元及(Ii)壞賬準備16.5,000美元。 對經營資產及負債變動的調整主要反映應收賬款增加1.2萬美元,主要是由於銷售收入增加,但應付賬款增加1.7萬美元部分抵銷。
投資 活動
Alpha Mind在截至2023年3月31日的六個月中沒有記錄任何用於投資活動的淨現金。
投資活動於2022年提供的現金淨額為48.6,000美元,其中90.3,000美元來自購買短期投資, 部分被用於購買物業和設備的41.7,000美元所抵消。
2021年用於投資活動的現金淨額為38.9萬美元,來自購買短期投資。
為 活動提供資金
截至2023年6月30日止六個月,融資活動提供的現金淨額為35.6,000美元,來自關聯方。
2022年用於融資活動的現金淨額為5.8萬美元,用於償還關聯方。
2021年融資活動提供的現金淨額為422.2萬美元,其中向關聯方借款43.4萬美元, 部分被償還關聯方的11.8萬美元抵消。
70 |
材料 現金需求
除Alpha Mind運營所需的普通現金需求外,截至2023年6月30日及其後任何過渡期的現金需求主要包括SaaS平臺開發和軟件更新、新產品推廣活動以及我們研發團隊的擴張。Alpha Mind打算用現有的現金餘額和其他 融資方案為其現有和未來的重要現金需求提供資金。Alpha Mind將繼續做出現金承諾,以支持其業務增長。
下表列出了Alpha Mind截至2023年6月30日的合同義務。
按期付款到期 | ||||||||||||||||||||||||
總計 | 每年不到 1 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3-5 年 | 5歲以上 年 | |||||||||||||||||||
(美元) | ||||||||||||||||||||||||
經營租約 | 54,808 | 37,225 | 17,583 | - | - | - |
除上述以外,Alpha Mind截至2023年6月30日沒有任何重大資本和其他承諾、長期債務或擔保。
C. | 研發、專利和許可證等。 |
我們將投資於我們產品和服務的研發,主要是在我們的SaaS平臺上。我們最近建立了一支由專業技術人員和專業人員組成的研發團隊。
我們 認為我們的商標、版權、專有技術、技術、域名和其他知識產權對我們的成功至關重要。 截至2023年6月30日,Alpha Mind在全球擁有一個對我們的業務至關重要的註冊商標、一個版權和一個註冊域名 。
D. | 趨勢 信息 |
除殼牌公司在本20-F報表中披露的情況外,我們不知道自2023年6月30日以來有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的總淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響,或導致披露的財務信息不一定指示未來的經營 結果或財務狀況。
E. | 關鍵會計估算 |
FLJ集團有限公司
我們對未來的預期基於可獲得的信息和我們認為合理的假設,這些信息和假設共同構成了我們對其他來源不太明顯的問題作出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告流程的一個組成部分,我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。
如一項會計政策要求根據作出該等估計時高度不確定事項的假設作出會計 估計,而不同的會計 估計可合理地使用,或會計估計合理地可能發生的改變可能對合並及綜合財務報表產生重大影響,則該會計政策被視為關鍵。
在閲讀我們的合併財務報表時,您應考慮我們對關鍵會計政策的選擇、影響此類政策應用的判斷和其他不確定性,以及報告結果對條件和假設變化的敏感性。
我們的關鍵會計政策和做法包括:(Br)(I)收入確認;(Ii)可轉換貸款;(Iii)與房東的租賃會計;以及(Iv)所得税。有關該等會計政策的披露,請參閲附註2-Flj Group Limited截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的六個月的未經審核簡明綜合財務報表的主要會計政策摘要。我們認為以下會計估計 涉及編制我們財務報表時使用的最重要的判斷。
71 |
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時,我們就評估我們的長期資產和有限壽命無形資產的減值。當這些 事件發生時,我們通過將資產的賬面價值與資產使用及其最終處置預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來計量減值。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面金額,我們確認的減值損失相當於這些資產的賬面價值與公允價值之間的差額。
於截至2022年及2023年3月31日止六個月,我們分別就商標及公寓租賃合約確認減值人民幣100,156元及人民幣10,474元(見附註5-截至及截至2023年3月31日止六個月未經審核綜合財務報表之無形資產)。
收入確認
我們從房東那裏採購公寓,並將其改造成標準化的帶傢俱的房間,出租給在中國尋找經濟適用房的租户。收入主要來自租賃服務和增值服務 。
租賃服務收入
租賃服務收入主要來自我們租户的租賃付款 ,並計入税後淨額。
我們通常與租户簽訂26個月的租約,其中大多數租户的鎖定期為12個月或更短。鎖定期是指合同終止將導致押金被沒收的期限,通常為一到兩個月的租金。我們確定鎖定期為 ASC 840的租賃期。當租户終止租約時,我們將在規定的時間內將任何預付租金的未使用部分返還給租户 。保證金只有在鎖定期後才能退還終止。每月租金在整個鎖定期內是固定的,期間沒有免租期或租金升級。我們確定與租户的所有租賃安排都是經營性租賃 ,因為所有權附帶的好處和風險仍由我們承擔。收入按直線法確認,自租賃協議中規定的開始日期起計。
增值服務及其他
增值服務和其他服務主要是指作為租賃協議的一部分,我們提供互聯網連接和公用事業服務時從租户那裏收取的費用 。服務費在協議中是固定的,並在租賃期內按月確認。由於我們可以自由決定價格並承擔庫存風險,因此服務費是按毛數確認的。
經營租賃
我們於2022年10月1日採用ASU 2016-02租賃(主題842),採用經修訂的追溯方法,反映該標準適用於在合併財務報表中列報的最早比較期間開始時或之後簽訂的租賃。
72 |
我們從房東那裏租賃公寓,根據主題842,這些公寓被歸類為經營性租賃。經營性租賃需要在資產負債表中作為使用權資產和租賃負債入賬, 最初按租賃付款的現值計量。我們選擇了一套實用的權宜之計,使我們不能 重新評估(1)截至採用日期的任何到期或現有合同是否為租賃或包含租賃,(2) 截至採用日期的任何到期或現有租賃的租賃分類,以及(3)截至採用日期的任何到期或現有租賃的初始直接成本 。我們選擇了短期租賃豁免,因為租賃期限為12個月或更短。
於開始日期,吾等按尚未支付的租賃付款的現值 確認租賃負債,並使用租賃中隱含的利率進行貼現,如果該利率不能輕易確定,則按與基礎租賃相同期限的遞增借款利率進行貼現。
使用權資產最初按成本確認,主要包括租賃負債的初始金額,加上產生的任何初始直接成本,主要包括經紀佣金 減去收到的任何租賃激勵。對所有使用權資產進行減值審查。截至2023年3月31日,使用權租賃資產沒有減值。
阿爾法思維
根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們作出估計和假設,以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
Alpha Mind於截至2021年及2022年12月31日止年度的綜合財務報表所反映的重大估計及假設包括但不限於壞賬準備、物業及設備的使用年限,以及評估長期資產減值、收入確認、遞延税項準備及相關估值準備的假設 。我們根據過往經驗及相信合理的其他各種假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計值大不相同。
收入 確認
Alpha Mind根據會計準則編纂(“ASC”)主題606,與客户的合同收入(“ASC 606”)確認收入。收入標準的核心原則是,公司應確認收入,以描述承諾的 商品或服務轉移給客户的金額,該金額反映了我們預期有權獲得這些商品或服務的對價 。為實現這一核心原則,採取了以下五個步驟:
● | 第 1步:識別與客户的合同 |
● | 第 2步:確定合同中的履約義務 |
● | 第 3步:確定交易價格 |
● | 第 4步:將交易價格分配給合同中的履約義務 |
● | 第 5步:當公司履行業績義務時確認收入 |
73 |
Alpha Mind的收入主要來自其保險代理服務。根據我們與保險公司之間簽訂的代理服務合同,Alpha Mind被授權作為保險代理人向被保險人銷售保險公司提供的保險產品,並向各自的保險公司收取佣金作為收入。
收取的佣金由代理服務合同中商定的條款確定,通常是保險費的一個百分比。當保險代理服務在保單生效並向被保險人收取保費時提供並完成保險代理服務時,即視為履行義務已履行,並確認收入。
合理確定收入金額所需的 數據由保險公司控制,每月與我們確認賬單。Alpha Mind在各自的保險公司收取保費時(而不是之前)滿足了收入確認的所有標準,因為直到收到保費才能確保可收款。
因此,由於保險行業的具體做法,我們在收到保險公司相關保費之前不會產生任何佣金。
信用風險集中度
我們 在中國進行了手術。因此,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到中國所處的政治、經濟和法律環境的影響,也可能受到中國經濟狀況的影響。我們在中國的業務受到特定考慮和重大風險的影響,而北美公司通常不會這樣做。我們的結果可能會受到政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換和海外匯款以及税率和税收方法等方面政策變化的不利影響。
第 項6.董事、高級管理人員和員工
A. | 董事 和高級管理層 |
下表列出了截至本殼牌公司 表格20—F的報告日期有關我們董事和執行官的信息。
董事和高管 | 年齡 | 職位/頭銜 | ||
成才 屈 | 41 | 主席
董事會成員,
首席執行官、首席運營官 官兼副總裁 | ||
幫派 謝 | 50 | 導演, 首席技術官 | ||
嘉民 陳 | 42 | 董事 和副總裁 | ||
宗權 楊 | 39 | 董事 | ||
延安 周 | 38 | 董事 | ||
月湖 | 31 | 董事 | ||
陳 陳 | 42 | 獨立 董事 | ||
王振坤 王 | 42 | 獨立 董事 | ||
孫志晨 (Frank) | 40 | 首席財務官 |
程彩渠先生自2021年1月起擔任董事會主席兼首席執行官,2020年6月起擔任首席運營官 ,2020年3月起擔任董事董事長兼首席執行官,2014年起擔任副總裁總裁。在加入本公司之前,屈先生於2006年11月至2013年11月在上海交通大學安泰經濟管理學院公共關係辦公室擔任董事 。2004年6月至2006年10月,屈先生擔任報紙記者,專門從事商業和管理工作。屈先生於2004年獲得上海財經大學文學學士學位,並於2013年獲得上海交通大學工商管理碩士學位。
74 |
Gang謝先生自2012年成立以來,一直擔任董事的首席技術官。謝先生也是上海樑洲板裝飾有限公司和上海紫牛物業管理有限公司的董事員工。在加入我們公司之前,他在2008年8月至2011年12月期間擔任上海科斯軟件有限公司的平臺研發 經理。2007年12月至2008年6月,在中國集團中國平安(集團)總公司手機事業部任項目經理。2005年2月至2007年11月,任董事公司高級經理及技術負責人;2000年9月至2005年1月,上海印斯克計算機有限公司系統架構師、項目經理;1995年8月至2000年8月,上海電子科技有限公司工程師、項目負責人;1995年畢業於上海科技大學,獲工學學士學位。
陳嘉敏先生總裁自2022年2月起擔任我司董事副總經理,2019年7月加入我司投融資事業部總經理。在加入我公司之前,他於2006年4月至2019年6月在中國建設銀行上海分行擔任個人信貸部經理。Mr.Chen於2006年在上海工程技術大學獲得計算機科學和技術學士學位。
楊宗權先生2022年2月起擔任董事副總裁總裁,2017年5月起擔任產品管理部負責人、IT中心高級 經理。在加入我們公司之前,他於2009年9月至2017年10月在用友軟件有限公司擔任電子商務業務項目經理和研發部經理。在此之前,楊先生於2005年9月至2009年10月在上海恆聚網絡科技有限公司擔任開發工程師兼項目經理,並於2005年在上海友富計算機網絡有限公司擔任開發工程師。楊先生於2012年在南開大學獲得計算機科學與技術學士學位。
周亞楠女士自2023年12月以來一直是我們獨立的董事。自2020年11月以來,周女士一直擔任古家(北京)科技有限公司投資銀行部門董事的高管。從2018年到2020年,周女士在金融科技公司擔任高級金融產品經理兼首席執行官助理 。2015年11月至2017年12月,周女士在華法網金融科技事業部任經理。在此之前,周女士於2012年5月至2015年11月擔任Horizon Research Group金融業務部高級項目經理。周女士分別於2008年和2011年在河海大學獲得新聞學學士學位和傳播學碩士學位。周女士還獲得了證券資格和基金資格。
胡越女士自2023年12月以來一直是我們的董事。胡女士自2022年起擔任顧家(北京)科技有限公司高級財務經理。在此之前,胡女士分別於2018年至2020年和2020年至2022年在安永華明律師事務所擔任初級審計師和高級審計師。胡女士分別於2014年和2017年在四川大學獲得會計學士學位,並在達拉斯得克薩斯大學獲得會計碩士學位。
陳晨先生自2019年11月以來一直是我們獨立的董事。Mr.Chen自2018年5月起擔任雲****財務官。Mr.Chen擁有超過16年的全面審計和諮詢服務經驗。在加入雲集之前,Mr.Chen 是德勤合夥人,自2002年7月以來一直在德勤工作。Mr.Chen是國際註冊會計師協會和中國註冊會計師協會會員。Mr.Chen於2002年在上海交通大學獲得學士學位。
王振坤先生自2023年6月以來一直是我們獨立的董事。Mr.Wang是上海世維科技有限公司的創始人兼首席執行官,該公司主要專注於企業級元宇宙應用的項目和產品開發,自2015年1月以來一直擔任其董事會主席。Mr.Wang於2004年在上海財經大學獲得學士學位。
孫志晨(Frank)先生自2020年1月以來一直擔任我們的首席財務官。2017年4月至2020年1月,他擔任我們的財經董事。在加入本公司之前,孫先生於2016年1月至2017年4月在安永律師事務所上海辦事處擔任審計高級經理。2011年1月至2015年12月,他擔任德勤卡爾加里辦事處的審計經理。2005年7月至2010年12月,先後擔任德勤會計師事務所上海辦事處高級審計師和審計經理。孫先生於2005年在上海外國語大學獲得日本語言文學學士學位。孫先生在中國和加拿大擁有註冊會計師資格。
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董事會 多樣性披露
以下信息是由我們的董事自願提供的。
董事會 多樣性列表(截至本殼牌公司報告20-F的日期)
主要執行機構所在國家/地區 | 上海,中國 | |
外國私人發行商 | 是 | |
母國法律禁止披露 | 不是 | |
董事總數 | 8 |
女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露 | ||||
第一部分:性別認同 | |||||||
董事 | 2 | 6 | 0 | 0 |
第二部分:人口統計背景 | |
在本國任職人數不足的個人 | 0 |
LGBTQ+ | 0 |
沒有透露人口統計背景 | 0 |
B. | 補償 |
在2022財年,我們向董事和高管支付了總計約119萬元人民幣(合16萬美元)的現金。除本殼牌公司報告所披露的 外,我們並無預留或累積任何款項以向我們的行政人員及董事提供退休金、退休或其他類似的 福利。根據法律規定,我們的中國子公司必須按每位員工工資的一定百分比 繳納養老金、醫療保險、失業保險和其他法定福利 以及住房公積金。
僱傭協議和賠償協議
我們 已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議。根據這些協議,我們的每位高管都將在指定的時間段內受聘。我們可以隨時因高管的某些行為而終止聘用,例如對重罪的定罪或認罪,或任何涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的犯罪行為, 或不當行為或未能履行約定的職責。如果高管未能履行約定的職責,我們可以提前30天書面通知終止聘用。在我們終止合同的情況下,我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求,向高管支付遣散費。經雙方同意或提前30天書面通知,執行官員可隨時辭職。
每位高管同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密,不使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業機密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息,而我們對此負有保密義務。 高管還同意,除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用的法律,我們不會使用我們的任何機密信息或商業祕密,他們構思的設計和商業祕密, 在高管受僱於我們期間開發或縮減為實踐,並應我們的要求將其所有權利、所有權和權益轉讓給我們。
76 |
此外,每位執行幹事已同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日後的兩年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言,每位高管已同意不(I)直接或間接從事任何與開發、運營或銷售任何相同或類似技術或產品有關的業務,包括他或她自己的業務,無論是作為員工、顧問或其他身份;(Ii)直接或間接接觸我們的 客户或客户,以便與我們的業務性質相同或相似的業務 與將損害我們與這些個人或實體的業務關係,或為了使該等個人或實體限制或 終止與我們的業務關係的目的;或(Iii)直接或間接尋求我們僱用的任何員工的服務 。
我們 已與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,我們可以同意 賠償我們的董事和高管因他們是董事或我們公司高管而提出的索賠 所產生的某些責任和費用。
股票 期權和RSU
2019年9月,我們的董事會批准了我們的2019年股票激勵計劃,即2019年計劃,為員工、高管、董事和顧問提供激勵,促進我們的業務成功。
此外,我們的董事會於2022年11月批准了我們的2022年股票激勵計劃,即2022年計劃,為員工、高管、董事和顧問提供激勵,促進我們的業務成功。
股票 期權A
在2014年8月、2016年4月和2016年10月,我們向我們的某些管理層、員工和非員工授予了總計2,686萬份股票期權(“股票期權A”),截至本殼牌公司提交20-F報表的日期,其中1,661萬份股票已被沒收。剩餘的股票期權A可行使為1,025萬股B類普通股。股票期權A的行權價為每股普通股2.0元。股票期權在我們首次公開募股的年份之後的第一個和第二個日曆年獲得50%的獎勵。股票期權A的所有承授人在行權日期後每年不得轉讓超過其已轉換普通股總數的25% 。
股票 期權B
於2017年7月,我們向管理層及員工授予4,314萬份股票期權(“股票期權B”),其中1,929萬份已於殼牌公司提交本20-F表格的報告日期被沒收。剩餘的股票期權B可行使為2,385萬股A類普通股。股票期權B的行權價為每股普通股2.0元。股票期權B在授予日起立即授予 。股票期權B的所有承授人在本公司首次公開發售日期後的特定期間 之後不得轉讓其轉換後的普通股。如果股票期權B的承授人在受限 期限屆滿前從我公司辭職,我們有權按每股股票期權B或普通股2.0元人民幣的價格回購股票期權B或普通股。
77 |
下表彙總了截至本殼牌公司報告日期,授予我們董事、高級管理人員和其他受讓人的未償還股票期權A和股票期權B。
名字 | 普通股基礎股票獎 授與 | 行使價格 (每股) | 批地日期 | 日期 期滿 | ||||||
成才區 | * | 人民幣2.0元 | 2017年7月31 | 2025年12月31日 | ||||||
Gang謝霆鋒 | * | 人民幣2.0元 | 2014年8月31日 | 2024年8月30日 | ||||||
孫志晨(Frank) | * | 人民幣2.0元 | 2017年7月31 | 2025年12月31日 | ||||||
楊宗權 | * | 人民幣2.0元 | 2014年8月31日 和 2017年7月31 | 2014年5月31日 和 2024年12月31日 | ||||||
其他 | 24,100,000 | 人民幣2.0元 | 自2014年8月1日至31日 至2017年7月31日 | 自2024年8月30日起 至2025年12月31日 | ||||||
總計 | 34,100,000 |
* | 不到我們總流通股的1%。 |
RSU
根據《2019年計劃》,我們於2021年3月向一家諮詢公司發行了25,000,000股限售股(“RSU”),用於提供服務。所有的RSU在被授予後立即被授予。諮詢公司行使了所有這些RSU,因此,根據2019年計劃和獎勵協議,我們向該諮詢公司發行了25,000,000股A類普通股。我們參考授出日的公開市場股價,記錄了計量日期每股公平價值為0.09美元的RSU。
截至殼牌公司在20-F表格中報告的日期 ,沒有未清償的RSU。
2019年股權激勵計劃
我們的首次公開募股完成後,2019年計劃立即生效。根據2019年計劃,可發行的最大股份數量為截至我們首次公開募股完成之日流通股總數的10%。
78 |
於2022年6月,Flj Group Limited(“本集團”)向本集團行政總裁屈先生發行7,200萬份購股權。所有股票期權在授予後立即授予。本集團參考授出日公開市場股價,記錄美國存托股份於授出日的公允價值為1.4537美元的購股權。2022年6月,集團向集團首席財務官孫先生發行了5,036萬份股票 期權,其中4,318萬份股票期權於授予時即歸屬,359萬份股票期權於2022年8月3日歸屬,其餘359萬份股票期權歸屬於2023年8月3日。本集團於授出日按美國存托股份公開市場股價入賬 購股權的公允價值為1.4537美元。
截至本殼牌公司20-F報表的日期,我們已根據2019年計劃發行了25,000,000個RSU和122,360,108個期權,其中25,000,000個RSU和115,180,054個期權已行使。
以下段落描述了我們的股票激勵計劃的主要條款:
計劃 管理。我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會(“委員會”) 將管理2019年計劃。委員會將確定獲獎的參與者、將授予每個參與者的每個獎項的性質和金額,以及每個獎項的條款和條件。
獎項類型: 。2019年計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位或委員會決定的任何其他類型的獎勵。
裁決 協議。根據2019年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明,該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括獎勵的期限、受贈人受僱或服務終止時適用的條款,以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。 我們可以根據委員會的決定向員工、顧問和董事頒發獎項。
歸屬 時間表。一般而言,委員會確定有關授標協議中規定的歸屬時間表。除非《2019年計劃》另有規定,否則根據《2019年計劃》授予的任何獎項的期限不得超過十(10)年。
選項練習 。根據2019年計劃中的任何具體指定,委員會確定每項授標的行使價格, 在相關授標協議中説明。除非2019年計劃另有規定,否則期權的最長可行使期限為授予之日起十年 年。
轉賬限制 。除非《2019年計劃》、適用法律和相關獎勵協議另有規定,否則獲獎者不得以任何方式轉讓獎勵。
終止 和修改。除非提前終止,否則2019年計劃的期限為十年。根據2019年計劃的任何具體指定,我們的董事會有權修訂或終止2019年計劃;然而,根據2019年計劃可能發行的最高股份數量的任何修訂或修改 應由董事在正式組成的會議上 至少三分之二的投票決定(為此,應包括所有獨立董事的法定人數),包括所有獨立董事的贊成票。但是,除非在2019年計劃中另有規定,否則此類行動不得以任何實質性方式對以前授予的任何獎勵產生不利影響 ,除非接受者同意。
2022年股權激勵計劃
2022年11月,我公司董事會批准並通過了新的股權激勵計劃(《2022計劃》)。根據2022年計劃,可供發行的最大股份數量為2,500,000,000股公司B類普通股(“股份”)。 董事會還批准向持有這些股份的公司當前的員工持股計劃平臺Golden Stream Ltd.發行股份(佔已發行股本總額的8.8%,佔公司投票權的49.1%) 並將根據公司高級管理委員會關於投票的一致決定採取行動,在股份歸屬於根據2022年計劃以股份為基礎的獎勵的相關承授人之前,股份的處置 。Golden Stream Ltd.持有的股份預留給本公司未來可能根據2022年計劃授予的基於股份的獎勵。截至殼牌公司在Form 20-F中報告的日期,尚未根據2022年計劃授予任何基於股票的獎勵。
2022年計劃的主要條款與2019年計劃的主要條款基本相同。
79 |
C. | 董事會 做法 |
我們的董事會由八(8)名董事組成。董事 不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。董事可以就任何合同、擬議合同或安排投票,儘管他可能在其中有利害關係,如果他這樣做了,他的投票將被計算在內,他 可以在我們任何考慮任何該等合同或擬議合同或安排的董事會議上計入法定人數, 但條件是:(A)如果他在該合同或安排中的利益(無論直接或間接)是實質性的,他已在他可行的最早董事會會議上申報了他的利益性質。(B)如果該合同或安排是與關聯方的交易,則該交易已獲審計委員會批准 。董事可行使公司的一切權力,借入資金,將公司業務、財產及未催繳資本作按揭或抵押,並在借入款項時發行債權證或其他證券,或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的抵押。我們的非執行董事均未與我們簽訂服務合同,該服務合同規定在服務終止時提供 福利。
董事會委員會
我們 在董事會下設立了三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。每個委員會的成員和職能説明如下 。
審計委員會 。我們的審計委員會由陳晨和王振坤組成。陳晨是我們審計委員會的主席。吾等已確定陳晨及王振坤各自符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)條及經修訂的1934年證券交易法第10A條所訂的“獨立性”規定。我們確定,陳晨有資格 為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
● | 任命獨立審計師,並預先批准所有審計和非審計服務,允許由獨立審計師執行; |
● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
● | 與管理層和獨立審計師討論年度審計財務報表; |
● | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟; |
● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易; |
● | 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及 |
● | 監督 遵守我們的商業行為和道德規範,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規性。 |
薪酬委員會 。我們的薪酬委員會由曲成才、陳嘉敏和Gang組成。曲成才是我們薪酬委員會的主任委員。薪酬委員會協助董事會審查和批准薪酬結構,包括與我們的董事和高管有關的所有形式的薪酬。除其他事項外,薪酬委員會負責:
● | 審查並批准或建議董事會批准我們首席執行官和其他高管的薪酬; |
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● | 審查 並建議董事會確定我們非僱員董事的薪酬 ; |
● | 定期審查 並批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排 ;以及 |
● | 選擇 薪酬顧問、法律顧問或其他顧問僅在考慮 與該人獨立於管理層有關的所有因素。 |
提名 和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由曲成才、Gang、謝霆鋒和陳晨組成。曲成才是我們提名和公司治理委員會的主席。提名和公司治理委員會 協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:
● | 選擇 推薦被提名人由股東選舉或董事會任命; |
● | 與董事會就獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點 每年審查董事會目前的組成; |
● | 就董事會會議的頻率和結構提出建議,並監督董事會各委員會的運作情況;以及 |
● | 定期就公司治理的法律和實踐方面的重大發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況向董事會提供建議,以及 就公司治理的所有事項和需要採取的任何補救措施向董事會提出建議。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務和本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事還必須僅為適當的目的而行使他們的權力。董事必須行使一個相當勤奮的人的技能和謹慎,並且同時具備-(A)處於相同職位的人可以合理預期的一般知識、技能 和經驗(客觀測試),以及(B)如果更高,則具有該董事實際擁有的一般知識、技能和經驗(主觀測試)。在履行對我們的注意義務時,我們的 董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的第三份組織章程大綱和章程細則,以及 根據該章程大綱和章程細則授予股份持有人的類別權利。如果違反董事應盡的義務,本公司有權要求賠償。在某些有限的特殊情況下,如果董事的責任被違反,股東有權以我們的名義尋求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的業務所需的所有權力。我們董事會的職能和權力包括:
● | 召集 股東周年大會和臨時股東大會; |
● | 宣佈 股息和分配; |
● | 任命軍官,確定軍官的任期; |
● | 行使本公司借款權力,將本公司財產抵押; |
● | 審批 本公司股份的轉讓,包括在本公司股東名冊中登記該等股份 的成員。 |
董事和高級管理人員的條款
董事人數不得少於三(3)人。任何人不得被提名或任命為董事,也不得被免職為董事,除非在提名、任命或免職之前,此類提名、任命或免職已獲得我們的提名和公司治理委員會的批准。
81 |
一般而言, (I)任何於本公司首次公開發售截止日期獲委任為董事的人士的任期為自首次公開招股截止日期起計三(3)年,或委任該等人士的決議案批准的其他任期;及(Ii)任何於本公司首次公開招股截止日期後獲委任為董事的人士的任期為三(3)年,自該委任日期起計, 或委任該等人士的決議案批准的該等其他任期。每位董事的任期直至其任期屆滿,或其辭去、免職或退出本公司董事會,或其喪失董事資格為止。
退任的董事有資格自其任期屆滿前六(6)個月開始連任,並在考慮其連任的整個會議期間繼續擔任董事的職務。如果任何董事的退任會導致董事人數低於我們第三次修訂和重述的組織章程所要求的最低人數 ,則該董事將繼續擔任董事的角色,直到任命不會導致董事退任的額外董事(S) 不會導致董事人數低於我們第三次修訂和重述的組織章程所要求的最低人數,屆時他們將退任。
在符合我們第三次修訂及重述的組織章程及適用法律的情況下,股東可透過普通決議案推選任何 人士出任董事成員,以填補臨時空缺或加入現有董事會。此外,董事 有權在任何時候,經出席本公司董事會會議並於會議上投票的董事以多數票贊成的方式,隨時任命任何人士為董事,填補本公司董事會的臨時空缺,或作為現有董事會的新增成員。
董事不得以任何資格方式持有本公司的任何股份,非股東的董事有權接收本公司任何股東大會的通知,並有權出席本公司任何股東大會並在會上發言。
除本公司第三份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則另有相反規定外,董事可於其任期屆滿前的任何時間(不論本公司第三份經修訂及重述的組織章程大綱及細則或本公司與該董事之間的任何協議有任何規定,但不影響根據任何該等協議提出的任何損害索償要求)在其任期屆滿前的任何時間(A)股東的特別決議案;或(B)出席並於董事會上投票的其他董事以三分之二的贊成票予以罷免;或(C)由除董事外的所有董事簽署的書面決議(符合我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則第119條所載但書的要求)。
董事如果(A)通過向我公司遞交辭職通知或在我公司董事會會議上提出辭職,或者(B)精神不健全或死亡,或(C)未經特別許可而連續三(3)次缺席我公司董事會會議,則董事的職位將空出,除非我公司董事會 決議不罷免他或她的職位。或(D)破產或收到針對他或她的接收命令或暫停支付或與其債權人進行債務償還,或(E)被法律禁止成為董事,或(F)因法規的任何規定而不再是董事,或根據我們第三次修訂和重述的組織章程和章程被免職,或(G)對於任何不是獨立董事的董事,未經我們的董事會特別許可,在任何財政年度,我們每週50%(50%)以上的管理層會議缺席 ,除非我們的董事會 決定不離職;或(H)對於任何不是獨立的董事,在任何財政年度內,未經董事會特別許可,董事在我公司或我們的任何子公司的辦公場所的辦公時間少於60個營業日 ,除非本公司董事會決定不騰出其職位。
每位 董事應盡其所能出席我們董事會的所有會議。任何董事都可以隨時指定另一個 董事作為他或她的替補董事。任何該等委任只適用於特定董事會議,而該等委任將於該會議終止時自動終止。指定董事的人也可以隨時刪除替代董事作為替代董事 。
82 |
D. | 員工 |
截至2023年9月30日,我們分別擁有19名員工。我們幾乎所有的員工都在中國。下表按職能顯示了我們的員工數量。
功能 | 員工數量: | ||
行政管理 | 14 | ||
它 | 3 | ||
營銷 | 2 | ||
總計 | 19 |
截至2023年6月30日,Alpha Mind分別擁有50名員工。阿爾法思維的幾乎所有員工都在中國。 下表顯示了我們按職能劃分的員工人數。
功能 | 數量 名員工 | ||
行政管理 | 36 | ||
營銷 | 14 | ||
總計 | 50 |
我們的成功取決於我們吸引、激勵、培訓和留住合格員工的能力。我們相信,我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案以及鼓勵自我發展和創造力的環境。因此,我們總體上成功地吸引和留住了合格的員工。我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係,我們過去沒有經歷過任何實質性的勞資糾紛。我們的員工中沒有一個由工會代表。
按照《中國》的規定,我們參加了市、省政府為在中國境內的職工組織的各種社會保障計劃,包括養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金。根據中國法律,我們必須為我們在中國的員工按其工資、獎金和該等員工的某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費 ,最高金額由當地政府在中國規定。
我們 與員工簽訂標準僱傭協議。我們還根據共同的市場慣例與員工簽訂標準保密協議和競業禁止協議。
E. | 共享 所有權 |
除特別註明的 外,下表列出了截至殼牌公司以表格20-F的形式提交報告之日起我們普通股的實益所有權信息:
● | 我們的每一位董事和高管;以及 |
● | 我們所知的每一位實益持有我們總流通股5%以上的人。 |
我們 採用了雙層普通股結構。下表中的計算是基於截至本殼牌公司20-F報表的日期已發行的2,837,892,046,400股普通股 ,包括2,587,892,046,400股A類普通股和250,000,000,000股B類普通股。
83 |
受益 所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,我們已將此人有權在本殼牌公司以20-F表格形式提交報告之日起60天內 獲得的股份計算在內,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
A類普通股 | B類普通 股票 | 普通合計 AS上的股票- 折算基數 | 集料 投票 電源* | |||||||||||||||||||||||||
數字% | % | 數 | % | 數 | % | % | ||||||||||||||||||||||
董事和高管**: | ||||||||||||||||||||||||||||
成才區(1) | * | * | — | — | * | * | * | |||||||||||||||||||||
Gang謝霆鋒 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
陳嘉敏(1) | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
楊宗權 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
周亞男 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
月湖 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
陳晨 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
王振坤 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
孫志晨(Frank)(1) | * | * | — | — | * | * | * | |||||||||||||||||||||
全體董事及行政人員(2) | — | — | 2,500,000,000 | 100.0 | % | 2,500,000,000 | 8.80 | % | 49.10 | % | ||||||||||||||||||
主要股東: | ||||||||||||||||||||||||||||
金溪有限公司(一) | * | * | 2,500,000,000 | 100.0 | % | 2,500,000,000 | 8.80 | % | 49.10 | % |
* | 不到我們總流通股的1%。 |
** | 董事和高管的辦公地址為上海市黃浦區龍華東路917號1610室,郵編:200023,郵編:Republic of China。 |
*** | 對於本專欄中包括的每個個人或集團,總投票權百分比代表該個人或集團所持有的A類和B類普通股相對於我們的A類和B類普通股作為一個單一類別的所有流通股的投票權百分比。每股A類普通股有權每股一票。每股B類普通股 每股有權投十(10)票。我們的B類普通股可以隨時由持有者一對一地轉換為A類普通股。 |
(1) | 由Golden Stream Ltd.慈善擁有的 股份代表本公司目前的員工持股平臺Golden Stream Ltd.直接持有的2,500,000,000股B類普通股 股。Golden Stream Ltd.根據本公司的《2022年股權激勵計劃》(以下簡稱《2022年計劃》)持有以股份為基礎的獎勵股份,並將根據由成才區組成的本公司高級管理委員會的指示 採取行動。孫志晨(Frank) 孫志晨及陳嘉民於投票及於股份歸屬於有關承授人之前,一致決定出售該等B類普通股,而該等股份將根據2022年計劃授予本公司以股份為基礎的獎勵。 |
(2) | 包括由Golden Stream Ltd.持有的2,500,000,000股B類普通股(見上文腳註(1))。 |
據我們所知,1,668,403,875,000股A類普通股,約佔我們已發行普通股總數的58.8%, 由一位登記地址在美國的登記股東(我們的託管機構)持有。我們不知道有任何安排, 可能會在隨後的日期導致我們公司的控制權變更。
84 |
項目 7.大股東和關聯方交易
A. | 重大 股東 |
請 參閲“第6項:董事、高級管理人員和員工--E股份所有權”。
B. | 相關的 方交易 |
與VIE及其股東的合同 安排
中國法律法規限制外資擁有和投資中國增值電信業務。因此,我們通過華明保險和華明雲寶這兩家VIE,根據一系列合同安排進行了 某些業務。詳情見“第 項4.公司-C組織結構--與VIE及其股東的合同安排” 。
僱傭協議和賠償協議
見 “項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--僱用協定和賠償協定”。
分享 激勵措施
見 “項目6.董事、高級管理人員和僱員-B.薪酬--股票期權和RSU。”
可轉換票據和認股權證
我們 已向鑰匙空間(S)有限公司發行可轉換票據和認股權證,該公司是由我們的某些股東控制的實體。在2021財年和2022財年,我們分別向Key Space(S)有限公司發行了可轉換票據,換取了1,760萬美元和280萬美元的現金。 截至本殼牌公司提交20-F表格的日期,我們已經發行了22期可轉換票據,從Key Space(S)Pte Ltd.籌集了總計4,440萬美元的資金。於2021財年及2022財年,我們就可換股票據應計利息開支分別為人民幣4950萬元(br})及人民幣3270萬元(460萬美元)。見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源--可轉換票據和認股權證”。2022年5月25日,我們結算了可轉換票據和所有應計但未付的利息。與此同時,認購美國存託憑證的認股權證被取消。
Alpha Mind的相關 方交易
關聯方到期
截至2021年12月31日和2023年6月30日,Alpha Mind管理層成員在業務運營方面分別欠Alpha Mind共計34,361美元、20,784美元和949美元。在截至2021年12月31日的年度內,Alpha Mind的管理層成員共欠Alpha Mind 4,850美元。在截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六個月內,Alpha Mind的管理層成員分別向Alpha Mind支付了總計13,577美元和19,835美元。這些金額是無利息、無擔保和應按需償還的 。
欠關聯方
截至2021年12月31日和2023年6月30日,Alpha Mind分別欠其管理團隊成員74,739美元、16,723美元和52,298美元,分別代表這些人員代表Alpha Mind支付的費用。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內,Alpha Mind分別向其管理團隊償還了總計11,791美元和58,016美元。在截至2023年6月30日的六個月裏,Alpha Mind從其管理團隊獲得了總計35,575美元。該等款項為無利息、無抵押及於要求時償還。
C. | 專家和律師的興趣 |
不適用 。
85 |
第 項8.財務信息
A. | 合併 報表和其他財務信息 |
隨本殼牌公司報告以20-F表格列載的於2020年、2020年、2021年及2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的財務報表及截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的六個月的中期財務報表 均根據美國公認會計原則編制。本殼牌公司報告中包含的Alpha Mind截至2021年12月31日和2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度財務報表以及Alpha Mind截至2023年6月30日及截至2023年6月30日的六個月的中期財務報表已按照美國公認會計準則編制。
法律訴訟
儘管在我們的正常業務過程中,我們或我們的子公司可能會不時受到與第三方和主要知識產權侵權索賠、涉及供應商和客户的合同糾紛、消費者保護索賠、與數據和隱私保護有關的索賠、與僱傭相關的糾紛、不正當競爭和其他事項有關的法律、法規和/或行政程序的影響。
分紅政策
我們的 董事會有權酌情決定是否派發股息,但須受開曼羣島法律的某些限制,即我們的公司只能從利潤或股票溢價中支付股息,並且始終規定,如果這會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下都不能支付股息 。即使我們的董事會決定派發股息,派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、 資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
我們 沒有任何計劃在可預見的將來為我們的普通股支付任何現金股息,並打算保留我們大部分(如果不是全部)的可用資金和任何未來的收益來運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的現金需求可能依賴我們在中國的子公司的股息,包括向股東支付任何股息。中國法規可能限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力 。見“第四項公司情況-B.業務概況-規章制度-股利分配規定”和“第十項附加信息-E.税務-人民Republic of China税務”。
如果 吾等就吾等普通股支付任何股息,吾等將把有關吾等美國存託憑證相關A類普通股 應付的股息支付予作為該A類普通股登記持有人的託管銀行,而託管銀行隨後將按照美國存托股份持有人所持有的美國存托股份相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等 金額,但須受存款協議的 條款規限,包括據此應付的手續費及開支。見“第12項.股權證券以外的其他證券的説明--D.美國存托股份”。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元 美元支付。
B. | 重大變化 |
自2023年6月30日以來,除殼牌公司在Form 20-F中的其他報告中披露的 外,我們沒有經歷任何重大變化。
第 項9.報價和列表
A. | 提供 和列表詳細信息 |
我們的美國存託憑證自2019年11月5日起在納斯達克全球市場掛牌交易,每個美國存託憑證相當於我們600,000股A類普通股。 我們的美國存託憑證交易代碼為“Flj”。在2020財年、2021財年和2022財年,沒有發生重大停牌事件。
86 |
B. | 分銷計劃 |
不適用 。
C. | 市場 |
我們美國存託憑證的主要交易市場是納斯達克全球市場。
D. | 出售 股東 |
不適用 。
E. | 稀釋 |
不適用 。
F. | 費用 對這一問題 |
不適用 。
第 項10.其他信息
A. | 參股 資本 |
本公司的法定股本為1,000,000美元,分為10,000,000,000股每股面值或面值0.0000001美元的股份,其中,8,500,000,000股將被指定為A類普通股,每股面值或面值為0.0000001美元,1,000,000,000股將被指定為B類普通股,每股面值或面值為0.0000001美元,500,000,000,000股將被指定為優先股,每股面值或面值為0.0000001美元。
收購完成後,將發行和發行2,587,892,046,400股A類普通股和250,000,000,000股B類普通股。 我們所有已發行和已發行普通股均已足額支付。
證券發行歷史
除 (I)於2022年5月25日發行15,414,467,400股A類普通股外,本公司於2020年7月29日發行的可換股票據(“2020可換股票據”)的全部已發行本金及應計未付利息均已轉換;(Ii) 於2022年5月25日,向貸款人(“貸款人”)發行8,617,124,250股A類普通股 (“轉換貸款”),以抵銷本公司償還轉換貸款的未償還本金金額和應計但 未付利息的義務;及(Iii)2022年11月,根據 2022計劃發行250,000,000,000股B類普通股,我們在過去三年沒有發行任何其他證券.
B. | 備忘錄 及章程細則 |
本公司 為開曼羣島獲豁免的有限責任公司,本公司的公司事務受經不時修訂的第三次經修訂及重述的組織章程大綱及細則及經修訂的開曼羣島公司法(“公司法”)及開曼羣島普通法管轄。
以下是本公司第三次經修訂及重述的組織章程大綱及公司章程細則及公司法有關A類普通股及B類普通股的重大條款的摘要。
87 |
普通股 股
常規。 我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外,擁有相同的權利。我們的普通股以已登記的 形式發行,並在我們的會員名冊中登記時發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由 持有和投票他們的股份。
轉換。 根據B類普通股持有人的選擇,每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當持有人將B類普通股 轉讓給並非該持有人關聯公司的任何個人或實體時,該等B類普通股將自動並 立即轉換為等值數量的A類普通股。
分紅。 我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們第三次修訂和重述的公司章程規定,股息可以從我們的已實現或未實現的利潤中宣佈和支付,或從我們董事會認為不再需要的利潤中撥備的任何準備金中支付。股息也可以從股票溢價賬户或根據《公司法》授權的任何其他基金或賬户中宣佈和支付 。
投票權 。我們普通股的持有者有權在我們公司的股東大會上收到通知、出席、發言和投票。除適用法律另有規定及第三份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則另有規定外,A類普通股及B類普通股的持有人 在任何時候均應就提交股東表決的所有事項作為一個類別一起投票。
於任何以投票表決方式舉行的股東大會上,每名親身或受委代表或(如股東為公司)其正式授權代表持有A類普通股的股東,可就其為持有人的每股繳足A類普通股投一(1)票;而每名親身或受委代表出席或如股東 為公司,則其正式授權代表所持的每一股繳足B類普通股均有十(10)票。
會議表決的決議應以投票方式表決,但會議主席可以真誠地允許純粹與程序或行政事項有關的決議以舉手方式表決,在這種情況下(I)每名持有A類普通股的股東親自出席(或由正式授權的代表出席), 或由受委代表出席, 應有一(1)票,以及(Ii)每名親自出席(或作為公司)的持有B類普通股的股東,(br}由一名正式授權的代表出席)或由受委代表有權投十(10)票,但儘管我們的第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中有任何規定,如果作為結算所或中央託管機構(或其代名人(S))的股東 指定了一名以上的受委代表,則每名該等受委代表在舉手錶決時有一票投票權。 為我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的目的,程序和行政事項是指(I)不在股東大會議程或本公司可能向股東發出的任何補充通函中的事項; 及(Ii)與主席的職責有關,即維持會議的有序進行及/或讓會議的事務得到妥善及有效的處理,同時讓所有股東有合理機會發表意見。
股東在會議上通過的普通決議需要會議上所投股份的簡單多數贊成票,而特別決議需要不少於會議上所投股份所附票數的三分之二的贊成票。更改名稱、更改我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、減少我們的股本和結束我們的公司 等重要事項需要特別決議。
轉讓普通股 。受本公司第三次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載限制的規限,本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。
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我們的 董事會可行使絕對酌情權,在不給出任何理由的情況下,拒絕登記向其不批准的人轉讓任何未繳足股款的股份 ,或拒絕登記根據任何員工股票激勵計劃發行的、對轉讓仍有限制的任何股份,在不損害上述一般性的情況下, 還可拒絕登記向四名以上聯名持有人轉讓任何股份或轉讓我們有留置權的任何非繳足股份 。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
● | 向我公司提交轉讓文件,並附上與之相關的普通股的證書和董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓; |
● | 轉讓文書僅適用於一類普通股; |
● | 如有需要,在轉讓書上加蓋適當的印章; |
● | 我們將就此向我們支付納斯達克可能確定的最高金額的費用或我們的董事可能不時要求的較低金額的費用。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在轉讓書提交之日起三個月內, 向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。
在遵守納斯達克規定的任何通知後,可以在本公司董事會不時決定的時間和期限內暫停登記轉讓並關閉會員登記 ,但在任何一年內,暫停轉讓登記 或關閉會員登記不得超過30天。
清算。 在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買普通股除外)的資本回報時,可供普通股持有人分配的資產應按比例在普通股持有人之間分配。如果我們可供分配的資產不足以償還所有已繳足的普通股股本,則將分配資產 ,以便我們的普通股持有人按比例承擔損失。
調用 普通股和沒收普通股。本公司董事會可不時在指定的付款時間 前至少14整天向股東 發出通知,要求股東支付普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。
普通股贖回 。《公司法》和我們第三次修訂和重述的公司章程允許我們購買自己的 股票。根據本公司第三份經修訂及重訂的組織章程,並在取得必要的股東或董事會批准的情況下,本公司可根據本公司或該等股份持有人的選擇,按本公司董事會可能決定的條款及方式(包括以資本形式)發行股份。
股權變更 。在公司法條文的規限下,任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利,可隨該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案的批准而更改。任何類別或系列股份的持有人只可由(I)本公司董事會主席或(Ii)本公司過半數董事會成員(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定者除外)召開單獨的股東大會,而經修訂及重述的第三份組織章程大綱及章程細則不得賦予任何 股東召開類別或系列會議的權利。除非該類別股份的發行條款另有明確規定,否則授予已發行任何 類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為 變動。
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股東大會
股東大會所需的法定人數包括一名或多名親自出席或由受委代表出席的股東,他們代表公司已發行股本不少於三分之一的投票權。(I)本公司過半數董事會成員或(Ii)本公司董事會主席或(Iii)任何董事為落實根據第三次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則而收到的要求,可召開特別股東大會,而股東特別大會應於該等人士或該等人士決定的時間及地點(於此準許)舉行。
任何 任何一名或多名股東在遞交申請書之日持有本公司已發行股本不少於三分之二的投票權,並具有在本公司股東大會上的投票權,應始終有權通過向本公司董事會或本公司祕書提出的書面申請,要求本公司董事會召開特別大會,處理該申請中規定的、經公司法或第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(受下文規限)所允許的任何業務;該會議應在申請書交存後兩(2)個月內召開。 如果在交存申請書後二十一(21)日內,我公司董事會未能召開該會議,請求人(S)本人(br}可以採取同樣的方式召開會議,因我公司董事會失敗而給請求人(S)造成的一切合理費用由我公司向請求人(S)退還。
根據第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求召開的會議不得審議或表決(A)有關選舉、任命或罷免董事或董事會規模的任何決議,除非該提議首先得到我們的提名和公司治理委員會的批准;或(B)除有關委任或罷免任何董事的 特別決議案外,任何特別決議案或根據經第三次修訂及重述的組織章程大綱及細則或公司法須以特別決議案方式通過的任何事宜。 書面通知須於任何股東大會日期前不少於十整天發出。
圖書和記錄檢查
根據開曼羣島法律,我們普通股的持有者 無權查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本。然而,在我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中,我們向我們的股東 提供了檢查我們的股東名單和獲得年度經審計財務報表的權利。請參閲“-H.正在顯示的文檔 ”。
《資本論》中的變化
我們 可不時通過普通決議:
● | 按決議規定的數額增加股本,按股份類別和數額劃分; |
● | 合併 並將我們的全部或任何股本分成比我們現有 股份更大的股份; |
● | 將我們現有的股票或其中任何一股拆分成金額較小的股票;或 |
● | 取消 在決議通過之日尚未被採納或同意的任何股份 由任何人採取,並減少我們的股本金額的金額 股份被取消。 |
我們 可以通過特別決議,在公司法要求的任何確認或同意的情況下,以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。
90 |
董事會議記錄
我們的董事會可以根據其認為適當的情況召開會議、休會或以其他方式規範其會議。在任何會議上提出的問題應由多數票決定,但(I)任何人被罷免董事,或(Ii)任何人被任命或罷免董事會主席,或(Iii)任何人被罷免我們董事會任何委員會的主席或其他 成員,在任何情況下,都應由有權在我們董事會會議上投票的董事以不少於 三分之二的多數通過決議。在票數均等的情況下,會議主席有權加投一票或投決定票。本公司董事會會議可由(I)本公司董事長或(Ii)過半數董事召集。我們的祕書應在董事會主席或過半數董事以書面通知各董事提出要求時召開董事會會議。我們的董事會會議可以在不少於兩(2)整天的通知下召開。如經所有有權出席並表決的董事同意,本公司董事會會議可於較短時間內通知本公司。本公司董事會會議的任何通知應(I)指明會議的時間和地點,以及(Ii)在 中合理詳細地列出會議要討論的事務的性質。通知可以書面、電話或本公司董事會不時決定的其他方式發出。
由全體董事簽署的書面決議(除本公司第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則第85條所述的情況外)應(但因健康或殘疾而暫時不能採取行動的除外)(條件是:(I)此類決議的分發事先得到本公司董事會主席的批准並由其發起, (Ii)簽署人的人數包括本公司董事會主席,並足以構成法定人數,及(Iii)進一步 只要該決議案的副本或其內容已送交當時有權 以與吾等第三次修訂及重述的會議通知相同的方式接收董事會會議通知的所有董事,則該決議案的效力及作用猶如決議案已於吾等正式召開及舉行的董事會會議上通過 。
獲豁免的 公司
我們 是根據《公司法》註冊成立的豁免有限責任公司。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的任何公司都可以申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外,獲得豁免的公司的要求與普通公司基本相同:
● | 獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; |
● | 獲得豁免的公司的會員名冊不公開供人查閲; |
● | 獲得豁免的公司不必召開年度股東大會; |
● | 獲豁免的公司不得發行面值股票; |
● | 獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾 (這種承諾通常首先給予20年); |
● | 獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊,並在開曼羣島被撤銷註冊。 |
● | 獲得豁免的公司可以註冊為有限期限公司; |
● | 獲豁免的公司可註冊為獨立投資組合公司;及 |
● | 可申請註冊為經濟特區公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任以股東對公司股票的未付金額為限。我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求的約束。 我們目前打算遵守納斯達克的規則,而不是遵循本國的做法。納斯達克規則要求,每一家在納斯達克上市的公司 都要召開年度股東大會。此外,我們第三次修訂和重述的公司章程 允許董事根據我們的章程規定的程序召開股東特別大會。
91 |
公司法中的差異
《公司法》是以英格蘭和威爾士的公司法為藍本的,但沒有遵循英格蘭最近頒佈的法律。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。
合併 和類似安排
根據開曼羣島法律,兩個或兩個以上組成公司的合併需要一份合併或合併計劃,由每個組成公司的 董事批准,並由每個組成公司成員的特別決議授權。
開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要股東決議的授權。就此目的而言,子公司是指母公司擁有至少90%(90%)有投票權的已發行股份的公司。
除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。
除非 在某些情況下,開曼羣島組成公司的持不同意見的股東有權在不同意合併或合併時獲得支付其股份的公允價值 。評估權的行使將排除行使任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。
此外,還有促進公司重組和合並的法律規定,但條件是:(I)如屬成員安排計劃,有關安排鬚獲得(I)將與其達成安排的成員或成員類別(視屬何情況而定)75%的價值的75%的批准,或(Ii)如屬債權人安排計劃,則須獲將與其作出安排的每類債權人的多數批准。此外,該債權人還必須代表親自或受委代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並在會議上表決的每一類債權人的75%的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點,但如果法院確定以下情況,則預計法院將批准該安排:
● | 關於所需多數票的法律規定已得到滿足; |
● | 股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人 在沒有少數人脅迫的情況下真誠行事,以促進對該類別 人不利的利益; |
● | 有關安排可由就其利益行事的 階層的聰明人和誠實人合理地批准;及 |
● | 根據《公司法》的其他條款 ,這種安排不會受到更恰當的制裁。 |
當收購要約在四個月內提出並被要約標的90%股份的持有人接受時,要約人可在自該四個月期限屆滿起計的兩個月期間內,要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議,但除非有欺詐、不守信用或串通的證據,否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
92 |
如果這樣批准一項安排和重組,持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利,否則 特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這項權利,從而有權接受現金支付司法確定的股票價值 。
《公司法》還載有法定條款,規定公司可向開曼羣島大法院提出請求,要求任命一名重組官員,理由是:(A)公司無法或很可能無法償還《公司法》第93條所指的債務;(B)打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組方式向其債權人(或其類別)提出折衷或安排。請願書可以由董事代理的公司提出,沒有成員的決議或公司章程 中的明示權力。開曼羣島法院在審理這類請願書時,除其他事項外,可下令任命一名重組官員,或作出法院認為適當的任何其他命令。
股東訴訟
在 原則中,我們通常是適當的原告,作為一般規則,小股東不得提起派生訴訟。 然而,根據開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,上述原則也有例外 ,包括以下情況:
● | 公司違法或越權的行為或提議; |
● | 被投訴的 行為雖然沒有越權,但只有在獲得超過實際獲得的票數的 授權的情況下才能正式生效;以及 |
● | 那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。 |
如果 股東的個人權利已受到或即將受到侵犯,則該股東可以直接對我們提起訴訟。
董事和高級管理人員的賠償和責任限制
開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程允許高級管理人員和董事賠償因其身份而發生的損失、損害、成本和開支,除非此類損失或損害是由於董事或高級管理人員可能存在的不誠實或欺詐行為引起的。 這一行為標準通常與特拉華州普通公司法允許的特拉華州公司相同。此外,我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議,為這些人員 提供了超出我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ,因此無法執行。
反收購 公司章程和備忘錄中的條款
我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權 的變更,包括授權我們的董事會 發行一個或多個系列的優先股,並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制,而無需股東進一步投票或採取任何行動。
93 |
然而, 根據開曼羣島法律,我們的董事僅可行使根據我們不時修訂和重述的第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力,以符合他們真誠地認為符合我們公司的最佳 利益。
董事的受託責任
根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務 有兩個組成部分:注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠信行事,具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎 。根據這一義務,董事必須告知自己,並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳 利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上 本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定 可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易,董事必須證明交易的程序公平,並且交易對公司具有公允價值。
根據開曼羣島法律,開曼羣島一家公司的董事對該公司處於受託人地位,因此被認為對該公司負有以下義務--採取行動的義務善意的為了公司的最佳利益 ,有義務不能因為他或她在董事的地位而獲利(除非公司允許他這樣做),以及 不讓自己處於公司利益與其對第三方的個人利益衝突的位置的義務 。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為,董事人員在履行職責時不需要表現出比他或她的知識和經驗所具備的技能更高的技能。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些標準。
股東 書面同意訴訟
根據《特拉華州公司法》,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東書面同意採取行動的權利。我們第三次修訂和重述的組織章程細則規定,股東不得通過由本應有權在股東大會上就公司 事項投票的每位股東或其代表簽署一致書面決議的方式批准公司 事項。
股東提案
根據《特拉華州公司法》,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,條件是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。
我們的第三次修訂和重述的公司章程允許我們的股東要求召開股東大會(見上文)。作為開曼羣島的一家獲豁免公司,法律規定我們沒有義務召開股東年度大會,儘管我們可能會這樣做。
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累計投票
根據《特拉華州公司法》,除非公司的公司註冊證書有明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在開曼羣島 法律允許的情況下,我們第三次修訂和重述的公司章程不提供累積投票。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
刪除 個控制器
根據《特拉華州公司法》,設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。除本公司第三次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則另有相反規定外,董事可於其任期屆滿前的任何時間(不論本公司第三次修訂及重述的組織章程大綱及細則或本公司與該董事之間的任何協議有任何規定,但不影響根據任何該等協議提出的任何損害索償要求)在其任期屆滿前的任何時間,以下列其中一種方式獲免職:(A)股東的特別決議案;或(B)出席董事會會議並參與表決的其餘 名董事以過半數贊成票的方式予以罷免;或(C)由除董事外的所有董事簽署的書面決議(符合我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則第119條所載 但書的要求)。
與感興趣的股東的交易
特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司 通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄,否則禁止 在該人成為 利益股東之日起三年內與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票的15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外,在該股東成為有利害關係的股東的日期之前,董事會批准了企業合併或導致該人成為有利害關係的股東的交易,則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。
開曼羣島法律沒有類似的法規。因此,我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定必須進行這種交易。善意的為了公司的最佳利益和適當的公司目的,而不是對少數股東構成欺詐的效果。
解散;正在結束
根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中加入與董事會發起的解散有關的絕對多數表決權要求。 根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法償還債務,則通過成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下命令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。
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根據 《公司法》和我們第三次修訂和重述的公司章程,我們的公司可以通過 股東特別決議解散、清算或清盤。
股權變更
根據 《特拉華州普通公司法》,公司可以在獲得該類股票多數 已發行股票批准的情況下,變更該類股票的權利,除非公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律以及我們第三次經修訂和 重列的組織章程細則,如果我們的股本分為多於一個類別的股份,我們可以更改 任何類別的權利,但必須在該類別股份持有人的股東大會上通過的特別決議案批准。
管理文件修正案
根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下,可以修改公司的管理文件。在開曼羣島法律允許的情況下,我們的第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則只能通過股東的特別決議進行修訂。
非居民或外國股東的權利
我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或 外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外,我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。
董事發行股份的權力
在符合適用法律的情況下,我們的董事會有權發行或配發股份,或授予期權和認股權證,包括或不包括優先、遞延、限定或其他特殊權利或限制。
限制 或資格
我們 採用雙層投票權結構,我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。A類普通股持有人 在需要股東投票的事項上享有每股一票的投票權,而B類普通股持有人 則享有每股十(10)票的投票權,但某些例外情況除外。由於B類普通股股東的表決權超強,A類普通股的表決權可能會受到實質性的限制。
C. | 材料 合同 |
我們 除在正常業務過程中以及在本殼牌公司20-F報表中所述的“第4項.關於公司的信息”、“第7項.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易”中或在本殼牌公司的其他報告中所描述的以外,未簽訂任何實質性合同。
D. | Exchange 控制 |
見 “第4項.公司信息-B.業務概述-規章制度-外匯相關規章制度.”
E. | 税收 |
以下關於投資美國存託憑證或A類普通股的重大開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的摘要 基於截至殼牌公司以20-F表格形式提交報告之日有效的法律及其相關解釋,所有這些 均可能發生變化。本摘要不涉及與投資美國存託憑證或A類普通股有關的所有可能的税務後果,例如根據美國州和地方税法或開曼羣島、人民Republic of China和美國以外司法管轄區税法的税務後果。
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開曼羣島税
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。
根據開曼羣島税務優惠法案,吾等已取得以下承諾:(A)在開曼羣島頒佈的任何對利潤或收入或收益或增值徵税的法律將不適用於吾等或吾等的業務;及(B)上述 税或任何遺產税或遺產税性質的税項將不會就吾等的股份、債權證或其他債務 支付。承諾期為20年,自2018年3月8日起生效。
有關本公司股份的股息及資本支付 將不須在開曼羣島繳税,向任何股份持有人支付股息或資本亦不需要預扣,出售普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
某些印花税可能不時適用於在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島的某些文書。開曼羣島無需為轉讓開曼羣島公司的股票繳納印花税,持有開曼羣島土地權益的公司除外。
人民Republic of China税務局
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,在中國境外設立“實際管理機構”在中國境內設立的企業被視為居民企業,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月,國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知,為確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有 離岸企業的税務居民身份時應如何適用“事實管理機構”測試的總體立場。根據第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業只有在滿足以下所有條件的情況下,才被視為中國税務居民:(Br)日常經營管理的主要地點在中國;(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定是由中國境內的組織或人員作出或批准的;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議 位於或保存在中國;及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們 不相信Flj Group Limited滿足上述所有條件。FLJ Group Limited是一家在中國境外註冊成立的公司。 作為一家控股公司,其主要資產是其在其子公司的所有權權益,其主要資產位於中國境外,其記錄 (包括其董事會決議和股東決議)保存在中國境外。基於同樣的原因,我們相信我們在中國之外的其他實體也不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份 取決於中國税務機關的決定,對於術語“事實上的管理機構”的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
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然而, 如果中國税務機關就企業所得税而言認定Flj Group Limited為中國居民企業,我們可能被要求從我們向非居民企業股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税。這一10%的税率可以通過中國與我們股東的司法管轄區之間適用的税收協定或類似安排來降低。例如,對於有資格享受中國與香港税收條約利益的股東,在符合相關條件的情況下,股息税率 降至5%。此外,非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人) 可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益被視為來自中國境內的收益而被徵收10%的中國税 。目前尚不清楚,如果我們被確定為中國居民企業,我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)是否會因該等非中國個人股東獲得的股息或收益而 繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益,除非適用税務條約規定可獲減税,否則税率一般為20%。然而,也不清楚如果FLJ Group Limited被視為中國居民企業,FLJ Group Limited的非中國股東是否能夠 要求其税務居住國與中國之間的任何税收條約的好處。
倘若我們的開曼羣島控股公司Flj Group Limited不被視為中國居民企業,則我們的美國存託憑證及非中國居民的A類普通股持有人將不須就吾等派發的股息或出售或以其他方式處置吾等股份或美國存託憑證所得的收益繳交中國所得税。然而,根據第7號通告,非居民企業 通過轉讓應税資產,尤其是中國居民企業的股權,通過處置海外控股公司的股權間接進行“間接轉讓”的,作為轉讓方的非居民企業或直接擁有該等應税資產的受讓人或中國實體可向有關税務機關報告此類間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為減免、避税或遞延中國税款的目的而設立的,中國税務機關可以不理會該境外控股公司的存在。因此,該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人將有責任預扣適用税項,目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。吾等及吾等的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報表及根據通告7繳税的風險,而吾等可能被要求花費寶貴資源以遵守通告37,或根據通告7及通告37確定吾等不應繳税。見“項目3.關鍵信息-D.風險 因素-與在中國做生意有關的風險-我們的股東在其非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權方面面臨不確定性。”
美國聯邦所得税考慮因素
以下是可能與美國持有者(定義如下)購買、擁有和處置我們的A類普通股或美國存託憑證有關的重大美國聯邦所得税考慮事項的摘要。
本摘要基於1986年修訂的《國內税法》或《税法》的規定,以及自修訂之日起生效的規章、裁決和司法解釋。這些權限可以隨時更改,也可以追溯更改 ,以導致美國聯邦所得税後果與以下概述的結果不同。
本摘要並非全面討論可能與特定投資者購買、持有或處置A類普通股或美國存託憑證的決策 相關的所有税務考慮因素。特別是,本摘要僅適用於持有A類普通股或美國存託憑證作為資本資產的美國持有者,而不涉及可能適用於可能受特殊税收規則約束的美國持有者的所有税務後果,例如銀行、證券或貨幣經紀人或交易商、選擇按市值計價的證券交易商、金融機構、保險公司、免税實體、受監管的投資公司、合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體或安排)及其合作伙伴。擁有或被視為擁有我們10%或以上股份(以投票或價值衡量)的持有人 ,作為對衝或轉換交易或跨境交易的一部分持有A類普通股或美國存託憑證 的人,或功能貨幣不是美元的人。此外, 本摘要不涉及州税、地方税或非美國税、美國聯邦遺產税和贈與税、適用於某些非公司美國持有者淨投資收入的聯邦醫療保險繳款税,或收購、持有或處置A類普通股或美國存託憑證的替代最低税收後果。
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就本摘要而言,“美國持有人”是指A類普通股或美國存託憑證的實益擁有人,且該持股人是美國或美國國內公司的公民或居民,或在其他情況下須就該等A類普通股或美國存託憑證按淨收入計算繳納美國聯邦所得税 。
您 應諮詢您自己的税務顧問,瞭解收購、擁有和處置A類普通股或美國存託憑證的後果,包括以下討論的考慮事項與您的特定情況的相關性,以及根據非美國、州、當地或其他税法產生的任何後果。
美國存託憑證
一般而言,出於美國聯邦所得税的目的,美國存託憑證持有人將被視為該等存託憑證所代表的相關A類普通股的實益擁有人。
股息徵税
根據以下《被動型外國投資公司規則》的討論,從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税的目的而確定)中支付的與我們的A類普通股或美國存託憑證有關的任何現金或財產的分配總額(包括為反映中華人民共和國税收而預扣的金額,如果有,包括預扣的金額)一般將 在您收到股息的當天作為普通股息收入計入您的應納税所得額,如果是A類普通股 ,則應包括在您的應税收入中。在美國存託憑證的情況下,將沒有資格獲得根據本準則允許美國公司扣除的股息。
我們 不希望根據美國聯邦所得税原則來計算我們的收入和利潤。因此,美國持有者 應預期分配通常將被視為美國聯邦所得税的股息。
除短期和套期保值頭寸的某些例外情況外,如果A類普通股或美國存託憑證的股息是“合格股息”,則非公司美國持有者收到的股息將按優惠税率徵税。 在下列情況下,A類普通股或美國存託憑證支付的股息將被視為合格股息:
● | 派發股息的A類普通股或美國存託憑證很容易在美國成熟的證券市場上交易,或者我們有資格享受美國與美國簽訂的全面税收條約的好處。美國財政部就本規則的目的確定為令人滿意,包括信息交換計劃;和 |
● | 我們 在支付股息的前一年不是,而且在支付股息的 年也不是PFIC。 |
我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場掛牌交易,只要美國存託憑證上市,這些美國存託憑證即可在美國成熟的證券市場交易。 正如下面更詳細討論的,根據我們的財務報表、我們開展業務的方式和相關的市場數據,我們認為,就我們的2022納税年度而言,就美國聯邦所得税而言,我們存在重大風險,即我們是PFIC。此外,根據我們的財務報表、我們開展業務的方式、相關的市場數據和我們目前對我們資產的價值和性質以及我們收入的來源和性質的預期,我們存在着在2023納税年度和可預見的未來成為PFIC的重大風險。
由於A類普通股本身並不在美國交易所上市,因此與A類普通股相關的股息如非美國存託憑證所代表,不得視為合格股息。A類普通股或美國存託憑證的美國持有者應根據自己的特殊情況,就降低股息税税率的可能性諮詢他們自己的税務顧問。
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如果根據《中國企業所得税法》,我們被認定為中國居民企業(見《-人民Republic of China税》),美國股東可能需要就我們的美國存託憑證或A類普通股支付的股息繳納中國預提税金。然而,在這種情況下,我們可能有資格享受《美利堅合眾國政府和Republic of China人民政府關於避免雙重徵税和防止偷漏税的協定》或《條約》的好處。如果我們有資格享受此類福利,我們為A類普通股 支付的股息,無論該等股票是否由美國存託憑證代表,都將有資格享受上文所述的降低税率 。關於我們A類普通股或美國存託憑證的股息分配一般將被視為來自美國以外來源的“被動類別”收入,以確定美國持有者在美國的外國税收抵免限額。在符合一般適用的限制和條件的情況下,美國持有人可以從支付給該美國持有人的股息 中,就其按適用於美國持有人的適當税率扣繳的任何中國所得税向其美國聯邦 所得税義務申請外國税收抵免。這些普遍適用的限制和條件包括美國國税局(IRS)最近採用的新要求,任何中國税種都需要滿足這些要求,才有資格成為美國持有者的 可抵免税種。如果美國持有者有資格並適當地選擇了本條約的好處,則中國的股息税將被視為符合新要求,因此將被視為可抵免的税種。對於所有其他美國持有者,這些要求是否適用於中國的股息税是不確定的,我們也沒有確定這些要求是否已經得到滿足。如果中國股息税對美國持有者來説不是一種可抵免的税種,或者美國持有者沒有選擇為同一納税年度支付或應計的任何外國所得税申請外國税收抵免,則美國持有者在計算此類美國持有者的聯邦應納税所得額時,可能能夠扣除中國税。有關外國税收抵免的規則很複雜,涉及根據美國持有者的特定情況適用規則。因此,我們敦促 美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免或外國税收的可抵扣。
作為按比例分配給我們所有股東的一部分,獲得額外美國存託憑證或A類普通股或認購美國存託憑證或A類普通股的權利的美國 持股人一般不需要就分配的 繳納美國聯邦所得税。
處置美國存託憑證或A類普通股的税收
根據以下《被動型外國投資公司規則》的討論,在出售、交換或其他應税處置美國存託憑證或A類普通股時,美國持有者將為美國聯邦所得税目的實現損益,其金額等於出售時變現的金額與美國持有者在美國存託憑證或A類普通股中的調整税基之間的差額。此類損益為資本損益,持有美國存托股份或A類普通股超過一年的,一般為長期資本損益。非公司美國持有者實現的長期資本收益通常按優惠税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。
美國持有者在出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股時獲得的收益,如果有的話,一般將被視為美國海外税收抵免的美國來源收入。根據美國國税局最近通過的新的外國税收抵免要求,對出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股徵收的任何中國税項一般不會被視為美國外國税收抵免目的的 可抵免税項,除非美國持有人有資格並適當地選擇 申索本條約的好處。如果中國税項並非可抵免税項或美國持有人根據《條約》申請抵免的税項,則即使美國持有人已選擇在同一年度就其他税項申請外國税項抵免,該税項仍會減少出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股的變現金額。若出售美國存託憑證或A類普通股的收益 須在中國繳税,而美國持有人有資格享有本條約的利益,則該持有人可選擇將該收益視為本條約下的中國來源收益。如果有資格享受本條約利益的美國持有人沒有做出這樣的選擇,那麼沒有從其他 來源獲得大量外國來源收入的美國持有人可能無法就此類中國税收穫得有效的美國外國税收抵免。美國持有者應就外國税收抵免規則在其投資和處置美國存託憑證或A類普通股時適用的問題諮詢其自己的税務顧問。
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美國持有者存入和提取A類普通股以換取美國存託憑證,不會導致美國聯邦所得税的收益或虧損。
被動 外商投資公司規章
特殊的 美國税收規則適用於被視為PFIC的公司。在特定課税年度,我們將被歸類為PFIC,如果
● | 在該課税年度的總收入中,75%或以上為被動收入;或 |
● | 我們資產價值的50% 或更多(通常根據季度平均值確定) 可歸因於產生或用於產生被動收入的資產。 |
為此目的,被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費和租金(不包括從貿易或企業的積極經營活動中獲得且非來自相關人士的特許權使用費和租金),以及產生被動收入的資產處置 所產生的收益超過虧損。但是,就這些目的而言,從不相關的一方 收取的在貿易或商業活動中獲得的租金被視為活動收入。商譽在可歸因於產生活躍收入的活動的範圍內,根據PFIC規則被視為活躍資產。就這些目的而言,現金通常是一種被動資產。如果我們擁有另一家公司至少25%(按價值計算)的股票,為了確定我們是否為PFIC,我們將被視為擁有我們在另一家公司資產中的比例份額 ,並獲得我們在另一家公司收入中的比例份額。
根據我們的財務報表、收入和資產的構成、我們開展業務的方式、相關市場數據和我們目前對資產的價值和性質以及收入的來源和性質的預期,我們認為在截至2022年9月30日的納税年度內,我們存在重大風險,即我們是PFIC。此外,我們 在本課税年度和可預見的未來將成為PFIC的風險很大。特別是,在這些測試中,我們的租金收入和從出售或其他處置租賃物業中獲得的任何收益是否被視為活躍的,取決於我們的員工 是否在每個納税年度就租賃物業開展了足夠的營銷或其他活動,以滿足適用的財政部法規下活躍的租賃業務的要求 。必須每年進行PFIC測試。
如果在任何一年,我們被歸類為PFIC,而在此期間,美國持有人持有我們的A類普通股或美國存託憑證,而該美國持有人沒有做出按市值計價的選擇,如下所述,美國持有人將被徵收特別税,税率為 普通所得税税率,適用於“超額分配”,包括我們的某些分配(通常,您在一個納税年度收到的任何分派 大於在之前三個納税年度或美國持有者持有A類普通股或美國存託憑證期間較短的期間收到的平均年度分派的125%),並 美國持有者在出售我們的普通股或美國存託憑證時確認的收益。根據這些規則(A)超額分配或收益將在美國持有者的持有期內按比例分配,(B)分配給本課税年度和我們是PFIC的第一個納税年度之前的任何應納税年度的金額將作為普通收入徵税,以及(C)分配給其他納税年度中每個 年度的金額將按適用於該 年度的適用納税人類別的最高税率徵税,並將就每一其他課税年度的應得税款徵收被視為遞延利益的利息費用。此外,如果我們是美國持有人持有我們A類普通股或美國存託憑證的任何年度的PFIC,除非我們不再是美國持股人,且美國持有人在IRS表格 8621上做了一個特殊的“清除”選擇,否則我們通常將在以後的所有年度中繼續被視為美國存託憑證。此外,我們支付的股息將不符合上述 “-股息税”中所述的特殊減税税率。被歸類為私募股權投資公司還可能產生其他不利的税收後果,包括在個人的情況下,拒絕在其死亡時獲得A類普通股或美國存託憑證基礎上的晉升。
101 |
如果在任何課税年度內,美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股,而我們的任何非美國子公司也是PFIC,則就適用PFIC規則而言,該美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解是否可能將 PFIC規則適用於我們的任何子公司。
美國持有者可以選擇將其美國存託憑證按市價計價,但前提是這些美國存託憑證被視為“適銷股”。如果美國存託憑證在“合格的交易所或其他市場”(包括納斯達克全球市場)“定期交易”,美國存託憑證通常將被視為有價證券。還需要注意的是,A類普通股並不是納斯達克全球市場的上市公司。因此,持有非美國存託憑證所代表的A類普通股的美國持有者可能沒有資格進行按市值計價的選擇。如果美國持有者進行按市值計價的選舉,(I)在我們是PFIC的任何年度內,美國持有人將被要求將美國持有人在納税年度結束時其ADS的公平市值超出美國持有人的公平市價的部分計入這些ADS中作為普通收入,以及(Ii)美國持有人有權在每年的普通虧損中扣除其ADS中美國持有人的基準超出其公平市場價值的部分 美國持有者的納税年度結束,但僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入的淨額。美國持有者在其美國存託憑證中的調整税基將增加任何收入包含的金額 ,並減去根據按市值計價規則下的任何扣減金額。此外,在我們是PFIC的年度內,美國持有人在出售美國持有人的美國存託憑證時確認的任何收益將在銷售年度作為普通收入納税,而美國持有人在出售時確認的任何損失將被視為普通損失,但僅限於之前因標記選舉而計入的 收入淨額。然而,由於不能對本公司任何較低級別的PFIC的股權進行按市值計價的選擇,因此美國持有人將繼續遵守關於作為PFIC的公司子公司的超額分配規則、公司從作為PFIC的子公司收到的任何分配以及 本公司在出售作為PFIC的子公司的股權時確認的任何收益,即使美國 持有人已就ADS做出了按市值計價的選擇。按市值計價的選舉規則和管理較低級別PFIC的規則之間的相互作用是複雜的 和不確定的,因此,美國持有者應就按市值計價的選舉以及將PFIC規則應用於他們對ADS的所有權的問題諮詢自己的税務顧問。
美國存託憑證 將被視為定期交易:(I)在本日曆年度內,如果非按最低數量進行交易, 在出售美國存託憑證所在季度的剩餘天數中至少有1/6的天數進行交易,並且在日曆年度的每個剩餘 季度內至少進行15天的交易;以及(Ii)在任何其他日曆年度內,如果在每個日曆季度中,以非最低數量進行交易,則至少在 15天內進行交易。一旦做出選擇,未經美國國税局同意,不得撤銷選擇,除非股票 停止流通。
在 某些情況下,個人財產投資公司的股東也可能受到另一種待遇,即“合格選舉基金”(“QEF”) 目前將對其在個人財產投資公司未分配收入中的份額徵税。要進行QEF選舉,PFIC必須向股東 提供根據美國聯邦所得税原則彙編的某些信息。我們不打算提供優質教育基金選舉所需的資料,因此,我們不會向你提供這類選舉。
擁有PFIC股權的美國持有人必須每年提交IRS表格8621。如果未能按照 要求提交一份或多份此類表格,可能會影響美國持有人需要提交此類表格的每個納税年度的訴訟時效。因此,美國持有人未能提交表格的納税年度可能會 無限期地接受美國國税局的評估,直到表格提交為止。
美國 持有者應就以上討論的美國聯邦所得税考慮因素以及按市值計價的可取性 諮詢他們自己的税務顧問。
102 |
國外 金融資產報告
某些美國持有者是個人,在納税年度的最後一天擁有總價值超過50,000美元或在納税年度的任何時候擁有超過75,000美元的“指定外國金融資產”,通常需要與他們的納税申報單一起提交關於這些資產的信息聲明 ,目前是美國國税局表格8938。“指定的外國金融資產” 包括在非美國金融機構持有的任何金融賬户,以及由非美國發行人發行的非金融機構賬户持有的證券(包括A類普通股和美國存託憑證)。較高的申報門檻 適用於某些居住在國外的個人和某些已婚個人。法規將這一報告要求擴展到根據某些客觀標準被視為已形成或被利用以持有特定外國金融資產的直接或間接權益的某些實體。未報告所需信息的美國持有者可能會受到重罰。 此外,納税評估的訴訟時效將全部或部分暫停。潛在投資者應就本規則在其A類普通股或美國存託憑證投資中的應用諮詢其自己的税務顧問,包括 本規則在其特定情況下的應用。
備份 預扣和信息報告
支付給美國持股人的美國存託憑證或A類普通股的股息 以及出售或以其他方式處置所得的股息 一般可能受《準則》的信息報告要求的約束,並可能受到備用預扣的約束,除非美國持有者 提供準確的納税人識別號,並進行任何其他所需的證明或以其他方式確定豁免。 備用預扣不是額外的税收。只要及時向美國國税局提供所需信息,任何預扣美國持有者的備份金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的退款或抵免。
非美國公司或非居民外國人的持有者可能需要遵守認證和身份識別程序,以確定其免於信息報告和備用扣留。
F. | 分紅 和支付代理 |
我們 不打算在不久的將來支付任何股息,因為它預計會投資所有可用資金來為我們的業務增長提供資金 。董事會將根據我們在相關時間的財務狀況,決定是否以及何時宣佈和支付股息,並從適當使用 的資金支付股息。所有普通股將有權在以每股為基礎宣佈和支付的任何股息中獲得同等份額 。我們目前還沒有確定付費代理商。
G. | 專家發言 |
本殼牌公司報表20-F中所載的截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的兩個年度的Alpha Mind合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所WWC,P.C.進行審計,該審計報告在本文其他地方的報告 中闡述,並依據該公司作為會計和審計專家的權威而包括在內。WWC,P.C.的辦公室位於美國加利福尼亞州聖馬特奧94403號先鋒法院。
載於本殼牌公司20-F報表的Flj Group Limited的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP審計,其報告載於本報告的其他部分,並根據該會計師事務所作為會計和審計專家的授權而列入。Marcum Asia CPAS LLP的辦公室位於美國紐約賓夕法尼亞廣場7號Suite830,NY 10001。
H. | 展出的文檔 |
我們 已根據證券法 以表格F-1(註冊號333-234112)的形式向美國證券交易委員會提交了一份包括相關證物的登記聲明,以登記與我們的首次公開募股相關的以美國存託憑證為代表的普通股的發行和銷售。我們還向美國證券交易委員會提交了F-6表格(註冊號333-234252)的相關注冊聲明,以註冊美國存託憑證。我們還向美國證券交易委員會提交了F-3表格(檔案號為333-258187)的註冊聲明。
103 |
我們 受《交易法》適用於外國私人發行人的定期報告和其他信息要求的約束。 因此,我們被要求向美國證券交易委員會提交報告,包括Form 20-F的年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會備案的所有信息都可以通過互聯網獲得,美國證券交易委員會的網站是:Www.sec.gov或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施 處進行檢查和複製,地址為華盛頓特區20549。您可以寫信至美國證券交易委員會索取文件副本, 在支付複印費後。
作為外國私人發行人,除其他事項外,根據《交易所法案》,我們不受有關委託書的提供和內容的規則的約束,我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法案》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。然而,我們打算向保管人提供我們的年度報告,其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的合併合併財務報表,以及股東大會的所有通知 以及向我們的股東普遍提供的其他報告和通訊。託管銀行將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通信,並在我們提出要求時,將寄存銀行從我們收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
I. | 子公司 信息 |
不適用 。
第11項. 關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們的利率風險敞口主要涉及資本租賃、租賃分期付款貸款和其他融資安排的利率 以及銀行借款。利率風險可能是由許多因素造成的,包括政府的貨幣和税收政策, 國內和國際經濟和政治考慮,以及其他我們無法控制的因素。我們未來可能會產生額外的 借款或其他貸款。如果我們 無法找到租金高到足以抵消分期付款貸款、資本租賃和其他融資安排以及銀行借款的利率上升的出租公寓,利率的大幅上升可能會對我們的收入產生不利影響。
下面的 敏感性分析是根據截至2022年9月30日的計息銀行餘額和其他浮動利率借款的利率風險敞口確定的。編制本分析時假設截至2019年9月30日、2019年和2020年的未清餘額在整個財政年度均未結清。採用10%的加幅或減幅,代表管理層對合理可能的利率變化的評估。假設截至2022年9月30日,我們現有的計息銀行餘額和其他浮動利率借款的未償還餘額沒有變化,每個適用利率的10%的增加或減少將使我們在2022財年的利息支出增加或減少人民幣670萬元(90萬美元)。
這一分析沒有考慮在這種環境下可能存在的整體經濟活動水平下降的影響。此外,如果發生這種規模的變化,我們將考慮採取行動以減少我們對變化的影響。然而,由於將採取的具體行動及其可能的影響的不確定性,敏感性分析假定我們的資本結構不會發生 變化。我們沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。
104 |
外匯風險
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受到政治和經濟狀況變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日,中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在取消盯住美元之後,人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民幣升值停止,人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來,中國政府再次允許人民幣兑美元緩慢升值,自2010年6月以來升值超過10%。2015年8月11日,中國人民銀行公佈了提高人民幣對美元匯率中間價的計劃,授權做市商參考前一天銀行間外匯市場收盤匯率、外幣供求情況以及國際主要貨幣匯率變動情況, 向央行運營的中國外匯交易中心提供平價。自2016年10月1日起,國際貨幣基金組織將人民幣加入其特別提款權貨幣籃子。 這一變化以及未來的額外變化可能會增加人民幣對外國貨幣交易價值的波動性。 2020財年、2021財年和2022財年,美元對人民幣的(貶值)/升值分別約為(5.0%)%、(5.1%)%和10.4%。中國政府可能採取進一步的匯率制度改革,包括在未來實現人民幣的自由兑換。因此,很難預測市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣對美元的匯率。
由於我們幾乎所有的收入和支出都以人民幣計價,我們不認為我們目前存在任何重大的直接外匯風險,也沒有使用任何衍生品金融工具來對衝此類風險。雖然我們對外匯風險的風險敞口總體上應該是有限的,但您在我們美國存託憑證上的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響 ,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的,而我們的美國存託憑證將以美元交易。另外,我們公司的報告幣種是人民幣,我們公司的本位幣是美元, 我們子公司的本位幣是他們當地的貨幣,我們的運營子公司是人民幣。鑑於我們的部分現金和現金等價物是以美元計價的,美元的任何重大升值都可能對我們的收益和股東的人民幣赤字產生實質性的不利影響。美元對人民幣貶值10%可能會使2022財年的虧損和股東赤字增加14.51萬元人民幣(合20.3萬美元)。
流動性風險
我們 通過密切和持續監控我們的財務狀況來管理流動性風險。我們的目標是通過內部運營、金融機構借款、發行可轉換票據和主要股東的 財務支持來維持充足的現金流。我們還持續審查預測的現金流。
第12項. 股權證券以外的證券説明
不適用。
105 |
第 第二部分
第 項13.違約、拖欠股息和拖欠
沒有。
第 項14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
不適用 。
第 項15.控制和程序
不適用 。
第 項16A。審計委員會財務專家
不適用 。
第 16B項。道德準則
項目 16.C.首席會計師費用和服務
不適用 。
第 項16D。豁免審計委員會遵守上市標準
不適用 。
第 16E項。發行人及關聯購買人購買股權證券
不適用 。
第 16F項。更改註冊人的認證會計師
於2023年6月30日,吾等撤銷Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)為我們的獨立註冊會計師事務所,即日生效 ,並聘請OneStop Assurance PAC新加坡(“OneStop”)為我們的獨立註冊會計師事務所,以審核截至2023年9月30日及2023財年的綜合財務報表,自2023年6月30日起生效。我們解僱Marcum Asia並聘用OneStop的決定於2023年6月30日獲得董事會審計委員會的批准。
Marcum Asia於截至2021年及2022年9月30日及截至2022年9月30日止年度的綜合財務報表的 報告並無任何不利意見或卸責聲明,亦無對不確定性、審計範圍或會計原則作出任何保留或修改,但有一段解釋説明本公司作為持續經營企業的能力除外。馬庫姆亞洲於2022年9月30日之後的任何日期或之後的任何期間內均未審計本公司的任何財務報表。
在2021財年和2022財年,以及我們於2023年6月30日解聘Marcum Asia之前的過渡期內,(I) 我們與Marcum Asia之間在會計原則或實務、財務報表披露、審計範圍或程序方面沒有任何分歧,如Form 20-F中16F(A)(1)(Iv)項以及Form 20-F中16F項的相關指示所定義,將導致馬庫姆亞洲在其該等年度的財務報表報告中提及分歧的主題,以及(Ii)沒有 根據Form 20-F説明書第16F(A)(1)(V)項要求披露的 需要在Form 20-F年度報告中披露的 ,但發現了與缺乏足夠的會計和財務報告相關的重大弱點 人員缺乏適當瞭解美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求的人員來(A)正式確定和實施對財務報告的關鍵控制,(B)妥善處理複雜的會計問題,及(C)按照美國公認會計原則和美國證券交易委員會的報告要求編制和審核合併財務報表及相關披露 ,且缺乏全面的會計政策手冊和結算程序手冊,供財務部門將根據中國公認會計原則編制的主要財務信息轉換為美國公認會計原則 。
106 |
我們 向馬庫姆亞洲提供了本條款16F項下的披露副本,並要求馬庫姆亞洲出具一封致美國證券交易委員會的信函,表明其是否同意此類披露,如果不同意,則説明其不同意的方面。我們已收到馬庫姆亞洲公司要求的信函,該信函的副本作為附件16.1附上。
在2021財年和2022財年以及隨後截至2023年6月30日的過渡期內,吾等或代表吾等的任何人均未就(I)將會計原則應用於已完成或擬議的特定交易或可能在我們的合併財務報表上提出的審計意見類型與OneStop進行 磋商,且未向我們提供任何書面報告或口頭建議 OneStop得出結論認為OneStop在就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時應考慮的重要因素。(Ii)依據《形成20-F指示》第16F(A)(1)(Iv)項產生分歧的任何事項,或(Iii)依據《形成20-F指示》第16F(A)(1)(V)項規定須報告的任何事件。
第 項16G。公司治理
不適用 。
第 16H項。煤礦安全信息披露
不適用 。
項目 16i.關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用 。
項目 16J。內幕交易政策
不適用 。
第 項16K。網絡安全。
不適用 。
107 |
第 第三部分
項目 17.財務報表
我們 已選擇根據項目18提供財務報表。
項目 18.財務報表
(I)Flj Group Limited於2020年、2021年及2022年9月30日及截至2022年9月30日止年度的經審核綜合財務報表及截至2023年3月31日止六個月的未經審核中期財務報表,(Ii)Alpha Mind於2021年及2022年12月31日及截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的經審核合併財務報表及Alpha Mind於截至2023年6月30日及截至2023年6月30日的六個月的未經審核中期財務報表,各按項目18所規定,分別從本殼牌公司20-F報表的F-47頁和F-87頁開始附上,以及(Iii)根據第 18項的要求,於本殼牌公司20-F報表的P-2頁開始附上截至2022年9月30日的年度和截至2023年3月31日的6個月的形式簡明合併報表。Flj Group Limited截至2020年9月30日、2021年及2022年9月30日及截至2022年9月30日止年度的經審核綜合財務報表 已根據美國公認會計原則編制。 阿爾法思維於2021年及2022年12月31日及截至2022年12月31日的經審核綜合財務報表已根據美國公認會計原則編制 。
物品 19.展品
證物編號 | 文檔説明 | |
1.1* | 第三份經修訂及重訂的註冊人組織章程大綱及細則表格(連同註冊人祕書證書(反映註冊人於2022年9月13日生效的名稱更改)) | |
2.1* | 註冊人美國存託憑證樣本 | |
2.2* | A類普通股註冊人證書樣本 | |
2.3 | 美國存託憑證(美國存託憑證)登記人、存託機構以及所有人和持有人之間的《存託協議》表格(本文參考經修訂的表格F-6(文件編號333-234252)的附件(A),最初於2019年10月18日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.1* | 註冊人、Alpha Mind科技有限公司(“Alpha Mind”)和Alpha Mind股東於2023年11月22日簽訂的股權收購協議 | |
4.2* | 嘉創銀安(北京)信息技術有限公司與華明雲寶(天津)科技有限公司於2022年1月1日簽訂的《獨家商務合作協議》英譯本。 | |
4.3* | 嘉創銀安(北京)信息技術有限公司、華明雲寶(天津)科技有限公司及其股東於2022年1月1日簽訂的《獨家期權協議》英譯本 | |
4.4* | 嘉創銀安(北京)信息技術有限公司、華明雲寶(天津)科技有限公司及其股東於2022年1月1日簽訂的股權質押協議英譯本 |
108 |
展品數 | 文件説明 | |
4.5* | 嘉創銀安(北京)信息技術有限公司、華明雲寶(天津)科技有限公司及其股東2022年1月1日簽署的《委託書協議》英譯本 | |
4.6* | 華明雲寶(天津)科技有限公司個人股東配偶於2022年1月1日簽署的配偶同意書的英譯本。 | |
4.7* | 嘉創銀安(北京)信息技術有限公司與華明保險代理有限公司於2022年1月1日簽訂的《獨家業務合作協議》英譯本。 | |
4.8* | 嘉創銀安(北京)信息技術有限公司與華明保險代理有限公司及其股東於2022年1月1日簽訂的《獨家期權協議》英譯本 | |
4.9* | 嘉創銀安(北京)信息技術有限公司與華明保險代理有限公司及其股東於2022年1月1日簽訂的股權質押協議英譯本 | |
4.10* | 嘉創銀安(北京)信息技術有限公司與華明保險代理有限公司及其股東簽署的2022年1月1日委託書英譯本 | |
4.11* | 華明保險代理股份有限公司個人股東配偶於2022年1月1日簽署的配偶同意書的英譯本。 | |
4.12* | 清科(中國)有限公司與望仙財有限公司於2023年10月31日簽訂的股權轉讓協議的英文譯本 | |
4.13 | 註冊人2019年股票激勵計劃(本文通過引用F-1表格登記聲明(文件編號333-234112)的附件10.9併入,該表格經修訂,最初於2019年10月7日提交給美國證券交易委員會) | |
4.14* | 註冊人2022年股權激勵計劃 | |
4.15* | FLJ集團有限公司向MMTEC,Inc.發行的有擔保本票 | |
4.16* |
FLJ集團有限公司向Burjo Capital Inc.發行的有擔保本票 | |
4.17* | 註冊人、聯聯控股有限公司(“聯聯”)和聯聯的若干股東於2023年9月29日簽訂的股權收購協議 | |
8.1* | 註冊人的主要附屬公司名單 | |
11.1 | 註冊人的商業行為和道德準則(通過參考表格F-1的註冊聲明的附件99.1併入(文件編號333-234112),最初於2019年10月7日提交給美國證券交易委員會)。 |
109 |
展品編號 | 文件説明 | |
15.1* | 獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP同意 | |
15.2* | 獨立註冊會計師事務所WWC,P.C.的同意 | |
15.3* | 君和有限責任公司同意 | |
16.1* | Marcum Asia CPA LLP致美國證券交易委員會的信 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔—實例文檔不 因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* | 在此提交 |
** | 隨函提供 |
110 |
簽名
註冊人特此證明,其符合表格20—F備案的所有要求,並已正式促使並授權 以下籤署人代表其簽署本空殼公司報告。
FLJ集團有限公司 | ||
發信人: | /S/程彩區 | |
姓名: | 成才區 | |
標題: | 董事會主席、首席執行官、首席運營官 官兼副總裁 |
日期:2023年12月28日
111 |
富傑 集團有限公司
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所(PCAOB ID:5395) | F-4 |
截至2021年9月30日及2022年9月30日的合併資產負債表 | F-5 |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年九月三十日止年度之綜合全面(虧損)收益表 | F-6 |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年九月三十日止年度之合併股東虧損變動表 | F-7 |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年九月三十日止年度之綜合現金流量表 | F-8 |
合併財務報表附註 | F-10 |
阿爾法 明達科技有限公司
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告 | F-47 |
截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-48 |
截至2021年及2022年12月31日止年度的合併收益(虧損)及綜合收益(虧損)表 | F-49 |
截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度股東權益變動表 | F-50 |
截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表 | F-51 |
合併財務報表附註 | F-52 |
富傑 集團有限公司
未經審計的中期財務報表索引
截至2023年3月31日的簡明綜合資產負債表 | F-69 |
截至2022年和2023年3月31日的六個月未經審計的綜合經營報表和全面虧損 | F-70 |
截至2022年3月31日和2023年3月31日止六個月未經審計的赤字簡明綜合變動表 | F-71 |
截至2022年和2023年3月31日止六個月未經審計的現金流量表簡明綜合報表 | F-72 |
未經審計簡明合併財務報表附註 | F-73 |
F-1
阿爾法 明達科技有限公司
未經審計的中期財務報表索引
截至2023年6月30日的綜合資產負債表 | F-87 |
截至2022年6月30日和2023年6月30日的6個月未經審計的綜合收益(虧損)和全面收益(虧損)報表 | F-88 |
截至2022年6月30日和2023年6月30日的6個月未經審計的股東權益變動表 | F-89 |
截至2022年6月30日和2023年6月30日止六個月未經審計的現金流量表 | F-90 |
未經審計的合併財務報表附註 | F-91 |
索引 到未審核的備考表格
簡明 合併財務信息
未經審計備考簡明合併財務信息簡介 | P-1 |
截至2023年3月31日和2022年9月30日的未經審計的備考簡明合併資產負債表 | P-2 |
截至2022年9月30日年度的未經審計備考簡明合併經營報表 | P-5 |
截至2023年3月31日的六個月未經審計的備考簡明綜合經營報表 | P-4 |
未經審計的備考簡明合併財務信息附註 | P-6 |
F-2
FLJ集團有限公司
(前身為“Q&K國際集團有限公司”)
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:5395) | F-4 |
截至2021年9月30日及2022年9月30日的合併資產負債表 | F-5 |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年九月三十日止年度之綜合全面(虧損)收益表 | F-6 |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年九月三十日止年度之合併股東虧損變動表 | F-7 |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年九月三十日止年度之綜合現金流量表 | F-8 |
合併財務報表附註 | F-10 |
F-3
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
FLJ集團有限公司(前身為Q&K國際集團有限公司)
對財務報表的幾點看法
本公司已審核Flj集團有限公司及其附屬公司及綜合可變權益實體(“本集團”)截至2022年9月30日及2021年9月30日的綜合資產負債表, 截至2022年9月30日止三個年度各年度的相關綜合全面(虧損)收益表、股東虧損及現金流量變動表,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本集團截至2022年及2021年9月30日的財務狀況。以及截至2022年9月30日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
解釋性段落關係
隨附的綜合財務報表已編制 ,假設本集團將繼續經營下去。如附註2所述,本集團營運資金嚴重不足,已蒙受重大虧損,需要籌集額外資金以履行其責任及維持營運。這些情況令人對本集團作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整 。
物質的側重點
如財務報表附註18所述,自本公司最初提出審核意見之日起計,有未經審核的業務出售及收購交易。對於這些事項,我們的意見未作任何修改。
意見基礎
這些財務報表是本集團管理層的責任。 我們的責任是根據我們的審計對本集團的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對本集團保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。 這些標準要求我們計劃和執行審計,以合理保證財務報表是否 沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是舞弊。本集團並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們亦無受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對本集團財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯誤陳述的風險,無論是由於錯誤還是舞弊,以及執行應對這些風險的程序。這種程序 包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括 評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Marcum Asia CPAS LLP | |
Marcum Asia CPAS LLP |
我們自2020年以來一直擔任集團的審計師
紐約州紐約市
2023年1月20日
F-4
FLJ集團有限公司
(前身為“Q&K國際集團有限公司”)
合併資產負債表
(除另有説明外,人民幣和美元以千為單位,但股票和每股數據除外)
截至9月30日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||||||
受限現金 | ||||||||||||
應收賬款淨額 | ||||||||||||
關聯方應付款項 | ||||||||||||
預付租金及按金 | ||||||||||||
對供應商的預付款 | ||||||||||||
其他流動資產 | ||||||||||||
流動資產總額 | ||||||||||||
非流動資產: | ||||||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||||||
其他資產 | ||||||||||||
非流動資產總額 | ||||||||||||
總資產 | ||||||||||||
負債和赤字 | ||||||||||||
負債(包括不向本集團追索權的綜合VIE金額,見附註2) | ||||||||||||
流動負債: | ||||||||||||
應付帳款 | ||||||||||||
應付關聯方的款項 | ||||||||||||
遞延收入 | ||||||||||||
短期債務 | ||||||||||||
租金分期付款貸款 | ||||||||||||
租客的按金 | ||||||||||||
資產購置應付或有負債 | ||||||||||||
應計費用和其他流動負債 | ||||||||||||
流動負債總額 | ||||||||||||
非流動負債: | ||||||||||||
長期債務 | ||||||||||||
可轉換票據,淨額 | ||||||||||||
非流動負債總額 | ||||||||||||
總負債 | ||||||||||||
承付款和或有事項(附註16) | ||||||||||||
赤字: | ||||||||||||
A類普通股(美元 | ||||||||||||
B類普通股(美元 | ||||||||||||
庫存股,按成本價計算 | ( | ) | ||||||||||
額外實收資本 | ||||||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
累計其他綜合收益 | ||||||||||||
FLJ Group Limited股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
非控股權益 | ||||||||||||
總赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
負債和赤字總額 |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分.
F-5
FLJ集團有限公司
(前身為“Q&K國際集團有限公司”)
綜合綜合(虧損)損益表
(除另有説明外,人民幣和美元以千為單位,股票和每股數據除外)
截至9月30日止年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
淨收入: | ||||||||||||||||
租賃服務 | ||||||||||||||||
增值服務及其他 | ||||||||||||||||
淨收入合計 | ||||||||||||||||
運營成本和支出: | ||||||||||||||||
經營成本(包括關聯方收取的費用人民幣 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
銷售和營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
研發費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
前期費用 | ( | ) | ||||||||||||||
長期資產減值損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
財產和設備以及無形資產處置損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入(費用),淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
總運營成本和費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
利息支出,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
引誘費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
VIE子公司取消合併的收益 | ||||||||||||||||
債務清償損失 | ( | ) | ||||||||||||||
淨匯兑損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
或有盈利負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||
所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
淨(虧損)收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
減去:非控股權益應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
FLJ Group Limited普通股股東應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
( | ) | ( | ) | |||||||||||||
淨(虧損)收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
税後淨額為零的其他綜合收入(費用): | ||||||||||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
綜合(虧損)收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
減去:非控股權益的綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
FLJ集團有限公司普通股股東應佔綜合(虧損)收益 | ( | ) | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
FLJ集團有限公司
(前身為“Q&K國際集團有限公司”)
合併股東虧損變動表
(人民幣和美元,單位為千元,股份除外 數據,除非另有説明)
FLJ Group Limited股東虧損 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A類普通 股票 | B類 普通 股票 | A系列 不可贖回 擇優 股票 | 財務處 庫存 | 其他內容 | 累計 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
數量 股票 | 金額 | 數量 股票 | 金額 | 數量 股票 | 金額 | 數量 股票 | 金額 | 已繳入 資本 | 全面 (虧損)收入 | 累計 赤字 | 總計 | 非控制性 利益 | 股東虧損 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年9月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與首次公開發行(“IPO”)有關的普通股發行,扣除發行成本人民幣 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將系列不可贖回優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將夾層股權轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
從某些投資者手中購回美國存托股票(“ADS”)為庫藏股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行ADS以換取從兩家第三方收購某些資產 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
就可轉換票據發行的認股權證 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將B類普通股重新指定為A類普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年9月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股以支付資產收購應付款 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
作為債務清償費用的重新發行庫存股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使以股份為基礎的薪酬 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股的發行和回購 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
就可轉換票據發行的認股權證 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年9月30日的餘額 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股以結算向兩個第三方收購若干資產 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可換股債券轉換時發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股以清償短期借款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
就可轉換票據發行的認股權證 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收購非控制性權益 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
向第三方轉讓庫存股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將B類普通股重新指定為A類普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年9月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
FLJ集團有限公司
(前身為“Q&K國際集團有限公司”)
合併現金流量表
(人民幣和美元,千元,除非另有説明 )
截至9月30日止年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
經營活動: | ||||||||||||||||
淨(虧損)收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
將淨(虧損)收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: | ||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
處置不動產、廠場和設備及無形資產損失 | ||||||||||||||||
利息費用的增加 | ||||||||||||||||
或有盈利負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
遞延租金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
核銷可疑帳户 | ||||||||||||||||
減值損失 | ||||||||||||||||
引誘費用 | ||||||||||||||||
VIE子公司取消合併的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
債務清償損失 | ||||||||||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
關聯方應付款項 | ( | ) | ||||||||||||||
預付租金及按金 | ||||||||||||||||
對供應商的預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他流動資產 | ||||||||||||||||
其他資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
應付帳款 | ||||||||||||||||
應付關聯方的款項 | ( | ) | ||||||||||||||
遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
租客的按金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應計費用和其他流動負債 | ||||||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
投資活動: | ||||||||||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
資產購置付款(附註8) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
收購非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
出售取消綜合入賬附屬公司、VIE及VIE附屬公司的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融資活動: | ||||||||||||||||
IPO所得款項,扣除發行成本人民幣 | ||||||||||||||||
發行可轉換票據所得款項 | ||||||||||||||||
從某些投資者手中回購ADS為庫藏股的付款 | ( | ) | ||||||||||||||
短期銀行借款收益 | ||||||||||||||||
償還短期銀行借款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
長期銀行借款收益 | ||||||||||||||||
償還長期銀行借款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
租金分期貸款收益 | ||||||||||||||||
分期償還租金貸款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
資本租賃及其他融資安排應付款項 | ||||||||||||||||
償還資本租賃和其他應付融資安排 | ( | ) | ||||||||||||||
從關聯方借款的收益 | ||||||||||||||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||||||||||
外匯匯率變動的影響 | ( | ) | ||||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||||||||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
F-8
截至9月30日止年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||||||||||
支付利息,扣除資本化金額後的淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
已繳納的所得税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
非現金投融資活動補充日程表: | ||||||||||||||||
應付款中包括的財產和設備的購置 | ( | ) | ||||||||||||||
收購由ADS融資的租賃資產 | ( | ) | ||||||||||||||
由應付款和ADS融資的資產收購 | ( | ) | ||||||||||||||
以普通股結算的資產收購 | ( | ) | ||||||||||||||
用普通股支付債務清償費用 | ( | ) | ||||||||||||||
可轉換為普通股的票據 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
以普通股結算的短期借款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
以庫存股轉讓方式結算的短期借款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
將系列不可贖回優先股和夾層轉換為普通股 | ( | ) | ||||||||||||||
發行可換股票據以從投資者手中回購ADS | ||||||||||||||||
對合並資產負債表上的金額進行核對: |
截至9月30日, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||||||||||
受限現金 | ||||||||||||||||
現金總額、現金等價物和限制性現金 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9
FLJ集團有限公司
(前身為“Q&K國際集團有限公司”)
合併財務報表附註
(人民幣及美元單位:千元,除股份 數據及每股數據外,另有説明)
1. | 組織和主要活動 |
福喜集團有限公司(前稱“啟凱國際集團 Limited”)(“本公司”或“福喜”)、其附屬公司及綜合可變權益實體(“本集團”) 是人民Republic of China(“中國”)的租賃公寓營運平臺,自2012年起為新興城市年輕居民提供租金及增值服務。本集團為尋求在中國城市尋求負擔得起的住房的年輕人採購並將公寓改建為配有標準傢俱的房間和 租賃。自2022年9月13日起,公司名稱由“Q&K國際集團有限公司”更名為“FLJ Group Limited”。此外,本公司於2022年9月26日開始在納斯達克上以新的股票代碼“FLJ”進行交易。
自2022年3月7日起,本集團將代表其A類普通股的美國存托股份(“美國存托股份”)的比例由一(1)股美國存托股份代表三十股A類普通股 改為一(1)股美國存托股份代表150股A類普通股。對於美國存托股份持有者來説,美國存托股份比例的變化 將產生與五人一美國存托股份反向拆分相同的效果。集團的A類普通股將不會有變動。每五(5)張當時持有的(舊)美國存託憑證兑換一(1)份新的美國存托股份將自動進行,當時持有的美國存託憑證將被註銷,並由開户銀行發行新的美國存託憑證,每種情況下,自美國存托股份比率變化的生效日期起。不會因美國存托股份比率的變化而發行零碎的新美國存託憑證 。
於2021年10月26日及2021年12月17日,本集團將其於Q&K投資顧問有限公司(“Q&K投資顧問”)及清科(中國) Limited(“Q&K HK”)的全部股權分別轉讓予由本集團其中一間附屬公司的法定代表人兼行政總裁董事實益擁有的本集團關聯方王先財有限公司(“股權轉讓”)。股權轉讓是以象徵性代價進行的。截至本年報日期,本集團不再透過 任何可變權益實體進行實質經營。
截至2022年9月30日,上海清科電子商務有限公司(“Q&K電子商務”)的四家子公司根據《中華人民共和國企業破產法》第二條向上海市第三中級法院(“法院”)提出自願破產申請,法院宣佈申請生效 ,並指派破產管理人。因此,本集團對該等附屬公司及其附屬公司(統稱“解除合併VIE的附屬公司”)在清算時剩餘資產的分配並無控制權,因此,本公司將該等解除合併的附屬公司解除合併。
於解除合併後的VIE附屬公司分拆後,本集團將繼續努力在中國提供租賃及增值服務。管理層認為,解除合併並不代表戰略轉變,因為它沒有改變其業務運營方式。本集團並未改變其業務性質或主要地理市場區域。在解除合併前,通過VIE子公司產生的營業收入為人民幣
F-10
管理層認為,解除合併的VIE子公司的解除合併並不代表對公司的運營和財務業績產生(或將會)重大影響的戰略轉變。根據ASC 205-20的規定,解除合併不計入停產作業。
本集團並未將Q&K香港、Q&K投資諮詢及Q&K電子商務的股權轉讓列為終止業務,因為Flj是Q&K HK、Q&K投資諮詢及Q&K電子商務的主要受益人,因為Flj有權指導該等公司的活動,而該等活動對其經濟表現有最重大的影響,而Flj有責任承擔該等公司自成立以來可能對該等公司造成重大
損失。本集團將Q&K HK、Q&K Investment Consulting及Q&K電子商務列為
可變權益實體。因此,隨附的綜合財務報表包括Q&K香港、Q&K投資諮詢和Q&K電子商務的財務報表。截至2022年9月30日止年度,Q&K香港、Q&K投資諮詢及Q&K電子商務產生的營業收入為人民幣
實體 | 註冊成立日期 | 地點: 成立為法團 | 百分比 合法/有益的 所有權 由. 公司 | 本金 活動 | ||||||||
子公司: | ||||||||||||
QK365.com Inc.(BVI) | % | |||||||||||
楓林居(中國)香港 有限公司(“楓林居”) | % | |||||||||||
豪聚(上海)人工 智能科技股份有限公司 (前稱“青科 (上海)人工智能 科技有限公司,Ltd.")(Q & K) AI ") | % | |||||||||||
成都麗屋公寓 管理公司,公司 | % | |||||||||||
VIE: | ||||||||||||
青科(中國)有限公司 (「Q & K HK」) | % | |||||||||||
Q & K投資諮詢有限公司, 中國國際貿易有限公司。 (“Q & K投資諮詢”) | % | |||||||||||
上海清科電子商務有限公司, Q&K電子商務有限公司(“Q&K電子商務”) | % |
F-11
2. | 主要會計政策摘要 |
陳述的基礎
於二零二零年及二零二一年九月三十日止年度及截至二零二一年九月三十日及二零二一年九月三十日止年度,綜合財務報表包括本集團、其附屬公司及綜合可變權益實體及其 附屬公司的財務報表。於截至2022年9月30日止年度及截至該年度止年度,綜合財務報表包括本集團、其附屬公司及綜合可變權益實體的財務報表。所有公司間交易和餘額將在合併時沖銷 。
隨附的綜合財務報表已編制 假設本集團將繼續作為持續經營企業,考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債 。正常業務過程中的資產變現和負債清償取決於(其中包括)本集團從運營中產生現金流的能力,以及本集團安排充足的融資安排以支持其營運資金需求的能力。
持續經營的企業
集團自成立以來一直出現經營虧損。
累計虧損達人民幣
此外,集團的業務亦受到2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)爆發及蔓延的影響。期內,本集團在審慎評估整體宏觀經濟不景氣後,採取防禦策略,整合內部資源,進一步提高營運效率,並集中 改善資產質素,而非積極擴張。在截至2020年9月30日、2021年9月30日和2022年9月30日的年度內,主要由於新冠肺炎的影響,平均月末入住率和租金預付折扣前的租金利差較2019財年有所下降。
這些因素令人對本集團繼續經營下去的能力產生極大懷疑。財務報表不包括如本集團無法作為持續經營企業繼續經營而可能需要作出的任何調整。
本集團擬通過銀行貸款、發行普通股、主要股東的財務支持來滿足自本報告發布之日起的未來12個月的現金需求。該小組將重點開展以下活動:
● | 2022年10月26日,公司的F-3表格提供總額高達$ |
● | 於2023年1月,本集團股東同意考慮以債務及/或股權的形式向本集團提供所需的財務支持,使本集團能夠於本綜合財務報表印發日期起計至少十二個月內應付到期的其他負債及承諾。 |
管理計劃並不能消除外界對本集團是否有能力繼續經營下去的疑慮。不能保證本集團將成功實現其戰略計劃, 本集團未來籌集的資金將足以支持其持續運營,或任何額外的融資將及時或以可接受的條款提供(如果有的話)。如本集團無法籌集足夠資金或發生事件或情況以致本集團未能達到其戰略計劃,本集團將被要求削減若干可自由支配開支、更改或縮減研發計劃,或無法為資本開支提供資金,從而對本集團的財務狀況、經營業績、現金流及實現預期業務目標的能力造成重大不利影響。
隨附的合併財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整。因此,綜合財務報表乃根據假設本集團將繼續作為持續經營企業而編制,並考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。
F-12
合併原則
合併財務報表包括本集團、其附屬公司及綜合可變權益實體及其附屬公司的財務報表。所有公司間交易和餘額 將在合併時沖銷。
於2021年12月17日及2021年10月26日分別轉讓Q&K HK及Q&K Investment Consulting的股權後,本集團成為該兩間前附屬公司的主要受益人。自股權轉讓日期起,本集團將Q&K HK及Q&K Investment Consulting合併為可變權益實體。
為遵守中國限制外資擁有在中國提供增值電訊服務的公司的法律及法規,Q&K投資顧問公司與Q&K電子商務及其各自股東訂立VIE協議 ,據此,本集團成為Q&K電子商務及其附屬公司的主要受益人。
以下是主要VIE協議的摘要:
股東投票代理協議
Q&K投資諮詢公司、Q&K電子商務公司和Q&K電子商務公司的股東於2015年4月21日簽訂了股東投票代理協議。根據投票代理協議,Q&K電子商務的每位股東不可撤銷地授權Q&K投資諮詢公司指定的任何人士(S)擔任其 代理人,以行使該股東在Q&K電子商務中的所有投票權和其他與股東權益相關的權利,例如任免董事、監事和高級管理人員的權利,以及出售、轉讓、質押和處置該股東持有的全部或部分股份的權利。股東投票代理協議將繼續有效 ,除非Q&K投資諮詢公司以書面或其他方式發出任何指示。
配偶同意書
Q&K電子商務的一位股東的配偶持有
獨家技術服務協議
Q & K Investment Consulting與Q & K E—Commerce於2015年4月21日簽署了
獨家技術服務協議。根據本協議,Q & K投資諮詢或其指定
方擁有向Q & K電子商務提供諮詢、軟件和技術服務的獨家權利。未經Q & K Investment
Consulting的事先書面同意,Q & K E—Commerce不得接受任何第三方提供的技術支持和服務
。Q & K電商同意支付相當於不低於
F-13
獨家期權協議
Q&K投資諮詢、Q&K電子商務和Q&K電子商務的股東 於2015年達成獨家期權協議。根據獨家期權協議,Q&K電子商務 及其股東已不可撤銷地授予Q&K投資諮詢公司或由Q&K投資諮詢公司指定的任何第三方購買其在Q&K電子商務公司的全部或部分股權的獨家期權。收購價格應為(I)股東向Q&K電子商務出資作為擬購買股權的註冊資本的金額,或(Ii)適用中國法律允許的最低價格中的較低者。Q&K電子商務的股東不可撤銷地同意,如果該價格 低於中國法律允許的價格,則購買價格應等於中國法律允許的最低價格。Q&K電子商務 或其股東將在Q&K電子商務或其股東收到購買價格後十個工作日內向Q&K投資諮詢公司或Q&K投資諮詢公司指定的任何第三方償還購買價格。此外,Q&K電子商務 授予Q&K投資諮詢公司一項獨家選擇權,可在中國法律允許的範圍內按轉讓資產的賬面淨值購買Q&K電子商務的全部或部分資產,如果後者高於相關賬面淨值,則以適用法律允許的最低價格購買,或由其指定的實體或個人在中國法律允許的範圍內購買。
Q&K投資諮詢公司在通知Q&K電子商務及其股東後,可以將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給第三方。未經Q&K投資諮詢公司 事先書面同意,Q&K電子商務的股東不得修改公司章程、增加或減少註冊資本、出售、處置或在正常業務過程之外對其資產、業務或收入設置任何產權負擔、訂立任何重大合同、與任何其他人合併或進行任何投資、派發股息或進行 任何對其業務有重大不利影響的交易。Q&K電子商務的股東還承諾,他們 不會將其在Q&K電子商務的股權轉讓、質押或以其他方式處置給任何第三方,也不會對其股權造成或允許 任何產權負擔。本協議將在Q&K投資諮詢公司或Q&K投資諮詢公司指定的任何第三方從其股東手中收購Q&K電子商務的全部股權之前一直有效。
股權質押協議
Q&K投資諮詢公司、Q&K電子商務與Q&K電子商務的股東於2015年4月21日簽訂股權質押協議。根據股權質押協議,Q&K電子商務的各股東已將其在Q&K電子商務的全部股權質押給Q&K投資諮詢公司,以保證該股東和Q&K電子商務履行各自在獨家技術服務協議、股東投票代理協議和獨家期權協議項下的義務,以及各自因任何違約而產生的責任。如果Q&K電子商務 或其任何股東違反本協議下的任何義務,Q&K投資諮詢公司作為質權人,將有權 處置質押股權,並優先獲得質押股權處置收益的補償。 Q&K電子商務的每一位股東同意,在合同安排項下的義務解除之前,未經Q&K投資諮詢公司事先書面同意,他或她 不會處置質押股權、對質押股權產生或允許任何產權負擔、或採取可能導致質押股權發生任何變化、可能對質權人在本協議下的權利產生重大不利影響的任何行動 。股權質押協議將一直有效,直至Q&K電子商務 及其股東履行合同安排下的所有義務。本集團已於2015年4月30日根據《中國物權法》向工商行政管理局相關部門完成股權質押登記。
本集團相信與Q&K電子商務的合約安排符合中國法律,並可在法律上強制執行。然而,中國法律制度的不明朗因素可能限制本集團執行合約安排的能力。如果法律結構和合同安排被發現違反了中國法律法規,中國政府可以:
● | 吊銷集團在中國的子公司和Q&K電子商務的業務和經營許可證; |
F-14
● | 停止或限制本集團中國子公司與Q&K電子商務之間的任何關聯方交易; |
● | 以訂立合同安排的方式限制集團在中國的業務擴張; |
● | 實施本集團中國子公司和Q&K電子商務可能無法遵守的罰款或其他要求; |
● | 要求本集團或本集團的中國子公司或Q&K電子商務重組相關的所有權結構或業務; 或 |
● | 限制或禁止本集團使用額外公開發售所得款項為本集團在中國的業務及營運提供資金。 |
施加任何此等罰則可能會對本集團經營業務的能力造成重大不利影響。此外,若施加任何此等懲罰導致本集團失去指導Q&K電子商務活動的權利或獲得其經濟利益的權利,本集團將無法再 合併Q&K電子商務的財務業績。
下列Q&K(香港)、Q&K投資諮詢及Q&K電子商務(統稱為“VIE實體”)及其附屬公司的財務報表金額及結餘已於公司間交易及結餘撇除後列入隨附的綜合財務報表
。
截至9月30日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||||||
受限現金 | ||||||||||||
應收賬款 | ||||||||||||
預付租金及按金 | ||||||||||||
對供應商的預付款 | ||||||||||||
其他流動資產 | ||||||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||||||
其他資產 | ||||||||||||
總資產 | ||||||||||||
負債 | ||||||||||||
應付帳款 | ||||||||||||
遞延收入 | ||||||||||||
短期債務 | ||||||||||||
租金分期付款貸款 | ||||||||||||
租客的按金 | ||||||||||||
應計費用和其他流動負債 | ||||||||||||
長期債務 | ||||||||||||
總負債 |
F-15
截至9月30日止年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
截至9月30日止年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) |
綜合VIE實體及其附屬公司
考慮到需要本集團或其附屬公司向VIE實體提供財務支持的顯性安排 和隱含的可變權益,任何安排中均沒有條款。然而,考慮到VIE實體的業務需求以及公司未來的業務目標,本公司已經並將繼續為VIE提供財務支持。
除註冊資本及中國法定儲備外,VIE實體及其附屬公司並無任何資產 只能用於清償VIE實體及其附屬公司的債務。由於VIE實體及其附屬公司根據中國公司法註冊成立為有限責任公司,VIE實體的債權人對VIE實體的任何負債不享有本集團的一般信貸追索權。中國相關法律和法規限制VIE實體以貸款和墊款或現金股息的形式將相當於其法定準備金和股本餘額的部分淨資產轉移給本集團。有關受限制淨資產的披露,請參閲附註14。
預算的使用
根據美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。 實際結果可能與這些估計值大不相同。本集團根據過往經驗及在當時情況下被認為合理的其他 因素作出估計,而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。反映於本集團綜合財務報表的重大會計估計包括物業及設備及無形資產的使用年限及減值、遞延税項資產的估值準備、股份薪酬、無認股權證可換股票據的公允價值及認股權證本身。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金和活期存款,不受取款限制,購買時原始到期日在三個月或以下的現金和現金等價物。
受限現金
截至2021年9月30日,限制性現金主要指本集團被凍結的銀行賬户存款,作為本集團債務及租户償還租金分期付款貸款的擔保。截至2022年9月30日,限制性現金主要指本集團為清算VIE子公司而凍結的銀行賬户 。受限現金不能用於滿足本集團的一般流動資金需求。
F-16
財產和設備,淨額
財產和設備淨額按成本減去累計折舊和減值損失列報。施工期間發生的翻新和利息成本計入資本化。財產和設備的折舊
採用直線折舊法計算其預期使用年限。
財產和設備 | 有用的壽命 | |
傢俱、固定裝置和設備 | ||
機動車輛 |
維修及保養開支按已發生支出計入。 出售物業及設備的損益(如有)在綜合全面(虧損)收益表中確認為銷售收益淨額與相關資產賬面金額之間的差額。
無形資產,淨額
2020年7月22日,本集團與Great Alliance Coliving Limited簽訂了一系列資產購買協議
。及其附屬公司(“美麗之家”)收購資產,包括大約
在扣除資產收購中承擔的負債後,總對價根據確定的公寓租賃合同和商標的相對公允價值分配給它們。 見附註8。
購入的無形資產主要由軟件組成。
無形資產 | 有用的壽命 | |
公寓租賃合同 | ||
商標 | ||
軟件 |
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示某項資產的賬面值可能無法收回時,本集團便會評估其長期資產及有限壽命無形資產的減值。當該等事項發生時,本集團將資產的賬面值與預期因使用該等資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量 作比較以計量減值。若預期未貼現現金流量總和少於該等資產的賬面值,本集團會確認相等於該等資產的賬面值與公允價值差額的減值虧損。
截至2020年9月30日止年度,本集團確認減值虧損人民幣
截至2021年9月30日止年度,本集團確認減值虧損人民幣
F-17
截至2022年9月30日止年度,本集團確認減值人民幣
資本租賃和其他融資安排
租賃改善或傢俱、固定裝置及設備的租賃 在租賃期結束時將所有權的幾乎所有風險和回報轉移給本集團的租賃被歸類為資本租賃。租賃改進及負債最初按其公允價值或最低租賃付款的現值中較低者計量。在初始確認之後,這些資產將按照適用於該資產的會計政策進行會計核算。
資本租賃項下支付的最低租賃付款在融資費用和未償還租賃負債的減少額之間分攤。融資費用在租賃期內分配到每個期間,以便對租賃負債的剩餘餘額產生恆定的定期利率。
集團自2018年8月開始與一家租賃服務公司合作採購和翻新公寓。對於某些已確定的新購公寓,租賃服務公司會向集團報銷翻新所產生的費用。然後,本集團向租賃服務公司分期支付相當於已償還的翻新費用加上五年內的利息和税款的分期付款。於五年期末,翻新工程的所有權將轉移至本集團。本集團將與租賃服務公司的這項安排作為資本租賃入賬。根據上述 相同安排,本集團亦按賬面值向租賃服務公司出售若干現有公寓的租賃改善及傢俱、固定裝置及設備,並同時將其租回。此類交易未通過銷售和回租會計處理 ,並作為融資安排入賬。從租賃服務公司收到的收益被報告為其他融資安排 應付。
截至2021年9月30日止年度,本集團終止與租賃服務公司的合作 ,並將應付資本租賃及應付其他融資重新分類至“應計 開支及其他流動負債”賬户。由於基本租賃改善或公寓使用的傢俱、固定裝置及設備並不為本集團提供未來現金流,本集團就該等租賃改善或傢俱、固定裝置及設備計提全額減值。截至2021年和2022年9月30日,集團擁有
應付資本租賃未償還餘額或應付其他融資安排。
租賃會計與租户
本集團從業主處採購公寓,並將其改建為 標準化陳設房間,出租給在中國尋求負擔得起的住房的租户。收入主要來自租户支付的租賃費,並在扣除税金後入賬。
本集團通常與租户訂立為期12至26個月的租約 ,其中大部分租户的鎖定期為12個月或更長。鎖定期是指合同終止後將導致押金被沒收的期限,通常為1至2個月的租金。本集團確定禁售期為ASC 840項下的租賃期。租約終止後,本集團將於規定時間內將任何預付租金的未使用部分退還租户。定金只有在鎖定期後才能退還終止。月租金在整個租賃期內是固定的 ,期間不存在免租期或租金上漲。本集團確定與租户的所有租賃安排 均為經營性租賃,因為所有權附帶的利益和風險仍由本集團承擔。收入自租賃協議規定的開始日期起按直線 確認。
2020年4月,本集團開始修改與一家租賃服務公司的安排(見資本租賃及其他融資安排)適用於某些城市的公寓。對於此安排下的部分公寓,本集團不再向租賃服務公司出租公寓或與租户訂立新的出租協議 。相反,本集團將與租户的現有租約轉讓給租賃服務公司。租賃服務公司維護與公寓業主的租入協議,直接向租户收取租金,並直接與新租户簽訂租出協議 。本集團及第三方承辦商受聘於租賃服務公司管理該等單位。 根據此項安排,本集團負責監督第三方承辦商,包括物色潛在租户及日常營運,並收取等於租户租金收入減去付予業主的租金費用的手續費收入。對於每套此類公寓,如果向租户收取的租金低於支付給業主的租金,本集團將被要求向租賃服務公司支付差額。
F-18
於2020年12月至2021年8月,本集團終止與租賃服務公司的安排 。截至2021年9月30日,本集團未對第三方承包商提供監管服務 ,亦未收到租賃服務公司的手續費收入。因此,本集團於終止安排時停止確認租賃收入 。
租房優惠
預付租金的租户有權享受租金折扣。預付租賃期至少前六個月租金的租户可以享受
租金分期付款貸款安排
為鼓勵租户預付款項,本集團與多家金融機構合作,為直接向該等金融機構申請租金分期付款貸款的租户提供租金分期貸款。金融機構根據租户的信用狀況批准或拒絕租賃分期付款貸款,租户在租賃開始時不保證批准租賃分期付款貸款。如貸款獲金融機構合作伙伴批准,則所得款項(即租賃協議所涵蓋期間的租金總額)將以承租人的委託貸款方式匯回本集團。然後,收益將用於租户每月支付的租金。本集團將整個預付款記錄為租金分期付款貸款。租户每月直接向金融機構償還貸款本金 ,這相當於每月支付的租金。本集團代租户支付分期貸款 利息,並於綜合全面損失表中確認該等款項為利息開支。
本集團亦向該等金融機構提供有關租户償還貸款的擔保。如果承租人拖欠還款或提前終止租賃協議,本集團必須在規定的期限內將剩餘預付款返還給金融機構。根據 租金分期貸款計劃,本集團完全控制整筆分期貸款所得款項,而租約開始時向租户收取的按金通常足以彌補拖欠款項。因此,本集團確定,截至2021年9月30日和2022年9月30日,擔保責任為零。本集團自2021年4月起並無訂立新的租金分期付款貸款安排 。
對現金流的影響
對於直接從金融機構收到的租賃分期付款貸款,本集團將該安排的實質內容確定為類似於其租户的債務,因此,該部分被歸類為本集團綜合現金流量表內融資活動的現金流入。在租賃期內,通過將償還租金分期付款貸款確認為融資現金流出,並將每月租金收入確認為營運現金流入,按月確認推定收入和支出。
直接從租户收到的租金預付款在綜合資產負債表中記為 遞延收入,並分類為經營活動的現金流入。
F-19
與房東進行租賃會計
本集團向業主租賃公寓,租期通常為五至六年,可由業主酌情延長三至兩年。由於擁有權所附帶的所有利益及風險仍由業主承擔,本集團決定該等安排為營運租賃。集團
通常協商每年一至兩個月的免租期,並鎖定前三年和大約
的固定租金
於2020年12月至2021年8月,本集團終止與租賃服務公司的安排
。因此,專家組提前終止了與業主的租賃協議。終止時,遞延租金被加速,確認為租金費用減少人民幣
截至2021年9月30日和2022年9月30日,公司擁有
餘額遞延 租金,包括流動租金和非流動租金。
綜合損失報表中計入房東的租金費用為人民幣
增值服務及其他
集團於2019年10月1日採納ASC 606,客户合約收入(“ASC 606”),採用經修訂的追溯法。ASC 606確立了報告有關實體向客户提供商品或服務合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則 。核心原則要求實體確認收入,以描述向客户轉讓貨物或服務的金額,該金額反映其預期有權獲得的對價,以換取那些被確認為履行義務的貨物或服務。
本集團已通過審查其現有的客户合同和當前的會計政策和做法來評估指南的影響,以確定應用新的 要求將產生的差異,包括評估其履約義務、交易價格、客户付款、控制權轉讓和委託人 與代理人的考慮因素。根據評估,本集團的結論是,在ASC 605範圍內確認其當前收入流的收入的時間和模式沒有變化,因此沒有重大變化。
根據ASC 606,收入在承諾服務的控制權轉移給客户時確認,金額反映了集團預期有權交換該等產品的對價。本集團亦評估是否適宜記錄產品銷售總額。如果 集團是委託人,集團在特定貨物轉讓給客户之前獲得了控制權,則收入 應在其預期有權獲得的對價總額中確認,以換取轉讓的特定貨物。 收入計入扣除增值税後的淨額。
截至2020年9月30日、2021年及2022年9月30日止年度,集團來自提供增值服務的收入 。增值服務及其他主要包括從租户收取的費用,作為租賃協議的一部分,本集團提供互聯網連接及公用事業服務。
租户的服務費在協議中是固定的,按月收取。該集團在租賃期內按月確認。由於本集團是提供該等服務的主要債務人,並擁有釐定交易價格的酌情權,故該等服務費用按毛數確認。
F-20
前期費用
本集團支出與公寓 開業前活動有關的若干成本,主要包括租金開支及在公寓可供租賃前產生的物色人手成本。
銷售和營銷費用
銷售及市場推廣開支主要包括線上及線下的市場推廣開支、推廣開支、銷售人員的員工成本及其他為吸引或留住本集團租户而間接產生的附帶開支
。產生的廣告費是人民幣
研發費用
研發費用包括工資支出、員工福利,以及與平臺開發和大數據分析相關的其他與人員編制相關的費用,以支持集團的 業務運營。
員工福利支出
根據中國法規的規定,本集團的全職僱員有權透過中國政府規定的多僱主固定供款計劃享有各種政府法定僱員福利計劃,包括醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險及退休金。
本集團須按合資格僱員工資的若干百分比向該計劃供款及就該等福利進行累算。集團為該計劃產生的總費用為人民幣
中華人民共和國增值税及相關税種
本集團須按以下税率繳納增值税
所得税
本期所得税是以未計税前利潤為基礎計提的。 為財務報告目的,根據所得税中不可評税或不可扣除的收入和支出項目進行調整, 符合相關税務管轄區的規定。本集團採用資產負債法核算所得税 。
遞延所得税採用資產負債法計提, 該方法要求就已計入財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據此方法,遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差異而釐定,並採用預期差異將撥回的年度的現行税率 。
遞延税項資產在這些資產更有可能變現的情況下確認。在作出該等釐定時,管理層會考慮所有正面及負面證據,包括預計未來應課税收入的未來沖銷及近期經營業績。
為評估不確定的税務狀況,本集團對税務狀況計量及財務報表確認採用了一個可能性較大的門檻和兩步法。在兩步法下,第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能持續下去,包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話),來評估要確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為超過
F-21
國庫股
本集團採用成本法核算庫藏股。根據這種方法,購買股份所產生的成本計入綜合資產負債表的庫存股賬户。在庫存股註銷時,普通股賬户只按股票的總面值計入。庫藏股收購成本超出總面值的部分,在額外實收資本(至多為最初發行股份時計入額外實收資本的金額)和留存收益之間分配。截至2020年9月30日止年度,本集團回購
截至2021年9月30日止年度,本集團發行
截至2021年9月30日及2022年9月30日,本集團的庫藏股賬户為
重新分類
已對上一年的綜合資產負債表進行了某些重新分類,以符合本年度的列報方式。這些重新分類對之前報告的淨收益/(虧損)、股東權益或現金流沒有影響。
外幣折算
本集團的申報貨幣為人民幣(“人民幣”)。 本集團在開曼羣島、美國及香港註冊成立的實體的本位幣為美元(“美元”),本集團中國附屬公司的本位幣為人民幣。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債 按資產負債表日 的匯率折算為功能貨幣。本年度內以本位幣以外的貨幣進行的交易按交易發生當日的適用匯率折算為本位幣。交易損益在綜合全面損失表中確認。
本集團非中國實體的財務報表 由其各自的功能貨幣折算為人民幣。資產和負債按資產負債表日的匯率折算為人民幣,權益賬户按歷史匯率折算,收入、費用、損益按年度平均匯率折算。折算調整報告為累計折算調整,並在合併全面損失表中顯示為其他全面損失的單獨 組成部分。
本集團各附屬公司的財務記錄均以當地貨幣保存,而當地貨幣是主要的功能貨幣。
F-22
方便翻譯
本集團的業務主要在中國進行,所有收入均以人民幣計價。本集團的財務報表以人民幣列報。將截至2022年9月30日及截至2022年9月30日年度的綜合資產負債表中的餘額以及相關的綜合全面虧損、股東權益和現金流量表從人民幣折算為 美元,僅為方便讀者,並按 美元=人民幣7.1135元的匯率計算,代表美國聯邦儲備委員會於2022年9月30日發佈的H.10統計數據中規定的中午買入匯率。未就人民幣金額可能或可能在2022年9月30日按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元 一事未作任何陳述。
信用風險集中
可能令本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、限制性現金及應收賬款及關聯方應付款項。
本集團所有現金及現金等價物及限制性現金 均由本集團管理層認為信貸質素高的金融機構持有。本集團對租户進行信用評估,一般要求租户支付保證金作為抵押品。本集團在釐定壞賬準備時,主要根據應收賬款的年期及特定客户的信貸風險因素,定期評估現有 租户的信譽。
其他風險
本集團的業務、財務狀況及經營業績亦可能受到自然災害、極端天氣情況、健康疫情及其他災難性 事件等風險的負面影響,而該等風險或會嚴重擾亂本集團的經營。
冠狀病毒(“新冠肺炎”)的影響
專家組的業務受到2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)爆發和傳播的影響,該疾病於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。COVID-19疫情 正在導致企業封鎖、旅行限制和關閉。雖然自2020年第二季度以來,新冠肺炎在中國的爆發得到了控制 ,但2022年初中國多個城市出現了新冠肺炎病例的顯著上升,包括新冠肺炎三角洲和奧密克戎變異病例。包括上海在內的受影響城市的地方政府已經恢復了一些與COVID相關的措施,包括旅行限制和在家命令。新冠肺炎冠狀病毒疫情在一定程度上對集團的業務造成了負面影響。
由於新冠肺炎在2020年2月至2022年9月期間暴發,中國政府要求在全國範圍內關閉在中國的許多商業活動,以防止新冠病毒的傳播和保護公眾健康。於此期間,本集團在審慎評估整體宏觀經濟低迷情況後,採取防禦策略,整合內部資源,進一步提高營運效率,並專注於改善資產質素,而非積極擴張。於截至2020年、2020年、2021年及2020年9月30日止年度,平均月末入住率及租金預付折扣前租金利差較2019財年下降,主要受新冠肺炎影響。
2022年12月,當地政府放棄了國內隔離和大規模封鎖的政策,新冠肺炎在中國迅速傳播。然而,根據對當前經濟環境、客户需求和收入趨勢以及新冠肺炎爆發和蔓延的負面影響的評估,集團的收入和運營現金流在未來12個月可能繼續表現不佳。此外,復甦可能會進一步對兩個主要業務部門產生負面影響,並削弱其恢復前期運營水平的能力。因此,新冠肺炎的未來影響仍然高度不確定,截至財務報表報告日期無法預測。
F-23
公允價值
本集團將公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間按有秩序交易出售資產或支付轉移負債所收取的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將進行交易的主要市場或最有利的市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
既定的公允價值層次結構要求一個實體在計量公允價值時最大化使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。可用於衡量公允價值的三個投入級別 包括:
第1級適用於相同資產或負債在活躍市場上有報價的資產或負債。
第2級適用於除第1級所包括的報價外對資產或負債有可觀察到的投入的資產或負債,例如類似資產或負債在活躍市場的報價 ;在成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價;或重大投入可觀察到或主要可從可觀測市場數據得出或可由可觀測市場數據證實的模型衍生估值。
第3級適用於對資產或負債的公允價值計量有重大影響的估值方法中存在不可觀察的信息的資產或負債。
金融工具主要包括現金及現金等價物、 限制性現金、應收賬款、關聯方應付金額、應付賬款、應付關聯方金額、短期債務、租金分期付款貸款、租户按金、其他負債,由於該等工具的短期性質,該等金融工具按接近其公允價值的成本列賬。可轉換票據和長期債務接近其公允價值,因為計息利率 接近市場利率,而且自簽訂貸款合同以來,市場利率沒有明顯波動 。
報告日的公允價值計量使用 | ||||||||||||||||||||||
描述 | 公允價值 9月30日 人民幣 | 報價 處於活動狀態 市場: 雷同 資產 (1級) 人民幣 | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) 人民幣 | 意義重大 看不見 輸入量 (3級) 人民幣 | 總增益 為 年份 告一段落 9月30日, 人民幣 | |||||||||||||||||
截至2021年9月30日 | 資產購置應付或有負債 | |||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日 | 資產購置應付或有負債 |
資產收購應付之或然負債之公平值 乃參考本集團之市場股價,而該等負債分類為估值層級之第一級。資產收購應付款或有負債見附註8。
F-24
報告日的公允價值計量使用 | ||||||||||||||||||||||
截止的年數 9月30日, | 描述 | 公允價值 截至 9月30日 人民幣 | 報價 處於活動狀態 市場: 雷同 資產 (1級) 人民幣 | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) 人民幣 | 意義重大 看不見 輸入量 (3級) 人民幣 | 總計 損失: 年份 告一段落 9月30日, 人民幣 | ||||||||||||||||
2021 | 財產和設備 | |||||||||||||||||||||
2021 | 公寓租賃協議 | |||||||||||||||||||||
2022 | 公寓租賃協議 | |||||||||||||||||||||
2021 | 商標 | |||||||||||||||||||||
2022 | 商標 |
須接受減值測試的物業及設備包括租賃權
改善,以及公寓使用的傢俱、固定裝置及設備。物業及設備的公允價值由
集團採用與相關資產相關的貼現現金流量按收益法釐定,其中納入若干假設
,包括基於當前經濟狀況、管理層預期及當前經營業績預測趨勢的預計房間收入、增長率及預計營運成本。因此,本集團已確定,用於評估其物業和設備的大部分投入
為屬於公允價值等級第3級的不可觀察投入。收入增長率和貼現率是公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入,
由於對某些租賃公寓未來現金流的預期降低,本集團確定物業和設備無法完全收回,因此計入減值費用人民幣
本集團向Great Alliance Coliving Limited收購。及其附屬公司
(“美麗之家”)某些資產,包括大約
截至2021年9月30日,本集團採用與相關資產相關的貼現現金流,基於收益法審核了公寓租賃協議和商標的公允價值,其中納入了基於當前經濟狀況、管理層預期和當前運營業績的預測趨勢的某些假設,包括預計房間收入、增長率和預計運營成本。因此,本集團已 確定,用於評估其公寓租賃協議和商標的大部分投入為不可觀察的投入,屬於公允價值層次的第三級。收入增長率和貼現率是公允價值計量中使用的重大不可觀察投入 。
公寓租賃協議的收入增長率為
F-25
公寓租賃協議的收入增長率為
基於股份的薪酬
本集團按授出日股權獎勵的公允價值於綜合虧損報表中確認以股份為基礎的補償
,並於承授人須向本集團提供服務以換取股權獎勵的
期間確認補償開支。若干股權獎勵的歸屬
以首次公開發售(“IPO”)完成為基礎,並在授出日期後的一段時間內享有持續聘用撥備
。按股份計算的薪酬開支可分為一般及行政開支、研究及發展開支或銷售及市場推廣開支,視乎受授人的工作職能而定。截至2020年、2021年及2022年9月30日止年度,本集團確認以股份為基礎的薪酬開支為人民幣
(虧損)每股收益
每股基本(虧損)收益的計算方法為:普通股持有人應佔淨虧損 除以期內已發行普通股的加權平均數。
每股普通股攤薄(虧損)收益反映了發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股時可能發生的潛在攤薄 。潛在普通股,包括優先股、可轉換票據、股票期權和認股權證,如果其影響是反攤薄的,則不計入收益 期間的計算。該集團擁有購股權、可轉換票據和認股權證,這可能會稀釋未來的基本每股收益。為了計算每股攤薄(虧損)收益的股份數量,可轉換和不可贖回優先股、購股權和認股權證的影響是使用兩類法或折算後的 法計算的,以攤薄程度較高者為準。
細分市場報告
本集團採用管理方法來確定業務分部。 該管理方法考慮了集團首席運營決策者(“CODM”)在決策、資源分配和績效評估方面所使用的內部組織和報告。
本集團的首席執行官已被指定為首席執行官,在作出有關分配資源和評估本集團業績的決策時,負責審核綜合運營結果。 本集團作為一個單一的運營部門運營和管理其業務。
本集團的長期資產均位於中國,而本集團的所有收入均來自中國境內。因此,沒有呈現地理區段。
資產收購
參照FASB ASC主題805-10-55-5,本集團採用了兩個步驟(包括步驟1,篩選測試和步驟2,評估流程和投入)來評估收購是資產收購還是業務合併 。
F-26
本集團根據收購資產的成本(包括交易成本)計量及確認不被視為業務合併的資產收購。商譽不於資產收購中確認,任何超過收購淨資產公允價值的額外代價將按相對公允價值 分配給可識別淨資產。
最近的會計聲明
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02,租賃(主題842)。該指引取代了現行的租賃會計指引,主要區別在於經營性租賃將在財務狀況表中作為使用權資產和租賃負債入賬,最初按租賃付款的現值計量。對於期限為12個月或以下的經營性租賃,允許承租人選擇不確認租賃資產和負債的會計政策。對於公共企業實體,該指導在2018年12月15日之後的財年(包括這些財年內的最後一段時間)有效。在過渡期間,各實體必須確認和計量採用修正的回溯法列示的最早期間開始時的租約。2018年7月,FASB向主題842(租賃)和ASU編號2018-11(租賃(主題842))發佈了ASU第2018-10號編碼改進
,以進行定向改進。ASU 2018-10號影響更新2016-02號和ASU 2018-11號修正案中發佈的指導意見的狹義方面,允許採用額外的可選過渡方法,在採用期間的財務報表中顯示的比較期間將不會重述,相反,公司將確認對採用期間留存收益期初餘額的累計影響
調整。2019年11月,FASB發佈了ASU 2019-10、金融工具-信貸損失(主題326)、衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842):生效日期。ASU2019-10修訂ASU2016-02的生效日期。該集團是一家EGC,預計將採用ASU 2016-02,利用ASU 2018-11允許的可選過渡方法
,並從2022年10月1日起應用一攬子實際權宜之計。本集團預期其綜合資產負債表將出現重大變動,以確認經營性租賃的使用權租賃資產及相關租賃負債。2022年10月1日,集團
確認約人民幣
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,信貸損失,金融工具信貸損失計量 。本ASU為財務報表用户提供了更多有關預期信用損失的有用信息 並改變了實體將如何衡量金融工具上的信用損失以及應確認此類損失的時間。 本ASU在2019年12月15日之後的年度和中期有效。允許所有實體在2018年12月15日之後的 年內和過渡期內提前採用。更新應通過對自指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益進行累計影響調整(即,採用修改後的回溯性方法)。ASU 2019-10修改ASU 2016-13的生效日期。本集團為EGC,已選擇自適用於非發行人的生效日期起採用新標準,並將於2023年10月1日實施新標準。本集團現正評估採納後對其綜合財務報表的影響。
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、債務轉換 和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和對衝合同(分主題815-40):在實體自有股權中計入可轉換工具和合同(“ASU 2020-06”),通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式,簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合範圍例外所需的某些結算條件,並簡化了某些 領域的稀釋每股收益計算。本集團繼續評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響。
管理層並不相信任何其他近期頒佈但尚未生效的會計準則,如目前採用,將不會對本集團的財務報表產生重大影響。
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3. | 其他流動資產 |
截至9月30日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
在建房屋銷售應收賬款(1) | ||||||||
應由服務提供商支付(2) | ||||||||
股份交收保證金(三) | ||||||||
其他 | ||||||||
(1) |
(2) |
(3) |
4. | 財產和設備,淨額 |
截至9月30日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
成本: | ||||||||
建築物 | ||||||||
車輛 | ||||||||
辦公傢俱、固定裝置和設備 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
於截至2021年9月30日止年度內,本集團透過司法售賣方式出售在建樓宇
,所得款項為人民幣
於二零二一年四月至二零二一年八月期間,本集團終止與一家租賃服務公司的合作,本集團預期將不會從租賃改善及傢俱、固定裝置及公寓所使用的設備及其他融資安排中收取任何現金流(見附註2-主要會計政策摘要-資本租賃及其他融資安排)。因此,本集團就租賃物業改善及公寓所使用的傢俱、固定裝置及設備計提全額減值。
F-28
折舊費用為人民幣
在解除合併的VIE的子公司解除合併後,集團解除了某些財產和設備的合併。截至2022年9月30日,公司賬面淨值為人民幣
截至二零二零年及二零二一年九月三十日止年度,本集團無償出售
若干物業及設備,包括租賃物業裝修、公寓所用傢俱、固定裝置及設備,以及辦公室
傢俱、固定裝置及設備。
截至9月30日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
成本: | ||||||||||||
建築物 | ||||||||||||
車輛 | ||||||||||||
辦公傢俱、固定裝置和設備 | ||||||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
5. | 無形資產,淨額 |
截至9月30日, | ||||||||
2,021 | 2,022 | |||||||
成本: | ||||||||
公寓租賃合同 | ||||||||
商標 | ||||||||
軟件 | ||||||||
減去:累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
攤銷費用為人民幣
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年九月三十日止年度,本集團出售
若干賬面淨值為人民幣的公寓租賃合約
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攤銷 費用 |
||||
截至2023年9月30日止年度 | ||||
截至2024年9月30日止年度 | ||||
截至2025年9月30日的年度 | ||||
截至2026年9月30日的年度 | ||||
截至2027年9月30日及其後的年度 | ||||
6. | 債務 |
截至9月30日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
短期債務: | ||||||||
短期銀行借款(1) | ||||||||
長期銀行借款,流動部分(1) | ||||||||
其他短期應付款(2) | ||||||||
長期債務: | ||||||||
長期銀行借款,非流動部分(1) | ||||||||
其他長期應付款(2) | ||||||||
(1) | 銀行借款 |
我的銀行借款
於2020年12月17日,本集團與浙江我行(“我行”)訂立為期18個月的借款協議
,據此,本集團借入人民幣
在解除合併的VIE的子公司解除合併後,
銀行向我的銀行借款,未償還人民幣餘額
使用SURB的銀行借款
2020年7月和11月,上海外匯局延長了人民幣本金借款到期日
F-30
於2020年9月26日,本集團與SHR簽訂了一項為期18個月的銀行信貸
貸款,在該貸款下,本集團可提取最多為人民幣
於2020年4月30日,本集團與SHR簽訂了為期18個月的銀行貸款合同
,根據該合同本集團借入了人民幣
於2020年5月28日,本集團與SHR簽訂了為期18個月的銀行貸款合同
,根據該合同本集團借入了人民幣
2022年6月,SMB將上述貸款出售給第三方。
在同一時間,SHR也將
與招商銀行的銀行借款
2017年6月13日,本集團與招商銀行簽訂了為期10年的銀行貸款合同
,本集團借入了人民幣
在解除合併的VIE子公司解除合併後,
銀行借入人民幣
使用SLAB的分期付款租金
2019年第一季度,本集團獲得了一項為期三年的銀行循環信貸安排,根據該信貸安排,本集團最高可提取人民幣
(2) | 其他短期和長期應付款項 |
其他長期應付貸款主要是指來自某些第三方實體的無固定期限貸款,年利率為
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截至2021年9月30日止年度,來自第三方的其中一筆貸款到期,而本集團於到期時並無償還本金。本集團與借款人訂立付息協議,根據該協議,本集團支付
於二零二二年五月二十五日,本集團發出
7. | 運營成本 |
截至9月30日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
租金成本 | ||||||||||||
折舊費用 | ||||||||||||
人員成本 | ||||||||||||
增值服務和其他費用 | ||||||||||||
8. | 資產收購 |
於二零二零年七月二十二日,本集團與Great Alliance Coliving Limited訂立一系列資產購買協議。及其關聯公司(“美麗之家”或“賣方”)收購
資產,包括大約
本集團將是次收購入賬為資產收購,因為本集團並無向Beautiful House收購實質程序。
於收購資產日期,本集團經審閲及考慮相關資料(包括公寓租賃協議的合約值及管理層作出的估計)後,採用第三級資料釐定估計的公允價值。與房東和租户簽訂的公寓租賃協議使用多期超額收益法進行估值,商標採用免版税方法進行估值。公寓租賃協議和商標的公允價值為人民幣
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人民幣 | ||||
公寓租賃協議 | ||||
商標 | ||||
本集團承擔的負債 | ( | ) | ||
於2021年5月,本集團與賣方訂立清償未付應付款項的協議,根據該協議,本集團交付
這個
9. | 可轉換票據,淨額 |
本集團已與一名由本集團一名主要股東(附註15)及一名第三方投資者控制的投資者簽訂於二零二零年七月二十二日訂立的可換股票據及認股權證購買協議(“購買協議”),根據該協議,投資者可按面值認購最多$。
2022年5月25日,本集團對可轉換票據的折算價格
進行了若干修訂,調整為按75%計算的價格
截至2022年5月13日,也就是本公司結算可換股債券的日期
注意到,集團已完成22次發行面值為美元的債券。
每張紙幣由兩個系列的紙幣組成。系列1票據具有
利息
F-33
債券持有人於債券發行日期後第41天或之後及到期日之前的任何時間,可按其選擇將全部(但非部分)未償還本金金額及應計及未付利息全部轉換為美國存託憑證。折算價格如下:
(1) |
(2) | 如果該集團完成了美國存托股份至少美元的發售 |
根據採購協議的定義,如果發生完全根本性變化,轉換價格可能會進行調整。
在下列情況下,本集團可於向債券持有人送交強制轉換通知(“強制轉換通知”及該交付日期,即“強制轉換日期”)時,要求債券持有人將截至強制轉換日期的所有未償還本金金額及所有應計但未支付的股份利息
轉換為美國存託憑證,情況如下:(I)本集團美國存托股份的報告售價不低於$
此外,本集團向票據持有人發行認股權證,以購買等同於
截至2020年9月30日、2021年和2022年的權證活動摘要如下。美國存托股份的數量進行了追溯調整,以反映2022年3月7日生效的美國存托股份的股票拆分。
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美國存託憑證數量 | 加權 平均壽命 | 期滿 日期 | ||||||
截至2020年9月30日尚未行使的認股權證餘額 | ||||||||
2020年10月14日授予認股權證 | ||||||||
2020年10月20日授予認股權證 | ||||||||
2020年10月29日授予認股權證 | ||||||||
2020年12月15日授予認股權證 | ||||||||
2021年2月25日授予認股權證 | ||||||||
2021年4月7日授出認股權證 | ||||||||
2021年5月18日授予認股權證 | ||||||||
2021年6月21日授出認股權證 | ||||||||
2021年7月13日授予認股權證 | ||||||||
2021年7月30日授予認股權證 | ||||||||
2021年9月8日授出認股權證 | ||||||||
2021年9月30日授出認股權證 | ||||||||
截至2021年9月30日尚未行使的認股權證餘額 | ||||||||
2021年10月19日授予認股權證 | ||||||||
2021年11月1日授出認股權證 | ||||||||
2021年11月29日授出認股權證 | ||||||||
2021年12月10日授予認股權證 | ||||||||
2022年1月6日授予認股權證 | ||||||||
2022年1月27日授予認股權證 | ||||||||
2022年3月1日授予認股權證 | ||||||||
於2022年3月31日授權證 | ||||||||
截至2022年5月13日的未償還權證餘額 |
權證受反攤薄條款約束,以反映股票股息和拆分或其他類似交易,但不受未來以較低價格發行證券的影響。
可轉換票據不包含有益的轉換功能。 嵌入的轉換功能、贖回功能和加速功能並不是從債務主機分離出來的,因為它們明顯是 並與債務主機密切相關。可轉換票據被歸類為按攤銷成本計量的債務。該等認股權證已按無現金結算 結算,並被分類為權益,因為該等認股權證已按本集團本身股票編制索引,並於綜合資產負債表中歸類於股東權益 。
發行票據所得款項按票據及認股權證的相對公允價值分配。本集團估計票據的公允價值為人民幣
2022年5月25日,本集團結清了可轉換票據和所有應計但未支付的利息。與此同時,認購美國存託憑證的認股權證被取消。
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人民幣的折扣
7月29日, 2020 | 9月25日, 2020 | 10月14日, 2020 | 十月二十日, 2020 | 十月二十九日, 2020 | 十二月十五日, 2020 | 2月25日, 2021 | 4月7日, 2021 | 5月18日, 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
認股權證的條款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行權價格 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
無風險利率 | % | % | % | % | % | % | % | % | % | |||||||||||||||||||||||||||
股息率 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
標的股票年化波動率 | % | % | % | % | % | % | % | % | % |
6月21日, 2021 | 7月13日, 2021 | 7月30日, 2021 | 9月8日, 2021 | 9月30日, 2021 | ||||||||||||||||
認股權證的條款 | ||||||||||||||||||||
行權價格 | ||||||||||||||||||||
無風險利率 | % | % | % | % | % | |||||||||||||||
股息率 | ||||||||||||||||||||
標的股票年化波動率 | % | % | % | % | % |
10月11日, 2021 | 11月1日, 2021 | 十一月十一日, 2021 | 12月10日, 2022 | 1月6日, 2022 | 1月27日, 2022 | 3月1日, 2022 | 3月31日, 2022 | |||||||||||||||||||||||||
認股權證的條款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
行權價格 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
無風險利率 | % | % | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||
股息率 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
標的股票年化波動率 | % | % | % | % | % | % | % | % |
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10. | 應計費用和其他流動負債 |
截至9月30日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
由於一家租賃服務公司(1) | ||||||||
租户押金 | ||||||||
向承建商支付租賃權改善費用(2) | ||||||||
其他應付税額 | ||||||||
應付利息 | ||||||||
應計公用事業 | ||||||||
應付運營服務費 | ||||||||
應計工資總額和福利 | ||||||||
其他 | ||||||||
(1) | 截至2021年9月30日,應支付給租賃服務公司的餘額主要為 |
a) | 向租户收取的租金押金和預付租金。租金押金和預付租金屬於租賃服務公司,本集團自2020年4月起為該公司提供公寓運營服務。 |
b) | 應付租賃服務公司的資本租賃及其他融資應付款項。集團自2018年8月開始與一家租賃服務公司合作尋找和翻新公寓。 對於某些已確定的新購公寓,租賃服務公司向本集團報銷翻新所產生的費用。 本集團隨後向租賃服務公司分期支付相當於報銷的翻新成本加利息和 五年税金的分期付款。於五年期末,裝修的所有權將轉移至本集團。 本集團以租賃服務公司作為資本租賃對此安排進行會計處理。本集團終止與租賃服務公司的合作,並將應付資本租賃及應付其他融資重新分類至“應付租賃服務公司”賬户。 |
於截至2022年9月30日止年度,本公司將VIE的 間附屬公司解除合併。截至2022年9月30日,本公司沒有應付租賃服務公司的餘額。
(2) |
11. | 基於份額的薪酬 |
本集團利用創辦人
控制的一家公司作為持有股份的載體,這些股份將用於向為本集團業務成功作出貢獻的員工和高管提供激勵和獎勵
。根據本集團董事會決議,於2017年7月及2018年3月,
截至2022年6月24日,億佳股份有限公司
F-37
本節根據購股權A及購股權B披露的所有股份資料均指承授人於2022年6月24日前透過一加股份及於2022年6月24日後透過Golden Stream Limited享有權利的本集團股份。相關開支於本集團的綜合財務報表中反映為股份薪酬開支,並抵銷額外的實收資本。鑑於一加股份/Golden Stream Limited就獎勵計劃而言擁有的股份為本集團現有及已發行股份,購股權對每股虧損不會造成任何攤薄 影響(見附註12)。
股票期權A
於2014年8月31日、2016年4月21日、2016年10月17日及2016年10月18日,集團共批出
股票期權B
2017年7月31日,集團授予
二項式期權定價模式已應用於釐定所授出期權之估計 公平值。該模型要求輸入高度主觀的假設,包括估計的預期股價波動性和僱員可能行使購股權的行使倍數。於購股權授出時, 普通股之估計公平值乃在獨立第三方估值公司協助下釐定。本集團的 管理層最終負責釐定其普通股的估計公允價值。
2016年4月 | 2016年10月 | 2017年7月 | ||||||||||
無風險收益率 | % | % | % | |||||||||
期權的合同期限 | ||||||||||||
估計波動率 | % | % | % | |||||||||
預期股息收益率 | % | % | % | |||||||||
相關普通股的公允價值 | 美元 | | 美元 | | 美元 | |
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2019年股權激勵計劃
2019年股票激勵計劃在我們首次公開募股
完成後立即生效。根據2019年計劃,可能發行的最高股票數量為
2022年6月,集團發佈
2022年6月,集團發佈
選項數量 | 鍛鍊 價格 人民幣 | 剩餘 合同 生命 | ||||||||||
未償還,截至2021年9月30日 | ||||||||||||
授與 | ||||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||||||
截至2022年9月30日,未償還 | ||||||||||||
於2022年9月30日已獲授權並可行使 | ||||||||||||
已於2022年9月30日到期或預期到期 |
本集團於所需服務期內以直線法確認購股權之補償成本。
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年九月三十日止年度,本集團錄得
補償開支人民幣
限售股單位
根據2019年股權激勵計劃,於2021年3月,本集團還發行了
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年九月三十日止年度,本集團錄得
補償開支人民幣
截至二零二二年九月三十日,本集團已
未確認的補償 受限制股份單位的費用。
F-39
截至9月30日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
銷售和營銷費用 | ||||||||||||
一般和行政費用 | ||||||||||||
研發費用 | ( | ) | ||||||||||
12. | 每股虧損 |
截至9月30日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
分子: | ||||||||||||
FLJ集團有限公司普通股股東應佔淨(虧損)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
分母: | ||||||||||||
( | ) | ( | ) |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年九月三十日止年度,加權平均數
普通股包括
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年九月三十日止年度,假設轉換為
13. | 所得税 |
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律,本公司Flj Group Limited無需繳納所得税或資本利得税。
英屬維爾京羣島
根據英屬維爾京羣島("BVI")的現行法律, 本集團,www.example.com Inc.在英屬維爾京羣島註冊成立的公司無需繳納所得税或資本利得税。
香港
清科(中國)有限公司及豐林居均須繳交香港利得税
税。第一港元適用税率(“港幣$”)$
F-40
美利堅合眾國
該集團在美國的子公司在特拉華州註冊,適用統一的美國聯邦企業所得税税率
中華人民共和國
根據2008年1月1日起施行的《人民Republic of China企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》),內資企業和外商投資企業適用統一的税率:
在截至9月30日的五年中, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
當期納税所得額 | ||||||||||||
遞延税項支出 | ||||||||||||
在截至9月30日的五年中, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
中華人民共和國法定税率 | % | % | % | |||||||||
在其他司法管轄區經營的集團主體不同税率和集團主體優惠税率的影響 | % | ( | )% | % | ||||||||
其他不可扣除的費用在確定應納税所得額時的影響 | ( | )% | % | |||||||||
解除固結對收益的影響 | ( | )% | ||||||||||
基於股份的薪酬的效果 | ( | )% | ( | )% | % | |||||||
損失對處置長期資產的影響 | ( | )% | ( | )% | % | |||||||
更改估值免税額的影響 | ( | )% | ( | )% | % | |||||||
( | )% | ( | )% | ( | )% |
截至9月30日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
淨虧損結轉 | ||||||||
長期資產減值損失 | ||||||||
計提壞賬準備 | ||||||||
其他應計費用 | ||||||||
廣告費 | ||||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
— | — |
F-41
截至2019年9月30日的餘額 | ||||
添加 | ||||
核銷 | ||||
截至2020年9月30日的餘額 | ||||
添加 | ||||
核銷 | ( | ) | ||
截至2021年9月30日的餘額 | ||||
添加 | ||||
核銷 | ( | ) | ||
截至2022年9月30日的餘額 |
估值撥備的減記與營業虧損淨額的遞延税項資產減值 有關,減值是根據先前的税務申報和分拆實體將遞延税項資產減值至可變現金額。
本集團考慮正面及負面證據,以決定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。本評估考慮(其中包括)近期虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、 本集團在未使用税務屬性到期方面的經驗及其他税務籌劃選擇。遞延税項資產的估值免税額已根據一個可能性較大的門檻確定。本集團實現遞延税項資產的能力取決於 其在税法規定的結轉期內產生足夠應納税收入的能力。
截至2022年9月30日,集團税損結轉人民幣
根據《中華人民共和國税收徵管法》,訴訟時效為
根據《企業所得税法》,2008年1月1日以後,外商投資企業(以下簡稱外商投資企業)取得的利潤所產生的股息,應當繳納
根據適用的會計原則,應將遞延税項負債 記入可歸因於國內子公司財務報告基準超過納税基準的應納税暫時性差異。
截至2022年9月30日止年度,VIE附屬公司解除合併的收益由本公司入賬,並未分配給本集團的中國附屬公司及VIE。本集團的中國附屬公司及VIE報告截至2021年9月30日及2022年9月30日止累計虧損。
F-42
14. | 法定準備金和受限制資產淨值 |
本集團派發股息的能力主要取決於本集團從其附屬公司獲得資金分配。中國相關法律法規允許在中國註冊成立的VIE及其附屬公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表所反映的綜合經營業績與本集團附屬公司的法定財務報表所反映的經營綜合業績不同。
根據中國法律,本集團位於中國的附屬公司及綜合投資公司(統稱為“中國實體”)須預留若干法定儲備,即一般儲備、企業擴展基金及員工福利及獎金基金。要求中華人民共和國實體至少分配
根據中國法律確定的包括實收資本和法定公積金在內的限制金額為人民幣
15. | 關聯方交易和餘額 |
如果一方有能力 直接或間接控制另一方或在財務和運營決策方面對另一方施加重大影響,則被認為是有關聯的。如果當事人受到共同的控制或共同的重大影響,也被認為是相關的。關聯方 可以是個人或公司實體。
以下實體被視為與
集團的關聯方。關聯方主要作為本集團的服務提供者和服務接受者。
關聯方 | 與集團的關係 | |
上海萊冠物業管理有限公司(“萊冠”)(一) | ||
上海清基物業管理有限公司(“清基”)(一) | ||
望仙財有限公司 | ||
鑰匙空間(S)私人有限公司(“鑰匙空間”) | ||
曲成才先生 | ||
孫先生志晨 |
(i) |
本集團與其關聯方 達成了以下交易:
在截至9月30日的五年中, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
來關勞務外包服務費 | ||||||||||||
勞務外包服務費給青基。 | ||||||||||||
— | — |
F-43
如附註1所述,於2021年10月26日及2021年12月17日, 本集團分別以象徵性代價將Q & K Investment Consulting及Q & K HK的股權轉讓予王賢財有限公司。
誠如附註9所述,截至二零二零年、二零二一年及
二零二二年九月三十日止年度,本集團發行可換股票據以換取現金$
在截至2020年9月30日止年度發行的可換股票據中,
誠如附註11所述,本集團發行
截至9月30日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
其他 | ||||||||
截至9月30日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
密鑰空間 | ||||||||
其他 | ||||||||
16. | 承付款和或有事項 |
(a) | 經營租賃承諾額 |
截至9月30日止年度, | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027年及其後 | ||||
總計 |
(b) | 購買承諾 |
截至2022年9月30日,本集團並無有關改善租賃及安裝設備的承諾 。
F-44
(c) | 或有事件 |
在正常業務過程中,本集團須接受定期法律或行政程序。本集團並不認為本集團參與的任何目前待決的法律或行政程序會對其業務或財務狀況產生重大影響。
17. | 後續事件 |
2022年股權激勵計劃
2022年11月18日,董事會批准通過了新的股權激勵計劃(《2022計劃》)。根據2022年計劃,可供發行的最高股票數量為
對於需要股東表決的事項,A類普通股持有人
有權
董事會還批准向持有這些股票的員工持股平臺發行股票
(代表
淨結清應收賬款承諾書
截至2022年9月30日,公司有一家服務提供商的到期餘額
人民幣
18. | 在報告日期之後發生的事件(未審核) |
於2023年10月31日, 公司訂立股權轉讓協議,以像徵式 代價將吾等於Q&K AI的全部股權出售予王先才有限公司(“出售”)。Q&K AI持有本公司於中國的附屬公司的幾乎全部股權,本公司透過該等權益開展長期租賃公寓租賃業務(“已處置業務”)。出售業務 貢獻了幾乎所有的收入,並持有公司的幾乎所有資產。出售事項於2023年10月31日完成 後,本公司成為交易所法案第12B-2條所界定的空殼公司。
於2023年11月22日,本公司與Alpha Mind科技有限公司(“Alpha Mind”)(一家中國保險代理及保險科技公司)及Alpha Mind的股東訂立股權收購協議,收購Alpha Mind的全部已發行及已發行股份
,總收購價為美元。
收購已於2023年12月28日完成。收購完成後,Alpha Mind成為本公司的全資附屬公司,本公司 承擔並開始經營Alpha Mind的主要業務。收購完成後,本公司不再是空殼公司。
F-45
以下是截至2022年9月30日的未經審計的預計綜合資產負債表,説明瞭出售和收購的估計影響。餘額 以千美元表示。
未經審計的備考合併資產負債表
截至2022年9月30日 | ||||||||||||||||||||
形式上 | 其他 | |||||||||||||||||||
公司 歷史 | 阿爾法思維 歷史 | 調整 (a) | 調整 (b) | 形式上 組合 | ||||||||||||||||
美元‘000 | 美元‘000 | 美元‘000 | 美元‘000 | |||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
受限現金 | ( | ) | ||||||||||||||||||
應收賬款淨額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
提前還款 | ( | ) | ||||||||||||||||||
關聯方應得款項 | ||||||||||||||||||||
短期投資 | ||||||||||||||||||||
其他流動資產 | ( | ) | ||||||||||||||||||
非連續性業務的流動資產 | ||||||||||||||||||||
流動資產總額 | ||||||||||||||||||||
非流動資產 | ||||||||||||||||||||
限制現金—非流動 | ( | ) | ||||||||||||||||||
財產和設備,淨額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
無形資產,淨額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
遞延税項資產 | ||||||||||||||||||||
商譽 | ||||||||||||||||||||
非連續性業務的長期資產 | ||||||||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
負債和股東權益 | ||||||||||||||||||||
負債 | ||||||||||||||||||||
應付帳款 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
從客户那裏獲得預付款 | ( | ) | ||||||||||||||||||
短期債務 | ( | ) | ||||||||||||||||||
租金分期付款貸款 | ( | ) | ||||||||||||||||||
應付關聯方的款項 | ( | ) | ||||||||||||||||||
租客的按金 | ( | ) | ||||||||||||||||||
資產購置應付或有負債 | ||||||||||||||||||||
應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||||||||||||||
應付票據 | ||||||||||||||||||||
停產業務的流動負債 | ||||||||||||||||||||
流動負債總額 | ||||||||||||||||||||
總負債 | ||||||||||||||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||||||||||||||
股東權益 | ||||||||||||||||||||
A類普通股 | ||||||||||||||||||||
額外實收資本 | ( | ) | ||||||||||||||||||
股票認購應收賬款 | ||||||||||||||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
累計其他綜合收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||||||
股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
總負債、夾層股權與股東虧損 | $ |
(a) | 收購的備考調整 |
反映所記錄的初步購買價格分配,以及根據收購會計法對被收購公司淨資產餘額的抵銷。 |
(b)其他調整
反映於二零二三年十月出售的Q & KAI及其附屬公司資產及負債的重新分類。於2023年10月31日,本公司完成出售外商獨資企業及其附屬公司,並將出售外商獨資企業及其附屬公司分類為終止經營。 |
F-46
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東
創明科技有限公司
對財務報表的幾點看法
本公司已審核Alpha Mind Technology Limited、附屬公司及可變權益實體(統稱“本公司”)於2022年及2021年12月31日的綜合資產負債表 ,以及截至2022年12月31日止兩年內各年度的相關綜合損益表(虧損)及全面收益(虧損)表、股東權益變動表及現金流量表,以及相關附註 (統稱財務報表)。我們認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2022年、2022年及2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日止兩年內各年度的營運結果及現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/wwc,P.C.
WWC,P.C.
註冊會計師
PCAOB ID號:1171
自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。
加利福尼亞州聖馬特奧
2023年8月29日
F-47
Alpha Mind科技有限公司、子公司、 和可變利益實體
合併資產負債表
(以美元計算,但不包括每股和 數據,或另有説明)
自.起 | ||||||||
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 341,743 | $ | 512,028 | ||||
應收賬款淨額 | 2,892,960 | 3,601,345 | ||||||
提前還款 | 1,412,266 | 2,449,349 | ||||||
其他應收賬款,淨額 | 31,227 | 97,112 | ||||||
關聯方應繳款項 | 20,784 | 34,361 | ||||||
短期投資 | 273,182 | 393,651 | ||||||
其他流動資產 | 100,558 | 171,019 | ||||||
流動資產總額 | 5,072,720 | 7,258,865 | ||||||
非流動資產: | ||||||||
限制性現金—非流動 | 717,916 | 784,228 | ||||||
財產和設備,淨額 | 68,541 | 48,086 | ||||||
遞延税項資產 | 25,360 | 4,280 | ||||||
非流動資產總額 | 811,817 | 836,594 | ||||||
總資產 | $ | 5,884,537 | $ | 8,095,459 | ||||
負債和股東(虧損)權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | 2,496,587 | $ | 3,504,865 | ||||
應付工資 | 65,709 | 42,082 | ||||||
其他應付款 | 780,247 | 1,132,451 | ||||||
因關聯方的原因 | 16,723 | 74,739 | ||||||
應繳税金 | 154,585 | 203,114 | ||||||
從客户那裏獲得預付款 | 5,306 | 13,617 | ||||||
流動負債總額 | 3,519,157 | 4,970,868 | ||||||
非流動負債: | ||||||||
長期負債 | — | 439,167 | ||||||
非流動負債總額 | — | 439,167 | ||||||
總負債 | 3,519,157 | 5,410,035 | ||||||
股東權益: | ||||||||
普通股(每股面值1.00美元;截至2023年4月17日授權50,000股) | 50,000 | 50,000 | ||||||
應收認購款 | (50,000 | ) | (50,000 | ) | ||||
額外實收資本 | 8,649,321 | 8,205,976 | ||||||
累計赤字 | (5,636,318 | ) | (5,110,749 | ) | ||||
累計其他綜合損失 | (647,623 | ) | (409,803 | ) | ||||
股東權益總額 | 2,365,380 | 2,685,424 | ||||||
總負債與股東權益 | $ | 5,884,537 | $ | 8,095,459 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-48
Alpha Mind科技有限公司、子公司、 和可變利益實體
綜合收益(虧損)及全面收益(虧損)報表
(In美元,股份和每股除外 數據,或另有説明)
截至該年度為止 | ||||||||
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
收入 | $ | 47,443,458 | $ | 44,948,234 | ||||
收入成本 | 43,614,455 | 41,946,093 | ||||||
毛利 | 3,829,003 | 3,002,141 | ||||||
運營費用: | ||||||||
銷售和市場營銷 | 3,380,556 | 2,440,581 | ||||||
一般和行政 | ||||||||
工資總額和相關福利 | 641,389 | 803,833 | ||||||
其他一般事務和行政事務 | 1,152,245 | 601,128 | ||||||
總運營費用 | 5,174,190 | 3,845,542 | ||||||
運營虧損 | (1,345,187 | ) | (843,401 | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息收入 | 18,559 | 40,275 | ||||||
利息支出 | (13,266 | ) | (70,196 | ) | ||||
其他收入,淨額 | 818,372 | 239,305 | ||||||
其他收入(費用)合計 | 823,665 | 209,384 | ||||||
所得税前虧損 | (521,522 | ) | (634,017 | ) | ||||
所得税 | (4,047 | ) | (16,393 | ) | ||||
淨虧損 | $ | (525,569 | ) | $ | (650,410 | ) | ||
其他綜合(虧損)收入 | ||||||||
外幣折算調整 | (237,820 | ) | 68,723 | |||||
綜合損失 | $ | (763,389 | ) | $ | (581,687 | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-49
Alpha Mind科技有限公司、子公司、 和可變利益實體
合併權益變動表
(In美元,股份和每股除外 數據,或另有説明)
普通股 | 其他內容 | 累計其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
數量: | 訂閲 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 應收賬款 | 資本 | 赤字 | 損失 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
餘額,2021年1月1日 | 50,000 | $ | 50,000 | $ | (50,000 | ) | $ | 8,205,976 | $ | (4,460,339 | ) | $ | (478,526 | ) | $ | 3,267,111 | ||||||||||||
截至2021年12月31日止年度的淨虧損 | - | - | - | - | (650,410 | ) | - | (650,410 | ) | |||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | - | 68,723 | 68,723 | |||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | 50,000 | $ | 50,000 | $ | (50,000 | ) | $ | 8,205,976 | $ | (5,110,749 | ) | $ | (409,803 | ) | $ | 2,685,424 | ||||||||||||
股東出資 | - | - | - | 443,345 | - | - | 443,345 | |||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日止年度的淨虧損 | - | - | - | - | (525,569 | ) | - | (525,569 | ) | |||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | (237,820 | ) | (237,820 | ) | ||||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | 50,000 | $ | 50,000 | $ | (50,000 | ) | $ | 8,649,321 | $ | (5,636,318 | ) | $ | (647,623 | ) | $ | 2,365,380 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-50
Alpha Mind科技有限公司、子公司、 和可變利益實體
合併現金流量表
(In美元,股份和每股除外 數據,或另有説明)
在過去幾年裏 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | (525,569 | ) | $ | (650,410 | ) | ||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||||
折舊費用 | 16,305 | 17,322 | ||||||
壞賬準備 | 81,073 | 16,488 | ||||||
遞延税項支出 | (22,202 | ) | (4,230 | ) | ||||
非現金其他費用 | - | 4,650 | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | 391,791 | (1,217,065 | ) | |||||
提前還款 | 859,406 | 642,790 | ||||||
關聯方應繳款項 | 13,577 | (4,850 | ) | |||||
預付費用和其他流動資產 | 60,505 | (458,129 | ) | |||||
應付帳款 | (737,165 | ) | 1,669,768 | |||||
應付工資 | 28,150 | 24,463 | ||||||
應計負債和其他應付款 | (287,925 | ) | 154,413 | |||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | (122,054 | ) | 195,210 | |||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購置財產和設備 | (41,695 | ) | - | |||||
購買短期投資 | 90,274 | (389,025 | ) | |||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | 48,579 | (389,025 | ) | |||||
融資活動的現金流: | ||||||||
從關聯方借款的現金 | - | 434,008 | ||||||
向關聯方償還款項 | (58,016 | ) | (11,791 | ) | ||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | (58,016 | ) | 422,217 | |||||
現金及現金等價物和限制用途現金淨增加(減少)額 | (131,491 | ) | 228,402 | |||||
匯率變動對現金的影響 | (105,106 | ) | 23,502 | |||||
年初現金及現金等價物和限制性現金 | 1,296,256 | 1,044,352 | ||||||
年終現金及現金等價物及限制現金 | $ | 1,059,659 | $ | 1,296,256 | ||||
現金、現金等價物和限制性現金的對賬 | ||||||||
年初現金及現金等價物 | $ | 512,028 | $ | 278,057 | ||||
年初受限現金 | 784,228 | 766,295 | ||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | 1,296,256 | $ | 1,044,352 | ||||
年終現金及現金等價物 | $ | 341,743 | $ | 512,028 | ||||
年終受限現金 | 717,916 | 784,228 | ||||||
年末現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | 1,059,659 | $ | 1,296,256 | ||||
補充現金流信息: | ||||||||
繳納所得税的現金 | $ | (16,986 | ) | $ | (22,017 | ) | ||
支付利息的現金 | $ | (13,266 | ) | $ | (70,196 | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-51
注1--業務的組織和性質
Alpha Mind Technology Limited(以下簡稱“Alpha Mind BVI”或“公司”)是一家於2023年4月17日根據英屬維爾京羣島(以下簡稱“BVI”)法律註冊成立的控股公司。本公司除持有Alpha Mind Technology Limited(“Alpha Mind香港”)(亦為於二零二一年十月十九日在香港註冊成立的控股公司)全部已發行股本外,並無實質性業務。本公司 在中華人民共和國(以下簡稱"中國"或"中國")通過 可變利益實體(以下簡稱"VIE")、華明保險代理有限公司,成立於2014年3月7日 的華明保險有限公司(以下簡稱"華明保險")和華明雲保(天津)科技有限公司,華明雲寶有限公司(“華明雲寶”),成立於2015年5月8日。
2022年4月13日,Alpha Mind HK成為嘉創盈安(北京)信息技術有限公司(“嘉創盈安”)的唯一股東,該公司於2019年8月2日在北京註冊成立。嘉創銀安與華明保險及華明雲寶,以及華明保險及華明雲寶的股權持有人訂立一系列合約安排或VIE協議,本公司據此取得 控制權,併成為華明保險及華明雲寶的主要受益人。因此,華明保險和華明雲寶成為公司的VIE。
公司的組織結構如下:
F-52
合同安排
本公司透過WFOE與VIE及其股東訂立以下 合約安排,使本公司(1)能夠(1)指導對VIE的經濟表現有最重大影響的活動,及(2)獲得VIE可能對VIE有重大影響的經濟利益。 因此,WFOE被視為VIE的主要受益人,並已將VIE的財務業績、資產及負債綜合在本公司的綜合財務報表中。
合同安排的重要條款 如下:
獨家商業合作協議
根據嘉創銀安外商投資有限責任公司與華明保險及華明雲寶的獨家業務合作協議,嘉創銀安外商投資有限責任公司擁有獨家權利,在中國法律許可的範圍內,向華明保險及華明雲寶不時提出的技術支援服務、顧問服務及其他服務提供技術支援服務、諮詢服務及其他服務。作為交換,嘉創銀安WFOE有權獲得相當於華明保險和華明雲寶各自合併淨收入的服務費。服務費可由嘉創銀安外商獨資企業根據嘉創銀安外商獨資企業的實際服務範圍及華明保險、華明雲寶的經營需要和不斷擴大的需求進行調整。根據獨家業務合作協議,服務費可根據嘉創銀安外商獨資企業的實際服務範圍以及華明保險和華明雲寶的經營需要進行調整。
獨家業務合作協議保持 有效,除非按照協議的下列規定終止或由嘉創英安外商獨資企業以書面方式終止。
在獨家業務合作協議期限內,嘉創銀安外商獨資企業與華明保險、華明雲寶應在獨家業務合作協議期滿前續訂經營期限,以使獨家業務合作協議繼續有效。獨家業務合作協議於嘉創銀安外商獨資企業或華明保險及華明雲寶的經營期限屆滿時終止。 續展經營期限的申請未獲政府有關部門批准。根據《中華人民共和國公司法》,如果續展經營期限的申請未獲批准,經營期限屆滿可導致該中國公司解散和註銷。
獨家期權協議
根據嘉創銀安外資、華明保險及華明雲寶與共同擁有華明保險及華明雲寶全部股權的股東訂立的獨家期權協議,該等股東共同及個別授予嘉創銀安外資購買其於華明保險及華明雲寶的股權的選擇權。行使選擇權時的收購價將為適用的中國法律所允許的最低價格。嘉創銀安外商獨資企業或其指定人士可隨時行使該選擇權購買華明保險和華明雲寶的全部或部分股權 ,直至其收購華明保險和華明雲寶的全部股權為止,該股權在協議期限內不可撤銷 。
F-53
獨家期權協議一直有效 ,直至華明保險及華明雲寶股東持有的所有股權已按照該協議轉讓或轉讓予嘉創 英安WFOE及/或嘉創英安WFOE指定的任何其他人士為止。
股權質押協議
根據股權質押協議,嘉創銀安股份有限公司、華明保險及華明雲寶,以及共同擁有華明保險及華明雲寶全部股權的股東,將華明保險及華明雲寶的全部股權質押予嘉創銀安股份有限公司作為抵押品,以擔保華明保險及華明雲寶在獨家業務合作協議、股東授權書及獨家期權協議項下的責任。未經嘉創英安外商投資公司事先同意,禁止該等股東轉讓質押的 股權,除非按照獨家期權協議將股權轉讓給嘉創英安外商投資公司或其指定人士。
股權質押協議將保持 有效,直至華明保險和華明雲寶完全履行對嘉創銀安WFOE的所有義務為止。
股東授權書(“授權書”)
根據股東意見書,華明保險及華明雲寶的 股東已授權嘉創銀安WFOE代表華明保險及華明雲寶的所有 事宜行事,並行使其作為華明保險及華明雲寶股東的所有權利,包括(I)出席股東大會的權利;(Ii)行使投票權及所有其他權利,包括但不限於出售或轉讓或質押或處置其持有的部分或全部股份;及(Iii)代表股東指定及委任華明保險及華明雲寶的法定代表人、董事、監事、行政總裁及其他高級管理人員,並簽署有關履行獨家期權協議及股權質押協議項下責任的轉讓文件及任何其他文件。股東的POA仍然有效,而華明保險和華明雲寶的股東持有華明保險和華明雲寶的股權。
配偶同意書
根據配偶同意書,華明保險和華明雲寶股東的配偶 承諾,他們無權就股東持有的華明保險和華明雲寶的 股權作出任何主張。如果配偶因任何原因獲得股東持有的華明保險和華明雲寶的任何 股權,股東配偶 應受獨家期權協議、股權質押協議、股東權益協議和獨家業務合作協議的約束,並履行作為華明保險和華明雲寶股東的義務。這些字母 是不可撤銷的,未經佳創英安WFOE同意,不得撤回。
F-54
根據上述合約安排,本公司將華明保險及華明雲寶分別入賬於華明保險及華明雲寶,並使嘉創銀安外資可收取其所有預期剩餘收益。因此,本公司根據證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)頒佈的S-X-3A-02法規和會計準則(“會計準則”)第810-10號,合併了華明保險和華明雲寶在本報告所述期間的賬目。
注 2-陳述的依據
隨附的合併財務報表及相關附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會財務資料規則及規定編制,幷包括公司管理層認為為公平展示其財務狀況及經營業績所需的所有正常及經常性調整。
合併財務報表包括本公司及其附屬公司的財務報表,其中包括本公司對其行使控制權的全資外國企業和VIE,以及(如適用)本公司對其擁有控股權或在會計上為主要受益人的實體。嘉創英安WFOE就會計目的而言, 是否被視為擁有控股權,並且是主要受益人華明保險和華明雲寶因為它具有以下兩個特點:(1)擁有在以下方面指導 活動的權力華明保險與華明雲寶這對此類實體的經濟業績影響最大,以及(2)有權從華明保險與華明雲寶 可能對這樣的實體具有潛在的重要意義。合併後,本公司及其子公司之間的所有交易和餘額均已註銷。
公司採用的會計年度截止日期為12月31日。
注3-重要會計政策摘要
使用估計和假設的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
F-55
本公司截至2022年及2021年12月31日止年度的綜合財務報表所反映的重大估計及假設包括但不限於壞賬準備、物業及設備的使用年限,以及評估長期資產減值、收入確認、遞延税項準備及相關估值準備的假設 。管理層根據過往經驗及相信合理的其他各種假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計值大不相同。
外幣折算
本公司的報告貨幣為美元。公司本位幣為人民幣,經營成果和現金流按期間平均匯率折算,期末資產負債按統一匯率折算,權益按歷史匯率折算。因此,現金流量表上報告的與資產和負債有關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化一致。將當地貨幣財務報表折算成美元的過程產生的折算調整包括在確定全面損益中。
公司的所有 收入和費用交易均以本位幣進行。本公司並不以外幣進行任何重大交易。交易損益沒有、也不會對本公司的經營業績產生實質性影響。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表金額(除權益外)分別折算為人民幣6.9646元至1美元和人民幣6.3757元至1美元。權益賬户按其歷史匯率列報。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,適用於綜合損益表及現金流量表的平均折算率分別為人民幣6.7261元及人民幣6.4515元至1美元。
現金 和現金等價物
公司將購買的原始期限在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金 和現金等價物主要由銀行賬户組成。截至2022年12月31日和2021年12月31日,中國持有的現金和現金等價物餘額分別為341,743美元和512,028美元。
受限 現金
本公司作為一家保險代理公司,根據中國銀保監會(“銀保監會”)的規定,必須將其註冊資本的10%作為現金預留在託管銀行賬户中,以保護保險代理機構撥付的保險費 不得用於當前業務以外的提取。因此,公司將 保證金餘額列為非流動資產。截至2022年12月31日和2021年12月31日,非流動受限現金分別為717,916美元和784,228美元。
F-56
信用風險集中度
公司在中國有業務。因此,本公司的業務、財務狀況和經營結果 可能會受到中國所處的政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。本公司在中國的業務受到特定考慮因素和重大風險的影響,這些風險通常與北美的公司無關。 本公司的業績可能會受到政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換和海外匯款以及税率和税收方法等方面政策變化的不利影響。
應收賬款 淨額
應收賬款是指 按可變現淨值從保險公司出售的保險產品的保險代理服務費或應收佣金。 本公司定期審查其應收賬款,以確定壞賬準備是否足夠,並在必要時調整撥備 。
在建立壞賬準備時,管理層考慮了歷史催收經驗、應收賬款的賬齡、經濟環境、行業趨勢分析以及客户的信用記錄和財務狀況。在竭盡全力收集 後,帳目被註銷。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,壞賬準備分別為38,360美元和14,054美元。他説:
其他費用,淨額
其他應收賬款主要包括支付給 員工的預付款和其他存款。管理層定期審查應收賬款的賬齡和付款趨勢的變化,並在管理層認為應收賬款面臨風險時記錄備抵。被認為無法收回的賬款在竭盡全力追回後,將從備用金中註銷。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,壞賬準備分別為611,382美元和610,174美元。
F-57
提前還款
預付款 預付給供應商,以供將來提供服務。截至2022年12月31日和2021年12月31日,預付款金額分別為1,412,266美元和2,449,349美元 。對於管理層確定不會計入收據或可退還的供應商預付款,公司 將確認一個備用金賬户以保留此類餘額。管理層定期審查其對供應商的預付款,以確定津貼是否足夠,並在必要時調整津貼。在管理層確定收回的可能性不大後,拖欠的帳户餘額將與壞賬準備 進行核銷。管理層繼續評估估值津貼政策的合理性,並在必要時進行更新。截至2022年12月31日和2021年12月31日,認為沒有必要對 可疑賬户進行任何撥備。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊後列報,並在資產的預計使用年限內按直線折舊。成本是指資產的購買價格和將資產投入現有使用所產生的其他成本。 維修和維護費用計入已發生費用;重大更換和改進計入資本化。當資產報廢或處置時,成本和累計折舊從賬目中扣除,任何由此產生的損益都計入處置年度的損益。預計使用壽命如下:
預計使用壽命 | ||
汽車 | 3-5年 |
長期資產減值準備
根據ASC主題360,只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回,或至少每年一次,本公司就審查長期資產的減值。當預期未貼現的未來現金流量之和少於資產的賬面金額時,本公司確認減值虧損。減值金額按資產的估計公允價值與賬面價值之間的差額計量。本公司於截至2022年及2021年12月31日止年度並無記錄任何減值費用 。
增值税
根據《中華人民共和國税法》,一般納税人一般在全國範圍內對現代服務業徵收6%的增值税。本公司作為一般納税人提供保險代理服務,適用6%的增值税;遼寧易縣分公司作為小額納税人適用3%的增值税,直至2022年9月,然後於2022年10月適用於一般納税人。允許 為增值税一般納税人的單位將支付給供應商的符合條件的進項增值税抵扣其產出型增值税負債。進項增值税和銷項增值税之間的增值税淨餘額 計入應納税額。增值税應納税額通過將適用税率 適用於發票金額來確定。本公司在經營報表和全面收益(虧損)報表中列報的所有期間的收入扣除中國增值税後均為淨額。
F-58
收入 確認
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題606,與客户的合同收入 (“ASC 606”)確認收入。收入標準的核心原則是,公司應確認收入,以反映公司預期在 交換這些商品或服務時有權獲得的對價,以描述承諾的商品或服務向客户轉移的金額。為實現這一核心原則,採取了以下五個步驟:
● | 步驟1:確定與客户的合同 | |
● | 第二步:確定合同中的履約義務 | |
● | 第三步:確定交易價格 | |
● | 第四步:將交易價格分配給合同中的履約義務 | |
● | 第五步:當公司履行業績義務時確認收入 |
該公司的收入主要來自其保險代理服務。根據本公司與保險公司之間簽訂的代理服務合同,公司有權作為保險代理人向被保險人銷售保險公司提供的保險產品,並向保險公司收取佣金作為收入。
收取的佣金由代理服務合同中商定的條款確定,通常是保險費的一個百分比。當保險代理服務在保單生效並向被保險人收取保費時提供並完成保險代理服務時,即視為履行義務已履行,並確認收入。
合理確定收入金額所需的 數據由保險公司控制,每月與公司確認賬單。當保費由各自的保險公司收取時,而不是在此之前,公司已經滿足了所有收入確認標準,因為直到收到保費才能確保可收款。因此,根據行業的具體做法,在收到保險公司的相關保費之前,本公司不會 產生任何佣金。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司錄得保險代理佣金收入分別為47,443,458美元及44,948,234美元。
收入成本
收入成本主要包括支付給分銷渠道的佣金。本公司一般將佣金在產生時確認為收入成本。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,收入成本分別為43,775,753美元和41,946,093美元。
F-59
銷售費用
銷售費用 主要由廣告和營銷費用組成。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,銷售開支分別為3,380,556美元及2,440,581美元。
運營 租約
本公司 採用了修改後的追溯法採用了FASB會計準則編纂,主題842,租賃(“ASC 842”),選擇了允許本公司在2019年1月1日採用該準則之前不進行重述的實際權宜之計。
在過渡到ASC 842允許的新標準時,公司 應用了以下實用的權宜之計:
實用的權宜之計 | 描述 | |
重新評估到期或現有合同 | 本公司選擇不於申請日期重新評估任何到期或現有合約是否包含租賃、任何到期或現有租賃的租賃分類,以及任何現有租賃的初始直接成本的會計處理。 | |
後見之明的運用 | 本公司選擇在確定租賃期限(即考慮延長或終止租賃以及購買標的資產的選擇時)以及評估使用權資產的減值時使用後見之明。 | |
重新評估現有或期滿的土地地役權 | 根據過渡實際權宜之計,本公司選擇不評估先前未根據ASC 840計入租約的現有或過期土地地役權。展望未來,新的或修改後的土地地役權將根據ASU第2016-02號進行評估。 | |
租賃和非租賃組成部分的分離 | 同時包含租賃和非租賃組成部分的租賃協議通常單獨入賬。 | |
短期租約確認豁免 | 公司還選擇了短期租賃確認豁免,對於租期低於12個月的租賃,不會確認ROU資產或租賃負債。 |
本公司根據FASB ASC主題842確定一項安排在開始時是否為租賃,使用權資產(“ROU”)和租賃負債在開始之日 根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。為此,本公司只考慮在開始時固定和可確定的付款 。由於其大多數租約不提供隱含利率,它使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。該公司的增量借款利率是基於其對其信用評級的理解而設定的假設利率。ROU資產包括對預付款和應計租賃付款的調整。ROU資產還包括在開始之前支付的任何租賃付款, 在扣除收到的任何租賃獎勵後計入淨值。本公司的租賃條款可能包括延長或終止租約的選擇權 當其合理確定將行使該等選擇權時。
F-60
當存在減值指標 時,對ROU資產進行減值審查。運營和融資租賃的ROU資產受ASC 360、物業、廠房和設備中的減值指導,因為ROU資產是長期的非金融資產。
如果與ROU資產相關的現金流不獨立於其他資產和負債的現金流,則對ROU資產單獨進行減值測試,或將其作為資產組的一部分進行減值測試。 資產組是將持有和使用的長期資產的會計單位,這是可識別 現金流在很大程度上獨立於其他資產組和負債組的現金流的最低水平。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司未確認任何資產減值。經營租賃計入綜合資產負債表上的經營租賃ROU和經營租賃負債(流動和非流動)。
員工 福利
公司根據中國相關的社會保障法律,向中國政府的醫療、退休金和失業基金進行強制性繳費。這些付款的成本與 發生的相關薪資成本在同一時期內計入相同的賬户。截至2022年和2021年12月31日的年度,員工福利成本總額分別為641,389美元和803,833美元。
所得税 税
該公司使用ASC 740規定的資產/負債法“所得税”來計算所得税。根據此方法,遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報告及課税基準之間的差額而釐定,採用的已制定税率將於預期差額轉回的期間內生效。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現,公司將計入估值準備金以抵銷遞延税項資產 。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期的期間內確認為收入或虧損。
本公司遵循會計準則,使用ASC 740“所得税”的規定對所得税中的不確定性進行會計處理。使用該指導,最初需要在財務報表中確認税務頭寸,因為税務當局審查後,該頭寸很可能會得到維持。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司並無重大不確定税務狀況可在財務報表中確認或披露。仍需審查的納税年度是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度。該公司確認與其他費用中的重大不確定所得税頭寸相關的利息和罰款。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度並無該等利息及罰款。
F-61
綜合收入
綜合收益表由淨收益和權益表的所有變動組成,股東投資、實收資本變動和分配給股東的變動除外。就本公司而言,截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的全面收益包括淨收益及外幣換算調整的未實現(虧損)收益。
金融工具的公允價值和公允價值計量
公司採用了ASC 820的公允價值計量指南,明確了公允價值的定義,規定了公允價值的計量方法,並建立了公允價值層次結構,將公允價值計量中使用的投入分類如下:
● | 級別:1-投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。 | |
● | 級別:2-投入是指活躍市場中類似資產和負債的未調整報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入以及來自可觀測市場數據或得到可觀測市場數據證實的投入。 | |
● | 級別:3-投入是不可觀察到的投入,反映了報告實體自己對市場參與者將根據最佳可用信息為資產或負債定價時所做的假設。 |
資產負債表中報告的現金及現金等價物、應收賬款、預付費用及其他流動資產、應付税項、應計負債及其他應付款項的賬面金額,以及應付(應付)關聯方的賬面金額,根據該等工具的短期到期日計算,與其公平市價相若。
承付款 和或有
在正常的業務過程中,公司會受到各種意外情況的影響,例如法律訴訟和因業務引起的索賠。 此類或有事項的負債在很可能已發生負債且評估金額可以合理估計的情況下入賬。
分部 報告:
ASC 280“分部報告”為在中期和年度財務報表中報告經營分部的信息建立了標準。運營部門被定義為企業的組成部分,可獲得與之相關的單獨財務信息 首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期對其進行評估。 我們的首席運營決策者根據每個部門的盈利能力、現金流和 增長機會將資源分配到運營部門。
F-62
本公司作為在中國提供保險代理服務的單一經營部門管理其業務。基本上 其所有收入都來自中國。所有長期資產均位於中國境內。
相關的 方
如果當事人 直接或間接通過一個或多箇中間人被公司控制,或與公司處於共同控制之下,則被視為與公司有關。關聯方還包括本公司的主要所有者、其管理層、本公司主要所有者及其管理層的直系親屬成員,以及本公司可能與之打交道的其他各方 如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策,以致交易一方可能被阻止充分追求其各自的單獨利益。本公司披露所有重大關聯方交易。
注4—應收賬款 淨額
應收賬款淨額包括:
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
應收賬款 | $ | 2,931,320 | $ | 3,615,399 | ||||
減去:壞賬準備 | (38,360 | ) | (14,054 | ) | ||||
應收賬款總額,淨額 | $ | 2,892,960 | $ | 3,601,345 |
壞賬準備的變動情況如下:
12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | |||||||
期初餘額 | $ | 14,054 | $ | - | ||||
添加 | 26,399 | 13,889 | ||||||
匯率效應 | (2,093 | ) | 165 | |||||
期末餘額 | $ | 38,360 | $ | 14,054 |
註釋 5—預付款
預付款包括以下內容:
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
對供應商的預付款 | $ | 1,411,026 | $ | 2,427,469 | ||||
預付費用 | 1,240 | 21,880 | ||||||
總計 | $ | 1,412,266 | $ | 2,449,349 |
F-63
註釋 6—短期投資
短期 投資是指以私人實體提供的債券和其他股權產品為標的的理財產品的投資。 投資可在一個工作日通知後贖回,且其賬面值與其公允價值相若。出售任何投資的收益(虧損) 和公允價值變動在收益表和全面收益表中確認。
截至2022年12月31日及2021年12月31日,短期投資的期末餘額分別為273,182美元及393,651美元。
註釋 7 -財產和設備
截至2022年12月31日和2021年12月31日,財產和設備包括:
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
汽車 | $ | 113,075 | $ | 79,533 | ||||
減去:累計折舊 | (44,534 | ) | (31,447 | ) | ||||
財產和設備,淨額 | $ | 68,541 | $ | 48,086 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度,折舊費用分別為16,305美元和17,322美元,全部 計入運營費用。
註釋 8—其他應付款
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
從其他當事方借款 | 635,102 | 966,662 | ||||||
應計費用 | 3,010 | 51,740 | ||||||
其他 | 142,135 | 114,049 | ||||||
總計 | $ | 780,247 | $ | 1,132,451 |
F-64
注 9—關聯方餘額和交易
關聯方應繳款項
於2022年及2021年12月31日,應收關聯方款項包括以下各項:
關聯方名稱 | 關係 | 2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
崔楊偉 | 一名主要管理人員 | $ | 19,799 | $ | 14,934 | |||||
王淑梅 | 一名主要管理人員 | 63 | 69 | |||||||
王欣 | 一名主要管理人員 | 922 | 1,007 | |||||||
趙建龍 | 一名主要管理人員 | — | 18,351 | |||||||
總計 | $ | 20,784 | $ | 34,361 |
應收關聯方款項餘額為免息、無抵押且須按要求償還。管理層認為,關聯方應收款項可悉數收回。因此,2022年12月31日及2021年12月31日應收關聯方款項不需要計提呆賬準備。本公司歷史上沒有 從關聯方收到無法收回的應收款項。
因關聯方的原因
關聯方名稱 | 關係 | 12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | |||||||
建國 | 董事會主席 | $ | — | $ | 50,354 | |||||
陳曉丹 | 一名主要管理人員 | 5,743 | — | |||||||
趙建龍 | 一名主要管理人員 | 1,205 | 18,679 | |||||||
魏蒙 | 一名主要管理人員 | 4,525 | 4,943 | |||||||
葉桂新 | 一名主要管理人員 | 4,551 | — | |||||||
王欣 | 一名主要管理人員 | 699 | 763 | |||||||
總計 | $ | 16,723 | $ | 74,739 |
應付關聯方款項餘額指 該等關聯方代表本公司支付的費用。關聯方應付款項屬短期性質、免息、無抵押及須按要求償還。
F-65
註釋 10—所得税
香港 香港
Alpha Mind香港 在香港註冊成立,並須就其在香港經營產生的應課税收入繳納16.5%的所得税。首 於香港產生或源自香港的200萬港元溢利按8. 25%税率繳税,而任何超過200萬港元的應課税溢利按16. 5%税率繳税。阿爾法思維 香港截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度並無營運業務。 因此,截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度並無所得税撥備。
中華人民共和國
根據中國相關所得税法律,嘉創英安外商獨資企業、華明保險及華明雲寶須就應納税所得額繳納中國企業所得税(“EIT”)。在中國經營的公司的企業所得税税率為25%。
2007年3月16日,全國人大制定了新的企業所得税法,並於2008年1月1日起施行。該法對外商投資企業和國內企業統一適用25%的企業所得税税率。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,嘉創盈安並無產生任何應納税所得額。因此,截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度沒有所得税撥備。
2022年和2021年12月31日終了年度所得税準備金的構成部分包括:
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
當前 | $ | (26,249 | ) | $ | (20,623 | ) | ||
延期 | 22,202 | 4,230 | ||||||
所得税總支出 | (4,047 | ) | (16,393 | ) |
調整法定税率與實際税率之間的差額
下表將中國法定税率與公司實際税率進行了核對:
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
中國法定所得税率 | 25 | % | $ | 25 | % | |||
更改估值免税額 | (24 | )% | (22 | )% | ||||
實際税率 | 1 | % | 3 | % |
F-66
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司在中國的納税申報應佔的遞延税金淨額 如下:
遞延税項資產 | 12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | ||||||
營業淨虧損結轉 | $ | - | $ | - | ||||
壞賬準備 | 25,360 | 4,280 | ||||||
遞延税項淨資產 | $ | 25,360 | $ | 4,280 |
本公司於截至2022年12月31日止年度提供與營業淨虧損結轉相關的遞延所得税資產相等於 的估值撥備,因為 不知道未來的應課税收入是否足以利用結轉虧損。虧損產生的潛在税收優惠將於2026年開始到期。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司 沒有重大的不確定税務狀況符合財務報表確認或披露的條件。截至2022年12月31日,截至2017年12月31日至2021年12月31日的納税年度所得税申報單仍開放供中國税務機關進行法定審查 。
不確定的税務狀況與仍需接受相關税務機關審查的納税年限有關。根據未來任何審查的結果,或由於特定司法管轄區的訴訟時效到期,合理地可能與本公司截至2022年和2021年12月31日的合併財務報表中作為不確定税務頭寸的負債記錄的相關未確認税收優惠 可能與本公司截至2022年和2021年12月31日的合併財務報表中作為不確定税收頭寸的負債記錄的相關未確認税收優惠 有合理的差異。此外,這些檢查的結果可能會影響某些遞延税項資產(如淨營業虧損)在未來期間的估值。本公司的 政策是將任何未確認的税收優惠(如果有)的應計利息和罰款確認為其他費用的組成部分。本公司 預計在未來12個月內其未確認税收優惠的負債不會有任何重大增加或減少。
所得税中的不確定性會計
中國政府税務機關在企業完成相關税務備案後,對在中國經營的企業進行定期和臨時的税務備案審查。因此,本公司中國實體的納税申報結果可能會發生變化。因此,不確定 中國税務機關是否會對本公司中國實體的税務申報採取不同意見,這可能會導致額外的税務負擔 。
ASC 740要求確認和計量 個不確定的所得税頭寸,採用“更有可能”的方法。管理層評估了公司的税務狀況 並得出結論,截至2022年12月31日和2021年12月31日,沒有必要為所得税的不確定性撥備。
F-67
注: 11-股東權益
Alpha Mind BVI於2023年4月17日根據英屬維爾京羣島的法律成立。本公司獲授權發行最多50,000股每股面值1.00美元的股份 單一類別及系列。
注: 12-承付款和或有事項
或有事件
本公司可能不時受到正常業務過程中出現的某些法律程序、索賠和糾紛的影響。雖然這些法律訴訟的結果無法預測,但本公司認為,總的來説,這些行動不會對其財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。
可變利益實體結構
管理層認為:(I)本公司的公司架構符合中國現行法律及法規;(Ii)VIE協議有效及具約束力,且不會導致 違反中國現行法律或法規;及(Iii)WFOE、VIE及VIE附屬公司的業務運作在所有重大方面均符合中國現行法律及法規。
然而,關於中國現行和未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此,本公司不能保證中國監管當局最終不會對其管理層的上述意見持相反意見。如本公司目前的公司架構或VIE協議被發現違反任何現有或未來的中國法律及法規,本公司可能被要求重組其在中國的公司架構及業務,以符合不斷變化的及新的中國法律及法規。 管理層認為,根據目前的事實及情況,本公司目前的公司架構或VIE協議出現虧損的可能性微乎其微。
注: 13-後續事件
本集團已評估 截至綜合財務報表刊發日期的後續事項,並得出結論認為並無發生需要在綜合財務報表中確認 或披露的後續事項。
F-68
FLJ集團有限公司
(前身為“Q&K國際集團有限公司”)
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(除另有説明外,人民幣和美元以千為單位,但股票和每股數據除外)
自.起 9月30日, | 截至3月31日, | |||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||||||
受限現金 | ||||||||||||
應收賬款淨額 | ||||||||||||
對供應商的預付款 | ||||||||||||
其他流動資產 | ||||||||||||
流動資產總額 | ||||||||||||
非流動資產: | ||||||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||||||
其他資產 | ||||||||||||
非流動資產總額 | ||||||||||||
總資產 | ||||||||||||
負債和股東虧損 | ||||||||||||
負債(包括不向本集團追索權的綜合VIE金額,見附註2) | ||||||||||||
流動負債: | ||||||||||||
應付帳款 | ||||||||||||
應付關聯方的款項 | ||||||||||||
遞延收入 | ||||||||||||
短期債務 | ||||||||||||
租金分期付款貸款 | ||||||||||||
租客的按金 | ||||||||||||
資產購置應付或有負債 | ||||||||||||
經營租賃負債,流動 | — | |||||||||||
應計費用和其他流動負債 | ||||||||||||
流動負債總額 | ||||||||||||
非流動經營租賃負債 | ||||||||||||
總負債 | ||||||||||||
承付款和或有事項(附註14) | ||||||||||||
股東赤字: | ||||||||||||
A類普通股(美元 | ||||||||||||
B類普通股(美元 | ||||||||||||
額外實收資本 | ||||||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
累計其他綜合收益 | ||||||||||||
股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
總負債和股東赤字 |
隨附附註為 該等未經審核簡明綜合財務報表的組成部分.
F-69
FLJ集團有限公司
(前身為“Q&K國際集團有限公司”)
未經審計綜合經營報表 和全面損失
(除另有説明外,人民幣和美元以千為單位,股票和每股數據除外)
在截至3月31日的六個月內, | ||||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
淨收入: | ||||||||||||
租賃服務 | ||||||||||||
增值服務及其他 | ||||||||||||
淨收入合計 | ||||||||||||
運營成本和支出: | ||||||||||||
運營成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
銷售和營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
研發費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
長期資產減值損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他收入(費用),淨額 | ( | ) | ||||||||||
總運營成本和費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
利息支出,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
淨匯兑損失 | ( | ) | ||||||||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税費用 | ||||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他綜合收入,税後淨額為零: | ||||||||||||
外幣折算調整 | ||||||||||||
綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
隨附附註為 該等未經審核簡明綜合財務報表的組成部分.
F-70
FLJ集團有限公司
(前身為“Q&K國際集團有限公司”)
未審計簡明綜合虧損變動報表
(人民幣和美元,單位為千元,股份除外 數據,除非另有説明)
歸屬於FLJ股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A類普通股 | B類普通股 | 庫存股 | 其他內容 | 累計其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
數量 股票 | 金額 | 數量 股票 | 金額 | 數量 股票 | 金額 | 已繳入 資本 | 全面 (虧損)收入 | 累計 赤字 | 總計 | 非控制性 利益 | 總計 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年9月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股以結算向兩個第三方收購若干資產 | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
就可轉換票據發行的認股權證 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年9月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行B類普通股 | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) |
隨附附註為 該等未經審核簡明綜合財務報表的組成部分.
F-71
FLJ集團有限公司
(前身為“Q&K國際集團有限公司”)
未經審計的現金流量簡明合併報表
(人民幣和美元,千元,除非另有説明 )
在截至3月31日的六個月內, | ||||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融資活動: | ||||||||||||
發行可轉換票據所得款項 | ||||||||||||
短期借款收益 | ||||||||||||
分期償還租金貸款 | ( | ) | ||||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
外匯匯率變動的影響 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
期初的現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||||||
現金、現金等價物和受限制現金 期間 | ||||||||||||
補充 非現金投融資活動明細表: | ||||||||||||
經營租賃以經營租賃負債換取的使用權資產 | ||||||||||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||||||
支付利息,扣除資本化金額後的淨額 | ||||||||||||
已繳納的所得税 |
與簡明綜合資產負債表金額的對賬 :
自.起 9月30日, | 截至3月31日, | |||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||||||
受限現金 | ||||||||||||
隨附附註為 該等未經審核簡明綜合財務報表的組成部分.
F-72
FLJ集團有限公司
(前身為“Q&K國際集團有限公司”)
未經審計的簡明合併財務報表附註
(人民幣及美元單位:千元,除股份 數據及每股數據外,另有説明)
1. | 組織和主要活動 |
FLJ集團有限公司(前稱“Q&K International Group Limited”)(“本公司”或“FLJ”)、其附屬公司及綜合可變利益實體(“本集團”)為中華人民共和國(“中國”)的出租公寓運營平臺, 自2012年起為年輕、新興的城市居民提供租賃及增值服務。本集團物色並將公寓 轉換為標準化的帶傢俱客房,並向在中國城市尋求負擔得起的住房的年輕人出租。本公司已將其公司名稱由“Q&K International Group Limited”更改為“FLJ Group Limited”,自 2022年9月13日起生效。此外,該公司於2022年9月26日開始在納斯達克以新的股票代碼“FLJ”進行交易。
於2021年10月26日及2021年12月17日, 集團將其於啟康投資顧問有限公司(“啟凱投資顧問”) 及清科(中國香港)有限公司(“啟凱香港”)的全部股權分別轉讓予本集團的關聯方王先財有限公司,而 由本集團其中一間附屬公司的法定代表人兼行政總裁董事實益擁有(“股權轉讓”)。 股權轉讓是以名義代價進行的。自2022年9月30日起,本集團不再透過 任何可變權益實體進行實質經營。
截至2022年9月30日,上海清科電子商務有限公司(“Q&K電子商務”)的四家子公司 根據《中華人民共和國企業破產法》第二條向上海市第三中級法院(“法院”)提出了自願破產申請,法院宣佈申請生效 ,指定了破產管理人。因此,本集團對該等附屬公司及其附屬公司(統稱“解除合併VIE的附屬公司”)在清算中的剩餘資產的分配並無控制權, 因此,本公司將該等解除合併的附屬公司解除合併。
管理層認為,解除合併的VIE子公司的解除合併並不代表對公司的運營和財務業績產生(或將會)重大影響的戰略轉變。根據ASC 205-20的規定,解除合併不計入停產作業。
本集團並未將轉讓Q&K HK、Q&K Investment Consulting及Q&K電子商務的 股權視為終止業務,因為Flj是Q&K HK、Q&K Investment Consulting及Q&K電子商務的主要受益人,因為Flj有權指導該等 公司的活動,而該等活動對彼等的經濟表現有重大影響,而Flj有責任承擔該等公司自成立以來可能對該等公司造成重大影響的虧損。本集團將Q&K HK、Q&K Investment Consulting 及Q&K電子商務列為可變權益實體。因此,隨附的綜合財務報表包括Q&K HK、Q&K Investment Consulting和Q&K電子商務的財務報表。
F-73
實體 | 註冊成立日期 | 地點: 成立為法團 | 百分比 合法/有益的 所有權 由. 公司 | 本金 活動 | ||||||||||
子公司: | ||||||||||||||
QK365.com Inc.(BVI) | % | |||||||||||||
豐林居(中國)香港有限公司(“豐林居”) | % | |||||||||||||
豪聚(上海)人工智能科技有限公司上海青科人工智能科技有限公司(前身為“青科(上海)人工智能科技有限公司”,Ltd.")(“Q & K AI”) | % | |||||||||||||
成都麗屋公寓管理有限公司公司 | % | |||||||||||||
VIE: | ||||||||||||||
青科(中國)有限公司(“Q & K香港”) | % | |||||||||||||
Q&K投資諮詢有限公司(“Q&K投資諮詢”) | % | |||||||||||||
上海清科電子商務有限公司(“Q&K電子商務”) | % |
2. | 主要會計政策摘要 |
陳述的基礎
未經審核的簡明綜合財務報表 是根據美國證券交易委員會的規則和規定以及美國公認的中期財務報告會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據 這些規則和規定進行了精簡或省略。因此,該等報表應與本集團於2022年2月15日提交的截至2022年9月30日止年度的經審核綜合財務報表一併閲讀。
管理層認為,隨附的未經審核簡明綜合財務報表反映了所有正常的經常性調整,這是公平列報中期財務業績所必需的 。本集團相信,所披露的資料足以確保所提供的資料不具誤導性。隨附的未經審核簡明綜合財務報表採用與本集團編制截至2022年9月30日止年度的綜合財務報表相同的會計政策 編制。 截至2022年和2023年3月31日的六個月的運營結果不一定代表全年的結果。
持續經營的企業
集團自成立以來一直蒙受營運虧損
。累計赤字總額為人民幣
F-74
這些因素使人對集團作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括任何可能需要的調整,如果本集團無法繼續經營的話。
本集團在審慎評估新冠肺炎以來宏觀經濟下滑的情況後,
採取防禦策略,整合內部資源,進一步提高經營效率,專注於改善資產質量,而不是積極擴張。本集團的租賃單位簽約數量及可租單位數量均下降了
本集團擬於本報告刊發日期起計的未來12個月內,透過銀行貸款及若干第三方的短期貸款、發行普通股或其他與股權掛鈎的證券,以滿足未來12個月的現金需求。此外,本集團繼續採取上述防禦策略
,並優化其租賃資產組合。本集團簽訂的租賃單位數量和可供出租的單位數量從
該小組還將重點開展以下活動:
● | 2022年10月26日,公司的F-3表格將提供總金額為$ |
管理計劃不能消除對本集團作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑。不能保證本集團將成功實現其戰略計劃,不能保證本集團未來籌集的資本將足以支持其持續運營,也不能保證任何額外的 融資將及時或以可接受的條款獲得。如果本集團無法籌集到足夠的資金 或發生事件或情況以致本集團無法實現理想的資產組合優化,本集團將被要求削減某些可自由支配支出、變更或縮減研發計劃,或無法為資本支出提供資金,這將對本集團的財務狀況、經營業績、現金流和實現預期業務目標的能力 產生重大不利影響。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。因此,未經審核的簡明綜合財務報表已按假設本集團將繼續作為持續經營企業及 於正常業務過程中考慮變現資產及償還負債及承擔的基準編制。
VIE及其子公司的財務報表金額和餘額
下列Q&K HK、Q&K Investment Consulting及Q&K E-Commerce(統稱為“VIE實體”)及其附屬公司的財務報表金額及結餘 已於撇除公司間交易及結餘後列入隨附的綜合財務報表內。
截至2022年3月31日止六個月的收入、淨虧損及現金流量指自股權轉讓日期起至2022年3月31日止期間Q&K HK及Q&K Investment Consulting的金額,以及Q&K電子商務及其附屬公司截至2022年3月31日止六個月的金額。
F-75
自.起 9月30日, | 截至3月31日, | |||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||||||
對供應商的預付款 | ||||||||||||
其他流動資產 | ||||||||||||
其他資產 | ||||||||||||
總資產 | ||||||||||||
負債 | ||||||||||||
應付帳款 | ||||||||||||
遞延收入 | ||||||||||||
短期債務 | ||||||||||||
應計費用和其他流動負債 | ||||||||||||
總負債 |
在截至3月31日的六個月內, | ||||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
淨收入 | ||||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||||||
投資活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
融資活動提供的現金淨額 |
合併後的VIE實體及其子公司
考慮到需要本集團或其附屬公司向VIE實體提供財務支持的顯性安排和隱含的可變權益,任何安排中均沒有條款。然而,考慮到VIE實體的業務需求以及公司未來的業務目標,本公司已經並將繼續為VIE提供財務支持。
除註冊資本及中國法定儲備金外,VIE實體及其附屬公司並無任何資產只能用於清償VIE實體及其附屬公司的債務。由於VIE實體及其附屬公司根據中國公司法註冊成立為有限責任公司,VIE實體的債權人對VIE實體的任何負債不享有本集團的一般信貸追索權。中國相關法律和法規限制VIE實體以貸款和墊款或現金股息的形式將相當於其法定儲備和股本餘額的一部分資產淨額轉移給本集團。
F-76
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時,本集團評估其長期資產及 有限壽命無形資產的減值。當該等事件發生時,本集團將資產的賬面值與預期因使用該等資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量淨額作比較以計量減值。若預期未貼現現金流量之和少於該等資產之賬面值,本集團確認相當於該等資產賬面值與公允價值差額的減值虧損。
截至2022年3月31日及2023年3月31日止六個月,本集團確認人民幣減值
收入確認
本集團從業主處採購公寓,並將其 改裝成帶傢俱的標準化房間,出租給在中國尋找經濟適用房的租户。收入主要來自租賃服務和增值服務。
租賃服務收入
租賃服務收入主要來自租户的租賃付款,並在扣除税項後入賬。
本集團通常與租户訂立為期26個月的租約,其中大部分租户的鎖定期為12個月或更短。鎖定期是指合同終止期間將導致押金被沒收的期限,通常為一到兩個月的租金。本集團確定禁售期 為ASC 840項下的租賃期。當租户終止租約時,本集團會在規定時間內將任何預付租金的未使用部分退還給租户。保證金只有在鎖定期後才能退還終止。月租金在整個鎖定期內是固定的 ,期間沒有免租期,也沒有租金升級。本集團確定與租户的所有租賃安排 均為經營性租賃,因為所有權附帶的利益和風險仍由本集團承擔。收入從租賃協議中規定的開始日期起按 直線確認。
增值服務及其他
增值服務及其他主要包括 租户因提供互聯網連接及公用設施服務而收取的費用,作為租賃協議的一部分。服務費用 在協議中固定,並在租賃期內按月確認。由於本集團擁有釐定價格的自由,並承擔存貨風險,故服務費按毛數確認。
經營租賃
本公司於2022年10月1日採用修訂追溯法採納ASU 2016-02年度租約(專題為 842),反映該標準適用於綜合財務報表所載最早比較期間開始時已存在或在此之後進入的租約。
該公司從房東那裏租賃公寓, 根據主題842將其歸類為經營性租賃。經營性租賃必須在資產負債表中作為使用權資產和租賃負債入賬,最初按租賃付款的現值計量。公司選擇了一套實用的權宜之計,允許公司不重新評估(1)截至採用日期的任何到期或現有合同是否為租約或包含租約,(2)截至採用日期的任何到期或現有租約的租約分類,以及(3)截至採用日期的任何到期或現有租約的初始直接成本。由於租期為12個月或以下,本公司選擇了短期租賃豁免。
F-77
於開始日期,本公司按尚未支付的租賃付款現值確認租賃負債,並使用租賃中隱含的利率進行貼現 ,如果該利率不能輕易確定,則按與標的租賃相同期限的公司遞增借款利率進行貼現。
使用權資產最初按成本確認,主要包括租賃負債的初始金額,加上產生的任何初始直接成本,主要包括經紀佣金 減去收到的任何租賃獎勵。對所有使用權資產進行減值審查。曾經有過
截至2023年3月31日的使用權租賃資產減值
3. | 其他流動資產 |
自.起 9月30日, | 自.起 3月31日, | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
應由服務提供商支付(%1) | ||||||||
股份交收保證金(二) | ||||||||
股東應繳賬款(3) | ||||||||
其他 | ||||||||
(1) |
(2) |
(3) |
4. | 財產和設備,淨額 |
自.起 9月30日, | 自.起 3月31日, | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
成本: | ||||||||
車輛 | ||||||||
辦公傢俱、固定裝置和設備 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
折舊費用為人民幣
F-78
5. | 無形資產,淨額 |
自.起 9月30日, | 自.起 3月31日, | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
成本: | ||||||||
公寓租賃合同 | ||||||||
商標 | ||||||||
減去:累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
攤銷費用為人民幣
公寓租賃合同減值
本集團收購自Great Alliance Coliving
Limited。及其附屬公司(“美麗之家”)某些資產,包括大約
於2022年3月31日及2023年3月31日,本集團 採用與相關資產相關的貼現現金流量,按收益法審核公寓租賃協議的公允價值,其中納入了若干假設,包括基於當前經濟狀況、管理層預期及當前經營業績預測趨勢的預計房間收入、增長率及預計經營成本。因此, 集團已確定,用於評估其公寓租賃協議的大部分投入是屬於公允價值層次結構的 第三級的不可觀察投入。收入增長率和貼現率是公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入。
公寓租賃協議的收入增長率為
公寓租賃協議的收入增長率為
商標損害
截至2022年3月31日,由於考慮到未來業務發展,本集團已撇銷全部 商標餘額。
F-79
6. | 短期債務 |
自.起 9月30日, | 自.起 3月31日, | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
短期銀行借款 | ||||||||
其他短期應付款(1) | ||||||||
(1) |
7. | 經營租賃 |
本集團釐定合約是否為或 在合約開始時是否包含租賃,以及該租賃是否符合融資或營運租賃的分類準則。 如可用,本集團會使用租賃所隱含的利率將租賃付款貼現至現值;然而,大部分租賃 並不提供易於釐定的隱含利率。因此,本集團根據增量借款利率的估計對租賃付款進行貼現 。
對於包括租金節假日 和租金上漲條款的經營性租賃,本集團自佔有租賃物業之日起按直線法確認租賃費用。本集團將直線租賃費用及任何或有租金(如適用)記入綜合收益表及全面收益表內的一般及行政費用。公寓租約亦要求本集團支付房地產 税項、公用地方維修費用及其他佔用成本,該等費用已計入簡明綜合收益表及全面收益表的一般及行政開支 。
租賃協議並無包含任何重大 剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
就短期租賃而言,本集團按直線法於租賃期內於綜合收益表及全面收益表中記錄營運 租賃開支,並記錄已發生的變動租賃付款。
F-80
自.起 9月30日, | 自.起 3月31日, | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
使用權資產 | ||||||||
經營租賃負債,流動 | ||||||||
非流動經營租賃負債 | ||||||||
經營租賃負債總額 |
在截至3月31日的六個月內, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||||||
加權平均貼現率 | % |
經營租賃費用為人民幣
3月31日, | ||||
2023 | ||||
截至2023年9月30日止六個月 | ||||
截至2024年9月30日止年度 | ||||
截至2025年9月30日止年度 | ||||
截至2026年9月30日止年度 | ||||
截至2027年9月30日止年度 | ||||
截至2028年9月30日及其後的財政年度 | ||||
租賃付款總額 | ||||
減去:推定利息 | ( | ) | ||
租賃負債現值 |
8. | 應計費用和其他流動負債 |
自.起 9月30日, | 自.起 3月31日, | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
租户押金 | ||||||||
其他應付税額 | ||||||||
應付利息 | ||||||||
應計工資總額和福利 | ||||||||
其他 | ||||||||
9. | 基於份額的薪酬 |
本集團利用創辦人控制的公司億佳股份有限公司作為持有股份的載體,這些股份將用於向為本集團的運營成功做出貢獻的員工和高管提供激勵和獎勵。根據本集團董事會決議,於2017年7月及2018年3月,
F-81
截至2022年6月24日,億佳股份有限公司
本節根據購股權A及購股權B披露的所有股份資料均指承授人於2022年6月24日之前透過億佳股份有限公司及於2022年6月24日之後透過Golden Stream Limited有權持有的本集團股份。相關支出在本集團的綜合財務報表中作為股份薪酬支出反映,並與額外實收資本相抵銷。鑑於一加 有限公司/Golden Stream Limited就獎勵計劃所擁有的股份為本集團現有及已發行股份,購股權對每股虧損並無任何攤薄影響(見附註11)。
股票期權A
於2014年8月31日、2016年4月21日、2016年10月17日及2016年10月18日,集團共批出
股票期權B
2017年7月31日,集團授予
二項式期權定價模式應用於 釐定所授出期權之估計公平值。該模式需要輸入高度主觀的假設,包括 估計預期股價波幅及僱員可能行使購股權的行使倍數。於授出購股權時,普通股之估計 公平值乃於獨立第三方估值公司協助下釐定。 本集團管理層最終負責確定其普通股的估計公允價值。
2016年4月 | 2016年10月 | 2017年7月 | ||||||||||
無風險收益率 | % | % | % | |||||||||
期權的合同期限 | ||||||||||||
估計波動率 | % | % | % | |||||||||
預期股息收益率 | % | % | % | |||||||||
相關普通股的公允價值 股份 | 美元 | 美元 | 美元 |
F-82
2019年股權激勵計劃
2019年股份獎勵計劃於我們首次公開發售完成後立即生效
。根據2019年計劃可能發行的最大股份數量為
2022年6月,集團發佈
2022年6月,集團發佈
截至2023年3月31日止六個月內,並無任何期權
活動。截至2023年3月31日,
本集團於所需服務期間按直線原則確認股票期權的補償成本。
截至2022年3月31日及2023年3月31日止六個月,本集團錄得補償開支人民幣
在截至3月31日的六個月內, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
銷售和營銷費用 | ||||||||
一般和行政費用 | ||||||||
研發費用 | ||||||||
10. | 股權 |
B類普通股
2022年11月18日,董事會批准通過了新的股權激勵計劃(《2022年計劃》)。根據2022年計劃,可供發行的最高股票數量為
F-83
對於需要股東表決的事項,A類普通股持有人有權
董事會還批准向員工持股平臺發行股票(佔總流通股資本的8.8%)。
發行B類普通股後,
本公司錄得股本為人民幣
11. | 每股虧損 |
在截至3月31日的六個月內, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
( | ) | ( | ) | |||||
截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止六個月,
加權平均普通股包括
截至2022年及2023年3月31日止六個月,
假設將可換股票據轉換為
12. | 所得税 |
本公司根據技術優勢評估 每個不確定税務狀況(包括潛在的利息和罰款的應用)的權限級別,並衡量與税務狀況相關的未確認利益。截至2022年及2023年3月31日止六個月,本公司
未確認的税收優惠 。由於有關未來用途的不確定性,本公司估計將不會有足夠的未來收入來變現子公司的遞延税項資產。截至2022年9月30日和2023年3月31日,公司對其遞延税項淨資產保持全額估值津貼。
本公司預計在未來12個月內,其未確認税項優惠的負債不會有任何重大增長。本公司將把與所得税事宜有關的利息和罰款(如有)歸類為所得税支出。
F-84
截至2022年3月31日及2023年3月31日止六個月,本公司享有當期税項優惠人民幣
不確定的税收狀況
本公司使用兩步法來確認和衡量不確定的税務狀況,對所得税中的不確定性進行會計處理。第一步是評估税務狀況以進行
確認,方法是確定現有證據的權重是否表明該狀況更有可能在審計中得到維持,包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有)。第二步是將税收優惠衡量為
超過
13. | 關聯方交易和餘額 |
如果一方 有能力直接或間接控制另一方或在財務和運營決策方面對另一方施加重大影響,則各方被視為有關聯。如果當事人受到共同控制或共同重大影響,也被視為有關聯。 關聯方可以是個人或法人實體。
以下實體被視為本集團的關聯方
。關聯方主要作為本集團的服務提供者和服務接受者。
關聯方 | 與集團的關係 | |
旺仙財有限公司* | ||
鑰匙空間(S)私人有限公司(“鑰匙空間”) |
* |
本集團與其關聯方進行了以下交易:
如附註1所述,於二零二一年十月二十六日及二零二一年十二月十七日,本集團將Q&K Investment Consulting及Q&K HK的股權分別轉讓予王先財 Limited作名義代價。
截至2022年3月31日止六個月,本集團發行可換股票據以換取現金$
F-85
截至2022年9月30日及2022年3月31日,應付關聯方金額
為人民幣
自.起 9月30日, | 自.起 3月31日, | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
密鑰空間 | ||||||||
其他 | ||||||||
14. | 承付款和或有事項 |
(a) | 購買承諾 |
截至2023年3月31日,本集團並無 與租賃物業裝修及設備安裝有關的承擔。
(b) | 或有事件 |
本集團在日常業務過程中會受到定期法律或行政 程序的約束。本集團認為,本集團作為一方的任何當前未決法律或行政訴訟 不會對其業務或財務狀況產生重大影響。
F-86
阿爾法明科技有限公司及子公司
合併資產負債表
(未經審計)
自.起 | ||||||||
6月30日, 2023 | 12月31日, 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 298,966 | $ | 341,743 | ||||
應收賬款淨額 | 2,199,262 | 2,892,960 | ||||||
提前還款 | 1,393,484 | 1,412,266 | ||||||
其他應收賬款,淨額 | 57,748 | 31,227 | ||||||
關聯方應繳款項 | 949 | 20,784 | ||||||
短期投資 | 266,513 | 273,182 | ||||||
其他流動資產 | 79,925 | 100,558 | ||||||
流動資產總額 | 4,296,847 | 5,072,720 | ||||||
非流動資產: | ||||||||
限制性現金—非流動 | 691,965 | 717,916 | ||||||
財產和設備,淨額 | 55,315 | 68,541 | ||||||
經營性租賃使用權資產 | 16,433 | - | ||||||
遞延税項資產 | 70,681 | 25,360 | ||||||
非流動資產總額 | 834,394 | 811,817 | ||||||
總資產 | $ | 5,131,241 | $ | 5,884,537 | ||||
負債和股東(虧損)權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | 1,550,175 | $ | 2,496,587 | ||||
應付工資 | 53,350 | 65,709 | ||||||
其他應付款 | 797,133 | 780,247 | ||||||
因關聯方的原因 | 52,298 | 16,723 | ||||||
應繳税金 | 58,879 | 154,585 | ||||||
從客户那裏獲得預付款 | 288,696 | 5,306 | ||||||
租賃負債,流動 | 30,389 | - | ||||||
流動負債總額 | 2,830,920 | 3,519,157 | ||||||
非流動負債: | ||||||||
非流動租賃負債 | 13,544 | - | ||||||
非流動負債總額 | 13,544 | - | ||||||
總負債 | 2,844,464 | 3,519,157 | ||||||
股東權益: | ||||||||
普通股(每股面值1.00美元;授權50,000股) | 50,000 | 50,000 | ||||||
應收認購款 | (50,000 | ) | (50,000 | ) | ||||
額外實收資本 | 8,649,321 | 8,649,321 | ||||||
累計赤字 | (5,610,002 | ) | (5,636,318 | ) | ||||
累計其他綜合損失 | (752,542 | ) | (647,623 | ) | ||||
股東權益總額 | 2,286,777 | 2,365,380 | ||||||
總負債與股東權益 | $ | 5,131,241 | $ | 5,884,537 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-87
阿爾法明科技有限公司及子公司
綜合經營及全面收益(虧損)表
(未經審計)
截至以下日期的六個月 | ||||||||
6月30日, 2023 | 6月30日, 2022 | |||||||
收入 | $ | 19,210,144 | $ | 23,410,471 | ||||
收入成本 | 18,069,023 | 22,067,728 | ||||||
毛利 | 1,141,121 | 1,342,743 | ||||||
運營費用: | ||||||||
銷售和市場營銷 | 959,852 | 901,369 | ||||||
一般和行政 | ||||||||
工資總額和相關福利 | 402,844 | 427,203 | ||||||
其他一般事務和行政事務 | 208,725 | 419,291 | ||||||
總運營費用 | 1,571,421 | 1,747,863 | ||||||
運營虧損 | (430,300 | ) | (405,120 | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息收入 | 2,422 | 9,239 | ||||||
利息支出 | (2,564 | ) | (5,786 | ) | ||||
其他收入,淨額 | 412,658 | 220,616 | ||||||
其他收入(費用)合計 | 412,516 | 224,069 | ||||||
所得税前虧損 | (17,784 | ) | (181,051 | ) | ||||
所得税 | 44,100 | 11,268 | ||||||
淨收益(虧損) | $ | 26,316 | $ | (169,783 | ) | |||
其他綜合(損失) | ||||||||
外幣折算調整 | (104,919 | ) | (149,333 | ) | ||||
綜合損失 | $ | (78,603 | ) | $ | (319,116 | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-88
阿爾法明科技有限公司及子公司
合併權益變動表
(未經審計)
普通股 | 其他內容 | 累計其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
數量: | 訂閲 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 應收賬款 | 資本 | 赤字 | 損失 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
餘額,2022年1月1日 | 50,000 | $ | 50,000 | $ | (50,000 | ) | $ | 8,205,976 | $ | (5,110,749 | ) | $ | (409,803 | ) | $ | 2,685,424 | ||||||||||||
截至2022年6月30日止六個月的淨虧損 | - | - | - | - | $ | (169,783 | ) | $ | - | $ | (169,783 | ) | ||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | - | $ | (149,333 | ) | $ | (149,333 | ) | |||||||||||||||||
平衡,2022年6月30日 | 50,000 | $ | 50,000 | $ | (50,000 | ) | $ | 8,205,976 | $ | (5,280,532 | ) | $ | (559,136 | ) | $ | 2,366,308 | ||||||||||||
餘額,2023年1月1日 | 50,000 | $ | 50,000 | $ | (50,000 | ) | $ | 8,649,321 | $ | (5,636,318 | ) | $ | (647,623 | ) | $ | 2,365,380 | ||||||||||||
截至2023年6月30日止六個月的淨收益 | - | - | - | - | $ | 26,316 | $ | - | $ | 26,316 | ||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | $ | (104,919 | ) | $ | (104,919 | ) | ||||||||||||||||||
平衡,2023年6月30日 | 50,000 | $ | 50,000 | $ | (50,000 | ) | $ | 8,649,321 | $ | (5,610,002 | ) | $ | (752,542 | ) | $ | 2,286,777 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-89
阿爾法明科技有限公司及子公司
合併現金流量表
(未經審計)
截至以下日期的六個月 | ||||||||
6月30日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | 26,316 | $ | (169,783 | ) | |||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||||
折舊費用 | 11,232 | 9,751 | ||||||
短期投資收益 | (3,344 | ) | (5,322 | ) | ||||
壞賬準備 | 1,380 | 92,415 | ||||||
遞延税項支出 | (48,824 | ) | (23,316 | ) | ||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | 627,657 | (383,457 | ) | |||||
提前還款 | (17,662 | ) | 555,538 | |||||
關聯方應繳款項 | 19,835 | 14,747 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | (10,949 | ) | 37,222 | |||||
經營性租賃使用權資產 | (17,439 | ) | - | |||||
應付帳款 | (905,380 | ) | (192,235 | ) | ||||
應付工資 | (10,469 | ) | (25,476 | ) | ||||
應計負債和其他應付款 | 238,141 | 196,324 | ||||||
租賃負債,流動 | 44,436 | - | ||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | (45,070 | ) | 106,408 | |||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
贖回短期投資 | - | 57,162 | ||||||
投資活動提供的現金淨額 | - | 57,162 | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
關聯方現金收益 | 35,575 | 34,018 | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | 35,575 | 34,018 | ||||||
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增 | (9,495 | ) | 197,588 | |||||
匯率變動對現金的影響 | (59,233 | ) | (72,933 | ) | ||||
現金及現金等價物及期初限制現金 | 1,059,659 | 1,296,256 | ||||||
期末現金及現金等價物及限制現金 | $ | 990,931 | $ | 1,420,911 | ||||
現金、現金等價物和限制性現金的對賬 | ||||||||
期初現金及現金等價物 | $ | 341,743 | $ | 512,028 | ||||
期初受限現金 | 717,916 | 784,228 | ||||||
期初現金、現金等價物和限制性現金共計 | $ | 1,059,659 | $ | 1,296,256 | ||||
期末現金及現金等價物 | $ | 298,966 | $ | 675,910 | ||||
期末受限現金 | 691,965 | 745,001 | ||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | 990,931 | $ | 1,420,911 | ||||
補充現金流信息: | ||||||||
繳納所得税的現金 | (4,547 | ) | $ | (2,795 | ) | |||
支付利息的現金 | (2,564 | ) | $ | (5,786 | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-90
注1--業務的組織和性質
Alpha Mind Technology Limited(以下簡稱“Alpha Mind BVI”或“公司”)是一家於2023年4月17日根據英屬維爾京羣島(以下簡稱“BVI”)法律註冊成立的控股公司。本公司除持有Alpha Mind Technology Limited(“Alpha Mind香港”)(亦為於二零二一年十月十九日在香港註冊成立的控股公司)全部已發行股本外,並無實質性業務。本公司 在中華人民共和國(以下簡稱"中國"或"中國")通過 可變利益實體(以下簡稱"VIE")、華明保險代理有限公司,成立於2014年3月7日 的華明保險有限公司(以下簡稱"華明保險")和華明雲保(天津)科技有限公司,華明雲寶有限公司(“華明雲寶”),成立於2015年5月8日。
2022年4月13日,Alpha Mind HK成為嘉創盈安(北京)信息技術有限公司(“嘉創盈安”)的唯一股東,該公司於2019年8月2日在北京註冊成立。嘉創銀安與華明保險及華明雲寶,以及華明保險及華明雲寶的股權持有人訂立一系列合約安排或VIE協議,本公司據此取得 控制權,併成為華明保險及華明雲寶的主要受益人。因此,華明保險和華明雲寶成為公司的VIE。
公司的組織結構如下:
F-91
合同安排
本公司透過WFOE與VIE及其股東訂立以下 合約安排,使本公司(1)能夠(1)指導對VIE的經濟表現有最重大影響的活動,及(2)獲得VIE可能對VIE有重大影響的經濟利益。 因此,WFOE被視為VIE的主要受益人,並已將VIE的財務業績、資產及負債綜合在本公司的綜合財務報表中。
合同安排的重要條款 如下:
獨家商業合作協議
根據嘉創銀安外商投資有限責任公司與華明保險及華明雲寶的獨家業務合作協議,嘉創銀安外商投資有限責任公司擁有獨家權利,在中國法律許可的範圍內,向華明保險及華明雲寶不時提出的技術支援服務、顧問服務及其他服務提供技術支援服務、諮詢服務及其他服務。作為交換,嘉創銀安WFOE有權獲得相當於華明保險和華明雲寶各自合併淨收入的服務費。服務費可由嘉創銀安外商獨資企業根據嘉創銀安外商獨資企業的實際服務範圍及華明保險、華明雲寶的經營需要和不斷擴大的需求進行調整。根據獨家業務合作協議,服務費可根據嘉創銀安外商獨資企業的實際服務範圍以及華明保險和華明雲寶的經營需要進行調整。
獨家業務合作協議保持 有效,除非按照協議的下列規定終止或由嘉創英安外商獨資企業以書面方式終止。
在獨家業務合作協議期限內,嘉創銀安外商獨資企業與華明保險、華明雲寶應在獨家業務合作協議期滿前續訂經營期限,以使獨家業務合作協議繼續有效。獨家業務合作協議於嘉創銀安外商獨資企業或華明保險及華明雲寶的經營期限屆滿時終止。 續展經營期限的申請未獲政府有關部門批准。根據《中華人民共和國公司法》,如果續展經營期限的申請未獲批准,經營期限屆滿可導致該中國公司解散和註銷。
獨家期權協議
根據嘉創銀安外資、華明保險及華明雲寶與共同擁有華明保險及華明雲寶全部股權的股東訂立的獨家期權協議,該等股東共同及個別授予嘉創銀安外資購買其於華明保險及華明雲寶的股權的選擇權。行使選擇權時的收購價將為適用的中國法律所允許的最低價格。嘉創銀安外商獨資企業或其指定人士可隨時行使該選擇權購買華明保險和華明雲寶的全部或部分股權 ,直至其收購華明保險和華明雲寶的全部股權為止,該股權在協議期限內不可撤銷 。
獨家期權協議一直有效 ,直至華明保險及華明雲寶股東持有的所有股權已按照該協議轉讓或轉讓予嘉創 英安WFOE及/或嘉創英安WFOE指定的任何其他人士為止。
F-92
股權質押協議
根據股權質押協議,嘉創銀安股份有限公司、華明保險及華明雲寶,以及共同擁有華明保險及華明雲寶全部股權的股東,將華明保險及華明雲寶的全部股權質押予嘉創銀安作為抵押品,以擔保華明保險及華明雲寶在獨家業務合作協議及獨家期權協議項下的責任。未經嘉創英安集團事先同意,該等股東不得轉讓質押股權 ,除非根據獨家期權協議將股權轉讓予嘉創英安集團或其指定人士。
股權質押協議將保持 有效,直至華明保險和華明雲寶完全履行對嘉創銀安WFOE的所有義務為止。
股東授權書(“授權書”)
根據股東意見書,華明保險及華明雲寶的 股東已授權嘉創銀安WFOE代表華明保險及華明雲寶的所有 事宜行事,並行使其作為華明保險及華明雲寶股東的所有權利,包括(I)出席股東大會的權利;(Ii)行使投票權及所有其他權利,包括但不限於出售或轉讓或質押或處置其持有的部分或全部股份;及(Iii)代表股東指定及委任華明保險及華明雲寶的法定代表人、董事、監事、行政總裁及其他高級管理人員,並簽署有關履行獨家期權協議及股權質押協議項下責任的轉讓文件及任何其他文件。股東的POA仍然有效,而華明保險和華明雲寶的股東持有華明保險和華明雲寶的股權。
配偶同意書
根據配偶同意書,華明保險和華明雲寶股東的配偶 承諾,他們無權就股東持有的華明保險和華明雲寶的 股權作出任何主張。如果配偶因任何原因獲得股東持有的華明保險和華明雲寶的任何 股權,股東配偶 應受獨家期權協議、股權質押協議、股東權益協議和獨家業務合作協議的約束,並履行作為華明保險和華明雲寶股東的義務。這些字母 是不可撤銷的,未經佳創英安WFOE同意,不得撤回。
根據上述合約安排,本公司將華明保險及華明雲寶分別入賬予華明保險及華明雲寶,並使佳創銀安外資可收取其所有預期剩餘收益。因此,本公司 根據證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)頒佈的S-X-3A-02法規和會計準則彙編(“ASC810-10”) 合併了華明保險和華明雲寶在本報告所述期間的賬目。
F-93
注 2-陳述的依據
隨附的合併財務報表及相關附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會財務資料規則及規定編制,幷包括公司管理層認為為公平展示其財務狀況及經營業績所需的所有正常及經常性調整。
合併財務報表包括本公司及其附屬公司的財務報表,其中包括本公司對其行使控制權的全資外國企業和VIE,以及(如適用)本公司對其擁有控股權或在會計上為主要受益人的實體。嘉創英安WFOE就會計目的而言, 是否被視為擁有控股權,並且是主要受益人華明保險和華明雲寶因為它具有以下兩個特點:(1)擁有在以下方面指導 活動的權力華明保險與華明雲寶這對此類實體的經濟業績影響最大,以及(2)有權從華明保險與華明雲寶 可能對這樣的實體具有潛在的重要意義。合併後,本公司及其子公司之間的所有交易和餘額均已註銷。
公司採用的會計年度截止日期為12月31日。
注3-重要會計政策摘要
使用估計和假設的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
本公司截至2022年及2023年6月30日止六個月的綜合財務報表所反映的重大估計及假設包括但不限於壞賬準備、物業及設備的使用年限,以及評估長期資產減值、收入確認、遞延税項準備及相關估值準備的假設 。管理層根據過往經驗及相信合理的其他各種假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計值大不相同。
外幣折算
本公司的報告貨幣為美元。嘉創銀安(北京)信息技術有限公司、華明保險代理有限公司和華明雲寶(天津)科技有限公司的本位幣為人民幣。阿爾法思維科技(香港)有限公司的本位幣為港幣。本公司以人民幣和港元為功能貨幣的子公司的財務報表按資產和負債的期末匯率、收入和支出及現金流量的平均匯率和歷史的股權匯率換算為美元。因此,現金流量表上報告的與資產和負債有關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化 相符。將當地貨幣財務報表折算成美元的過程產生的折算調整包括在確定全面收益/虧損中。
F-94
公司的所有 收入和費用交易均以本位幣進行。本公司並不以外幣進行任何重大交易。交易損益沒有、也不會對本公司的經營業績產生實質性影響。
截至2023年6月30日和2022年12月31日的綜合資產負債表金額(除權益外)分別折算為人民幣7.2258元至1美元和人民幣6.9646元至1美元。權益賬户按其歷史匯率列報。截至2023年、2023年和2022年6月30日止六個月的綜合損益表和現金流量表適用的平均折算率分別為人民幣7.1492元和人民幣6.4364元至1美元。
現金 和現金等價物
公司將購買的原始期限在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金 和現金等價物主要由銀行賬户組成。截至2023年6月30日和2022年12月31日,中國持有的現金和現金等價物餘額分別為298,966美元和341,743美元。
受限 現金
本公司作為一家保險代理公司,根據中國銀保監會(“銀保監會”)的規定,必須將其註冊資本的10%作為現金預留在託管銀行賬户中,以保護保險代理機構撥付的保險費 不得用於當前業務以外的提取。因此,公司將 保證金餘額列為非流動資產。截至2023年6月30日和2022年12月31日,非流動受限現金分別為691,965美元和717,916美元。
信用風險集中度
公司在中國有業務。因此,本公司的業務、財務狀況和經營結果 可能會受到中國所處的政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。本公司在中國的業務受到特定考慮因素和重大風險的影響,這些風險通常與北美的公司無關。 本公司的業績可能會受到政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換和海外匯款以及税率和税收方法等方面政策變化的不利影響。
應收賬款 淨額
應收賬款是指 按可變現淨值從保險公司出售的保險產品的保險代理服務費或應收佣金。 本公司定期審查其應收賬款,以確定壞賬準備是否足夠,並在必要時調整撥備 。
在建立壞賬準備時,管理層考慮了歷史催收經驗、應收賬款的賬齡、經濟環境、行業趨勢分析以及客户的信用記錄和財務狀況。在竭盡全力收集 後,帳目被註銷。
截至2023年6月30日和2022年12月31日,壞賬準備分別為38281美元和38360美元。他説:
F-95
其他費用,淨額
其他應收賬款主要包括支付給 員工的預付款和其他存款。管理層定期審查應收賬款的賬齡和付款趨勢的變化,並在管理層認為應收賬款面臨風險時記錄備抵。被認為無法收回的賬款在竭盡全力追回後,將從備用金中註銷。
截至2023年6月30日和12月31日,2022年,壞賬準備分別為589 282美元和611 382美元。
提前還款
預付款 預付給供應商,以供將來提供服務。截至2023年6月30日和2022年12月31日,預付款金額分別為1,393,484美元和1,412,266美元。對於管理層確定不會計入收據或可退還的供應商預付款,公司將確認一個備用金賬户以保留此類餘額。管理層定期審查其對供應商的預付款,以確定津貼是否足夠,並在必要時調整津貼。在管理層確定收回的可能性不大後,將拖欠的賬户餘額與壞賬準備進行核銷。管理層繼續 評估估值津貼政策的合理性,並在必要時進行更新。截至2023年6月30日和2022年12月31日,不需要對可疑賬户進行任何撥備。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊後列報,並在資產的預計使用年限內按直線折舊。成本是指資產的購買價格和將資產投入現有使用所產生的其他成本。 維修和維護費用計入已發生費用;重大更換和改進計入資本化。當資產報廢或處置時,成本和累計折舊從賬目中扣除,任何由此產生的損益都計入處置年度的損益。預計使用壽命如下:
估計數 使用壽命 | ||
汽車 | 3-5年 |
長期資產減值準備
根據ASC主題360,只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回,或至少每年一次,本公司就審查長期資產的減值。當預期未貼現的未來現金流量之和少於資產的賬面金額時,本公司確認減值虧損。減值金額按資產的估計公允價值與賬面價值之間的差額計量。截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月,本公司並無記錄任何減值費用 。
增值税
根據《中華人民共和國税法》,一般納税人一般在全國範圍內對現代服務業徵收6%的增值税。本公司作為一般納税人提供保險代理服務,適用6%的增值税;遼寧易縣分公司作為小額納税人適用3%的增值税,直至2022年9月,然後於2022年10月適用於一般納税人。允許 為增值税一般納税人的單位將支付給供應商的符合條件的進項增值税抵扣其產出型增值税負債。進項增值税和銷項增值税之間的增值税淨餘額 計入應納税額。增值税應納税額通過將適用税率 適用於發票金額來確定。本公司在經營報表和全面收益(虧損)報表中列報的所有期間的收入扣除中國增值税後均為淨額。
F-96
收入 確認
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題606,與客户的合同收入 (“ASC 606”)確認收入。收入標準的核心原則是,公司應確認收入,以反映公司預期在 交換這些商品或服務時有權獲得的對價,以描述承諾的商品或服務向客户轉移的金額。為實現這一核心原則,採取了以下五個步驟:
● | 步驟1:確定與客户的合同 | |
● | 第二步:確定合同中的履約義務 | |
● | 第三步:確定交易價格 | |
● | 第四步:將交易價格分配給合同中的履約義務 | |
● | 第五步:當公司履行業績義務時確認收入 |
該公司的收入主要來自其保險代理服務。根據本公司與保險公司之間簽訂的代理服務合同,公司有權作為保險代理人向被保險人銷售保險公司提供的保險產品,並向保險公司收取佣金作為收入。
收取的佣金由代理服務合同中商定的條款確定,通常是保險費的一個百分比。當保險代理服務在保單生效並向被保險人收取保費時提供並完成保險代理服務時,即視為履行義務已履行,並確認收入。
合理確定收入金額所需的 數據由保險公司控制,每月與公司確認賬單。當保費由各自的保險公司收取時,而不是在此之前,公司已經滿足了所有收入確認標準,因為直到收到保費才能確保可收款。因此,根據行業的具體做法,在收到保險公司的相關保費之前,本公司不會 產生任何佣金。
截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月,本公司 錄得保險代理佣金收入分別為19,210,144美元及23,410,471美元。
收入成本
收入成本主要包括支付給分銷渠道的佣金。公司通常在產生佣金時將佣金確認為收入成本 。截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六個月,收入成本分別為18,069,023元及22,067,728元。
F-97
銷售費用
銷售 費用主要包括廣告和市場營銷費用。截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六個月,銷售費用 分別為959,852美元及901,369美元。
運營 租約
本公司 採用了修改後的追溯法採用了FASB會計準則編纂,主題842,租賃(“ASC 842”),選擇了允許本公司在2019年1月1日採用該準則之前不進行重述的實際權宜之計。
在過渡到ASC 842允許的新標準時,公司 應用了以下實用的權宜之計:
實用的權宜之計 | 描述 | |
重新評估到期或現有合同 | 本公司選擇不於申請日期重新評估任何到期或現有合約是否包含租賃、任何到期或現有租賃的租賃分類,以及任何現有租賃的初始直接成本的會計處理。 | |
後見之明的運用 | 本公司選擇在確定租賃期限(即考慮延長或終止租賃以及購買標的資產的選擇時)以及評估使用權資產的減值時使用後見之明。 | |
重新評估現有或期滿的土地地役權 | 根據過渡實際權宜之計,本公司選擇不評估先前未根據ASC 840計入租約的現有或過期土地地役權。展望未來,新的或修改後的土地地役權將根據ASU第2016-02號進行評估。 | |
租賃和非租賃組成部分的分離 | 同時包含租賃和非租賃組成部分的租賃協議通常單獨入賬。 | |
短期租約確認豁免 | 公司還選擇了短期租賃確認豁免,對於租期低於12個月的租賃,不會確認ROU資產或租賃負債。 |
本公司根據FASB ASC主題842確定一項安排在開始時是否為租賃,使用權資產(“ROU”)和租賃負債在開始之日 根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。為此,本公司只考慮在開始時固定和可確定的付款 。由於其大多數租約不提供隱含利率,它使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。該公司的增量借款利率是基於其對其信用評級的理解而設定的假設利率。ROU資產包括對預付款和應計租賃付款的調整。ROU資產還包括在開始之前支付的任何租賃付款, 在扣除收到的任何租賃獎勵後計入淨值。本公司的租賃條款可能包括延長或終止租約的選擇權 當其合理確定將行使該等選擇權時。
F-98
當存在減值指標 時,對ROU資產進行減值審查。運營和融資租賃的ROU資產受ASC 360、物業、廠房和設備中的減值指導,因為ROU資產是長期的非金融資產。
如果與ROU資產相關的現金流不獨立於其他資產和負債的現金流,則對ROU資產單獨進行減值測試,或將其作為資產組的一部分進行減值測試。 資產組是將持有和使用的長期資產的會計單位,這是可識別 現金流在很大程度上獨立於其他資產組和負債組的現金流的最低水平。截至2023年6月30日,公司未確認ROU資產減值。十二月三十一日,2022年經營租賃計入綜合資產負債表中的經營租賃ROU和經營租賃負債(流動和非流動)。
員工 福利
公司根據中國相關的社會保障法律,向中國政府的醫療、退休金和失業基金進行強制性繳費。這些付款的成本與 發生的相關薪資成本在同一時期內計入相同的賬户。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月,員工福利成本總額分別為402,844美元和427,203美元。
所得税 税
該公司使用ASC 740規定的資產/負債法“所得税”來計算所得税。根據此方法,遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報告及課税基準之間的差額而釐定,採用的已制定税率將於預期差額轉回的期間內生效。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現,公司將計入估值準備金以抵銷遞延税項資產 。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期的期間內確認為收入或虧損。
本公司遵循會計準則,使用ASC 740“所得税”的規定對所得税中的不確定性進行會計處理。使用該指導,最初需要在財務報表中確認税務頭寸,因為税務當局審查後,該頭寸很可能會得到維持。截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月,本公司並無重大不確定税務狀況可在財務報表中確認或披露。仍需審查的納税年度是截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月。該公司確認與其他費用中的重大不確定所得税頭寸相關的利息和罰款。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內不產生此類 利息和罰款。
綜合收入
綜合收益由淨收益和權益表的所有變動組成,股東投資、實收資本變動和分配給股東的變動除外。就本公司而言,截至2023年、2023年及2022年6月30日止六個月的全面收益包括淨收益及外幣換算調整的未實現(虧損)收益。
F-99
金融工具的公允價值和公允價值計量
公司採用了ASC 820的公允價值計量指南,明確了公允價值的定義,規定了公允價值的計量方法,並建立了公允價值層次結構,將公允價值計量中使用的投入分類如下:
● | 級別:1-投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。 | |
● | 級別:2-投入是指活躍市場中類似資產和負債的未調整報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入以及來自可觀測市場數據或得到可觀測市場數據證實的投入。 | |
● | 級別:3-投入是不可觀察到的投入,反映了報告實體自己對市場參與者將根據最佳可用信息為資產或負債定價時所做的假設。 |
資產負債表中報告的現金及現金等價物、應收賬款、預付費用及其他流動資產、應付税項、應計負債及其他應付款項的賬面金額,以及應付(應付)關聯方的賬面金額,根據該等工具的短期到期日計算,與其公平市價相若。
承付款 和或有
在正常的業務過程中,公司會受到各種意外情況的影響,例如法律訴訟和因業務引起的索賠。 此類或有事項的負債在很可能已發生負債且評估金額可以合理估計的情況下入賬。
分部 報告:
ASC 280“分部報告”為在中期和年度財務報表中報告經營分部的信息建立了標準。運營部門被定義為企業的組成部分,可獲得與之相關的單獨財務信息 首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期對其進行評估。 我們的首席運營決策者根據每個部門的盈利能力、現金流和 增長機會將資源分配到運營部門。
本公司作為在中國提供保險代理服務的單一經營部門管理其業務。基本上 其所有收入都來自中國。所有長期資產均位於中國境內。
F-100
相關的 方
如果當事人 直接或間接通過一個或多箇中間人被公司控制,或與公司處於共同控制之下,則被視為與公司有關。關聯方還包括本公司的主要所有者、其管理層、本公司主要所有者及其管理層的直系親屬成員,以及本公司可能與之打交道的其他各方 如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策,以致交易一方可能被阻止充分追求其各自的單獨利益。本公司披露所有重大關聯方交易。
注4—應收賬款 淨額
應收賬款淨額包括:
2023年6月30日 | 12月31日, 2022 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
應收賬款 | $ | 2,237,543 | $ | 2,931,320 | ||||
減去:壞賬準備 | (38,281 | ) | (38,360 | ) | ||||
應收賬款總額,淨額 | $ | 2,199,262 | $ | 2,892,960 |
壞賬準備的變動情況如下:
2023年6月30日 | 12月31日, 2022 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
期初餘額 | $ | 38,360 | $ | 14,054 | ||||
添加 | 23,117 | 26,399 | ||||||
反轉 | (21,810 | ) | - | |||||
匯率效應 | (1,386 | ) | (2,093 | ) | ||||
期末餘額 | $ | 38,281 | $ | 38,360 |
註釋 5—預付款
預付款包括以下內容:
2023年6月30日 | 12月31日, 2022 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
對供應商的預付款 | $ | 1,369,598 | $ | 1,411,026 | ||||
預付費用 | 23,886 | 1,240 | ||||||
總計 | $ | 1,393,484 | $ | 1,412,266 |
F-101
註釋 6—短期投資
短期 投資是指以私人實體提供的債券和其他股權產品為標的的理財產品的投資。 投資可在一個工作日通知後贖回,且其賬面值與其公允價值相若。出售任何投資的收益(虧損) 和公允價值變動在收益表和全面收益表中確認。
截至2023年6月30日和2022年12月31日,短期投資的期末餘額分別為266,513美元和273,182美元。
註釋 7 -財產和設備
截至2023年6月30日和2022年12月31日,財產和設備包括:
2023年6月30日 | 12月31日, 2022 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
汽車 | $ | 108,988 | $ | 113,075 | ||||
減去:累計折舊 | (53,673 | ) | (44,534 | ) | ||||
財產和設備,淨額 | $ | 55,315 | $ | 68,541 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月,折舊費用分別為11,232美元和9,751美元,全部 計入運營費用。
註釋 8—其他應付款
2023年6月30日 | 12月31日, 2022 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
從其他當事方借款 | 612,145 | 635,102 | ||||||
應計費用 | 4,820 | 3,010 | ||||||
其他 | 180,168 | 142,135 | ||||||
總計 | $ | 797,133 | $ | 780,247 |
注 9—關聯方餘額和交易
關聯方應繳款項
於2023年6月30日及2022年12月31日,應收關聯方款項包括以下各項:
關聯方名稱 | 關係 | 2023年6月30日 | 12月31日, 2022 | |||||||
(未經審計) | ||||||||||
王欣 | 一名主要管理人員 | $ | 888 | $ | 922 | |||||
王淑梅 | 一名主要管理人員 | 61 | 63 | |||||||
崔楊偉 | 一名主要管理人員 | - | 19,799 | |||||||
總計 | $ | 949 | $ | 20,784 |
應收關聯方款項餘額為免息、無抵押且須按要求償還。管理層認為,關聯方應收款項可悉數收回。因此,2023年6月30日和2022年12月31日應收關聯方款項不需要計提壞賬準備。本公司歷史上 未經歷過無法收回關聯方應收款項的情況。
F-102
因關聯方的原因
關聯方名稱 | 關係 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
(未經審計) | ||||||||||
古佳(北京)科技有限公司公司 | 由本公司若干股東控制的實體 | $ | 12,455 | $ | - | |||||
陳曉丹 | 一名主要管理人員 | 14,254 | 5,743 | |||||||
葉桂新 | 一名主要管理人員 | 11,046 | 4,551 | |||||||
崔楊偉 | 一名主要管理人員 | 8,319 | - | |||||||
魏蒙 | 一名主要管理人員 | 4361 | 4,525 | |||||||
趙建龍 | 一名主要管理人員 | 1161 | 1,205 | |||||||
王欣 | 一名主要管理人員 | 674 | 699 | |||||||
建國 | 董事會主席 | 28 | - | |||||||
總計 | $ | 52,298 | $ | 16,723 |
應付關聯方款項餘額指 該等關聯方代表本公司支付的費用。關聯方應付款項屬短期性質、免息、無抵押及須按要求償還。
註釋 10—所得税
香港 香港
Alpha Mind香港 在香港註冊成立,並須就其在香港經營產生的應課税收入繳納16.5%的所得税。首 於香港產生或源自香港的200萬港元溢利按8. 25%税率繳税,而任何超過200萬港元的應課税溢利按16. 5%税率繳税。阿爾法思維 香港截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六個月並無營運。 因此,截至2023年及2022年6月30日止六個月,並無計提所得税撥備。
中華人民共和國
根據中國相關所得税法律,嘉創英安外商獨資企業、華明保險及華明雲寶須就應納税所得額繳納中國企業所得税(“EIT”)。在中國經營的公司的企業所得税税率為25%。
2007年3月16日,全國人大制定了新的企業所得税法,於2008年1月1日起施行。該法對外商投資企業和國內企業均適用統一的25%企業所得税税率。截至2023年及2022年6月30日止六個月,佳創盈安 外商獨資企業未產生任何應納税所得額。因此,截至2023年6月30日及 2022年6月30日止六個月未計提所得税撥備。
F-103
截至2023年及2022年6月30日止六個月的所得税撥備 組成部分包括以下各項:
2023年6月30日 | 6月30日, 2022 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
當前 | $ | (4,436 | ) | $ | (12,048 | ) | ||
延期 | 48,536 | 23,316 | ||||||
所得税總支出 | 44,100 | 11,268 |
調整法定税率與實際税率之間的差額
下表將中國法定税率與公司實際税率進行了核對:
2023年6月30日 | 12月31日, 2022 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
中國法定所得税率 | 25 | % | 25 | % | ||||
更改估值免税額 | (25 | )% | (24 | )% | ||||
實際税率 | 0 | % | 1 | % |
截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司在中國申報的應佔遞延税金淨資產如下:
遞延税項資產 | 6月30日, 2023 | 十二月三十一日, 2022 | ||||||
(未經審計) | ||||||||
營業淨虧損結轉 | $ | - | $ | - | ||||
壞賬準備 | 70,681 | 25,360 | ||||||
遞延税項淨資產 | $ | 70,681 | $ | 25,360 |
本公司就截至2023年6月30日止六個月與營業淨虧損結轉相關的遞延所得税資產計提了相當於 的估值撥備,這是因為不知道未來的應納税所得額是否足以利用結轉虧損。虧損產生的潛在税收優惠將於2026年開始到期。
截至2023年6月30日和2022年6月30日,本公司沒有 有資格在財務報表中確認或披露的重大不確定税務狀況。
F-104
不確定的税務狀況與仍需接受相關税務機關審查的納税年限有關。根據未來任何審查的結果,或由於特定司法管轄區的訴訟時效到期,合理地可能與本公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的合併財務報表中作為不確定税收頭寸的負債記錄的相關未確認税收優惠 可能與本公司截至2023年6月30日和2022年的合併財務報表中作為不確定税收頭寸負債記錄的相關未確認税收優惠 有合理的差異。此外,這些檢查的結果可能會影響某些遞延税項資產(如淨營業虧損)在未來期間的估值。本公司的 政策是將任何未確認的税收優惠(如果有)的應計利息和罰款確認為其他費用的組成部分。本公司 預計在未來12個月內其未確認税收優惠的負債不會有任何重大增加或減少。
所得税中的不確定性會計
中國政府税務機關在企業完成相關税務備案後,對在中國經營的企業進行定期和臨時的税務備案審查。因此,本公司中國實體的納税申報結果可能會發生變化。因此,不確定 中國税務機關是否會對本公司中國實體的税務申報採取不同意見,這可能會導致額外的税務負擔 。
ASC 740要求確認和計量 個不確定的所得税頭寸,採用“更有可能”的方法。管理層評估了公司的税務狀況 ,並得出結論,截至2023年6月30日和2022年6月30日,沒有必要為所得税的不確定性撥備。
注: 11-股東權益
Alpha Mind BVI於2023年4月17日根據英屬維爾京羣島的法律成立。本公司獲授權發行最多50,000股每股面值1.00美元的股份 單一類別及系列。
注: 12-承付款和或有事項
或有事件
本公司可能不時受到正常業務過程中出現的某些法律程序、索賠和糾紛的影響。雖然這些法律訴訟的結果無法預測,但本公司認為,總的來説,這些行動不會對其財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。
經營租約
公司根據不可取消的 運營租賃協議租賃辦公空間,該協議在2024年和2025年的不同日期結束。截至2023年6月30日,本公司的經營租賃的加權平均剩餘租期為1.51年,加權平均貼現率為3.45%。截至2023年6月30日,運營租賃項下的未來租賃付款如下:
2023年6月30日 | ||||
2024 | $ | 37,225 | ||
2025 | $ | 17,583 | ||
未來租賃支付總額 | $ | 54,808 | ||
扣除計入的利息 | $ | (10,875 | ) | |
租賃總負債 | $ | 43,933 | ||
減:當前部分 | $ | (30,389 | ) | |
經營租賃負債,非流動 | $ | 13,544 |
注: 13-後續事件
本公司已於綜合財務報表發佈之日對後續事件進行評估,並斷定並無任何後續事件需要在綜合財務報表中確認或披露。
F-105
未經審計的備考合併財務信息
於2023年12月28日,本公司完成以應付票據形式收購Alpha Mind科技有限公司(“Alpha Mind”)100%已發行及流通股,總代價為180,000,000美元(“收購”)。
我們將被收購的公司Alpha Mind稱為“被收購的公司”,將相應的交易統稱為“收購”。
本公司及被收購公司以下未經審核的備考綜合財務資料 旨在説明收購的估計影響(“調整”或“備考調整”)如下 。
截至2023年3月31日的未經審核備考合併資產負債表 將本公司歷史上未經審核的簡明綜合資產負債表與被收購公司的未經審核簡明綜合資產負債表合併,並將收購視為發生在2023年3月31日。截至2022年9月30日止年度的未經審核備考經營報表於收購生效後合併本公司的歷史綜合收益表及被收購公司的綜合經營報表,猶如收購發生於2021年10月1日。截至2023年3月31日止六個月的未經審核備考經營報表綜合了本公司的歷史未經審核簡明綜合損益表及被收購公司的未經審核簡明綜合損益表,收購事項已視作發生於2022年10月1日。
這些未經審計的備考合併資產負債表和未經審計的備考合併經營報表統稱為“備考財務信息”。
形式上的財務信息應與附註一起閲讀。此外,備考財務資料摘錄自並應與(I)Flj Group Limited截至2020年9月30日、2021年及2022年9月30日及截至2022年9月30日止年度的經審核綜合財務報表及截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的6個月的未經審核中期財務報表、(Ii)Alpha Mind於2021年12月31日及截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的經審核綜合財務報表及Alpha Mind截至2023年6月30日及截至2023年6月30日的未經審核中期財務報表一併閲讀。根據第18項的要求,分別從本殼牌公司20-F報表的F-47頁和F-87頁開始,附於本報告的附件 。
P-1
未經審計的 形式合併資產負債表
截至2023年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||
公司 | 阿爾法思維 | 形式上 | 其他 | 形式上 | ||||||||||||||||||||
歷史 | 歷史 | 調整 | 注意事項 | 調整 | 注意事項 | 組合在一起 | ||||||||||||||||||
美元‘000 | 美元‘000 | 美元‘000 | 美元‘000 | |||||||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 331 | $ | 299 | $ | - | $ | (300 | ) | (a) | $ | 330 | ||||||||||||
受限現金 | 15 | - | - | (15 | ) | (a) | - | |||||||||||||||||
應收賬款淨額 | 335 | 2,200 | - | (335 | ) | (a) | 2,200 | |||||||||||||||||
提前還款 | 1,242 | 1,393 | - | (242 | ) | (a) | 2,393 | |||||||||||||||||
關聯方應得款項 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
短期投資 | - | 267 | - | - | 267 | |||||||||||||||||||
其他流動資產 | 10,771 | 139 | - | (8,718 | ) | (a) | 2,192 | |||||||||||||||||
非連續性業務的流動資產 | - | - | - | 71,964 | (a) | 71,964 | ||||||||||||||||||
流動資產合計 | 12,694 | 4,298 | - | 62,354 | 79,346 | |||||||||||||||||||
非流動資產 | - | |||||||||||||||||||||||
限制現金—非流動 | - | 692 | - | - | 692 | |||||||||||||||||||
財產和設備,淨額 | 50 | 55 | - | (50 | ) | (a) | 55 | |||||||||||||||||
使用權資產 | 60,801 | 16 | - | (60,801 | ) | (a) | 16 | |||||||||||||||||
無形資產,淨額 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
遞延税項資產 | - | 71 | - | - | 71 | |||||||||||||||||||
其他資產 | 1,503 | - | - | (1,503 | ) | (a) | - | |||||||||||||||||
商譽 | - | - | 177,714 | (a) | - | 177,714 | ||||||||||||||||||
總資產 | $ | 75,048 | $ | 5,132 | $ | 177,714 | $ | - | $ | 257,894 | ||||||||||||||
負債和股東權益 | ||||||||||||||||||||||||
負債 | ||||||||||||||||||||||||
應付帳款 | $ | 22,831 | $ | 1,550 | $ | - | $ | (22,719 | ) | (a) | $ | 1,662 | ||||||||||||
從客户那裏獲得預付款 | 14,572 | 289 | - | (14,572 | ) | (a) | 289 | |||||||||||||||||
短期債務 | 19,748 | - | - | (15,078 | ) | (a) | 4,670 | |||||||||||||||||
租金分期付款貸款 | 2,294 | - | - | (2,294 | ) | (a) | - | |||||||||||||||||
應付關聯方的款項 | 785 | - | - | (191 | ) | (a) | 594 | |||||||||||||||||
租賃負債,流動 | - | 30 | - | - | 30 | |||||||||||||||||||
租客的按金 | 4,328 | - | - | (4,328 | ) | (a) | - | |||||||||||||||||
資產購置應付或有負債 | 23,200 | - | - | - | 23,200 | |||||||||||||||||||
經營租賃負債,流動 | 33,295 | - | - | (33,295 | ) | (a) | - | |||||||||||||||||
應計費用和其他流動負債 | 15,126 | 963 | - | (15,057 | ) | (a) | 1,032 | |||||||||||||||||
應付票據 | - | - | 180,000 | (a) | - | 180,000 | ||||||||||||||||||
停產業務的流動負債 | - | - | - | 135,040 | (a) | 135,040 | ||||||||||||||||||
流動負債總額 | 136,179 | 2,832 | 180,000 | 27,506 | 346,517 | |||||||||||||||||||
租賃負債,非流動 | 27,506 | 14 | - | (27,506 | ) | (a) | 14 | |||||||||||||||||
總負債 | 163,685 | 2,846 | 180,000 | - | 346,531 | |||||||||||||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||||||||||||||||||
股東權益 | ||||||||||||||||||||||||
A類普通股 | 251 | - | - | - | 251 | |||||||||||||||||||
B類普通股 | 25 | - | - | - | 25 | |||||||||||||||||||
額外實收資本 | 430,538 | 13,649 | (13,649 | ) | (a) | - | 430,538 | |||||||||||||||||
股票認購應收賬款 | - | (5,000 | ) | 5,000 | (a) | - | - | |||||||||||||||||
累計赤字 | (524,492 | ) | (5,610 | ) | 5,610 | (a) | - | (524,492 | ) | |||||||||||||||
累計其他綜合收益(虧損) | 5,041 | (753 | ) | 753 | (a) | - | 5,041 | |||||||||||||||||
股東虧損總額 | (88,637 | ) | 2,286 | (2,286 | ) | - | (88,637 | ) | ||||||||||||||||
合計 負債、夾層股權與股東虧損 | $ | 75,048 | $ | 5,132 | $ | 177,714 | $ | - | $ | 257,894 |
P-2
截至2022年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
公司 | 阿爾法思維 | 形式上 | 其他 | 形式上 | ||||||||||||||||||||
歷史 | 歷史 | 調整 | 注意事項 | 調整 | 注意事項 | 組合在一起 | ||||||||||||||||||
美元‘000 | 美元‘000 | 美元‘000 | 美元‘000 | |||||||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 390 | $ | 342 | $ | - | $ | (311 | ) | (a) | $ | 421 | ||||||||||||
受限現金 | 15 | - | - | (15 | ) | (a) | - | |||||||||||||||||
應收賬款淨額 | 106 | 2,893 | - | (106 | ) | (a) | 2,893 | |||||||||||||||||
提前還款 | 1,195 | 1,412 | - | (195 | ) | (a) | 2,412 | |||||||||||||||||
關聯方應得款項 | - | 21 | - | - | (a) | 21 | ||||||||||||||||||
短期投資 | - | 273 | - | - | (a) | 273 | ||||||||||||||||||
其他流動資產 | 8,298 | 132 | - | (8,298 | ) | (a) | 132 | |||||||||||||||||
非連續性業務的流動資產 | - | - | - | 8,925 | (a) | 8,925 | ||||||||||||||||||
流動資產總額 | 10,004 | 5,073 | - | - | 15,077 | |||||||||||||||||||
非流動資產 | ||||||||||||||||||||||||
限制現金—非流動 | 1,464 | 718 | - | (1,464 | ) | (a) | 718 | |||||||||||||||||
財產和設備,淨額 | 70 | 69 | - | (70 | ) | (a) | 69 | |||||||||||||||||
無形資產,淨額 | 1,894 | - | - | (1,894 | ) | (a) | - | |||||||||||||||||
遞延税項資產 | - | 25 | - | - | (a) | 25 | ||||||||||||||||||
商譽 | - | - | 177,635 | (a) | - | 177,635 | ||||||||||||||||||
非連續性業務的長期資產 | - | - | 3,428 | (a) | 3,428 | |||||||||||||||||||
總資產 | $ | 13,432 | $ | 5,885 | $ | 177,635 | $ | - | $ | 196,952 | ||||||||||||||
負債和股東權益 | ||||||||||||||||||||||||
負債 | ||||||||||||||||||||||||
應付帳款 | $ | 17,244 | $ | 2,497 | $ | - | $ | (17,244 | ) | (a) | $ | 2,497 | ||||||||||||
從客户那裏獲得預付款 | 18,265 | 5 | - | (18,265 | ) | (a) | 5 | |||||||||||||||||
短期債務 | 15,477 | - | - | (14,557 | ) | (a) | 920 | |||||||||||||||||
租金分期付款貸款 | 2,215 | - | - | (2,215 | ) | (a) | - | |||||||||||||||||
應付關聯方的款項 | 679 | 17 | - | (107 | ) | (a) | 589 | |||||||||||||||||
租客的按金 | 5,404 | - | - | (5,404 | ) | (a) | - | |||||||||||||||||
資產購置應付或有負債 | 23,200 | - | - | - | 23,200 | |||||||||||||||||||
應計費用和其他流動負債 | 11,480 | 1,001 | - | (10,994 | ) | (a) | 1,487 | |||||||||||||||||
應付票據 | - | - | 180,000 | (a) | - | 180,000 | ||||||||||||||||||
停產業務的流動負債 | - | - | - | 68,786 | (a) | 68,786 | ||||||||||||||||||
流動負債總額 | 93,964 | 3,520 | 180,000 | - | 277,484 | |||||||||||||||||||
總負債 | 93,964 | 3,520 | 180,000 | - | 277,484 | |||||||||||||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||||||||||||||||||
股東權益 | ||||||||||||||||||||||||
A類普通股 | 243 | - | - | 243 | ||||||||||||||||||||
額外實收資本 | 415,355 | 8,649 | (8,649 | ) | (a) | 415,355 | ||||||||||||||||||
股票認購應收賬款 | - | - | - | (a) | - | |||||||||||||||||||
累計赤字 | (500,270 | ) | (5,636 | ) | 5,636 | (a) | (500,270 | ) | ||||||||||||||||
累計其他綜合收益(虧損) | 4,140 | (648 | ) | 648 | (a) | 4,140 | ||||||||||||||||||
股東虧損總額 | (80,532 | ) | 2,365 | (2,365 | ) | - | (80,532 | ) | ||||||||||||||||
總負債、夾層股權與股東虧損 | $ | 13,432 | 5,885 | 177,635 | - | 196,952 |
隨附附註是 這些未經審計的備考合併財務報表的組成部分
P-3
未經審核 備考合併營運報表
截至二零二三年三月三十一日止六個月 | ||||||||||||||||||||||||
公司 | 阿爾法思維 | 形式上 | 其他 | 形式上 | ||||||||||||||||||||
歷史 | 歷史 | 調整 | 注意事項 | 調整 | 注意事項 | 組合在一起 | ||||||||||||||||||
帳户名稱 | ||||||||||||||||||||||||
收入 | $ | 29,075 | $ | 19,210 | $ | - | $ | (29,075 | ) | (a) | $ | 19,210 | ||||||||||||
收入成本 | (31,642 | ) | (18,069 | ) | - | 31,642 | (a) | (18,069 | ) | |||||||||||||||
毛利 (虧損) | (2,567 | ) | 1,141 | - | 2,567 | 1,141 | ||||||||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||||||||||
銷售和市場營銷費用 | (2 | ) | (960 | ) | - | - | (962 | ) | ||||||||||||||||
一般及行政開支 | (2,246 | ) | (612 | ) | - | 1,446 | (a) | (1,412 | ) | |||||||||||||||
研發中心 | (190 | ) | - | - | 187 | (a) | (3 | ) | ||||||||||||||||
長期資產減值損失 | (1,525 | ) | - | - | 1,525 | (a) | - | |||||||||||||||||
運營費用總額 | (3,963 | ) | (1,572 | ) | - | 3,158 | (2,377 | ) | ||||||||||||||||
運營虧損 | (6,530 | ) | (431 | ) | - | 5,725 | (1,236 | ) | ||||||||||||||||
其他收入 | ||||||||||||||||||||||||
利息支出,淨額 | (93 | ) | - | - | 2 | (a) | (91 | ) | ||||||||||||||||
其他收入(費用),淨額 | 314 | 413 | - | - | 727 | |||||||||||||||||||
其他收入合計 淨額 | 221 | 413 | - | 2 | 636 | |||||||||||||||||||
所得税前虧損 | (6,309 | ) | (18 | ) | - | 5,727 | (600 | ) | ||||||||||||||||
所得税優惠 | - | 44 | - | - | 44 | |||||||||||||||||||
持續經營淨收益 (虧損) | (6,309 | ) | 26 | - | 5,727 | (556 | ) | |||||||||||||||||
非持續經營的淨虧損 | - | - | - | (5,727 | ) | (a) | (5,727 | ) | ||||||||||||||||
淨收益 (虧損) | $ | (6,309 | ) | $ | 26 | $ | - | $ | - | $ | (6,283 | ) | ||||||||||||
可贖回普通股加權平均流通股 | 27,715,937,039 | - | - | - | 27,715,937,039 | |||||||||||||||||||
來自持續經營業務的每股普通股基本及攤薄淨收益(虧損) | (0.00 | ) | - | - | 0.00 | (a) | (0.00 | ) | ||||||||||||||||
來自分立業務的每股普通股基本及攤薄淨收益 | - | (0.00 | ) | (a) | (0.00 | ) | ||||||||||||||||||
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) | (0.00 | ) | - | (a) | (0.00 | ) |
P-4
對於 截至2022年9月30日止年度 | ||||||||||||||||||||||||||
公司 | 阿爾法思維 | PRO 表格 | 其他 | PRO 表格 | ||||||||||||||||||||||
歷史 | 歷史 | 調整 | 注意事項 | 調整 | 注意事項 | 組合在一起 | ||||||||||||||||||||
帳户 名稱 | ||||||||||||||||||||||||||
收入 | $ | 91,703 | $ | 47,443 | $ | - | $ | (91,703 | ) | (a) | $ | 47,443 | ||||||||||||||
收入成本 | (99,952 | ) | (43,614 | ) | - | 99,952 | (a) | (43,614 | ) | |||||||||||||||||
毛利 (虧損) | (8,249 | ) | 3,829 | - | 8,249 | 3,829 | ||||||||||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||||||||||||
銷售 和營銷費用 | (2 | ) | (3,381 | ) | - | - | (3,383 | ) | ||||||||||||||||||
常規 及行政開支 | (8,738 | ) | (1,794 | ) | - | 4,616 | (a) | (5,916 | ) | |||||||||||||||||
研究 &發展歷程 | (393 | ) | - | - | 390 | (a) | (3 | ) | ||||||||||||||||||
受損 長期資產損失 | (14,080 | ) | - | - | 14,080 | (a) | - | |||||||||||||||||||
損失 處置財產和設備及無形資產 | (1,683 | ) | - | - | 1,683 | (a) | - | |||||||||||||||||||
運營費用總額 | (24,896 | ) | (5,175 | ) | - | 20,769 | (9,302 | ) | ||||||||||||||||||
運營虧損 | (33,145 | ) | (1,346 | ) | - | 29,018 | (5,473 | ) | ||||||||||||||||||
其他 收入 | ||||||||||||||||||||||||||
利息 費用,淨額 | (9,403 | ) | 5 | - | 3,493 | (a) | (5,905 | ) | ||||||||||||||||||
誘因 費用 | (59,561 | ) | - | - | - | (59,561 | ) | |||||||||||||||||||
收益 取消VIE子公司合併 | 218,521 | - | - | (218,521 | ) | (a) | - | |||||||||||||||||||
其他 收入(費用),淨額 | (1,140 | ) | 819 | - | 1,140 | (a) | 819 | |||||||||||||||||||
其他收入合計 淨額 | 148,417 | 824 | - | (213,888 | ) | (64,647 | ) | |||||||||||||||||||
收入 所得税前(損失) | 115,272 | (522 | ) | - | (184,870 | ) | (70,120 | ) | ||||||||||||||||||
收入 税費 | (3 | ) | (4 | ) | - | 3 | (a) | (4 | ) | |||||||||||||||||
持續經營淨收益(虧損) | 115,269 | (526 | ) | - | (184,867 | ) | (70,124 | ) | ||||||||||||||||||
非持續經營淨收益 | - | - | - | 184,867 | (a) | 184,867 | ||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | 115,269 | $ | (526 | ) | $ | - | $ | - | $ | 114,743 | |||||||||||||||
加權 可贖回普通股平均流通股 | 10,258,424,457 | - | - | - | 10,258,424,457 | |||||||||||||||||||||
基本 和每股普通股持續經營的攤薄淨收益(虧損) | 0.01 | - | - | (0.02 | ) | (a) | (0.01 | ) | ||||||||||||||||||
基本 和稀釋後每股普通股淨收益,來自雙重持續經營 | - | - | - | 0.02 | (a) | 0.02 | ||||||||||||||||||||
基本 和稀釋後每股普通股淨收益(虧損) | 0.01 | - | - | - | 0.01 |
隨附附註是 這些未經審計的備考合併財務報表的組成部分
P-5
未經審計的備考合併財務報表附註
1.陳述依據
備考財務信息的編制符合S-X法規第11條的規定。收購備考財務資料乃根據會計準則彙編第805號“企業合併”(“ASC 805”) 採用收購 會計方法編制,並根據本公司及被收購公司的經審核歷史財務報表編制。
備考財務信息僅由本公司根據第11條編制,僅供參考。備考財務信息不一定指示公司的綜合全面損益表或綜合資產負債表的實際情況 如果收購和其他調整已完成或將在任何未來期間完成。 備考財務信息並不旨在預測公司在收購完成後的未來財務狀況或經營結果 。
本公司仍在對被收購公司的會計政策進行全面審查,以確定是否有任何其他重大差異需要 修改或重新分類被收購公司的收入、費用、資產或負債,以符合公司的會計政策和分類。作為審查的結果,公司可能會確定兩家公司的會計政策之間的差異,當這些差異符合時,可能會對預計財務信息產生重大影響。
2.對價及買入價
Alpha Mind的對價和收購價
在收購之前,本公司之前 持有Alpha Mind零股份,Alpha Mind的所有權為零。於2023年11月22日,本公司完成收購Alpha Mind 100%的已發行及流通股,總代價為180,000,000美元,其中包括1,800萬美元的應付票據。因此,本公司對Alpha Mind的所有權增至100%。
P-6
3.購進價格的分配
下表列出了收購資產和假設的負債的初步收購價格分配 ,就好像收購發生在2023年3月31日。
Alpha Mind的初步收購價格分配
美元‘000 | ||||
資產 | ||||
現金和現金等價物 | 299 | |||
應收賬款淨額 | 2,200 | |||
提前還款 | 1,393 | |||
短期投資 | 267 | |||
其他流動資產 | 139 | |||
限制性現金—非流動 | 692 | |||
財產和設備,淨額 | 55 | |||
遞延税項資產 | 71 | |||
使用權資產 | 16 | |||
商譽 | 177,714 | |||
182,846 | ||||
負債 | ||||
應付賬款 | 1,550 | |||
從客户那裏獲得預付款 | 289 | |||
流動和非流動租賃負債 | 44 | |||
應計費用和其他流動負債 | 963 | |||
2,846 | ||||
分配的總購買價格 | 180,000 |
企業合併會計尚未確定,分配給收購資產的金額和假定的負債是暫定的。因此,隨着獲得關於收購日期存在的事實和情況的新信息,這可能會導致未來對暫定金額進行 調整。最終收購價格分配將在公司完成詳細估值和必要的計算後確定。 最終分配可能與預計調整中使用的初步分配有很大不同。
4.收購的備考調整
(a) | 反映了初步記錄的收購價格分配, 按照收購會計方法對被收購公司的淨資產餘額進行了沖銷。 |
5.其他調整
(a) | 反映了於2023年10月處置的浩聚(上海)人工智能技術有限公司(以下簡稱“WFOE”)及其子公司的資產和負債重新分類。2023年10月31日,本公司完成了對外商獨資企業及其子公司的處置,並將 歸類為處置外商獨資企業及其子公司為非持續經營。 |
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