美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方提交 o

選中相應的複選框：

MINERALYS THERAPEUTICS, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

切斯特路北拉德諾150號，F200套房

賓夕法尼亞州拉德諾 19087

親愛的股東：

誠邀您參加Mineralys Therapeutics, Inc.的年度股東大會。該年會將於美國東部時間2024年5月22日中午12點舉行。我們將僅通過互聯網通過網絡直播在線舉行年度會議。我們設計了虛擬格式，便於股東訪問和參與。隨附材料中描述了股東在年會上要考慮的事項。

我們選擇利用美國證券交易委員會的規定，允許公司通過在互聯網上提供對這些文件的訪問權限來向股東提供代理材料，而不是郵寄印刷副本。這些規定允許公司向股東提供他們所需的信息，同時降低交付成本並減少年會對環境的影響。除非提出要求，否則我們的大多數股東不會收到我們的代理材料的印刷副本，而是會收到一份通知，説明他們如何在互聯網上訪問和查看我們的代理材料以及如何通過互聯網進行投票。如果您想收到我們代理材料的印刷版或電子郵件副本，請按照發送給您的代理材料互聯網可用性通知中的説明索取材料。

你的投票很重要。無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您儘快投票。您可以通過互聯網投票，或者，如果您收到了我們的代理材料的紙質副本，則可以通過電話或在代理卡上標記、簽名和註明日期，然後將其放入提供的信封中退回。通過互聯網、電話或書面代理進行投票不會阻止您通過在線參加投票，但可以確保在您無法參加的情況下計算您的選票。請查看《代理材料或代理卡的互聯網可用性通知》中有關每種投票選項的説明。

感謝您對 Mineralys Therapeutics, Inc. 的關注和支持

真誠地，

切斯特路北拉德諾150號，F200套房

賓夕法尼亞州拉德諾 19087

年會通知

股東和委託書

根據董事會的命令

董事們，

亞當·利維

首席財務官兼祕書

賓夕法尼亞州拉德諾

2024 年 4 月 9 日

關於代理材料可用性的重要通知

對於將於2024年5月22日星期三舉行的股東大會：

本年會通知、委託書和我們的 2023 年

向股東提交的年度報告可在以下網址查閲 http://www.proxyvote.com。

目錄

切斯特路北拉德諾150號，F200套房

賓夕法尼亞州拉德諾 19087

2024 年年度股東大會的委託書

將於 2024 年 5 月 22 日星期三舉行

Mineralys Therapeutics, Inc.董事會正在徵集所附的委託書，用於將於美國東部時間2024年5月22日中午12點虛擬舉行的年度股東大會，包括會議的任何休會或延期。

在本委託書中，“Mineralys”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 指的是Mineralys Therapeutics, Inc.

我們選擇利用美國證券交易委員會的規定，允許公司通過在互聯網上提供對這些文件的訪問權限來向股東提供代理材料，而不是郵寄印刷副本。這些規定允許公司向股東提供他們所需的信息，同時降低交付成本並減少年會對環境的影響。除非提出要求，否則我們的大多數股東不會收到我們的代理材料的印刷副本，而是會收到一份通知，説明他們如何在互聯網上訪問和查看我們的代理材料以及如何通過互聯網進行投票。如果您想收到我們代理材料的印刷版或電子郵件副本，請按照發送給您的代理材料互聯網可用性通知中的説明索取材料。

要參加年會，你必須在美國東部時間2024年5月22日中午12點之前在www.virtualShareholdermeeting.com/MLYS2024上註冊。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括一個獨特的鏈接，該鏈接將允許您訪問年會，在年會期間進行投票和提交問題。

作為註冊過程的一部分，您必須輸入代理卡、投票説明表或代理材料互聯網可用性通知上的控制號碼。如果您是以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股票的受益所有人，則在註冊過程中，您還需要提供賬户上的註冊名稱以及經紀人、銀行或其他被提名人的姓名。

在年會當天，即2024年5月22日，股東可以在年會前15分鐘開始登錄僅限虛擬的年會。年會將在美國東部時間中午 12:00 準時開始。如果您在訪問僅限虛擬的年會平臺時遇到任何困難，包括在投票或提交問題時遇到任何困難，我們將有技術人員隨時為您提供幫助。您可以撥打將在教學電子郵件中發佈的技術支持號碼。

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（《JOBS法案》）的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。因此，我們選擇遵守適用於新興成長型公司的縮減高管薪酬披露要求，並且我們無需在本委託書中納入薪酬討論和分析部分。此外，作為一家新興成長型公司，我們無需在諮詢的基礎上進行投票，尋求批准指定執行官的薪酬或必須進行投票的頻率。

有關年會和投票的一般信息

我為什麼會收到這些材料？

我們已經準備好了這些代理材料，包括本委託書和相關的代理卡，因為我們董事會正在徵集您的代理人在 2024 年年度股東大會上投票。本委託書彙總了與您在年會上的投票相關的信息。誠摯邀請所有認為方便的股東通過網絡直播參加年會。但是，您無需參加會議即可對股票進行投票。相反，您只需按照《代理材料互聯網可用性通知》中提供的説明通過互聯網提交代理人，或者如果您選擇接收代理材料的印刷副本，則可以通過電話或填寫、簽署並歸還隨附的代理卡來提交代理人。

為什麼我在郵件中收到了一頁的通知，內容是代理材料的互聯網可用性，而不是全套的代理材料？

根據美國證券交易委員會（SEC）的規定，我們使用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。因此，我們將向股東發送一份代理材料的互聯網可用性通知，説明如何通過互聯網訪問代理材料或索取材料的印刷副本，以及如何通過互聯網進行投票。

股東可以按照《代理材料互聯網可用性通知》中的指示，選擇通過郵寄或以電子方式通過電子郵件接收未來的代理材料。我們鼓勵股東利用互聯網上代理材料的可用性，幫助減少年會對環境的影響，並降低我們與印刷和郵寄材料相關的成本。

我們打算在2024年4月11日當天或之前將代理材料的互聯網可用性通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。您將需要《代理材料互聯網可用性通知》或您的代理卡（如果適用）中提供的控制號碼。

你為什麼要舉行虛擬會議而不是實體會議？

我們相信，舉辦虛擬會議將使更多的股東能夠出席和參與會議，因為我們的股東可以通過互聯網從世界任何地方參加。

如果我在虛擬訪問年會時遇到問題怎麼辦？

瀏覽器（微軟 Edge、Firefox、Safari 和 Chrome）和運行最新版本適用軟件和插件的設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）完全支持虛擬會議平臺。無論他們打算參加會議的地方，與會者都應確保擁有強大的WiFi或互聯網連接。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。會議頁面上的鏈接將在您需要時提供進一步的幫助。

只有在2024年年會創紀錄日期（2024年3月25日）營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在創紀錄的日期營業結束時，我們的已發行普通股有49,631,159股。普通股是我們唯一有權投票的股票。

登記股東：以您的名義註冊的股份

如果您的股票在記錄日期直接以您的名義向我們的普通股過户代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以通過互聯網通過訪問 http://www.proxyvote.com、電話或郵寄方式通過代理人對股票進行投票。您將需要在《代理材料互聯網可用性通知》中包含的控制編號或

您的代理卡（如果適用）。無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都鼓勵您通過互聯網、電話或郵件通過代理進行投票，如下所示，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股份

如果在記錄日期，您的股票存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。就虛擬年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。您也被邀請參加年會，但您需要經紀商、銀行或其他代理機構提供的代理材料所附的投票説明中提供的控制號碼。

我在投票什麼？

有兩項提案計劃進行表決：

提案1：選舉一名董事擔任第一類董事，任期三年，將在2027年年度股東大會上屆滿。

提案2：考慮批准安永會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，並就此進行表決。

我有多少票？

截至2024年3月25日，您擁有的每股普通股均有權獲得一票。

我該如何投票？

關於董事的選舉，您可以對董事會被提名人投贊成票，也可以 “拒絕” 您的投票。關於批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，您可以投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。

登記股東：以您的名義註冊的股份

如果您是登記在冊的股東，則可以通過多種方式對股票進行投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您在虛擬年會之前通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。

•通過互聯網：您可以按照《代理材料互聯網可用性通知》中提供的指示，每週七天，每天 24 小時在 http://www.proxyvote.com 進行投票。通過互聯網提交的選票必須在東部時間2024年5月21日晚上 11:59 之前收到。

•通過電話：如果您通過郵寄方式索取代理材料的印刷副本，則可以使用按鍵式電話進行投票，每週七天，每天 24 小時撥打 800-690-6903。當您致電並使用代理材料互聯網可用性通知或代理卡（如果適用）上顯示的控制號碼時，請準備好代理卡。通過電話提交的選票必須在東部時間2024年5月21日晚上 11:59 之前收到。

•通過郵寄：如果您通過郵寄方式索取代理材料的印刷副本，則可以使用代理卡進行投票，方法是填寫、簽名、註明日期，然後將代理卡裝在提供的自填地址、已付郵資的信封中返回。如果您正確填寫代理卡並及時將其發送給我們進行投票，則您的代理人（代理卡上列出的個人之一）將按照您的指示對您的股票進行投票。

•在虛擬年會上：即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加虛擬年會並在會議期間投票。要在會議期間投票，請在會議當天訪問www.virtualshareholdermeeting.com/MLYS2024；您將需要代理材料互聯網可用性通知或代理卡（如果適用）中提供的控制號碼。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股份

如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則應收到該組織的投票指示，而不是直接從我們那裏獲得投票指示。請諮詢您的銀行、經紀商或其他代理人，並按照他們提供的投票説明對您的股票進行投票。通常，您可以通過三種方式退回代理。

•按投票説明表上列出的方法：請參閲您的投票指示表或銀行、經紀人或其他代理人提供的其他信息，以確定您是否可以通過電話或電子方式在互聯網上進行投票，並按照投票指示表上的説明或經紀人、銀行或其他代理人提供的其他信息進行操作。許多銀行和經紀公司提供互聯網和電話投票。如果您的銀行、經紀商或其他代理人不提供互聯網或電話投票信息，請按照他們提供的其他投票説明對您的股票進行投票。

•通過郵寄：您可以通過簽署、約會並在經紀人、銀行或其他代理人提供的預先填寫地址的信封中交回投票指示表進行投票。

•在虛擬年會上：如果你想在年會期間進行虛擬投票，則必須在美國東部時間2024年5月22日中午12點之前在www.virtualShareholdermeeting.com/MLYS2024上提前註冊。您將被指示如何從經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法代理人並在會議之前提交副本。作為註冊過程的一部分，將向您提供進一步的説明。

我可以撤銷我的代理或更改我的投票嗎？

如果您向我們提供代理權，則可以在行使代理權之前隨時將其撤銷。您可以通過以下三種方式中的任何一種撤銷您的代理：

•你可以稍後再發送一個已簽名的代理，

•您可以稍後在互聯網上再次授權代理（只有在年會之前提交的最新互聯網代理才會被計算在內），或

•您可以在年會之前以書面形式通知我們的首席財務官兼祕書亞當·利維，位於賓夕法尼亞州拉德諾切斯特路北150號F200套房，19087號您已撤銷代理權，之後您有權在虛擬年會期間提交新的代理或投票。

什麼構成法定人數？

截至2024年3月25日，佔我們大部分已發行普通股（約24,815,580股）的持有人通過虛擬出席或通過代理出席年度會議，構成會議法定人數，允許我們開展業務。

批准每項提案需要多少票？

提案 1：選舉董事。獲得最多 “贊成” 票（在年會或通過代理人正確投下的選票中）的被提名人將當選。只有 “贊成” 或 “拒絕” 的選票才會影響結果。

提案2：批准獨立註冊會計師事務所。對安永會計師事務所任命的批准必須獲得對該提案投贊成票或反對票的多數表決權持有者的 “贊成” 票。只有 “贊成” 或 “反對” 的投票才會影響結果。

投票結果將由為年會任命的選舉檢查員製成表格並進行認證。

如果我沒有具體説明應如何投票我的股票，將如何投票？

如果您是登記在冊的股東，並且在網上或通過電話進行投票時表示希望按照董事會的建議進行投票，那麼您的股票將根據董事會對年會提交表決的所有事項的建議在年會上進行投票。同樣，如果您簽署並歸還了代理卡，但沒有説明您想如何對特定提案或所有提案的股票進行投票，那麼對於您沒有這樣表示的任何提案，您的股份將根據董事會的建議進行投票。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且沒有向持有您股份的組織提供具體的投票指示，則持有您股份的組織通常可以在 “常規” 事項上自行決定對您的股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。如果持有您股份的組織沒有收到您的指示，説明如何就非常規事項對您的股票進行投票，則該組織將告知選舉檢查員，它無權就該事項就您的股票進行投票。這通常被稱為 “經紀人不投票”。

保留選票、棄權票和經紀人不投票會產生什麼影響？

為了確定是否存在法定人數，出席虛擬年會但未投票的人員持有的普通股，以及由代理人代表的反映對特定提案的保留票數或棄權票的股份將被算作出席人數。棄權不是對提案投贊成票或反對票，因此棄權不算作投票，對確定我們的股東是否批准了我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的任命沒有任何影響。董事的選舉由多數票決定，因此，在決定該提案的結果時，“拒絕” 票不計算在內。

如上所述，當為受益所有人持有股份的組織沒有收到受益所有人的指示，也沒有就某些非常規事項對股票進行投票的自由裁量權時，經紀人無表決權。關於董事的選舉，這被視為非常規事項，經紀商的非投票將不計入所投的選票，也不會對投票結果產生任何影響。但是，批准安永會計師事務所的任命被視為例行公事，經紀人或其他被提名人有酌處權進行投票。因此，該提案不可能導致經紀人不投票。

董事會如何建議我投票？

董事會建議您投票：

• “針對” 董事候選人；以及

• “用於” 批准選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

如果您通過互聯網、電話投票，或者簽署並通過郵寄方式退還代理卡，但沒有做出具體選擇，則您的股份將在允許的情況下由我們董事會的建議進行投票。如果在年會上提出任何其他事項，您的代理人將根據其最佳判斷進行投票。如

截至本委託書發佈之日，除了本委託書中討論的事項外，我們知道沒有其他事項需要在年會上採取行動。

誰在支付招攬這些代理人的費用？

我們將支付招攬這些代理的所有費用。我們的董事、高級管理人員和其他員工可以親自或通過郵件、電話、傳真或電子郵件徵集代理人。我們不會為這些服務向我們的董事、高級管理人員和其他員工支付任何額外報酬。我們將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和信託人將這些代理材料轉發給其委託人，並獲得執行代理的授權。我們已經聘請了Alliance Advisors LLC（聯盟）來協助我們為年會募集代理人。我們將向Alliance支付15,000美元的基本費用，外加合理的自付費用，外加根據與股東的聯繫數量和所做工作的額外費用。我們估計，應付給聯盟的總金額約為20,000美元。然後，我們將報銷他們的費用。

如何獲取 10-K 表格的年度報告？

如果您想獲得我們在2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告（2023年年度報告）的副本，我們將免費向您發送一份報告。請寫信給：

切斯特路北拉德諾150號，F200套房

賓夕法尼亞州拉德諾 19087

收件人：首席財務官兼祕書

我們在美國證券交易委員會的所有文件也可以在我們網站 https://mineralystx.com 的 “投資者關係—美國證券交易委員會申報” 部分免費獲得。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

最終投票結果將在我們當前的8-K表格報告中公佈，該報告將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在會議結束後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。

提案 1：

選舉董事

我們的董事會分為三類，每年有一類董事參加選舉，任期通常為三年。每個類別的董事均在其類別任期屆滿當年舉行的年度股東大會上選出，任期至選舉後的第三次年會以及該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或直到該董事提前去世、辭職、取消資格或免職為止。如下所述，我們董事會的組成如下：第一類由亞歷山大·阿薩姆博士和喬恩·康格爾頓組成；第二類由德里克·迪羅科博士、奧利維爾·利茲卡博士和格倫·斯布倫多裏奧組成；第三類包括醫學博士 Srinivas Akkaraju博士、醫學博士布萊恩·泰勒·斯林斯比.、博士、M.P.H. 和 Daphne Karydas。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，儘可能使每個類別的董事由三分之一的董事組成。將董事會分為三類，錯開三年任期，可能會推遲或阻止我們董事會的變更或公司控制權的變更。只有當我們有資格在董事選舉中投票的至少三分之二的已發行有表決權的股票的持有人投贊成票時，我們的董事才能有理由被免職。

在本次會議上，一位董事候選人將被選為第一類董事，任期三年，將在2027年年度股東大會上屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。被提名人是喬恩·康格爾頓，他是我們董事會提名和公司治理委員會推薦提名的。2024年3月29日，現任一級董事的亞歷山大·阿薩姆博士通知董事會，他決定在年度會議上本屆任期屆滿時不競選連任。二類董事的任期還剩一年，三類董事的任期還剩兩年。

如果沒有做出相反的表示，則應將隨附表格中的代理人投票給康格爾頓先生，或者如果康格爾頓先生在選舉時不是候選人或無法擔任董事（目前預計不是），則將投票給我們董事會指定的任何候選人填補空缺。康格爾頓先生目前是我們董事會的成員。

我們所有的董事都為董事會帶來了豐富的領導經驗，這些經驗來自於他們作為其他公司和/或私募股權和風險投資公司的高管或董事會成員的專業經驗和服務。下文 “董事提名流程” 中描述了提名和公司治理委員會在推薦合格董事候選人時採取的程序。以下段落描述了我們董事的某些個人資格和技能，這些資格和技能有助於提高整個董事會的效率。

有關董事的信息

以下有關董事和董事提名人的信息已由董事和董事提名人提供給我們：

董事會選舉候選人

三年任期將於

2027 年年度股東大會（第一類）

喬恩·康格爾頓自 2020 年 11 月起擔任首席執行官和董事會成員。在加入我們之前，康格爾頓先生在2017年9月至2020年5月期間擔任Impel NeuroPharma, Inc.的首席執行官。在此之前，他在2015年1月至2017年2月期間擔任Nivalis Therapeutics, Inc.的首席執行官兼董事。康格爾頓先生曾在梯瓦製藥工業有限公司（Teva）任職超過18年，在綜合管理和全球戰略營銷領域任職，包括2013年4月至2014年12月擔任梯瓦全球中樞神經系統疾病高級副總裁，2011年11月至2013年4月擔任全球醫學集團高級副總裁，以及美國梯瓦神經科學公司總經理。在加入梯瓦之前，康格爾頓先生曾在賽諾菲的前身公司擔任過十年的各種商業職務。Congleton 先生擁有堪薩斯州立大學市場營銷學士學位。康格爾頓先生對我們業務的瞭解以及他在多家生物製藥公司的豐富管理經驗促成了我們董事會的結論，即他應該擔任我們公司的董事。

繼續任職的董事會成員

期限將於

2025 年年度股東大會（第二類）

德里克·迪洛科博士自2022年5月起在我們董事會任職。Dirocco博士自2020年12月起擔任RA Capital Management, L.P. 的合夥人。RA Capital Management, L.P. 是一家多階段投資管理公司，致力於對開發藥物、醫療器械和診斷的醫療保健和生命科學公司進行循證投資，此前曾在2017年12月至2020年12月擔任負責人，在2015年6月至2017年12月期間擔任分析師，2013年7月至2015年6月擔任合夥人。Dirocco 博士自 2018 年 4 月起在 89bio, Inc. 的董事會任職，自 2021 年 1 月起在 Werewolf Therapeutics, Inc. 的董事會任職，這兩家公司都是一家上市的生物技術公司。Dirocco博士曾在Achilles Therapeutics plc、Connect Biopharma Holdings Limited和iTEOS Therapeutics, Inc.的董事會任職，還曾在多傢俬人控股的生物技術公司的董事會任職。Dirocco 博士擁有聖十字學院的生物學學士學位和華盛頓大學的藥理學博士學位。他在布里格姆婦女醫院/哈佛醫學院進行了博士後研究。Dirocco博士在生物製藥公司的豐富投資經驗，以及他的學術背景和上市公司董事會經驗，促使我們董事會得出他應該擔任我們公司董事的結論。

奧利維爾·利茲卡博士自2022年5月起在我們董事會任職。利茲卡博士自2006年起在風險投資公司安德拉合夥人擔任合夥人，並於1998年在美世管理諮詢公司開始了他的商業生涯。2000年，他加入3i集團有限公司，專注於生物製藥和醫療技術投資。利茲卡博士目前在醫療微儀器、T-Knife、Allecra Therapeutics、HighLife Medical、Medlumics、Ariceum Therapeutics和JenaValve的董事會任職。在分別收購Corvidia、Sapiens、Endosense、Novexel、Supersonic Imagine和Arvelle Therapeutics之前，他還是他們的董事會成員。利茲卡博士擁有慕尼黑遺傳與微生物學研究所的分子微生物學博士學位。利茲卡博士在生物製藥行業的豐富投資經驗促成了我們董事會的結論，即他應該擔任我們公司的董事。

格倫·斯布倫多裏奧自 2023 年 9 月起在董事會任職。最近，斯布倫多裏奧先生從2017年7月起擔任上市生物技術公司（前身為Ophthotech公司）IVERIC bio, Inc. 的首席執行官兼董事會成員，直至2023年7月被安斯泰來製藥收購。在加入 IVERIC 之前，斯布倫多裏奧先生在 2006 年 3 月至 2016 年 3 月期間擔任藥品公司的總裁兼首席財務官，並且是該公司的董事會成員

藥品公司從 2011 年 7 月到 2015 年 12 月。在加入藥品公司之前，斯布倫多裏奧先生從2002年2月起擔任Eyetech Pharmicals, Inc.的執行副總裁兼首席財務官，直到該公司於2005年11月被OSI Pharmicals, Inc.收購。斯布倫多裏奧先生還在 1998 年至 2000 年期間擔任 MPM Capital Advisors 的董事總經理。斯布倫多裏奧先生還是Amicus Therapeutics, Inc.和Nanoscope Therapeutics, Inc.的董事會成員，此前曾在Intercept Pharmicals, Inc.的董事會任職。斯布倫多裏奧先生擁有佩斯大學工商管理學士學位和費爾利狄金森大學工商管理碩士學位，畢業於哈佛高級管理課程。斯布倫多裏奧先生在多家生物製藥公司的高管經歷以及在眾多上市公司董事會任職的經歷促使我們董事會得出結論，即他應該擔任我們公司的董事。

繼續任職的董事會成員

期限將於

2026 年年度股東大會（第三類）

布萊恩·泰勒 “英國電信” 斯林斯比，醫學博士，M.P.H. 於2019年5月31日創立了Mineralys，此後一直擔任董事會執行主席。斯林斯比博士是專注於生命科學的風險投資公司Catalys Pacific的創始人兼管理合夥人。除了在Mineralys成立和孵化期間擔任創始首席執行官外，斯林斯比博士還曾擔任Pathalys Pharma, Inc.、Kirilys Therapeutics, Inc.和Aculys Pharma, KK的創始首席執行官。在加入 Cataly Pacific 之前，他創立了全球健康創新技術基金，這是世界上第一個專注於為低收入和中等收入國家開發新藥的公私基金。斯林斯比博士以優異成績畢業於布朗大學，獲得京都大學和東京大學的碩士和博士學位，並以優異成績獲得喬治華盛頓大學醫學博士學位。斯林斯比博士在生物製藥行業的投資經驗，以及他在眾多上市和私營公司董事會的學術背景和經驗，促使我們董事會得出他應該擔任我們公司董事的結論。

Srinivas Akkaraju，醫學博士，博士自 2021 年 2 月起在董事會任職。自2017年創立風險投資公司Samsara BioCapital以來，阿卡拉朱博士一直擔任該公司的管理普通合夥人。從2013年4月到2017年3月，阿卡拉朱博士是專注於生命科學行業的風險投資公司Sofinnova Ventures的普通合夥人和高級顧問。從 2009 年 1 月到 2013 年 4 月，Akkaraju 博士擔任專注於醫療技術領域的投資公司 New Leaf Venture Partners 的董事總經理。從 2006 年到 2008 年，Akkaraju 博士擔任 Panorama Capital 的董事總經理。Panorama Capital 是一家風險投資公司，由他與摩根大通私募股權部門摩根大通合夥人前風險投資團隊的其他成員共同創立。在共同創立全景資本之前，阿卡拉朱博士曾在摩根大通合夥人任職，他於2001年加入摩根大通合夥人，並於2005年成為該公司的合夥人。從1998年到2001年，Akkaraju博士在生物技術公司基因泰克公司（現為羅氏集團成員）從事業務和企業發展工作。阿卡拉朱博士自2022年7月起擔任上市生物製藥公司Scholar Rock的董事，自2017年6月起擔任Syros Pharmicals, Inc.的董事。Akkaraju博士還在多傢俬營公司的董事會任職。在過去的五年中，阿卡拉朱博士曾擔任奇努克療法、Intercept Pharmicals、Aravive, Inc.（前身為Versartis公司）、Atyr Pharma, Inc.、Jiya收購公司、Principia Biopharma公司和西雅圖遺傳學公司（現為西根公司）的董事。Akkaraju 博士擁有斯坦福大學免疫學醫學博士學位和博士學位，並擁有萊斯大學生物化學和計算機科學本科學位。Akkaraju博士在生物製藥行業的豐富投資經驗，以及他在眾多公共和私人領域的科學背景和經驗

公司董事會，促成了我們董事會的結論，即他應該擔任我們公司的董事。

工商管理碩士達芙妮·卡里達斯自2023年9月起在董事會任職。自2021年10月起，卡里達斯女士自2021年10月起擔任臨牀前製藥公司Flare Therapeutics Inc. 的總裁兼首席財務官。在加入 Flare 之前，她於 2020 年 7 月至 2021 年 10 月擔任臨牀階段生物製藥公司 Syndax Pharmicals, Inc. 的首席財務官。卡里達斯女士曾在Allergan plc擔任企業戰略和財務規劃與分析高級副總裁，負責監督公司的長期財務和業務戰略，直到2020年5月艾伯維公司收購該公司。她於2017年4月加入Allergan，擔任全球投資者關係和戰略高級副總裁，領導投資界的參與和業務戰略的制定。在加入 Allergan 之前，她於 2015 年 1 月至 2017 年 4 月在摩根大通資產管理公司擔任執行董事兼高級醫療分析師。此前，她曾在紐約梅隆銀行旗下的波士頓公司資產管理公司擔任投資組合經理和高級醫療分析師。在職業生涯的早期，卡里達斯女士曾在高盛資產管理公司擔任副總裁，專注於醫療保健，也是高盛醫療保健投資銀行團隊的成員。在加入高盛之前，她曾在默沙東公司擔任項目化學工程師，專注於新型疫苗的工藝開發。卡里達斯女士自2023年9月起在COMPASS Pathways plc的董事會任職，此前曾在LogicBio Therapeutics的董事會任職，之後於2022年10月被Alexion Pharmicals, Inc.收購該公司以及尤克拉底生物醫學收購公司的董事會成員。卡里達斯女士擁有麻省理工學院化學工程學士學位和碩士學位以及哈佛商學院的工商管理碩士學位。卡里達斯女士在多家生物製藥公司擁有豐富的行政領導和戰略經驗，以及在眾多上市和私營公司董事會任職的經驗，這促使我們董事會得出結論，她應該擔任我們公司的董事。

董事獨立性

我們的董事會目前由八名成員組成。根據納斯達克股票市場（Nasdaq）的上市要求，我們的董事會已確定，除康格爾頓先生以外的所有董事均為獨立董事。納斯達克的獨立定義包括一系列客觀的測試，包括董事不是，並且至少三年來一直沒有成為我們的一名員工，以及該董事及其任何家庭成員均未與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據納斯達克規則的要求，我們董事會對每位獨立董事做出了主觀的決定，即不存在任何關係，我們董事會認為，這將幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。在做出這些決定時，我們董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事可能與我們和管理層相關的業務和個人活動及關係的信息。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會領導結構

我們的董事會目前由斯林斯比博士擔任主席。我們的董事會認識到，隨着公司的持續發展，確定最佳的董事會領導結構非常重要，以確保管理層的獨立監督。我們對首席執行官和董事會主席的角色進行了區分，以承認這兩個角色之間的差異。首席執行官負責為公司制定戰略方向以及公司的日常領導和績效，而董事會主席則為首席執行官提供指導並主持全體董事會會議。我們認為，這種職責分工為管理董事會和監督公司提供了一種平衡的方法。我們的董事會得出結論，我們目前的領導結構是適當的。但是，我們董事會將繼續定期審查領導結構，並可能在將來做出其認為適當的調整。

董事會在風險監督過程中的作用

我們的董事會負責監督風險管理流程，無論是作為一個整體還是通過其委員會，定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們為管理這些風險所採取的措施。風險監督流程包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告，以使董事會了解我們針對潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解策略，包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險。

審計委員會審查有關流動性和運營的信息，並監督我們的財務風險管理。審計委員會定期審查我們在風險評估、風險管理方面的政策，包括網絡安全、損失預防和監管合規方面的政策。審計委員會的監督包括與我們的外部審計師直接溝通，與管理層討論重大風險敞口以及管理層為限制、監控或控制此類風險所採取的行動。薪酬委員會負責評估我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性、公司披露做法和潛在利益衝突相關的風險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會報告，定期向整個董事會通報有關此類風險的信息。具有重大戰略風險的事項由我們整個董事會考慮。

董事會會議

我們的董事會在2023財年舉行了十次會議。在那一年，每位董事至少出席了董事會會議總數的75％，以及該董事在其擔任董事期間任職的董事會每個委員會的會議。

董事會委員會和獨立性

我們的董事會設立了三個常設委員會——審計、薪酬、提名和公司治理——每個委員會都根據董事會批准的章程運作。您可以在我們網站www.mineralystx.com的 “投資者關係—治理” 部分下訪問我們當前的委員會章程。

審計委員會

審計委員會的主要職能是監督我們的會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。除其他外，該委員會的職責包括：

•任命我們的獨立註冊會計師事務所；

•評估我們獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；

•批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務；

•審查我們的內部會計控制和關鍵會計政策的設計、實施、充分性和有效性；

•與管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們的年度財務報表的審計結果以及對未經審計的季度財務報表的審查；

•審查、監督和監督我們的財務報表的完整性以及我們對與財務報表或會計事項相關的法律和監管要求的遵守情況；

•定期或酌情審查任何投資政策，並向董事會建議對此類投資政策的任何修改；

•與管理層和我們的審計師一起審查有關我們經營業績的任何收益公告和其他公開公告；

•準備美國證券交易委員會在我們的年度委託書中要求的報告；

•審查和批准任何關聯方交易，審查和監督我們的行為和道德準則的遵守情況；以及

•至少每年審查和評估審計委員會及其成員的業績，包括審計委員會遵守其章程的情況。

我們的審計委員會成員是卡里達斯女士、迪羅科博士和阿薩姆博士。卡里達斯女士擔任委員會主席。我們審計委員會的所有成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克適用的規章制度對金融知識的要求。我們的董事會已確定，卡里達斯女士是適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家”，並具有適用的納斯達克上市標準所定義的必要財務複雜性。我們的董事會已經確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則，卡里達斯女士、迪羅科博士和阿薩姆博士都是獨立的。審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克的適用標準，審計委員會至少每年對該章程進行審查和評估。審計委員會在2023年舉行了四次會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會批准與我們的高級職員和員工的薪酬和福利有關的政策。薪酬委員會批准與首席執行官和其他執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些宗旨和目標評估這些高管的業績，並根據此類評估批准這些高管的薪酬。薪酬委員會還批准根據我們的股票計劃發行股票期權和其他獎勵。薪酬委員會將至少每年審查和評估薪酬委員會及其成員的業績，包括薪酬委員會遵守其章程的情況。

我們的薪酬委員會的成員是斯布倫多裏奧先生、阿卡拉朱博士和迪羅科博士。斯布倫多裏奧先生擔任委員會主席。我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克上市標準，斯布倫多裏奧先生、Akkaraju博士和Dirocco博士均為獨立董事，並且是經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。薪酬委員會根據書面章程運作，薪酬委員會至少每年對該章程進行審查和評估。薪酬委員會在2023年舉行了四次會議。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會負責協助董事會履行以下職責：物色合格候選人成為董事會成員，在年度股東大會（或將選舉董事的股東特別會議）上甄選董事候選人，以及甄選候選人以填補董事會及其任何委員會的空缺。此外，提名和公司治理委員會負責監督公司治理政策，就治理事項向董事會報告和提出建議，

審查和協助董事會監督與影響我們公司的環境、社會和治理事項有關的事項，並監督董事會的評估。我們的提名和公司治理委員會的成員是斯林斯比博士、阿卡拉朱博士和利茲卡博士。斯林斯比博士擔任委員會主席。我們的董事會已經確定，根據適用的納斯達克上市標準，斯林斯比博士、阿卡拉朱博士和利茲卡博士都是獨立的。提名和公司治理委員會根據書面章程運作，提名和公司治理委員會至少每年對該章程進行審查和評估。提名和公司治理委員會在2023年舉行過一次會議。

董事會審計委員會報告

審計委員會代表公司董事會監督公司的會計和財務報告流程以及審計。管理層對財務報表和報告程序，包括內部控制制度負有主要責任。在履行監督職責時，審計委員會與管理層一起審查了公司年度報告中經審計的財務報表，包括討論會計原則選擇或應用方面的任何重大變化、重大判斷的合理性、財務報表中披露的明確性以及任何新會計舉措的影響。

審計委員會與安永會計師事務所進行了審查，安永會計師事務所負責就公司經審計的財務報表是否符合公認的會計原則、對公司會計原則質量的判斷，而不僅僅是可接受性的判斷，以及根據公認的審計準則需要與審計委員會討論的其他事項以及上市公司會計監督委員會審計準則第1301號《與審計委員會溝通》所列事項發表意見。此外，審計委員會與安永會計師事務所討論了安永會計師事務所獨立於管理層和公司的獨立性，收到了安永會計師事務所提交的關於安永會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和上市公司會計監督委員會適用要求的信函，並考慮了非審計服務與審計師獨立性的兼容性。

審計委員會與安永會計師事務所會面，討論其服務的總體範圍、審計和審查結果以及公司財務報告的整體質量。安永會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所，還定期向審計委員會通報新的會計動態及其對公司報告的潛在影響。審計委員會與安永會計師事務所的會議是在管理層出席或不在場的情況下舉行的。審計委員會不受僱於本公司，也不就公司的財務報表提供任何專家保證或專業認證。在未經獨立核查的情況下，審計委員會依賴管理層和公司獨立註冊會計師事務所提供的信息和陳述的準確性和完整性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議公司董事會將經審計的財務報表納入公司2023年年度報告。審計委員會和公司董事會還建議批准安永會計師事務所作為公司2024年獨立註冊會計師事務所的任命，但須經股東批准。

審計委員會的這份報告不是 “徵集材料”，不應被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式將本委託書納入根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何一般註冊用語，除非公司特別説明以引用方式納入這些信息，否則不得被視為根據此類行為提起訴訟。

上述報告由審計委員會提供。

恭敬地提交，

董事會審計委員會

達芙妮·卡里達斯（主席）

亞歷山大·阿薩姆博士

德里克·迪羅科博士

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們薪酬委員會的成員從來都不是我們的高級職員或員工。目前，我們沒有任何執行官擔任或曾經擔任董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會成員。

董事提名程序

董事資格

我們的提名和公司治理委員會負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個人成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個人候選人（新候選人和現任成員）是否適合當選或任命時，提名和公司治理委員會和董事會將考慮許多因素，包括：

•個人和職業誠信、道德和價值觀；

•企業管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管；

•擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗；

•豐富的財務經驗；

•與其他董事會成員相比，在與我們的業務相關的實質性問題上的專業知識和經驗的多樣性；

•背景和視角的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗方面的背景和視角；

•與我們的商業行業和相關的社會政策問題相關的經驗；以及

•我們業務運營領域的相關學術專長或其他熟練程度。

我們的董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目標是組建一個能夠最大限度地提高業務成功率並利用其在這些不同領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的團隊。

除上述內容外，沒有明確的董事候選人最低標準，儘管提名和公司治理委員會也可能會考慮可能認為符合我們公司和股東最大利益的其他因素。但是，提名和公司治理委員會確實認為，董事會中至少有一名（最好是幾名）成員符合美國證券交易委員會規則規定的 “審計委員會財務專家” 標準是適當的，而且我們董事會的大多數成員符合納斯達克資格標準下的 “獨立董事” 定義。

董事候選人的識別和評估

提名和公司治理委員會首先評估願意繼續任職的現任董事會成員，以確定董事候選人。具有符合提名和公司治理委員會董事會服務標準且願意繼續任職的現任成員將被考慮重新提名，

平衡董事會現有成員持續服務的價值與獲得新視角或專業知識的價值。

如果我們董事會的任何成員不希望繼續任職，或者如果董事會決定不重新提名成員連任，或者如果董事會決定擴大董事會規模，則提名和公司治理委員會將根據上述標準確定新被提名人所需的技能和經驗。提名和公司治理委員會通常會對董事會和管理層成員進行投票，以徵求他們的建議。提名和公司治理委員會還可以審查競爭對手董事會的組成和資格，並可能徵求行業專家或分析師的意見。提名和公司治理委員會審查候選人的資格、經驗和背景。最終候選人將接受提名和公司治理委員會成員以及我們的某些其他獨立董事和執行管理層的面試。在做出決定時，提名和公司治理委員會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠為公司成功做出最大貢獻並通過行使合理的商業判斷來代表股東利益的團隊。在對所有反饋和數據進行審查和審議後，提名和公司治理委員會向董事會提出建議。提名和公司治理委員會可能依靠第三方搜索公司來確定董事候選人，特別是在需要特定資格或現有聯繫人不足以確定合適候選人的情況下。

提名和公司治理委員會對股東推薦的被提名人的評估方式與評估其他被提名人的方式相同。我們尚未收到股東的董事候選人推薦，也沒有關於考慮此類建議的正式政策。但是，對股東提出的任何建議的評估方式將與評估董事會成員、管理層或其他各方推薦的潛在候選人相同。

根據我們修訂和重述的章程，希望推薦董事候選人的股東應寫信給我們的公司祕書，提供有關股東和擬議候選人的信息，這些信息應符合我們修訂和重述的章程中規定的以及美國證券交易委員會規則要求包含在委託聲明中的有關股東和擬議候選人的信息。此外，股東必須徵得候選人的同意，並描述股東與候選人之間關於提名的任何協議、安排或諒解。為了給提名和公司治理委員會足夠的時間來評估推薦的候選人並將候選人納入我們的2025年年會委託書中，我們的公司祕書應按照以下標題為 “股東提案” 的部分中詳述的程序在主要執行辦公室接收該建議。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 3 月 15 日）

下表利用適用的納斯達克規則和相關指南中規定的類別和條款，總結了我們董事的某些自我認同特徵：

董事出席年會

儘管我們沒有關於董事會成員出席年會的正式政策，但我們鼓勵所有董事參加會議。

與董事會的溝通

我們的董事會將適當關注股東提交的書面通信，並將在適當時作出迴應。我們的首席財務官兼祕書主要負責監控股東的溝通，並在他認為適當的時候向董事提供副本或摘要。

如果信函涉及重要的實質性問題，並且包含我們公司祕書和董事會執行主席認為對董事很重要的建議或意見，則會將其轉發給所有董事。總的來説，與普通商業事務、個人申訴以及我們經常收到重複或重複溝通的事項相關的通信相比，與公司治理和長期公司戰略相關的通信更有可能被轉發。希望就任何話題向董事會發送信函的股東應以書面形式向董事會發送此類信函給Mineralys Therapeutics, Inc.，收件人：首席財務官兼祕書，賓夕法尼亞州拉德諾切斯特路150號，F200套房，19087。

商業行為與道德守則

我們採用了書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。我們的商業行為和道德準則可在我們網站www.mineralystx.com的 “投資者關係—治理” 部分下找到。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克上市標準要求的有關該守則任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。

禁止質押和套期保值

我們維持內幕交易合規政策，禁止我們的高管、董事和員工質押我們的股票作為抵押品以擔保貸款，也禁止參與套期保值交易，包括零成本抵押和遠期銷售合同。它還禁止以保證金購買我們的股票、賣空我們的股票，以及任何涉及我們股票的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券交易。

需要投票；董事會建議

如果年會有法定人數出席並投票，則董事應通過多數票選出，這意味着獲得最高股份數的被提名人當選 “贊成”，將被選入我們的董事會。扣留給我們的被提名人的選票和棄權票僅用於確定法定人數，不被視為出於上述目的投的選票。經紀人的不投票將對該提案沒有影響，因為在沒有受益所有人的投票指示的情況下，經紀人或其他被提名人無權對此類提案進行投票。

我們的董事會一致建議股東投票 “支持” 喬恩·康格爾頓的當選。除非股東另有規定，否則董事會要求的代理人將按此進行投票。

提案 2：

批准選擇獨立註冊會計師事務所

審計委員會已選擇安永會計師事務所作為公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，我們的董事會進一步指示管理層在年會上提交獨立註冊會計師事務所的選擇以供股東批准。安永會計師事務所自2022年以來一直在審計公司的財務報表。預計安永會計師事務所的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。

特拉華州法律、公司經修訂和重述的公司註冊證書或公司經修訂和重述的章程均未要求股東批准選擇安永會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將安永會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果審計委員會認定這樣的變更符合公司及其股東的最大利益，則審計委員會可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

獨立註冊會計師事務所費用

自2022年以來，安永會計師事務所一直是公司的獨立註冊會計師事務所。下表列出了安永會計師事務所向我們收取的總費用和開支（以千計）：

______________

(1) 審計費用包括為審計我們的年終合併財務報表而提供的專業服務的費用，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與監管申報相關的服務。這些服務包括與公司首次公開募股（IPO）相關的審計工作。

審計委員會考慮了提供非審計服務是否符合維持安永會計師事務所的獨立性，並得出結論，提供此類服務符合維持我們審計師的獨立性。

預批准政策與程序

我們的審計委員會已經制定了一項政策，即我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務都將得到審計委員會的預先批准，並且在截至2023年12月31日的財政年度中，所有此類服務都根據該政策進行了預先批准。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。審計委員會會考慮提供每項非審計服務是否符合維持我們審計師的獨立性。預先批准詳細説明瞭特定服務或服務類別，通常受特定預算的限制。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告會計師事務所提供的服務範圍

根據本預先批准的獨立註冊會計師事務所，以及迄今為止所提供服務的費用。

需要投票；董事會建議

安永會計師事務所的選擇需要持有對該提案投贊成票或反對票的多數表決權持有人投贊成票才能批准安永會計師事務所，這意味着投贊成票的股票數量必須超過投贊成票 “反對” 該提案的股票數量。棄權票將不計入對該提案的投票表，也不會對該提案產生任何影響。提案2的批准是一項例行提案，經紀人或其他被提名人擁有酌處權進行表決。因此，該提案不可能導致經紀人不投票。

我們的董事會一致建議股東投票 “贊成” 批准選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。除非股東另有規定，否則董事會要求的代理人將按此進行投票。

某些證券所有權

受益所有人和管理層

下表列出了截至2024年3月15日我們普通股的受益所有權信息：

•我們的指定執行官；

•我們的每位董事；

•我們所有的執行官和董事作為一個整體；以及

•我們所知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們普通股的5％以上。

每位股東實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，實益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。適用的所有權百分比基於截至2024年3月15日的49,631,159股已發行普通股。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，該人持有的受期權或其他權利約束的普通股在自2024年3月15日起的60天內可以行使或以其他方式歸屬的被視為已發行股份，儘管在計算任何其他人的所有權百分比時，這些股票不被視為流通股票。

除非另有説明，否則下面列出的每位受益所有人的地址均為賓夕法尼亞州拉德諾切斯特路北段150號F200套房Mineralys Therapeutics, Inc.，19087。根據提供給我們的信息，我們認為，除非另有説明，否則下列每位股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

__________________

*小於 1%。

(1) 基於Cataly Pacific Fund, LP於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息。包括 (i) Cataly Pacific Fund, LP 持有的9,194,579股普通股，以及 (ii) 布萊恩·泰勒·斯林斯比在自2024年3月15日起的60天內行使期權後可發行的18,333股股票。Catalys Pacific Fund, LP的普通合夥人是Catalys Pacific Fund GP, LP。布萊恩·泰勒·斯林斯比是普通合夥人Catalys Pacific, LLC的管理成員。Catalys Pacific Fund GP、LP和Brian Taylor Slingsby可能被視為對Catalys Pacific Fund, LP在冊的股票擁有投票權和投資權。Catalys Pacific Fund GP、LP和Brian Taylor Slingsby宣佈放棄對此類股票的實益所有權，但其中的任何金錢權益除外。上面列出的實體的地址是開曼羣島 KY1-1104 大開曼島Ugland House的309號郵政信箱。

(2) 根據Samsara BioCapital, L.P. 於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的附表13D中包含的信息，包括Samsara BioCapital持有的5,074,916股普通股，L.P. Samsara BioCapital GP, LLC（Samsara LP）是Samsara BioCapital, L.P.（Samsara LP）的普通合夥人，可以被視為受益擁有 Samsara LP 持有的股份。Akkaraju博士對Samsara LP持有的股份擁有投票權和投資權，因此可以被視為實益擁有Samsara LP持有的股份。Samsara LLC和Akkaraju博士均宣佈放棄對這些股份的實益所有權，除非其各自的金錢權益。

(3) 根據RA Capital Management於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A中包含的信息，L.P. 包括（i）RA Capital Healthcare Fund, L.P.（RA Healthcare）持有的2,983,755股普通股；（ii）RA Capital Nexus Fund III，L.P.（Nexus III）持有的1,867,229股普通股；（iii）共計15,5,229股普通股德里克·迪洛科博士為RA Capital Management, L.P. 持有的888股標的既得股票期權；以及 (iv) 博士持有的2445股標的股票期權，應在2024年3月15日後的60天內歸屬Dirocco為了RA資本管理的利益，L.P. RA Healthcare還持有預先注資的認股權證，通過該認股權證，它有權收購549,755股普通股（預融資認股權證）。預融資認股權證包含一項條款（實益所有權封鎖），該條款禁止行使預先注資認股權證，即行使後，RA Healthcare及其關聯公司和其他歸屬方將擁有我們9.99％以上的已發行普通股。目前，RA Healthcare被禁止行使預先注資認股權證，前提是行使權證將導致隸屬於RA Capital Management, L.P的實體擁有超過4,970,047股普通股的實益所有權。

RA Capital Management, L.P. 是RA醫療保健和Nexus III的投資經理。RA Capital Management, L.P. 的普通合夥人是RA Capital Management GP, LLC，LLC，其中，彼得·科爾欽斯基博士和拉傑夫·沙阿是其管理成員。RA Capital Management, L.P.、RA Capital Management GP, LLC、彼得·科爾欽斯基博士和拉傑夫·沙阿可能被視為對RA Healthcare和Nexus III記錄在案的股票擁有投票權和投資權。RA 資本

Management、L.P.、RA Capital Management GP, LLC、彼得·科爾欽斯基博士和拉傑夫·沙阿宣佈放棄對此類股票的實益所有權，但其中的任何金錢權益除外。上面列出的實體的地址是馬薩諸塞州波士頓伯克利街200號18樓02116。

(4) 基於TCG Crossover GP II, LLC於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息。TCG Crossover GP II, LLC是TCG Crossover Fund II, L.P. 的普通合夥人，可能被視為對這些證券擁有表決、投資和處置權。陳宇是TCG Crossover GP II, LLC的唯一管理成員，可能被視為分享這些證券的投票權、投資權和處置權。上面列出的實體的地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託市高街705號 94301。

(5) 基於BioDiscovery 6 FPCI於2023年2月24日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息。BioDiscovery 6 FPCI持有的證券的投票和處置決定由其管理公司Andera Partners做出。安德拉合夥人的管理合夥人由拉斐爾·維斯涅夫斯基和洛朗·圖爾圖瓦組成，他們都沒有股票的個人投票權或投資權。

(6) 包括我們應在2024年3月15日後的60天內回購的405,167股股票以及自2024年3月15日起60天內行使期權後可發行的296,139股普通股。

(7) 包括我們將在2024年3月15日後的60天內回購的93,407股股票以及自2024年3月15日起60天內行使期權後可發行的35,890股普通股。

(8) 包括自2024年3月15日起60天內行使期權時可發行的297,650股普通股。

(9) 包括在2024年3月15日後的60天內行使期權時可發行的18,333股普通股，根據布萊恩·泰勒·斯林斯比與Catalys Pacific Fund, LP之間的期權轉讓協議，行使後，這些普通股將轉讓給Catalys Pacific Fund, LP。

(10) 包括在2024年3月15日之後的60天內行使期權時可發行的18,333股普通股。

(11) 亞歷山大·阿薩姆是HBM Partners AG的投資顧問。HBM Partners AG擔任HBM Healthcare Investments（開曼）有限公司的投資顧問。阿薩姆博士對HBM醫療投資（開曼）有限公司持有的股份沒有投票權或投資權，並宣佈放棄對此類股票的實益所有權。

(12) 包括 (i) 15,888股標的既得股票期權和 (ii) 2,445股標的股票期權，這些股票期權將在2024年3月15日後的60天內歸屬。根據Dirocco博士與RA Capital Management, L.P. 的安排，Dirocco博士持有上述期權，受益於RA資本管理有限責任公司。Dirocco博士有義務將行使期權時收到的任何淨現金或股票移交給RA Capital Management, L.P.。因此，Dirocco博士放棄對上述已發行普通股的實益所有權他持有的期權。

(13) 包括在2024年3月15日後的60天內行使期權時可發行的18,333股普通股。

(14) 包括在2024年3月15日後的60天內行使期權時可發行的9,777股普通股。

(15) 包括在2024年3月15日後的60天內行使期權時可發行的9,777股普通股。

(16) 包括上文腳註6至15中描述的股份。

高管薪酬和董事薪酬

本節討論了下面 “薪酬彙總表” 中列出的執行官高管薪酬計劃的重要組成部分。2023年，我們的 “指定執行官”，包括2023年擔任首席執行官的每位人員和2023年薪酬第二高的兩位執行官，他們的職位如下：

•喬恩·康格爾頓，首席執行官；

•首席財務官兼祕書亞當·利維；以及

•大衞·羅德曼，醫學博士，首席醫療官。

薪酬摘要表

下表彙總了有關在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中因提供的服務而向指定執行官發放、獲得或支付的薪酬總額的彙總信息：

__________________

(1) 2023年的年基本工資金額由董事會於2023年3月17日確定。2022年3月1日，董事會將康格爾頓先生和羅德曼博士的年基本工資分別確定為42萬美元和414,750美元。利維先生於2022年3月加入公司，擔任首席財務官兼首席商務官，2022年規定的基本工資金額反映了根據他在2022年受僱於我們的部分的年基本工資41.5萬美元計算的比例收入。

(2) 這些金額反映了向每位指定執行官支付的增量績效獎金，其基礎是董事會在適用的業績期結束後對某些績效獎金目標的增加。具體而言，董事會將利維先生的2023年績效獎金目標從基本工資的40％提高到45％，將康格爾頓先生和羅德曼博士的2022年績效獎金目標從基本工資的25％提高到40％。

(3) “期權獎勵” 列中報告的金額代表適用年份授予股票期權的總授予日公允價值，該金額根據財務會計準則委員會（FASB、會計準則編纂或ASC，主題718）計算。在計算本欄中報告的獎勵的授予日公允價值時使用的假設載於我們2023年年度報告中經審計的財務報表附註2和7。本欄中報告的金額反映了股票期權的會計成本，並不反映高管在股票期權歸屬、行使股票期權或出售此類獎勵所依據的普通股時將實現的實際經濟價值。請參閲 “—薪酬彙總表敍述—基於股票的激勵獎勵”。

(4) “股票獎勵” 欄中報告的金額代表適用年度內授予的限制性股票獎勵的總授予日公允價值，該獎勵根據FASB ASC主題718計算。在計算本欄中報告的獎勵的授予日公允價值時使用的假設載於我們2023年年度報告中經審計的財務報表附註2和7。本欄中報告的金額反映了限制性股票獎勵的會計成本，並不反映高管在限制性股票獎勵的歸屬或出售此類獎勵所依據的普通股時將實現的實際經濟價值。請參閲 “—薪酬彙總表敍述—基於股票的激勵獎勵”。

(5) 本欄中報告的金額代表每年獲得的績效獎金，該獎金將在下一年支付。正如上文附註2所披露的那樣，“獎金” 列中包含根據董事會在適用業績期結束後對某些績效獎金目標的提高向每位指定執行官發放的增量績效獎金。

(6) 本欄中報告的金額反映了公司對401（k）儲蓄計劃的相應繳款。

(7) 在2022年和2023年期間，利維先生曾擔任首席財務官、首席商務官和祕書。2024年1月4日，金敏智博士加入公司擔任首席商務官，利維先生繼續擔任首席財務官兼祕書。

從敍述到摘要薪酬表

年度基本工資

我們指定執行官的薪酬通常由董事會薪酬委員會決定和批准。董事會確定每位指定執行官的2023年年基本工資為51.7萬美元、45萬美元和50萬美元，自2023年1月1日起生效

分別代表康格爾頓先生、利維先生和羅德曼博士。董事會確定康格爾頓先生和羅德曼博士的2022年基本工資分別為42萬美元和414,750美元，自2022年3月1日起生效。利維先生於2022年3月加入公司，他在2022年擔任我們的首席財務官和首席商務官的年基本工資為41.5萬美元。

年度獎金

除基本工資外，我們的指定執行官還有資格獲得基於績效的年度現金獎勵，旨在為我們的高管提供適當的激勵，以實現規定的年度公司目標，並獎勵我們的高管個人實現這些目標。每位指定執行官有資格獲得的年度績效獎金通常取決於我們在多大程度上實現了董事會每年制定的公司目標。在年底，我們的薪酬委員會根據每項公司目標審查我們的業績，並確定我們在多大程度上實現了每項公司目標。

我們的薪酬委員會通常會考慮指定執行官為實現我們的年度公司目標所做的貢獻。每個指定的執行辦公室都有資格獲得目標年度獎金，該獎金等於其每年各自年度基本工資的百分比，具體如下：

薪酬委員會為2023年和2022年制定的公司目標與臨牀、非臨牀、監管、藥品和產品製造、業務發展和融資里程碑有關。任何一年的獎金通常在下一年的第一季度確定和支付。董事會確定2023年和2022年的獎金支付百分比分別為每位指定執行官獎金目標的95％和115％。此外，2024年2月，董事會將利維先生的2023年績效獎金目標從基本工資的40％提高到45％；2023年3月，董事會將康格爾頓先生和羅德曼博士的2022年績效獎金目標從基本工資的25％提高到40％。

股權激勵獎勵

我們的股權激勵獎勵旨在使我們和股東的利益與員工（包括執行官）的利益保持一致。董事會或其授權委員會負責批准股權補助。

在首次公開募股之前，我們根據經修訂和重述的2020年股權激勵計劃（2020年計劃）授予了股票期權併發行了限制性股票。首次公開募股後，我們將根據2023年激勵獎勵計劃（2023年計劃）的條款授予股權獎勵。下文標題為 “股權激勵計劃” 的小節中描述了我們的股權計劃的條款。

在2023年2月的首次公開募股中，我們董事會批准根據2023年計劃向執行官授予股票期權如下，自首次公開募股定價之日起生效：康格爾頓先生，250,046份期權；羅德曼博士，104,186份期權；利維先生，97,518份期權。此類股票期權的行使價等於我們在首次公開募股中的首次公開募股價格，並將繼續在授予日一週年之際歸屬25％的股份，此後剩餘股份將基本相等地按月分期歸屬，為期36個月，視高管自每個此類歸屬之日起的持續任期而定。作為獲得上述期權獎勵的條件，康格爾頓先生和利維先生分別同意對其2022年7月的限制性股票進行修訂，以修改該獎勵的歸屬，規定該獎勵中本應在2024年6月10日或之前歸屬的部分將於2024年6月10日歸屬，將有3/48股股份（或任何少於任何適用歸屬時可供歸屬的股份數量的股份）歸屬

日期）在獲得此類獎勵的前提下，應在每年的7月10日、10月10日、1月10日以及此後的4月10日按季度分期歸屬，直到此類限制性股票全部歸屬，但須視高管自每個此類歸屬之日起在我們這裏的持續服務而定。

授予利維先生的兩項限制性股票獎勵都將歸因於控制權的變更（定義見2020年計劃）。授予我們指定執行官的每項獎勵也可能因符合條件的終止僱傭關係而加速授權，包括與控制權變更相關的授權，如下文標題為 “與我們的執行官的僱傭安排” 小節所述。

2023年3月，我們董事會批准根據2023年計劃向以下執行官授予股票期權：康格爾頓先生授予99,800份期權，利維先生授予2萬份期權；羅德曼博士授予2萬股期權。期權的行使價為每股15.44美元，即授予之日的公允市場價值。在 2023 年 3 月 17 日歸屬開始之日一週年之際授予 25% 股份的期權，此後剩餘股份將按基本相等的月度分期付款，為期 36 個月，視該高管自每個此類歸屬之日起在我們這裏的持續任職情況而定。

財年年末傑出股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們每位指定執行官持有的已發行股票期權和限制性股票的信息：

									期權獎勵																																				股票獎勵
姓名									格蘭特 日期						的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 可鍛鍊									的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 不可運動									選項 運動 價格						選項 到期 日期						的數量 的股份 存放那個 還沒有 既得									市場 的價值 分享那個 還沒有 既得的 (1)
喬恩·康格爾頓									10/9/2020						—									—									$—						—						106,116			(2)(3)						$912,598
									3/12/2021						24,082			(3)(4)						—									$0.54						3/11/2031						—									$—
									7/12/2022						—									—									$—						—						575,270			(3)(5)						$4,947,322
									2/9/2023						—									250,046			(6)						$16.00						2/9/2033						—									$—
									3/17/2023						—									99,800			(6)						$15.44						3/17/2033						—									$—
亞當·利維									3/10/2022						—									—									$—						—						97,000			(3)						$834,200
									7/12/2022						—									—									$—						—						172,117			(3)(5)						$1,480,206
									2/9/2023						—									97,518			(6)						$16.00						2/9/2033						—									$—
									3/17/2023						—									20,000			(6)						$15.44						3/17/2033						—									$—
大衞·羅德曼，醫學博士									3/12/2021						—									65,224			(3)(4)						$0.54						3/11/2031						—									$—
									7/12/2022						228,548			(3)(7)						—									$1.08						7/11/2032						—									$—
									2/9/2023						—									104,186			(6)						$16.00						2/9/2033						—									$—
									3/17/2023						—									20,000			(6)						$15.44						3/17/2033						—									$—

__________________

(1) 市值的計算方法是將該獎勵下未歸屬的已發行限制性股票數量乘以8.60美元，這是我們截至2023年12月29日，即2023年最後一個交易日的普通股的收盤價。

(2) 2020 年 10 月 9 日，我們董事會根據我們 2020 年計劃向康格爾頓先生授予了 463,048 股限制性股票，其中 25% 的股份將在康格爾頓先生開始全職工作一週年之際歸屬（2020 年 11 月 1 日），其餘股份將在此後的 36 個月內按月等額分期歸屬，前提是康格爾頓先生通過服務提供商的持續身份每個這樣的歸屬日期。

(3) 這些獎勵可能因符合條件的終止僱傭關係而加速授權，包括與控制權變更有關，如下文標題為 “與我們的執行官的僱傭安排” 的分節所述。羅德曼博士於2021年3月12日授予的股票期權以及利維先生的限制性股票

如上文標題為 “股權激勵獎勵” 的小節所述，2022年3月10日和2022年7月12日發放的獎勵將因控制權變更而加速歸屬。

(4) 2021 年 3 月 12 日，我們董事會根據我們 2020 年計劃授予康格爾頓先生和羅德曼博士的期權，分別購買 24,082 股和 240,827 股股票，其中 25% 的股份分別在 2021 年 3 月 1 日和 2021 年 1 月 11 日歸屬一週年之際歸屬，其餘股份將在其後的36個月內按月等額分期歸屬，但須視各自的姓名而定在每個此類歸屬日期之前，執行官繼續保持服務提供商的地位。授予康格爾頓先生的股票期權具有提前行使的特點，允許康格爾頓先生在未歸屬的情況下行使期權，並獲得在滿足歸屬要求之前可以沒收的普通股的限制性普通股。我們的2020年計劃特別授權了這種提前行使的概念，並規定行使未歸屬期權的員工將獲得限制性股票，其歸屬期限與行使期權中剩餘的歸屬期相對應。由於這一早期行權功能，這些選項自2023年12月31日起反映在 “可行使” 欄中。

(5) 作為獲得授予康格爾頓先生和利維先生與上述首次公開募股相關的股票期權的條件，每位高管都同意修訂其2022年7月的限制性股票獎勵，以修改此類獎勵的歸屬，使本應在2024年6月10日當天或之前歸屬的此類獎勵的部分將在2024年6月10日或之前歸屬的部分股份，以及3/48股股份（或任何更少的股份）歸屬根據該獎勵的剩餘股份數量（截至任何適用的歸屬日期）應按季度分期歸屬於此後每年7月10日、10月10日、1月10日和4月10日，直到此類限制性股票完全歸屬，但須視高管自每個此類歸屬之日起在我們這裏的持續任職情況而定。

(6) 股票期權在授予日一週年之際歸屬於該期權的普通股總數的25％，以及此後每個月週年紀念日受該期權約束的普通股總數的1/36的歸屬，前提是該高管自每個此類歸屬之日起一直在我們任職。

(7) 2022年7月12日，我們董事會根據2020年計劃授予羅德曼博士購買304,730股股票的期權，其中25％的股份將在2022年7月12日歸屬開始日一週年之際歸屬，其餘股份將在其後的36個月內按月等額分期歸屬，但前提是羅德曼博士在每個此類歸屬日期之前繼續保持服務提供商的地位。授予羅德曼博士的這種股票期權具有提前行使的特點，允許羅德曼博士在未歸屬的情況下行使期權，並獲得我們的普通股的限制性股票，在滿足歸屬要求之前，這些股票將被沒收。由於這一早期行權功能，這些期權自2023年12月31日起反映在 “可行權” 欄中。

與執行官的僱傭安排

我們已經與康格爾頓先生、利維先生和羅德曼博士分別簽訂了經修訂的就業信。根據僱傭書，康格爾頓先生、利維先生和羅德曼博士每人都有權獲得分別為42萬美元、41.5萬美元和414,750美元的年基本工資，以及年度獎金，視董事會確定的業績目標的實現情況不時調整，目標金額分別為25％、40％和25％。

無論高管以何種方式終止工作，他都有權獲得以前在工作期間賺取的款項，包括未付工資、應付費用報銷、應計但未付的帶薪休假以及適用法律要求的任何延續福利。此外，每位高管都有權根據其僱傭信（如下所述）獲得某些遣散費，前提是他執行了索賠解除聲明並遵守了其專有信息和發明轉讓協議中規定的離職後義務。

僱用書規定，在控制期變更期間和之外發生的某些解僱可獲得遣散費。在控制期變更期（定義見下文）之外無故解僱或出於正當理由辭職後，每位高管都有權 (i) 在解僱之日後12個月（康格爾頓先生）或9個月（羅德曼博士和利維先生）的基本工資，這筆款項將一次性支付（對於利維先生），或根據我們的標準工資慣例，在適用的遣散期內（適用於康先生）格爾頓和羅德曼博士），（ii）一次性現金支付金額，等於高管當時的目標年度獎金，按比例分配根據截至該高管被解僱之日在該日曆年內的總天數，（iii）加快歸屬該高管未歸屬股權獎勵的數量，這些獎勵是根據高管在上文第 (i) 款規定的遣散期內繼續受僱於我們本應歸屬的時間長短而定，以及 (iv) 向高管及其符合條件的受撫養人支付或報銷COBRA保費，或者 COBRA 不適用於我們的團體健康計劃，即等於此類付款或報銷的現金金額，直到(a) 上述第 (i) 條規定的遣散期的最後一天，或 (b) 高管有資格獲得遣散期的日期，最早的一天

後續僱主的團體健康計劃下的可比健康保險覆蓋範圍。在控制權變更之前的三個月內或控制權變更後的12個月內無故解僱或出於正當理由辭職時，每位高管都有權 (i) 在解僱之日後18個月（康格爾頓先生）或12個月（羅德曼博士和利維先生）的基本工資，這筆款項將一次性支付（利維先生）或按照我們的標準支付適用的遣散期內的工資做法（適用於康格爾頓先生和羅德曼博士），(ii) 一次性支付的現金金額等於然後，高管的目標年度獎勵（金額為康格爾頓先生當時的目標年度獎金的150％），（iii）加速歸屬任何根據時間推移歸屬的未歸屬股權獎勵（前提是，對於在我們首次公開募股之前授予康格爾頓先生和羅德曼博士的任何股權獎勵，這種加速歸屬只能在控制權變更後的12個月內終止時發生），以及（iv）付款或為高管及其符合條件的受撫養人報銷 COBRA 保費，或者如果我們的集團不提供 COBRA 的保險健康計劃，一種等於此類付款或報銷的現金金額，最早的截止日期為（a）上文（i）條規定的遣散期的最後一天，或（b）高管有資格根據後續僱主的團體健康計劃獲得類似健康保險之日。任何基於績效的股權獎勵的歸屬將受適用的獎勵協議管轄。

此外，根據《美國國税法》（《美國國税法》）第4999條，如果與控制權變更相關的任何款項或福利都需要繳納消費税，則此類付款和/或福利將受到 “最佳薪資上限” 的削減，前提是此類削減會使高管獲得的淨税後福利大於獲得的全額此類款項。

每位執行官都簽訂了我們的標準專有信息和發明轉讓協議，其中包含為期一年的終止後禁止招標協議。

就修訂後的執行官僱傭信而言：

“原因” 指 (i) 實施欺詐、挪用公款或不誠實行為，或實施其他非法行為，對我們或任何繼任者或關聯公司造成明顯不利影響；(ii) 根據美國或其任何州法律對重罪或任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行被定罪或認罪 “有罪” 或 “不提出異議”；(iii) 行政人員故意、未經授權使用或披露我們或任何繼任者或關聯公司的機密信息或商業祕密；(iv) 重大過失，高管不服從命令或嚴重違反對我們或任何繼任者或關聯公司的任何忠誠義務，或任何其他明顯的重大不當行為；(v) 持續和一再未能或拒絕履行或疏忽高管要約書所要求的職責，或者持續不斷地不遵守或拒絕遵守我們董事會對他的指示，這種失敗、拒絕或忽視將在他收到書面通知後的15天內持續進行來自我們董事會的具體説明瞭其性質此類失敗、拒絕或疏忽；或 (vi) 故意嚴重違反我們的任何實質性政策或高管錄取通知書或其專有信息和發明轉讓協議的任何實質性條款。

“控制權變更” 的含義將與2023年計劃中該術語的含義相同。

“正當理由” 是指未經高管書面同意的以下任何一項：（i）權力、職責或責任的實質性削減；（ii）基本薪酬或目標獎金機會的實質性減少（即減少10％或更多），無論這種減少是由於一次削減還是由於基本薪酬的一次削減或一系列削減所致，除非我們全面削減了基本薪酬高級管理層；(iii) 行政人員履行職責的地理位置發生重大變化；或 (iv)我們或繼任者或關聯公司採取的任何其他行動或不作為嚴重違反其僱傭信中對高管的義務，前提是，在任何情況下，高管都不應被視為有正當理由，除非：(a) 高管未經其書面同意在該事件發生後的60天內未經其書面同意就上述任何事件或條件的發生提供書面通知；(b) 我們或任何繼任者或關聯公司未能糾正上述任何事件或條件的發生在收到書面通知後的30天內出現這種情況

高管關於此類事件的通知；以及（c）高管基於這種正當理由的辭職將在我們的30天糾正期到期後的30天內生效。

其他補償要素

健康和福利以及退休金；津貼

我們所有現任指定執行官都有資格參與我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、殘疾和人壽保險計劃，在每種情況下，均與所有其他員工相同。除非在有限的情況下，我們通常不向指定執行官提供津貼或個人福利。如果我們的董事會認為這樣做符合我們的最大利益，則可以選擇在未來採用合格或不合格的福利計劃。

401 (k) Plan

我們的指定執行官有資格參與固定繳款退休計劃，該計劃為符合條件的員工提供了在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以在税前或税後（Roth）的基礎上推遲符合條件的薪酬，但不得超過法定的《守則》規定的年度繳款限額。捐款將分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。401（k）計劃旨在獲得該法第401（a）條規定的資格，而401（k）計劃的相關信託旨在根據該法第501（a）條獲得免税。作為符合納税條件的退休計劃，401（k）計劃的繳款（羅斯繳款除外）和這些繳款的收入在從401（k）計劃中分配之前無需向員工納税。如果我們的董事會認為這樣做符合我們的最大利益，則可以選擇在未來採用合格或不合格的福利計劃。

遣散費和控制權變更補助金

根據他們的錄取通知書，我們的執行官在符合條件的離職（包括控制權變更時）後，可能有權獲得某些福利或增強福利。此外，與羅德曼博士簽訂的某些股票期權協議以及與利維先生簽訂的限制性股票協議均規定在控制權變更後加速歸屬所有已發行股份。有關更多討論，請參閲上面的 “—股權激勵獎勵” 和 “—與我們的執行官的僱傭安排”。

非僱員董事薪酬

董事薪酬計劃

在首次公開募股中，我們董事會和股東批准了我們非僱員董事薪酬計劃的初始條款。非僱員董事薪酬計劃的實質條款彙總如下。

非僱員董事薪酬計劃為非僱員董事提供年度預付金和/或長期股權獎勵。每位非僱員董事每年可獲得40,000美元的預付金。擔任董事會主席或首席獨立董事的非僱員董事每年可額外獲得30,000美元的預付金。擔任審計、薪酬、提名和公司治理委員會主席的非僱員董事每年分別獲得15,000美元、1萬美元和8,000美元的額外預付金。擔任審計、薪酬、提名和公司治理委員會成員的非僱員董事每年分別獲得7,500美元、5,000美元和4,000美元的額外預付金。在我們首次公開募股時在董事會任職的每位非僱員董事，以及在我們首次公開募股之日之後最初被任命或當選為董事會成員的每位非僱員董事，均獲得了購買44,000股普通股的初始期權授權，在三年內每月授權。非僱員董事每年還將獲得購買22,000股普通股的期權授予

首次公開募股後的每次股東年會之日的股票，在授予之日後的12個月內按基本相等的月度分期歸屬（或者，如果我們的下一次股東年會是在授予之日一週年之前舉行的，則年度獎勵中任何剩餘的未歸屬部分將歸屬於我們的年度股東大會之日）。授予我們的非僱員董事的所有期權的行使價將等於授予之日我們普通股的公允市場價值（根據2023年計劃確定），與我們的首次公開募股相關的期權的行使價是首次公開募股中的首次公開募股價格。在因死亡或殘疾而終止服務以及控制權發生變動（定義見2023年計劃）時，我們的非僱員董事的獎勵也將歸屬。

我們非僱員董事薪酬計劃下的薪酬受2023年計劃中規定的非僱員董事薪酬年度限額的約束。我們的董事會或其授權委員會可以在行使業務判斷時不時修改非僱員董事薪酬計劃，同時考慮其認為相關的因素、情況和考慮，但須遵守2023年計劃中規定的非僱員董事薪酬年限額（該限額不適用於在公司擔任任何額外職務的非僱員董事）她獲得補償或支付給任何非營利者的任何補償,在我們首次公開募股日曆年之後的日曆年之前擔任員工董事）。根據2023年計劃的規定，在特殊情況下，我們的董事會或其授權委員會可以在特殊情況下對個人非僱員董事作出例外規定，前提是獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與發放此類薪酬的決定或其他涉及非僱員董事的薪酬決定。

我們的政策是向所有非僱員董事報銷與參加董事會和委員會會議有關的合理自付費用。

董事薪酬

下表彙總了截至2023年12月31日的年度公司向非僱員董事支付的薪酬：

__________________

(1) “期權獎勵” 欄中報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的適用年度授予股票期權的總授予日公允價值。在計算本欄中報告的獎勵的授予日公允價值時使用的假設載於我們2023年年度報告中經審計的財務報表附註2和7。本欄中報告的金額反映了股票期權的會計成本，並不反映高管在股票期權歸屬、行使股票期權或出售此類獎勵所依據的普通股時將實現的實際經濟價值。

(2) 截至2023年12月31日，每位指定董事持有股票期權，購買了44,000股普通股，這些股票在授予之日後的三年內按月分期基本相等的分期付款。

(3) 阿薩姆博士拒絕因在2023年期間在董事會任職而獲得股票期權獎勵。

(4) 高橋先生在2023年期間擔任董事會成員，直到2023年9月12日他辭去董事會職務。2023年9月13日，卡里達斯女士和斯布倫多裏奧先生被任命為董事會成員。

回扣政策

根據最新的納斯達克上市標準，我們董事會通過了一項回扣政策，適用於向公司現任和前任執行官發放的激勵性薪酬，該政策於2023年10月生效。如果進行會計重報以糾正公司嚴重違反財務報告要求的情況，我們的回扣政策要求公司尋求追回在過去三個已結束的財政年度中支付的激勵性薪酬，該薪酬應超過根據重報的財務報告指標（按税前計算），任何現任或前任執行官本應獲得的薪酬，但有限的情況除外。該政策賦予董事會或董事會指定委員會自由決定收回方式的自由裁量權。

股權補償計劃信息

下表彙總了截至2023年12月31日我們的股權薪酬計劃下可用的證券：

計劃類別						證券數量至 行使時發放 的懸而未決的選擇， 認股權證和權利						加權平均值 的行使價 出色的選擇， 認股權證和權利						證券數量 剩餘可用於 根據未來發行 股權補償 計劃（不包括 證券反映在 第 (a) 列)
						(a)						(b)						(c)
股東批准的股權薪酬計劃						2,540,279			(1)			$	9.10					3,597,900			(2)(3)
股權薪酬計劃未獲得股東批准						—						$	—					—
總計						2,540,279						$	9.10					3,597,900

______________

(1) 代表根據我們的2023年計劃受已發行期權約束的1,451,985股普通股和根據我們的2020年計劃受已發行期權約束的1,088,294股普通股。該金額不包括1,007,930股未歸屬的限制性股票。

(2) 該金額包括根據我們的2023年計劃可供未來發行的3,206,629股股票以及根據我們的2023年員工股票購買計劃（ESPP）可供未來發行的391,271股股票。

(3) 我們的2023年計劃包括 “常青” 功能，該功能規定，從2024年1月1日開始，截至2023年及包括2023年，每年1月1日起，將在每年1月1日根據2023年計劃預留髮行的股票中自動增加額外數量的股份，其金額等於 (i) 公司在前一個日曆年最後一天已發行普通股的4％以及 (ii) 較小數量的公司普通股中的較小值由公司董事會確定的股份。根據2023年計劃行使激勵性股票期權時，公司普通股的發行量不得超過1億股。我們的ESPP包含 “常青” 功能，該功能規定，從2024年1月1日開始，到2023年及包括2023年（含），每年1月1日起，將在每年1月1日根據ESPP預留髮行的股票中自動增加額外數量的股份，其金額等於：（i）前一個日曆年最後一天已發行股份的1％，以及（ii）公司確定的較小數量的股份的董事會，前提是公司的普通股不得超過15,000,000股在 ESPP 下發行。

某些關係和關聯人交易

以下內容包括自2022年1月1日以來我們參與的交易摘要，這些交易的金額超過或將超過12萬美元以及截至2023年12月31日我們總資產平均值的百分之一，以及我們的任何董事、執行官或我們的任何董事、執行官或我們的任何董事、執行官或我們的交易的摘要

知道，我們超過5％的股本的受益所有人或上述任何人的直系親屬已經或將擁有直接或間接的物質利益，但股權和其他薪酬、解僱、控制權變更和其他安排除外，這些安排如本委託書中標題為 “高管薪酬” 的部分所述。我們還將在下面描述與我們的董事、執行官和股東的某些其他交易。

優先股融資

A系列可轉換優先股融資。2021年2月，我們簽訂了經2021年4月修訂的A系列優先股購買協議，根據該協議，我們在2021年2月的首次收盤價以及隨後於2021年4月和2022年1月以私募方式完成的共計86,332,216股A系列可轉換優先股向投資者出售了86,332,216股A系列可轉換優先股。每股收購價格為0.477美元，我們獲得的總收益約為4000萬美元。

B系列可轉換優先股融資。2022年6月，我們簽訂了B系列優先股購買協議，根據該協議，我們於2022年6月以私募方式向投資者出售了共計136,510,868股B系列可轉換優先股。每股收購價格為0.8644美元，我們獲得的總收益約為1.18億美元。

下表列出了上市董事、執行官或超過5％的股本持有人或其關聯公司收購的股份總數。我們的首次公開募股完成後，這些可轉換優先股，包括下表中列出的股份，以1比10.798的比例轉換為普通股。

______________

(1) 有關這些股東及其持有的股權的更多詳細信息，請參見 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權”。

(2) 代表 RA Capital Healthcare Fund, L.P. 和 RA Capital Nexus Fund III, L.P. 收購的

(3) 代表亞當斯街2016年直接風險投資/增長基金有限責任公司、亞當斯街2017年直接風險投資/成長基金有限責任公司、亞當斯街2018年直接風險投資/成長基金有限責任公司、亞當斯街2019年直接風險投資/成長基金有限責任公司、亞當斯街2021年直接風險投資/增長基金有限責任公司和亞當斯街增長股票基金VII LP收購的證券。

公開發行參與權

我們於2022年6月與Catalys Pacific、Samsara BioCapital, L.P.、HBM醫療投資（開曼）有限公司、BioDiscovery 6 FPCI、隸屬於RA Capital Management, L.P的實體以及隸屬於亞當斯街合夥人有限責任公司的實體簽訂了信函協議，每個實體都是我們超過5％的股本的受益所有人。信函協議授予每位此類投資者參與權，在遵守適用的證券法的前提下，以公開發行價格購買我們首次公開募股中指定比例的普通股。信函協議進一步規定，在任何此類投資者無法參與我們的首次公開募股的某些情況下，我們必須向此類投資者提供我們的股份

通過單獨的私募發行普通股，與我們的首次公開募股同時進行。Catalys Pacific、Samsara BioCapital, L.P.、HBM Healthcare Investments（開曼）有限公司、BioDiscovery 6 FPCI、隸屬於RA Capital Management、L.P. 的實體以及隸屬於Adams Street Partners, LLC的實體分別以首次公開募股價格購買了約400萬美元、1,500萬美元、500萬美元、1,500萬美元、2,000萬美元和250萬美元的普通股每股16.00美元。

投資者權利協議

我們於2021年2月與可轉換優先股的持有人和普通股的某些持有人簽訂了投資者權利協議，該協議於2022年6月進行了修訂和重申（《投資者權利協議》），其中包括上述所列股本超過5％的持有人以及我們的某些董事所屬的實體。本協議規定了與其可轉換優先股轉換後可發行的普通股的註冊相關的某些權利，以及我們簽訂的某些附加契約。除註冊權（包括我們同意賠償投資者權利協議各方所依據的相關條款）外，本協議下的所有權利在我們完成首次公開募股時終止。首次公開募股後，註冊權仍在繼續，並將在首次公開募股結束五年後終止。

投票協議

我們於2021年2月與可轉換優先股的持有人和普通股的某些持有人簽訂了投票協議，該協議於2022年6月進行了修訂和重述（以下簡稱 “投票協議”），包括我們上述所列股本超過5％的持有人以及某些董事所屬的實體，根據該協議，以下董事均當選為我們董事會成員，截至本委託書發佈之日，繼續這樣服務：Srinivas Akkaraju，M.D.，博士，亞歷山大阿薩姆博士、喬恩·康格爾頓、德里克·迪羅科博士、奧利維爾·利茲卡博士和布萊恩·泰勒·斯林斯比醫學博士、博士、公共衞生碩士

投票協議在我們首次公開募股結束時終止，先前根據本協議當選為董事會成員的成員將繼續擔任董事，直到他們辭職、被免職或其繼任者由我們普通股持有人正式選出。本委託書中標題為 “提案1：董事選舉——董事信息” 的部分對我們董事會的組成進行了更詳細的描述。

拒絕權和共同銷售協議

我們於2021年2月簽訂了優先購買權和共同銷售協議（ROFR協議），該協議於2022年6月進行了修訂和重申（ROFR協議），我們的普通股持有人隸屬於我們的執行官和Catalys Pacific（《ROFR協議》中將這些實體稱為主要持有人），以及某些其他可轉換優先股持有人，包括上述5％以上股本的持有人。根據ROFR協議，我們對主要持有人對我們的股票的某些轉讓擁有優先拒絕權，我們的可轉換優先股的持有人對此類轉讓擁有次要優先拒絕權，此類可轉換優先股股東有權共同出售此類轉讓。ROFR協議在我們完成首次公開募股後終止。

董事和高級管理人員賠償

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求我們或將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事（在某些情況下還包括他們的相關風險投資基金）和執行官進行賠償，包括賠償董事或執行官在任何訴訟或程序，包括由我們或根據我們的權利採取的任何行動或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額等費用該人作為董事或執行官所提供的服務。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們還購買了一份董事和高級管理人員責任保險單，為我們的董事和高級管理人員在某些情況下提供辯護、和解或支付判決的費用。

關聯人交易的政策與程序

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，該政策自首次公開募股結束時生效，其中規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。除了《證券法》第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋了我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額超過12萬美元或過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的百分之一，並且相關人員擁有或將要擁有直接或間接的材料，以較低者為準利息，包括但不限於購買商品或由關聯人或實體提供的服務，其中關聯人擁有實質利益、債務、債務擔保以及我們僱用關聯人。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會負責考慮所有相關事實和情況，包括但不限於該交易的條件是否與正常交易中可能獲得的條件相似，以及相關人員在交易中的權益範圍。本節中描述的所有交易都是在本政策通過之前進行的。

股東提案

計劃在2025年舉行的年度股東大會上提交的股東提案，包括提名任何人競選董事會成員，必須不遲於2023年12月10日，即向股東發佈2024年年會委託書一週年的120天前120天收到，以便將其包含在與該會議相關的委託書和代理卡表格中，除非 2025 年年度股東大會的日期變更了 30 天以上從2024年年會週年紀念日起，在這種情況下，此類提案的最後期限將是我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間。這些提案必須符合美國證券交易委員會在《交易法》第14a-8條中對此類提案規定的形式和實質內容的要求，才能包含在委託書中。

此外，我們修訂和重述的章程規定了有關某些事項的預先通知程序，包括股東提案，以及委託書中未包含的任何董事會候選人的提名，這些事項將提交年度股東大會。通常，符合我們修訂和重述的章程中規定的要求的通知必須在不少於 90 個日曆日或不遲於上一年年會一週年之前的 120 個日曆日送達我們的主要執行辦公室。因此，要在2025年年度股東大會上提出，我們必須不早於2025年1月22日且不遲於2025年2月21日收到這樣的提案。但是，如果年會日期在該週年紀念日之前30天以上或之後超過60天，則通知必須不早於該年會前120天收到，並且不遲於該年會之前的第90個日曆日以及首次公開披露該年會日期之後的第十天營業結束之日，以較遲者為準。如果股東未能在這些日期之前發出通知，則董事會為2025年年會徵集的代理人中被指定為代理人的人員可以對任何此類提案行使自由裁量投票權。建議股東查看我們修訂和重述的章程，其中還規定了對股東通知的形式和內容的要求。

除了滿足我們修訂和重述的章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持被提名人以外的董事候選人的股東還必須提供通知，説明第14a-19條所要求的信息

《交易法》不遲於2025年3月24日，即2024年年會一週年紀念日的60天。我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和白色代理卡，以徵集2025年年度股東大會的代理人。當公司向美國證券交易委員會提交時，股東可以從美國證券交易委員會的網站免費獲得我們的委託書（及其任何修正案和補充）和其他文件，網址為：www.sec.gov。

年度報告

在記錄日期成為我們普通股受益所有人的任何人都可以索取我們的2023年年度報告的副本，該副本將在收到書面請求後免費提供，該副本將免費提供，該書面請求者在該日期以公司股東的身份提交報告。申請應發送至位於賓夕法尼亞州拉德諾切斯特路北段150號的F200套房Mineralys Therapeutics, Inc.，收件人：首席財務官兼祕書。該公司在其網站上免費提供所有以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件，包括10-K、10-Q和8-K表格。這些材料可以在 https://mineralystx.com 的 “投資者關係——美國證券交易委員會申報” 部分找到。我們的10-K表年度報告不構成本代理招標材料的一部分，也不應被視為本代理招標材料的一部分。

共享相同地址的股東

美國證券交易委員會頒佈的規則允許公司、經紀人、銀行或其他中介機構向有兩個或更多股東居住的家庭提供一份代理材料的單一副本，或一份代理材料互聯網可用性通知（如適用）。但是，如果每位股東收到紙質副本，他或她仍會收到一張單獨的代理卡。這種被稱為 “住户” 的做法旨在減少重複郵件，節省大量的印刷和郵資成本以及自然資源。共享地址的股東如果此前已收到經紀人、銀行或其他中介機構的通知並同意入住，則只能收到我們的委託聲明和年度報告或代理材料互聯網可用性通知的一份副本。如果您想在將來的郵寄時選擇不採用這種做法，並針對共享相同地址的每位股東單獨收到一份委託聲明和年度報告或《代理材料互聯網可用性通知》，請聯繫您的經紀商、銀行或其他中介機構。您也可以通過向位於賓夕法尼亞州拉德諾切斯特路150號F200套房的Mineralys Therapeutics, Inc.發送書面請求或致電888-378-6240來免費獲得一份單獨的委託聲明、年度報告或代理材料互聯網可用性通知。收到此類請求後，我們將立即發送代理聲明、年度報告或代理材料互聯網可用性通知的更多副本。共享一個地址的股東如果收到委託聲明、年度報告或代理材料互聯網可用性通知的多個副本，可以通過聯繫其經紀商、銀行或其他中介機構，或通過上述地址向Mineralys Therapeutics, Inc.發送書面請求或致電888-378-6240，要求交付代理聲明、年度報告或代理材料互聯網可用性通知的單一副本。

其他事項

除了本委託書中描述的業務外，我們不知道還有其他業務將在年會上提交股東考慮或採取行動。但是，如果將任何其他事項適當地提交會議，則由代理人代表的股份將根據代理人或其替代人的最佳判斷進行投票。敦促所有股東儘快通過互聯網、電話或填寫、簽署和歸還完整的代理卡進行投票。