美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， DC 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度 報告 |
截至2023年9月30日的季度期間
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡 報告 |
對於 來説，從 _____________ 到 ___________ 的過渡期
委員會 文件編號：000-51935
Sun 太平洋控股公司
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
| （首席行政辦公室地址 ） | （Zip 代碼） |
(732) 845-0906
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
用複選標記註明 註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表示 在過去的 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限 ），根據 S-T 法規 405 要求提交和發佈的每個 Interactive Data 文件（如果有），是否以電子方式提交併在其公司網站上發佈（如果有）。
是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ | |
| 規模較小的
報告公司 | ||
| （請勿檢查 是否是一家規模較小的申報公司） | ||
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☒
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
是的 ☐ 不是 ☒
截至2023年11月20日，註冊人的已發行普通股為974,953,335股，面值0.0001美元。
SUN 太平洋控股公司及子公司
索引
| 頁面 | ||
| 第一部分 — 財務信息 | 4 | |
| 項目 1. | 財務報表 | 4 |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 17 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 19 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 19 |
| 第二部分 — 其他信息 | 20 | |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 20 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 20 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 20 |
| 項目 5. | 其他信息 | 20 |
| 項目 6. | 展品 | 21 |
| 簽名 | 22 | |
| 2 |
前瞻性 陳述
除 此處包含的任何歷史信息外，本10-Q表季度報告中討論的事項包含聯邦證券法所指的某些 “前瞻性 陳述”。這包括有關我們未來財務狀況、 經濟業績、經營業績、業務戰略、預算、預計成本、管理層對未來 運營的計劃和目標的陳述，以及 “管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析 ” 中提及的信息。
這些 前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “可能”、“將”、 “期望”、“打算”、“估計”、“預期”、“相信”、 “繼續” 或類似的術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些前瞻性 陳述不是歷史事實，而是基於當前對我們行業的預期、估計和預測、管理層的 信念以及管理層做出的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，是我們無法控制的。 因此，請注意，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，並且受某些難以預測的 風險、不確定性和假設的影響。儘管我們認為截至發佈之日，此類前瞻性 陳述中反映的預期是合理的，但事實證明，預期可能與此類前瞻性陳述所表達或 暗示的結果存在重大差異。可能導致實際結果與預測不同的重要因素包括：
| ● | 管理層為實施我們的業務計劃所做的努力的成敗； | |
| ● | 我們的 為我們的運營費用提供資金的能力； | |
| ● | 我們的 與其他有類似商業計劃的公司競爭的能力； | |
| ● | 經濟狀況變化影響我們運營計劃的 影響；以及 | |
| ● | 我們 應對其他風險的能力，如未來向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中所述。 |
除非 法律另有要求，否則我們也沒有義務更新我們對任何此類風險或不確定性的看法，也沒有義務公開宣佈 對本10-Q表季度報告中對前瞻性陳述所作的任何修訂的結果。
在考慮這些前瞻性陳述時，您應牢記本10-Q 季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的警示性陳述。我們無法向您保證 10-Q 表格季度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能會被證明是實質性的。 鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述 或擔保，或根本不這樣做。
| 3 |
第一部分-財務信息
項目 1。財務報表
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計） | 5 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 6 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股東赤字簡明合併報表（未經審計） | 7 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 8 |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 9 |
| 4 |
SUN 太平洋控股公司
簡化 合併資產負債表
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
（未經審計）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 存款和其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款，關聯方 | ||||||||
| 向官員支付的應計薪酬 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 關聯方應計費用 | ||||||||
| 應付股息，關聯方 | ||||||||
| 關聯方的預付款 | ||||||||
| 項目融資義務 | ||||||||
| 可轉換票據應付款 | ||||||||
| 可轉換應付票據，關聯方 | ||||||||
| 扣除折扣後的應付票據 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（見附註6） | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股 $面值， 百萬股已獲授權 | ||||||||
| A 系列優先股： 指定股份； 已發行和流通股份 | ||||||||
| B 系列優先股： 指定股份；--已發行和流通的股票 | ||||||||
| C 系列優先股： 指定股份；--已發行和流通的股票 | ||||||||
| 普通股 $面值， 授權股份； | ||||||||
| 已發行和流通股份 | ||||||||
| 額外已繳資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附帶的 腳註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 5 |
SUN 太平洋控股公司
簡明的 合併運營報表
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個 零九個月
（未經審計）
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 工資和補償 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 減免債務的收益 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股淨虧損——基本 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權平均流通股數-基本 | ||||||||||||||||
| 普通股每股淨虧損——攤薄 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權平均流通股數-攤薄 | ||||||||||||||||
附帶的 腳註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 6 |
SUN 太平洋控股公司
股東赤字變動的簡明合併報表
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個 零九個月
（未經審計）
| A 系列首選 | 額外 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 普通股 | 已付款 | 累積的 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月和九個月 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附帶的 腳註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 7 |
SUN 太平洋控股公司
簡明的 合併現金流量表
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的九個 個月
（未經審計）
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整淨虧損與淨現金（用於） | ||||||||
| 由運營活動提供： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 出售財產的收益 | ( | ) | ||||||
| 減免債務的收益 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款減少 | ||||||||
| 其他資產減少（增加） | ( | ) | ||||||
| 應付賬款增加 | ||||||||
| 應付賬款減少，關聯方 | ( | ) | ||||||
| 增加官員的應計薪酬 | ||||||||
| 應計費用增加 | ||||||||
| 應計費用增加，關聯方 | ||||||||
| 經營活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 出售財產的收益 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 關聯方的預付款 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 已繳税款 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 應付票據延期費已計入本金 | $ | $ | ||||||
| 轉換可轉換債務和應計 利息後發行普通股 | $ | $ | ||||||
附帶的 腳註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 8 |
SUN 太平洋控股公司
簡明合併財務報表附註
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的九個 個月
注 1-業務描述
Sun 太平洋控股公司於2009年7月28日根據新澤西州法律註冊成立， 及其子公司被稱為 “公司”。2017年8月24日，公司與ExOlifeStyle， Inc.簽訂了收購協議，根據該協議，該公司成為ExOlifeStyle, Inc.的全資子公司。該收購被視為反向合併， 導致該公司被視為會計收購方。因此，隨附的簡明合併財務報表 包括ExoLifeStyle, Inc.自2017年8月24日以來的賬目。
公司利用總承包領域的 管理歷史，加上我們在太陽能電池板和其他前沿技術方面的主題專業知識和知識產權（“IP”）知識 ，專注於建立 “下一代” 綠色能源 公司。該公司與 設計、工程、集成和安裝公司密切合作，提供價格具有競爭力的 “下一代” 太陽能電池板和照明產品，以提供一站式太陽能和其他節能解決方案。我們提供 太陽能公交車站、太陽能垃圾桶和 “街邊售貨亭”，這些廣告利用我們獨特的廣告服務，為州和 地方市政當局提供具有成本效益的解決方案。
我們的 綠色能源解決方案可以定製，以滿足大多數企業和/或政府規定的法規和高級系統要求。 我們的產品和服務組合允許客户選擇解決方案，使他們能夠建立可行的標準產品 產品，以客户整個組織的目標為重點。
目前， 該公司擁有四（4）家子公司。太陽太平洋電力公司（“SPPC”），這是第一家專門從事 太陽能和其他可再生能源項目的公司。該公司還成立了國家機械集團公司，這是一家專注於持有公司專利的新澤西州公司 。該公司還成立了Street Smart Outdoor Corp.，這是一家懷俄明州公司， 是該公司通過太陽能公交車站、太陽能 垃圾桶和 “街頭售貨亭” 投放獨特廣告的州特定業務的控股公司。該公司還成立了阿拉巴馬州的一家公司厄爾巴電力公司（“EPC”），負責開發一家太陽能 裝配公司。EPC目前正在與潛在的資助者合作，以支持 該項目的資本化和開發。
SPPC 已與Foxess簽訂協議，Foxess是逆變器和儲能解決方案開發領域的全球領導者，作為北美、南美和澳大利亞的 批發分銷商。SPPC還與一家南亞太陽能 製造商簽訂協議，作為太陽太平洋太陽能電池板和相關產品的原始設備製造商（“OEM”）。 我們還與GEP New Energy簽署了為期兩年的獨家銷售和分銷協議，該公司在越南 生產的太陽能電池板。
截至今天，該公司的主要收入來源來自Street Smart Outdoor Corp. 在新澤西州簽訂合同的户外廣告業務 業務。該公司的重點正在從提供户外廣告轉向 太陽能電池板和相關產品的組裝和銷售。
注 2-重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
隨附的 公司未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的 會計原則（“GAAP”）和美國證券交易所 委員會（“SEC”）的中期報告規則編制的，應與公司以10-K表格向美國證券交易委員會提交的最新年度報告中 中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。管理層認為，本報告反映了公允列報中期財務狀況和經營業績 所需的所有調整，包括 正常的經常性調整（除非另有説明）。中期經營業績不一定 表示全年預期業績。
| 9 |
在編制財務報表時使用 估計值
美國按照公認會計原則編制 財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中 報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。重要估計 包括可疑賬户備抵金和與長期資產相關的減值評估。
合併
簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司和公司持有控股權的非全資子公司 的賬目。所有重要的公司間餘額和交易均已清除。歸屬於公司非全資子公司少數股權的金額 在隨附的簡明合併資產負債表和運營報表中作為非控股權益 列報。
現金、 和現金等價物
就 簡明合併現金流量表而言，現金包括活期存款和 購買時原始到期日為三個月或更短的短期流動性投資。截至2023年9月30日，聯邦存款保險公司（“FDIC”） 為每位存款人為每家機構提供高達25萬美元的保險。截至2023年9月30日，公司的現金 餘額均未超過聯邦保險限額。
應收賬款
在 的正常業務過程中，我們決定向某些客户提供信貸，無需抵押品或其他擔保權益。 管理層審查每個報告期的應收賬款，為可能無法收回的金額 提供應收賬款備抵金。該審查過程可能涉及識別特定客户的付款問題。 我們會根據應收賬款的賬齡、歷史收款經驗和其他相關因素（例如經濟變化和實施可能對該行業產生影響的監管要求）定期估算這筆準備金。這些因素不斷變化 ，可能會對館藏和我們的估算過程產生影響。截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，公司的可疑賬户備抵金為0美元。
突發事件
截至財務報表發佈之日，某些 條件可能存在，這可能會導致損失，但只有在 一個或多個未來事件發生或不發生時，這些情況才能得到解決。我們對此類或有負債進行評估，這種評估本質上涉及行使判斷力。在評估與針對我們的未決法律訴訟或 可能導致此類訴訟的未決索賠相關的意外損失時，我們會評估任何法律訴訟或未主張的索賠的明顯利弊，以及在其中尋求或預期尋求的救濟金額的看法 是非曲直的。如果對意外開支的評估表明 很可能已經產生了負債並且可以估算負債金額，那麼估計的負債將計入我們的簡明合併財務報表 中。如果評估表明潛在的物質損失意外開支不太可能 ，但合理可能，或者可能但無法估計，則將披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計（如果可以確定）。
金融工具的公平 價值
由於其短期性質，公司應收賬款、應付賬款、應計費用和股東預付款的 賬面金額約為 公允價值。
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所得 税
根據 財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題740 “所得 税”，公司必須通過設立遞延所得税資產或負債 來核算其所得税，以確認未來的免賠額或應納税金額以及營業虧損和税收抵免結轉。遞延所得税支出或 收益是由於該年度 期間賬面和納税目的確認資產和負債之間的時間差異而確認的。
遞延的 税收資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結算這些臨時 差異的年份中的應納税所得額。遞延所得税資產被確認可扣除的臨時差額和經營 虧損以及税收抵免結轉額。如果 “更有可能 ” 無法實現相關的税收優惠，則設立估值補貼以減少遞延所得税資產。
租賃
公司根據FASB ASC主題842 “租賃” 對租賃進行賬目，該主題規定了租賃會計的多個 方面的會計處理，包括要求承租人將期限超過一年的租賃確認為使用權資產 和相應的負債，以租賃付款的現值計量。
公司已採用新標準的規定，自 2019 年 1 月 1 日起生效。該公司擁有倉庫和 辦公室的運營租約。管理層獨立評估每份租約，以確定其未來運營的目的和必要性，以及其他 適當的事實和情況。
公司於2019年1月1日對所有現有租約採用了主題842，採用了修改後的回顧方法。Topic 842的採用對經營租賃使用權資產和經營 租賃負債的認可，影響了其合併資產負債表。截至2023年9月30日，該公司沒有受ASC 842約束的租約。
收入 確認
2014年5月，財務會計準則委員會發布了第2014-09號會計準則更新（“亞利桑那州立大學”），“與客户簽訂合同的收入”。 該標準取代了大多數現有的收入確認指南，並編纂在 FASB ASC 主題 606 中。自2018年1月1日起， 公司使用修改後的回顧方法採用了亞利桑那州立大學第2014-09號。根據新的指導方針，公司根據公司對每份協議中確定的不同履約義務的履行情況來確認來自 合同的收入。採用亞利桑那州立大學第2014-09號的 指導方針並未對公司的簡明合併收入、經營業績 或財務狀況產生重大影響。
公司根據 ASC 主題 606 向客户 轉讓承諾的商品或服務，在履行履約義務時或在履行義務時確認收入。出售公司户外廣告 避難所收入的顯示屏廣告空間的收入通常在廣告投放時按比例在合同期限內按比例確認。
公司確認收入的金額反映了其為向客户轉讓商品或服務 而預期獲得的對價，其中不包括銷售税和其他代表政府當局徵收的類似税（“交易價格”）。 當該對價包含可變金額時，公司將估算其預期收到的對價金額，並且只有 在未來報告期內可能不會逆轉的情況下確認收入。由於向客户轉移承諾的 商品和服務通常是在客户預定付款後的一年內完成的，因此 在確定交易價格時，通常不要求公司 考慮貨幣時間價值的影響。報告的廣告收入不包括代理商 佣金。
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為了正確確定收入確認的會計單位，公司確定與客户簽訂的合同中哪些承諾的商品和服務 是不同的，因此是單獨的履約義務。如果承諾的商品或服務 不符合被視為與眾不同的標準，則將其與其他承諾的商品或服務合併，直到存在不同的商品或 服務為止。
對於包含多種不同商品或服務的 收入安排，公司將交易價格按其相對獨立銷售價格的比例分配給這些履行 債務。該公司得出結論，其標準合同中 承諾的商品和服務的合同價格通常接近管理層對獨立銷售價格的最佳估計 ，因為該費率反映了目標受眾的規模和特徵、市場位置和規模以及最近的 市場銷售價格等各種因素。但是，如果公司作為合同談判的一部分向客户提供免費或折扣服務， 管理層將使用判斷來確定將交易價格的多少分配給這些履約義務。
公司根據合同中規定的賬單計劃接收客户的付款，如果在公司履行義務之前收到客户的付款，或者不可取消的合同已按照公司的正常賬單條款提前開具賬單，則遞延收入即入賬 。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司收入的100％ 是根據公司對經修訂的主題606所定義的特定績效義務的滿意度進行確認的。
作為 實施ASC 606的一部分，公司必須將與客户簽訂的合同收入細分為 類別，描述經濟因素如何影響收入和現金流的性質、時間和不確定性。關於收入分列的定量披露 如下：
收入分列附表
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 户外廣告避難所收入 | $ | $ | ||||||
廣告 費用
廣告 費用是發生期間的支出，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，總額分別為5,181美元和7,288美元。
根據 ASC 260 “每股收益”（“EPS”），公司規定了每股基本收益和攤薄後收益 的計算。基本每股收益不包括稀釋，計算方法是將普通股股東可獲得的收益或虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數 。攤薄後的每股收益反映了可能分享 實體收益或虧損的證券的潛在稀釋。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，收購1,000,000股股票的認股權證不包括在攤薄後每股收益的計算中，因為其影響是反稀釋的。以下彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的攤薄 收益和加權平均已發行股數：
| 截至2023年9月30日的三個月 | 淨虧損 | 加權平均股數 | ||||||
| 基本 | $ | ( | ) | |||||
| 可轉換債務 | ||||||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | |||||
| 截至2023年9月30日的九個月 | 淨虧損 | 加權平均股數 | ||||||
| 基本 | $ | ( | ) | |||||
| 可轉換債務 | ||||||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | |||||
| 12 |
| 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月 | 淨虧損 | 加權平均股數 | ||||||
| 基本 | $ | ( | ) | |||||
| 可轉換債務 | ||||||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | |||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的九個月 | 淨虧損 | 加權平均股數 | ||||||
| 基本 | $ | ( | ) | |||||
| 可轉換債務 | ||||||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | |||||
最近的 會計公告
管理層 認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告如果獲得通過，都不會對隨附的簡明合併財務報表產生重大影響 。
注意 3-持續關注
所附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國的公認會計原則編制的， 假設公司將繼續作為持續經營企業，其中考慮在 正常業務過程中變現資產和清償負債。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司分別蒙受了 642,668美元和109,249美元的運營虧損。截至2023年9月30日，該公司的營運資金赤字為3524,185美元。這些情況 使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。公司能否繼續經營 取決於其籌集額外資金以滿足短期和長期運營需求的能力。管理層 繼續尋求外部融資替代方案，以改善公司的營運資金狀況，但是 可能無法以可接受的條件或根本無法提供額外融資。如果公司無法獲得必要的資本，則公司可能有 停止運營。
注 4-借款
可兑換 應付票據
2016年8月24日，公司根據私募股權 備忘錄發行了兩張兩年期無抵押可轉換票據，總額為20萬美元。這些票據於2018年8月24日到期，年利率為12.5％。經持有人選擇，在 發生某些事件時，票據可以轉換為公司的普通股，每股轉換價格等於轉換前連續30個工作日平均出價 的50％。轉換功能取決於i) 成功提交 註冊聲明以公開交易，以及 ii) 公司的股票已在場外交易市場公開上市 和 iii) 轉換價格高於0.10美元。2018年8月，票據持有人同意將票據 的到期日延長至2019年12月31日，以換取認股權證，以每股0.31美元的行使價收購60萬股普通股，可在三年內行使 。該公司使用Black Scholes方法估算了認股權證的公允價值，總額為16,401美元，並記錄了 票據的額外折扣，將在票據的延期內攤銷。在截至2022年9月30日的九個月中， 其中一位持有人選擇將10萬美元的本金和55,209美元的利息轉換為7,626,978股普通股。剩餘的 票據計價為98,425美元，截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有剩餘的未攤銷折扣。該備註目前的默認值為 。
可轉換 應付票據，關聯方
2015年10月23日，關聯方共計332,474美元的預付款轉換為兩張為期一年的無抵押可轉換票據， 應付給公司首席執行官尼古拉斯·坎帕內拉。這些票據的年利率為6％，目前 處於違約狀態。在持有人選擇後，票據可以按每股轉換價格 轉換為公司的普通股，相當於轉換前連續三個工作日平均出價的20％。截至2023年9月30日和2022年12月31日，票據餘額總額為332,474美元。
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2016年8月24日，根據私募備忘錄，來自關聯方的總額為7.5萬美元的預付款轉換為應付給公司首席執行官尼古拉斯·坎帕內拉的兩年期無抵押可轉換票據 。該票據將於2018年8月24日到期，年利率為12.5％，到期時到期。經持有人選擇，在某些 事件發生時，該票據可以按每股轉換價格轉換為公司的普通股，轉換價格等於轉換前連續30個工作日平均出價的50％ 。轉換功能取決於i) 成功提交註冊 聲明以公開交易，以及 ii) 公司的股票已在場外交易市場公開上市，以及 iii) 轉換 價格高於0.10美元。就本票據而言，公司發行了75,000股B系列優先股，如附註5中進一步描述的 。截至2023年9月30日和2022年12月31日，票據餘額為75,722美元。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，關聯方可轉換票據的應計利息分別為171,922美元和149,789美元。
項目 融資義務
2018年6月，公司根據與第三方投資者簽訂的合作協議和相關合夥出資協議 獲得了26萬美元的收益，根據該協議，投資者同意為每年安裝不少於（10）個新公交候車亭提供融資。對合夥企業的每項投資都賦予投資者優先分配與公司與羅德島簽訂的合同相關的 利潤的權利。在返還100％的初始投資之前，投資者將從羅德島安裝 20個公交候車亭的合同中獲得100％的利潤。此後，投資者從 羅德島合約中獲得剩餘利潤的20％。截至2023年9月30日和2022年12月31日，羅德島合同沒有盈利，沒有還款 ，收到的總額為26萬美元的投資總額作為項目融資義務反映在隨附的簡明合併 資產負債表中。與羅德島州的合同已與該公司取消，公交候車亭 正在清算或處置，公司正在與第三方投資者討論有關項目 融資義務的下一步措施。
信用額度 ，關聯方
2015年10月23日，公司與公司首席執行官尼古拉斯·坎帕內拉簽訂了總價值為25萬美元的信貸額度協議。信貸額度不設利率，可按需支付。截至2023年9月30日和 2022年12月31日，關聯方的債務餘額為163,936美元，包含在簡明的 合併資產負債表中關聯方的預付款中（見註釋7）。
注意 應付款
2019年6月21日，公司發行了為期六個月的10％利息本票，金額為20萬美元。該票據於 2019 年 7 月 8 日獲得資助。根據該票據的條款，公司同意向貸款人發行2,000,000股限制性普通股，公允價值為2,600美元作為刺激。截至2022年12月31日，該票據的餘額為20萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，票據持有人免除了票據餘額和未償的 應計利息，並在隨附的簡明合併運營報表中反映為債務豁免 的收益，沒有發行任何股票
注 5 — 股東赤字
首選 股票
公司獲準發行2,000萬股面值0.0001美元的優先股。截至2023年9月30日，公司已指定 1200萬股A系列優先股、100萬股B系列可轉換優先股和50萬股 C系列可轉換股票。
A系列優先股——A系列優先股的每股都有權就提交給公司 股東的所有事項獲得125張選票，並且沒有轉換、分紅或清算權分配。
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B系列優先股——與反向合併有關，公司於2017年8月24日 發行了200萬股B系列優先股。在2017年10月3日發生的反向股票拆分生效 後，B系列優先股的每股自動轉換為30.8565股普通股。B系列優先股的持有人有權在與普通股股東清算時進行投票並獲得分配 ，按原樣進行轉換。該備註目前處於默認狀態。
C系列優先股——與反向合併有關，公司於2017年8月24日 24日發行了27.5萬股C系列優先股。C系列優先股的持有人在清算時無權獲得投票權或優先權。 C系列優先股的每股應在自發行之日（“開始日期”）起十八（18）個月的 期限內每年支付0.125美元的年度股息，總額為0.25美元。股息支付應按以下方式支付：(i) 在開始日後的二十四 (24) 個月期間的前十二個月 (12) 個月的第三季度和第四季度末以 每股派發0.0625美元的股息；(ii) C系列優先股每股0.03125美元的股息；(ii) 每股股息 C系列優先股每股0.03125美元生效日期之後的二十四 (24) 個月期限 的後十二 (12) 個月的四個季度中。股息的支付來源將來自公司街道傢俱部淨收入 （“淨收入”）的多達百分之三十五（35％）（“淨收入”），即開工日期 之後的第七（7）個月。如果街道傢俱部的淨收入不足以支付 C系列優先股的股息，則如果有足夠的可用金額，則該基金將在下一個季度付款日首先支付逾期的 C系列優先股的股息。在開始日期後二十四個月結束時，在支付了上述C系列優先股到期和到期的所有股息 後，公司將自動贖回C系列優先股，並將 作為未發行的非指定優先股退還給公司取消。C系列優先股是在截至2018年12月31日的 年度內兑換的。截至2023年9月30日和2022年12月31日，22,038美元的應付股息在隨附的簡明合併資產負債表中反映為應付股息 。
認股證
在截至2023年9月30日的九個月中， 沒有與認股權證相關的活動。以下彙總了截至 2023 年 9 月 30 日的認股權證信息：
認股權證信息附表
| 行使價格 | 股票數量 | 到期日期 | ||||||
| $ | ||||||||
| $ | ||||||||
注 6-承諾和意外開支
就業 協議
2014年12月20日，公司與首席執行官尼古拉斯·坎帕內拉簽訂了為期五年的僱傭協議。根據 協議條款，公司每年必須支付18萬美元的基本薪酬，但須視董事會發放的 生活費用和績效獎金的增加而定。五年後，除非任何一方終止，否則協議將自動再續訂兩年 年。作為協議的一部分，坎帕內拉選擇將根據協議收取的薪酬 推遲到公司有足夠的資金來支付其債務之後，不收取利息。2017年10月，公司向其首席執行官發行了1200萬股A系列優先股和125萬股普通股，以結算107,307美元的應計 工資。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的應計薪酬分別為1,425,990美元和1,253,465美元， 並將相關支出記入隨附的簡明合併運營報表中的工資和薪酬支出。
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重要的 客户
在截至2023年9月30日的九個月中，三個客户佔公司收入的74％。截至2023年9月30日，來自這些客户的 應收賬款總額為1,650美元。
截至2022年9月30日的九個月中，公司收入中約有79％來自羅德島州。在截至2022年9月30日的 九個月中，管理層決定停止在羅德島的業務，將其銷售和營銷 資源集中在新澤西州和佛羅裏達州，同時還努力擴大其在太陽能等可再生能源 方面的轉售工作。2023年，該公司已不再在佛羅裏達州和新澤西州銷售廣告，而是將重點轉移到 太陽能電池板和其他相關太陽能產品的銷售上。
法律 事項
公司不時成為我們正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的當事方。目前， 公司沒有參與任何未決或威脅的重大訴訟或其他重大法律訴訟， 我們也沒有獲悉任何待審或威脅的監管審計。
注 7-關聯方交易
某些 關聯公司已經預付了無息預付款。截至2023年9月30日和2022年12月31日，這些預付款的餘額分別為933,169美元和620,432美元，按需到期，包括附註4中列出的163,936美元的關聯方預付款 。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，關聯方包括與這些關聯公司 產生的總額為71,512美元的費用，已包含在應付賬款中。
注意 8 — 後續事件
公司的管理層 已對簡明合併資產負債表日期之後發生的所有事件和交易進行了審查， 確定在隨附的簡明合併財務 報表中沒有需要調整或披露的事件或交易。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎， 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。應將 與本 10-K 表格的其他部分（包括 “風險因素” 和財務報表）結合起來閲讀本討論。 本討論的各個部分包含許多前瞻性陳述，所有這些陳述均基於我們當前的預期， 可能會受到本10-K表年度報告中描述的不確定性和風險因素的影響。請參閲 “前瞻性陳述”。 我們的實際結果可能存在重大差異。這些財務報表的編制要求我們做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響到 財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。我們會持續評估估計值 和判斷，包括下文詳細描述的估算值和判斷。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他 因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在 不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
正如本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中所使用的 ，除非 上下文另有要求，“我們”、“我們的” 或 “公司” 一詞是指太陽電力控股公司的 業務
組織 概述
太陽太平洋控股（“公司”）利用總承包領域的 管理歷史，加上我們在太陽能電池板和其他前沿技術方面的主題專業知識和知識產權（“IP”）知識，專注於打造 “下一代 代” 綠色能源公司。該公司通過與設計、工程、集成和安裝公司密切合作，提供價格具有競爭力的 “下一代” 太陽能電池板和照明 產品，以提供一站式太陽能和其他 節能解決方案。我們提供太陽能公交車站、太陽能垃圾桶和 “街邊售貨亭”，這些廣告利用我們獨特的廣告 產品，為州和地方市政當局提供具有成本效益的解決方案。
我們的 綠色能源解決方案可以定製，以滿足大多數企業和/或政府規定的法規和高級系統要求。 我們的產品和服務組合允許客户選擇解決方案，使他們能夠建立可行的標準產品 產品，以客户整個組織的目標為重點。
目前， 該公司擁有四（4）家子公司。太陽太平洋電力公司（“SPPC”）是最初專門從事太陽能和 其他可再生能源項目的公司。該公司還成立了國家機械集團公司，這是一家專注於持有公司專利的新澤西州公司。該公司還成立了懷俄明州的一家公司Street Smart Outdoor Corp.，該公司作為控股公司 ，通過太陽能公交車站、太陽能垃圾桶和 “街頭售貨亭” 投放獨特的廣告，開展各州的特定業務。 該公司還成立了阿拉巴馬州厄爾巴電力公司（“EPC”），負責開發一家太陽能裝配公司。EPC目前 正在與潛在的資助者合作，以支持該項目的資本化和開發。
SPPC已與Foxess簽訂協議，Foxess是逆變器和儲能解決方案開發領域的全球領導者 ，作為北美和南美以及澳大利亞的批發分銷商。SPPC還與一家南亞太陽能製造商 簽訂協議，作為太陽太平洋太陽能電池板和相關 產品的原始設備製造商（“OEM”）。我們還與GEP New Energy簽署了為期兩年的獨家銷售和分銷協議，該公司在越南生產 的太陽能電池板
截至今天，該公司的主要收入來源來自Street Smart Outdoor Corp. 在新澤西州簽訂合同的户外廣告業務 業務。該公司的重點正在從提供户外廣告轉向 太陽能電池板和相關產品的組裝和銷售。
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戰略 願景
我們的 目標是作為向公共部門和 私營部門提供產品和服務的首屈一指的綠色能源供應商，實現業務的盈利增長。我們正在努力部署我們的戰略，以我們的總務和其他合同專業知識以及 我們在綠色能源方面的知識產權和主題專業知識為基礎，這可能使我們能夠在太陽能、高效照明和其他獨特的能源相關領域發展一系列盈利業務線 。
很擔心
截至2023年9月30日， 公司的累計赤字為8,447,732美元，營運資金赤字為3524,185美元。公司 繼續作為持續經營企業取決於其從運營中產生足夠的現金流以履行其義務的能力， 迄今為止未能履行的義務，和/或從股東和/或其他第三方那裏獲得額外融資。
為了進一步實施其業務計劃並滿足其營運資金需求，公司將需要籌集額外的 資金。如果達到 ，則無法保證公司能夠以可接受的條件籌集額外的股權或債務融資。
無法保證公司會盈利。這些簡明的合併財務報表不包括任何調整 ，以反映如果公司無法繼續經營下去，未來可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類 產生的影響。
操作結果
截至2023年9月30日的三個月 個月，而截至2022年9月30日的三個月。
收入： 收入減少了29,863美元，從截至2023年9月30日的三個月的29,863美元降至截至2023年9月30日的三個月的0美元，原因是該公司停止了户外廣告活動，因為 公司繼續專注於制定和加強其建造和轉售太陽能電池板和其他太陽能 相關產品和服務的戰略和目標。
收入成本 ：收入成本下降了4,255美元，從截至2022年9月30日的三個月 的4,255美元降至截至2023年9月30日的三個月的0美元。
運營 支出：運營支出增加了307,837美元，從截至2022年9月30日的三個月的80,973美元增至截至2023年9月30日的三個月的388,810美元，這是由於其戰略轉向建造和轉售 太陽能電池板和其他太陽能相關產品和服務導致工資和 薪酬、專業費用以及一般和管理費用增加。
其他 收入（支出）：由於2023年的其他支出 ，包括其他支出和利息支出在內的其他收入（支出）淨額從截至2022年9月30日的三個月的82,614美元減少了72,125美元，至截至2023年9月30日的三個月的10,489美元。
淨虧損：由於上述原因，淨虧損從截至2022年9月30日的三個月的137,979美元增加到截至2023年9月30日的三個月的399,299美元，增加了261,320美元。
截至2023年9月30日的九個月， 個月與截至2022年9月30日的九個月相比。
收入： 收入減少了206,299美元，從截至2023年9月30日的九個月的252,114美元降至截至2023年9月30日的九個月的45,815美元，這是由於公司停止了户外廣告活動， 公司繼續專注於制定和加強其製造和轉售太陽能電池板及其他 太陽能相關產品和服務的戰略和目標。
收入成本 ：收入成本下降了5,623美元，從截至2022年9月30日的九個月的12,320美元降至截至2023年9月30日的九個月的6,697美元。
運營 支出：運營支出增加了332,743美元，從截至2022年9月30日的九個月 個月的349,043美元增至截至2023年9月30日的九個月的681,786美元，這是由於其戰略轉向建造和轉售 太陽能電池板和其他太陽能相關產品和服務導致工資和 薪酬、專業費用以及一般和管理費用增加。
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其他 收入（支出）：包括其他收入和利息支出在內的其他淨收入（支出）從截至2022年9月30日的九個月的淨額 其他支出26,571美元增加到截至2023年9月30日的九個月的淨其他收入 237,964美元，這是由於2023年債務豁免和應計利息的收益。
淨虧損：由於上述原因，淨虧損從截至2022年9月30日的九個月的135,820美元增加到截至2023年9月30日的九個月的404,704美元，增加了268,884美元。
運營、 流動性和資本資源
截至2023年9月30日 ，我們的營運資金赤字約為3524,185美元。我們打算以股權或債務的形式為我們的營運 資本尋求額外融資，為我們提供完成運營計劃所需的資本。 無法保證我們在籌集額外資金的努力中會取得成功。
在 截至2023年9月30日的九個月中，我們在經營活動中使用了439,605美元的現金，這些現金主要來自我們的營業虧損 ，被應計開支的增加和債務豁免收益的增加所抵消。在截至2022年9月30日的九個月中，我們在經營活動中產生了 118,791美元的現金，這受到公司營業虧損的推動，被應計薪酬、 壞賬和折舊的非現金費用所抵消。
非平衡表 表單安排
截至2023年9月30日 ，我們沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出 或對投資者至關重要的資本資源具有或合理可能產生當前或未來 影響的資產負債表外安排。“資產負債表外安排” 一詞通常是指未與我們合併的實體為當事方的任何交易、 協議或其他合同安排，根據擔保合同、衍生工具或可變利息，或轉讓給 此類實體的資產的留存權益或或有權益，或為此類資產提供信貸、流動性或市場風險支持的類似安排，我們負有任何義務。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
對於較小的申報公司，不需要 。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
截至2023年9月30日，在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，我們的 管理層審查並評估了公司披露控制和程序的有效性。根據此類審查 和評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，披露控制 和程序無效，無法確保公司在其根據《交易法》(a) 提交的報告或 提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，以及 (b) 積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和負責人 財務官員，酌情允許及時就所需的披露做出決定，以及 (c) 公司的披露 控制和程序無效是由於財務報告的內部控制持續存在薄弱環節，主要是 ，原因如下：
| ● | 公司尚未建立足夠的財務報告監控活動來降低管理層超越的風險，特別是 ，因為員工很少，只有兩名管理職能的官員，因此缺乏職責分離。 |
| 19 |
| ● | 外部顧問協助編制年度和季度財務報表，並與公司合作，確保 遵守美國公認會計原則和美國證券交易委員會的披露要求。 | |
| ● | 外部 法律顧問協助公司和外部律師審查和編輯年度和季度文件，並確保 遵守美國證券交易委員會的披露要求。 |
在公司籌集額外營運資金時，它計劃增加員工，啟動培訓，增加其財務領域的額外主題專業知識 ，以便改進其流程、政策、程序和內部控制流程的文檔。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的財政季度中，《交易法》第13a-15條或第15d-15條（d）段所要求的評估 對公司財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生了重大影響。
第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟。
公司不時成為我們正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的當事方。
沒有針對公司或其任何重要子公司的重大破產、破產管理或類似程序。
沒有因任何聯邦、州或地方法規向環境排放或主要以保護環境為目的的物質排放的 條款引起的行政或司法訴訟。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 5.其他信息
(a) 不適用。
(b) 在截至2023年9月30日的季度中，證券持有人 向董事會推薦候選人的程序沒有任何實質性變化。
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項目 6.展品
| 附錄 編號 | 展品的描述 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類法擴展架構 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展定義 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| 21 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| Sun 太平洋控股公司 | ||
| 日期： 2023 年 11 月 20 日 | 作者： | /s/ 尼古拉斯·坎帕內拉 |
| Nicholas Campanella | ||
主管 執行官兼首席財務官 （主要 執行官、首席會計官和首席財務官） | ||
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