唯品會控股有限公司 鼎新路128號 海珠區， 廣州 510220 中華人民共和國

2023 年 12 月 18 日，

通過埃德加

阿米拉·喬德里女士

特蕾莎·布里蘭特女士

尼古拉斯·納爾班蒂安先生

泰勒·比奇女士

公司財務部

貿易與服務辦公室

證券交易所 委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

回覆：	唯品會控股有限公司（該公司）

截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格

2023 年 4 月 19 日提交

文件 編號 001-35454

尊敬的喬德里女士、布里蘭特女士、納爾班蒂安先生和比奇女士：

這封信闡述了公司對美國證券交易委員會（委員會）工作人員（ 工作人員）2023年11月7日關於公司於2023年4月19日 向委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告（2022年20-F表格）以及公司於2023年9月13日向委員會提交的信函（之前的信函）中所載評論的迴應信函）。下文以 粗體重複了員工的評論，然後是公司的迴應。本信函中使用但未定義的所有大寫術語應具有2022年20-F表格中賦予此類術語的含義。

截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格

第 3 項。關鍵信息，第 4 頁

1.	我們注意到你對評論3的回覆，並重新發布。關於使用我們或我們的 術語進行披露更正，請提供您對第 3 項全部內容提出的修訂披露建議。關鍵信息部分和您的風險因素。我們還注意到您的解釋，即作為投資 控股公司，您預計與中國相關的法律和運營風險不會適用於唯品會香港。但是，我們注意到你在第13頁披露説，唯品會中國在2022年向香港唯品會分配了人民幣149.8億元。請修改 您對中國的定義，以明確與在中國經營相關的法律和運營風險也適用於在香港的任何業務。此外，考慮到您的香港子公司持有的資金，請在將來的文件中 披露香港適用的法律法規以及相關的風險和後果，例如：

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2023年12月18日

第 2 頁

•

香港民事責任的可執行性。

•

與香港數據安全或反壟斷問題相關的監管行動及其對您開展業務、接受外國投資或在美國/外匯交易所上市的能力的潛在影響；以及

•

風險因素披露解釋了香港是否有法律/法規導致對數據安全的監督 ，這種監督如何影響公司的業務，以及公司認為自己在多大程度上遵守了已發佈的法規或政策。

針對員工的評論，公司恭敬地提議在未來的 20-F表格文件中修改參考披露內容，如下所示，但將根據披露的標的的任何重大進展進行更新和調整。在公司先前信函中的擬議披露的基礎上添加了粗體文本。 頁面引用了2022年20-F表格，以指明披露的大致位置。

第 4 頁：

我們的控股公司結構和與合併可變權益實體的合同安排

唯品會控股有限公司不是 一個一家中國運營公司，但一家沒有股權的開曼羣島控股公司 它的合併後的可變利息實體及其子公司。我們進行我們的我們在中國的業務由 進行通過(i) 我們的中國子公司和 (ii) 我們的一家中國子公司所屬的合併可變權益實體我們，但是 維持合同安排與合併後的可變利息實體共享，被視為這些實體的主要受益人，出於會計目的，其財務業績根據美國公認會計原則合併為唯品會控股有限公司 合併財務報表。合同安排可能不如合併後的可變權益實體及其子公司的直接股權所有權那麼有效，相關的 政府機構可能會質疑這些合同安排的可執行性。我們通過 (i) 我們的中國子公司，以及 (ii) 合併後的可變權益實體及其 子公司在中國開展業務。中國法律法規對互聯網內容、基於增值電信的在線營銷和移動應用程序分發業務以及基於互聯網的音頻 和視頻服務的外國投資進行限制和施加條件。因此， 我們經營 這些企業在中國的運營方通過合併後的可變權益實體及其子公司，這種結構用於 為投資者提供對中國公司進行外國投資的機會，這些公司的中國法律法規禁止或限制外國對某些運營公司的直接投資，並依靠我們的中國 子公司、合併可變權益實體及其提名股東之間的合同安排來指導合併可變權益實體及其子公司的業務運營。合併的 可變利息實體貢獻的收入佔比 2.3%, 2.6%, 和1.1％，佔我們總淨收入的百分比 2020, 2021, 和分別是 2022 年和 2023 年。但是，在向我們提供對合並可變權益及其子公司的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權那麼有效，而且我們可能會為執行協議條款付出鉅額成本。因此，VIE結構給我們開曼羣島控股公司的投資者帶來了獨特的風險。有關這些風險的更詳細討論，請參閲第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與我們的公司結構相關的風險。此外，截至本年度報告發布之日，我們的中國子公司、VIE及其各自股東之間簽訂的合同協議的合法性和可執行性尚未在中國法院進行過測試。

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2023年12月18日

第 3 頁

第 6 頁：

我們面臨着與在中國開展業務相關的各種風險和不確定性。我們的大多數 我們的 業務運營是 主要地在中國進行，我們受複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與海外發行的監管批准、反壟斷 監管行動以及對網絡安全、數據安全和數據隱私的監督相關的風險，以及上市公司會計監督委員會（PCAOB）全面檢查或調查位於中國大陸和香港的 審計師（例如我們總部位於香港的審計師）的能力的潛在不確定性，這可能會影響我們的我們的控股公司、子公司和 合併可變權益實體開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市和進行發行的能力。這些風險可能導致我們的 業務和ADS的價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。有關 在中國開展業務的相關風險的詳細描述，請參閲第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與在中國做生意相關的風險。截至本年度報告發布之日，與香港數據安全或反壟斷問題 相關的監管行動並未對我們的控股公司、子公司和合並後的可變權益實體開展業務、接受外國投資或繼續在美國證券交易所上市的能力產生重大影響。 但是，將來可能會在香港採取與數據安全或反壟斷問題有關的新監管行動，我們無法向您保證，此類監管行動是否會對我們的控股 公司、子公司和合並後的可變權益實體開展業務、接受外國投資或繼續在美國證券交易所上市的能力產生重大影響。

第 7 頁：

我們的運營需要 中國當局的許可

我們開展業務我們的業務主要由 進行通過我們在中國的子公司和合並後的可變權益實體。

…

第 8 頁：

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第 4 頁

如果 (i) 我們我們的任何控股公司、我們的中國 子公司或合併後的可變權益實體均未這樣做不要獲得或維持任何必要的許可或批准或完成任何必要的申請程序，(ii) 我們 我們的任何控股公司、我們的中國子公司或合併後的可變權益實體無意中得出結論，認為已獲得或不需要某些許可或批准，或者某些申報 程序已經完成或無需完成，或 (iii) 適用的法律、法規或其解釋變更和 我們我們的任何控股公司、我們的中國子公司或 合併可變權益實體將來都將受到額外許可、批准或申報程序的約束，我們無法向您保證 我們我們的任何控股公司、 我們的中國子公司或合併後的可變權益實體將能夠獲得此類許可或批准，或者及時或根本完成此類申報程序，即使獲得或完成，此類許可、批准或申報也可能被 撤銷。任何此類情況都可能使我們受到處罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，這可能會對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生重大不利影響。

第 15 頁：

風險因素摘要

對我們的ADS的投資涉及重大風險。與在中國大陸開展業務相關的運營和法律風險以及潛在的 後果，如第 3 項下的相關風險因素所述。關鍵信息D. 風險因素與我們的業務和行業相關的風險也適用於我們在香港可能開展的任何業務。以下是我們面臨的重大風險摘要，按相關標題編排。第 3 項更全面地討論了這些風險。關鍵信息 D. 風險因素。

第 28 頁：

此外，就我們在香港訪問數據而言，我們一直遵守香港目前有效的有關數據安全的法律和法規，例如《個人資料（隱私）條例》和《未經請求的電子訊息條例》，這兩項法律規定了香港處理個人數據的協議和義務。 除其他外，這些協議和義務包括：(i) 收集個人數據必須出於合法目的、必要且不過分；(ii) 必須通過在 個案情況下合法和公平的方式收集個人數據；(iii) 向收集個人數據的人告知收集數據的目的。截至本年度報告發布之日，我們認為香港有關數據 安全的這些法律法規不會或任何違規行為都不會對我們的業務產生任何重大不利影響。但是，如果香港的某些法律法規導致對數據安全的監督，從而對我們在香港的業務 產生重大影響，則我們可能需要承擔額外費用以確保我們遵守此類法律法規，任何違規行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

第 38 頁：

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第 5 頁

我們是一家開曼羣島公司，根據中國法律，我們在中國的子公司，即唯品會 （中國）有限公司或唯品會中國，是一家外商獨資企業或外商獨資企業。為遵守中華人民共和國法律法規， 我們進行我們在中國的業務，包括唯品會 在線平臺的運營，是通過唯品會中國與唯品會之間簽訂的合同安排進行的通過相應的合併可變利息實體、唯品會電子商務、唯品會信息、 和 Pin Jun Tong。由於合併可變權益實體的所有股東均為中國公民，因此根據中國法律，合併可變權益實體被視為中國境內公司。截至本年度報告發布之日， 唯品會電子商務持有在線數據處理和交易處理（經營電子商務）服務的增值電信業務運營許可證，有效期至2027年12月28日，這是向第三方商家提供平臺 訪問權限以進一步發展我們的業務所必需的；唯品會電子商務還持有互聯網文化運營許可證，有效期至2024年5月27日，用於運營互聯網文化 企業。有關這些許可證和許可證的詳細説明，請參閲第 4 項。公司信息 B. 業務概述監管與執照和許可證相關的法規。合併後的可變 利益實體均為中國有限責任公司。根據這些合同安排，我們被視為合併可變利息實體的主要受益人，出於會計目的，我們根據美國公認會計原則將其經營業績合併到我們的財務 報表中。有關這些合同安排的詳細説明，見第4項。公司信息 C. 組織結構。

第 60 頁：

您在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律對我們或我們在年度報告中提及的董事和高級管理人員提起訴訟時可能會遇到困難。

…

您在執行美國法院對我們或我們在中國大陸或香港的 董事或執行官做出的判決時也可能遇到困難。就中國大陸民事責任的可執行性而言， 《中華人民共和國民事 訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。中國大陸中國人民共和國法院可以根據 中國大陸與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決。中國大陸與美國沒有任何規定對等承認和執行外國判決的 條約或其他形式的互惠關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，中國大陸中國人民共和國如果法院裁定外國判決違反了以下基本原則，則他們不會對我們或我們 董事和高級管理人員執行外國判決 中國人民共和國 中國大陸法律或國家主權、安全或公共利益。因此，不確定中國大陸是否， 是基於什麼中國人民共和國法院將執行美國法院的判決。就香港民事責任的可執行性而言，美國和香港 也沒有關於相互承認和執行判決的雙邊條約或多邊公約。因此，根據香港普通法制度，在承認和執行外國判決方面，任何美國判決均可在香港執行，該項判決規定，在下列情況下，外國判決是可以執行的：(i) 該判決是最終的和決定性的；(ii) 判決是由具有司法管轄權的法院作出的；(iii) 的判決必須是固定金額的，(iv) 判決必須是固定金額的，(iv) 判決必須是與在香港法院受理的當事方相同，並且（v）執行判決不違反自然正義或不利於公共政策。因此， 任何美國判決只能在中國大陸或香港執行，前提是這些司法管轄區的法律規定的條件由中國大陸或香港的法院（視情況而定）已得到滿足。

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2023年12月18日

第 6 頁

2.	我們注意到你對評論意見4的迴應以及你對公司結構圖的擬議修改。 請進一步修改以確定擁有每個 VIE 股權的個人或實體。

公司 恭敬地澄清説，它已在先前信函中列出的修訂後的公司結構圖的腳註2、3和4中確定了擁有每個可變利益實體股權的人員。為了便於參考 員工，請參閲本文所附附錄A中進一步修訂的公司結構圖的腳註2、3和4，以瞭解可變權益 實體的股權所有權信息，但將根據披露的標的的任何重大進展進行更新和調整。粗體文本是在公司與 的先前信函中擬議披露內容的基礎上添加的，其中包含最新更新。

我們的運營需要中國當局的許可，第 7 頁

3.	我們注意到你對評論5的迴應，並部分地重新發表了我們的評論。您透露律師曾向您提供過 的諮詢，但仍不清楚您是否就有關中國證監會和CAC批准的結論徵求了律師的意見，並且您不需要任何額外的許可和批准即可經營您的 業務。請修改以澄清。此外，我們注意到您披露，在適用範圍內，任何中華人民共和國政府機構均未拒絕您申請任何必要的許可或申請程序 [y]我們過去向外國投資者發行 或發行證券。請進一步修改，明確説明您是否已獲得所有必要的許可或批准，以及是否有任何許可或批准被拒絕。在這方面 ，您的披露是有條件的，僅涉及證券發行，不涉及經營業務所需的許可。

針對員工的評論，公司恭敬地提議在未來的 20-F表格文件中修改參考披露內容，如下所示，但將根據披露的標的的任何重大進展進行更新和調整。在公司先前信函中的擬議披露的基礎上添加了粗體文本。 頁面引用了2022年20-F表格，以指明披露的大致位置。

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2023年12月18日

第 7 頁

第 7 頁：

我們的運營需要中華人民共和國當局的許可

我們開展業務我們的業務主要由 進行通過我們在中國的子公司和合並後的可變權益實體。我們在中國的業務受中華人民共和國法律法規管轄。截至本年度報告發布之日，我們的中國法律顧問Han Kun律師事務所認為，我們的中國子公司和合並的可變權益實體及其子公司已獲得必要的資格 必要的來自中華人民共和國政府 當局的執照和許可證 資料他們在中國的業務運營所必需的，包括，除其他外，營業執照、增值電信許可證或增值税許可證、食品經營 許可證、互聯網藥品信息服務資格證書、支付業務許可證、網絡文化營業執照、非商業互聯網信息服務備案、網絡 用户公安備案備案、在線出版物發行服務備案、第二類醫療器械經營備案、提供醫療器械在線交易服務的第三方平臺備案、備案對於第三方 平臺提供藥品在線交易服務、醫療器械在線銷售的備案、提供在線食品交易的第三方平臺的備案、單用途商業預付卡發行人的備案、 進出口商品進口商或出口商的備案以及海關申報實體的備案，某些許可和批准除外 要求在中國大陸，包括互聯網金融業務的某些 增值税許可證，以及電子商務直播平臺的某些備案和我們的直播服務音視頻節目在線傳輸許可證，這些許可證共同代表了我們整體業務運營中非實質性的 部分。有關這些許可證和許可證的詳細説明，請參閲第 4 項。公司信息 B. 業務概述監管與執照和許可證相關的法規。 截至本年度報告發布之日，我們、我們的中國子公司或VIE尚未收到有關當局關於申請開展 業務所需許可或批准的任何拒絕通知。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府機構的執法實踐存在不確定性，我們在獲得和維持所有必需的 執照和許可證方面面臨挑戰，將來可能需要為我們的業務運營獲得額外的執照、許可、註冊、申報或批准。有關更多詳細信息，請參閲第 3 項。關鍵信息D. 風險 因素與在中國開展業務相關的風險我們可能會受到中國對互聯網相關企業和公司（包括電子商務業務和 第 3 項）監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。關鍵信息D. 風險因素與我們的公司結構相關的風險如果我們的中國子公司和合並的可變利益實體未能獲得和維持中國法律規定的必要資產、許可證和批准 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

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2023年12月18日

第 8 頁

第 8 頁：

根據現行中華人民共和國法律、法規和規章，在我們過去向外國投資者發行證券方面， 根據我們的中國法律顧問漢昆律師事務所的建議， 我們相信，我們的中國法律顧問漢昆律師事務所認為，截至本年度報告發布之日，我們、我們的 中國子公司和合並後的可變權益實體（i）無需根據《海外發行和上市辦法》獲得中國證監會的許可或完成向中國證監會的申報程序，也無需在海外發行實施之日之前完成的向外國投資者發行 或證券發行上市辦法，但必須向上市委員會辦理備案手續如果我們符合《海外發行和上市辦法》中規定的某些條件，被視為中國國內公司的間接海外發行和上市，則中國證監會未來發行或發行 證券，（ii）無需通過CAC的網絡安全 審查，除非我們的任何公司、我們的子公司或VIE被視為關鍵信息基礎設施運營商或購買其網絡產品或服務的網絡平臺運營商或數據處理活動 影響或可能影響國家安全根據任何政府機構的《網絡安全審查措施》，並且（iii）沒有被任何中國政府機構拒絕 這樣 必要許可或 申報程序，但以適用於我們過去向外國投資者發行或發行證券為限。但是，鑑於《網絡安全審查辦法》、《海外發行和上市辦法》以及其他 適用法規最近頒佈，其實施和解釋以及它們將如何影響我們的未來上市狀況和融資活動存在重大不確定性。如果我們未能通過CAC的 網絡安全審查，未完成向中國證監會提交的申報程序，或在必要時及時或根本不履行其他必要程序，以應對任何未來發行或任何其他受監管 要求約束的活動，我們籌集和獲取資金的能力將受到影響，我們的運營可能會受到相應的重大不利影響。有關更多詳細信息，請參閲第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與在中國開展業務相關的風險 根據中華人民共和國法律，我們未來的海外發行或未來在國外發行 證券可能需要得到中國證監會或其他中國政府機構的批准、備案和其他行政程序，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類申報。

D. 風險因素

風險因素摘要

與在中國做生意相關的風險，第 17 頁

4.	我們注意到你對評論8的回覆以及重新發布的評論。請提供您提議的修訂披露信息。

針對員工的評論，公司恭敬地提議在未來的20-F表申報中將參考披露內容修改為 ，但須根據披露的標的的任何重大進展進行更新和調整。在 公司先前信函中的擬議披露的基礎上添加了粗體文本。頁面引用了2022年20-F表格，以指明披露的大致位置。

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2023年12月18日

第 9 頁

第 16 頁：

與我們的公司結構相關的風險

•

在解釋和適用中華人民共和國法律 以及與中國在線商務和提供互聯網內容相關的法規方面存在大量的不確定性和限制。如果中國政府發現我們在業務運營中採用的結構不符合中國法律法規，我們可能會受到 嚴厲處罰，包括關閉我們的唯品會在線平臺。有關更多詳細信息，請參閲第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與我們的公司結構相關的風險在解釋和適用有關在線商務和在中國提供互聯網內容的中國法律法規方面存在大量的不確定性和限制 。如果中國政府發現我們在業務運營中採用的架構 不符合中國法律法規，我們可能會受到嚴厲處罰，包括關閉本年度報告頁面上的唯品會在線平臺。

•

我們依靠與合併後的可變權益實體及其相應 股東的合同安排來運營我們的業務，這種安排可能不如直接所有權那麼有效。如果合併後的可變權益實體及其各自的股東未能履行這些合同 安排下的義務，我們可能不得不訴諸仲裁或訴訟來執行我們的權利，這可能耗時、不可預測、昂貴，並且會損害我們的運營和聲譽。有關更多詳細信息，請參閲第 3 項。關鍵 InformationD. 風險因素與我們的公司結構相關的風險我們依賴與合併後的可變利益實體及其各自股東的合同安排來運營我們的業務，這可能不如直接所有權那麼有效。如果合併後的可變權益實體及其各自的股東未能履行這些合同安排下的義務，我們可能不得不訴諸仲裁或訴訟來執行我們的權利，這可能耗時、不可預測、昂貴，並且會損害本年度報告頁面上的我們的運營和聲譽。

•

大型合併可變權益實體的股東與我們存在潛在的利益衝突 ，這可能會對我們的業務產生不利影響。有關更多詳細信息，請參閲第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與我們的公司結構相關的風險重大合併可變權益 實體的股東與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對本年度報告頁面上的我們的業務產生不利影響。

公司財務部

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2023年12月18日

第 10 頁

第 17 頁：

與在中國做生意相關的風險

•

中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生重大影響， 會對我們的業務和運營產生不利影響。有關更多詳細信息，請參閲第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與在中國做生意相關的風險中國經濟、政治或社會條件或 政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響（見本年度報告第頁）。

•

中華人民共和國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響。由於中華人民共和國法律體系 可能仍在演變，某些法律法規可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速演變，這些法律法規的解釋和執行可能涉及不確定性，並可能限制您 和我們可獲得的法律保護。有關更多詳細信息，請參閲第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與在中國做生意相關的風險中國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響（見本年度報告 頁）。

•

我們的大部分業務運營都是在中國進行的，我們受複雜且不斷變化的中國法律法規的約束。中國政府對我們的業務行為有嚴格的監督和自由裁量權，並可能在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營，以推進監管和社會目標 和政策立場。中國政府對我們業務運營的重大監督和自由裁量權可能會導致我們的業務和ADS的價值發生重大不利變化。更多詳情，請參閲第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與在中國開展業務相關的風險中國政府對我們業務運營的重大監督和自由裁量權可能會導致我們的業務以及 本年度報告頁面上ADS的價值發生重大不利變化。

•

PCAOB歷來無法檢查我們的審計師對我們 財務報表所做的審計工作，而且PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，這使我們的投資者無法從此類檢查中受益。有關更多詳細信息，請參閲第 3 項。關鍵信息D. 風險 因素與在中國開展業務相關的風險從歷史上看，PCAOB一直無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而且PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查 ，這使我們的投資者無法從本年度報告第頁的此類檢查中受益。

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如果PCAOB無法 全面檢查或調查位於中國的審計師，則將來可能會根據HFCAA禁止我們的ADS在美國進行交易。ADS的退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。有關更多詳細信息，請參閲第 3 項。關鍵 信息D. 風險因素與在中國開展業務相關的風險如果PCAOB無法對位於中國的審計師 進行全面檢查或調查，則根據HFCAA，我們的ADS將來可能會被禁止在美國進行交易。ADS 的退市或其退市的威脅可能會對您在本年度報告 頁面上的投資價值產生重大不利影響。

公司財務部

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證券交易所 委員會

2023年12月18日

第 11 頁

•

中國政府可能會對我們公司在海外進行的發行和/或外國對 的投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或證券價值發生重大變化。中國政府為加強對離岸發行的監督和控制而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙 我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或變得毫無價值。根據中華人民共和國法律，我們未來的海外發行或未來在國外發行證券可能需要得到中國證監會或其他 中國政府機構的批准、備案和其他行政程序，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得這種 批准或完成此類申報。有關更多詳細信息，請參閲第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與在中國開展業務相關的風險根據中國法律，我們未來的海外發行或未來在國外發行證券可能需要得到中國證監會或 其他中國政府機構的批准、備案和其他行政程序，如果需要，我們無法預測是否能夠獲得這種 批准或在本年度報告頁面上完成此類申報。

•

我們可能會受到中國對互聯網相關企業和公司（包括電子商務業務）監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。有關更多詳細信息，請參閲第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與在中國開展業務相關的風險我們可能會受到複雜性、 不確定性以及中國對互聯網相關企業和公司的監管變化的不利影響，包括本年度報告第頁的電子商務業務。

•

由於中國政府對我們的控股公司、子公司或VIE的貨幣兑換能力進行幹預或施加限制和限制，我們的中國子公司或中國境內的VIE的資金可能無法在中國境外為運營提供資金或用於其他 用途。欲瞭解更多詳情，請參閲風險 因素與在中國做生意相關的風險政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您在本年度報告 頁上的投資價值；風險因素與在中國做生意相關的風險我們主要依賴 我們在中國的子公司支付的股息和其他分配來為我們的現金和融資需求提供資金，以及對以下能力的任何限制我們的中國子公司向我們付款可能會產生重大和不利影響影響我們在本年度報告的 頁上開展業務的能力。

5.	我們注意到你對評論9的迴應，部分內容是重新發布的。我們確認您提議向 披露有關中國境內業務的現金或資產無法為中國境外的業務提供資金或用於其他用途所構成的風險的披露，但也請披露香港業務中的現金或資產可能無法為香港以外的業務提供資金或用於其他用途的風險。

公司財務部

貿易與服務辦公室

證券交易所 委員會

2023年12月18日

第 12 頁

針對員工的評論，公司恭敬地提議在未來的20-F表申報中修改 參考披露內容，如下所示，但將根據披露的標的的任何重大進展進行更新和調整。在公司先前信函中提議的 披露的基礎上添加了粗體文本。頁面引用了2022年20-F表格，以指明披露的大致位置。

第 50 頁：

政府 對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣的可兑換性實施管制，在某些情況下，還對從中國大陸匯出的 貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都以人民幣獲得。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司主要依靠我們的中國 子公司的股息來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中華人民共和國現行外匯法規，經常賬户項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外國 外匯交易，只要遵守某些程序要求，無需事先獲得國家外匯管理局的批准。具體而言，根據現有的交易限制，未經SAFE事先批准，我們在中國的中國子公司運營產生的現金可用於向我們公司支付股息。但是，如果要將人民幣兑換成外幣 並匯出中國大陸以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相應政府機構的批准或登記。因此，我們需要獲得SAFE的批准，才能使用我們的中國子公司 和合並後的可變利息實體運營產生的現金以人民幣以外的其他貨幣償還各自欠中國大陸以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣在中國大陸 以外的貨幣支付其他資本支出。中華人民共和國政府將來可以自行決定限制經常賬户交易的外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得 足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，則我們可能無法以外幣向股東（包括我們的A類普通股或ADS的持有人）支付外幣股息。因此，由於中國政府幹預或限制了我們的控股 公司、子公司或VIE的貨幣兑換能力，我們的中國 子公司或中國大陸的VIE的資金可能無法為中國大陸以外的運營提供資金或其他用途。同樣，只要在香港實施任何類似的幹預、限制或限制，我們無法向您保證我們在香港的現金或資產 將隨時可用於資助運營或用於香港以外的其他用途。

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如果您對2022年20-F表格還有其他問題或意見，請致電 + 86 20 2233-0025 聯繫下列簽署人，或致電 +86 21 6193-8225 或 yuting.wu@skadden.com 聯繫公司的美國法律顧問 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的吳宇婷。

抄送：	唯品會控股有限公司董事會主席兼首席執行官Eric Ya Shen

吳宇婷，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom 律師事務所合夥人

附錄 A

注意事項：

(1)	子公司主要從事產品採購業務。

(2)	唯品會電子商務是一家合併的可變利益實體，主要從事電子商務平臺 運營。唯品會電子商務的股東包括 我們的聯合創始人和股東我們的董事會主席兼首席執行官Eric Ya Shen和我們 員工Chan Huang亞瑟·洪曉波，分別持有唯品會電子商務總股權的66.7％和33.3％。

(3)	唯品會信息是一家合併的可變利息實體，主要從事互聯網金融 業務，這代表我們業務的名義部分。唯品會信息的股東包括 我們的聯合創始人和股東埃裏克·亞·申和陳煌亞瑟·洪曉波，分別持有唯品會信息總股權的 99.2％和0.8％。

(4)	Pin Jun Tong是一家合併的可變權益實體，沒有實質性業務。Pin Jun Tong的股東包括我們的聯合創始人兼股東埃裏克·亞申和洪曉波，他們分別持有品俊童總股權的65％和35％。

(5)	子公司主要在肇慶市和 建陽市及其周邊地區從事零售業務和倉儲服務。

(6)	子公司主要從事軟件開發和信息技術支持。